附件 5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富国银行中心90 South Seventh Street

明尼阿波利斯明尼苏达55402-3901

电话+ 16127667000

传真+ 16127661600

2024年4月23日

富国银行集团公司

蒙哥马利街420号

加利福尼亚州旧金山94104

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及（i）编制公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（经修订的档案编号333-269514）的注册声明（“注册声明”），涉及不时提议的要约和出售其中提及的证券；及（ii）日期为2024年4月16日的招股章程补充文件及日期为2月17日的招股章程，2023年度有关公司根据注册报表要约及出售本金1,250，000,000加元于2028年4月26日到期的5.083%固定浮动利率票据（「票据」）。票据将根据公司与Citibank，N.A.作为受托人订立的日期为2017年2月21日的契约（“契约”）发行，并根据公司与其中指定的承销商代表于2024年4月16日签订的包销协议（“包销协议”）进行销售。

我们已审查我们认为为本意见的目的所需或适当的文件、记录和文书。

基于上述情况，我们认为，票据已获正式授权，并在公司正式签立、根据义齿条款认证、并由包销商根据包销协议交付并支付款项时，票据将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停、欺诈性转让、接管或其他一般不时生效的影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束，包括但不限于，重要性、合理性、善意、公平交易以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的概念（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性），但由于强制执行可能受到限制、延迟或禁止在美国境外支付的任何政府当局的限制，因此进一步除外。正如上述限定条件所设想的那样，在提出上述意见时，我们不是在表达关于与欺诈性转移有关的联邦或州法律的意见。不限制任何其他资格

富国银行集团公司

2024年4月23日

第2页

 

本文所述，本文所表达的意见受限制高利贷法下权利放弃的一般适用法律的影响。

对于某些相关事实，我们在未经独立核实或其他调查的情况下，依赖公司高级职员和雇员的证明和/或提供的信息来确定这些事实事项的准确性。我们还在未经调查的情况下依据了以下假设：（i）代表公司行事的自然人具有足够的法律行为能力，可以代表公司订立和履行，有关交易；（ii）除公司以外的与本协议有关的协议或文书的每一方均已满足适用于其的法律要求，以使该等协议或文书可对其强制执行；（iii）除公司以外的与本协议或文书有关的协议或文书的每一方均已遵守与其地位有关的所有法律要求，因为该地位与其对公司强制执行该等协议或文书的权利有关；（iv）提交我们审查的每份文件均准确完整，每一份为正本的此类文件都是真实的，每一份为副本的此类文件都符合真实的正本，每一份此类文件上的所有签名都是真实的。

对于法院是否会以美元以外的货币作出判决，或任何规定汇率的条款的可执行性，或要求对以另一种货币将法院判决的收益或金额转换为特定货币的损失进行赔偿，我们不表示意见。

本文所表达的意见仅限于所涉及的具体问题以及在本文发布之日存在的文件和法律。通过发表我们的意见，我们不承诺就任何其他事项或此类文件和法律或其解释在本协议日期之后可能发生的任何变化向您提供建议。

我们在此提出的意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的一般公司法和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他法律的效力发表意见。

我们在此同意将本意见作为公司向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，从而通过引用并入注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。