于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
查吉控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| |
开曼群岛
（州或其他司法管辖区
成立法团或组织） |
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5810
（初级标准工业
分类码号） |
| |
不适用
（I.R.S.雇主
识别号码） |
|
虹桥联合大厦B座，
开宏路99号，
上海市长宁区
中华人民共和国，200051
+86 186 8893 0014
开宏路99号，
上海市长宁区
中华人民共和国，200051
+86 186 8893 0014
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
COGENCY Global INC。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+1 800-221-0102
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+1 800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
副本至：
| |
李赫，esq。
James C. Lin，ESQ。 Davis Polk & Wardwell LLP c/o香港18楼 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300 |
| |
Ran Li，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP 国贸办公室22楼2 建国门外大道1号 北京市朝阳区 中华人民共和国 +86 10 8567-5051 |
| |
Shuang Zhao，ESQ。
Biyuan Zhang，ESQ。 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP c/o希慎广场37楼 铜锣湾轩尼诗道500号 香港 +852 2521-4122 |
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
| | | | | 新兴成长型公司☐ | |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据该第8（a）节可能确定的日期生效。
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由编写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售特此提供的ADS的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。
我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何自由撰写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发售ADS及在美国境外分发本招股章程或任何自由撰写招股章程有关的任何限制。本次发行仅根据本招股说明书所载信息在美国和其他地方进行。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的ADS的任何出售时间。
我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能自本招股章程封面日期起有所变动。
直至2025年（第25第本招股说明书日期后的一天），所有买卖美国存托股的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提供招股说明书的义务的补充。
i
前景摘要
以下摘要全部由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息和财务报表以及相关附注限定，并应与之一并阅读。除了这份摘要，我们促请您仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“业务”下讨论的投资ADS的风险，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的信息，然后再决定是否购买ADS。本招股说明书包含来自我们委托上海艾瑞咨询股份有限公司或第三方行业研究公司艾瑞咨询编制的行业报告的某些信息。
我们的使命
每一杯茶，我们都渴望促进人与文化的全球联系。
我们的愿景
通过技术和创新，实现饮茶体验的现代化。
我们的核心价值观
“客户至上”是我们如何做出决策和经营业务的基本理念。
“关爱合作伙伴”是定义我们如何与消费者、特许经营合作伙伴、供应商和员工互动的核心价值观。
“品质、健康、便捷”是我们做产品的指导原则。
我们公司
CHAGEE是领先的优质茶饮品牌，提供健康美味的现制茶饮。它于2017年创立，其灵感来自于自上世纪70年代以来，国际咖啡连锁店如何让喝咖啡既成为一种世界性的生活方式，也成为一种社会概念。这一成功让我们相信，喝茶也需要转型——并引导我们利用技术和品牌的力量，让喝茶成为一种现代体验，连接世界各地的人和文化。
今天，在我们创立近八年后，凭借我们对技术的不懈热情和对创新的追求，我们脱颖而出，成为中国规模最大、增长最快、最受欢迎的优质现制茶饮品牌，据艾瑞咨询：
•
截至2024年12月31日，我们的网络包括6440家茶馆，其中6284家位于中国。这一规模代表了中国所有优质现制茶饮品牌中最大的门店网络。
•
2023年和2024年，我们在中国和海外产生的总GMV分别达到人民币108亿元和人民币295亿元。以中国境内产生的GMV衡量，我们在2022年至2024年期间，在中国门店数量超过1,000家的所有现制茶饮品牌中，录得最快的增长。
•
我们已经排出了1St根据Social Touch搜索引擎，自2023年10月以来，在中国所有现制茶饮品牌中的中国社会影响力指数。
1
![[MISSING IMAGE: pht_prospectus-4clr.jpg]](pht_prospectus-4clr.jpg)
注意事项：
(1)
计算方法为（i）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月每月全面营运茶馆产生的GMV之和除以（ii）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月每月全面营运茶馆总数之和。
(2)
计算方法为（i）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月内每月全面营运茶馆销售杯数之和除以（ii）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月内每月全面营运茶馆总数之和。
普遍吸引人的核心菜单
在CHAGEE，我们坚持不懈地探索和创造茶饮配方，这些配方体现了对广泛消费者的多样化味觉的纯粹和永恒的吸引力。这一战略重点锚定了我们简单的核心菜单的开发。
我们采用先进的萃取工艺，通过精心调配，突出茶的纯正口感，增强其风味深度。这种技术产生了一种差异化的、美味的新鲜和健康的味道，具有超越时间和文化的能力，迷住了全世界的消费者。2022、2023和2024年，CHAGEE在中国境内产生的GMV分别约79%、87%和91%来自我们的招牌茶拿铁产品，其中在中国境内产生的GMV约44%、57%和61%来自我们的前三大畅销茶拿铁。
专注于简单的核心菜单，也让我们更容易通过更集中、更精简、更高效的供应链管理以及高度自动化的制茶流程，确保产品质量、一致性、便利性。这最终导致我们扩展的茶馆网络的运营效率和服务质量得到改善。
科技驱动的现代性
我们致力于运营效率和卓越，这是由我们尖端的“茶科技”举措支撑的。利用数字化和自动化技术，我们为我们运营的每一个关键方面赋能，从产品开发到供应链管理，从消费者参与到店面运营。
我们与供应链合作伙伴创造性地合作，共同开发自动化制茶机，预示着百年茶产业的现代化。定制设备的应用，让我们的驻店工作人员，以始终如一的品质和口感，制作出每一杯CHAGEE饮品。穿过我们的茶馆
2
在中国和海外，这种自动化水平使我们能够确保始终如一的质量控制，提高门店生产力，减少消费者等待时间，最终，提升整体喝茶体验。
我们在数字化方面的实力，让我们实现了我们定义的“线上五件事”——饮品准备、消费者和合作伙伴关系、供应链、门店生命周期管理、支付。从本质上讲，这种方式使我们和我们的加盟合作伙伴能够在线上运营茶馆，集中运营、自动化补货，并对加盟和公司拥有的茶馆进行全面整合管理。由此产生的数据洞察力被有机地、智能地输入到数字化运营中，从而创建一个正反馈循环，促进与我们的特许经营合作伙伴进行更高效、更紧密的合作。
这些技术的无缝集成，使我们的加盟合作伙伴能够为消费者制作更好的茶饮，并更智能、更高效地运营他们的茶馆。它还让我们和我们的特许经营合作伙伴能够更加专注于消费者服务，以提供引人入胜的体验。
有效管理的茶馆网络
截至2024年12月31日，我们的CHAGEE品牌包含一个庞大且不断增长的6440家茶馆网络，其中包括6284家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外156家茶馆。在我们广泛的茶馆网络中，6,271个是特许经营的，169个是公司拥有的。我们直接管理的茶馆共398家，包括我们公司所有的自有茶馆和229家加盟茶馆。
我们为我们在中国和越来越多的海外市场管理和扩展特许经营网络的强大能力感到自豪。这种能力植根于我们的“管理式加盟模式”，即按照我们在产品质量、供应链管理、消费者服务卓越等方面的统一标准，对我们的加盟网络进行有效、集中的管理。
我们有效管理不断增长的茶馆网络的能力体现在我们强劲的经营业绩上：
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茶馆数量.我们的茶馆数量从2023年12月31日的3511家增加到2024年12月31日的6440家，增加了83.4%。
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GMV.我们在中国和海外产生的总GMV从2022年的人民币12.937亿元增长734.3%至2023年的人民币10,792.8百万元，并在2024年进一步增长172.9%至人民币29,457.7百万元。
•
财务表现.我们的净收入从2022年的人民币4.917亿元增长843.8%至2023年的人民币46.402亿元。2024年，我们的净收入为人民币124.056亿元（约合16.996亿美元），较2023年的人民币46.402亿元同比增长167.4%。虽然我们在2022年经历了人民币9070万元的净亏损，但我们在2023年实现了人民币8.026亿元的净收入。我们的净收入从2023年的人民币8.026亿元增长213.3%至2024年的人民币25.146亿元（3.445亿美元）。截至2024年12月31日，我们录得营运资本盈余人民币31.417亿元（4.304亿美元），而截至2023年12月31日为人民币11.933亿元。
随着我们迅速扩大经营规模，我们的茶馆继续提供强劲的业绩。我们在中国平均每个茶馆每月售出的杯子数量从2022年的8,981个增加到2024年的25,099个。我们在中国的茶馆的月均GMV从2022年的17.75万元人民币增加到2024年的51.17万元人民币。
市场机会
茶饮市场涵盖各种消费场景，包括（i）现制茶饮，现场调制，（ii）即饮，或RTD茶饮，预先包装并以预制形式出售，以及（iii）其他形式的茶消费，如茶叶和茶包。我们主要在现制茶饮市场开展业务，通过在我们广泛的茶馆网络内提供现制茶饮来迎合消费者的需求。
根据艾瑞咨询，以GMV衡量的中国现制茶饮市场正快速增长至巨大规模，复合年增长率为21.7%，从2019年的人民币1,022亿元增长至2024年的人民币2,727亿元，预计到2028年将达到人民币4,260亿元。特别是精品现制茶饮板块，
3
按照每杯17.0元人民币（约合2.5美元）及以上的平均售价，占整体现制茶饮市场的比例从2019年的10.9%增加到2024年的25.9%。这种较快的增长主要是由消费者对更高品质产品的需求、多样化的消费场景以及对健康益处的意识不断提高所推动的。高端现制茶饮细分市场的总GMV预计将在2028年达到人民币1671亿元，占现制茶饮总市场的31.7%。
在全球范围内，增长势头也是巨大的。艾瑞咨询数据显示，全球茶饮市场作为全球第二大非酒精饮料品类，2024年的GMV达到4671亿美元，预计到2028年将达到6019亿美元。现制茶饮在海外市场持续受到欢迎。受人均收入增长、茶消费者基础不断扩大以及茶的可负担性和健康益处可能吸引更多咖啡饮用者的推动，到2028年，全球现制茶饮市场预计将达到1220亿美元，2024-2028年的复合年增长率为18.9%。
随着消费者对品质和健康属性的需求不断上升，加上对品牌形象和文化的日益关注，现制茶饮品牌正日益提高其产品的健康性和品牌价值。数字化转型在这些努力中发挥着越来越大的作用，因为它不仅提高了品牌的运营效率，还满足了消费者对更方便、更高效的产品和服务的需求。此外，随着特许经营模式继续在业务扩张中发挥关键作用，稳健的管理式特许经营模式已经出现，成为寻求快速扩张的茶饮品牌更有效的模式。
我们的历史和公司Structure
我们于2017年开始在中国开展业务。2020年12月，北京茶吉餐饮管理有限公司，即北京茶吉成立，我们目前通过北京茶吉及其子公司在中国开展所有业务。我们不使用可变利益实体结构。
我们于2023年5月将开曼群岛的豁免有限责任公司Chagee Holdings Limited纳入为我们的最终控股公司，以预期此次发行和未来从国际投资者筹集资金。
2023年6月，我们分别根据新加坡法律设立CHAGEE HOLDINGS PTE LTD.或CHAGEE Holdings Singapore、CHAGEE INVESTMENT PTE LTD.或CHAGEE Investment，作为中介控股公司。Chagee Holdings Singapore拥有Chagee Investment的100%股权，Chagee Investment通过2023年10月完成的一系列交易获得北京Chagee的100%股权。
透过于2023年12月完成的一系列交易（我们在本招股章程通篇统称为“重组”），Beijing Chagee Holdings Limited（或其设计的关联公司）的当时股东（如适用）获得了Chagee Holdings Limited的普通股、A轮和B轮优先股，其比例与紧接重组前各自在Beijing Chagee的股权大致相同，且条款基本相同。
2023年7月，我们根据新加坡法律成立了CHAGEE GROUP（SEA）PTE有限公司，通过该公司经营我们在东南亚的业务。2023年11月，我们根据英国法律成立了Chagee Holdings（UK）Limited，我们打算通过它探索其他海外市场的扩张机会。
就我们的B +轮融资而言，我们于2023年7月和12月向某些投资者发行了总计20,374，577股B +系列优先股，总对价相当于人民币3.3亿元。见“股本说明——证券发行历史。”
下图说明了我们的公司结构，包括我们在中国境内外的所有重要子公司，以及我们的股权结构，在本次发行完成后立即。
4
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笔记:
*
持股百分比的计算方法是，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，则该个人或集团在本次发行完成后立即实益拥有的普通股数量除以（i）在本次发行完成后已发行和流通的A类普通股和B类普通股之和，包括我们将在本次发行中出售的ADS所代表的A类普通股，及（ii）该个人或集团所持有的可于本招股章程日期后60天内行使的普通股标的购股权的数目。
**
投票权百分比的计算方法是，在本次发行完成后，将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。A类普通股的每一位持有人有权对每股一票进行投票，而我们B类普通股的每一位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十（10）票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。
控股公司Structure
我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们在中国的子公司被允许仅从根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每间附属公司须拨出至少10%
5
其每年的税后利润（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我司在中国的子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。有关中国对股息的法律限制以及我们在集团内转移现金的能力的详细讨论，请参见“监管——有关股息分配的监管”。
通过我们组织的现金流动
我们目前没有规定资金如何在Chagee Holdings Limited及其子公司、股东和ADS持有人之间转移的现金管理政策。我们集团内部通常以以下方式转移现金：（i）资金可根据需要通过CHAGEE HOLDINGS PTE LTD.或ChAGEE Holdings Singapore以出资或股东贷款的形式（视情况而定）从ChAGEE Holdings Limited转移至ChAGEE Investment和ChAGEE Holdings（UK）Limited，并进一步转移至其各自的子公司；及（ii）股息或其他分派可由ChAGEE Investment和ChAGEE Holdings（UK）Limited通过ChAGEE Holdings Singapore支付给ChAGEE Holdings Limited。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度及截至本招股章程日期，Chagee Holdings Limited并无向我们的任何中国附属公司或从我们的任何中国附属公司转移任何现金，但我们集团内部就重组进行的现金转移除外。于2023年，（i）Chagee Holdings Limited向Chagee Investment、Chagee Holdings Singapore及Chagee Group（SEA）PTE LTD.分别提供的股东贷款总额分别为550万美元、25万美元及2万美元，及（ii）Chagee Investment向北京Chagee提供的出资总额为人民币3690万元。见本招股说明书其他部分所载我们的综合财务报表附注1（b）。未来，包括本次发行在内的境外融资活动所募集的现金收益可能由Chagee Holdings Limited通过Chagee Holdings Singapore和Chagee Investment通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给北京Chagee。北京查吉随后将向其子公司转移资金，以满足我们在中国的业务运营的资金需求。
Chagee Holdings Limited向其股东和ADS持有人支付股息（如果有的话）以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于我们的子公司支付的股息，特别是我们在中国的子公司，这些子公司在我们的业务运营中承担了很大一部分。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司均未向其各自的控股公司（包括Chagee Holdings Limited）或任何投资者发放任何股息或分派，而他们将无法这样做，直至产生累积利润并达到法定公积金的要求。
然而，我们在Chagee Holdings Limited及其子公司与我们公司的投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。例如，中国法规只允许我们的子公司从其累计利润中支付股息。此外，各中国子公司每年须提取税后利润的10%作为法定公积金，直至相当于子公司注册资本的50%，不得作为股利分配。此外，股息支付或其他股权分配须经外管局程序进行跨境交易。《企业所得税法》对中国公司支付给非中国居民企业的股息征收最高10%的预提税率，除非给予豁免或减免。如果我们的中国子公司未来产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或进行分配的能力，从而可能影响我们的流动性。此外，投资者应注意，就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国境外的运营或其他用途提供资金。对我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力的任何限制都可能严重阻碍我们的增长、投资机会、收购、向投资者支付股息以及整体业务运营。另一方面，向我们的中国子公司转移资金，无论是作为贷款还是增加注册资本，都需要获得批准、注册或向中国相关监管机构备案。获得这些批准或及时完成注册或备案，以供我们向中国子公司提供未来的出资或外国贷款，可能存在不确定性或延迟。此外，根据中国相关法律法规，转移至我们中国子公司的资金受到外汇限制，包括贷款金额和用途的限制。欲了解更多信息
6
关于通过我们集团进行此类现金转移的适用中国法规和规则以及相关风险，请参阅本招股章程第47和48页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，及“—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见本招股章程第48页和第49页。
风险因素汇总
对ADS的投资涉及重大风险。ADS的投资者不是在购买我们在中国和其他地方有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。Chagee Holdings Limited是一家开曼群岛控股公司，通过其位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。这种结构对美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。
作为一家在开曼群岛注册成立的中国公司，我们面临与立足于中国并在中国拥有很大一部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国监管机构对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在他们认为适当的情况下影响我们的运营，以促进经济、监管、政治和社会目标。中国监管当局已就网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、对外投资、海外上市等事项发布了影响某些行业的新政策，我们不能排除其未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国监管部门最近发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国监管机构一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。
在对ADS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。关于这些汇总风险因素的全面讨论，可以在同一子标题下标题为“风险因素”的部分中找到。
与我们的业务和行业相关的风险
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我们有限的经营历史可能无法表明我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。（第25页）
•
如果我们无法成功地管理我们的增长或如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。（第25和26页）
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我们在中国和海外竞争激烈且发展迅速的现制茶饮市场开展业务。（第26页）
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我们可能不会成功地扩大我们的茶馆网络。（第26和27页）
•
我们的经营业绩和增长战略与我们的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对其运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。（第27和28页）
•
不断变化的消费者偏好和口味可能会对我们的业务产生不利影响。（第28页）
•
如果我们无法以吸引消费者的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。（第28和29页）
7
•
如果我们未能以具有成本效益的方式获得新的消费者或留住现有消费者，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。（第29页）
•
我们可能无法成功地扩大我们的会员人数，我们利用会员计划的能力可能有限。（第29和30页）
•
我们可能无法在我们的茶馆网络内有效地运营由我们管理的公司拥有和特许经营的茶馆。（第30页）
与在中国开展业务相关的风险
•
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在这种法律体系中，先前的法院判决具有有限的判例价值。中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。因此，中国法律体系中的法律执行和中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。有关潜在风险的详细讨论，请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响。我们的业务受制于复杂和不断变化的政策、法律和法规，其适用、解释和执行可能会不时发生变化。未能遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响”，见本招股说明书第45页。
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Chagee Holdings Limited是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务运营。该公司通过其位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。ADS的投资者不是在购买这些有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股本证券。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。有关潜在风险的详细讨论，请参阅本招募说明书第46页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性”。
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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关潜在风险的详细讨论，请参阅本招募说明书第46页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”。
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中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关潜在风险的详细讨论，请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们在海外发行证券需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求。未能就此次发行向中国证监会备案或报告，或中国政府采取任何行动对未来在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值”，见本招股说明书第46页和第49页。
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根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼可能具有挑战性。有关潜在风险的详细讨论，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——
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根据外国法律对我们或招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼可能具有挑战性”，见本招股说明书第49页。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。投资者应注意，就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于为中国境外的运营或其他用途提供资金。有关潜在风险的详细讨论，请参阅本招股章程第49页和第50页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
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我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。有关潜在风险的详细讨论，请参阅本招募说明书第50页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能未履行其责任，或挪用或滥用这些资产”。
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向我们的中国子公司转移资金，无论是作为贷款还是增加注册资本，都需要获得批准、注册或向中国相关监管机构备案。获得这些批准或及时完成注册或备案，以供我们向中国子公司提供未来的出资或外国贷款，可能存在不确定性或延迟。有关潜在风险的详细讨论，请参阅本招募说明书第50页和第51页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”。
与美国存托股和本次发行相关的风险
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我们的普通股或美国存托股的活跃交易市场可能不会发展，美国存托股的交易价格可能会大幅波动。（第57页）
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美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。（第57页）
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美国存托股在公开市场上的大量未来销售或感知到的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。（第58页）
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因为我们预计此次发行后在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。（第58页）
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由于首次公开发行的价格大幅高于每股备考有形账面净值，你将经历即时的大幅稀释。（第58页）
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我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。（第66页）
近期监管动态
中国网络安全审查
2021年12月28日，中国国家网信办（简称“网信办”CAC”），以及其他12个相关的中国政府主管部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法已生效
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2022年2月15日。《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，在外国寻求上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。此外，在相关活动影响或可能影响国家安全的情况下，“关键信息基础设施运营商（”CIIO”）”购买网络产品和服务的，或者进行数据处理活动的互联网平台经营者，应当接受网络安全审查。
经CAC公示，中国网络安全审查认证与市场监管大数据中心受网络安全审查处委托，在其指导下，承担材料接收、此类材料形式审查等网络安全审查的具体工作并设立网络安全审查热线或咨询。作为为《网络安全审查办法》之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我们提议的海外上市的网络安全审查。
中国证监会备案和报告要求
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监证监会”）发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，统称为《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行，通过采取备案监管制度，对中国企业直接和间接境外发行及上市进行规范。根据《境外上市备案规则》，发行人同时满足以下两个条件的，该等发行人进行的境外证券发行上市，视为间接境外发行上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（二）发行人经营活动的主要部分在中国境内进行，或者其主要营业场所位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员为多数中国公民或住所在中国。因此，我们须遵守与本次发行有关的海外上市申报规则的相关规定。
境外上市备案规则规定：（i）在发行人提交与首次公开发行股票和/或境外上市有关的申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）在发生以下任何重大事件后三个工作日内向中国证监会提交及时报告并更新其在中国证监会的备案，如果在境外发行和/或上市完成前但在其中国证监会备案完成后发生了以下任何事件：（a）对主要业务的任何重大变更，发行人的许可或资格，（b）发行人的控制权发生变更或发行人股权结构发生任何重大变化，以及（c）发行上市计划发生任何重大变化；（iii）在上市完成后，向中国证监会提交与该发行和/或上市有关的发行信息的报告，并在境外发行和/或上市后发生并公告以下任何重大事件后的三个营业日内向中国证监会提交报告：（a）发行人的控制权发生变更，（b）任何外国证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的调查、制裁或其他措施，（c）变更上市地位或转上板，（d）发行人自愿或强制摘牌；（iv）境外发行上市后发行人主营业务发生重大变化，因此不适用《境外上市备案规则》的，该发行人应当在发生变更后三个工作日内向中国证监会提交适用的备案材料。
根据《境外上市备案规则》，中国背景公司境外发行上市未按备案程序办理或者以其他方式违反上述要求的，证监会对该中国背景公司责令整改，对其给予警告，并对其处以100万元以上1000万元以下的罚款。并对违规管理人员及其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。对该等违规行为负有责任的控股股东、实际控制人，处以100万元以上1000万元以下罚款。
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本次发行我司已完成向中国证监会的备案工作，中国证监会已完成备案程序，并于2025年3月6日在中国证监会网站公布了备案结果。截至本招股说明书之日，我们没有被拒绝或未能完成中国当局要求的任何许可、批准或备案，以在本次发行中向外国投资者发售正在注册的证券。因此，我们认为，我们已收到中国当局的所有必要许可，并在中国现行法律、法规和规则明确要求的本次发行开始前完成了向中国当局提交的所有文件。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会导致中国证监会或其他中国监管机构的处罚，包括罚款和处罚，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
此外，我们未来的融资活动可能还需要根据海外上市备案规则向中国证监会备案和/或报告。然而，鉴于海外上市备案规则相对较新，且可能会进一步更新，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成此类备案，并完全遵守与本次发行或我们未来继续在海外上市和我们的海外证券发行有关的此类规则。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会就本次发行相关的任何正式问询、通知、警示和调查。根据中国证监会的通知，我们必须在完成此次发行的15个工作日内报告发行和上市情况。如果在通知发布之日的12个月内没有完成发行，并且仍在进行中，我们必须向证监会更新备案材料，这可能需要额外的审核时间。有关相关风险，详见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们在境外发行证券需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求。未能就此次发行向中国证监会备案或报告，或中国政府采取任何行动，对未来在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”随着监管环境的不断发展，我们将继续密切关注中国在有关中国证监会、CAC或其他中国监管机构有关海外上市和证券发行的要求方面的发展。
控股外国公司责任法的影响
根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（以下简称“《法案》”），我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易可能会被禁止氢氟碳化合物AA“）如公众公司会计监督委员会（the”PCAOB”）认定因被外国管辖当局采取立场，连续两年无法对我司审计员进行彻底检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，向SEC通报其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年决定”），包括我们总部位于中国大陆的审计机构。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，2022年能够对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。
然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。
根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。“证监会认定发行人”的可能性和风险
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退市可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，根据HFCAA和纳斯达克的规定，我们在美国市场上的证券交易将被禁止，或者我们的证券上市的任何其他美国交易所可能会决定将我们的证券退市。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法检查或完全调查我们的审计师，则我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营和本次发行所需的中国当局的许可
我们被要求获得某些许可、许可和批准，并在中国相关政府机构（包括但不限于中国证监会和CAC）完成某些注册和备案，以便经营我们的业务和进行此次发行。
关于我们的业务运营，我们的中国子公司必须（i）向中国商务部提交商业特许经营商注册以经营特许经营业务，（ii）为我们公司在中国拥有的茶馆从中国市场监督管理局获得食品经营许可证，（iii）完成对某些指定为公众聚集场所的租赁物业（例如公司拥有的茶馆）的适用的竣工验收消防安全备案和检查，以及（iv）向中国地方当局提交相关备案以分发预付礼品卡。根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所截至本招股章程日期的意见，除非下文另有说明，以及在“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”下，我们的中国子公司已就我们在中国的业务运营从中国政府当局获得所有必要的许可、许可和登记，而这些许可、许可和登记之前均未被拒绝。
具体地说，就我们新开一家公司所有的茶馆而言，我们可能会或可能不会被要求在其建设完成时完成防火竣工验收或消防安全备案，以及开始运营前的消防安全检查，这取决于地方法规，不同城市根据包括茶馆规模和改造等因素而有所不同。截至本招股说明书之日，我司部分自有茶楼未完成规定的竣工验收消防安全备案和消防安全检查。未完成规定的竣工验收消防安全备案的茶馆，可责令整改，并处每间茶馆最高5000元罚款；未通过消防安全检查经营的茶馆，可责令停止经营，并可处每间茶馆最高30万元罚款。关于我司所属茶馆的上述不合规事件，我司正在整改中。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时全面整改所有不合规事件或完全满足监管要求。由于法律解释和执行方面的不确定性，以及潜在的监管变化，我们可能需要为未来的运营获得额外的批准、许可证或注册。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
关于本次发行和我们建议的境外上市，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了网络安全审查；我们还已就本次发行和我们建议的境外上市完成了向中国证监会的备案且中国证监会已完成备案程序并于2025年3月6日在中国证监会网站公布了备案结果。详见上文“—中国网络安全审查”和“—中国证监会备案和报告要求”。
我们以审慎的方式管理我们的业务运营，我们根据内部和外部的意见和指导来确定是否需要特定的监管许可或批准
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法律顾问和相关政府当局，视情况而定。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何要求我们获得许可或批准的监管通知，我们认为这是不需要的。如果我们无意中得出不需要任何许可或批准的结论，我们可能会受到中国相关法律法规规定的行政处罚，就好像没有获得此类许可或批准一样。
行政处罚或其他法律后果根据无意中违反的相关法律和/或法规的规定而有所不同。欲了解更多信息，请参阅“法规。”此外，如果法律、法规或解释发生变化，后果如何，仍存在很大的不确定性，这在很大程度上取决于具体的规则制定。虽然我们继续紧跟中国的监管发展，但如果有新的法律、法规、政策或指导方针出台，以施加额外的监管批准、执照、许可和要求，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩可能会受到影响。我们无法保证我们和我们的子公司能够在任何时候获得或保持必要的许可或批准，或者我们将完全遵守任何新的法律法规。任何不合规行为都可能导致监管部门要求我们整改、暂停或终止违法行为或服务的命令，并伴随着重大处罚。由于复杂和不断变化的监管环境，我们还可能面临政府的询问、调查或其他行动。因此，我们可能会遇到运营挑战、成本增加、管理资源转移、负债和增长障碍，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、业绩和ADS的价值产生重大影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响。我们的业务受制于复杂和不断变化的政策、法律和法规，其适用、解释和执行可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。”
根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见，除上文所披露者外，截至本招股章程日期，我们经营我们的业务或进行本次发行无需获得中国监管机构的任何其他许可或批准。
我们的企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市长宁区开宏路99号虹桥联合大厦B座，邮编：200051。我们在这个地址的电话号码是+ 8618688930014。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。
投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是investor.chagee.com。本公司网站所载资料不属于本招股章程的一部分。
作为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此，我们根据《交易法》豁免（其中包括）《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则、规定提供代理声明和内容的规则，以及我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告，我们打算按季度公布我们的业绩。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。
此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克存在重大差异
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公司治理上市标准。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
作为受控公司的影响
紧随此次发行完成后，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生将实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的百分比，占我们总投票权的百分比，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，或我们已发行和已发行普通股总数的百分比，占我们总投票权的百分比，假设购买额外ADS的选择权由承销商全额行使。因此，我们将成为根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为在本次发行完成时，张俊杰先生将持有超过50%的董事选举投票权。作为一家“受控公司”，我们被允许并且目前打算选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
•
豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；
•
豁免我们的薪酬委员会每名成员必须是独立董事的规则；
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豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和
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豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。
因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
此外，紧随本次发行完成后，张俊杰先生将能够确定需要股东批准的事项的结果。有关成为受控公司或我们的双重股权结构相关的风险的详细信息，请参阅本招股说明书第63页和第64页的“风险因素——与ADS和本次发行相关的风险——我们将成为纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免”，以及“—我们具有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”，见本招股说明书第64页。
适用于本招股章程的公约
除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：
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“活跃会员”是指在特定时期内至少下单一次我司产品的注册会员；
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“ADS”是指美国存托股票，每份代表A类普通股；
•
“平均每个茶馆每月GMV”是指每月全面运营的茶馆产生的平均每月GMV。具体来说：
•
对于给定的日历月，每个茶馆的平均每月GMV计算方法是，将（i）该特定日历月期间每月全面运营的茶馆产生的GMV之和除以（ii）每月全面运营的茶馆总数；和
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就某一特定年份或该特定年份内的一个季度而言，每个茶馆的平均每月GMV的计算方法是，将（i）该特定年份或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆产生的GMV总和（视情况而定）除以（ii）该特定年份或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆总数的总和。
•
“每个茶馆每月售出的平均杯数”，对于给定的日历月，指的是每月全面运营的茶馆在该特定月份售出的平均杯数。
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就某一特定年度或该特定年度内的某一季度而言，每个茶馆每月售出的平均茶杯数量的计算方法是，将（i）该特定年度或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆售出的茶杯数量之和（视情况而定）除以（ii）该特定年度或季度内每个日历月的每月全面运营茶馆总数之和；
•
“CAGR”又称复合年增长率，是指一项投资在超过一年的特定时期内的年均增长率；
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“华中”指我们分类下的山东、山西、河南、陕西、湖北、湖南；
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“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；
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“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
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“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
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“Chagee”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”是指Chagee Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司及其子公司；
•
“华东”指我们分类下的浙江、安徽、江苏、江西、上海；
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“GMV”是指商品总值，这是我们的管理层用来衡量和评估茶馆销售业绩的关键运营指标，它表示消费者订单（不包括未履行、取消或退回的消费者订单，包括相关增值税）中的产品销售价值（如果有折扣），包括消费者为在我们的移动小程序下的订单支付的运费，但不包括消费者为在其他第三方在线交付平台下的订单支付的费用；
•
“香港”指中国香港特别行政区；
•
“公众公司股份激励计划”是指我们于2024年2月通过的基于股份的奖励计划；
•
“澳门”指中国澳门特别行政区；
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“月度全面运营茶馆”是指在给定的一个日历月内，每个日历日均已运营的茶馆；
•
“注册会员”是指在我行移动小程序注册的会员账号；
•
“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；
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“股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“中国南方”指我们分类下的广东、海南、福建；
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“西南地区”指我们分类下的云南、广西、贵州、四川、重庆；
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而
•
“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。
除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率人民币7.2993元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。
本招股说明书包含来自各种公开来源的信息以及来自由我们委托并由第三方行业研究公司艾瑞咨询编制的行业报告的某些信息，以提供有关我们的行业和市场地位的信息。此类信息涉及多个
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假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
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提供
发行价格区间
我们目前估计，首次公开发行的价格将在每ADS美元到美元之间。
我们提供的ADS
ADS（或ADS，如果承销商全额行使超额配股权）。
ADS
每股ADS代表A类普通股，每股面值0.0001美元。存托人将通过托管人持有ADS基础的A类普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。但是，如果我们就我们的A类普通股宣布股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，向您支付其就我们的A类普通股收到的现金股息和其他分配。
您可以将ADS提交给存托人，以注销和撤回我们的A类普通股。保存人将向您收取任何取消的费用。
我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如经修订存款协议后继续持有ADS，则同意受经修订的存款协议约束。
为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股票说明”部分。您还应该阅读存款协议，该协议作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交。
普通股
我们将在此次发行中发行由ADS代表的A类普通股（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则发行A类普通股）。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十（10）票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非关联公司，每一股该B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。
所有期权，无论授予日期如何，一旦满足此类基于股份的补偿奖励的归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的A类普通股。
见“股本说明”。
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紧接本次发行后已发行及已发行在外的普通股
A类普通股，每股面值0.0001美元（如承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为A类普通股）和B类普通股，每股面值0.0001美元。
超额配股权
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们购买最多额外A类普通股的权利，以覆盖与此次发行有关的超额配售（如有）。
上市
我们打算申请将代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为“CHA”。
收益用途
根据本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点，我们预计此次发行的估计所得款项净额总额约为百万美元，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为百万美元。我们打算将此次发行所得款项净额用于（i）扩大在中国和海外的茶馆网络，（ii）开发和创新新产品，（iii）建立海外供应链网络，（iv）投资技术以支持业务发展和运营，以及（v）用于一般公司和营运资金用途。见“所得款项用途”。
锁定
我们、我们的董事、执行官和现有股东已与承销商达成协议，在未经代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后的180天期间内，不要约、质押、出售或处置我们的股本或可转换为或可交换或可行使我们股本的任何股份的证券的任何股份。有关更多信息，请参阅“符合未来出售条件的股份”和“承销”。
付款和结算
承销商预计将于2025年通过存托信托公司的设施以付款方式交付ADS。
保存人
纽约梅隆银行。
税收
关于开曼群岛、中国和美国联邦所得税对ADS所有权和处置的考虑，请参阅“税收”。
风险因素
有关投资美国存托股的相关风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资ADS之前，你应该仔细考虑这些风险。
除非另有说明，本招股说明书所载的所有信息均假定不会行使授予承销商的选择权，以购买最多额外的A类普通股，以弥补与此次发行有关的超额配售（如有）。
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除非另有说明，紧随本次发行后将发行及流通的普通股数量：
紧接本次发行后将发行在外流通的普通股数量：
•
是基于截至本招股章程日期已发行和流通的168,865，901股经转换后的普通股；
•
假定没有行使承销商购买代表A类普通股的额外ADS的选择权；
•
不包括在行使11,092，248份获授的购股权时可发行且截至本招股说明书日期根据我们的公众公司股票激励计划尚未发行的11,092，248股A类普通股；和
•
不包括截至本招股说明书之日根据我们的公众公司股票激励计划授予的股权奖励为未来发行预留的16,969，101股额外A类普通股。
有关公众公司股票激励计划的更多信息，请参见“管理层—股权激励计划”。
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我们汇总的综合财务和运营数据
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营数据（美元数据除外）和综合现金流量数据（美元数据除外）摘要及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合资产负债表数据（美元数据除外）摘要均来源于本招股说明书其他部分所载我们的综合财务报表。
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本概要合并财务和经营数据部分，连同我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
下表列出了我们所列年份的综合经营报表摘要。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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%
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人民币
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%
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人民币
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美元
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%
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（以千为单位，百分比除外）
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特许经营茶馆的净收入
|
| | | | 410,261 | | | | | | 83.4 | | | | | | 4,395,908 | | | | | | 94.7 | | | | | | 11,632,374 | | | | | | 1,593,629 | | | | | | 93.8 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 81,392 | | | | | | 16.6 | | | | | | 244,263 | | | | | | 5.3 | | | | | | 773,208 | | | | | | 105,929 | | | | | | 6.2 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 491,653 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,640,171 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,405,582 | | | | | | 1,699,558 | | | | | | 100.0 | | |
|
材料成本
|
| | | | (291,230) | | | | | | (59.2) | | | | | | (2,462,387) | | | | | | (53.1) | | | | | | (6,012,922) | | | | | | (823,767) | | | | | | (48.4) | | |
|
公司自有茶馆运营成本
|
| | | | (54,901) | | | | | | (11.2) | | | | | | (106,379) | | | | | | (2.3) | | | | | | (467,320) | | | | | | (64,023) | | | | | | (3.8) | | |
|
仓储和物流成本
|
| | | | (12,453) | | | | | | (2.5) | | | | | | (99,867) | | | | | | (2.2) | | | | | | (243,822) | | | | | | (33,403) | | | | | | (2.0) | | |
|
其他营业成本
|
| | | | (75,775) | | | | | | (15.4) | | | | | | (272,773) | | | | | | (5.9) | | | | | | (572,621) | | | | | | (78,449) | | | | | | (4.6) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (73,605) | | | | | | (15.0) | | | | | | (261,563) | | | | | | (5.6) | | | | | | (1,108,911) | | | | | | (151,920) | | | | | | (8.9) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (99,530) | | | | | | (20.3) | | | | | | (363,099) | | | | | | (7.8) | | | | | | (1,113,387) | | | | | | (152,533) | | | | | | (9.0) | | |
|
总营业费用
|
| | | | (607,494) | | | | | | (123.6) | | | | | | (3,566,068) | | | | | | (76.9) | | | | | | (9,518,983) | | | | | | (1,304,095) | | | | | | (76.7) | | |
|
经营（亏损）/收入
|
| | | | (115,841) | | | | | | (23.6) | | | | | | 1,074,103 | | | | | | 23.1 | | | | | | 2,886,599 | | | | | | 395,463 | | | | | | 23.3 | | |
|
B +系列优先股相关远期合约公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (105,483) | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财务收入，净额
|
| | | | 1,915 | | | | | | 0.4 | | | | | | 17,016 | | | | | | 0.4 | | | | | | 37,306 | | | | | | 5,111 | | | | | | 0.3 | | |
|
其他，净额
|
| | | | 1,546 | | | | | | 0.3 | | | | | | 20,691 | | | | | | 0.4 | | | | | | 118,193 | | | | | | 16,192 | | | | | | 1.0 | | |
|
（亏损）/所得税前收入
|
| | | | (112,380) | | | | | | (22.9) | | | | | | 1,006,327 | | | | | | 21.7 | | | | | | 3,042,098 | | | | | | 416,766 | | | | | | 24.6 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | 21,664 | | | | | | 4.4 | | | | | | (203,761) | | | | | | (4.4) | | | | | | (527,507) | | | | | | (72,268) | | | | | | (4.3) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | (18.5) | | | | | | 802,566 | | | | | | 17.3 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | | | | | 20.3 | | |
下表列出了我们截至所示日期的汇总综合资产负债表数据。
| | | |
截至12月31日，
|
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| | | |
2023
|
| |
2024
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| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |||||||||
| | | |
（单位：千）
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|
现金及现金等价物
|
| | | | 2,322,680 | | | | | | 4,754,783 | | | | | | 651,403 | | |
|
受限制现金
|
| | | | — | | | | | | 13,898 | | | | | | 1,904 | | |
|
定期存款
|
| | | | 100,000 | | | | | | 100,000 | | | | | | 13,700 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 92,769 | | | | | | 121,967 | | | | | | 16,709 | | |
|
库存
|
| | | | 41,492 | | | | | | 132,069 | | | | | | 18,093 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 91,286 | | | | | | 315,404 | | | | | | 43,120 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | — | | | | | | 1,547 | | | | | | 212 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,648,227 | | | | | | 5,439,668 | | | | | | 745,231 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 294,929 | | | | | | 1,156,438 | | | | | | 158,431 | | |
|
总资产
|
| | | | 2,943,156 | | | | | | 6,596,106 | | | | | | 903,662 | | |
20
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |||||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||||||||
|
流动负债合计
|
| | | | 1,454,904 | | | | | | 2,297,928 | | | | | | 314,814 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 192,330 | | | | | | 609,923 | | | | | | 83,558 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,647,234 | | | | | | 2,907,851 | | | | | | 398,372 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 885,780 | | | | | | 933,780 | | | | | | 127,927 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 410,142 | | | | | | 2,754,475 | | | | | | 377,363 | | |
|
负债、夹层权益和股东权益合计
|
| | | | 2,943,156 | | | | | | 6,596,106 | | | | | | 903,662 | | |
| | |||||||||||||||||||
下表列出了我们所列年份的汇总综合现金流数据。
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||||||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 43,034 | | | | | | 1,933,607 | | | | | | 2,837,656 | | | | | | 388,756 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (10,982) | | | | | | (146,711) | | | | | | (229,479) | | | | | | (31,438) | | |
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
| | | | (33) | | | | | | 344,197 | | | | | | (173,932) | | | | | | (23,828) | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响及
受限制现金 |
| | | | — | | | | | | (9,159) | | | | | | 11,756 | | | | | | 1,611 | | |
|
现金及现金等价物和受限制现金净增加额
|
| | | | 32,019 | | | | | | 2,121,934 | | | | | | 2,446,001 | | | | | | 335,101 | | |
|
年初现金及现金等价物
|
| | | | 168,727 | | | | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 318,206 | | |
|
期末现金及现金等价物和受限制现金
年 |
| | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 4,768,681 | | | | | | 653,307 | | |
选定的未经审计的季度经营业绩
下表列出了我们在所示期间的未经审计的综合季度经营业绩数据。请结合本招股说明书其他部分所载我们的合并财务报表及相关附注阅读下表。我们按照与年度合并财务报表相同的基础编制了未经审计的合并季度财务信息。未经审计的综合季度财务信息包括所有调整，仅包括正常和经常性调整，我们认为这些调整对于公平陈述我们所报告的季度的经营业绩是必要的。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——经营成果——选定的季度经营成果。”
21
| | | |
三个月结束
|
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| | | |
3月31日，
2022 |
| |
6月30日，
2022 |
| |
9月30日，
2022 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
3月31日，
2023 |
| |
6月30日，
2023 |
| |
9月30日，
2023 |
| |
12月31日，
2023 |
| |
3月31日，
2024 |
| |
6月30日，
2024 |
| |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2024 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
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人民币
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| |
人民币
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| |
人民币
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| |
人民币
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人民币
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| |
人民币
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人民币
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| |
人民币
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人民币
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人民币
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| |
人民币
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| | | |
（单位：千）
|
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|
特许经营茶馆的净收入
|
| | | | 45,033 | | | | | | 57,732 | | | | | | 121,356 | | | | | | 186,140 | | | | | | 376,680 | | | | | | 682,494 | | | | | | 1,370,224 | | | | | | 1,966,510 | | | | | | 2,389,684 | | | | | | 2,847,801 | | | | | | 3,299,023 | | | | | | 3,095,866 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 9,790 | | | | | | 16,158 | | | | | | 25,951 | | | | | | 29,493 | | | | | | 40,347 | | | | | | 49,891 | | | | | | 73,487 | | | | | | 80,538 | | | | | | 116,887 | | | | | | 175,536 | | | | | | 242,225 | | | | | | 238,560 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 54,823 | | | | | | 73,890 | | | | | | 147,307 | | | | | | 215,633 | | | | | | 417,027 | | | | | | 732,385 | | | | | | 1,443,711 | | | | | | 2,047,048 | | | | | | 2,506,571 | | | | | | 3,023,337 | | | | | | 3,541,248 | | | | | | 3,334,426 | | |
|
材料成本
|
| | | | (36,673) | | | | | | (46,566) | | | | | | (84,538) | | | | | | (123,453) | | | | | | (229,122) | | | | | | (403,068) | | | | | | (758,349) | | | | | | (1,071,848) | | | | | | (1,267,822) | | | | | | (1,499,190) | | | | | | (1,698,050) | | | | | | (1,547,860) | | |
|
公司所有
经营茶馆 成本 |
| | | | (8,583) | | | | | | (12,176) | | | | | | (16,463) | | | | | | (17,679) | | | | | | (17,089) | | | | | | (21,711) | | | | | | (28,997) | | | | | | (38,582) | | | | | | (58,166) | | | | | | (106,531) | | | | | | (139,377) | | | | | | (163,246) | | |
|
仓储物流
成本 |
| | | | (2,128) | | | | | | (2,056) | | | | | | (3,467) | | | | | | (4,802) | | | | | | (9,868) | | | | | | (16,352) | | | | | | (28,962) | | | | | | (44,685) | | | | | | (48,418) | | | | | | (61,639) | | | | | | (67,282) | | | | | | (66,483) | | |
|
其他经营
成本 |
| | | | (16,460) | | | | | | (18,401) | | | | | | (18,319) | | | | | | (22,595) | | | | | | (28,784) | | | | | | (44,252) | | | | | | (89,023) | | | | | | (110,714) | | | | | | (96,009) | | | | | | (127,529) | | | | | | (166,696) | | | | | | (182,387) | | |
|
销售与市场营销
开支 |
| | | | (14,393) | | | | | | (17,741) | | | | | | (19,265) | | | | | | (22,206) | | | | | | (19,794) | | | | | | (39,660) | | | | | | (85,023) | | | | | | (117,086) | | | | | | (112,540) | | | | | | (249,028) | | | | | | (351,687) | | | | | | (395,656) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (24,198) | | | | | | (22,708) | | | | | | (25,003) | | | | | | (27,621) | | | | | | (32,230) | | | | | | (55,987) | | | | | | (87,041) | | | | | | (187,841) | | | | | | (217,673) | | | | | | (235,497) | | | | | | (323,906) | | | | | | (336,311) | | |
|
总营业费用
|
| | | | (102,435) | | | | | | (119,648) | | | | | | (167,055) | | | | | | (218,356) | | | | | | (336,887) | | | | | | (581,030) | | | | | | (1,077,395) | | | | | | (1,570,756) | | | | | | (1,800,628) | | | | | | (2,279,414) | | | | | | (2,746,998) | | | | | | (2,691,943) | | |
|
（亏损）/收入来自
运营 |
| | | | (47,612) | | | | | | (45,758) | | | | | | (19,748) | | | | | | (2,723) | | | | | | 80,140 | | | | | | 151,355 | | | | | | 366,316 | | | | | | 476,292 | | | | | | 705,943 | | | | | | 743,923 | | | | | | 794,250 | | | | | | 642,483 | | |
|
公允价值变动
远期合约 B +系列相关 首选 股份 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (105,483) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财务收入/
（费用），净额 |
| | | | 826 | | | | | | 668 | | | | | | 202 | | | | | | 219 | | | | | | 196 | | | | | | 345 | | | | | | 3,617 | | | | | | 12,858 | | | | | | 9,217 | | | | | | 7,979 | | | | | | 21,324 | | | | | | (1,214) | | |
|
其他，净额
|
| | | | 2,573 | | | | | | (1,453) | | | | | | 677 | | | | | | (251) | | | | | | 3,291 | | | | | | 16,001 | | | | | | 4,758 | | | | | | (3,359) | | | | | | 29,340 | | | | | | 35,140 | | | | | | (7,282) | | | | | | 60,995 | | |
|
（亏损）/收入前
所得税 |
| | | | (44,213) | | | | | | (46,543) | | | | | | (18,869) | | | | | | (2,755) | | | | | | 83,627 | | | | | | 167,701 | | | | | | 374,691 | | | | | | 380,308 | | | | | | 744,500 | | | | | | 787,042 | | | | | | 808,292 | | | | | | 702,264 | | |
|
所得税优惠/
（费用） |
| | | | 10,259 | | | | | | 8,691 | | | | | | 3,104 | | | | | | (390) | | | | | | (19,458) | | | | | | (38,657) | | | | | | (75,612) | | | | | | (70,034) | | | | | | (149,398) | | | | | | (158,321) | | | | | | (161,659) | | | | | | (58,129) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (33,954) | | | | | | (37,852) | | | | | | (15,765) | | | | | | (3,145) | | | | | | 64,169 | | | | | | 129,044 | | | | | | 299,079 | | | | | | 310,274 | | | | | | 595,102 | | | | | | 628,721 | | | | | | 646,633 | | | | | | 644,135 | | |
非GAAP财务指标
我们将调整后的净（亏损）/收入（一种非公认会计准则财务指标）视为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这一非美国通用会计准则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们提出这一非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还认为，使用这一非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。
这一非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。这种非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用这种非GAAP财务指标的关键限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，这一非GAAP衡量标准可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非GAAP信息不同，因此其可比性可能有限。我们通过将这一非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
我们的非公认会计准则财务指标反映了与B +系列优先股相关的远期合同的股份补偿费用和公允价值变动的调整。我们认为，排除以股份为基础的薪酬费用是适当的，因为它消除了基于随时间变化的估值方法和假设的非现金费用的影响，以及费用的金额
22
由于与其核心经营业绩无关且可能超出其控制范围的因素，公司之间可能存在显着差异。尽管我们将基于股份的薪酬费用排除在我们的非公认会计原则衡量标准之外，但股权薪酬一直是并将继续是我们未来薪酬战略的重要组成部分，也是我们未来费用的重要组成部分，并且可能在未来期间增加。此外，我们认为排除与B +系列优先股相关的远期合约的公允价值变动损失是合适的，因为这种损失是非运营和非现金的，预计不会导致未来的现金支付。
调整后净（亏损）/收入
我们将调整后的净（亏损）/收入定义为不包括股权激励费用和B +系列优先股相关远期合约的公允价值变动的净（亏损）/收入。
下表将我们所示年份的调整后净（亏损）/收入与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行了核对，即净（亏损）/收入。非美国通用会计准则调整没有税收影响，这些调整包括公司和公司某些中国子公司记录的基于股份的补偿费用，以及Chagee Holdings Limited记录的与B +系列优先股相关的远期合同的公允价值变动。根据中国税法，这些中国实体的股份补偿费用不可扣除。Chagee Holdings Limited作为一家在开曼群岛注册成立的公司，无需缴纳所得税。
| | | |
截至12月31日止年度，
|
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| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
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人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
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| | | |
（单位：千）
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净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | 802,566 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | |
|
加：股份补偿
|
| | | | 3,944 | | | | | | 10,516 | | | | | | 603 | | | | | | 83 | | |
|
B +系列优先股相关远期合约公允价值变动：
|
| | | | — | | | | | | 105,483 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
调整后净（亏损）/收入
|
| | | | (86,772) | | | | | | 918,565 | | | | | | 2,515,194 | | | | | | 344,581 | | |
关键运营数据
下表列出了我们的关键运营数据。
| | | |
2023财年
|
| |
2024财年
|
| |
2022年第一季度
|
| |
2Q22
|
| |
2022年第三季度
|
| |
22年第四季度
|
| |
1Q23
|
| |
2Q23
|
| |
Q3 23
|
| |
23年第四季度
|
| |
24年第一季度
|
| |
2Q24
|
| |
3Q24
|
| |
Q4 24
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
茶馆数量
|
| | | | 3,511 | | | | | | 6,440 | | | | | | 493 | | | | | | 596 | | | | | | 756 | | | | | | 1,087 | | | | | | 1,303 | | | | | | 1,913 | | | | | | 2,637 | | | | | | 3,511 | | | | | | 4,083 | | | | | | 4,996 | | | | | | 5,828 | | | | | | 6,440 | | |
| 按运营模式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
公司所属茶馆
|
| | | | 39 | | | | | | 169 | | | | | | 21 | | | | | | 26 | | | | | | 28 | | | | | | 30 | | | | | | 28 | | | | | | 33 | | | | | | 34 | | | | | | 39 | | | | | | 58 | | | | | | 118 | | | | | | 152 | | | | | | 169 | | |
|
专营茶馆
|
| | | | 3,472 | | | | | | 6,271 | | | | | | 472 | | | | | | 570 | | | | | | 728 | | | | | | 1,057 | | | | | | 1,275 | | | | | | 1,880 | | | | | | 2,603 | | | | | | 3,472 | | | | | | 4,025 | | | | | | 4,878 | | | | | | 5,676 | | | | | | 6,271 | | |
| 按地理区域 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
中国西南部
|
| | | | 1,108 | | | | | | 1,339 | | | | | | 438 | | | | | | 494 | | | | | | 555 | | | | | | 661 | | | | | | 726 | | | | | | 859 | | | | | | 972 | | | | | | 1,108 | | | | | | 1,191 | | | | | | 1,272 | | | | | | 1,303 | | | | | | 1,339 | | |
|
华东地区
|
| | | | 1,054 | | | | | | 1,945 | | | | | | 9 | | | | | | 30 | | | | | | 76 | | | | | | 222 | | | | | | 309 | | | | | | 557 | | | | | | 800 | | | | | | 1,054 | | | | | | 1,234 | | | | | | 1,495 | | | | | | 1,763 | | | | | | 1,945 | | |
|
华中地区
|
| | | | 554 | | | | | | 1,178 | | | | | | 2 | | | | | | 18 | | | | | | 41 | | | | | | 87 | | | | | | 113 | | | | | | 215 | | | | | | 345 | | | | | | 554 | | | | | | 683 | | | | | | 893 | | | | | | 1,065 | | | | | | 1,178 | | |
|
中国南方
|
| | | | 438 | | | | | | 953 | | | | | | 7 | | | | | | 12 | | | | | | 27 | | | | | | 54 | | | | | | 77 | | | | | | 164 | | | | | | 295 | | | | | | 438 | | | | | | 539 | | | | | | 688 | | | | | | 846 | | | | | | 953 | | |
|
其他地区在
中国(1) |
| | | | 262 | | | | | | 869 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8 | | | | | | 45 | | | | | | 142 | | | | | | 262 | | | | | | 342 | | | | | | 533 | | | | | | 715 | | | | | | 869 | | |
|
海外
|
| | | | 95 | | | | | | 156 | | | | | | 37 | | | | | | 42 | | | | | | 57 | | | | | | 63 | | | | | | 70 | | | | | | 73 | | | | | | 83 | | | | | | 95 | | | | | | 94 | | | | | | 115 | | | | | | 136 | | | | | | 156 | | |
|
中国和海外产生的GMV总额（人民币百万元）
|
| | | | 10,793 | | | | | | 29,458 | | | | | | 194 | | | | | | 222 | | | | | | 372 | | | | | | 506 | | | | | | 1,052 | | | | | | 1,673 | | | | | | 3,213 | | | | | | 4,854 | | | | | | 5,962 | | | | | | 7,017 | | | | | | 8,301 | | | | | | 8,177 | | |
|
平均每月GMV每
中国茶馆 （单位：千元人民币）(2) |
| | | | 483 | | | | | | 512 | | | | | | 140 | | | | | | 134 | | | | | | 193 | | | | | | 220 | | | | | | 333 | | | | | | 365 | | | | | | 510 | | | | | | 574 | | | | | | 549 | | | | | | 538 | | | | | | 528 | | | | | | 456 | | |
|
中国西南部
|
| | | | 322 | | | | | | 401 | | | | | | 141 | | | | | | 130 | | | | | | 180 | | | | | | 186 | | | | | | 258 | | | | | | 258 | | | | | | 354 | | | | | | 380 | | | | | | 402 | | | | | | 403 | | | | | | 421 | | | | | | 380 | | |
|
华东地区
|
| | | | 636 | | | | | | 556 | | | | | | 100 | | | | | | 235 | | | | | | 344 | | | | | | 406 | | | | | | 541 | | | | | | 542 | | | | | | 647 | | | | | | 694 | | | | | | 618 | | | | | | 588 | | | | | | 566 | | | | | | 487 | | |
23
| | | |
2023财年
|
| |
2024财年
|
| |
2022年第一季度
|
| |
2Q22
|
| |
2022年第三季度
|
| |
22年第四季度
|
| |
1Q23
|
| |
2Q23
|
| |
Q3 23
|
| |
23年第四季度
|
| |
24年第一季度
|
| |
2Q24
|
| |
3Q24
|
| |
Q4 24
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
华中地区
|
| | | | 423 | | | | | | 409 | | | | | | 32 | | | | | | 215 | | | | | | 198 | | | | | | 160 | | | | | | 280 | | | | | | 307 | | | | | | 448 | | | | | | 478 | | | | | | 445 | | | | | | 422 | | | | | | 426 | | | | | | 365 | | |
|
中国南方
|
| | | | 718 | | | | | | 691 | | | | | | 103 | | | | | | 166 | | | | | | 235 | | | | | | 256 | | | | | | 399 | | | | | | 502 | | | | | | 740 | | | | | | 820 | | | | | | 750 | | | | | | 755 | | | | | | 705 | | | | | | 606 | | |
|
其他地区在
中国(1) |
| | | | 778 | | | | | | 571 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 562 | | | | | | 784 | | | | | | 801 | | | | | | 688 | | | | | | 652 | | | | | | 599 | | | | | | 461 | | |
|
同店GMV增长
中国和 海外（%）(3) |
| | | | 94.9 | | | | | | 2.7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50.3 | | | | | | 66.6 | | | | | | 70.4 | | | | | | 156.9 | | | | | | 46.0 | | | | | | 38.0 | | | | | | 1.5 | | | | | | (18.4) | | |
|
中国西南部
|
| | | | 80.8 | | | | | | 21.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56.1 | | | | | | 68.0 | | | | | | 67.4 | | | | | | 120.0 | | | | | | 47.7 | | | | | | 49.0 | | | | | | 15.2 | | | | | | (2.4) | | |
|
华东地区
|
| | | | 182.8 | | | | | | (9.6) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 196.8 | | | | | | 178.5 | | | | | | 96.3 | | | | | | 229.4 | | | | | | 28.5 | | | | | | 17.0 | | | | | | (10.3) | | | | | | (27.3) | | |
|
华中地区
|
| | | | 292.5 | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 90.5 | | | | | | 146.9 | | | | | | 506.6 | | | | | | 65.4 | | | | | | 47.5 | | | | | | (3.1) | | | | | | (22.0) | | |
|
中国南方
|
| | | | 270.6 | | | | | | 7.3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 140.4 | | | | | | 144.5 | | | | | | 164.7 | | | | | | 404.1 | | | | | | 115.9 | | | | | | 75.3 | | | | | | 8.7 | | | | | | (14.7) | | |
|
其他地区在
中国(1) |
| | | | — | | | | | | (26.3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20.3 | | | | | | (17.7) | | | | | | (33.8) | | |
|
海外
|
| | | | 24.5 | | | | | | 46.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (0.9) | | | | | | 15.2 | | | | | | 7.6 | | | | | | 70.6 | | | | | | 49.8 | | | | | | 60.0 | | | | | | 57.6 | | | | | | 29.2 | | |
注意事项：
(1)
指中国除西南地区、华东地区、华中地区和华南地区以外的其他地区，包括香港。
(2)
对于给定年度内的任何季度，每个茶馆的平均每月GMV的计算方法是，将（i）该特定季度内每个日历月的每月全面运营茶馆产生的GMV之和除以（ii）该特定季度内每个日历月的每月全面运营茶馆总数之和。与上表中概述的其他运营指标不同，每个茶馆平均每月GMV的计算和列报不包括海外茶馆。
(3)
就某一年内的任何季度而言，‘‘同店GMV增长’一词是指‘同店’在中国和/或海外在该特定季度产生的GMV与这些‘同店’在上一年相应季度产生的GMV相比的增长率。我们将‘‘同店’定义为（i）已运营至少13个月，以及（ii）在两个比较期间均未发生重大运营变化的茶馆。
自2022年以来，我们茶馆网络的整体运营规模和成果显著扩大，衡量标准是这些茶馆数量和产生的总GMV均大幅增长。
在我们扩张的早期阶段，我们的茶馆渗透率相对较低，供应有限，消费者的高需求促成了我们茶馆强劲的门店级表现。随着我们在中国各地不断扩大规模并扩大我们的茶馆网络的范围和密度，消费者的需求得到了更好的满足，同时我们的门店层面业绩也自然开始遵循正常化的增长轨迹，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长或下降的减速。具体而言，我们在中国的每个茶馆的平均每月GMV从2023年最后一个季度的人民币57.4万元下降到2024年最后一个季度的人民币45.6万元。2024年中国与海外同店GMV增速为2.7%，2023年为94.9%。欲了解更多信息，请参阅‘‘风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法成功管理我们的增长，或者如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。”
24
风险因素
在对ADS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，ADS的市场价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有限的经营历史可能无法表明我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。
我们于2017年开始运营，此后扩大了业务规模，截至2024年12月31日，在中国和海外拥有6440家茶馆。特别是，我们在2024年经历了快速增长，在2023年底我们现有的3511家茶馆网络中净增加了2929家茶馆。这一战略决策是由各种因素推动的，包括不断增长的品牌认知度和市场需求，我们强大的社会影响力和产品销售证明了这一点。此外，此次扩张旨在加强我们的竞争优势，提高市场份额，并优化规模经济。然而，我们有限的经营历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，我们的历史增长可能无法表明我们未来的增长或财务业绩。无法保证我们将能够在未来几个时期保持我们的历史增长率。随着我们继续扩大规模并扩大我们在中国各地的门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩在2024年开始遵循正常化的增长轨迹。我们的增长率可能会因为一些原因而下降，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、中国食品和饮料行业总体增长下降、替代商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的茶馆网络和多样化的产品供应，以进一步增加我们的消费者基础和丰富我们的消费者的体验。然而，我们的扩张计划的执行存在不确定性，由于上述原因，我们的业务可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，ADS的市场价格可能会下降。
如果我们无法成功地管理我们的增长或如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们在茶馆网络、营收和盈利方面的历史高速增长，并不代表我们未来的增长速度。随着我们继续扩大业务规模，我们将继续在实施管理、运营和财务战略方面遇到挑战，以维持我们目前的增长率，或实现任何增长。例如，随着我们在中国各地不断扩大规模并扩大门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩开始遵循正常化的增长轨迹，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长减速或下降。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键经营数据。”管理我们业务增长的其他主要挑战包括，除其他外：
•
有效地确定和确保新茶馆的位置，并管理我们茶馆的日常运营。详见“—我们可能无法成功地在我们的茶馆网络内有效地运营我们管理的公司自有和特许经营茶馆”和“—我们可能无法成功地扩展我们的茶馆网络”；
•
确保我们的特许经营模式的有效性；
•
在竞争环境中控制成本；
•
持续推出新产品并及时对现有产品进行升级，以迎合不断变化的消费者口味；
•
保持我们提供的产品的质量和吸引力；
•
提供愉快的消费者体验；
25
•
促进、维护和利用我们的品牌知名度；
•
通过我们的会员计划留住现有消费者并吸引新消费者；
•
有效管理我们的供应链，确保我们的第三方供应商继续满足我们的质量和其他标准，并满足我们未来运营的需求；
•
以具有成本效益的方式维护和升级我们的技术、制茶机器和工具；
•
吸引、培训和留住不断增长的员工队伍，以支持我们的运营；
•
随着我们业务的持续增长，实施各种新的和升级的内部系统和程序；和
•
确保全面遵守相关法律法规。
应对我们增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够执行管理、运营和财务战略来维持我们目前的增长率，或实现任何增长。如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的增长可能会放缓或停止，这可能会对我们的市场份额、品牌声誉、我们的流动性和我们实现更大规模经济的能力等领域产生影响，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们在中国和海外竞争激烈且发展迅速的现制茶饮市场开展业务。
我们在快速发展的现制茶饮市场经营，不能保证它会像我们预期的那样发展。我们未来的运营结果和对我们产品的需求将取决于我们无法控制的许多因素，例如政府法规和政策、投资以及不断变化的消费者品味和偏好。现制茶饮的受欢迎程度下降或我们未能适应现制茶饮行业不断变化的趋势，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩以及对我们产品的需求产生不利影响。
我们这个行业竞争激烈，很多现制茶饮店都在争抢消费者，包括有较大财力、营销等资源的老牌竞争对手。与竞争对手相比，我们可能处于劣势，他们的竞争措施可能会阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们的配方没有专利，我们无法阻止竞争对手复制我们的产品并销售同类产品。此外，新的、资金充足的竞争对手的进入始终是一种可能性。
随着我们增加产品供应，我们也将与其他位置便利的食品和饮料运营商竞争。竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，要求我们在未来加大销售和营销力度以及资本承诺。未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争可能会导致市场份额和消费者的流失，阻碍我们维持当前增长率的能力，或根本无法实现任何增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已经积累了庞大且不断增长的消费者基础，但无法保证我们将能够与当前或未来的竞争对手保持一致。更多现制茶饮行业竞争格局信息，请看“行业概况”。
我们可能不会成功地扩大我们的茶馆网络。
我们广泛且管理良好的茶馆网络一直是我们增长和取得强劲业绩的关键因素。截至2024年12月31日，我们的网络包括中国34个省级分部中的32个的6284家茶馆，以及海外的156家茶馆。其中，6145家为特许经营茶馆。为进一步提高我们的市场份额，我们计划扩大我们的地理覆盖范围并加深我们的市场渗透。这包括鼓励现有的优质加盟伙伴开设更多的茶馆，并寻求与新的加盟伙伴的合作。然而，在实现我们计划的茶馆网络扩张方面，我们可能会面临挑战。在任何特定时期内开设的茶馆的数量和时间受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：
26
•
确定开设新茶馆的合适地点，并以商业上合理的条款获得租约；
•
聘请并留住合格的特许经营合作伙伴；
•
获得充足的资金，高效控制成本费用，用于我司所属茶馆的开发及开业成本；
•
获得或要求我们的特许经营合作伙伴获得所需的许可、许可和批准；
•
有效管理我们的供应链，确保我们的第三方供应商继续满足我们的质量和其他标准，并满足我们当前和未来运营对我们整个网络中所有茶馆的需求；
•
高效管理我们与我们茶馆的设计、装修和开业前流程相关的时间和成本；以及
•
招聘、培训和留住有技能的员工。
以上列出的任何因素，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控的成本水平在理想地点增加茶馆数量的计划失败。此外，我们或我们的特许经营伙伴（视情况而定）可能无法成功经营现有的茶馆，并可能不时选择关闭某些茶馆，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，在我们已有业务的市场内或附近开设新茶馆可能会损害我们现有茶馆的销售。此外，在我们已经拥有多个现有茶馆的同一个市场中，为一家新茶馆建立我们的消费者基础可能具有挑战性。尽管如此，我们计划在现有茶馆的区域内和周围开设新的茶馆，以发挥运营效率并有效地服务于我们的消费者。随着我们继续扩大业务，我们的茶馆之间的蚕食可能会变得很严重，并可能对我们的销售增长产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩和增长战略与我们的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对其运营的控制有限。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们主要通过广泛的特许经营网络经营我们的业务。截至2024年12月31日，我们网络内的6,440家CHAGEE茶馆中有6,271家为特许茶馆。由于我们的绝大部分净收入都是通过这些特许经营的茶馆产生的，他们的财务成功和合作对我们的整体成功至关重要。我们面临与我们的特许经营网络相关的多项风险，这些风险可能超出我们的控制范围：
•
对我们的特许经营合作伙伴的控制.关于非我们经营的特许茶馆，我们对特许经营合作伙伴的业务如何经营的控制有限。尽管我们有严格的运营准则和标准，但我们无法控制的外部因素可能会导致我们特许经营的茶馆质量下降。因此，我们的特许经营合作伙伴可能难以以符合我们对质量、服务和清洁的期望的方式经营他们的茶馆。他们还可能在实施营销计划和重大举措方面遇到挑战，例如门店改造、设备升级或技术投资，这可能需要大量的财政资源。尽管此类运营挑战不一定违反我们的特许经营合同条款，但它们仍可能降低消费者体验，影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生负面影响。
•
我们特许经营的茶馆的净收入.我们根据不同特许经营模式的条款从我们的特许经营合作伙伴那里收取各种类型的费用，包括初始特许经营费、每月基于绩效的特许权使用费、与商店供应和采购相关的费用，以及来自我们的特许经营合作伙伴的其他服务费。我们的特许经营茶馆无法增加销售额和利润，可能会对我们的净收入和盈利能力产生负面影响。
•
法律和监管合规.我们通常要求我们的特许经营合作伙伴获得相关政府批准和许可，以便在我们的相关特许茶馆运营
27
标准特许经营合同，并要求我们的特许经营合作伙伴向我们提供适用的批准和许可，其中包括营业执照、食品经营许可证和防火安全检查证书。然而，我们的一些特许经营合作伙伴可能无法及时获得或更新此类批准或许可，或者根本没有。任何未能获得或更新该等批准或许可或未能遵守法律法规将对我们的特许茶馆的经营产生负面影响，进而对我们的经营业绩产生重大不利影响。另见“—任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
•
金融稳定和商业可持续性.我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的融资来开设或资助其特许经营的茶馆的运营。如果他们产生了过多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遇到财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，由于净收入减少，可能会损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于我们净收入的百分比下降。此外，特许经营合作伙伴可能会遇到一些运营挑战，包括门店租赁和雇用人员，这可能会影响其业务的可持续性，进一步影响我们的业务运营。
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利益一致.虽然我们对整个茶馆网络的成功负有最终责任，必须优先考虑长期改进，但我们的特许经营合作伙伴可能有不同的商业战略和目标，偶尔会与我们的利益发生冲突。关于我们的战略和目标或我们在特许经营合同下各自的权利和义务以及我们合作伙伴关系的条款和条件，可能会出现分歧。因此，可能会产生纠纷并对我们采取法律行动，这可能会转移我们管理层和特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源，远离我们的茶馆。即使我们最终在任何此类纠纷中获胜，由此产生的分心和成本仍可能损害我们的业务。
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品牌诚信.我们的特许经营合作伙伴的任何违法行为或不作为都可能归咎于我们，并导致负面宣传，这可能会损害我们的品牌形象，并降低消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴通过社交媒体进行的在线活动也会对公众对我们品牌的看法产生负面影响，从而导致我们的特许经营合作伙伴的销售额下降，并减少我们的净收入。
此外，我们与特许经营合作伙伴的关系以及特许经营的潜在出售受中国和我们经营所在其他国家的法律管辖。特许经营合作伙伴或政府机构可能会基于这些特许经营商与特许经营商的关系对我们采取法律行动，从而导致对特许经营合作伙伴的罚款、处罚或损害赔偿。
不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功依赖于我们不断改进现有食谱并推出迎合不断变化的消费者偏好和口味的新产品的能力。虽然我们认为我们的茶饮在不同背景的消费者中具有广泛的吸引力，但存在消费者可能对我们的产品失去兴趣的风险。特别是，我们的净收入的很大一部分来自我们的招牌茶拿铁产品。如果消费者改变他们的偏好，不再购买这些受欢迎的茶饮，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
而且，即使我们不断创新，也存在消费者可能因为涨价等因素或其他考虑而不接受我们的新产品的风险。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，推出减少对我们现有产品的需求的新产品可能会导致销售额下降。管理材料成本，特别是新推出的产品的成本，也带来了可能影响我们盈利能力的挑战。
此外，消费者偏好的变化，特别是与卡路里和糖消耗等饮食问题相关的变化，可能会影响我们的销售。虽然我们提供各种选择，包括不添加糖和减少卡路里的项目，但关于我们产品中糖或其他化合物对健康影响的负面报道，
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无论其准确性如何，或与某些健康风险相关的负面宣传或诉讼，都可能显着减少对我们产品的需求，并对我们的业务和财务业绩造成重大损害。
如果我们无法以吸引消费者的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
我们业务的一个关键差异化因素是我们能够为消费者提供价值，包括以吸引消费者的价格提供优质产品，这对我们业务的成功至关重要。我们在日常业务运营中大力执行我们的定价策略，但我们在维持目前的价格率方面仍可能面临各种挑战。例如，在与供应商谈判条款和以优惠价格采购原材料和配料方面，我们可能并不总是有足够的议价能力。因此，我们可能不得不以高于预期的价格为我们的产品定价，以实现盈利。即使我们能够按照我们的预期对我们的产品定价，我们的利润率也可能由于各种因素而低于我们的预期，例如原材料损失和个别门店的订单预测不准确。此外，原材料价格或生产成本的上涨也可能被我们的供应商转移到我们身上，并导致我们的涨价压力。产品价格的任何上涨都可能导致我们的销量下降，更重要的是，破坏我们作为优质现制茶饮品牌的定位，使我们对消费者的吸引力降低，市场竞争力下降。因此，上述任何情况的发生将对我们的整体盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们销售的产品的价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，我们销售的产品价格普遍通货膨胀可能导致我们加价，从而可能对我们的产品销售产生负面影响。不利的一般经济状况也可能增加我们的成本，例如运费、运费和商店运营成本，并进一步减少我们的销售或增加我们的销售成本、销售和分销费用，或一般和管理费用。我们的定价策略和竞争压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本而不失去竞争地位的能力，因此会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的竞争对手可能能够以更低的价格提供类似的产品，导致我们的茶饮对消费者的吸引力降低，在市场上的竞争力降低。竞争对手的任何降价都可能导致我们的价格降低，并相应降低我们的盈利能力。因此，我们可能在未来面临激烈竞争时期，这可能对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。
我们在海外市场以有吸引力或有竞争力的价格维持我们的产品会面临额外的风险。基本上我们所有的产品都是在中国制造，运往海外市场。我们向其出口销售的国家可能会采取限制性措施，例如贸易关税，或反倾销税和其他非关税壁垒，以保护本国市场。在一个或多个市场征收关税、反倾销税或其他非关税壁垒可能会给我们带来额外成本，并对我们以有吸引力或有竞争力的价格为我们的产品定价的能力产生负面影响和/或大幅减少我们在这些市场的相关产品供应，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能以具有成本效益的方式获得新的消费者或留住现有消费者，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们以具有成本效益的方式吸引新消费者和留住现有消费者的能力对于推动收入增长和实现更高的盈利能力至关重要。我们继续在品牌、销售和营销方面进行投资，以获取和留住消费者。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生了人民币7360万元、人民币2.616亿元和人民币11.089亿元（1.519亿美元）的销售和营销费用，分别占我们各自期间净收入的15.0%、5.6%和8.9%。我们预计将继续大幅投资以获取新的消费者并保留现有消费者。然而，无法保证我们的销售和营销活动将如预期的那样为我们的茶馆带来更多流量。此外，技术进步可能要求我们采用创新的营销方式，以跟上行业趋势和消费者偏好。未能以具有成本效益的方式调整我们现有的营销方法，或引入新的营销方法，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，如果我们现有的消费者不再觉得我们的产品有吸引力或对我们的服务不满意，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的消费者服务，
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我们现有的消费者可能会对我们失去兴趣，减少订单甚至停止向我们订购。如果我们无法留住现有消费者或以具有成本效益的方式获得新消费者，我们的概率可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地扩大我们的会员人数，我们利用会员计划的能力可能有限。
我们开发了一个会员计划，为我们的会员提供各种奖励。我们运营会员计划的经验有限，我们无法准确预测将加入我们会员计划的消费者的比率或范围。我们的会员计划可能无法有效保留或增加现有消费者的购买，并可能对非会员消费者的购买产生不利影响。此外，我们可能无法利用我们的会员计划来加深我们对目标消费者的了解。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们可能无法在我们的茶馆网络内有效地运营由我们管理的公司拥有和特许经营的茶馆。
截至2024年12月31日，我们的网络内共有6440家茶馆，其中398家由我们管理，包括169家公司自有茶馆和229家由我们直接管理的特许茶馆。我们管理的茶馆的经营业绩一直并将继续受制于多项因素，包括但不限于：
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我们保持和提高产品和服务质量的能力；
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我们留住现有消费者和吸引新消费者的能力；
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我们不断增加消费者支出和实施新举措以推动销售的能力；
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我们及时应对市场机会和消费者偏好变化的能力；
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我们与第三方供应商、服务商和战略合作伙伴保持良好关系的能力；
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我们雇用、培训和留住有才华的员工的能力；
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我们有能力为我们公司拥有的茶馆确保足够的资本投资和财务资源的承诺；
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我们管理运营成本的能力，例如材料成本、人工成本和其他运营成本以及销售和营销费用；
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我们有能力确保充分遵守相关法律法规，并对我们管理的茶馆保持充分有效的控制、监督和风险管理；和
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我们对茶馆整体经营情况的监测和控制能力。
上述任何这些因素都可能使我们无法以盈利方式经营我们管理的茶馆，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
我们面临原材料成本、可用性和质量波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的主要原材料，如茶叶和其他调味品（包括乳制品和糖浆）的成本、可用性和质量，对我们的运营至关重要。我们通常与原材料供应商签订为期一年的采购协议，其中包含固定的采购价格上限，但如果市场价格出现重大波动，可能会重新协商合同价格以降低价格。然而，如果现有协议到期后原材料成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，由于茶叶和我们的大多数调味品的保质期相对较短，经常和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。特别是，我们的一个或多个菜单项目的短缺可能会迫使我们的茶馆从他们的菜单中删除项目，这可能会导致消费者从我们的竞争对手那里购买类似的产品。如果我们无法发展和维持与供应商的良好关系，这将使我们能够及时和及时地获得稳定的原材料供应
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可接受的商业条款，我们提供数量和质量满足消费者需求的产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力，可能会受到抑制。如果我们未能及时获得替代分销渠道，我们的供应商取消我们的供应安排或这些供应商任何中断、延迟或无法及时交付我们的供应可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
此外，有效实施对我们原材料的采购、储存、使用的质量控制措施至关重要，因为这直接影响到我们产品的质量。不这样做可能会导致现有消费者的流失和无法吸引新的消费者，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们业务的增长取决于对我们品牌的认可，任何未能维护、保护和提升我们的品牌，包括任何负面宣传，都将限制我们扩大或保留消费者基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，消费者对我们品牌的认可帮助我们管理了消费者获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。因此，维护、保护和提高我们品牌的认知度对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护、保护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括但不限于我们有能力：
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保持我们提供的产品的质量和吸引力；
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开发和推出满足我们消费者需求的新产品；
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提供卓越的消费者体验；
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通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；
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与我们的特许经营伙伴、供应商、服务商和其他商业伙伴保持良好的关系并保留有利的条件；
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确保遵守相关法律法规；
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与现有和未来的竞争对手进行有效竞争；以及
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维护我们的声誉和商誉，并在我们的产品、服务和数据安全出现任何负面宣传或其他影响我们、现制茶饮市场或食品和饮料行业的问题时。
公众认为我们或其他行业参与者没有向消费者提供令人满意的产品或服务，即使事实上不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住消费者的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
涉及食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误（无论是否准确）的事件，以及公众或医学对食用我们产品的健康影响的负面意见，可能会损害我们的业务。
关于不清洁供应或食品安全问题的事例或报告，无论是否真实，如食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或贴错标签，无论是在种植、制造、包装、储存或准备过程中，还是员工卫生和清洁方面的失败或不当的员工行为，过去都严重损害了食品和饮料行业公司的声誉。任何将我们与此类事件联系起来的报告都可能严重损害我们的销售，并可能导致产品责任索赔、诉讼和/或临时关闭茶馆。我们还将继续在我们的产品阵容中纳入更多需要冷冻或冷藏的产品，如果由于机械故障或人为错误而无法保持正确的温度，这将增加发生食品安全相关事件的风险。
我们还面临依赖第三方供应商向我们的茶馆提供和运输食材和成品的风险。我们监控其中某些商业伙伴的运营，但产品
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他们提供的质量和服务可能会受到我们无法控制的任何数量的因素的影响，并且可能很难检测到这些产品中的污染或其他缺陷。
此外，食品或饮料安全问题的实例，即使是那些仅涉及竞争对手或供应商或分销商的茶馆（无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商），可能会导致对我们或整个食品和饮料行业的负面宣传，从而对我们在区域或全球范围内的销售产生不利影响。由于食品安全问题或负面宣传，或由于我们的任何茶馆暂时关闭、产品召回或食品或饮料安全索赔或诉讼，消费者流量减少，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、负面媒体报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
围绕我们业务的宣传创造了公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和安全问题的担忧加剧，可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并加强审查，从而导致负面宣传。随着大量的消费者订单和持续的业务扩张，负面宣传的风险是显著的，特别是关于我们的特许合作伙伴经营的特许茶馆，因为我们对它们的控制有限。关于我们的业务、财务状况和经营业绩的负面报道可能会严重影响我们的品牌形象和产品销售，可能导致产品责任索赔、诉讼或损害赔偿。此外，我们的代言人、代言人、与我们合作的名人、员工的不当行为或言论可能会对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。虽然我们不能保证未来不会成为监管或公众监督的目标，但我们的目标是减轻对我们的声誉、品牌形象和商业前景的任何负面影响。
任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们经营所在司法管辖区的相关法律法规，我们和我们的特许经营伙伴需要保持经营CHAGEE茶馆的各种批准、许可和许可，包括食品经营许可、消防安全检查以及防火或消防安全备案的竣工验收检查（如适用）。此外，我们被要求保持我们的商业特许经营商注册并履行必要的备案，以在中国运营我们的特许经营模式。此外，我们自2024年9月开始从事预付礼品卡的分销。如果我们的任何中国子公司根据适用的当地法规被视为预付卡发卡机构，可能会被要求在该业务开始后30天内进行相关备案，如果不这样做，中国子公司可能会被处以1万元以上3万元以下的罚款。
对于我们公司拥有的茶馆，我们通常负责获得茶馆运营所需的所有批准、执照和许可。根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所与当地防火部门的匿名协商，各城市对防火或消防安全备案的竣工验收要求以及对饮料店的消防安全检查要求各不相同。截至本招股说明书之日，我司部分自有茶楼未完成规定的竣工验收消防安全备案和消防安全检查。未完成此类防火竣工验收或未通过消防安全检查的茶馆，可由政府有关部门责令停止建设、使用、生产、经营，可处每间茶馆最高30万元的罚款。未完成竣工验收消防安全备案的茶馆，可责令整改，并处最高5000元/茶馆的罚款。
关于我司所属茶馆的上述不合规事件，我司正在整改中。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时全面纠正所有不合规事件或完全满足监管要求，或者我们将不会受到任何未来可能发现其他不合规事件的监管审查和检查，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。比如我们的茶馆即使完成了规定的消防安全检查，竣工验收有火
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预防和消防安全备案，相关政府主管部门可能会决定不定期对我们的茶馆进行检查，如果发现未通过检查，我们可能会被相关政府主管部门责令关闭我们的茶馆或停止经营业务，并受到罚款。
对于我们的特许经营茶馆，我们的特许经营合作伙伴以合同方式负责获得必要的许可、许可和批准，并应承担与遵守这些要求相关的相关成本和责任。然而，无法保证我们的特许经营合作伙伴已根据此类合同要求获得并将保持所需的许可，对特许经营合作伙伴或相关特许茶馆施加的任何重大罚款或行政处罚可能对其业务运营和财务业绩产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们或我们的任何特许经营合作伙伴未能获得所需的许可、许可和批准，或完成所需的注册和备案，我们或特许经营合作伙伴可能会受到罚款、没收从相关茶馆获得的收入、暂停相关茶馆的运营以及因此类不遵守政府法规而产生的负面宣传。如果我们或我们的任何特许经营合作伙伴未能获得新茶馆的必要批准、执照和许可，我们的茶馆开业和扩张计划可能会被推迟。此外，无法保证我们或我们的任何特许经营合作伙伴将能够及时或完全获得或完成、维持、更新和/或转换现有业务运营所需的所有批准、许可、许可、注册和备案，这可能会对我们的运营产生重大影响。
我们依赖第三方供应商和服务提供商向我们和我们的消费者提供产品和服务，任何这些供应商或服务提供商的损失以及我们的第三方供应商和服务提供商运营的任何重大中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务依赖于我们的第三方供应商、服务提供商以及其他业务合作伙伴。他们运营的任何中断、未能适应我们快速增长的业务规模、终止或暂停我们的供应安排、合作条款的变化、合作关系的恶化或与这些供应商的纠纷都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。例如，我们的茶叶供应商运营的重大中断可能会导致我们茶馆的茶叶短缺，我们的第三方仓储服务供应商提供的仓储服务的重大中断可能会导致库存短缺，我们的互联网服务供应商运营的重大中断可能会影响我们的在线运营。
此外，我们目前与供应商的协议一般不会阻止他们与我们的竞争对手合作。这可能导致我们的竞争对手向我们的供应商提供更大的激励，以在供应短缺的情况下优先考虑他们的订单，这可能会使我们的供应不足。如果我们无法以商业上合理的条款或及时找到替代供应商，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。需要注意的是，我们供应链的任何中断都可能影响我们产品的供应，并可能损害我们的声誉，进而可能导致消费者流失和净收入下降。
我们依赖第三方仓储和物流服务商，及时为我们运输和储存原材料，并以具有成本效益的方式。任何装运延迟，或食品变质事件，以及仓储和物流成本增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖第三方仓储和物流服务提供商以及时且具有成本效益的方式运送和储存原材料，因为我们的茶饮料的原材料，包括茶叶、糖浆和乳制品，通常具有相对较短的保质期和/或需要严格的储存和运输条件。我们通常与我们的第三方仓储和物流服务提供商签订可续期协议，这些协议的期限通常为一到三年，其中大多数是大型、全国性经营的企业。然而，我们无法向您保证，我们的第三方仓储和物流服务提供商将继续以商业上可接受的条款提供满足我们运营需求的仓储和物流服务。他们以具有竞争力的价格及时运送和储存原材料和预制产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、自然灾害或其他原因的不利影响。任何装运延迟、食品变质事件或仓储和交付服务成本增加，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们在拓展海外市场方面的经验有限，由于对我们品牌的认知度较低、我们对这些市场不熟悉以及其他因素，可能会带来更大的风险。
我们已将我们的业务扩展到中国以外，在某些海外市场经营茶馆，未来可能会进入其他海外市场。由于我们最近才开始在海外市场运营，我们在这些市场的品牌知名度较低，运营经验较少。这意味着，与中国相比，我们在这些海外市场的投资回报率可能更低。此外，我们经营所在的海外市场与中国市场的竞争条件、监管环境、消费者品味、可自由支配的消费模式都不同。因此，在中国境外开设的新茶馆可能不会那么成功，销售额可能需要更长的时间才能爬坡并达到预期水平，或者销售额可能永远无法达到预期水平，这可能会影响整体增长和盈利能力。在海外市场建立品牌知名度可能需要比最初计划或在中国开设新茶馆所需的更多的广告和促销活动投资。这种增加的投资可能会对我们在这些海外市场的盈利能力产生负面影响。此外，由于消费者对我们品牌的熟悉程度较低、消费者品味或消费模式的差异或其他原因，在中国境外开设的茶馆存在销售可能无法达到预期水平的风险。
我们的国际业务还面临在国外开展业务的额外固有风险，例如：
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海外经营难以找到合格的加盟伙伴、供应商等业务伙伴；
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无法预测外国消费者的偏好和口味；
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有限的品牌认知度（与我们在中国的本土市场相比）；
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这些海外市场的经济、法律、监管、社会和政治条件的变化或不确定性，包括适用于中国品牌的不利条件；
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法律法规的解释和适用，包括税收、关税、劳工、商品和隐私法律法规；
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外国或中国政府当局影响贸易和外国投资的限制性行动，特别是在中国与这类外国政府当局关系紧张的时期，包括出口和关税和关税等保护性措施，政府干预有利于本土竞争对手以及限制外资所有权水平；
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进口或其他经营许可要求；
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知识产权和合同权的可执行性；
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因现行或新的中国法规和国际法规对资金汇回的限制和外汇兑换限制；
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外币汇率波动，或要求以特定币种进行交易；
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由于政府行为影响供应链物流、距离、语言和文化差异，以及在当地市场招聘和留住高质量员工方面的挑战，在人员配备、发展和管理国外业务和供应链物流方面存在困难，包括确保产品质量和服务的一致性；
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使与雇员谈判、保留或解雇雇员变得更加昂贵和复杂的当地法律；
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与本地竞争对手的竞争；以及
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缺乏可供以合理价格出租的理想房地产位置。
上述任何因素都可能使我们无法达到开设茶馆的目标，进而对我们的财务业绩产生负面影响。
我们可能会评估和探索潜在的新商机，进入新市场并完成战略投资或收购，但这些努力可能会失败，并对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们正在寻求并将继续探索发展业务的机会，例如推出新品牌、开发新产品和门店业态或探索新的业务举措。然而，我们可能
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由于缺乏市场认可、运营效率低下、品牌战略失败等多种原因，未能成功探索新的商业机会。此外，我们可能不时订立战略合作伙伴关系或进行战略投资和收购，以补充我们的业务并加强我们的市场领导地位。我们可能在以下许多领域遇到困难，包括但不限于整合我们新投资或收购的业务、实施我们的战略或实现预期水平的收入、盈利能力、生产力或其他收益。因此，我们无法保证我们探索新商机、进入新市场以及进行投资或收购的举措将有利于我们的业务运营，产生足够的收入以抵消相关成本或通过其他方式产生预期收益。
我们可能无法发现、阻止和防止我们的特许经营合作伙伴、员工、消费者、供应商或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。我们可能无法就他们造成的损失获得足够的赔偿。
我们的声誉和运营可能会因我们的特许合作伙伴、员工、消费者、供应商或我们无法控制的其他第三方采取的非法或不令人满意的行动或不令人满意的表现而受到损害。例如，我们可能面临特许经营合作伙伴、员工、消费者、供应商或任何其他第三方实施的欺诈、贿赂和其他不当行为，这可能使我们遭受政府当局施加的财务损失和制裁。此外，我们的原材料供应商未能确保产品质量或遵守食品安全或其他法律法规以及在向消费者交付过程中受到污染，或我们的第三方服务提供商的软件和互联网中断可能会中断我们的运营并导致对我们的索赔，而我们的产品交付的任何延迟、交付过程中对我们的产品的损坏以及我们的交付服务提供商的交付骑手采取的不当行为可能会引起消费者投诉。
如果我们因特许合作伙伴、员工、消费者、供应商或其他第三方所采取的行动或不满意的表现而受到索赔，我们可能会试图向这些相关方寻求赔偿。然而，这种补偿可能是有限的。如果无法向特许经营合作伙伴、员工、消费者、供应商或第三方提出索赔，或我们索赔的金额无法从相关方全额追回，我们可能会被要求承担此类损失和赔偿，费用自理。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们历来是未经授权使用和模仿我们的品牌名称、商标、版权和其他知识产权的目标。
由于我们的品牌在中国享有消费者的认可和溢价定位，我们不时遇到许多第三方未经授权使用和模仿品牌名称、商标、域名、版权和其他知识产权的情况。尽管我们正在并一直在积极采取行动打击此类行为，但不能保证此类行动将成功地预防和遏制此类行为。市场上大量存在与我们的品牌名称和相似性相似的假冒产品和茶馆，可能会对我们品牌的价值和形象产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们有重大的营运资金需求，并且在运营的早期阶段经历了营运资金赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们的资金状况以及运营资产和负债的变化，我们在运营的早期阶段出现了净营运资本（定义为扣除总流动负债的总流动资产）赤字，但自2023年以来已开始产生净营运资本盈余。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的净营运资本分别为人民币11.933亿元和人民币31.417亿元（4.304亿美元）。无法保证我们将继续产生足够的净收入或经营现金流来满足我们的营运资金需求并在到期时偿还我们的负债，或者我们将能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、经营业绩、财务状况和经营能力产生重大不利影响。
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拓展我们的茶馆网络，打造知名品牌，积累庞大且持续增长的消费群，既费钱又费时。为进一步在中国大众人群中建立品牌意识，以吸引新的消费者并留住现有消费者，还需要在销售和营销方面进行大量和持续的投资。然而，我们未来获得额外资本的能力受到若干不确定因素的影响，包括与我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们行业内公司融资活动的一般市场状况以及中国和全球的宏观经济和其他状况有关的因素。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本以满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的库存包括保质期相对较短和/或需要严格储存和运输条件的原材料，包括乳制品和茶叶，这需要有效的库存管理。为了做出采购决策和管理我们的库存，我们依赖于对各类原材料的需求预测。然而，在订购库存的时间和我们预计销售的日期之间，对我们产品的需求可能会发生显着变化。这可能受到季节性、新产品上市、定价和折扣、产品缺陷、消费者消费模式和品味变化等因素的影响。此外，在我们开发和营销新产品时，我们可能无法成功地建立稳定和有利的供应商关系或准确预测需求。某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款，并且可能无法退货。
随着我们计划扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中增加更广泛的原材料，这可能会在有效管理我们的库存和物流方面带来额外的挑战。我们无法保证我们的库存水平将满足消费者的需求，如果我们未能有效管理我们的库存，则存在库存过时、库存价值下降和重大库存核销的风险。此外，未能在保质期内消耗库存可能会影响我们的销售和消费者满意度。
低估对我们产品的需求或供应商未能及时供应优质原材料可能会导致库存短缺，从而导致品牌忠诚度下降、销售损失，并损害我们的业务和声誉。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会遇到消费者的重大责任索赔或投诉，或涉及我们的产品、我们的服务或我们的茶馆的负面宣传。
我们面临着消费者的责任索赔或投诉的固有风险。我们过去收到的消费者投诉，大部分都与我们提供的产品的口味、漫长的等待时间、我们茶馆的卫生标准以及我们员工的服务质量有关。经营食品饮料行业，我们还面临着食品污染和相关消费者投诉、监管调查或责任索赔的固有风险。我们认真对待这些投诉，通过落实各项补救措施，努力减少此类投诉。尽管如此，我们无法向您保证，我们能够成功地预防或解决所有消费者投诉。
任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据和不成功，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。消费者可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与食品质量、安全、公众健康问题、疾病、伤害或政府有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。
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我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或世界各地严重或长期的经济衰退可能会对消费者的可自由支配支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于消费者需求和可自由支配支出的水平，这可能受到我们无法控制的若干宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和地方经济状况的变化、就业水平、消费者的可支配收入、消费者对未来经济状况的信心、金融市场的波动等。我们的经营业绩受到我们经营茶馆所在市场的宏观经济状况的影响。中国和全球经济的任何恶化、可支配消费者收入的减少以及对经济衰退的担忧都可能导致我们茶馆的消费者需求和每位消费者的平均支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球金融市场发生金融危机、主权债务危机、银行业危机或其他干扰，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
意外终止租约、未能以可接受的条款续租现有处所或续租此类租约可能对我们的业务产生重大不利影响。
基本上我们所有的茶馆，包括特许经营的茶馆，都位于租赁的场所。因此，我们和我们的特许经营合作伙伴可能会因出租人的要求或我们无法控制的其他原因而面临意外提前终止租赁的风险，如果我们和我们的特许经营合作伙伴无法以可接受的条件确定合适的替代场所以及时搬迁，这可能会导致门店关闭。
我们茶馆的租期一般是两年到三年不等。我们无法向您保证，我们或我们的特许经营合作伙伴将始终能够完全续签这些租赁协议，或不会产生大量额外成本或租金成本增加。如果以高得多的租金续签租赁协议或出租人授予的现有优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们或我们的特许经营合作伙伴无法为我们的茶馆续租，我们或我们的特许经营合作伙伴将不得不关闭或搬迁茶馆，这可能会使我们或我们的特许经营合作伙伴承担额外成本，包括与租赁改良搬迁和现有消费者流失相关的成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。而且，搬迁后的茶馆可能表现不如现有茶馆。
我们的租赁物业的大部分租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府机构进行登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。
根据中国相关法律法规，我们可能会被要求向相关政府机构登记并备案已执行的租约。尽管不这样做不会影响这些租赁协议的有效性，但如果承租人在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，他们可能无法针对善意的第三方对这些租赁进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至2024年12月31日，我们在中国的283处租赁物业的租赁协议，包括我们茶馆的租赁物业，尚未在相关中国政府机构登记。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。
我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。
截至本招股章程日期，我们在中国的若干租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证明或物业所有人授权，以供出租人转租物业。存在这样的风险，即此类出租人可能无权将此类物业出租或转租给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，我们可能被迫腾出这些物业，这可能会中断我们的业务运营并产生搬迁费用。此外，如果
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我们的租赁协议受到第三方的质疑，这可能会导致我们产生与捍卫此类行动相关的费用，即使此类挑战最终被确定为对我们有利。
我们可能会进行可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务受益于我们与战略合作伙伴的合作，包括我们的第三方供应商、海外业务合作伙伴，以及我们在移动订购、支付、联合品牌和联合营销等领域的业务合作伙伴。我们无法向您保证，此类联盟或伙伴关系将继续为我们的业务做出贡献，我们可能无法在未来与我们的战略合作伙伴及其各自的关联公司保持合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、被削减或效率降低，或由于任何原因变得更加昂贵或我们无法获得，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法维持我们与任何这些战略合作伙伴的合作关系，我们可能很难找到其他替代合作伙伴，这可能会转移管理层对现有业务运营的重大关注，并对我们的日常运营和消费者体验产生不利影响。
我们可能会不时评估并潜在地完成战略投资或收购，这可能最终不会成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
为补充我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购。我们在将我们的业务与新投资或收购的业务相结合、实施我们的战略或实现预期水平的净收入、盈利能力、生产力或其他收益方面可能会遇到困难。因此，我们无法向您保证，我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入以抵消相关的投资或收购成本，或以其他方式产生预期收益。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、软件版权、作品版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。曾出现第三方以与我们商标相似的名称注册网站和社交媒体账户以获取非法利益的情况，我们已对此提起法律诉讼，随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会在未来继续成为此类攻击的有吸引力的目标。即使是我们自己的特许经营合作伙伴，其活动通过我们的特许经营合同受到监测和监管，我们也面临风险，即他们可能会提及或发表关于我们CHAGEE品牌的声明，这些声明没有正确使用我们的商标或要求的指定，不正当地改变商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的环境中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们的品牌价值。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的未决知识产权申请将获得批准，（ii）我们的所有知识产权将得到充分保护，或（iii）我们的知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。
我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富的能干人员的持续努力，以及我们招募新人才的能力。如果我们未能雇用、培训、留住或激励我们的员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的关键管理层以及一般有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。
我们的成长还要求我们雇佣、培养、留住一大批人才，这些人才能够适应充满活力、竞争激烈和充满挑战的商业环境，并有能力帮助我们进行有效的营销，
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创造创意新产品，发展科技能力。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引、培养和留住各级人才，例如熟练的茶咖啡师。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为我们的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及有经验和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。
我们的业务生成和处理数据，这使我们遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务生成和处理个人、交易和其他数据。我们面临处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。特别是，我们面临着与来自我们系统上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
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保护我们系统中和托管的数据，包括防止第三方对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为；
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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和
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遵守与收集、使用、披露或安全个人信息有关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府当局提出的与此类数据有关的任何请求。
任何导致发布消费者数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的业务伙伴及其雇员可能会不正当地使用或披露我们向他们披露的数据，用于我们的运营，我们对业务伙伴及其雇员的行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或他们的员工在遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和条例方面的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。
公司在收集、使用、保留、转移、披露和用户数据安全方面的做法一直是加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了消费者通知要求。在中国，于2017年6月生效的《中国网络安全法》在适用该法律以及发现违规行为的情况和标准方面留下了不确定性。见“条例——网络安全、数据和个人信息保护条例。”遵守这些义务可能会导致大量成本。任何未能遵守适用法规的行为，无论是由我们、我们的员工、业务合作伙伴或其他第三方，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务运营产生不利影响。
我们未能采用新技术以满足不断变化的消费者需求和行业标准，或未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
跟上新技术的步伐和保持我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们依靠我们的技术来提高消费者参与度和我们的运营效率等。我们在采用新技术和破坏我们的技术基础设施方面面临的风险包括：
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我们可能无法采用新技术来满足不断变化的消费者需求，或新兴的行业标准。要保持竞争力，我们必须不断跟上不断变化的消费者需求和行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功将部分取决于我们引入和应用对我们的业务有用的技术的能力，以提高
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我们的消费者体验和运营效率，包括先进的茶叶冲泡技术。无法保证我们将能够有效地采用和应用新技术，以具有成本效益和及时的方式应对不断变化的市场条件或消费者偏好。
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在升级我们的技术基础设施，包括我们的移动小程序、系统和软件时，我们可能会遇到问题。我国技术基础设施的发展、升级和实施是一个复杂的过程。在新产品或服务的上市前测试期间未发现的问题可能只有在此类产品或服务提供给我们的整个消费群时才会变得明显。因此，我们的技术基础设施，包括我们的移动小程序，如果我们未能及时发现或解决技术错误，就可能无法正常运行；而
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由于地震、洪水、火灾、极端温度、电力损失、电信故障、技术错误、计算机病毒、黑客攻击和类似事件，我们的系统可能容易受到破坏或中断。
这些事件和其他事件可能会导致我们的移动小程序无法使用、我们的供应链和交付中断、消费者数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或其他会影响我们运营的事件。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是由第三方供应商或服务提供商的系统故障引起，我们的声誉或与消费者的关系可能会受到损害，我们的消费者可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据中国法律，我们可能会因投放内容被视为不适当或具有误导性的广告而承担责任。
中国法律法规禁止广告公司制作、传播或发布任何内容违反中国法律法规、损害中国国家尊严、涉及设计中国国旗、国徽或国歌或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、弄虚作假或贬低同类产品的广告。我们可能会受到消费者的索赔，这些消费者被我们网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会占用管理层从我们的业务和运营中获得的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似破坏。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改消费者信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施适当的措施来防范这些攻击。
我们将来可能会受到这几类攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会承受巨大的销售损失和消费者的不满。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
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我们使用第三方授权的软件。我们为消费者提供高质量在线体验的能力还取决于从第三方获得许可的软件的令人满意的性能、可靠性和可用性。
我们使用第三方授权的软件。任何因电讯故障、电脑病毒、黑客攻击或其他企图损害第三方许可软件而导致的系统中断，导致我们的移动应用程序无法使用或性能下降，将影响我们平台上提供的服务的吸引力。当从第三方获得许可的软件升级并且未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响时，我们可能会遇到问题。此外，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们的平台或停止使用我们平台提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟开发未来产品或增强我们现有的平台，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们、我们的董事、股东、管理层和员工可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，例如与食品安全、商业、劳工、就业、反垄断或证券事项有关的索赔，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。
由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、法律索赔的费用和损害。例如，消费者可以就与食物中毒或篡改相关的人身伤害向我们提出法律索赔。中国政府、媒体和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护问题。见“监管——消费者保护条例”。销售有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。即使食品污染不是由销售者造成，销售者也有责任对消费者的损失进行赔偿。因此，如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的食品安全相关规则和规定，我们也可能会承担责任。虽然之后我们可以要求责任方赔偿，但我们的声誉仍可能受到不利影响。此外，我们的董事、管理层和员工可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或面临与商业、劳工、就业、反垄断、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
在我们成为一家上市公司后，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫支付重大损害赔偿，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权。我们没有，但未来可能会，受制于与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有知识产权。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们的业务受到季节性波动和意外中断的影响。
我们的业务经历了季节性。在天气寒冷的季节，我们一般会遇到采购订单较少的情况。此外，原材料的市场价格，因此，我们与原材料采购相关的成本可能会在全年波动，影响我们的经营业绩和财务状况。因此，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，ADS的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
劳动力市场整体收紧、劳动力成本增加或任何可能的劳动力动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能会被政府有关部门追加缴纳社会保险和住房基金以及滞纳金和罚款。
我们的业务需要大量的人员。我们未能保留稳定和敬业的劳动力，可能会导致我们的业务运营中断。尽管迄今为止我们还没有经历过任何劳动力短缺，但我们观察到了一个整体紧缩和竞争日益激烈的劳动力市场。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们和我们行业的其他公司以及其他劳动密集型行业竞争劳动力，和他们相比我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等有关法律法规，建立社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金在内的其他职工福利（统称“员工福利”).用人单位应当按照有关规定的费率为职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，用人单位未按照法律规定的比例、依据数额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并处以每天最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期金额一至三倍不等的罚款和每日最高0.2%的滞纳金。
根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，中国子公司应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。中国附属公司及其雇员均须对雇员福利作出贡献。
截至本招股说明书之日，我们尚未为我们的员工全额缴纳员工福利，截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们可能需要在财务报表中支付的员工福利的估计未付金额分别为人民币5340万元和人民币5700万元（780万美元）。我们没有收到相关政府主管部门的任何通知，也没有收到这些员工在这方面的任何索赔或要求。但是，我们无法向您保证，相关政府主管部门不会要求我们支付未偿还的金额，并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们未能在规定的时间范围内缴纳未缴的社会保险，我们可能会被处以最高三倍于逾期未缴金额的罚款。如果第三方人力资源机构未能足额和/或及时为相关员工支付员工福利，或者如果此类安排的有效性受到中国主管机构的质疑，我们可能会受到中国相关当局的额外贡献、滞纳金和/或罚款。如果我们在其他方面受到与不遵守劳动法相关的调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在与职工订立劳动合同、向指定单位缴纳基本养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利等方面，一直受到严格的监管要求
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政府机构为我们的员工谋福利。根据2008年1月生效、2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到严格要求。如果我们受到与劳工相关法律法规相关的严厉处罚或产生大量法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
具体而言，如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们聘请第三方职业介绍机构的派遣工担任茶馆工作人员。根据《劳动合同法》及其修正案，被派遣劳动者只能受聘临时、辅助或者替代岗位。我们无法向您保证，相关政府当局将确定我们的派遣工人被聘用为临时、辅助或替代职位。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》进一步规定，用人单位可使用的劳务派遣劳动者数量不得超过其劳动力总量的10%。截至2024年12月31日，我们的一些中国子公司和合并实体的派遣工人人数占其各自员工总数的百分比已超过该阈值。虽然我们预计将实施一项计划，将派遣工人的百分比降至10%以下，但我们无法向您保证，我们将能够及时找到派遣工人的替代者，或者不会产生显着的额外劳动力和行政成本。由此，我们可能会被相关劳动行政主管部门责令限期整改，如果整改不能及时完成令主管部门满意，可能会被罚款。如果我们未能在劳动主管部门规定的时间内遵守，我们可能会被处以超过10%门槛的每名派遣工人5000元到10000元不等的罚款。此外，我们可能被要求向我们的员工和我们的业务提供额外补偿，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们已授出、并可能继续授出购股权及其他形式的股份激励奖励，已导致并可能继续导致重大股份补偿开支。
我们在2024年2月通过了公众公司股票激励计划，即该计划，目的是向员工和其他个人授予股权奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。根据该计划，根据根据该计划授予的股权奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数为本次发行前的28,061，349股A类普通股。截至本招股章程日期，根据该计划，购买合共11,092，248股A类普通股的期权已获授并仍未行使。自本次发行完成之日起及之后生效，该等股份限制将于一个历年的1月1日自动增加，如果且当截至紧接上一个历年的12月31日预留的A类普通股占同日按转换基准当时已发行及已发行的A类普通股总数的比例低于1%时，因此，在每一次此类增加后立即增加的股份限制应等于在紧接上一个日历年度的12月31日按转换后基准当时已发行和已发行的A类普通股的5%。详见“管理层—股权激励计划—公众公司股份激励计划”。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合损益表中确认费用。我们认为，授予股权奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股权奖励。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来解决我们的内部控制和程序问题。关于本招股说明书所载截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
所确定的重大弱点与我们没有足够的财务报告和会计人员对美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）具有适当知识有关，无法（i）正确处理复杂的会计交易，以及（ii）根据美国公认会计原则编制和审查合并财务报表和相关披露。这些重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以识别和报告我们财务报告内部控制的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了全面评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。
我们正在实施一系列措施，以解决已查明的实质性弱点。详见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，我们无法向您保证，这些措施将充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者我们可能得出结论，它们已得到充分补救。
此次发行完成后，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，从我们关于20-F表格的第二份年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所将被要求每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会因为存在重大弱点而对财务报告内部控制的有效性发表否定意见。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法根据第404节持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到
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可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。
我们运营的保险范围有限。
中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。虽然我们有商业一般责任保险，涵盖我们运营中产生的责任和损害，但这些保险可能无法涵盖所有风险。任何未投保的风险和责任，例如财产的损坏或损失，都可能导致大量成本和资源的转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，中国的食品和饮料行业历来是诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼的代价高昂，分散了管理层的注意力。就任何此类索赔或任何相关负面宣传作出超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们很容易受到自然灾害、健康流行病（如新冠疫情）和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要临时关闭设施和物流交付网络，这可能会扰乱我们的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于这些灾难性事件中的任何一个都会损害整个中国经济。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响。我们的业务受制于复杂和不断变化的政策、法律和法规，其适用、解释和执行可能会不时发生变化。未能遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。
我们的大部分经营实体均根据中国法律注册成立并受其管辖。1979年，中国监管部门开始颁布全面的经济事项法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。大陆法系下的法院既往判决，可以引用参考。
我们的中国子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的中国法律法规的约束。由于这些法律法规较新，且中国法律制度不断快速演变，因此，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能会视事实和情节而临时决定。这些意外变化可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，第三方可能会通过无端或轻率的法律行动或威胁利用意想不到的监管变化，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
中国政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策的可能性。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。例如，虽然我们的行业目前在中国没有面临外资所有权限制，但中国监管机构保留未来施加此类限制的权力。这可能会使我们现有的控股公司结构失效，并造成
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中国业务运营中断风险。见“—中国外商投资法可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性。”
此外，中国政府对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加了更多的监督和控制。此类行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“—根据中国法律，就我们在海外发行证券而言，需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求。未能就此次发行向中国证监会备案或报告，或中国政府采取任何行动对未来在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”
我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些新的法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行为或服务。在复杂多变的监管环境下，我们还可能面临政府的问询、调查或其他行动。因此，我们在提供现有服务和提供新服务方面可能会遇到困难并产生更高的成本，这反过来可能会增加我们的成本和开支，转移管理时间和注意力，使我们面临负债并阻碍我们的增长。所有这些都可能对我们集团的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的价值造成重大损害。
中国外商投资法可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性，存在不确定性。
规范外商来华投资的法律包括《中国外商投资法》或《中国FIL》，自2020年1月1日起生效；《中国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起生效。中国FIL规定，对外投资应按照国务院拟发布或批准发布的“负面清单”进行。虽然我们并不是在一个目前在中国受到外资限制或禁止的行业中经营，但我们的行业是否会在未来发布的更新“负面清单”中被点名是不确定的。如果我们的行业被添加到“负面清单”，或者如果中国监管机构以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权和/或未来不允许我们的控股公司结构，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。如果颁布和实施任何有关外国在中国投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及ADS的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守当时适用的中国法律法规以继续我们在中国的运营，但我们的业务和运营结果可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，并且您投资的ADS的价值可能会显着下降或变得一文不值。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们业务运营的一个关键部分位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、法律、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。自中国改革开放政策实施以来，中国经济在过去几十年中经历了显着增长。近年来，中国政府实施的经济改革措施可能会因行业或跨全国不同地区而进行适应性调整。如果中国的商业环境发生变化，我们的业务及其增长前景可能会受到不利影响。此外，中国监管机构通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇来调节经济。
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中国经济状况、中国监管机构颁布的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国监管机构实施了各种措施，以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。
根据中国法律，我们在境外发行证券需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求。未能就此次发行向中国证监会备案或报告或中国政府采取任何行动对未来在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。
《外国投资者并购境内企业管理办法》（以下简称《条例》）第并购规则”）旨在要求由中国公司或个人控制、为寻求通过收购中国境内公司或以境外特殊目的公司股权认购中国境内公司发行的新股或以其新增股份作为对价而组建的境外特殊目的公司，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果根据并购规则需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，我们将无需向中国证监会提交申请，要求其批准本次发行并在纳斯达克上市交易，因为中国证监会目前尚未发布任何关于本招股说明书项下的类似我们的发行是否受此规定约束的最终规则或解释。然而，我们的中国法律顾问金杜律师事务所进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问金杜律师事务所相同的结论。
此外，在《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）中国网信办于2019年公布的《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》或CAC，该办法一经颁布，可能要求在将个人信息转移出境前进行安全审查，（ii）《网络安全审查办法》，该办法于2021年12月28日公布，并于2022年2月15日生效，规定拥有百万以上用户个人信息并寻求在外国上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，以及（iii）自2022年9月1日起生效的《跨境数据转移安全评估办法》，规定某些类型的数据处理者将在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据或个人信息转让给境外接收者必须申请跨境数据转移安全评估。作为为《网络安全审查办法》目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了关于我们提议的海外上市的网络安全审查。除了《网络安全审查办法》，近年来，中国政府出台了广泛的网络安全、数据安全、个人信息保护等法律法规。例如，2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》要求网络建设者、运营者、服务提供者落实网络安全防护措施，加强网络信息管理。2022年9月12日，CAC提出了中国网络安全法修正案草案，对某些违规行为规定了更严格的法律责任。这些修订公开征求意见截止至2022年9月29日，不确定因素
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remain about their final form，interpretation，and implementation。2021年6月10日颁布、自2021年9月起生效的《中国数据安全法》概述了从事数据处理活动的实体和个人的数据安全义务。它还对可能影响国家安全的数据处理活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据的跨境转移施加了限制。同样，2021年8月20日颁布、自2021年11月1日起施行的《中国个人信息保护法》确立了个人信息处理的原则，并对个人信息处理者规定了责任。截至本招股说明书日期，我们在所有重大方面均遵守当前有效和适用的中国网络安全和数据安全法律，并且我们的业务运营和本次发行已获得CAC所需的许可和批准。2024年9月30日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称“MNDS条例”），自2025年1月1日起施行。关于MNDS的条例，不仅是专门针对网络数据安全的行政法规层面的第一部，也是《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。关于MNDS的条例引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，具体说明个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还为数据处理程序之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。我们将继续采取相关改进措施，确保数据和个人信息得到有效保护和合法利用。虽然中国目前有效的有关网络安全、数据和个人信息保护的法律法规不会对我们的业务或离岸上市计划产生重大不利影响，但不断更新和更严格的法规可能会增加我们的合规成本，改变我们的合规义务，并使我们受到某些限制或监管处罚。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行，通过采取备案监管制度，对中国企业直接和间接境外发行上市进行规范。根据《境外上市备案规则》，发行人同时满足以下两个条件的，该等发行人进行的境外证券发行上市，视为间接境外发行上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（二）发行人经营活动的主要部分在中国境内进行，或者其主要营业场所位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员为多数中国公民或住所在中国。因此，我们须遵守与本次发行有关的海外上市申报规则的相关规定。
境外上市备案规则规定：（i）在发行人提交与首次公开发行股票和/或境外上市有关的申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）在发生以下任何重大事件后三个工作日内向中国证监会提交及时报告并更新其在中国证监会的备案，如果在境外发行和/或上市完成前但在其中国证监会备案完成后发生了以下任何事件：（a）对主要业务的任何重大变更，发行人的许可或资格，（b）发行人的控制权发生变更或发行人股权结构发生任何重大变化，以及（c）发行上市计划发生任何重大变化；（iii）在上市完成后，向中国证监会提交与该发行和/或上市有关的发行信息的报告，并在境外发行和/或上市后发生并公告以下任何重大事件后的三个营业日内向中国证监会提交报告：（a）发行人的控制权发生变更，（b）任何外国证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的调查、制裁或其他措施，（c）变更上市地位或转上板，（d）发行人自愿或强制摘牌；（iv）境外发行上市后发行人主营业务发生重大变化，因此不适用《境外上市备案规则》的，该发行人应当在发生变更后三个工作日内向中国证监会提交适用的备案材料。
根据《境外上市备案规则》，中国企业境外发行上市未按备案程序办理或者以其他方式违反上述要求的，证监会对该中国企业责令整改，对其给予警告，并对其处以100万元以上1000万元以下的罚款。此外，管理人员和其他人
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对直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。对该等违规行为负有责任的控股股东、实际控制人，处以100万元以上1000万元以下罚款。
本次发行我司已完成向中国证监会备案，中国证监会已完成备案程序，并于2025年3月6日在中国证监会网站公布了备案结果。截至本招股说明书之日，我们没有被拒绝或未能完成中国当局要求的任何许可、批准或备案，以在本次发行中向外国投资者发售正在注册的证券。因此，我们认为，我们已收到中国当局的所有必要许可，并在中国现行法律、法规和规则明确要求的本次发行开始前完成了向中国当局提交的所有文件。我们一直密切关注中国有关海外上市和证券发行所需的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。然而，我们无法预测这些规定对ADS和/或其他证券的上市地位，或对我们未来在中国以外的任何证券发行的影响。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会导致中国证监会或其他中国监管机构的处罚，包括罚款和处罚，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
此外，我们未来的融资活动可能还需要根据海外上市备案规则向中国证监会备案和/或报告。2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《关保密和档案管理规定”），自2023年3月31日起生效，旨在将该法规的适用范围扩大至中国境内公司的间接境外发行和上市，并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案和/或完全遵守与我们未来继续在海外上市和我们的海外证券发行相关的此类规定。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会就本次发行相关的任何正式问询、通知、警示和调查。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。任何实体或个人在中国企业境外发行上市过程中未履行中国相关法律规定的保密义务的，该实体或个人可能受到警告、罚款、刑事责任等法律制裁。见“法规——关于并购规则和海外上市的法规。”
此外，如果中国证监会或其他监管部门后来颁布新的规则或解释，要求我们就本次发行或未来的融资活动获得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法及时或根本无法满足此类要求。任何未能遵守中国在这方面的监管规定、我们开展业务的能力、我们在中国境外支付股息的能力、完成本次发行或未来的融资活动可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼可能具有挑战性。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务的重要部分，我们资产的重要部分位于中国。此外，我们在中国境内的高级管理人员和董事均为中国国民。因此，我们的股东向我们或中国境内的那些人实施程序服务可能具有挑战性。
外国判决的承认和执行，基本上是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》承认和执行外国判决
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中国民事诉讼法的要求或基于中国与作出判决的国家或地区之间的条约，或基于司法管辖区之间的对等原则。中国与美国、开曼群岛或其他许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的。此外，根据中国民事诉讼法，如果外国判决被判定违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
美国证交会、美国司法部和其他美国当局在包括中国在内的某些市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。获得调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金的法律和其他障碍、缺乏地方当局的支持以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们经营业务的新兴市场，投资ADS的公众股东的权利有限，实际补救措施也很少，因为在美国很常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难或不可能作为法律或实际情况进行追究。由于上述所有因素，你在新兴市场投资中的利益保护可能会遇到更多困难。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及为我们可能及时产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。
如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金在中国境内或香港或中国境内或香港实体，由于适用的中国法律法规对我们或我们的子公司在中国境外转移现金的能力的限制，这些资金可能无法用于中国境内或香港境外的资金运营或其他用途。
我们中国子公司的股息或其他股权分配的支付须遵守中国国家外汇管理局提出的程序（“安全”）进行跨境交易。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。例如，根据中华人民共和国和新加坡共和国关于收入避免双重征税的安排，或避免双重征税
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安排，以及其他适用的中国法律，如新加坡居民企业经中国主管税务机关认定已满足双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，则新加坡居民企业从中国大陆居民企业取得的股息红利的10%预扣税在收到主管税务机关批准后，可减至5%。
我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关工商机关登记备案的法定代表人签字签署的。
为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则由授权员工进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。此外，如果受让人依赖代表的表面权威并出于善意行事，我们可能无法在发生挪用时收回被出售或转移出我们控制的公司资产。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国实体的任何资金转移，无论是作为贷款还是作为注册资本的增加，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资必须（i）凭向中国商务部提交的信息报告在当地国家市场监督管理总局注册（“商务部”）通过企业登记系统办理，并（二）在外管局授权的当地银行办理登记。我们的中国实体获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构登记或备案，我们向我们的中国实体提供的任何中长期贷款必须在中国国家发展和改革委员会登记（“发改委”).我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对我们的中国实体的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们可能会受到法律制裁，例如监管谈话、公开警告、整改令，我们使用融资活动收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。实际上，在中国子公司完成相关程序的情况下，我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制。关于我们向中国实体提供的贷款，（i）如果相关中国实体采用传统的外汇管理机制（“当前外债机制”），贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国实体注册资本的差额；（ii）如果相关中国实体采用第9号通知外债机制，则贷款的未偿还金额上限为相关中国实体净资产的200%，该上限由中国央行和外管局于2020年3月发布的《关于跨境融资综合宏观审慎监管参数调整的通知》提高至净资产的250%。
根据《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》中国人民银行于
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2017年1月12日（The“人行9号通知”）自中国人民银行第9号通知颁布后经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在对中国人民银行第9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本招股说明书之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定未来中国人民银行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们作为外商投资企业的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。当前，我国外商投资主体在现行外债机制和9号通知外债机制之间可以灵活选择。然而，如果强制实施更严格的外债机制，我们向中国实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（《关外管局19号文”）自2015年6月1日起施行，并经国家外汇管理局《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（《关于调整资本项目结汇政策的通外管局16号文”）自2016年6月9日起施行，允许外商投资企业（经“FIEs”）自行决定结汇其外汇资本，但继续禁止外商将其外汇资本转换而来的人民币资金用于超出经营范围的支出，也禁止外商将该人民币资金用于向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。因此，外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。即使2019年10月23日外管局发布的《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》允许所有外商投资企业（包括无投资业务范围的外商投资企业）在满足其中规定的特定要求的情况下，利用和转换其外汇资本金在境内进行股权投资，以及外管局2020年4月10日发布的《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，进一步允许利用其资本金在境内进行支付，境外借款和境外上市资本项下收益未预先提供每笔支出真实性的证据材料，但其资金使用应当具有真实性，并符合现行资本项下收益使用的行政法规，由于这些较新，在其解释和执行方面仍存在不确定性。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国监管部门一改十年来人民币币值与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年定期审查（“SDR”），并决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国监管当局可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从融资活动中获得的美元兑换成
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人民币为我们的操作，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
外管局公布《关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》（《关外管局37号文”）于2014年7月发布。外管局37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的而设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记，该境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权有关。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。见“监管——外汇监管——中国居民境外投资外汇登记监管规定”。
如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局注册要求或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的注册或批准，这是外管局法规要求的。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，根据商务部于2014年9月颁布并于2014年10月生效的《对外投资管理办法》，以及发改委于2017年12月颁布并于2018年3月生效的《企业对外投资管理办法》，两者均取代此前关于中国实体对外直接投资的规则，中国企业的任何对外投资均需经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。
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此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，在获得激励股份或行使购股权前，可向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。与此同时，我们的董事、执行人员和其他身为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的雇员，除有限的例外情况外，并获得我们以股份为基础的奖励，可根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关事项的《外汇管理有关事项的通知》（《通7号文”).根据7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。
我们、我们的董事、我们的执行官和其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获得股份奖励的雇员，现在并将受到本条例的约束。未能完成SAFE注册要求可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“监管——股票激励计划相关规定”。
国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工未缴纳或我们未按照相关法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或中国其他监管机构的制裁。见“监管——股票激励计划相关规定”。
就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为STA82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。虽然本通告只适用于离岸
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由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不是由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，通知中规定的标准可能反映国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据STA82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们公司或我们在中国境外成立的任何子公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”一词的理解仍存在未解决的方面。由于我们的大多数管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定我们公司（或我们在中国境外的任何子公司）为企业所得税目的的中国居民企业，我们（或这些子公司）可能会按25%的税率对我们的全球收入征收中国企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。在这种情况下，我们还将承担中国企业所得税申报义务。
如果我们被归类为中国居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，如果这些收入被视为来自中国境内。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可能由我们从源头扣留），前提是此类收益被视为来自中国。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都会降低您对ADS或普通股的投资回报。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》（《关STA 7号文”).STA7号文将税务管辖范围扩大至涉及以境外中间控股公司离岸转让方式转让应税资产的交易。此外，STA7号文提供了评估合理商业目的的某些标准，并包含了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。中国国家税务总局（“SAT”）7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。
2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的通知》（《关STA 37号文”），自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。STA 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，称为间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且被
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为减少、避免或递延中国税款而设立。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
我们在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据STA 7号文或STA 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助进行STA 7号文或STA 37号文要求的备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守STA 7号文或STA 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
我们出具本招股说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计机构位于中国，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。因此，投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。
近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息，美国于2020年12月颁布了经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（“氢氟碳化合物AA”).如果PCAOB确定由于被外国司法管辖区的当局采取的立场而无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则可能会根据HFCAA禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，会计监督委员会发布2021年决定，表示无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。PCAOB随后撤销了此前的2021年决定。因此，在截至2024年12月31日的财政年度，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。
然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。
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如果PCAOB在未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”。如果我们连续两年被如此认定，我们的证券在美国市场的交易将被禁止，并且我们的证券上市的纳斯达克或任何其他美国交易所可能会决定将我们的证券退市。ADS退市将对证券价值产生重大不利影响，并可能影响您出售ADS的能力。
海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。
股东索赔或监管调查在中国作为法律或实践问题进行追究通常具有挑战性。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据《中国证券法》第一百七十七条（以下简称“证第一百七十七条”），于2020年3月生效，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
世界各地持续的地缘政治紧张局势可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家全球企业，我们面临着与地缘政治和经济关系紧张加剧相关的风险。包括美国和中国在内的大国之间的对抗和制裁，以及涉及乌克兰、中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁、战争和其他冲突，造成了更多的全球不确定性。这种地缘政治紧张局势，连同贸易争端和地区冲突，可能会导致经济不稳定、市场波动和监管变化，这可能会影响我们的供应链、运营和消费者需求。此外，这种紧张局势可能导致消费者抵制、加强安全措施和旅行限制，所有这些都可能对我们开展业务、维持供应链运营以及拓展新市场的能力产生负面影响。对国际贸易和资本流动的任何限制都可能对我们获得资本、采购原材料和扩大经营的能力产生负面影响。因此，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
另外，我们也可能会根据筛选外国投资和收购的国内外法律受到审查和执行。在美国和非美国司法管辖区，这些监管要求可能会根据相关公司的类型和公司的投资者概况对公司进行不同的对待。由于这些法律，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构备案，这反过来可能会给我们的业务带来额外成本，影响我们的运营，和/或限制我们参与战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。这些法律也会定期修改和更新。例如，最近美国财政部投资安全办公室发布了一项执行第14105号行政命令的最终规则（“境外投资规则”），其中规定建立一个新的国家安全监管框架，以控制来自美国的对中华人民共和国某些敏感行业部门的对外投资，包括香港和澳门。境外投资规则于2025年1月生效，限制美国人直接和间接投资于在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能系统三个技术领域内从事特定“涵盖活动”的与中国有特定联系的公司。值得注意的是，美国总统特朗普于2025年2月20日发布了美国优先贸易政策备忘录，其中提议进一步扩大关注的一组技术。这些规则可能会限制我们从事某些类型的商业运营的能力；如果我们从事此类受关注技术的开发，它们也可能会限制我们从美国和其他来源筹集资金的能力。美国和非美国司法管辖区对外国投资法律和规则的持续变化可能会对我们的战略举措、财务业绩和增长前景产生不利影响。
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与美国存托股和本次发行相关的风险
我们的普通股或美国存托股的活跃交易市场可能不会发展，美国存托股的交易价格可能会大幅波动。
我武生物已提交申请，拟将ADS在纳斯达克上市。在完成此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们无法向您保证，美国存托凭证的流动性公开市场将会发展。如果在此次发行完成后，ADS的活跃公开市场没有发展起来，ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。ADS的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，我们无法保证此次发行后ADS的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历ADS价值的显着下降。
美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们的净收入、收益和现金流的变化；
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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展；
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证券分析师财务预估变动；
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关于我们、我们的产品和服务或我们的行业的有害负面宣传；
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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；
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关键人员的增补或离任；
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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
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潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国存托股在公开市场上的大量未来销售或感知到的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。
在本次发行完成后在公开市场出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响。此次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。就本次发行而言，我们、我们的董事、执行官、我们的所有现有股东已同意在本招股说明书日期后的180天内不出售任何普通股或ADS，而无需事先书面
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锁定代理人的同意，但有若干例外情况。但应受禁售期限制的当事人的请求，禁售期届满前，禁售期代理人可以行使酌情权解除禁售期限制。相关融资协议有关于我们股票的追加保证金条款。如任何出借人在发生违约事件时强制执行其在该等质押股份上的担保权益或任何借款人到期需要使用质押股份偿还贷款，则该出借人不得出售或以其他方式处置任何质押股份，除非受让方受锁定协议条款约束。不过，即使受让人受到锁定限制，也可能会出现受让人在锁定期过后出售股份的感觉。任何向市场出售或感知到的股份出售都可能导致ADS价格下降。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“未来出售的股份资格”。
因为我们预计此次发行后在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
由于首次公开发行价格大幅高于每股备考有形账面净值，您将经历即时的大幅稀释。
如果您购买此次发行的ADS，您将为每份ADS支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更多的费用。因此，假设没有行使收购普通股的未行使期权，您将立即经历每ADS约美元的大幅稀释。这个数字代表了首次公开发行价格每ADS美元与我们在本次发行生效后截至2025年每ADS的备考有形净账面价值之间的差额。如果我们的普通股在行使任何购股权时发行，您可能会经历进一步稀释。有关此次发行完成后，您的ADS投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。
卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
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如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
我们预计，由于是一家上市公司，将产生增加的成本并受到额外的规则和规定的约束。
完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。
过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，他们可能无法行使自己的权利来指导贵方ADS所代表的基础普通股的投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，你将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人征求贵方的指示，那么在收到贵方的投票指示后，存托人将尽可能按照贵方的指示对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你给的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。根据我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将于紧接完成前生效
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本次发行，我公司要求我们登记股东召开股东大会的最短通知期为七个工作日。
当召开股东大会时，你方可能不会收到足够的会议提前通知，以交出你的ADS，以便撤回你的ADS基础的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以便你就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将于紧接本次发售完成前生效，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册，并提前确定该会议的记录日期。这种关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您为了撤回您的ADS基础普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人而放弃您的ADS，从而您将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。
您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且ADS持有人可能不会收到任何价值，如果向ADS持有人提供这些股息是非法的或不切实际的。
ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按基础ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值出现实质性下降。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则存托人将不会向ADS持有人分配权利。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您必须依赖我们的管理层对此次发行的净收益的使用的判断，并且此类使用可能不会产生收入或提高我们的ADS价格。
我们的管理层在应用我们收到的净收益方面将拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否
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使用得当。所得款项净额可能被用于不会提高我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们的ADS价格的公司用途。此次发行的净收益可能被置于不产生收入或失去价值的投资中。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下和在紧急情况下以及在周末和公众假期随时或不时关闭其账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，通过美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且我们的业务位于新兴市场。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在纽约州的州或联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括就他们的股份行使表决权。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。请参阅“—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”
此外，由于一家根据开曼群岛法律注册成立并开展业务的公司总部位于新兴市场，因此在执行美国的判决或法院命令方面可能存在挑战。这些挑战可能包括法律制度的差异和有限的法律执行机制，以及使判决难以收集的地方法规。
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由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。
我们的发售后备忘录和章程细则将在本次发售完成前立即生效，其中包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们已采纳第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将于紧接本发售完成前生效。我们的发售后组织章程大纲和章程细则将包含可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权根据股东的任何相反决议，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们目前计划遵循我们母国的做法：（i）不要求我们披露第三方董事或代名人薪酬的任何协议或安排，（ii）不要求我们每年征求代理并召开股东大会，（iii）不要求我们在向SEC提交年度报告后的合理时间内向股东提供载有经审计财务报表的年度报告，（iv）不要求我们董事会的大多数成员满足《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求，（v）不要求我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立董事，（vi）不要求董事提名人由独立董事推选或推荐，（vii）不要求我们在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前寻求股东批准，（viii）当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，不要求我们在发行证券前寻求股东批准，（ix）不要求我们就修订我们的股份激励计划寻求股东批准，（x）不要求我们就发行超过我们已发行普通股20%的额外证券获得股东批准，以及（xi）不要求现有股东的投票权不能通过任何公司行动或发行而不同程度地减少或限制。未来，我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。详见“管理层——董事会”。由于我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东将获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。
无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
64
一般来说，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费（根据PFIC规则，某些租金和特许权使用费被视为在积极开展贸易或业务中获得的除外）。出于这些目的，现金和现金等价物是被动资产。商誉是PFIC规则下的活跃资产，其程度可归因于产生活跃收入的活动。
基于（i）我们收入和资产的当前和预期构成，（ii）我们根据PFIC规则将我们的某些类别的收入和资产定性为主动收入和资产，以及（iii）我们对我们资产价值的估计，包括我们的商誉和某些其他无形资产的估计价值，这在很大程度上是基于本次发行中ADS的预期价格，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一项年度决定，只能在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的组成和特征，就PFIC而言，以及我们不时的资产的估计价值。由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的商誉和我们认为应被视为活跃资产的其他无形资产的价值是通过参考我们的市值确定的，并且我们的市值在此次发行后大幅波动或下降，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。此外，美国国税局可能不同意我们将我们的收入和资产的某些类别定性为PFIC目的的主动收入和资产。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们是美国投资者拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司规则。”
根据某些归属规则，出于美国联邦所得税目的，我们的某些非美国子公司预计将被视为“受控外国公司”，因此，可能会对拥有ADS或普通股（直接或间接）并被视为“百分之十股东”的美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。
属于“受控外国公司”的非美国公司的某些“百分之十股东”（定义见下文）（a“氟氯化碳”）为美国联邦所得税目的，通常需要在美国联邦所得税目的的收入中包括他们在CFC的“子部分F收入”中的按比例份额、对美国财产的收益投资以及“全球无形的低税收收入”，即使CFC没有向其股东进行分配。如果10%的股东直接、间接或建设性地（通过所有权归属）拥有该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或该公司股票总价值的50%以上，则非美国公司通常将成为美国联邦所得税目的的CFC。“百分之十股东”是指直接或间接拥有或被视为建设性地拥有该公司有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上或该公司股票总价值的10%或以上的美国人（由经修订的1986年美国国内税收法定义）。我们预计不会成为CFC。然而，氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括某些“向下归属”规则，据此，我们的某些非美国子公司预计将被视为由我们的美国子公司建设性地控制，因此我们的某些非美国子公司预计将被视为氟氯化碳。我们不打算向10%股东提供可能需要的信息，以便这些股东正确报告其与我们或我们子公司的运营有关的美国应税收入。可能成为百分之十股东并将直接或间接拥有ADS或普通股的潜在投资者应就投资美国的潜在不利税务后果咨询其税务顾问.
65
我们将是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
完成此次发行后，我们将成为一家定义为“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生将实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许，并且目前打算选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
•
豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；
•
豁免我们的薪酬委员会每名成员必须是独立董事的规则；
•
豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和
•
豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。
因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
在本次发行完成后，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股十（10）票的投票权。我们将在此次发行中出售ADS所代表的A类普通股。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。此类转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果我们未来有多个B类普通股的持有人，并且其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。
在本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生将实益拥有代表我们总投票权的B类普通股。这是由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权。见“资本化”和“主要股东”。由于双重股权结构和所有权集中，张俊杰先生将能够决定需要股东批准的事项的结果，包括通过普通决议或特别决议确定的事项，例如有关董事变更、合并、控制权变更交易和其他重大公司行动的决定。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。此外，任何持有我们已发行和有权在我们的股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的少于三分之一的股东均不得要求召开特别股东大会。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
66
此外，某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止代表A类普通股的ADS被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。
我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的发售后备忘录和章程细则规定，纽约州的州或联邦法院是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。然而，类似的选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们的发售后备忘录和组织章程细则中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们的发行后组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员以及可能在他或她首选的司法法院地中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的专属论坛条款的运作将不会剥夺开曼群岛或香港法院对与我们内政有关的事项的管辖权。
ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。存托人和美国的义务和责任也受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议（包括根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由）或由此或因拥有ADS而设想的交易而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州的州或联邦法院提起，而您作为ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对这些法院作为任何此类程序的场所提出的任何异议，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。有可能法院会认定这类法院选择条款不适用、不可执行或与提起这类诉讼相关的其他文件不一致。有关此类排他性论坛选择条款的可执行性相关风险，请参阅“—我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的A类普通股、ADS或存款协议向我们提出的任何索赔被提及，并最终通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您提出任何索赔，
67
包括美国联邦地区法院根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。存款协议中的排他性地选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方的权利，以在对此类诉讼具有管辖权的任何法院启动强制该仲裁的诉讼，或对仲裁员作出判决或强制执行裁决。有关更多信息，请参见“美国存托股票说明”。
68
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书中题为“风险因素”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：
•
我们的使命和增长战略；
•
我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；
•
与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；
•
我们无法成功识别和保护适当的站点并及时发展和扩展我们的业务；
•
我们无力保护我们的品牌和声誉；
•
我们未能预防食品安全相关事件；
•
我们无法防范机密和专有信息的安全漏洞；
•
来自其他现代茶馆和相关行业参与者的竞争；
•
消费者偏好和品味的变化；
•
我们无法维持我们预期的茶馆收入增长和盈利能力；
•
我们充分保护知识产权的能力；
•
我们对本次发行所得款项用途的预期；
•
中国和全球的总体经济和商业状况；
•
基于或与上述任何一项相关的假设；和
•
“风险因素”下讨论的其他风险因素。
鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。
您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
69
收益用途
我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，根据本招股说明书封面规定的估计首次公开发行价格区间的中点，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，我们预计将从此次发行中获得约百万美元的估计净收益总额，或约百万美元。
我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：
•
美元，用于扩大我们在中国和海外的茶馆网络；
•
美元，用于开发和创新新产品；
•
美元，用于构建海外供应链网络；
•
美元，用于支持业务发展和运营的技术投资；以及
•
美元，用于一般公司和营运资金用途。
如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。在使用此次发行的收益时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。我们无法向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额以短期、计息、金融工具或活期存款形式持有。
70
股息政策
我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在近期就我们的普通股或代表我们A类普通股的ADS宣布或支付任何股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“监管——与股息分配相关的监管规定”。
我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润、留存收益或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“美国存托股票说明”。
71
资本化
下表列出我们截至：
•
在实际基础上；
•
在一个备考根据紧接本发售完成前将所有已发行及已发行优先股按一比一基准自动转换或重新指定（视属何情况而定）为A类普通股；及
•
在一个备考作为调整后的基准，以使（i）在紧接本次发行完成前，将所有已发行和已发行优先股按一对一的方式自动转换或重新指定为A类普通股（视情况而定），以及（ii）在本次发行中发行和出售A类普通股，并收到约百万美元的估计所得款项净额，考虑到每ADS的发行价格（本招股说明书封面所载的估计首次公开发行价格区间的中点），扣除我们应付的承销折扣及佣金及估计发行费用后，以及所得款项用途。
请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方所载的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的信息一并阅读。
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截至
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实际
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备考
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备考为
调整后(1) |
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（单位：千）
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| 夹层股权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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A系列可转换可赎回优选
股（面值0.0001美元；34,833，028 已获授权、已发行及已发行的股份 实际依据；授权、发行的股份为零， 并在备考基础上未偿还 a截至调整后的备考基准 2024年12月31日） |
| | | | 231,944 | | | | | | 31,776 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
|
B系列可转换可赎回优先股
（面值0.0001美元；14,914，404股 授权、发行和未偿付 实际依据；无股份授权、发行、 并在备考基础上未偿还 a截至调整后的备考基准 2024年12月31日） |
| | | | 234,715 | | | | | | 32,156 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
|
B +系列可转换可赎回优选
股（面值0.0001美元；面值20,374，577 已获授权、已发行及已发行的股份 实际依据；授权、发行的股份为零， 并在备考基础上未偿还 a截至调整后的备考基准 2024年12月31日） |
| | | | 467,121 | | | | | | 63,995 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 933,780 | | | | | | 127,927 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
72
| | | |
截至
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| | | |
实际
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备考
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| |
备考为
调整后(1) |
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人民币
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美元
|
| |
人民币
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| |
美元
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| |
人民币
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美元
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（单位：千）
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A类普通股（面值0.0001美元；
364,603，884股授权39,169，393 已发行股份33,469，785股 实际未偿还；364,603，884 股份授权，已发行股份109,291，402股 和103,591，794股已发行在外的亲 形式基础；股份授权， 共享发行和股份 经调整后的备考未偿债务 截至2024年12月31日） |
| | | | 27 | | | | | | 4 | | | | | | 78 | | | | | | 12 | | | | | | | | |
|
B类普通股（面值0.0001美元；截至2024年12月31日按实际基准、备考基准和备考调整基准授权、发行和流通的65,274，107股）
|
| | | | 49 | | | | | | 7 | | | | | | 49 | | | | | | 7 | | | | | | | | |
|
库存股票
|
| | | | (210,082) | | | | | | (28,781) | | | | | | (210,082) | | | | | | (28,781) | | | | | | | | |
|
额外实收资本(2)
|
| | | | 90,853 | | | | | | 12,447 | | | | | | 1,024,582 | | | | | | 140,366 | | | | | | | | |
|
法定准备金
|
| | | | 18,437 | | | | | | 2,526 | | | | | | 18,437 | | | | | | 2,526 | | | | | | | | |
|
留存收益
|
| | | | 2,752,024 | | | | | | 377,026 | | | | | | 2,752,024 | | | | | | 377,026 | | | | | | | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 2,597 | | | | | | 356 | | | | | | 2,597 | | | | | | 356 | | | | | | | | |
|
公司股东权益合计
|
| | | | 2,653,905 | | | | | | 363,585 | | | | | | 3,587,685 | | | | | | 491,512 | | | | | | | | |
|
总资本
|
| | | | 3,587,685 | | | | | | 491,512 | | | | | | 3,587,685 | | | | | | 491,512 | | | | | | | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
上述作为调整信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后追加的实收资本、公司股东权益总额和资本总额（定义为公司夹层权益总额和股东权益总额之和）将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
(2)
假设本招股说明书封面所载美国发售的ADS数量不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设首次公开发行价格每ADS（本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点）变动1.00美元，在增加的情况下，将增加，在减少的情况下，将减少每一额外实收资本，公司股东权益总额和资本总额（定义为公司夹层权益总额和股东权益总额之和）百万美元。
73
稀释
如果您投资于ADS，您的利息将被稀释至首次公开发行每股ADS的价格与我们在此次发行后每股ADS的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前已发行和流通普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。
截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为3.746亿美元，即每股普通股3.79美元和每股ADS美元。有形账面净值代表我们的综合资产总额，减去我们的无形资产、净额和商誉，再减去我们的综合负债总额和夹层权益总额。截至2024年12月31日的每股普通股有形账面净值是指截至2024年12月31日的有形账面净值除以截至2024年12月31日已发行和流通在外的普通股数量。稀释是通过减去经调整的每股A类普通股首次公开发行价格后的每股普通股有形账面净值确定的。
在不考虑该等有形账面净值的任何其他变动后，（i）在紧接本发行完成前自动将我们所有优先股转换为A类普通股的一对一基础上，以及（ii）我们在本次发行中发行和出售以ADS为代表的A类普通股，假设首次公开发行价格为每ADS美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至目前的备考调整后有形账面净值将约为百万美元，即向现有股东提供的每股A类普通股和每股ADS的美元，以及向此次发行的ADS购买者提供的每股A类普通股或每股ADS的有形账面净值立即稀释。
下表说明了这种稀释：
| | | |
每
普通 分享 |
| |
每ADS
|
| ||||||
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首次公开发行每股A类普通股价格
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
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截至
|
| | | 美元 | 3.79 | | | | | 美元 | | | |
|
生效后每股普通股的备考有形账面净值
自动转换我们所有已发行和流通的A系列优先股， B系列优先股和B +系列优先股 |
| | | 美元 | 2.98 | | | | | 美元 | | | |
|
在我们所有已发行和流通的A系列优先股、B系列优先股和B +系列优先股以及本次发行的自动转换生效后，备考为调整后的每股普通股有形账面净值
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
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本次发行对新投资者的有形账面净值摊薄额
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
假设首次公开发行价格为每股ADS增加（减少）1.00美元，将使我们在本次发行生效后的备考调整后有形账面净值增加（减少）美元，本次发行生效后的备考调整后每股普通股和每股ADS有形账面净值增加（减少）美元，每股普通股和每股ADS增加美元，本次发行的新投资者的备考调整后每股普通股和每股ADS有形账面净值稀释，每股普通股和每股ADS稀释美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的ADS数量没有变化，并在扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后。
下表在备考基础上汇总了截至目前现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及按首次公开发行价格每ADS美元、本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点、在扣除承销折扣和
74
佣金和估计的发行费用。普通股总数不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的ADS基础A类普通股。
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总对价
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平均
价格每 普通 分享 |
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平均
价格 每ADS |
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普通股
已购买 |
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金额
（在 千人 美元） |
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数
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百分比
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百分比
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美元
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美元
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现有股东
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新投资者
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合计
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以上讨论的备考信息仅供说明。
上述讨论和表格还假定截至本招股说明书之日没有行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书之日，根据我们的公众公司股票激励计划，购买总计11,092，248股A类普通股的期权已被授予并仍未行使。见本招股说明书标题为“管理层—股权激励计划—公众公司股份激励计划”的部分。如果这些期权中的任何一个被行使，将进一步稀释新的投资者。
75
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；和
•
专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和
•
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们业务的重要部分在中国进行，我们资产的重要部分位于中国。我们的绝大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。具体而言，我们在“管理层”一节下点名的所有董事和执行官均位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
Cogency Global Inc.是我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。
我们关于开曼群岛法律的律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（i）此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的，（iv）不涉及税收、罚款或罚款，以及（v）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院判定产生支付义务，
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在性质上是惩罚性或惩罚性的。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。
中国
我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。金杜律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他书面形式的对等安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东仅凭持有ADS或A类普通股，很难按照中国民事诉讼法的要求与中国建立足够的联系。
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我们的历史和企业结构
我们的公司历史
我们于2017年开始运营。2020年12月，北京茶吉餐饮管理有限公司，即北京茶吉成立，我们目前通过北京茶吉及其子公司在中国开展所有业务。我们不使用可变利益实体结构。
我们于2023年5月将开曼群岛的豁免有限责任公司Chagee Holdings Limited纳入为我们的最终控股公司，以预期此次发行和未来从国际投资者筹集资金。
2023年6月，我们分别根据新加坡法律设立CHAGEE HOLDINGS PTE LTD.或CHAGEE Holdings Singapore、CHAGEE INVESTMENT PTE LTD.或CHAGEE Investment，作为中介控股公司。Chagee Holdings Singapore拥有Chagee Investment的100%股权，Chagee Investment通过2023年10月完成的一系列交易获得北京Chagee的100%股权。
通过2023年12月完成的一系列交易（我们统称为“重组”），Beijing Chagee的当时股东（或其设计的关联公司）获得了Chagee Holdings Limited的普通股、A轮和B轮优先股（如适用），其比例为紧接重组前各自在Beijing Chagee的股权，且条款基本相同。
2023年7月，我们根据新加坡法律成立了CHAGEE GROUP（SEA）PTE有限公司，通过该公司经营我们在东南亚的业务。2023年11月，我们根据英国法律成立了Chagee Holdings（UK）Limited，我们打算通过它探索其他海外市场的扩张机会。
就我们的B +轮融资而言，我们于2023年7月和12月向某些投资者发行了总计20,374，577股B +系列优先股，总对价相当于人民币3.3亿元。见“股本说明——证券发行历史。”
我们的公司Structure
下图说明了我们的公司结构，包括我们在中国境内外的所有重要子公司，以及我们的股权结构，在本次发行完成后立即。
78
笔记:
*
持股百分比的计算方法是，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，则该个人或集团在本次发行完成后立即实益拥有的普通股数量除以（i）在本次发行完成后已发行和流通的A类普通股和B类普通股之和，包括我们将在本次发行中出售的ADS所代表的A类普通股，及（ii）该个人或集团所持有的可于本招股章程日期后60天内行使的普通股标的购股权的数目。
**
投票权百分比的计算方法是，在本次发行完成后，将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。A类普通股的每一位持有人有权对每股一票进行投票，而我们B类普通股的每一位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十（10）票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。
79
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营数据汇总报表和综合现金流量数据汇总报表以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表数据汇总报表均来自本招股说明书其他部分所载的我们的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本概要合并财务和经营数据部分，连同我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
CHAGEE是领先的优质茶饮品牌，提供健康美味的现制茶饮。它于2017年创立，其灵感来自于自上世纪70年代以来，国际咖啡连锁店如何让喝咖啡既成为一种世界性的生活方式，也成为一种社会概念。这一成功让我们相信，喝茶也需要转型——并引导我们利用技术和品牌的力量，让喝茶成为一种现代体验，连接世界各地的人和文化。
今天，在我们创立近八年后，凭借我们对技术的不懈热情和对创新的追求，我们脱颖而出，成为中国规模最大、增长最快、最受欢迎的优质现制茶饮品牌，据艾瑞咨询：
•
截至2024年12月31日，我们的网络包括6440家茶馆，其中6284家位于中国。这一规模代表了中国所有优质现制茶饮品牌中最大的门店网络。
•
2023年和2024年，我们在中国和海外产生的总GMV分别达到人民币108亿元和人民币295亿元。以中国境内产生的GMV衡量，我们在2022年至2024年期间，在中国门店数量超过1,000家的所有现制茶饮品牌中，录得最快的增长。
•
我们已经排出了1St根据Social Touch搜索引擎，自2023年10月以来，在中国所有现制茶饮品牌中的中国社会影响力指数。
我们的净收入从2022年的人民币4.917亿元增长843.8%至2023年的人民币46.402亿元。2024年，我们的净收入为人民币124.056亿元（约合16.996亿美元），较2023年的人民币46.402亿元同比增长167.4%。虽然我们在2022年经历了人民币9070万元的净亏损，但我们在2023年实现了人民币8.026亿元的净收入。我们的净收入从2023年的人民币8.026亿元增长213.3%至2024年的人民币25.146亿元（约合3.445亿美元）。截至2024年12月31日，我们录得营运资本盈余人民币31.417亿元（4.304亿美元），而截至2023年12月31日为人民币11.933亿元。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的业务和经营业绩受到若干影响中国现制茶饮行业的一般因素的影响，包括：
•
中国整体经济增长、城镇化水平和人均可支配收入水平；
•
消费支出增长，特别是食品饮料支出；以及
•
消费者对茶饮的需求和偏好，尤其是对现制茶饮的需求和偏好。
任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下公司特定因素的影响。
扩大我们的茶馆网络
我们茶馆网络的扩张是我们收入增长和经营效率的关键驱动力。自2017年开始运营以来，我们迅速发展了我们的茶馆网络。截至12月31日，
80
2024年，我们的茶馆网络内有6440家CHAGEE茶馆，其中中国6284家，覆盖34个省级分部中的32个，海外156家。
我们不断扩大的存在将提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多的消费者和特许经营合作伙伴，降低消费者获取成本，促进品牌忠诚度，进而提高销量。我们的规模使我们能够获得对供应商更多的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和费用占我们净收入的百分比。
另一方面，随着我们继续扩大我们的茶馆网络，我们将继续在执行我们的管理、运营和财务战略以维持我们目前的增长率，或实现任何增长方面遇到挑战。例如，随着我们在中国各地不断扩大规模并扩大门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩开始遵循正常化的增长轨迹，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长减速或下降。参见“—关键运营数据。”
消费者基础扩大和消费者参与
我们以具有成本效益的方式吸引新消费者和留住现有消费者的能力对于推动收入增长和实现更高的盈利能力至关重要。凭借我们强大的技术能力，我们与消费者保持联系。我们开发了一个移动小程序，提供无缝和有趣的消费者购买体验，为消费者提供提货和送货两种选择。我们还推出了CHAGEE会员计划，以更好地吸引我们广泛的消费者基础。
我们继续在品牌、销售和营销方面进行投资，以获取和留住消费者。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生了人民币7360万元、人民币2.616亿元和人民币11.089亿元（1.519亿美元）的销售和营销费用，占我们相应期间净收入的15.0%、5.6%和8.9%。我们还努力通过我们精心设计的门店空间和产品的持续升级，提供令人愉快的消费者体验。
高效门店运营
我们制定了一整套严谨的政策和程序，有效管理了我们茶馆网络的快速增长。由于我们绝大多数茶馆以特许经营模式运营，我们采取了强有力的监督方式，主动管理我们的特许经营网络，以确保产品质量、消费者服务和运营效率保持一致。我们还采用了数字化，以加强我们对特许茶馆的管理和监控。数字化使我们能够实时了解茶馆的业绩，并促进我们的特许经营合作伙伴与我们之间的无缝沟通和协作。
高性价比的供应链管理
高质量、高效和一体化的供应链管理为我们的运营效率提供了坚实的基础，是我们财务业绩的重要因素。从历史上看，我们的成本主要包括材料成本、公司自有茶馆运营成本、仓储物流成本和其他运营成本。其中，与购买原材料、包装和设备相关的材料成本是我们成本结构中最重要的组成部分，分别占我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度收入的59.2%、53.1%和48.4%。与优质供应商建立长期协作关系，持续降低采购成本，提升原材料及包装销售盈利能力。此外，我们正在持续加强我们的供应链管理，以提高运营效率。例如，我们建立了两级分仓的仓储体系，分别设置了集中仓和区域仓，实现了仓储物流的更高效率和更低成本。
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关键运营数据
下表列出了我们的关键运营数据。
| | | |
2023财年
|
| |
2024财年
|
| |
2022年第一季度
|
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2Q22
|
| |
2022年第三季度
|
| |
22年第四季度
|
| |
1Q23
|
| |
2Q23
|
| |
Q3 23
|
| |
23年第四季度
|
| |
24年第一季度
|
| |
2Q24
|
| |
3Q24
|
| |
Q4 24
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
茶馆数量
|
| | | | 3,511 | | | | | | 6,440 | | | | | | 493 | | | | | | 596 | | | | | | 756 | | | | | | 1,087 | | | | | | 1,303 | | | | | | 1,913 | | | | | | 2,637 | | | | | | 3,511 | | | | | | 4,083 | | | | | | 4,996 | | | | | | 5,828 | | | | | | 6,440 | | |
| 按运营模式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
公司所属茶馆
|
| | | | 39 | | | | | | 169 | | | | | | 21 | | | | | | 26 | | | | | | 28 | | | | | | 30 | | | | | | 28 | | | | | | 33 | | | | | | 34 | | | | | | 39 | | | | | | 58 | | | | | | 118 | | | | | | 152 | | | | | | 169 | | |
|
专营茶馆
|
| | | | 3,472 | | | | | | 6,271 | | | | | | 472 | | | | | | 570 | | | | | | 728 | | | | | | 1,057 | | | | | | 1,275 | | | | | | 1,880 | | | | | | 2,603 | | | | | | 3,472 | | | | | | 4,025 | | | | | | 4,878 | | | | | | 5,676 | | | | | | 6,271 | | |
| 按地理区域 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
|
中国西南部
|
| | | | 1,108 | | | | | | 1,339 | | | | | | 438 | | | | | | 494 | | | | | | 555 | | | | | | 661 | | | | | | 726 | | | | | | 859 | | | | | | 972 | | | | | | 1,108 | | | | | | 1,191 | | | | | | 1,272 | | | | | | 1,303 | | | | | | 1,339 | | |
|
华东地区
|
| | | | 1,054 | | | | | | 1,945 | | | | | | 9 | | | | | | 30 | | | | | | 76 | | | | | | 222 | | | | | | 309 | | | | | | 557 | | | | | | 800 | | | | | | 1,054 | | | | | | 1,234 | | | | | | 1,495 | | | | | | 1,763 | | | | | | 1,945 | | |
|
华中地区
|
| | | | 554 | | | | | | 1,178 | | | | | | 2 | | | | | | 18 | | | | | | 41 | | | | | | 87 | | | | | | 113 | | | | | | 215 | | | | | | 345 | | | | | | 554 | | | | | | 683 | | | | | | 893 | | | | | | 1,065 | | | | | | 1,178 | | |
|
中国南方
|
| | | | 438 | | | | | | 953 | | | | | | 7 | | | | | | 12 | | | | | | 27 | | | | | | 54 | | | | | | 77 | | | | | | 164 | | | | | | 295 | | | | | | 438 | | | | | | 539 | | | | | | 688 | | | | | | 846 | | | | | | 953 | | |
|
中国其他地区(1)
|
| | | | 262 | | | | | | 869 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8 | | | | | | 45 | | | | | | 142 | | | | | | 262 | | | | | | 342 | | | | | | 533 | | | | | | 715 | | | | | | 869 | | |
|
海外
|
| | | | 95 | | | | | | 156 | | | | | | 37 | | | | | | 42 | | | | | | 57 | | | | | | 63 | | | | | | 70 | | | | | | 73 | | | | | | 83 | | | | | | 95 | | | | | | 94 | | | | | | 115 | | | | | | 136 | | | | | | 156 | | |
|
在中国和海外产生的总GMV（人民币
百万） |
| | | | 10,793 | | | | | | 29,458 | | | | | | 194 | | | | | | 222 | | | | | | 372 | | | | | | 506 | | | | | | 1,052 | | | | | | 1,673 | | | | | | 3,213 | | | | | | 4,854 | | | | | | 5,962 | | | | | | 7,017 | | | | | | 8,301 | | | | | | 8,177 | | |
|
平均每月GMV每
中国茶馆（人民币 单位：千）(2) |
| | | | 483 | | | | | | 512 | | | | | | 140 | | | | | | 134 | | | | | | 193 | | | | | | 220 | | | | | | 333 | | | | | | 365 | | | | | | 510 | | | | | | 574 | | | | | | 549 | | | | | | 538 | | | | | | 528 | | | | | | 456 | | |
|
中国西南部
|
| | | | 322 | | | | | | 401 | | | | | | 141 | | | | | | 130 | | | | | | 180 | | | | | | 186 | | | | | | 258 | | | | | | 258 | | | | | | 354 | | | | | | 380 | | | | | | 402 | | | | | | 403 | | | | | | 421 | | | | | | 380 | | |
|
华东地区
|
| | | | 636 | | | | | | 556 | | | | | | 100 | | | | | | 235 | | | | | | 344 | | | | | | 406 | | | | | | 541 | | | | | | 542 | | | | | | 647 | | | | | | 694 | | | | | | 618 | | | | | | 588 | | | | | | 566 | | | | | | 487 | | |
|
华中地区
|
| | | | 423 | | | | | | 409 | | | | | | 32 | | | | | | 215 | | | | | | 198 | | | | | | 160 | | | | | | 280 | | | | | | 307 | | | | | | 448 | | | | | | 478 | | | | | | 445 | | | | | | 422 | | | | | | 426 | | | | | | 365 | | |
|
中国南方
|
| | | | 718 | | | | | | 691 | | | | | | 103 | | | | | | 166 | | | | | | 235 | | | | | | 256 | | | | | | 399 | | | | | | 502 | | | | | | 740 | | | | | | 820 | | | | | | 750 | | | | | | 755 | | | | | | 705 | | | | | | 606 | | |
|
中国其他地区(1)
|
| | | | 778 | | | | | | 571 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 562 | | | | | | 784 | | | | | | 801 | | | | | | 688 | | | | | | 652 | | | | | | 599 | | | | | | 461 | | |
|
同店GMV增长
中国及海外（%）(3) |
| | | | 94.9 | | | | | | 2.7 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50.3 | | | | | | 66.6 | | | | | | 70.4 | | | | | | 156.9 | | | | | | 46.0 | | | | | | 38.0 | | | | | | 1.5 | | | | | | (18.4) | | |
|
中国西南部
|
| | | | 80.8 | | | | | | 21.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56.1 | | | | | | 68.0 | | | | | | 67.4 | | | | | | 120.0 | | | | | | 47.7 | | | | | | 49.0 | | | | | | 15.2 | | | | | | (2.4) | | |
|
华东地区
|
| | | | 182.8 | | | | | | (9.6) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 196.8 | | | | | | 178.5 | | | | | | 96.3 | | | | | | 229.4 | | | | | | 28.5 | | | | | | 17.0 | | | | | | (10.3) | | | | | | (27.3) | | |
|
华中地区
|
| | | | 292.5 | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 90.5 | | | | | | 146.9 | | | | | | 506.6 | | | | | | 65.4 | | | | | | 47.5 | | | | | | (3.1) | | | | | | (22.0) | | |
|
中国南方
|
| | | | 270.6 | | | | | | 7.3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 140.4 | | | | | | 144.5 | | | | | | 164.7 | | | | | | 404.1 | | | | | | 115.9 | | | | | | 75.3 | | | | | | 8.7 | | | | | | (14.7) | | |
|
中国其他地区(1)
|
| | | | — | | | | | | (26.3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20.3 | | | | | | (17.7) | | | | | | (33.8) | | |
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海外
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| | | | 24.5 | | | | | | 46.9 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (0.9) | | | | | | 15.2 | | | | | | 7.6 | | | | | | 70.6 | | | | | | 49.8 | | | | | | 60.0 | | | | | | 57.6 | | | | | | 29.2 | | |
注意事项：
(1)
指中国除西南地区、华东地区、华中地区和华南地区以外的其他地区，包括香港。
(2)
对于给定年度内的任何季度，每个茶馆的平均每月GMV的计算方法是，将（i）该特定季度内每个日历月的每月全面运营茶馆产生的GMV之和除以（ii）该特定季度内每个日历月的每月全面运营茶馆总数之和。与上表中概述的其他运营指标不同，每个茶馆平均每月GMV的计算和列报不包括海外茶馆。
(3)
就某一年内的任何季度而言，‘‘同店GMV增长’一词是指‘同店’在中国和/或海外在该特定季度产生的GMV与这些‘同店’在上一年相应季度产生的GMV相比的增长率。我们将‘‘同店’定义为（i）已运营至少13个月，以及（ii）在两个比较期间均未发生重大运营变化的茶馆。
自2022年以来，我们茶馆网络的整体运营规模和成果显著扩大，衡量标准是这些茶馆数量和产生的总GMV均大幅增长。在我们扩张的早期阶段，我们的茶馆渗透率相对较低，供应有限，消费者的高需求促成了我们茶馆强劲的门店级表现。随着我们在中国各地不断扩大规模并扩大我们的茶馆网络的范围和密度，消费者的需求得到了更好的满足，同时我们的门店层面业绩也自然开始遵循正常化的增长轨迹，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长或下降的减速。具体而言，我们在中国的平均每个茶馆每月GMV在过去四个季度从
82
2023年最后一个季度为人民币57.4万元，2024年最后一个季度为人民币45.6万元。2024年中国和海外同店GMV增速为2.7%，2023年为94.9%。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法成功管理我们的增长，或者如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。”
运营结果的关键组成部分
净收入
我们在中国和多个海外地点拥有广泛且不断增长的特许茶馆和公司拥有的茶馆网络。我们的收入主要来自我们的特许经营茶馆收到的根据我们的特许经营安排销售产品和服务的金额，以及在较小程度上由我们公司拥有的茶馆直接向消费者销售现制茶饮。
下表列出了我们在所示期间的净收入细分，以绝对金额和占总收入的百分比计算。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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（以千为单位，百分比除外）
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| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 专营茶馆 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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销售产品
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| | | | 389,656 | | | | | | 79.3 | | | | | | 4,148,198 | | | | | | 89.4 | | | | | | 10,788,976 | | | | | | 1,478,084 | | | | | | 86.9 | | |
|
原材料及包装
|
| | | | 349,444 | | | | | | 71.1 | | | | | | 3,585,139 | | | | | | 77.3 | | | | | | 9,890,969 | | | | | | 1,355,057 | | | | | | 79.7 | | |
|
茶馆设备及其他用品
|
| | | | 40,212 | | | | | | 8.2 | | | | | | 563,059 | | | | | | 12.1 | | | | | | 898,007 | | | | | | 123,027 | | | | | | 7.2 | | |
|
特许经营及其他服务
|
| | | | 20,605 | | | | | | 4.2 | | | | | | 247,710 | | | | | | 5.3 | | | | | | 843,398 | | | | | | 115,545 | | | | | | 6.9 | | |
|
小计
|
| | | | 410,261 | | | | | | 83.5 | | | | | | 4,395,908 | | | | | | 94.7 | | | | | | 11,632,374 | | | | | | 1,593,629 | | | | | | 93.8 | | |
|
公司所属茶馆
|
| | | | 81,392 | | | | | | 16.5 | | | | | | 244,263 | | | | | | 5.3 | | | | | | 773,208 | | | | | | 105,929 | | | | | | 6.2 | | |
| 合计 | | | | | 491,653 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,640,171 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,405,582 | | | | | | 1,699,558 | | | | | | 100.0 | | |
我们的大部分净收入是通过我们的特许茶馆产生的。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们总净收益的83.5%、94.7%和93.8%分别来自我们的特许茶馆。
专营茶馆.根据我们的特许经营安排，我们通过向我们的特许茶馆提供产品和服务来产生净收入。
（一）
销售产品.我们通过向我们的特许茶馆提供原材料，例如茶叶和奶制品，以及用于制作我们的茶饮料的包装材料，从产品销售中获得净收入。此外，销售产品的净收入是通过销售自动冲茶机、奶泡机和制冰机等茶馆设备产生的，通常是在开店期间或更换现有设备。
（二）
特许经营及其他服务.特许经营和其他服务的净收入来自我们根据我们的特许经营合同从我们的特许经营合作伙伴收到的服务费，主要包括（a）通常通过对每月收入应用固定百分比计算的每月特许权使用费，或在某些情况下，对特许茶馆产生的每月利润计算，（b）固定的初始特许经营费和（c）年度品牌许可费。
公司所属茶馆.我们还通过在公司拥有的茶馆直接向消费者提供各种现制茶饮来产生净收入。
总营业费用
下表列出了我们在所示期间的总运营费用的细分，以绝对金额和占总运营费用的百分比表示。
83
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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（以千为单位，百分比除外）
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| 总营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
材料成本
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| | | | 291,230 | | | | | | 47.9 | | | | | | 2,462,387 | | | | | | 69.1 | | | | | | 6,012,922 | | | | | | 823,767 | | | | | | 63.2 | | |
|
公司自有茶馆运营成本
|
| | | | 54,901 | | | | | | 9.1 | | | | | | 106,379 | | | | | | 3.0 | | | | | | 467,320 | | | | | | 64,023 | | | | | | 4.9 | | |
|
仓储和物流成本
|
| | | | 12,453 | | | | | | 2.0 | | | | | | 99,867 | | | | | | 2.8 | | | | | | 243,822 | | | | | | 33,403 | | | | | | 2.6 | | |
|
其他营业成本
|
| | | | 75,775 | | | | | | 12.5 | | | | | | 272,773 | | | | | | 7.6 | | | | | | 572,621 | | | | | | 78,449 | | | | | | 6.0 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 73,605 | | | | | | 12.1 | | | | | | 261,563 | | | | | | 7.3 | | | | | | 1,108,911 | | | | | | 151,920 | | | | | | 11.6 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 99,530 | | | | | | 16.4 | | | | | | 363,099 | | | | | | 10.2 | | | | | | 1,113,387 | | | | | | 152,533 | | | | | | 11.7 | | |
| 合计 | | | | | 607,494 | | | | | | 100.0 | | | | | | 3,566,068 | | | | | | 100.0 | | | | | | 9,518,983 | | | | | | 1,304,095 | | | | | | 100.0 | | |
材料成本.我们的材料成本包括（i）与采购原材料（包括茶叶、奶制品、糖浆和果酱等）和包装（如杯子、吸管和纸袋）相关的成本，这两种成本均用于准备我们的茶饮料，以及（ii）茶馆设备和其他成本，主要与采购茶馆设备相关，如自动化冲茶机、奶泡机和制冰机。下表按材料的性质、绝对金额和占材料总成本的百分比列出所示期间我们的材料成本细目。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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人民币
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（以千为单位，百分比除外）
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| 材料成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
原材料及包装成本
|
| | | | 254,153 | | | | | | 87.3 | | | | | | 2,041,251 | | | | | | 82.9 | | | | | | 5,369,824 | | | | | | 735,663 | | | | | | 89.3 | | |
|
茶馆设备及其他费用
|
| | | | 37,077 | | | | | | 12.7 | | | | | | 421,136 | | | | | | 17.1 | | | | | | 643,098 | | | | | | 88,104 | | | | | | 10.7 | | |
| 合计 | | | | | 291,230 | | | | | | 100.0 | | | | | | 2,462,387 | | | | | | 100.0 | | | | | | 6,012,922 | | | | | | 823,767 | | | | | | 100.0 | | |
公司自有茶馆运营成本.我们公司拥有的茶馆运营成本包括（i）工资支出，代表负责经营我们公司拥有的茶馆的员工的工资、福利和奖金，（ii）商店租金支出，代表向我们公司拥有的茶馆的出租人支付的租赁款项，以及（iii）与我们公司拥有的茶馆有关的水电费和其他商店费用。
仓储和物流成本.我们的仓储和物流成本主要包括仓储费和将商店用品从仓库运送到茶馆的物流费用。
其他营业成本.我们的其他运营成本包括（i）工资支出，代表负责监督、运营和培训我们的特许经营网络以及管理供应链的员工的工资、福利和奖金，（ii）分配给这些员工的运营成本，包括水电费、租金和其他与办公室相关的费用，以及（iii）税收附加费和其他。
销售和营销费用.我们的销售和营销费用包括（i）工资费用，代表我们的销售和营销员工的工资、福利和奖金，（ii）与我们的品牌和营销工作有关的广告费用，（iii）办公室杂项和差旅费用，包括租金和水电费，以及（iv）其他。下表按所示期间销售和营销费用总额的金额和百分比列出了我们的销售和营销费用的组成部分。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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（以千为单位，百分比除外）
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| 销售和营销费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
工资支出
|
| | | | 25,945 | | | | | | 35.2 | | | | | | 93,742 | | | | | | 35.8 | | | | | | 258,450 | | | | | | 35,408 | | | | | | 23.3 | | |
|
广告费用
|
| | | | 39,899 | | | | | | 54.2 | | | | | | 140,419 | | | | | | 53.7 | | | | | | 781,199 | | | | | | 107,024 | | | | | | 70.4 | | |
|
办公室杂费和差旅费
|
| | | | 3,055 | | | | | | 4.2 | | | | | | 13,519 | | | | | | 5.2 | | | | | | 43,007 | | | | | | 5,892 | | | | | | 3.9 | | |
|
其他
|
| | | | 4,706 | | | | | | 6.4 | | | | | | 13,883 | | | | | | 5.3 | | | | | | 26,255 | | | | | | 3,596 | | | | | | 2.4 | | |
| 合计 | | | | | 73,605 | | | | | | 100.0 | | | | | | 261,563 | | | | | | 100.0 | | | | | | 1,108,911 | | | | | | 151,920 | | | | | | 100.0 | | |
一般和行政费用.我们的一般及行政开支包括（i）工资开支，代表我们的管理及行政人员的薪金、福利、奖金及股份补偿；（ii）专业服务费，代表与管理及业务咨询服务有关的成本，以及其他专业服务费；（iii）办公室杂项及差旅费，包括租金及水电费；及（iv）其他。下表按所示期间一般及行政开支总额的金额及百分比列出我们一般及行政开支的构成部分。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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美元
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（以千为单位，百分比除外）
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| 一般和行政费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
工资支出和股份薪酬
|
| | | | 64,896 | | | | | | 65.2 | | | | | | 240,454 | | | | | | 66.2 | | | | | | 565,845 | | | | | | 77,520 | | | | | | 50.8 | | |
|
专业服务费
|
| | | | 13,123 | | | | | | 13.2 | | | | | | 63,054 | | | | | | 17.4 | | | | | | 139,671 | | | | | | 19,135 | | | | | | 12.5 | | |
|
办公室杂费和差旅费
|
| | | | 6,848 | | | | | | 6.9 | | | | | | 25,131 | | | | | | 6.9 | | | | | | 117,817 | | | | | | 16,141 | | | | | | 10.6 | | |
|
其他
|
| | | | 14,663 | | | | | | 14.7 | | | | | | 34,460 | | | | | | 9.5 | | | | | | 290,054 | | | | | | 39,737 | | | | | | 26.1 | | |
| 合计 | | | | | 99,530 | | | | | | 100.0 | | | | | | 363,099 | | | | | | 100.0 | | | | | | 1,113,387 | | | | | | 152,533 | | | | | | 100.0 | | |
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩，包括绝对金额和占总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
85
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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（以千为单位，百分比除外）
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|
特许经营茶馆的净收入
|
| | | | 410,261 | | | | | | 83.4 | | | | | | 4,395,908 | | | | | | 94.7 | | | | | | 11,632,374 | | | | | | 1,593,629 | | | | | | 93.8 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 81,392 | | | | | | 16.6 | | | | | | 244,263 | | | | | | 5.3 | | | | | | 773,208 | | | | | | 105,929 | | | | | | 6.2 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 491,653 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,640,171 | | | | | | 100.0 | | | | | | 12,405,582 | | | | | | 1,699,558 | | | | | | 100.0 | | |
|
材料成本
|
| | | | (291,230) | | | | | | (59.2) | | | | | | (2,462,387) | | | | | | (53.1) | | | | | | (6,012,922) | | | | | | (823,767) | | | | | | (48.4) | | |
|
公司自有茶馆运营成本
|
| | | | (54,901) | | | | | | (11.2) | | | | | | (106,379) | | | | | | (2.3) | | | | | | (467,320) | | | | | | (64,023) | | | | | | (3.8) | | |
|
仓储和物流成本
|
| | | | (12,453) | | | | | | (2.5) | | | | | | (99,867) | | | | | | (2.2) | | | | | | (243,822) | | | | | | (33,403) | | | | | | (2.0) | | |
|
其他营业成本
|
| | | | (75,775) | | | | | | (15.4) | | | | | | (272,773) | | | | | | (5.9) | | | | | | (572,621) | | | | | | (78,449) | | | | | | (4.6) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (73,605) | | | | | | (15.0) | | | | | | (261,563) | | | | | | (5.6) | | | | | | (1,108,911) | | | | | | (151,920) | | | | | | (8.9) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (99,530) | | | | | | (20.3) | | | | | | (363,099) | | | | | | (7.8) | | | | | | (1,113,387) | | | | | | (152,533) | | | | | | (9.0) | | |
|
总营业费用
|
| | | | (607,494) | | | | | | (123.6) | | | | | | (3,566,068) | | | | | | (76.9) | | | | | | (9,518,983) | | | | | | (1,304,095) | | | | | | (76.7) | | |
|
经营（亏损）/收入
|
| | | | (115,841) | | | | | | (23.6) | | | | | | 1,074,103 | | | | | | 23.1 | | | | | | 2,886,599 | | | | | | 395,463 | | | | | | 23.3 | | |
|
B +系列优先股相关远期合约公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (105,483) | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财务收入，净额
|
| | | | 1,915 | | | | | | 0.4 | | | | | | 17,016 | | | | | | 0.4 | | | | | | 37,306 | | | | | | 5,111 | | | | | | 0.3 | | |
|
其他，净额
|
| | | | 1,546 | | | | | | 0.3 | | | | | | 20,691 | | | | | | 0.4 | | | | | | 118,193 | | | | | | 16,192 | | | | | | 1.0 | | |
|
（亏损）/所得税前收入
|
| | | | (112,380) | | | | | | (22.9) | | | | | | 1,006,327 | | | | | | 21.7 | | | | | | 3,042,098 | | | | | | 416,766 | | | | | | 24.6 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | 21,664 | | | | | | 4.4 | | | | | | (203,761) | | | | | | (4.4) | | | | | | (527,507) | | | | | | (72,268) | | | | | | (4.3) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | (18.5) | | | | | | 802,566 | | | | | | 17.3 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | | | | | 20.3 | | |
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
净收入
2024年，我们的净收入为人民币12.4056亿元（合16.996亿美元），较2023年的人民币46.402亿元增长167.4%，这主要是由于我们的特许茶馆产生的净收入增加。2024年，中国和海外产生的GMV为人民币294.577亿元，较2023年的人民币107.928亿元增长172.9%。
专营茶馆.来自特许经营茶馆的净收入从2023年的人民币43.959亿元增长164.6%至2024年的人民币116.324亿元（合15.936亿美元）。这一增长主要是由于产品销售产生的净收入从2023年的人民币41.482亿元增加到2024年的人民币10.789亿元（14.781亿美元），这主要是由于我们的特许经营门店对商店用品的强劲需求，主要是原材料和包装材料，这是由于我们不断扩大的特许经营茶馆网络的GMV快速增长所推动的。具体而言，随着我们继续扩大现有市场的茶馆网络，同时将我们的足迹扩展到新市场，我们的特许茶馆数量从2023年12月31日的3,472家增加到2024年12月31日的6,271家。在快速扩张的茶馆网络和强劲的消费者需求的推动下，通过我们在中国的特许茶馆网络销售的茶饮杯数从2023年到2024年增长了170.3%。同期，我们向中国特许茶馆销售的每杯原材料和包装材料的销售净收入总额增长了1.3%，这主要是由于我们升级了茶饮配方以增强消费者体验，导致精选商店供应的价格上涨。
此外，由于我们旨在提高运营的自动化、标准化和数字化的“茶技术”举措的实施，销售茶馆设备的净收入也出现了显着增长。我们不断升级我们的网络，配备先进、更昂贵的设备，包括泡茶机、Express chill冰茶机和自动化泡茶机。
86
我们的特许经营和其他服务产生的净收入从2023年的人民币2.477亿元增加到2024年的人民币8.434亿元（1.155亿美元），这主要是由于我们的特许茶馆网络扩张。
公司所属茶馆.公司自有茶馆的净收入从2023年的人民币2.443亿元增长216.5%至2024年的人民币7.732亿元（合1.059亿美元）。该增长大致与我们公司拥有的茶馆产生的GMV增加一致，这主要是由我们公司拥有的茶馆网络的扩张所推动的。我们公司拥有的茶馆数量从截至2023年12月31日的39家增加到截至2024年12月31日的169家。截至2024年12月31日，我们公司拥有的茶馆数量约占我们门店总数的2.6%，而截至2023年同一日期，这一比例为1.1%。公司自有茶馆的净收入占总净收入的百分比从2023年的5.3%增至2024年的6.2%。
此外，我们的特许经营和公司拥有的茶馆的净收入增长也归功于中国个别茶馆的业绩改善，我们在中国经营着几乎所有的业务。特别是，中国每家茶馆的月均GMV从2023年的48.27万元人民币增长6.0%至2024年的51.17万元人民币。我们在中国每个茶馆每月平均售出的杯子在2024年保持相对稳定，为25,099个，而2023年为23,989个。
总营业费用
2024年，我们的总运营费用为人民币95.190亿元（合13.041亿美元），而2023年为人民币35.661亿元，这与我们快速的业务增长和收入扩张大体一致。我们的整体总运营费用及其项下的关键项目（包括材料成本、门店租金和其他运营成本、销售和营销费用以及一般和管理费用）占我们总净营收的百分比在2024年保持相对稳定，为76.7%，而2023年为76.9%，原因是运营费用按比例增加，同时我们的总净营收在2023年至2024年期间显着增长。
材料成本.2024年，我们的材料成本为人民币60.129亿元（8.238亿美元），占总净营收的48.4%，而2023年为人民币24.624亿元，占总净营收的53.1%。我们的材料成本增加主要是由于原材料和包装材料成本从2023年的人民币20.413亿元增加到2024年的人民币53.698亿元（7.357亿美元），主要是由于增加了采购量以满足我们庞大的茶馆网络不断增长的需求。我们的材料成本占总净收入的百分比下降是由于收入和产品组合的变化、茶饮配方的升级，以及在我们增加采购规模的推动下谈判的有利供应合同条款。
公司自有茶馆运营成本.我们公司拥有的茶馆运营成本从2023年的人民币1.064亿元增加339.3%至2024年的人民币4.673亿元（约合64.0百万美元），这主要是由于我们公司拥有的茶馆网络的扩张。成本的这一增长超过了同期公司自有茶馆净营收216.5%的增长。较高的成本增长率主要是由于我们扩大了公司拥有的茶馆网络，与开设新茶馆相关的初始费用推动的，而这些新茶馆的业绩仍处于爬坡阶段。
仓储和物流成本.我们的仓储和物流成本从2023年的人民币9990万元增加到2024年的人民币2.438亿元（约合3340万美元），这主要是由于采购量增加以及我们庞大的茶馆网络的需求不断增长。
其他营业成本.2024年，我们的其他运营成本为人民币5.726亿元（合7840万美元），占总净营收的4.6%，而2023年为人民币2.728亿元，占总净营收的5.9%。我们其他运营成本的增加主要是由于（i）工资支出人民币1.239亿元（约合1700万美元）的增加，主要是由于我们扩大了员工人数以支持我们特许经营的茶馆网络的扩张，（ii）主要与业务扩张相关并由此产生的水电费、办公室和差旅费人民币7530万元（约合1030万美元），以及（iii）与我们的业务扩张相一致的税金附加人民币6870万元（约合940万美元）。
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销售和营销费用.2024年，我们的销售和营销费用为人民币11.089亿元（1.519亿美元），占净收入总额的8.9%，而2023年为人民币2.616亿元，占净收入总额的5.6%。我们的销售和营销费用增加主要是由于（i）广告费用增加人民币6.408亿元（8,780万美元），因为我们继续提高我们的品牌知名度；（ii）工资费用增加人民币1.647亿元（2,260万美元），主要是由于我们的销售和营销员工人数增加，以及劳动力结构提升。
一般和行政费用.2024年，我们的一般和管理费用为人民币11.134亿元（1.525亿美元），占总净营收的9.0%，而2023年为人民币3.631亿元，占总净营收的7.8%。我们的一般和行政费用增加主要是由于（i）工资支出和股份薪酬增加人民币3.254亿元（4460万美元），主要是由于我们扩大了行政人员的人数和工资以支持我们不断增长的业务，以及劳动力结构的提升，（ii）其他支出人民币2.556亿元（3500万美元），主要包括研发费用，这主要是由于我们增加了对技术的投资以实现我们的运营数字化和优化，以及（iii）租金、公用事业、办公杂项和差旅费为人民币9,270万元（约合1,270万美元），主要是由于我们开设了上海和海外办事处。
财务收入，净额
我们的财务收入从2023年的人民币1,700万元增加到2024年的人民币3,730万元（合510万美元），这主要是由于我们的定期存款和现金余额收入增加以及现金管理平台增强。我们保持了期间的定期存款投资，以有效管理经营活动产生的高额现金，这与我们快速的业务扩张和收入增长相一致。
其他收入，净额
我们的收入净额从2023年的人民币2070万元增加到2024年的人民币1.182亿元（约合1620万美元），这主要是由于政府补贴增加。
所得税费用
我们的所得税费用从2023年的人民币2.038亿元增加到2024年的人民币5.275亿元（7,230万美元），这与我们快速的业务扩张和利润增长相一致。
净收入
由于上述原因，我们的净收入从2023年的人民币8.026亿元扩大至2024年的人民币25.146亿元（3.445亿美元）。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
净收入
2023年我们的净收入为人民币46.402亿元，较2022年的人民币4.917亿元增长843.8%，这主要是由于我们的特许茶馆产生的净收入增加。2023年，中国及海外产生的GMV为人民币107.928亿元，较2022年的人民币12.937亿元增长734.3%。
专营茶馆.加盟茶馆的净收入从2022年的人民币4.103亿元增长971.5%至2023年的人民币43.959亿元。这一增长主要是由于销售产品产生的净收入从2022年的人民币3.897亿元增加到2023年的人民币41.482亿元，这主要是由于我们的特许经营门店对商店用品的强劲需求，主要是原材料和包装材料，而我们不断扩大的特许经营茶馆网络带来的GMV快速增长推动了这一增长。具体而言，随着我们继续扩大现有市场的茶馆网络，同时将我们的足迹扩展到新市场，我们的特许茶馆数量从截至2022年12月31日的1,057家增加到截至2023年12月31日的3,472家。通过我们专营茶馆销售的茶饮杯数
88
在快速扩张的茶馆网络和强劲的消费者需求的推动下，2022-2023年中国网络增长了847.0%。同期，我们在中国的特许茶馆销售的每杯原材料和包装材料的销售净收入总额增长了8.3%，这主要是由于我们升级了茶饮配方以增强消费者体验，导致精选商店供应的价格上涨。
此外，由于我们旨在提高运营的自动化、标准化和数字化的“茶技术”举措的实施，销售茶馆设备的净收入也出现了显着增长。2023年，我们升级了我们的网络，配备了先进、更昂贵的设备，包括冲茶机、Express chill冰茶机和自动化冲茶机。这种新设备被安装在新开的特许茶馆和现有门店，以取代旧设备，导致净收入大幅增长。
我们从特许经营和其他服务产生的净收入从2022年的人民币2060万元增加到2023年的人民币2.477亿元，这主要是由于我们的特许茶馆网络扩张。此外，这一增长是由于此前授予精选加盟商的费用减免减少。这些在2022年为吸引加盟商和提高品牌知名度而提供的豁免，在2023年的范围和范围都有所收窄。因此，特许经营和其他服务的净收入显着增加。
公司所属茶馆.公司自有茶馆的净收入从2022年的人民币8140万元增长200.1%至2023年的人民币2.443亿元。该增长大致与我们公司拥有的茶馆产生的GMV增加一致，这主要是由我们公司拥有的茶馆网络的扩张所推动的。我们公司拥有的茶馆数量从截至2022年12月31日的30家增加到截至2023年12月31日的39家。截至2023年12月31日，我们公司拥有的茶馆数量约占我们门店总数的1.1%，低于截至2022年同日的2.8%。公司自有茶馆的净收入占总净收入的百分比从2022年的16.6%降至2023年的5.3%。这与我们公司自有茶馆在我们整体茶馆网络中的比例变化大体一致。我们预计，我们公司拥有的茶馆的净收入占总净收入的百分比，通常会随着公司拥有的茶馆在我们整个茶馆网络中的百分比变化而成比例变化。
此外，我们的特许经营和公司拥有的茶馆的净收入增长也归功于中国个别茶馆的业绩改善，我们在中国经营着几乎所有的业务。特别是，中国每个茶馆的月均GMV从2022年的人民币17.75万元增长171.9%至2023年的人民币48.27万元。虽然我们的茶饮价格保持相对稳定，但2023年中国每个茶馆每月售出的平均茶杯数量上涨了167.1%，达到23,989杯，而2022年为8,981杯。个体茶馆业绩的这一改善主要得益于品牌认知度的提高、产品的不断精益求精以及消费者体验的增强。
总营业费用
2023年我们的总运营费用为人民币35.661亿元，而2022年为人民币6.075亿元，这与我们快速的业务增长和收入扩张大体一致。尽管如此，我们的整体总运营费用及其项下的关键项目（包括材料成本、门店租金和其他运营成本、销售和营销费用以及一般和管理费用）占我们总净营收的百分比从2022年的123.6%下降至2023年的76.9%，这主要是由于我们增强了规模经济。
材料成本.2023年，我们的材料成本为人民币24.624亿元，占总净收入的53.1%，而2022年为人民币2.912亿元，占总净收入的59.2%。我们的原材料和包装成本从2022年的人民币2.542亿元增加到2023年的人民币20.413亿元，这主要是由于增加了采购量，以满足我们庞大的茶馆网络不断增长的需求。我们的材料成本占总净收入的百分比下降是由于谈判达成的有利的供应合同条款，这得益于我们增加的采购规模。
公司自有茶馆运营成本.我们公司拥有的茶馆运营成本从2022年的人民币5,490万元增加到2023年的人民币1.064亿元，主要是由于我们公司拥有的茶馆网络的扩张。我司自有茶馆经营成本2022-2023年累计增长93.8%。这一增长大大低于公司拥有的净收入增长200.1%
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同期的茶馆。成本增长放缓主要归因于我们的许多运营费用的固定性质，例如门店租金，随着茶馆业绩的增长，这些费用通常不会按比例增加。
仓储和物流成本.我们的仓储和物流成本从2022年的人民币1,250万元增加到2023年的人民币9,990万元，这主要是由于为满足我们庞大的茶馆网络不断增长的需求而增加的采购量。
其他营业成本.2023年，我们的其他运营成本为人民币2.728亿元，占总净收入的5.9%，而2022年为人民币7580万元，占总净收入的15.4%。我们的其他经营成本增加，主要是由于（i）工资支出增加人民币1.231亿元，主要是由于我们扩大员工人数以支持我们的特许茶馆网络的扩张，以及（ii）税金及附加人民币2780万元，这与我们的业务扩张大体一致。
销售和营销费用.2023年，我们的销售和营销费用为人民币2.616亿元，占总净营收的5.6%，而2022年为人民币7360万元，占总净营收的15.0%。我们的销售和营销费用增加主要是由于（i）由于我们继续加强我们的品牌知名度，广告费用增加了人民币1.005亿元，以及（ii）工资费用增加了人民币67.8百万元，这主要是由于我们的销售和营销员工人数的扩大，以及优化的劳动力结构。
一般和行政费用.2023年，我们的一般和管理费用为人民币3.631亿元，占总净营收的7.8%，而2022年为人民币9,950万元，占总净营收的20.3%。我们的一般和行政费用增加主要是由于（i）工资支出增加人民币1.756亿元，主要是由于我们扩大了行政人员人数以支持我们不断增长的业务，以及优化了劳动力结构，以及（ii）专业服务费人民币4990万元，主要是由于IT和软件服务的费用增加，这是我们持续努力数字化和优化运营的一部分。
B +系列优先股相关远期合约公允价值变动
我们与B +系列优先股相关的远期合约的公允价值变动从2022年的零增加到2023年的人民币1.055亿元，这主要是由于一项金融负债的公允价值变动，即我们有义务以固定的预定价格向我们的一位股东发行B +系列优先股。
财务收入，净额
我们的财务收入，净额由2022年的人民币1.9百万元增加至2023年的人民币1.7百万元，主要是由于我们的理财产品收入增加。2023年加大理财产品投资力度，有效管理经营活动产生的增高现金，符合我们业务快速扩张和收入增长的要求。
其他，净额
我们的其他，净额从2022年的人民币150万元增加到2023年的人民币2070万元，主要是由于与特定司法管辖区的税收贡献相关的地方当局为经营我们的业务和履行特定的纳税义务而提供的补贴增加。
所得税优惠/（费用）
2023年我们的所得税费用为人民币2.038亿元，而2022年的所得税收益为人民币2170万元，这主要是因为我们在2023年转为净收入状况。
净（亏损）/收入
由于上述原因，我们于2023年录得净收益人民币8.026亿元，而2022年则录得净亏损人民币9070万元。
选定的未经审计的季度经营业绩
下表列出了我们在所示期间的未经审计的综合季度经营业绩数据。您应该结合我们的合并财务阅读下表
90
本招股章程其他地方所载的报表及相关附注。我们按照与年度合并财务报表相同的基础编制了未经审计的合并季度财务信息。未经审计的综合季度财务信息包括所有调整，仅包括正常和经常性调整，我们认为这些调整对于公平陈述我们所报告的季度的经营业绩是必要的。
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3月31日，
2022 |
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6月30日，
2022 |
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9月30日，
2022 |
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12月31日，
2022 |
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3月31日，
2023 |
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6月30日，
2023 |
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9月30日，
2023 |
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12月31日，
2023 |
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3月31日，
2024 |
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6月30日，
2024 |
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9月30日，
2024 |
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12月31日，
2024 |
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人民币
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人民币
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（单位：千）
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来自特许经营的净收入
茶馆 |
| | | | 45,033 | | | | | | 57,732 | | | | | | 121,356 | | | | | | 186,140 | | | | | | 376,680 | | | | | | 682,494 | | | | | | 1,370,224 | | | | | | 1,966,510 | | | | | | 2,389,684 | | | | | | 2,847,801 | | | | | | 3,299,023 | | | | | | 3,095,866 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 9,790 | | | | | | 16,158 | | | | | | 25,951 | | | | | | 29,493 | | | | | | 40,347 | | | | | | 49,891 | | | | | | 73,487 | | | | | | 80,538 | | | | | | 116,887 | | | | | | 175,536 | | | | | | 242,225 | | | | | | 238,560 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 54,823 | | | | | | 73,890 | | | | | | 147,307 | | | | | | 215,633 | | | | | | 417,027 | | | | | | 732,385 | | | | | | 1,443,711 | | | | | | 2,047,048 | | | | | | 2,506,571 | | | | | | 3,023,337 | | | | | | 3,541,248 | | | | | | 3,334,426 | | |
|
材料成本
|
| | | | (36,673) | | | | | | (46,566) | | | | | | (84,538) | | | | | | (123,453) | | | | | | (229,122) | | | | | | (403,068) | | | | | | (758,349) | | | | | | (1,071,848) | | | | | | (1,267,822) | | | | | | (1,499,190) | | | | | | (1,698,050) | | | | | | (1,547,860) | | |
|
公司自有茶馆运营成本
|
| | | | (8,583) | | | | | | (12,176) | | | | | | (16,463) | | | | | | (17,679) | | | | | | (17,089) | | | | | | (21,711) | | | | | | (28,997) | | | | | | (38,582) | | | | | | (58,166) | | | | | | (106,531) | | | | | | (139,377) | | | | | | (163,246) | | |
|
仓储和物流成本
|
| | | | (2,128) | | | | | | (2,056) | | | | | | (3,467) | | | | | | (4,802) | | | | | | (9,868) | | | | | | (16,352) | | | | | | (28,962) | | | | | | (44,685) | | | | | | (48,418) | | | | | | (61,639) | | | | | | (67,282) | | | | | | (66,483) | | |
|
其他营业成本
|
| | | | (16,460) | | | | | | (18,401) | | | | | | (18,319) | | | | | | (22,595) | | | | | | (28,784) | | | | | | (44,252) | | | | | | (89,023) | | | | | | (110,714) | | | | | | (96,009) | | | | | | (127,529) | | | | | | (166,696) | | | | | | (182,387) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (14,393) | | | | | | (17,741) | | | | | | (19,265) | | | | | | (22,206) | | | | | | (19,794) | | | | | | (39,660) | | | | | | (85,023) | | | | | | (117,086) | | | | | | (112,540) | | | | | | (249,028) | | | | | | (351,687) | | | | | | (395,656) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (24,198) | | | | | | (22,708) | | | | | | (25,003) | | | | | | (27,621) | | | | | | (32,230) | | | | | | (55,987) | | | | | | (87,041) | | | | | | (187,841) | | | | | | (217,673) | | | | | | (235,497) | | | | | | (323,906) | | | | | | (336,311) | | |
|
总营业费用
|
| | | | (102,435) | | | | | | (119,648) | | | | | | (167,055) | | | | | | (218,356) | | | | | | (336,887) | | | | | | (581,030) | | | | | | (1,077,395) | | | | | | (1,570,756) | | | | | | (1,800,628) | | | | | | (2,279,414) | | | | | | (2,746,998) | | | | | | (2,691,943) | | |
|
经营（亏损）/收入
|
| | | | (47,612) | | | | | | (45,758) | | | | | | (19,748) | | | | | | (2,723) | | | | | | 80,140 | | | | | | 151,355 | | | | | | 366,316 | | | | | | 476,292 | | | | | | 705,943 | | | | | | 743,923 | | | | | | 794,250 | | | | | | 642,483 | | |
|
远期合约公允价值变动
与B +系列相关优选 股份 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (105,483) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财务收入/（费用），净额
|
| | | | 826 | | | | | | 668 | | | | | | 202 | | | | | | 219 | | | | | | 196 | | | | | | 345 | | | | | | 3,617 | | | | | | 12,858 | | | | | | 9,217 | | | | | | 7,979 | | | | | | 21,324 | | | | | | (1,214) | | |
|
其他，净额
|
| | | | 2,573 | | | | | | (1,453) | | | | | | 677 | | | | | | (251) | | | | | | 3,291 | | | | | | 16,001 | | | | | | 4,758 | | | | | | (3,359) | | | | | | 29,340 | | | | | | 35,140 | | | | | | (7,282) | | | | | | 60,995 | | |
|
（亏损）/所得税前收入
|
| | | | (44,213) | | | | | | (46,543) | | | | | | (18,869) | | | | | | (2,755) | | | | | | 83,627 | | | | | | 167,701 | | | | | | 374,691 | | | | | | 380,308 | | | | | | 744,500 | | | | | | 787,042 | | | | | | 808,292 | | | | | | 702,264 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | 10,259 | | | | | | 8,691 | | | | | | 3,104 | | | | | | (390) | | | | | | (19,458) | | | | | | (38,657) | | | | | | (75,612) | | | | | | (70,034) | | | | | | (149,398) | | | | | | (158,321) | | | | | | (161,659) | | | | | | (58,129) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (33,954) | | | | | | (37,852) | | | | | | (15,765) | | | | | | (3,145) | | | | | | 64,169 | | | | | | 129,044 | | | | | | 299,079 | | | | | | 310,274 | | | | | | 595,102 | | | | | | 628,721 | | | | | | 646,633 | | | | | | 644,135 | | |
在截至2024年12月31日的过去十二个季度中，我们实现了快速、持续的整体收入增长，这主要是由于我们的茶馆网络的扩张以及由此产生的此类茶馆产生的GMV。我们2024年第四季度的财务业绩与上一季度相比略有下降，这主要是由于门店层面的业绩正常化以及我们的茶馆网络扩张和冬季消费者需求减少，在中国北方地区的影响更为明显。
非GAAP财务指标
我们将调整后的净（亏损）/收入（一种非公认会计准则财务指标）视为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这一非美国通用会计准则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们提出这一非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还认为，使用这一非GAAP衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。
这一非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。这种非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用这种非GAAP财务指标的关键限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，这一非GAAP衡量标准可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非GAAP信息不同，因此其可比性可能有限。我们通过将这一非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP业绩指标进行核对来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
我们的非公认会计准则财务指标反映了与B +系列优先股相关的远期合同的股份补偿费用和公允价值变动的调整。我们认为，排除股权激励费用是适当的，因为它消除了基于随时间变化的估值方法和假设的非现金费用的影响，并且费用的金额可能因与其核心经营业绩无关的因素而在公司之间存在显着差异
91
这可能超出了他们的控制范围。尽管我们将基于股份的薪酬费用排除在我们的非公认会计原则计量之外，但股权薪酬一直是并将继续是我们未来薪酬战略的重要组成部分，也是我们未来费用的重要组成部分，并且可能在未来期间增加。此外，我们认为排除与B +系列优先股相关的远期合约的公允价值变动损失是合适的，因为这种损失是非运营和非现金的，预计不会导致未来的现金支付。
调整后净（亏损）/收入
我们将调整后的净（亏损）/收入定义为不包括股权激励费用和B +系列优先股相关远期合约的公允价值变动的净（亏损）/收入。
下表将我们所示年份的调整后净（亏损）/收入与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行了核对，即净（亏损）/收入。非美国通用会计准则调整没有税收影响，这些调整包括公司和公司某些中国子公司记录的基于股份的补偿费用，以及Chagee Holdings Limited记录的与B +系列优先股相关的远期合同的公允价值变动。根据中国税法，这些中国实体的股份补偿费用不可扣除。Chagee Holdings Limited作为一家在开曼群岛注册成立的公司，无需缴纳所得税。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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| ||||||||||||
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（单位：千）
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净（亏损）/收入
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| | | | (90,716) | | | | | | 802,566 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | |
|
加：股份补偿
|
| | | | 3,944 | | | | | | 10,516 | | | | | | 603 | | | | | | 83 | | |
|
B +系列优先股相关远期合约公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | 105,483 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
调整后净（亏损）/收入
|
| | | | (86,772) | | | | | | 918,565 | | | | | | 2,515,194 | | | | | | 344,581 | | |
关键资产负债表项目的讨论
现金及现金等价物
我们的现金和现金等价物主要包括银行存款。我们的现金和现金等价物总额从截至2023年12月31日的人民币23.227亿元增加到截至2024年12月31日的人民币47.548亿元（6.514亿美元），这主要是由于我们的经营活动产生的现金增加，这与我们快速的业务扩张和收入增长相一致。详见“—现金流”。
定期存款
我们的定期存款主要是银行存款。截至2023年12月31日，我们的定期存款总额为人民币1亿元。截至2024年12月31日，我们的定期存款总额保持不变，为人民币1.00亿元（约合1370万美元）。
应收账款，净额
我们的应收账款净额主要是应收我们的特许经营合作伙伴的未偿金额，我们根据我们的特许经营安排向这些合作伙伴提供产品和服务。我们的应收账款总额，净额从截至2023年12月31日的人民币9280万元增加到截至2024年12月31日的人民币1.220亿元（约合1670万美元），这与我们的特许经营网络扩张和整体业务增长保持一致。
库存
我们的存货包括原材料、包装、茶馆设备和其他用品。我们的存货总额由截至2023年12月31日的人民币4150万元增加至人民币132.1百万元
92
（1810万美元）截至2024年12月31日，主要是由于我们的业务扩张导致我们海外门店的店内准备工作增加，以及建立制造工厂，导致包装库存增加。
使用权资产，净额
我们的使用权资产净额主要包括我们公司拥有的茶馆和办公空间的租赁房地。我们的使用权资产总额，净额从截至2023年12月31日的人民币1.142亿元增加到截至2024年12月31日的人民币5.422亿元（7430万美元），主要是由于增加了我们的办公空间和公司拥有的茶馆。
应付账款
我们的应付账款主要是应付给原材料和茶馆设备供应商、其他产品和服务供应商的金额。我们的应付账款总额从截至2023年12月31日的人民币4.483亿元增加到截至2024年12月31日的人民币5.971亿元（合8180万美元），这与我们为满足不断增长的消费者需求而不断增加的采购量大体一致。
应计费用和其他负债
我们的应计费用和其他负债主要包括（i）应计员工工资和股份薪酬，（ii）应计服务费的应付款项，以及（iii）特许经营合作伙伴根据我们的特许经营合同存入的金额，这些金额将在特许经营合同履行后退还给特许经营合作伙伴，（iv）财产和设备的应付款项以及（v）其他。我们的应计费用和其他负债总额从截至2023年12月31日的人民币4.673亿元增加到截至2024年12月31日的人民币10.227亿元（1.401亿美元），这主要是由于应计的员工工资和福利福利、应计服务费、应付的财产和设备、特许经营保证金和其他。
流动性和资本资源
我们对流动资金的首要需求是为我们快速的茶馆网络扩张、营运资金需求、资本支出、租赁义务和一般企业需求提供资金。在此次发行之前，我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金和股东的贡献。截至2024年12月31日，我们共有人民币47.548亿元（6.514亿美元）的现金和现金等价物、人民币1390万元（190万美元）的限制性现金和人民币1.00亿元（1370万美元）的定期存款，其中95.1%以人民币计价，由我们在中国的子公司持有。其余现金及现金等价物主要以人民币及美元计值，由Chagee Holdings Limited及其境外附属公司持有。我们的现金和现金等价物主要包括银行存款。根据我们目前的营运计划，我们认为我们现有的现金及现金等价物以及预期的营运现金流将足以满足我们在本招股说明书日期后至少未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。
然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款的融资，如果有的话。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有重大的营运资金需求，过去曾经历营运资金赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
作为一家控股公司，我们没有自己的业务运营，我们主要通过我们在中国和其他国家的子公司开展业务。在利用我们预计将从
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本次发行，我们可能会向我们的中国子公司出资，收购或成立新的中国子公司，或向我们的中国子公司提供贷款，以进一步扩展我们的茶馆网络。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“收益的使用”。
我们未来净收入的很大一部分很可能将继续以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，人民币就可以兑换成外币，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
现金流
下表列出了我们选定的所示年份的合并现金流量表。
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截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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| | | |
人民币
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| |
人民币
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| |
人民币
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| |
美元
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| | | |
（单位：千）
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| ||||||||||||||||||||||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 43,034 | | | | | | 1,933,607 | | | | | | 2,837,656 | | | | | | 388,756 | | | | ||
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (10,982) | | | | | | (146,711) | | | | | | (229,479) | | | | | | (31,438) | | | | ||
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
| | | | (33) | | | | | | 344,197 | | | | | | (173,932) | | | | | | (23,828) | | | | ||
|
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
|
| | | | — | | | | | | (9,159) | | | | | | 11,756 | | | | | | 1,611 | | | | ||
|
现金及现金等价物和受限制现金净增加额
|
| | | | 32,019 | | | | | | 2,121,934 | | | | | | 2,446,001 | | | | | | 335,101 | | | | ||
|
年初现金及现金等价物
|
| | | | 168,727 | | | | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 318,206 | | | | ||
|
年末现金及现金等价物和受限制现金
|
| | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 4,768,681 | | | | | | 653,307 | | | | ||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为28.377亿元人民币（3.888亿美元），主要包括净收入25.146亿元人民币（3.445亿美元），经某些非现金项目和营运资本变动调整后。这类非现金项目的调整主要包括折旧人民币6090万元（830万美元）和递延所得税人民币1.269亿元（1740万美元）。营运资本变动主要包括（a）应计费用和其他负债增加人民币5.067亿元（6940万美元），主要归因于我们员工人数的增加和应计服务费的增加，（b）经营租赁负债增加人民币4.392亿元（6020万美元），使用权资产净额相应增加人民币4.280亿元（5860万美元），主要是由于增加了我们的办公空间和公司拥有的茶馆，（c）预付款和其他流动资产增加人民币2.214亿元（2930万美元），大致符合我们的业务扩张，（d）合同负债增加人民币1.755亿元（约合2400万美元），大致与我们的业务扩张保持一致。
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币19.336亿元，主要包括净收入人民币8.026亿元，经调整后的某些非现金项目和
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营运资金变动。此类非现金项目的调整主要包括与B +系列优先股相关的远期合同的公允价值变动人民币1.055亿元，以及主要归因于合同负债和应计费用增加的递延税项拨备人民币95.8百万元，这与我们的业务扩张大体一致。营运资金变动主要包括（a）应付账款增加人民币3.84亿元，主要是由于我们增加采购量以支持我们的快速业务扩张，（b）应计费用和其他负债增加人民币3.375亿元，主要归因于我们员工人数的增加，（c）合同负债增加人民币2.954亿元，大致与我们的业务扩张一致，以及（d）应付税款增加人民币2.314亿元，主要归因于我们的收入和销售增加。
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币43.0百万元，主要包括经若干非现金项目及营运资本变动调整后的净亏损人民币90.7百万元。此类非现金项目的调整主要包括主要归因于累计亏损增加的递延税项拨备人民币21.7百万元。营运资本的变动主要包括（a）主要由于我们的员工人数增加而导致的应计费用和其他负债增加人民币8210万元，（b）与我们的业务扩张大体一致的合同负债增加人民币4030万元，以及（c）应付账款增加人民币3190万元，主要是由于我们增加了采购量以支持我们的快速业务扩张。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币2.295亿元（3140万美元），这主要是由于购买了人民币2.255亿元（3090万美元）的财产和设备。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.467亿元，这主要是由于我们改善了现金状况，并购买了人民币3190万元的物业和设备，因此放置了人民币100.0百万元的定期存款。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1,100万元，这主要是由于为支持我们的快速业务扩张而购买了人民币1,070万元的物业和设备。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币1.739亿元（约合2380万美元），这主要是由于回购了人民币2.101亿元（约合2880万美元）的普通股，部分被来自非控股权益和可赎回非控股权益的注资人民币4970万元（约合680万美元）所抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币3.442亿元，这主要是由于发行我们的B +系列优先股所得款项净额人民币3.314亿元。
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币0.03亿元，归属于支付给非控股股东的款项。
资本支出
截至2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币1070万元、截至2023年12月31日止年度的人民币3190万元和截至2024年12月31日止年度的人民币2.413亿元（3310万美元）。从历史上看，我们的资本支出主要用于财产和设备。
材料现金需求
截至2024年12月31日，我们的物质现金需求主要包括我们的合同义务。我们打算用我们的现金余额和此次发行的收益来满足我们的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，以满足我们业务的预期增长。
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合同义务
截至2024年12月31日，我们的合同义务包括6370万元人民币（870万美元）的物业管理承诺。
财务报告的内部控制
在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来解决我们的内部控制和程序问题。关于本招股说明书所载截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
所发现的重大缺陷与我们没有足够的具有适当美国公认会计原则知识的财务报告和会计人员有关，无法（i）正确处理复杂的会计交易，以及（ii）根据美国公认会计原则编制和审查合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以识别和报告我们财务报告内部控制的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了全面评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。
为了纠正已查明的实质性弱点，我们已开始实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点。这些措施包括：（i）增聘具有美国公认会计原则会计和SEC报告经验的会计和财务报告人员，（ii）通过持续培训和教育美国公认会计原则和SEC规则和条例下的会计和报告要求，扩大现有会计和财务报告人员的能力，以及（iii）制定、传达和实施一套全面的期末财务报告政策和程序，特别是针对非经常性和复杂交易，以确保合并财务报表和相关披露符合美国公认会计原则和SEC报告要求。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。”
控股公司Structure
我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们在中国的子公司被允许仅从根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。汇款
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外商独资公司在中国境外的分红须经外管局指定银行审核。我司在中国的子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方可进行分红。有关中国对股息的法律限制以及我们在集团内转移现金的能力的详细讨论，请参见“监管——与股息分配相关的监管”。
关键会计估计
如果一项会计估计要求基于作出该估计时高度不确定事项的假设作出，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计估计被视为至关重要。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出估计和假设。我们不断评估这些判断、估计和假设基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
在以下情况下，我们认为会计估计至关重要：（1）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（2）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表附注2。
股份补偿
我们根据ASC 718，补偿—股票补偿，向符合条件的员工和顾问授予以股份为基础的薪酬占比的股票期权。仅受服务条件限制的以现金结算的股份为基础的奖励作为负债入账，并在每个报告期按公允价值计量，直至奖励结算。以股权结算的股份为基础的奖励，同时受制于服务条件和作为业绩条件的首次公开募股的发生，按授予日的公允价值计量，并在很可能归属时确认。
购股权的公允价值采用二项式期权定价模型在授予日进行估计。以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用了不同的假设，基于股份的补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。
授予的每份期权的估计公允价值是在以下假设下估计的：
| | | |
截至本年度
12月31日， 2022 |
| |
截至本年度
12月31日， 2023 |
| |
截至本年度
12月31日， 2024 |
| ||||||
|
无风险利率（年利率）
|
| | | | 2.75% | | | | | | 2.80% | | | |
2.21% – 4.57%
|
|
|
预期波动
|
| | | | 35.51% | | | | | | 36.82% | | | |
38.00% – 39.91%
|
|
|
预期股息率
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | | |
0.00%
|
|
|
预期归属后没收率
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.97% | | | |
0.00%
|
|
|
期权授予日相关股份的公允价值
|
| | | | 7.07 | | | | | | 9.78 | | | |
57.05 – 102.21
|
|
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期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债和中国国债的市场收益率为基础。对于预期波动率，我们参考了几家可比公司的历史波动率。股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估算的。在期权授予日，普通股的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下确定的。
我们普通股的公允价值
下表列出了我们的普通股在不同日期的公允价值，这些公允价值是为确定我们在每个授予日或修改日期的基于股份的补偿奖励的普通股的公允价值而估计的。
|
日期
|
| |
公允价值每
分享 （人民币） |
| |
折扣
率 |
| |
DLOM
|
| |
行使价
每股购股权 （美元） |
| ||||||||||||
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2022年1月22日
|
| | | | 7.07 | | | | | | 22.2% | | | | | | 27.0% | | | | | | * | | |
|
2023年2月15日
|
| | | | 9.78 | | | | | | 21.4% | | | | | | 24.0% | | | | | | * | | |
|
2024年6月30日
|
| | | | 57.05 | | | | | | 20.0% | | | | | | 10.0% | | | | | | 3.7614 | | |
|
2024年11月27日
|
| | | | 102.21 | | | | | | 19.0% | | | | | | 11.0% | | | | | | 3.7614 | | |
*
小于0.01
我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，普通股的公允价值是在独立估值公司的协助下确定的。由于在2022-2024年的不同估值日期，我们首先估算了100%股权价值，然后将其应用到我们的分配模型中，得出每一类股份的公允价值。
在确定我们普通股的公允价值时，第三方估值公司使用收益法（贴现现金流，或DCF法）估计100%的股权价值。收益法是基于应用合理贴现率（WACC）的预计现金流量现值。确定我们普通股的公允价值需要对我们的预计财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
收入法涉及对基于预计收益的估计现金流量应用适当的加权平均资本成本（“WACCs”）。我们的收入和息税前利润（“EBIT”）增长，以及我们取得的重要里程碑，促成了2022年至2024年我们普通股公允价值的增长。得出公允价值时所采用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：我们经营区域的现有政治、法律和经济状况没有重大变化；我们有能力保留称职的管理层、关键人员和工作人员以支持我们的持续经营；市场状况与经济预测没有重大偏差。这些假设本质上是不确定的。在选择合适的WACC时评估了与实现我们预测相关的风险，范围从19.0%到22.2%。
然后使用期权定价法（“OPM”）和混合方法将股权价值分配给每类股份。在OPM下，股权的价值被建模为具有对股权价值的明显索取权的看涨期权。使用Black-Scholes期权定价模型对认购权进行估值。混合法估计了IPO、赎回和清算三种情形下的每股普通股价值。
计算普通股公允价值所采用的主要假设包括：
•
WACCs：WACCs是在考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素的基础上确定的。
•
缺乏适销性或DLOM的折价：采用看跌期权模型对DLOM进行量化。在这种期权定价方法下，其中假定看跌期权以期权的平均价格
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股票前私人持有的股票可以卖出，看跌期权的成本被认为是确定DLOM的依据。
公允价值由7.07元增加至57.05元。这一增长主要归因于以下因素：
•
我们快速的业务扩张和强劲的财务表现。从2022年第一季度到2024年第二季度，我们的茶馆数量从2022年第一季度的493家增长到2024年第二季度的4996家，而我们在中国和海外产生的总GMV从人民币1.94亿元飙升至人民币70.17亿元。此外，我们的总净收入从2022年第一季度的人民币5480万元大幅上升至2024年第二季度的人民币30.233亿元，同时成功地从亏损过渡到盈利。这一增长得到了中国现制茶饮市场规模扩大的进一步支持，按总GMV计，中国现制茶饮市场从2022年的人民币2,175亿元增长至2024年的人民币3,346亿元，高端品牌的市场份额从15.7%上升至25.9%。这些因素共同促成了我们股票公允价值在此期间的大幅增长。
•
由于我们的首次公开发行计划而导致首次公开发行的概率增加；
•
考虑首次公开发行预计日期和业务增长的DLOM和贴现率的下降。
公允价值由人民币57.05元增加至人民币102.21元。这一增长主要归因于以下因素：
•
我们业务的进一步增长，这主要归功于茶馆的扩张。我们的茶馆数量继续显着增长，从2024年上半年的4,996家增长到2024年下半年的6,440家，进一步推动了收入和盈利能力的增长。在此期间，我们的总GMV从人民币129.79亿元增加到人民币164.78亿元，而总净收入从2024年上半年的人民币55.299亿元增加到2024年下半年的人民币68.757亿元。我们的盈利能力也有所改善，净收入从2024年上半年的人民币12.238亿元上升至2024年下半年的人民币12.908亿元。此外，我们在国际扩张方面取得了实质性进展，截至2024年第四季度末，海外茶馆数量达到156家。更广泛的中国现制茶饮市场也经历了加速增长，这是由于年轻、有眼光的消费者对优质产品的需求不断增加。该市场预计到2028年将达到人民币4,260亿元，从2024年到2028年的复合年增长率为11.8%。这些因素——强劲的运营业绩、改善的盈利能力、成功的国际扩张以及有利的市场趋势——共同支持我们普通股的公允价值在这段时间内大幅增长。
•
考虑业务增长的贴现率下降；
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由于更新了首次公开募股计划和降低了无风险利率，DLOM相对稳定。
表外承诺和安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
通货膨胀
迄今为止，中国大陆的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局统计，全国居民消费价格指数同比变动百分率为
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2022年、2023年和2024年分别为增长2.0%、0.2%和0.2%。虽然我们过去没有受到中国大陆通胀的实质影响，但如果中国大陆未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的经营交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币币值受中央政策变动及国际经济政治发展影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易（“中国央行”).集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件，以影响汇款。我们面临与人民币和美元之间走势相关的风险。我们不认为我们目前面临任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口有限，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS将以美元进行交易，因此贵公司在ADS中的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物、以人民币计价的限制性现金和定期存款分别为人民币18.323亿元和人民币47.088亿元（6.451亿美元），分别占我们的现金和现金等价物、限制性现金和定期存款的75.6%和96.7%。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对ADS的价格产生不利影响。
集中风险
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有客户单独占我们总净收入的10%以上。截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别有1个和0个客户单独占我们应收账款净额的10%以上。
有一家、一家和两家供应商在每个期间分别提供材料和包装，分别超过我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度采购总额的10%。
信用风险
我们的信用风险来自于现金及现金等价物、短期投资、包括在预付款和其他流动资产中的其他应收款以及应收账款。这些金融工具的账面值代表因信用风险而产生的最大损失金额。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的大部分现金及现金等价物和定期存款由位于中国和香港的主要金融机构持有，我们认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，主要来自中国和海外的正常业务过程。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的应收账款净额分别为人民币9280万元和人民币1.220亿元（约合1670万美元）。这些金融工具的风险通过我们对消费者进行的信用评估以及我们对未偿余额的持续监控流程而得到缓解。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表附注2。
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行业概览
本招股说明书包含由我们委托并由独立市场研究公司艾瑞咨询编制的行业报告得出的信息，以提供有关我们的行业和市场地位及机会的信息。这样的行业报告是艾瑞咨询根据各种政府和行业出版物、对行业参与者和专家的采访以及其他来自公开市场研究的可用来源编写的。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
中国现制茶饮市场
概述
中国的茶饮市场经历了过去的持续增长。根据艾瑞咨询，按GMV计算的中国茶饮市场从2019年的人民币4,748亿元增长至2024年的人民币8,189亿元，预计2028年将达到人民币11,027亿元，2024-2028年的复合年增长率为7.7%。
![[MISSING IMAGE: bc_market-4c.jpg]](bc_market-4c.jpg)
来源：艾瑞咨询
注意：
(1)
以中国现制茶饮门店销售的现制茶饮产生的GMV衡量。
在这个庞大且不断增长的市场中，现制茶饮细分市场呈现出更快速的增长，这得益于广大挑剔的年轻消费群对高品质产品的需求增加。现制茶饮的GMV市场规模以21.7%的复合年增长率从2019年的人民币1,022亿元增长至2024年的人民币2,727亿元，在整体茶饮市场中超过了其他细分市场。到2028年，预计2028年中国现制茶饮市场规模将达到人民币4260亿元，2024-2028年CAGR为11.8%。
以现制茶饮为主的茶馆，我们称之为“现制茶饮店”，是现制茶饮的主要消费渠道。中国现制茶饮门店GMV总额高速增长，由2019年的1236亿元增长至
101
2024年3346亿元，2019-2024年CAGR为22.0%。随着消费水平自2024年以来持续反弹，预计现制茶饮门店的总GMV将以12.0%的复合年增长率进一步增长，在2028年达到人民币5269亿元。
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![[MISSING IMAGE: bc_chinasfreshly-4c.jpg]](bc_chinasfreshly-4c.jpg)
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来源：艾瑞咨询
注意：
(1)
以中国现制茶饮门店销售的所有产品产生的GMV衡量，包括现制茶饮和其他产品。
特别是，由于消费者对健康、品质和品牌价值的日益重视，提供平均价格不低于每杯人民币17.0元（约合2.5美元）的饮品的优质现制茶饮店继续快速扩张。因此，这一细分市场继续从低价细分市场获得市场份额。
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![[MISSING IMAGE: bc_stores-4c.jpg]](bc_stores-4c.jpg)
来源：艾瑞咨询
优质现制茶饮门店的总GMV占所有现制茶饮门店的百分比从2019年的10.9%持续增长至2024年的25.9%，预计2028年将达到31.7%。在如此巨大的市场潜力推动下，精品现制茶饮门店总数从2019年的5276家上升至2024年的30917家，预计2028年将达到51468家，占中国现制茶饮门店总数的9.7%。
主要市场驱动因素
以下因素正在推动中国现制茶饮市场的增长，尤其是高端细分市场。
更加注重饮品质量和健康益处。随着对增强体验和注重健康的选择的需求不断增长，消费者正在寻找热量更低、成分更优质、成分透明度更高的高品质茶饮料。这一趋势正在为具有边际和市场定位的领先优质茶饮品牌创造新的市场机会，从而沿着这些维度不断投资改进其产品。
茶作为一种生活方式选择的出现。如今的消费者越来越多地将茶视为不仅仅是一种饮料，更是一种结合了便利性、视觉感染力、个性表达和社交联系的生活方式选择。随着年轻消费者成为茶饮市场更大的一部分，这一趋势正变得更加明显。优质现制茶饮细分市场处于有利地位，可以利用这一趋势，将这些属性纳入其产品设计，并利用社交媒体平台将其品牌与这些属性联系起来。
技术驱动下的现代化和数字化.头部茶饮品牌一直在通过供应链数字化改造和应用、门店运营，以及消费者服务技术，提升自身的供应链和门店效率。利用数字化工具和自动化，这些品牌根据最新的消费者偏好进行产品创新，将店内制茶流程标准化和自动化，整合线上线下营销渠道，对门店运营和供应链的各个方面进行智能化管理。
103
有效的营销和媒体策略.升级的媒体渠道，包括社交媒体和短视频平台，让现制茶饮品牌扩大消费者触角，提升影响力。通过数字化渠道，品牌与消费者建立持久的互动关系，提升复购率和品牌知名度。此外，还采用了创新策略，例如联合品牌、独特的标识和商店设计，以及引人入胜的包装设计，以提高消费者的欲望和忠诚度。
未来趋势
特许经营为主导模式持续业务扩张.现制茶饮品牌的扩张战略正在演变，强调与商业伙伴的互利合作，并迅速适应不断变化的行业趋势。特许经营已成为中国现制茶饮市场迅速扩大品牌影响力和市场占有率的关键手段。随着市场竞争的加剧，此前以自营模式为主的优质现制茶饮品牌，如今开始拥抱特许经营，以拓宽消费者基础，打入充满挑战的市场。
强调品牌认同的社会和文化方面.在中国现制茶饮市场内部，消费者已经从单纯的购买转向欣赏饮品背后的文化和品牌哲学。茶叶消费从满足味蕾向表达个体身份转化。为了提供独特的到店体验，优质现制茶饮品牌优先考虑社交和体验方面。这包括加强店铺设计、营造舒适氛围、强调令人难忘的品牌。此外，优质茶饮品牌越来越注重可识别的产品名称、创新包装、标识、周边产品，以进行有效的品牌营销。
以健康为导向的产品更受欢迎.消费者关注点已转向更健康、天然的成分，推动优质现制茶饮品牌优先采购优质原材料。这些品牌利用现代化设备来确保产品的卫生和一致性。消费者偏好的这种变化，从风味到质量和健康，显而易见，消费者愿意为这类产品支付溢价。这一趋势支撑了优质现制茶饮品牌的增长。
数字化和自动化的店面运营.在以连锁门店为主的市场中，优化门店业绩是头部品牌的关键策略。优质现制茶饮品牌专注于提炼劳动效率、每平方米销售额、产品有效性等微观层面的指标。数字化能力持续增强，个体门店有望长期受益。例如，数字化工具和信息技术使现制茶饮门店能够有效控制运营成本，而自动化设备则确保了质量一致性，降低了人工费用，提升了运营效率。
国际化扩张加速.中国领先的现制茶饮品牌一直在向海外市场扩张，在国外开设茶饮门店，以利用传统和现代中国茶饮在全球的流行。这些品牌提供种类多样的饮料，包括传统茶、水果茶和奶茶，具有独特的风味组合。这一品种迎合了寻求独特和更健康饮料选择的全球观众。随着更多品牌响应全球对高品质茶饮料日益增长的需求，预计这一趋势将继续下去。
市场竞争
中国现制茶饮市场竞争激烈，具有不同定价策略、运营模式、技术能力和产品开发策略的品牌。
定价策略.中国现制茶饮品牌采用不同的定价策略，以吸引多样化的消费者。按平均每杯价格分类，市场包括优质和低价部分。高端领域，平均每杯价格为人民币17.0元（约合2.5美元）或更高，提供了高端选择。低价部分，平均每杯价格低于每杯人民币17.0元（约合2.5美元），为精打细算的消费者提供了选择。
运营模式.中国现制茶饮市场以经营特许经营模式的低价品牌为主，这让这些品牌得以迅速扩大业务规模。这些品牌高度偏爱临街位置，以最大限度地降低运营成本。相比之下，CHAGEE的与众不同之处在于
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运营着一个庞大的茶馆网络，主要位于其他优质生活方式和食品和饮料品牌聚集的高端购物中心。这种独特的策略导致有效竞争和更强的品牌形象。
•
购物中心位置的战略优势和进入壁垒。高级购物中心确保始终如一的高质量客流量，提升品牌知名度和市场渗透率。购物中心内的黄金地段通常仅限于符合高端购物目的地的知名品牌，这为新来者创造了进入壁垒。此外，与信誉良好的房地产开发商有现有联系的老牌现制茶饮品牌，通常能够获得黄金地段，因为这些开发商在全国范围内发展购物中心网络，从而加强了进入壁垒。此外，一个品牌在这些享有盛誉的场所的存在增强了品牌威望和可信度，增强了消费者的信心。
•
特许经营的战略优势和进入壁垒.加盟模式使现制茶饮品牌得以规模化扩张，高效提升品牌影响力。但需要有效的加盟管理体系，包括组织架构、人才培养、内部晋升方案、门店管理、激励机制等。这为潜在的市场进入者与老牌玩家进行有效竞争竖起了很高的进入门槛。
技术能力。在中国现制茶饮市场，科技在茶饮品牌的运营、消费者服务和整体经营管理中发挥着越来越重要的作用。顶级现制茶饮品牌依靠更多的技术和数字化工具来优化门店运营和供应链管理，并采用数据驱动的经营策略来提高运营效率，推动盈利能力。无法对技术进行持续投资，使得资金和其他资源有限的新兴、较小品牌在这个日益技术驱动、竞争激烈的市场中有效竞争具有挑战性。
产品开发策略.与大多数专注于水果茶或开发丰富菜单的优质现制茶饮品牌不同，CHAGEE以专注于天然茶叶和新鲜牛奶制成的茶拿铁作为其核心产品而与众不同。相对于水果茶，茶拿铁需要更简单、更标准化的供应链，便于更快速的业务扩张。茶拿铁的简单口味经久不衰，有助于延长产品生命周期，加强其市场吸引力。此外，通过为单个产品推广强大、可识别的品牌，CHAGEE创造了更深层次的消费者联系，以具有成本效益的方式培养品牌忠诚度。
截至2023年12月31日，CHAGEE的网络由3511家茶馆组成，其中3416家位于中国。截至2024年12月31日，CHAGEE的门店网络进一步扩展至中国和海外的6440家茶馆。这一规模代表了中国所有优质现制茶饮品牌中最大的门店网络，截至2024年12月31日的市场份额为20.3%。
![[MISSING IMAGE: fc_competitivelandscape-4c.jpg]](fc_competitivelandscape-4c.jpg)
来源：艾瑞咨询
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2022-2024年，CHAGEE在中国拥有超1000家门店的所有现制茶饮品牌中，以中国境内产生的GMV衡量，录得最快增长。
![[MISSING IMAGE: fc_competitivelandscape1-4c.jpg]](fc_competitivelandscape1-4c.jpg)
来源：艾瑞咨询
注意：
(1)
以中国现制茶饮门店销售的所有产品产生的GMV衡量，包括现制茶饮和其他产品。
106
商业
我们的使命
每一杯茶，我们都渴望促进人与文化的全球联系。
我们的愿景
通过技术和创新，实现饮茶体验的现代化。
我们的核心价值观
“客户至上”是我们如何做出决策和经营业务的基本理念。
“关爱合作伙伴”是定义我们如何与消费者、特许经营合作伙伴、供应商和员工互动的核心价值观。
“品质、健康、便捷”是我们做产品的指导原则。
我们公司
CHAGEE是领先的优质茶饮品牌，提供健康美味的现制茶饮。它于2017年创立，其灵感来自于自上世纪70年代以来，国际咖啡连锁店如何让喝咖啡既成为一种世界性的生活方式，也成为一种社会概念。这一成功让我们相信，喝茶也需要转型——并引导我们利用技术和品牌的力量，让喝茶成为一种现代体验，连接世界各地的人和文化。
今天，在我们创立近八年后，凭借我们对技术的不懈热情和对创新的追求，我们脱颖而出，成为中国规模最大、增长最快、最受欢迎的优质现制茶饮品牌，据艾瑞咨询：
•
截至2024年12月31日，我们的网络包括6440家茶馆，其中6284家位于中国。这一规模代表了中国所有优质现制茶饮品牌中最大的门店网络。
•
2023年和2024年，我们在中国和海外产生的总GMV分别达到人民币108亿元和人民币295亿元。以中国境内产生的GMV衡量，我们在2022年至2024年期间，在中国门店数量超过1,000家的所有现制茶饮品牌中，录得最快的增长。
•
我们已经排出了1St根据Social Touch搜索引擎，自2023年10月以来，在中国所有现制茶饮品牌中的中国社会影响力指数。
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注意事项：
(1)
计算方法为（i）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月每月全面营运茶馆产生的GMV之和除以（ii）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月每月全面营运茶馆总数之和。
(2)
计算方法为（i）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月内每月全面营运茶馆销售杯数之和除以（ii）截至2024年12月31日止年度内中国各日历月内每月全面营运茶馆总数之和。
普遍吸引人的核心菜单
在CHAGEE，我们坚持不懈地探索和创造茶饮配方，这些配方体现了对广泛消费者的多样化味觉的纯粹和永恒的吸引力。这一战略重点锚定了我们简单的核心菜单的开发。
我们采用先进的萃取工艺，通过精心调配，突出茶的纯正口感，增强其风味深度。这种技术产生了一种差异化的、美味的新鲜和健康的味道，具有超越时间和文化的能力，迷住了全世界的消费者。2022、2023和2024年，CHAGEE在中国境内产生的GMV分别约79%、87%和91%来自我们的招牌茶拿铁产品，其中在中国境内产生的GMV约44%、57%和61%来自我们的前三大畅销茶拿铁。
专注于简单的核心菜单，也让我们更容易通过更集中、更精简、更高效的供应链管理以及高度自动化的制茶流程，确保产品质量、一致性、便利性。这最终导致我们扩展的茶馆网络的运营效率和服务质量得到改善。
科技驱动的现代性
我们致力于运营效率和卓越，这是由我们尖端的“茶科技”举措支撑的。利用数字化和自动化技术，我们为我们运营的每一个关键方面赋能，从产品开发到供应链管理，从消费者参与到店面运营。
我们与供应链合作伙伴创造性地合作，共同开发自动化制茶机，预示着百年茶产业的现代化。定制设备的应用，让我们的驻店工作人员，以始终如一的品质和口感，制作出每一杯CHAGEE饮品。纵观我们在中国和海外的茶馆，这种自动化水平使我们能够确保始终如一的质量控制，提高门店生产力，减少消费者等待时间，最终，提升整体喝茶体验。
我们在数字化方面的实力，让我们实现了我们定义的“线上五件事”——饮品准备、消费者和合作伙伴关系、供应链、门店生命周期管理、支付。从本质上讲，这种方式使我们和我们的加盟合作伙伴能够在线上运营茶馆，集中运营、自动化补货，并对加盟和公司拥有的茶馆进行全面整合管理。由此产生的数据洞察力被有机地、智能地输入到数字化运营中，从而创建一个正反馈循环，促进与我们的特许经营合作伙伴进行更高效、更紧密的合作。
这些技术的无缝集成，使我们的加盟合作伙伴能够为消费者制作更好的茶饮，并更智能、更高效地运营他们的茶馆。它还让我们和我们的特许经营合作伙伴能够更加专注于消费者服务，以提供引人入胜的体验。
有效管理的茶馆网络
截至2024年12月31日，我们的CHAGEE品牌包含一个庞大且不断增长的6440家茶馆网络，其中包括6284家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外156家茶馆。在我们广泛的茶馆网络中，6,271个是特许经营的，169个是公司拥有的。我们直接管理的茶馆共398家，包括我们公司所有的自有茶馆和229家加盟茶馆。
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我们为我们在中国和越来越多的海外市场管理和扩展特许经营网络的强大能力感到自豪。这种能力植根于我们的“管理式加盟模式”，即按照我们在产品质量、供应链管理、消费者服务卓越等方面的统一标准，对我们的加盟网络进行有效、集中的管理。
我们有效管理不断增长的茶馆网络的能力体现在我们强劲的经营业绩上：
•
茶馆数量.我们的茶馆数量从2023年12月31日的3511家增加到2024年12月31日的6440家，增加了83.4%。
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GMV.我们在中国和海外产生的总GMV从2022年的人民币12.937亿元增长734.3%至2023年的人民币10,792.8百万元，并在2024年进一步增长172.9%至人民币29,457.7百万元。
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财务表现.我们的净收入从2022年的人民币4.917亿元增长843.8%至2023年的人民币46.402亿元。2024年，我们的净收入为人民币124.056亿元（约合16.996亿美元），较2023年的人民币46.402亿元同比增长167.4%。虽然我们在2022年经历了人民币9070万元的净亏损，但我们在2023年实现了人民币8.026亿元的净收入。我们的净收入从2023年的人民币8.026亿元增长213.3%至2024年的人民币25.146亿元（3.445亿美元）。截至2024年12月31日，我们录得营运资本盈余人民币31.417亿元（4.304亿美元），而截至2023年12月31日为人民币11.933亿元。
随着我们迅速扩大业务规模，我们的茶馆继续提供强劲的业绩。我们在中国平均每个茶馆每月售出的杯子数量从2022年的8,981个增加到2024年的25,099个。我们在中国的茶馆的月均GMV从2022年的17.75万元人民币增长188.2%至2024年的51.17万元人民币。
市场机会
茶饮市场涵盖各种消费场景，包括（i）现制茶饮，现场调制，（ii）即饮，或RTD茶饮，预先包装并以预制形式出售，以及（iii）其他形式的茶消费，如茶叶和茶包。我们主要在现制茶饮市场开展业务，通过我们广泛的茶馆网络提供现制茶饮，以迎合消费者的需求。
根据艾瑞咨询，以GMV衡量的中国现制茶饮市场正快速增长至巨大规模，复合年增长率为21.7%，从2019年的人民币1,022亿元增长至2024年的人民币2,727亿元，预计到2028年将达到人民币4,260亿元。特别是优质现制茶饮部分，其定义为每杯平均售价为人民币17.0元（约合2.5美元）及以上，占整体现制茶饮市场的比例从2019年的10.9%增加到2024年的25.9%。这种较快的增长主要是由消费者对更高品质产品的需求、多样化的消费场景以及对健康益处的意识不断提高所推动的。高端现制茶饮细分市场的总GMV预计将在2028年达到人民币1671亿元，占现制茶饮市场总规模的31.7%。
在全球范围内，增长势头也是巨大的。艾瑞咨询数据显示，全球茶饮市场作为全球第二大非酒精饮料品类，2024年的GMV达到4671亿美元，预计到2028年将达到6019亿美元。现制茶饮在海外市场持续受到欢迎。受人均收入增长、茶消费者基础不断扩大以及茶的可负担性和健康益处可能吸引更多咖啡饮用者的推动，到2028年，全球现制茶饮市场预计将达到1220亿美元，2024-2028年的复合年增长率为18.9%。
随着消费者对品质和健康属性的需求不断上升，加上对品牌形象和文化的日益关注，现制茶饮品牌正日益提高其产品的健康性和品牌价值。数字化转型在这些努力中发挥着越来越大的作用，因为它不仅提高了品牌的运营效率，还满足了消费者对更方便、更高效的产品和服务的需求。此外，随着特许经营模式继续在业务扩张中发挥关键作用，稳健的管理式特许经营模式已经出现，成为寻求快速扩张的茶饮品牌更有效的模式。
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我们的竞争优势
快速成长，龙头现制茶饮品牌，门店表现强劲
艾瑞咨询的数据显示，从2022年到2024年，在中国门店数量超过1000家的所有现制茶饮品牌中，我们录得了以中国境内产生的GMV衡量的最快增长。我们在中国和海外产生的总GMV从2022年的人民币12.937亿元增长734.3%至2023年的人民币10,792.8百万元，并在2024年进一步增长172.9%至人民币29,457.7百万元。根据艾瑞咨询的数据，截至2024年12月31日，就中国门店数量而言，我们是中国最大的优质现制茶饮品牌。截至2024年12月31日，我们的网络内有6440家CHAGEE茶馆，其中包括6284家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外156家茶馆，与截至2023年12月31日的3511家茶馆相比，同比增长83.4%。
在我们业务快速扩张的同时，我们的茶馆也在不断提升业绩。艾瑞咨询的数据显示，中国每家茶馆的月均GMV从2022年的17.75万元增长到2023年的48.27万元，增长了171.9%，并在2024年达到51.17万元，在中国门店数量超过1000家的所有现制茶饮品牌中脱颖而出，成为最高的。
我们认为，CHAGEE在规模和质量上的快速增长，根植于我们消费者对我们品牌的喜爱。考虑到这一点，我们致力于让CHAGEE成为一个与我们的消费者产生共鸣并无缝融入他们日常生活的品牌。为提升品牌影响力，我们为每个CHAGEE茶馆精心选址。我们的大多数茶馆地理位置优越，拥有高消费客流量的黄金地段，例如顶级购物中心的出入口或主要商业街沿线。我们通过社交平台积极推广我们的品牌，与消费者互动，提升品牌美誉度。根据Social Touch搜索引擎，我们对1St关于2023年10月以来中国所有现制茶饮品牌中的中国社会影响力指数。
核心菜单包含广受喜爱的健康茶饮
受现代咖啡连锁店菜单的启发，我们致力于捕捉茶的精髓，并努力打造一份永恒且具有普遍吸引力的核心菜单，促进世界各地人与文化之间的联系。通过精心调配茶和牛奶这两种超越文化和烹饪界限的最基本的饮料，我们的招牌茶拿铁抓住了中国和世界各地所有人群的消费者思维方式。2022、2023和2024年，CHAGEE在中国境内产生的GMV分别约79%、87%和91%来自我们的招牌茶拿铁产品，其中在中国境内产生的GMV约44%、57%和61%来自我们的前三大畅销茶拿铁饮品。
我们简单的核心菜单不仅提高了消费者的认知度和忠诚度，还让我们能够通过更加集中、精简和高效的供应链管理以及高度自动化的制茶流程，确保产品质量、标准化和便利性，不断增强我们茶馆的运营效率。
我们的产品开发活动围绕着我们的核心菜单策略——我们优先创造像咖啡一样超越时间和文化界限的现代茶饮，而不是追求短期热门。拥抱这一原则，我们推出了冰镇东方茶和茶巴系列，用更浓烈、更正宗的茶香诱惑消费者。
我们注重产品的健康属性，特别是通过消除植脂末和反式脂肪等成分，为消费者提供更纯净、更天然的口感，同时保障心血管健康。通过透明的卡路里信息，消费者可以更清晰地了解每种茶饮对其每日能量摄入的贡献，这支持了他们个性化的健康生活方式管理。同时，我们致力于成分透明度，确保消费者通过详细的成分信息了解我们产品的每一个成分。
技术驱动运营提供的令人信服的消费者体验
沿着咖啡行业设定的现代化道路，我们努力成为“茶科技”的开拓者——利用数字化、自动化和软件技术，让喝茶变得更容易获得和享受，并为我们运营的每个主要方面赋能。
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我们以科技的力量将业务流程数字化，实现了饮品调制、消费者和合作伙伴、供应链、门店生命周期管理和支付“五件线上化”。这使我们能够基于全面的信息做出明智的商业决策，并不断提高我们的运营效率：
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线上准备的茶饮.我们对技术的整合有助于自动化和优化我们的商店运营。协同供应链伙伴，研发自动化制茶机，显著提升店员效率，减少消费者等待时间，提升整体消费体验。通过将我们自主研发的茶饮配方参数融入这些机器，我们使我们的店员能够在大约八秒的时间内以始终如一的高质量制作每一杯茶饮，无需记忆复杂的操作协议。随着我们在整个茶馆网络中逐步引入这些自动化机器，我们的饮品准备效率不断提高。例如，根据艾瑞咨询的数据，在2024年，我们业绩排名前30%的茶馆，以售出的杯数衡量，平均每个茶馆每天的茶饮销量约为1300杯——这比行业平均水平高出三倍多。自动化制茶机的广泛采用也减少了我们对店内员工的依赖，确保了我们整个茶馆网络的标准化和一致的产品质量和口味。
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在线服务的消费者和特许合作伙伴.通过无缝集成到我们的移动小程序中的会员系统，我们深入了解消费者不断变化的偏好，我们利用这些洞察力来完善我们的食谱，为我们的菜单添加合理的内容，并定制我们的社交媒体营销和销售工作。这进一步使我们能够提供引人注目的消费者体验，从而带来更高的消费者保留率和终身价值。此外，我们将管理数字化，以支持我们的特许经营合作伙伴和门店员工，集体增强门店运营能力，同时帮助个人事业成功。例如，我们根据实时消费者流量和产品销售数据为CHAGEE茶馆配备人员，最大限度地提高了店内员工的效率。
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在线管理的供应链.我们对技术的关注，使我们能够实现供应链数据实时流动的端到端数字化管理，打破信息壁垒。例如，我们的门店运营系统根据销售情况实时计算原材料需求，并实时跟踪食品有效期，自动触发下单。
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在线管理的商店生命周期.利用数字化技术，通过实时跟踪店级信息，在线管理茶馆全生命周期。从线上选址规划、签约、门店设计装修、营销策划到后续运营维护，通过线上一体化管理，实时精准洞察各门店运营状态。我们数字化技术的不断优化升级，让我们能够提升门店管理效率，打造更加高效、便捷、智能的门店管理模式。
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在线支付.我们为加盟合作伙伴跨业务场景的多种服务费用线上管理提供便利，提升支付处理和资金流转效率。
有效管理的加盟模式赋能加盟伙伴
我们利用广泛的、不断增长的特许经营网络，在中国和海外市场实现快速扩张。截至2024年12月31日，我们拥有6440家CHAGEE茶馆。在这个广泛的茶馆网络中，6271家为特许经营，169家为公司所有。我们直接管理的茶馆共398家，包括我们公司所有的自有茶馆和229家加盟茶馆。
我们采用“托管特许经营模式”，并加强监督，以帮助我们的特许经营合作伙伴取得成功。为实现这一点，我们在中国32个省、市、自治区设有专门的地方支持团队，为加盟伙伴提供全面、及时的现场支持。每当我们进入一个新的市场，我们总是先从我们公司拥有的茶馆开始，积累足够的当地运营经验，然后再聘请当地的加盟伙伴。
我们对加盟伙伴的支持涵盖了茶馆管理的每一个主要环节，从选址到门店改造，从供应链管理到后台电商运营。例如，我们
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建立了集中式和区域式分仓的双层仓储体系，实现仓储物流效率更高、成本更低。凭借在中国37个地点提供的仓储服务，我们能够在中国的茶馆网络内提供冷链运输和次日送达服务。以最小的资本支出，我们建立了一个高效的物流体系，导致我们的物流成本在2024年中国和海外产生的总GMV中所占比例不到百分之一。艾瑞咨询的数据显示，同期，我们的库存周转天数约为5.3天，在中国门店数量超过1000家的所有现制茶饮品牌中，这一数字是最低的。我们在线上数字化业务流程，实现智慧门店运营、自动化补货，以及所有茶馆的一体化监管，无论是特许经营还是公司自有。
我们扩张的特许经营网络，加上我们强大的监督管理方法，使我们能够迅速扩张，同时实现健康和可持续的经营业绩。我们正在不断优化我们的加盟模式，实施细致的管控措施，为加盟伙伴赋能。我们相信，我们的“托管特许经营模式”使我们能够与我们的特许经营合作伙伴建立互惠互利的关系。这种模式让我们在产品和服务上始终如一地精益求精，实现了快速扩张。同时，我们的加盟合作伙伴受益于我们全面的支持和管理，使他们能够维护我们共同的品牌价值，并将其有效地传达给我们的消费者。因此，大约0.5%和1.5%的特许经营茶馆在2023年和2024年关闭，其中大部分是由于特许经营合作伙伴未能达到我们严格的评估标准而由我们强制要求的关闭。
我们的成长战略——以科技和品牌的力量，连接人与文化，不断实现茶饮现代化
扩大中国及海外茶馆网络
我们将继续扩大我们在中国的茶馆网络，实施基于城市等级和运营模式的分层管理方法。我们相信，我们有效的“有管理的特许经营模式”以及强大的监督将使我们能够迅速扩展我们的业务，确保我们增长轨迹的速度和质量。除了国内扩张，我们致力于将CHAGEE打造成全球优质现制茶饮品牌。我们将利用我们在东南亚取得的初步成功，寻求在选定的海外市场进行扩张的机会。
持续提升品牌价值
我们致力于建立一个卓越的全球品牌，倡导健康的生活方式，并促进世界各地人民和文化之间的联系。为实现这一目标，我们计划制作更健康的茶饮，提供增强和现代化的茶饮体验，延伸我们的茶馆网络，培育品牌文化，并坚持企业责任和可持续发展。通过这些举措，我们的目标是加强我们与不同地域和人口统计的消费者的联系，最终提升品牌价值并培养持久的消费者忠诚度。
增强全球供应链能力
我们认为，实现上游供应链现代化是我们实现茶饮体验现代化使命中不可或缺的一部分。为此，我们将不断加强上游供应链能力，提升运营效率和盈利能力。此外，我们打算完善我们的全球仓库网络，以高效应对所有供应场景，并最大限度地降低物流成本。
投资科技不断提升自动化、标准化和数字化能力
我们将继续投资于技术，以增强我们的自动化、标准化和数字化能力，从而为我们在各个维度的业务运营赋能。我们专注于使用自动化和智能技术来增强门店运营、供应链管理和中后台功能。例如，我们将在现有自动化制茶机的基础上，投资于自动化设备的技术开发和迭代。我们的目标是始终如一地提升我们茶馆生产的现制茶饮的品质、风味、稳定性。这将确保每一位消费者得到的产品和服务不仅质量更高，还能促进更好的健康和提供
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增加了便利性。同时，这些技术投入将进一步提升我们茶馆的运营效率。
我们相信，我们对茶叶相关技术的持续投资将使我们能够为消费者、员工和特许经营合作伙伴的利益做出更好的茶叶以及更好的战略和管理决策，最终为我们的长期利润增长做出贡献。
CHAGEE产品家族
我们的菜单
我们专注于开发重新定义现代茶饮体验的标志性产品，并始终如一地吸引消费者并引起共鸣。在CHAGEE，消费者通过我们精选的现制茶饮，沉迷于这种典型的现代茶饮体验。我们的产品以其原汁原味的新鲜优质茶而闻名，让每一口都成为所有茶友的幸福。下面的图表说明了我们的核心菜单。
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招牌茶拿铁.根据艾瑞咨询，我们是中国优质现制茶饮行业第一个创立茶拿铁品类的品牌，确立了我们行业内的开拓者地位。七款由精美茶叶和奶油蒸牛奶精制而成的茶拿铁构成了我们的核心产品，这是一天中任何时间的舒适享受。与咖啡拿铁相似，我们专业冲泡的茶提供了完美的风味平衡，令人愉悦的口感与优质蒸牛奶的柔滑和天鹅绒般的质地增强了这一点。不同的茶基由消费者选择，适合每个人的味蕾。例如，
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茉莉绿茶拿铁，我们的招牌茶拿铁产品，在我们的消费者中获得了巨大且持续增长的人气。我们用一款来自中国横县——著名的中国茉莉花茶之乡——的优质茉莉花绿茶，营造出不同年龄段消费者青睐的顺滑、柔和、含蓄的泥土色调。在2021年1月1日至2024年8月13日期间，超过6亿杯茉莉绿茶拿铁已通过我们的茶馆网络销售，经Frost & Sullivan认证。
我们的茶拿铁产品家族通过将优质茶饮和鲜奶简单而又和谐的混合，吸引了广泛的消费者，尤其是那些崇尚每一口都久久流连的味道的纯净和简单的消费者。我们在2022年、2023年和2024年在中国和海外产生的GMV排名前三的最畅销茶饮都是茶拿铁产品。下面的图片展示了我们菜单上目前供应的一些最畅销的茶饮。
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茉莉绿茶拿铁
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桂花乌龙茶拿铁
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锡兰红茶拿铁
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茶布奇诺.我们将各种口味的茶与新鲜牛奶混合，然后在上面加入一层天鹅绒般的生奶油，制成我们的创意茶布奇诺。为了提升放纵，我们还为消费者提供了一个选项，可以将他们的茶普契诺转变为添加冰块的清爽冰沙。这种俏皮的转折为我们的菜单增添了有趣和多样性的元素，确保了令人愉快的消费者体验。下图展示我们的茶布奇诺产品。
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桂花乌龙茶布奇诺
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大红泡茶布奇诺
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冰镇东方茶.对于纯粹的茶迷来说，我们的冰镇东方茶系列提供了一次感官之旅，有五种精致的味道：茉莉绿茶,柑橘普洱茶,糯绿茶,桂花乌龙茶,金观音乌龙茶.为确保最纯粹的茶饮体验，我们在我们的全自动冲茶机中精心浸泡优质、天然的茶叶。这款创新机器精心监测多个水质参数，优化输液工艺，从茶叶中提取出饱满的风味。为了增添清爽的触感，我们使用我们的Express chill冰镇茶机来冷却冲泡的茶底，确保每一口都能传递出完美的冰镇感觉。为了保存我们冰镇东方茶的迷人香气，我们将它们装在优雅的玻璃瓶中，创造出令人愉悦的视觉和感官体验。下面的图片展示了我们的冰镇东方茶。
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Teaspresso.以咖啡浓缩咖啡为灵感，我们推出了我们最新的创作：创新的teaspresso产品系列。采用先进的冲茶机，利用加压热水流淌的力量，通过细磨茶叶提取浓缩液，产生浓郁浓郁的茶味。消费者喜欢我们的茶拿铁和茶冰沙的浓郁风味，这些都是用我们的茶杯咖啡制作的。下面是一张图解图片，捕捉了我们的自动化制茶机进行的茶叶提取过程。
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其他创意茶饮.作为补充，我们还在某些区域市场提供一系列特色茶饮，例如活力水果茶，以满足不同地区消费者的不同偏好。
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我们如何开发我们的产品
我们对制作清爽、健康和有品位的茶饮的热情体现在我们不断扩大的产品系列中，该系列产品旨在迎合中国和海外消费者的多样化口味和偏好。产品和菜单的开发和创新对我们的成功至关重要，我们不断探索新的理念和技术，为消费者带来最好的茶。
我们的产品开发团队由40多名茶叶专家组成，他们不断探索新的风味组合，尝试创新的冲泡工艺，并采购最优质的食材，以确保我们的产品脱颖而出。
我们的茶饮配方精心策划，以迎合消费者挑剔的口味。这是通过广泛的市场研究、对消费者消费模式和场景的高级分析以及对当前行业趋势的深刻理解等综合过程实现的。为推陈出新，我们展开多轮测试勾兑，不懈地将优质中式茶底与鲜奶等优质食材搭配，发掘完美组合。
在引入新产品之前，我们对产品进行严格的内部和外部样品测试，收集员工和消费者的实时反馈。这些反馈帮助我们对食谱进行微调，确保最佳的口感和质地。一旦该计划获得最终批准，我们将依靠我们强大的供应链中心的支持来确保新产品基本成分的稳定供应。
此外，我们利用内部品牌和营销专业人员的专业知识，为新产品制定整体推广计划，同时与我们的运营中心密切合作，创建标准化手册和员工培训课程，为无缝推出我们CHAGEE产品系列的新成员做好所有前线准备。
下面的图表概述了我们的新产品发布过程。
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2022、2023、2024年分别推出14款、22款、15款新品，我们为持续创新的能力感到自豪。此外，我们不断增强我们现有茶饮的配方，确保它们的味道和质地始终如一地吸引和取悦我们的消费者。比如我们心爱的招牌茶拿铁，茉莉绿茶拿铁，历经十余轮精心升级，每一轮都旨在提炼其口感，提升其所传递的品茶体验。
CHAGEE茶馆网络
我们迅速发展的茶馆网络
我们于2017年11月在中国云南开设了第一家CHAGEE茶馆，此后在中国和全球范围内迅速扩展了我们的茶馆网络。截至2024年12月31日，我们的网络内拥有6440家CHAGEE茶馆，其中包括6284家茶馆，覆盖中国34个省级分部中的32个，以及海外156家茶馆，根据艾瑞咨询的数据，就截至2024年12月31日在中国的门店数量而言，我们成为中国最大的优质现制茶饮品牌。
发源于云南，我们踏上了将品牌影响力扩展到中国西南部邻近地区的旅程，包括四川和贵州等充满活力的市场。今天，
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在西南地区继续服务重要市场的同时，我们成功布局了覆盖全国的茶馆网络，将充满欢乐的茶杯精神传播给我们全中国的消费者。根据艾瑞咨询，就截至2024年12月31日在中国的门店数量而言，CHAGEE已成为中国最大的优质现制茶饮品牌。我们在中国的CHAGEE茶馆主要位于经济最具活力的地区，特别是在新一线城市和二线城市，消费者对我们产品的需求强劲且不断增长。下表列出截至所示日期按地理位置划分的CHAGEE茶馆细目。
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截至12月31日，
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2021
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2022
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2023
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2024
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| 茶馆数量 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中国（按地区） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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中国西南部
|
| | | | 410 | | | | | | 661 | | | | | | 1,108 | | | | | | 1,339 | | |
|
华东地区
|
| | | | 7 | | | | | | 222 | | | | | | 1,054 | | | | | | 1,945 | | |
|
华中地区
|
| | | | 2 | | | | | | 87 | | | | | | 554 | | | | | | 1,178 | | |
|
中国南方
|
| | | | 8 | | | | | | 54 | | | | | | 438 | | | | | | 953 | | |
|
中国其他地区(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 262 | | | | | | 869 | | |
|
小计
|
| | | | 427 | | | | | | 1,024 | | | | | | 3,416 | | | | | | 6,284 | | |
| 中国（按城市等级） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一线城市(2)
|
| | | | 3 | | | | | | 29 | | | | | | 232 | | | | | | 696 | | |
|
新建一二线城市(3)
|
| | | | 209 | | | | | | 594 | | | | | | 1,828 | | | | | | 3,110 | | |
|
其他城市(4)
|
| | | | 215 | | | | | | 401 | | | | | | 1,356 | | | | | | 2,478 | | |
|
小计
|
| | | | 427 | | | | | | 1,024 | | | | | | 3,416 | | | | | | 6,284 | | |
| 海外地点 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
马来西亚
|
| | | | 29 | | | | | | 50 | | | | | | 82 | | | | | | 148 | | |
|
新加坡(5)
|
| | | | 5 | | | | | | 11 | | | | | | 11 | | | | | | 6 | | |
|
泰国
|
| | | | 1 | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | |
|
小计
|
| | | | 35 | | | | | | 63 | | | | | | 95 | | | | | | 156 | | |
| 合计 | | | | | 462 | | | | | | 1,087 | | | | | | 3,511 | | | | | | 6,440 | | |
注意事项：
(1)
指中国除西南地区、华东地区、华中地区和华南地区以外的其他地区，包括香港。
(2)
包括上海、北京、广州和深圳，这是根据中国领先媒体《一财》发布的《中国城市商业吸引力排名2023》确定的，这是一份按商业资源集中度、城市为枢纽、城市居民活跃度、生活方式多样性和未来潜力等指数对中国城市进行的排名。
(3)
包括成都、重庆、杭州、武汉、苏州、西安、南京、长沙、天津、郑州、东莞、青岛、昆明、宁波、合肥、佛山、沈阳、无锡、济南、厦门、福州、温州、哈尔滨、石家庄、大连、南宁、泉州、金华、贵阳、常州、长春、南昌、南通、嘉兴、徐州、惠州、太原、台州、绍兴、保定、中山、潍坊、临沂、珠海、烟台，这是根据中国头部媒体《一财》发布的《中国城市商业吸引力排名2023》，按商业资源集中度、城市为枢纽、城市居民活跃度、媒体生活方式多样性和未来潜力等指数对中国城市进行的排名。
(4)
包括中国除一线、新一线和二线城市以外的其他城市。
(5)
2024年初，我们自愿终止了新加坡当时所有现有的特许茶馆，以重新调整我们在这一市场的品牌和扩张战略。根据这一战略变化，截至2024年12月31日，我们在新加坡的黄金地段推出了六家公司拥有的茶馆。
我们打算进一步扩大和加密我们在中国和海外的茶馆网络。在全球范围内，我们的目标是加强我们在马来西亚、新加坡和泰国等成熟市场的业务存在，同时在美国等其他有前景的市场探索扩张机会。基于市场调研和我们提升茶馆品质的战略努力
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网络，我们计划在2025年将我们的门店数量在中国和全球范围内增加1000到1500家茶馆。自2024年12月31日以来，截至本招股说明书日期，已在中国和全球开设207家新的CHAGEE茶馆，另有442家茶馆目前正在开发中。随着我们在中国各地不断扩大规模并扩大门店网络的范围和密度，我们的门店层面业绩开始遵循正常化的增长轨迹，这反映在最近几个季度中国每个茶馆的平均每月GMV下降以及季度同店GMV增长减速或下降。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键经营数据”，以及“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法成功管理我们的增长或如果我们的增长率下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。”
截至2024年12月31日，我们的茶馆中有6271家为特许经营，其余169家为自有经营。我们利用我们有效的特许经营模式，以较少资本密集的方式迅速扩大我们的茶馆网络。这些特许经营合作伙伴关系还提供了获得当地资源和运营知识的宝贵途径，使我们能够提升特许茶馆的业绩。通过与我们的特许经营合作伙伴密切合作，我们能够更好地理解和迎合当地消费者的独特需求和偏好，最终推动我们的业务在每个市场取得成功。
茶馆选址
我们的大多数CHAGEE茶馆地理位置优越，拥有高消费客流量的黄金地段，例如顶级购物中心的出入口或主要商业街沿线。我们和我们的特许经营合作伙伴精心侦察每个潜在地点，以确保其位于当地的社区活动中心，具有高行人流量、相当大的商业密度、信誉良好的共同租户，以及其他此类特征，包括靠近旅游景点和主要办公楼或住宅区。
我们的管理团队负责决定每一家CHAGEE茶馆的选址，无论是公司拥有的还是特许经营的。
关于我们公司拥有的茶馆，我们在城市分支机构的战略扩张团队通常会进行深入的市场研究，以确定符合我们严格标准的潜在门店选址。关于特许经营的茶馆，我们的特许经营合作伙伴负责确定和提出潜在的门店地点，这些地点随后需经过我们的批准。
在我们批准一个开发地点之前，我们会认真审查该地点的人口统计数据、场地可达性、能见度、交通量、住宅、零售和商业机构的周边组合、竞争格局、租赁市场动态等因素。
茶馆设计与建造
典型的CHAGEE茶楼面积在60到80平方米之间，内部座位可容纳大约20位客人。精心装饰的现代高档设计，我们最新的茶馆模型经过深思熟虑的设计，创造了一个极简的美学空间，散发着放松和舒适，并邀请了片刻的宁静。柔和的灯光、沉稳的色彩、精心布置的座位区，都有助于营造一种氛围，鼓励我们的消费者放慢脚步，细细品味每一口，进行有意义的交谈。
为了给参观我们茶馆的消费者传递一次感官之旅，我们巧妙地部署了茶香扩散器，释放了我们优质茶的诱人和迷人的香味，将我们的茶馆包裹在纯粹愉悦的氛围中。我们精心打造的氛围提供了一个诱人而宁静的环境，为我们的消费者提供了一个放松和逃离日常生活喧嚣的空间。这是一个茶友们可以尽情享受喝茶艺术的目的地，不管是在家人朋友的陪伴下，还是享受片刻的独处。下面是我们位于中国上海的茶馆于2023年6月开业的图片。
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![[MISSING IMAGE: pht_teahousedesign-4clr.jpg]](pht_teahousedesign-4clr.jpg)
我们内部的设计装修团队负责我们茶馆的装修装修。在我们的总部，我们精心打造所有茶馆的设计，确保它们融入了我们的品牌价值和一致的外观和氛围。我们的大部分茶馆都遵循标准化设计，特色店有小变化，比如我们在大城市的旗舰CHAGEE茶馆。这种做法使我们能够高效地进行设计和翻新程序，并确保我们的品牌精神得到适当的融入。
作为我们开业前准备工作的一部分，我们精心挑选并在每个茶馆安装必要的机器和设备。沿着我们茶馆内的开放式茶吧，我们精心策划了一系列令人印象深刻的全自动茶机和工具，这些机器和工具是按照我们严格的规格建造的。其中包括我们的冲茶机、茶研磨机、特快冰镇冰茶机、自动化冲茶机，所有这些都是为了保存和突出我们CHAGEE茶的精致香气和风味而设计的。有了这些茶机和工具可供使用，我们的店员能够始终如一地在几秒钟内以高精度和不妥协的质量制作出每一杯茶。这不仅保证了我们消费者的愉悦、沉浸式的喝茶体验，也提升了我们在店面层面的运营效率。
此外，使用这些先进的茶机有助于确保我们的茶饮配方的保存，并控制我们的茶饮质量。通过遵循标准化的冲泡参数和利用自动化系统，我们保持了口味和成分的精确平衡，这使我们的CHAGEE茶真正特别。这不仅维护了我们品牌的完整性，也保证了每一位消费者在每次到访时都能收到同样的非凡品味和品质。
下面是我们的开放式茶吧和我们茶馆的全自动茶机和工具的图片。
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![[MISSING IMAGE: pht_teabar-4c.jpg]](pht_teabar-4c.jpg)
一家典型的CHAGEE茶馆，装修开业一般需要一个月左右的时间。
茶馆管理
在努力快速提升经营规模、扩大茶馆网络的同时，我们制定了一套全面严谨的政策和流程，以有效管理我们茶馆网络的快速增长。我们的目标是保持产品和服务质量的一致性，高效有效地运营CHAGEE茶馆，实现可观的规模经济。这些政策和程序涵盖商店日常运营的各个关键领域，从原材料采购到工作人员招聘和培训，从物流基础设施到仓储和质量控制，从管理到法律和法规合规。
特许经营网络管理
我们的茶馆大多以特许经营模式经营。截至2024年12月31日，我们拥有6440家CHAGEE茶馆，其中6271家为特许经营。截至同日，我们与之订立特许经营合约的国内特许经营伙伴共有3,195家。我们不依赖任何特定的特许经营合作伙伴。按收入贡献计，来自我们五个最大特许经营伙伴的收入，包括直接从这些特许经营伙伴收取的特许经营费和其他服务费，以及向这些特许经营伙伴拥有和经营的茶馆销售产品，合计分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的约5%、4%和2%。
我们采用了“有管理的特许经营模式”，并进行了强有力的监督，以主动管理我们广泛的特许经营网络。这使我们能够确保我们所有茶馆始终如一的产品质量和卓越的消费者服务。为实现这一点，我们实施了一套全面的标准化操作程序和协议，作为我们特许经营网络的基础。这些准则涵盖了茶馆运营的各个方面，从食材采购到我们的茶饮的制作，从员工培训到消费者参与。通过建立这些强大的程序，我们保证每个消费者都能获得相同的高质量体验，无论他们访问的是哪个CHAGEE茶馆。
在我们对持续改进和效率的承诺中，我们采用了数字化来加强我们对特许茶馆的管理和监控。通过集成先进的数字工具和技术，我们实时洞察了每一款产品的性能和合规性
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我们网络中的茶馆。这种数字化使我们能够监测关键指标，例如销售业绩、消费者反馈和库存水平，使我们能够及时、主动地解决任何问题。通过利用数据分析和自动报告系统，我们可以识别趋势，做出明智的业务决策，并确保遵守我们的运营标准。
此外，数字化促进了我们的企业团队和我们的特许经营合作伙伴之间的无缝沟通和协作。我们可以轻松分享更新、提供培训材料、交流最佳实践，培养强大的伙伴关系和对成功的共同承诺。通过我们强大的监督管理方法和数字化努力，我们在我们的特许茶馆中坚持最高标准的质量和服务。这使我们能够在我们迅速发展的网络中为茶友创造一致和非凡的体验。
特许经营合作伙伴资格。我们采用稳健、多层面的加盟商选择流程，以确保我们引入与我们有共同品牌愿景和理念的优质加盟商。为此，我们在选择加盟合作伙伴时会考虑加盟商进入加盟的原因、资金实力、与我们品牌理念的一致性、工作和行业经验以及管理技能等因素。此外，我们的加盟合作伙伴必须能够获得加盟店经营所必需的资质和许可，包括当地的营业执照、税务登记、食品经营许可、健康证明或其他必要的行政许可、资格、认证或备案。
特许经营合同.我们与每个特许经营合作伙伴订立特许经营合同，通常期限为一年，但须经双方同意后可选择续签。我们有权在我们的特许经营伙伴发生重大违约事件时单方面终止特许经营合同，例如将茶馆转特许给其他人并从事竞争性业务。在这种情况下，我们也有权从收取的加盟保证金中扣除，并向加盟合作伙伴索赔违约金。没有任何条款允许我们的特许经营合作伙伴影响特许经营合同的提前终止。如果特许经营合作伙伴决定终止特许经营，我们也有权获得优先报价权，以接管任何特许经营的茶馆。这一权利使我们能够维护和维护我们的特许经营网络的完整性和增长。特许经营合同进一步规定，特许经营合作伙伴对其行为或不遵守特许经营合同或相关当地法律法规所造成的任何损害、责任或损失承担责任。此外，加盟伙伴负责解决各自茶馆的劳资纠纷、顾客投诉和食品安全违规问题。如果这些问题对我们的品牌声誉造成损害或导致我们不得不向第三方支付罚款或损害赔偿，我们有权向相关特许经营合作伙伴寻求赔偿。
费用安排。我们一般向我们的特许经营合作伙伴收取固定的初始特许经营费。一旦特许经营的茶馆开业，我们向特许经营合作伙伴收取每月特许权使用费，通常是通过对每月收入应用固定百分比计算得出，或者在某些情况下，对特许经营的茶馆产生的每月利润进行计算。此外，我们采用集中采购系统，以保持产品口味和质量的一致性，并向我们的特许合作伙伴收取与采购商店用品相关的费用。此外，加盟合作伙伴在合同中被要求支付年度品牌授权费，以及包括员工培训费和信息系统服务费在内的其他服务费。我们在特许经营期限开始时向我们的特许经营合作伙伴收取固定金额的特许经营保证金，以确保他们有动力完全遵守我们的特许经营合同条款。根据合同，我们没有义务，而且我们通常不会，向我们的特许经营合作伙伴提供融资。
茶馆运营管理.在开设茶馆之前，我们的加盟伙伴负责确定并提出合适的茶馆场地供我们审批，按照我们统一的门店设计准则自费建设和改造茶馆，并获得必要的批准、许可和许可。我们通常要求我们的特许经营合作伙伴严格遵循我们严格的标准操作程序和协议，涵盖关键方面，如营业时间、产品定价、食品准备、商店消毒和灭菌、消费者服务，以及社交媒体和公关管理。对于我们直接管理的229家特许经营茶馆，我们的特许经营合作伙伴有合同义务支付租金、门店水电费和其他运营成本。通过实施这些标准和要求，我们的目标是确保我们所有特许茶馆的一致性和卓越性。
业绩评估.为了在我们的特许茶馆中坚持我们严格的标准和要求，我们进行定期和特设现场检查。这些评估包括各种
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方面，包括产品质量、服务交付、消费者满意度、卫生、合规等。根据整体表现，我们的加盟茶馆分为四个不同档次。对于业绩不佳的茶馆，我们采取积极主动的措施，改善其经营状况。对加盟茶馆属于最低两档且未在规定期限内整改业绩的情况，我们抽调专门团队对日常经营进行现场督导。在特许经营的茶馆始终达不到我们的标准和要求的特殊情况下，我们可能会强制执行我们的合同权利，要求关闭门店并终止我们与特许经营商的关系。
人力资源管理.我们的特许经营合作伙伴承担为其茶馆招聘和留住员工的责任，包括支付与入职和我们推动的持续培训计划相关的费用。为了促进与我们的企业价值观的共享一致，我们为来自我们的特许茶馆的杰出店员提供了一个独特的机会，让他们能够被招聘并在我们公司内追求有前途的职业生涯。这种方法对我们特许经营网络内的优秀表现者起到了强有力的激励作用，使他们能够在我们的组织内进一步发展壮大。
竞业禁止.我们的特许经营合作伙伴被合同禁止在合同期限内从事任何可能与我们竞争的业务，无论是自行或通过与他人的合伙或特许经营关系。
品牌授权.为确保一致和可识别的品牌标识，我们授权我们的特许茶馆在整个合同期限内根据我们的品牌使用指南使用我们相关的CHAGEE品牌名称、徽标和商标。
我们重视消费者
消费者是我们成功的核心。凭借我们广泛的茶馆网络和强大的技术能力，我们与消费者保持联系。
随时随地享受我们的茶饮——我们的迷你汽车计划和线上存在
我们开发了一款移动小程序，通过用户友好的界面，提供无缝且有趣的消费者购买体验。消费者可以通过我们的手机小程序，轻松找到最近的茶馆，在茶馆里不用实体排队，指尖下单，在线支付，实时接收订单状态更新。下面这张图说明了我们手机小程序的界面和关键功能。
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我们的移动小程序无缝地满足了我们消费者的需求，提供提货和送货两种选择。线上下单时，呈现给消费者这两个选项的选择，我们的手机小程序会根据距离智能推荐最近的茶馆。消费者还可以从他们选择的其他商店选项中进行探索和选择。
为了使我们的消费者能够在工作或家中享用我们现制的茶饮，我们优先为他们提供快速可靠的配送服务。我们与值得信赖的第三方配送公司合作，并将我们的在线业务与他们在各种在线平台上的配送网络进行了整合。这种整合使我们能够根据我们的茶馆位置、消费者位置、配送骑手的实时位置来优化订单骑手匹配，同时还可以监控和跟踪配送过程。
除了我们的移动小程序，我们的精美茶饮也通过信誉良好的第三方线上配送平台提供。随着我们移动小程序的用户数量持续快速增加，我们期望获得对我们消费者消费模式的宝贵洞察。这将使我们能够分析他们的偏好，并完善和开发我们的菜单和服务，以更好地满足他们不断变化的需求。
加入我们— CHAGEE会员计划
2021年9月，我们正式推出了CHAGEE会员计划，以更好地参与和了解我们广泛的消费者基础。通过该程序，会员可以通过在任意CHAGEE茶馆购物或通过我们的手机小程序进行积分积累。以下图片展示了通过我们的移动小程序访问我们CHAGEE会员计划的界面。
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该计划由五个会员等级组成，每个等级由会员在一年周期内的支出决定，每个等级提供不同的福利和特权。例如，3至5级会员有权获得免费的饮料电子代金券，让他们可以免费品尝我们的新茶饮。随着会员晋升到更高级别，我们将优惠券记入他们的会员账户，供我们的茶馆使用。通过该计划获得的积分还可以免费兑换某些产品。
截至2024年12月31日，我们的会员计划积累了超过1.773亿注册会员，高于截至2023年底的6940万注册会员。2024年，我们的活跃会员总数为9920万，较2023年同期同比增长112.2%。2024年，会员二次及以上购买的订单总量约占订单总量的88.8%。
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消费者意见很重要
我们重视消费者的意见，并鼓励他们通过评论分享反馈。我们定期密切分析消费者的反馈，以确定需要改进的领域，解决任何不满意的问题，并相应地增强我们的产品和服务。
此外，我们在评估单个门店业绩时将消费者反馈作为一项重要的绩效指标，激励我们的店面保持卓越的消费者服务。我们致力于倾听消费者的声音，这使我们能够不断提供卓越和个性化的消费者体验。
品牌和营销
我们努力通过为消费者提供卓越的店内体验以及有品位和高品质的茶饮来吸引重复访问。CHAGEE体验鼓励我们的消费者反复拜访我们，并将我们推荐给他们的朋友和家人。我们坚信，口碑推介是建立值得信赖的家居品牌最有力、最有效的手段。
我们的品牌和营销战略包括利用各种社交媒体平台展示我们的消费者非凡的喝茶体验、令人惊叹的产品、联名活动和其他活动。我们与RED（小红书）、抖音、TikTok和微博等热门社交媒体平台合作，推广我们的品牌和产品，并产生与CHAGEE相关的话题，以增强我们与消费者的联系。我们深信，我们积极主动的社交媒体管理有助于在年轻消费者中建立强大的声誉，并将继续帮助我们保留和扩大我们的消费者基础。
我们的目标是与消费者建立持久的关系，并将CHAGEE融入他们的日常生活。为此，我们联合Keep、Soul APP、草莓音乐节、国宝节目等多个知名品牌，线上线下同时编排促销活动。我们相信，这些联合品牌企业在维持和提升我们的品牌知名度方面是有效的。
我们在我们的茶馆提供精选商品，与我们的品牌特征相呼应，并增强整体喝茶和文化体验。从时尚的手提袋到优雅的马克杯和礼品茶盒套装，我们的商品组合是有目的地开发和制作的，以促进我们的品牌价值，使我们的茶在消费者的日常生活中无处不在。
艾瑞咨询数据显示，在中国门店数超千家的现制茶饮品牌中，CHAGEE在2024年RED（小红书）上的发帖量、浏览量、受众总互动量均排名第一，在2024年抖音关键词搜索指数中同比增长率最高达234.5%。此外，据艾瑞咨询，CHAGEE在2024年超过50次出现在微博热门搜索中，位列中国精品现制茶饮行业第一。这些热门搜索的累计浏览量超过49亿次。
供应链管理
确保我们产品的优越品质取决于各种因素，例如从值得信赖的供应商处采购最优质的配料和供应品，在采购后实施坚持配料质量的措施，以及确保我们所有的茶饮和其他产品在到达我们的消费者手中之前都经过精心准备。我们优先考虑消费者满意度，并认识到食品安全和产品质量对我们的日常业务运营至关重要。
采购.保持我们产品的高质量有赖于从可靠的供应商那里采购最优质的配料和基本用品。通过与供应商的长期稳定合作，我们能够最大限度地降低采购成本，在保持质量的同时提高我们原材料销售的盈利能力。
•
为确保优质原材料的采购，我们的质量控制部门对潜在供应商进行彻底的预筛选过程，评估其证书、资质、产能、质量控制体系、原材料来源、销量和定价记录，
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消费者形象、可靠性、市场口碑。还进行现场检查，以验证其是否符合我们的质量标准。只有成功通过这些筛选和检查的选定供应商才被选为合作伙伴。
•
我们不断评估供应商的表现以及他们与我们的关系，考虑供应质量、交货及时性、价格和服务等因素。我们优先从等级最高的供应商采购，同时根据定期审查减少或终止从等级较低的供应商采购。这种严格的评估过程确保我们始终如一地与符合我们严格质量要求的表现最佳的供应商合作。
Logistics.我们通过高效的存储和运输，最大限度地降低了我们的仓储和配送成本。这为我们的持续增长创造了可持续的基础。我们通过建立中央分仓和区域分仓的双层仓储体系，实现了仓储物流效率更高、成本更低。凭借在中国37个地点提供的仓储服务，我们能够在中国的茶馆网络内提供冷链运输和次日达服务。以最小的资本支出，我们建立了一个高效的物流体系，导致我们的物流成本在2024年中国和海外产生的总GMV中所占比例不到百分之一。艾瑞咨询的数据显示，同期，我们的库存周转天数约为5.3天，在中国门店数量超过1000家的所有现制茶饮品牌中，这一数字是最低的。
库存管理.我们采用全面的质量控制措施，以确保我们库存的新鲜度和完整性。我们的制冷系统保持最佳的温度和湿度条件，保障了易腐物品的质量。我店工作人员勤勉监督管理保质期，防止使用过期食材。
茶饮准备.在CHAGEE，我们致力于在茶饮准备过程中坚持高质量和卫生标准。
•
我们的店内工作人员接受严格的培训，以确保遵守严格的卫生规程，包括适当的洗手、消毒和个人防护设备的使用。我们通过对所有设备、用具、作业面实施定期消毒程序，维护环境清洁卫生。
•
此外，我们的质量控制团队进行彻底检查，以监测和强制遵守这些卫生标准。通过把员工卫生放在首位，实施严格的消毒措施，保障我们茶饮的完整性和安全性。
技术
我们利用科技的力量来驱动产品创新，优化店面运营，提升消费者体验，为我们的增长提供动力。
我们接受了店面自动化和数字化的概念，利用先进技术来简化我们的运营。我们的茶馆配备了最先进的自动化系统，包括全自动冲茶机、冲茶机、CO2瓶冷却器。这些先进的机器确保了在几秒钟内准备我们的CHAGEE茶的始终如一的质量和效率。通过自动化关键流程，我们提高了速度、准确性和一致性，使我们的店员能够专注于个性化的消费者互动并保持热情的氛围。
数字化在为我们的供应链管理提供信息方面发挥了举足轻重的作用，使我们能够优化效率，确保产品质量，并满足我们不断扩大的茶馆网络的需求。通过实施数字技术和数据驱动系统，我们实现了供应链流程的显著改善。通过将我们的供应链数字化，我们增强了整个价值链的可见性和可追溯性。我们的采购流程得到了先进的库存管理系统的支持，这些系统可实时跟踪和监控原材料水平。这使我们能够准确预测需求，简化采购活动，并降低库存持有成本。通过对我们的物流运营进行集中监督，我们可以优化运输路线，最大限度地缩短交货提前期，并降低与物流管理相关的成本。
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通过先进的数据分析，我们获得了对消费者行为、偏好和市场趋势的宝贵见解。这使我们能够不断完善我们的产品供应、个性化的消费者体验，并优化我们的销售和营销工作。我们分析从各种接触点收集的数据，例如我们的CHAGEE会员计划、移动小程序、第三方在线平台和销售点系统，以了解消费者的偏好、购买模式和反馈。这些见解使我们能够定制我们的菜单，引入新的口味，并增强我们的整体产品组合，以超越消费者的期望。
用户隐私和数据安全
我们将用户隐私和数据安全列为首要关注事项。为保护消费者数据，我们实施了由综合政策、流程、网络架构和软件组成的稳健框架。
按照标准做法，我们在会员注册、送餐和在线支付时收集消费者的惯常个人信息，其中可能包括他们的姓名、手机号码、实际位置和地址。维护我们消费者数据的保密性和完整性，我们坚持严格的数据安全措施。这包括加密个人机密信息，以及实施安全数据处理、传输和使用的先进技术保障措施。
此外，我们建立了严格的内部协议，限制对机密个人数据的访问，只允许有限数量的员工获得严格定义和分层的访问授权。这些措施共同保障了我国消费者敏感信息的最大保护和隐私安全。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务生成和处理数据，这使我们必须遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。”
环境、社会和治理
我们致力于促进企业的社会责任和可持续发展，将其纳入我们业务运营的所有关键方面。企业社会责任是我们增长理念的组成部分，在为股东创造可持续价值方面发挥着至关重要的作用。我们优先考虑拥抱多样性和考虑公共利益，将其作为我们业务战略的基本要素。
我们致力于通过优先考虑节能实践和可持续发展，最大限度地减少对环境的影响。我们的包装材料，如杯子、吸管和杯套，因其可回收性而被精心挑选，以减少我们的环境足迹。此外，我们还发起了各种可持续发展倡议和活动，以鼓励我们的消费者接受可重复使用的替代品，例如可生物降解吸管，目标是在2024年底之前实现我们绝大多数包装材料的可生物降解标准。此外，我们通过投资于高能效的制茶机器和设备、优化我们的照明系统以及在我们的整个运营过程中推广节能实践，努力降低能源消耗。
我们倡导注重健康的生活方式，并积极促进成分和产品营养特征的透明度。2023年8月，我们在中国现制茶饮行业迈出了开创性的一步，通过CHAGEE官方微信账号披露了六款产品的卡路里和营养信息。此举使消费者能够通过在微信对话框中输入产品名称，轻松访问详细的产品信息表。该工作表提供了全面的细节，包括热值、营养成分和味觉特征。通过这一创新举措，我们旨在解决消费者的健康问题，培养对CHAGEE更高的品牌信任。
我们长期致力于慈善事业，积极支持慈善事业，彰显企业社会责任。作为对我们社区一线工作人员不懈努力的感谢之举，我们向中国各地的消防人员、环卫工人、医护人员、警察、后勤人员等多个不同部门提供了慰问型茶饮。2023年12月，我们在杭州开了第一家独一无二的“静默茶馆”，员工为主
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通过听障人士，为他们提供新的社会参与途径。截至2025年3月，我们在中国开设了10家“静默茶馆”，向前迈进，我们打算扩大与当地残疾人协会的合作，旨在为残疾人创造更多的就业机会。这些倡议反映了我们坚定不移地致力于为社会作出积极贡献。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2024年12月31日，我们在中国注册的专利有九项，在全球注册的专利有八项。我们还在中国拥有532个注册商标，在全球其他国家和地区拥有212个注册商标，在全球拥有60个注册著作权。
竞争
我们在现制茶饮市场面临激烈的竞争。我们目前或潜在的竞争对手主要是中国和海外的现制茶饮品牌。
我们认为，现制茶饮市场的主要竞争因素包括：
•
门店网络；
•
产品质量安全；
•
产品定价；
•
供应链管理与经营效率；
•
消费者服务质量；
•
品牌认知度和美誉度；
•
销售和营销的有效性；
•
数字化和技术创新；以及
•
消费者体验。
我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们的竞争对手可能有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的消费者基础。有关与竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国和海外竞争激烈且发展迅速的现制茶饮市场开展业务。
我们的人民
我们以员工的才华、激情和奉献精神而自豪，他们团结在我们的愿景中，以彻底改变全球喝茶体验。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的员工总数分别为1,959人和4,800人。基本上我们所有的员工都在中国，剩下的位于海外市场。
下表列出截至2024年12月31日我们员工按职能划分的细目：
|
功能
|
| |
数量
员工 |
| |
百分比（%）
|
| ||||||
|
门店发展与运营
|
| | | | 2,560 | | | | | | 53.3 | | |
|
品牌和营销
|
| | | | 763 | | | | | | 15.9 | | |
|
供应链和质量控制
|
| | | | 288 | | | | | | 6.0 | | |
|
一般行政和企业服务*
|
| | | | 1,189 | | | | | | 24.8 | | |
| 合计 | | | | | 4,800 | | | | | | 100.0 | | |
*
注意事项：包括财务、法律与合规、IT等一般及行政职能。
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我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表他或她的就业。
设施
我们的主要行政办公室位于中国上海，包括约14,400平方米的租赁办公空间，主要用于企业管理以及研发。我们还在中国34个城市拥有其他租赁物业，共计约3.12万平方米的办公面积。此外，我们在包括新加坡和马来西亚在内的多个海外地点租赁了总计约3100平方米的办公空间。此外，我司自有茶楼共占用租赁门店面积约2.37万平方米。我们没有直接拥有或租赁我们的仓储设施，而是利用第三方供应商提供仓储服务，但我们在中国武汉租赁了一个约1500平方米的仓库。仓储服务在中国37个地点和海外7个地点提供。
合规、许可证和许可证
有关与我们业务相关的合规要求，包括适用的许可证和许可，请参阅“法规”。有关适用许可和许可缺陷的风险，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们或我们的特许经营合作伙伴的茶馆的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
法律程序
我们不时受制于在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼及其他法律和行政诉讼。然而，我们不认为任何目前单独或总体未决的此类索赔、诉讼或诉讼对我们的业务具有重大意义，或可能或导致对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
保险
我们为职工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老福利等在内的社会保障保险。与中国行业惯例一致，我们不保有营业中断险，也不保有产品责任险或关键人物寿险。
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条例
本节总结了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。
关于粮食安全和粮食经营许可要求的规定
食品安全法
按照中华人民共和国食品安全法(“食品安全法“），自2009年6月1日起生效，最近一次于2021年4月29日修订，中国国务院（”国务院”）对食品生产、交易活动实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务的个人或实体（“食品经营者”）应当按照食品安全法.
据食品安全法、国务院设立食品安全委员会，其职责由国务院制定。国务院食品安全监督管理部门按照规定的职责，对食品生产、交易活动进行监督管理食品安全法和国务院。按照规定的职责食品安全法、国务院卫生健康行政部门组织实施食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品安全监督管理部门制定发布食品安全国家标准。国务院其他有关部门根据其规定的职责，承担这些与食品安全有关的工作食品安全法.
食品安全法规定，作为对违法行为的处罚，以警告、责令整改、没收违法所得、没收用于非法生产经营的工具、设备、原料、其他物品，对违法违规制作的食品处以罚款、召回、销毁、责令停产和/或经营、吊销生产和/或经营许可证、刑事处罚等形式承担各种法律责任。
中华人民共和国食品安全法实施条例于2009年7月20日生效，最后一次修订于2019年10月11日，进一步详细规定了对食品生产者和经营者采取的措施以及这些规定措施未得到落实的处罚措施。
食品经营许可
2015年9月30日，中国食品药品监督管理总局（现并入国家市场监督管理总局，“SAMR”）颁布关于使用食品经营许可证的公告.根据关于使用食品经营许可证的公告，食品服务许可证被食品经营许可证取代。
2015年8月31日国家药监局颁布食品经营许可管理办法，于2017年11月17日修正，于2023年12月1日由《食品贸易许可备案管理办法》废止。根据《食品贸易许可备案管理办法》，食品经营者应当依法取得食品经营许可证。在不同场所、场所开展业务的食品经营者，必须按照一地一照的原则，为每个场所分别取得各自的食品经营许可证。
食品经营许可证自颁发之日起五年内有效。食品经营者应当在经营场所醒目位置展示食品经营许可证原件。食品经营许可证上标明的许可事项发生变更的，食品经营者应当在变更发生后十个营业日内，向原核发经营许可证的市场调节行政主管部门申请变更经营许可证。从事食品调理活动但未取得规定的食品经营许可证的，由县级以上地方食品药品行政管理机关依照《中华人民共和国食品药品监督管理条例》第一百二十二条的规定处罚食品安全法，其中规定，主管部门应当没收其违法所得、违法生产经营的食品或者食品添加剂、工具，
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设备、原材料等用于非法生产、经营的物品，对违法生产、经营的食品、食品添加剂货值不足1万元的，处5万元以上10万元以下的罚款；对货值1万元以上的，处货值10倍以上20倍以下的罚款。
食品召回制度
根据《食品召回管理办法》规定的食品召回制度(“食品召回管理办法”），2015年3月11日由中国食品药品监督管理总局颁布，最近一次修订自2020年10月23日起施行，食品生产经营者依法承担食品安全首要责任，通过建立健全管理制度，收集分析食品安全信息并履行停止生产经营以及召回处置不安全食品的法定职责。食品生产经营者发现销售下的食品不安全的，要立即暂停经营，告知相关食品生产经营者，告知消费者，并采取必要措施，缓解食品安全风险。当任何食品经营者违反食品召回管理办法不及时暂停经营或主动召回不安全食品的，由主管部门对其给予警告，并处以1万元以上3万元以下罚款。
在线餐饮服务
按照网络餐饮服务提供食品安全监督管理办法自2018年1月1日起施行，并于2020年10月23日修正，网络餐饮服务提供者应当有自己的实体场所，并依法取得食品经营许可证，应当依据自己的食品经营许可证规定的经营形式和经营项目开展经营活动，不得超范围经营。
关于产品质量的规定
据中华人民共和国产品质量法1993年2月22日由中国石油集团有限公司颁布，最近一次于2018年12月29日修订，自同日起施行，生产者对其产品质量负责，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。缺陷产品造成人身伤害或者第三人财产损害的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。如果卖方赔偿，应由制造商承担责任，则卖方对制造商有追索权，反之亦然，如果制造商支付赔偿，并由卖方承担责任，则制造商有追索权。
消费者保护条例
据中华人民共和国消费者权益保护法(“消费者权益保护法"），由中国石油集团于1993年颁布，最近于2013年10月25日修订，自2014年3月15日起生效，它对经营者提出了严格的要求和义务，其中包括：（i）保证其提供的产品和服务符合人身安全或财产安全的要求，（ii）向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期限的真实、完整的信息，（iii）确保产品或服务的实际质量和功能与广告材料、产品说明或样品一致，未做到这一点，可能会使经营者承担商品修理、重制、换货、退货、补缺、退还货款和服务费、赔偿等民事责任，如果经营者因侵害消费者合法权益而犯罪，甚至会使经营者受到刑事处罚。
商业特许经营条例
根据商业特许经营管理条例(“特许经营条例”），国务院于2007年2月6日颁布，自2007年5月1日起施行，商业特许经营是指特许人，是拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源、许可的企业，从事的经营活动
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通过将其业务资源承包给加盟商，作为其他经营者，由加盟商按照统一的经营模式开展业务经营，并按照合同约定向加盟商支付加盟费。特许经营条例要求从事跨省专营业务的企业须向商务部登记，在一省范围内从事专营业务的企业须向商务部当地分支机构登记。《特许经营条例》还对特许经营人管辖特许经营合同提出了多项要求。例如，要求特许人与被特许人订立载有若干规定条款的特许经营协议，除非被特许人另有约定，否则其下的特许经营期限不得少于三年。2011年12月12日，商务部修正商业加盟商备案管理办法，最后一次修订是在2023年12月29日，详细规定了备案所需的程序和文件，其中包括（其中包括）在执行首次特许经营合同后15天内，特许人应向商务部或其当地分支机构备案，如特许人的企业注册、业务资源、所有被特许人网点在中国各地的分布发生变化，特许人应在该变化发生后30天内向商务部申请变更。此外，在每年第一季度内，特许人应将上一年度发生的特许经营合同的执行、撤销、终止、续签情况向商务部或其当地分支机构报告，未按规定予以责令整改，并处以最高5万元的罚款。根据商业特许经营信息披露管理办法，由商务部于2007年4月30日颁布，后于2012年2月23日修订，自2012年4月1日起施行，特许人应当在特许经营协议执行前至少30日以书面形式向被特许人披露特许人基本情况和特许经营活动情况、特许人拥有的经营资源基本情况和特许经营费用基本情况等信息清单。
单一用途商业预付卡条例
《单用途商业预付卡管理办法（试行）》于2012年9月21日发布，2016年8月18日修订。适用于在中国境内开展单用途商业预付卡业务的零售、住宿餐饮、居民服务行业企业。要求发卡机构自开展单用途卡业务之日起30日内进行相关备案。发卡机构违反这一要求的，由发生违法行为的县级以上地方商务部门责令企业在规定期限内改正。逾期不履行的，可处1万元以上3万元以下罚款。
外贸法律法规
据中华人民共和国对外贸易法1994年5月12日发布，2022年12月30日新修订实施，由中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、中国石油集团、外贸经营者登记办法自2004年6月25日发布，自2004年7月1日起施行，2021年5月10日新修订实施的，由商务部规定，在中国境内从事货物或者技术进出口的外贸经营者，应当向商务部或者商务部委托的代理机构进行登记。未完成登记的，海关不予办理进出口报关、查验、清关。
据《中华人民共和国进出口食品安全管理办法》中国海关总署于2021年4月12日颁布、自2022年1月1日起施行的出口食品制成品，应当向当地海关备案，并确保出口食品的包装、运输符合食品安全要求。海关对口岸出口食品进行查验，查验不合格的，不得出口。此外，出口食品的生产应符合《食品安全和食品卫生规定》关于发布出口食品生产企业安全卫生要求和产品目录的公告中国国家认证认可监督管理局于2011年9月14日发布，自2011年10月1日起实施。
据中华人民共和国海关法1987年1月22日发布、2021年4月29日新修订实施的中国石油集团股份有限公司等相关法律法规，除
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另有规定的，进出口货物的收货人、发货人可以自行办理报关纳税业务，也可以通过委托报关行办理。进出口货物的收货人、发货人、办理报关的报关行应当依法向海关登记。
根据中华人民共和国进出口商品检验法1989年2月21日发布、2021年4月29日新修订实施的中国石油集团及其实施条例，进出口商品检验按照保护人体健康安全、保护动植物生命健康、保护环境、防止弄虚作假、维护国家安全的原则实施。国家商检部门制定和调整必须查验的进出口商品目录，然后公布列入目录的进出口商品。检验应当按照国家技术法规的强制性要求进行；尚未制定国家技术法规强制性要求的，应当依法及时制定，制定前可以参照国家商检机关规定的国外相关标准进行检验。
据中华人民共和国货物进出口管理条例，2001年12月10日由国务院发布，自2002年1月1日起施行，最新修订于2024年3月10日，中国实行货物进出口统一管理制度。中国允许货物自由进出口，依法保护货物进出口贸易公平有序。除法律、行政法规明令禁止或限制进出口的货物外，任何机关和个人不得对货物进出口设置或者维持禁止、限制措施。
公共集会场所卫生条例
公共集会场所卫生管理条例，自1987年4月1日起生效，最近一次于2024年12月6日修订，以及《公共集会场所卫生管理条例实施细则》，自2017年12月26日起施行，分别由国务院和卫生部颁布。条例的通过，是为了给公众集会场所创造有利的卫生条件，防止疾病传播，保障人民健康。根据当地卫生行政部门的要求，饭店申请营业执照经营后，需取得当地卫生行政部门的公共集会场所卫生许可证。
国务院关于餐饮服务公共场所卫生许可与食品经营许可合一的决定，2016年2月3日由国务院颁布，取消餐饮、咖啡馆、酒吧、茶馆等4种公共场所由地方卫生健康主管部门核发的卫生许可，将食品安全许可事项纳入食品药品监管部门核发的食品经营许可证。
电子商务活动条例
2018年8月31日，中国石油集团颁布中华人民共和国电子商务法(“电子商务法”），于2019年1月1日生效。网上进行销售商品或者提供服务的经营活动，由电子商务法.根据电子商务法、通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的电子商务经营者，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站或者其他网络服务销售商品或者提供服务的其他电子商务经营者。
电子商务经营者必须办理市场主体登记（法律、行政法规无此种登记要求的除外），依法要求取得的，取得开展该等经营活动的相关行政许可。
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环境保护条例
环境保护法
中华人民共和国环境保护法(“环境保护法”）于1989年12月26日颁布并生效，最近一次修订于2014年4月24日。环境保护法制定了保护和改善人居和生态环境，防治污染等公害，保障人民健康的
根据《公司法》的规定环境保护法、除中国其他相关法律法规外，环境保护部及其地方分支机构负责环境保护事项的管理和监督。根据环境保护法、有环境影响的建设项目，应当进行环境影响评价。建设项目污染防治安装必须与项目主体建设方案同步设计、同步建设、同步调试。未经政府有关部门许可，不得拆除或闲置此类设施。
违反《公约》的后果环境保护法包括警告、罚款、限期整改、强制停止运行、强制重装拆除的污染防治装置或强制闲置使用、强制关停或刑事处罚等。
环境影响评估法
根据中华人民共和国环境影响评价法2002年10月28日发布，最近一次修订于2018年12月29日，国务院实施环境影响评价（“环评”）按照建设项目对环境的影响程度对建设项目进行分类。建设主体应当编制环境影响报告书（“EIR”）或环境影响声明（“EIS”）或按以下规则填写EIR表格：
•
对具有潜在严重环境影响的项目，应编制EIR，对其环境影响进行综合评估；
•
对具有潜在轻度环境影响的项目，应当编制EIS，对其环境影响进行分析或专门评估；和
•
对环境影响极小的项目，不要求环评，但应填写EIR表。
据环境影响评价建设项目分类管理目录(“分类管理目录（2018年本）”），于2008年9月2日发出，并于2018年4月28日修订，餐饮服务分类为填写环境影响登记表。建设单位未依法填写环境影响登记表的，由县级以上环境保护行政主管部门责令其填写，并处5万元以下罚款。2020年11月30日，中国生态与环境颁布建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）(“分类管理目录（2021版）”），自2021年1月1日起生效，废止分类管理目录（2018年本）。据分类管理目录（2021版）、餐饮服务不纳入建设项目环境影响评价管理。
防火条例
消防设计程序
中华人民共和国消防法(“防火法”）于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订。据防火法及中国其他相关法律法规、应急管理局
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国务院和县级以上地方政府的防火事务监督管理，由这类政府的防火救援部门负责落实。火灾防治法规定建设项目的防火设计或者施工必须符合国家防火技术标准。据建设工程消防监督管理规定(“消防监督规定”），2009年4月30日发布，2012年7月17日修订，500平方米以上且具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡厅，由建设主体申请防火设计审批。其他餐厅、茶馆、咖啡店，建设主体应当在取得项目施工许可后七日内，提交防火设计备案。消防监督规定于2020年6月1日废止。后防火法2019年4月23日修正，相关住房城乡建设主管部门更换防火救援部门，对防火设计程序进行监测管理。据建设项目消防设计审查验收管理住房和城乡建设部颁布并于2020年6月1日起施行、2023年8月21日修正的，500平方米以上并具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡厅，由建设主体申请防火设计审批。对于其他餐饮、茶馆、咖啡厅，建设主体申请施工许可或者开工报告批准时，应当提供符合施工要求的防火设计蓝图和技术文件，并对该建设项目实行备案抽查制度。
防火和消防安全备案必建验收检查
根据防火法、已适用防火设计的建设项目建成后，该项目必须通过相关住房城乡建设主管部门规定的防火竣工验收或备案。500平方米以上并具有娱乐功能的餐厅、茶馆、咖啡店，使用该场所的建设主体或者单位，在使用经营其任何业务前，应当向场所所在地县级以上地方政府相关防火救援部门申请办理所需的防火竣工验收。其他餐饮、茶馆、咖啡店，使用该场所的建设主体或者单位应当提交消防安全备案。后防火法2019年4月23日修订，相关住房城乡建设主管部门更换消防救援部门，对防火和消防安全备案的竣工验收要求进行监测管理。根据公安部规定，投资30万元以下或建筑面积300平方米以下的建设项目，无需进行防火竣工验收或消防安全备案。根据防火法，对未完成规定的防火竣工验收的建设项目，由政府有关部门责令关闭，并处三万元以上三十万元以下的罚款。未完成消防安全备案的建设项目，责令整改，并处以最高5000元罚款。建设项目即使已完成消防安全备案，也可能被政府有关部门抽查，经消防安全备案后未通过政府有关部门抽查的，建设主体应当对建设项目予以关闭，未整改的，由政府有关部门责令关闭或者停止经营，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
消防安全检查
根据防火法、用人单位或者占用设施的单位应当在公众聚集场所投入使用或者营业前，向县级以上地方人民政府消防救援部门申请消防安全检查。违法投入使用的建筑，或者未通过消防安全检查或者不符合消防安全要求经营的公众聚集场所，责令停止建设、使用、生产、经营，并处三万元以上三十万元以下的罚款。
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外国投资条例
中国公司的设立、经营、管理由中国公司法，于2023年12月29日新修订。据中国公司法，在中国成立的公司或为有限责任公司或股份有限责任公司。中国公司法适用于中国境内公司和外商投资公司。根据外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法商务部2016年10月8日颁布、2017年7月30日修正、2018年6月29日修订的外商投资企业，不属于特别入境管理办法规定的必须批准的，应当向相关商务主管部门备案设立和变更。2019年12月30日，MOFCOM和SAMR颁布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起生效，废止外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法.外国投资者在中国境内直接或者间接进行投资的，外国投资者或者外资企业应当向商务部门报告投资信息。2024年9月，商务部、发改委联合发布外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024版）(“负面清单（2024年）”），于2024年11月1日生效。客户餐饮服务未纳入负面清单（2024年）.未包含在负面清单（2024年）按照内外资一视同仁的原则进行规范。
2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会（“人大”）颁布中华人民共和国外商投资法（the "外商投资法”），自2020年1月1日起生效，以取代中华人民共和国中外合资经营企业法,中华人民共和国中外合作经营合营企业法和中华人民共和国外商独资企业法，并成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法实行入境前国民待遇和外商投资负面清单管理制度。根据外商投资法，对国务院公布的负面清单中未提及的对外投资，实行国民待遇。
2019年12月26日国务院发布中华人民共和国外商投资法实施条例，于2020年1月1日生效。外商投资法实施条例中的投资保护、投资促进、投资管理等原则提供具体操作细则外商投资法.
我们在中国子公司北京茶吉餐饮管理有限公司的股权所有权受外商投资法.
根据外资电信企业管理规定，经国务院于2022年3月29日修订，自2022年5月1日起施行，外商投资增值电信企业（不含电子商务业务、境内多方通信业务、存储转发业务、呼叫中心业务）的最终股权上限为50%。
网络安全、数据和个人信息保护条例
中国网络安全法、中国数据安全法、中国个人信息保护法（“PIPL”）是网络安全、数据和个人信息保护领域的三大基础性法律。
中华人民共和国网络安全法，于2016年11月7日颁布，自2017年6月1日起施行，禁止个人或实体通过窃取或其他非法方式获取个人信息、出售或非法披露个人信息。中华人民共和国网络安全法要求网络运营者按照适用的法律、法规，采取技术和组织措施，保障网络运行安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。中国数据安全法，于2021年6月10日颁布,并于2021年9月1日生效，进一步要求系统的数据治理。具体而言，实体开展数据
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处理活动应当建立健全数据安全管理制度，组织内部数据安全培训，并采取相应的技术和组织措施，确保数据安全。在个人信息保护方面，根据中华人民共和国民法典，全国人大于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，自然人个人信息受保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人个人信息，并确保该个人信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人个人信息。而且，中国PIPL，于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效，特别规定了个人信息处理人员的合规义务。具体来说，中国PIPL规定了个人信息处理活动的原则，要求个人信息处理人员依法处理个人信息。此外，它还赋予个人信息权，如知情权、咨询权、复制权、删除权等。对此，个人信息处理人应当及时对上述权利主张作出回应。类似于中华人民共和国数据安全法,中国PIPL还要求个人信息处理人员采取适当的技术和组织安全措施，在规定的情况下进行个人信息保护影响评估。
任何违反根据中国网络安全法、中国数据安全法和中国PIPL可能导致警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或应用程序甚至承担刑事责任等后果。至于刑事责任，根据中华人民共和国刑法，上一次修订于2023年12月，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何公民的个人信息，情况严重，应受到刑事处罚。此外，最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释于2017年5月颁布、2017年6月生效，明确了个人信息侵权相关罪犯定罪量刑的若干标准。
2024年9月30日，国务院发布《MNDS条例》，自2025年1月1日起施行。《MNDS条例》不仅是专门针对网络数据安全的行政法规层面的首部，同时也是《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。关于MNDS的条例引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，具体说明个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还为数据处理程序之间的数据共享建立了更广泛的合同要求。
外汇条例
外币兑换监管
根据中华人民共和国外汇管理条例，经2008年8月5日修正，人民币（又名“人民币”）可自由兑换经常账户项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，包括直接投资、贷款、投资汇回和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准，并事先在外管局登记。
外管局发布关于改革外商投资企业外币资本金结算管理方式的通知(“外管局19号文”），于2015年3月30日生效，并于2015年6月1日生效，于2019年12月30日部分废止，最近一次修订于2023年3月23日。外管局19号文在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。2016年6月，外管局进一步颁布国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知(“外管局16号文"），其中除其他事项外，修订《证券日报》的若干条文外管局19号文，最新修订日期为2023年12月4日。根据外管局19号文和
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外管局16号文、对外商投资公司以外币计价的注册资本转换而成的人民币资本的流动和使用进行规范，除其经营范围另有许可外，不得将人民币资本用于其经营范围以外的业务或向关联人以外的人员提供贷款。
2012年以来，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据这些通告，开立具有各种特殊用途的外汇账户、外国投资者将人民币收益再投资于中国以及将利润和股息以外币和对外投资汇给其外国股东不再受外管局的批准或核查。此外，允许境内企业不仅向其境外子公司，还向其境外母公司和关联企业提供跨境贷款。外管局还颁布了关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知2013年5月，经2018年10月和2019年12月修订，其中规定，在中国境内参与直接投资活动的境外机构和个人应在外管局或其当地分支机构进行登记。此外，银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理其在中国境内直接投资的外汇业务。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知(“外管局13号文”），于2015年6月1日生效，最新修订日期为2019年12月30日。外管局13号文将外管局强制执行出入境直接投资相关外汇登记的权力从外管局当地分支机构转移至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。2017年1月26日，外管局发布关于进一步推进外汇管理改革增强真实性和合规性审查的通知，其中就境内实体向境外实体的利润外汇规定了若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应审查这些实体关于利润分配的董事会决议、原始版本的税务申报记录和经审计的财务报表；（ii）境内实体在将其利润汇入境外实体之前，应依法用其利润弥补前几年的赤字。
中国居民境外投资外汇登记条例
2014年，外管局发外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通函(“外管局37号文”).外管局37号文规范居民或实体境外投资融资或特殊目的载体往返投资的外汇事项（“SPV”).外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记，如发生基本信息变更（包括但不限于中国个人股东、名称、经营期限）或增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆或其他重大事项修改等情形，中国居民或实体应完成境外投资外汇登记手续变更。
2015年，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知.银行在境内直接投资和境外直接投资项下审查并开展外汇登记，外管局及其分支机构对银行直接投资外汇登记进行间接监管。
与股息分配有关的条例
中国外商投资企业股利分配的主要法律、法规、规中国公司法，1993年颁布，最新修订于2023年，以及外商投资法及其实施条例。根据这些要求，外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国公司须每年至少拨出各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的资本公积金，直至该等公积金总额达到企业注册资本的50%。中国公司不
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允许分配任何利润，直到前一个会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
根据外商投资法，外国投资者可在中国境内以人民币或任何其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔款或清算所得等。
与股票激励计划有关的条例
外管局颁布外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划使用外汇管理有关问题的通报(“股票期权规则”），于2012年2月取代此前外管局于2007年3月发布的规则。根据股票期权规则及其他相关规则规定，中国居民参与境外上市公司股票激励计划，需向国家外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。参与股票激励计划的中国居民必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此外，如股票激励计划或中国代理人发生任何重大变化或任何其他重大变化，则中国代理人须修订与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民因出售股票激励计划授予的股份和境外上市公司分配的股息而获得的外汇收益，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。
请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
与并购规则和海外上市有关的条例
2006年8月8日，六个中国政府机构联合颁布外国投资者并购境内企业条例(“并购规则”），于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求中国公司或个人设立或控股的境外公司、中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购事项必须报经商务部批准。并购规则还要求为追求中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV，在该SPV的证券在境外任何证券交易所上市交易前，取得中国证监会的批准。
2023年2月17日证监会颁布境内公司境外证券发行上市试行管理办法(“试行管理办法”），自2023年3月31日起施行。同日，证监会通告配套指导规则之一直通5号,关于试行管理办法的说明,关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及相关证监会答记者问，或集体，指导规则和通知，证监会官网。下试行管理办法和指导规则和通知、境内公司直接或间接进行境外证券发行上市的，应当按照t完成向中国证监会备案he试行管理办法’提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内的要求。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“现有发行人”，无须完成境外
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立即进行上市备案，但如进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得相关境外监管机构或证券交易所批准，（二）企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所批准，（三）该等境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，在2023年3月31日前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管部门或境外证券交易所批准的境内公司，可合理安排申报时间，并应在境外发行上市前完成向证监会备案。我们的内容备案文件需经证监会审核。
2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家保密总局、中国国家档案局联合发布关于加强境外证券发行上市相关保密和归档管理工作的规定(“保密规定”），自2023年3月31日起施行，随试行管理办法.保密规定要求（其中包括）（a）境内公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司在内的相关个人和实体公开披露或提供，证券服务提供者和境外监管机构，任何其他文件、资料如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。于2023年3月31日或之后，公司或其中国附属公司未能或被认为未能遵守上述保密及档案管理规定保密规定，以及中国其他法律法规可能导致相关主体因涉嫌犯罪被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。
劳工条例
劳动法和劳动合同
据中华人民共和国劳动法1994年7月5日颁布、2009年8月27日修订、2018年12月29日修订，企业应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规章制度和标准，在中国开展员工劳动安全卫生培训。劳动安全和卫生设施应当符合法定标准。企事业单位应当按照劳动保护相关法律法规，为从业人员提供安全的工作场所和卫生条件。
中华人民共和国劳动合同法2007年6月29日颁布，2012年12月28日修正，并中华人民共和国劳动合同法实施细则2008年9月18日颁布，分别对劳动合同的执行、条款和解除以及职工和用人单位的权利和义务作出了具体规定。用人单位在聘用时，应当如实告知职工工作范围、工作条件、工作场所、职业危害、安全生产、工资待遇以及职工要求办理的其他事项。
派遣工
据劳务派遣暂行规定2014年1月24日发布、2014年3月1日实施，由人力资源和社会保障部规定，用人单位只能将派遣工用于临时性、辅助性或替代性岗位。前述临时职务是指任期不超过六个月的职务；辅助职务是指服务于主要业务职务的非主要业务职务；可替代职务是指原担任该职务的劳动者在一定时期内可以由其他劳动者替代的职务
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因全日制学习、休假或其他原因无法工作。据劳务派遣暂行规定、用人单位应严格控制派遣工数量，派遣工数量不得超过本单位职工总量的10%。
根据关于劳务派遣的临时规定，t中华人民共和国劳动合同法，和劳动合同实施条例、用人单位未按规定执行劳务派遣有关要求的，由劳动行政主管部门责令限期整改。未在规定期限内整改的，用人单位可按每名派遣工5000元至10000元不等、超过10%起征点的处罚。
社会保险和住房基金
中国的雇主必须为雇员和代表雇员缴纳多项社会保险基金，包括养老、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房基金等基金。这些款项支付给地方行政主管部门，未缴款的用人单位可能被处以罚款，并被责令补缴未缴款。规范用人单位缴纳社会保险基金义务的各类法律法规有中华人民共和国社会保险法，于2010年10月28日由中国石油集团颁布，并于2018年12月29日修正，社会保险费征缴暂行条例，1999年1月22日国务院公布，2019年3月24日修正，工伤保险条例，2003年4月27日国务院公布，2010年12月20日修正，并住房基金管理条例，1999年4月3日颁布生效，2002年3月24日修正，2019年3月24日修正。
物业租赁条例
根据商品住房租赁管理办法住房和城乡建设部2010年12月1日发布，租赁协议当事人应当在租赁协议签订后30日内，向房屋所在市、县的中国直辖市政府直属建筑（房地产）主管部门完成租赁登记备案手续。对不遵守上述规定的，该主管部门可处以每租赁1000元以上1万元以下不等的罚款。
知识产权条例
版权所有
1990年9月7日，中国石油集团颁布中国版权法，于2001年、2010年和2020年修订。中华人民共和国版权法实施条例2002年颁布，2013年修正。中国版权法及其实施条例是管辖著作权相关事项的主要法律法规。根据经修订的中华人民共和国版权法、通过互联网传播的产品、软件产品等，享有著作权保护。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。
国务院、国家版权局（以下简称“NCA”），颁布了与中国软件保护相关的各项规章制度，包括计算机软件保护条例2013年1月30日经国务院修订，自2013年3月1日起施行，并计算机软件著作权登记办法由NCA于2002年2月20日颁布，自同日起生效。根据本规章制度，软件所有人、被许可人、受让人可以向国家版权局或其所在地分支机构登记其在软件方面的权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人完成注册过程，因此注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
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域名
2017年8月24日，工业和信息化部（“工信部”）颁布互联网域名管理办法，废除域名措施自2017年11月1日起。在中国境内承接互联网域名服务的努力及其运营、维护、监督、管理等相关活动，此后应遵守互联网域名管理办法.按照国家顶层域名争议解决办法中国互联网络信息中心（以下简称“CNNIC”），于2019年6月18日生效，域名争议可由CNNIC认可的域名争议解决机构解决。
商标
中国商标法，于1982年通过，最后一次修订于2019年，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，保护注册商标。国家工商总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。商标许可协议须向商标局备案。
专利
中国石油天然气集团公司通过中国专利法1984年修订，分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订。可申请专利的发明或实用新型必须满足三个条件，例如：新颖性、创造性、实际适用性。对于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或利用核转化获得的物质，将不授予专利。国家知识产权局下属专利局负责受理、审查、批准专利申请。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须征得专利所有人的同意或适当许可，否则，使用该专利将构成对专利持有人权利的侵犯。
中国与税务有关的规例
企业所得税
中国企业所得税法其实施细则规定，中国实体向非居民企业支付的股息所得税应按10%的税率缴纳中国预扣税，但须经与中国签订的适用税收协定予以减免。《企业所得税法》对外商投资企业和境内公司均适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际管理在中国进行的企业。非居民企业是指依照外国法律设立并在中国境外进行实际管理、在中国境内设立机构或场所或在中国境内产生收入的企业。
增值税
财政部税务总局关于统筹开展以增值税代征营业税试点的通知由财政部、国家税务总局于2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行、最近一次修正于2019年3月20日，规定在全国范围内实施营业税改征增值税试点，将建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，代缴增值税。
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根据国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，于2017年11月19日颁布，同日生效，营业税正式改为增值税。
根据中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日颁布，最后一次修订于2017年11月19日，及其实施细则，凡在中国境内从事销售货物或加工、修理和装配服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的实体或个人，均需缴纳增值税。不过，中国石油集团于2024年12月25日通过的《中华人民共和国增值税法》自2026年1月1日起施行，同步废止《中华人民共和国增值税暂行条例》。
根据《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称“境内”）从事销售货物、服务、无形资产和不动产（以下简称“应税交易”）和进口货物的单位和个人（包括个体工商户）为增值税纳税人，依照本法缴纳增值税。
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管理
董事和执行官
下表列出截至本招股章程日期有关我们的董事及执行人员的资料。
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董事和执行官
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年龄
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职位/职称
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| 张俊杰 | | |
30
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董事会主席、首席执行官
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| 登封尹 | | |
49
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董事、首席运营官
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| 绵露 | | |
30
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董事、副总裁
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| Hongfei Huang（Aaron） | | |
51
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首席财务官
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| 魏仁虎 | | |
46
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副总裁
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| 迟旭 | | |
35
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副总裁
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| 张勇* | | |
54
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董事
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| 李一凡* | | |
57
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独立董事
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| 张太素* | | |
43
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独立董事
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| 王翌* | | |
48
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独立董事
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*
张勇、李一凡、Taisu Zhang和王翌各自已接受任命为我们的董事，该任命将在SEC宣布我们在F-1表格上的登记声明生效后立即生效，本招募说明书是其中的一部分。
张俊杰先生CHAGEE于2017年6月创立，自成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。张先生在食品饮料行业拥有超过13年的运营和管理经验。张先生目前还担任海底捞国际控股有限公司（香港交易所代码：6862）的独立非执行董事，自2024年8月起生效。在创立CHAGEE之前，张先生曾于2015年7月至2017年3月在上海牧野机器人有限公司任职，最后担任负责亚太业务的合作部副部长。此前，张先生担任区域副经理，随后，云南大卫的饮料有限公司加盟合伙人。
尹登峰先生2019年3月加入CHAGEE，开始担任我们广西子公司的总经理。他自2020年10月起担任我们的董事和首席运营官。在加入我们之前，尹先生自2007年起担任多家公司的董事会主席，包括长沙龙邦信息技术有限公司、广西利豆利豆食品有限公司、德诺威通信技术有限公司、长沙达诺威通信设备销售有限公司。此前，尹先生于1999年7月至2007年6月先后担任宁波波导股份有限公司（SHA：600130）子公司的区域经理、办公室主任、销售助理和总经理。
绵露先生自2021年7月起担任我们的董事和副总裁，负责监督我们的东南亚业务、一般运营以及人力资源和行政管理。在加入我们之前，卢先生于2016年11月至2019年2月担任唐狐（北京）文化有限公司合伙人。
Mr. Hongfei Huang（Aaron）2024年10月加入CHAGEE，担任首席财务官，负责全面的财务事务，包括战略、财务规划和报告、税务、财务、资本投资、盈利能力管理和公司治理。在加入我们之前，黄先生是麦当劳大中华区的一名资深人士，拥有28年的会计师起步经验。黄先生是首席财务官，负责麦当劳大中国的全部财务职能，以及供应链、开发、直接采购、法律、合规和公司治理。黄先生于1995年获得北京科技大学会计学学士学位，并于得克萨斯大学阿灵顿分校获得执行硕士学位。黄先生是美国和英国的注册管理会计师。
魏仁虎先生自2021年2月起担任我们的产品开发副总裁。在加入我们之前，胡先生曾在深圳梅溪西餐餐饮管理有限公司担任产品总监
143
2018年2月至2019年11月、Yang Yang研发总监郝公茶集团2012年10月至2016年10月。胡先生于2001年获得辅仁大学英语语言文学学士学位，并于2007年获得夏威夷太平洋大学传播学硕士学位。
迟旭先生自2021年6月起担任我们的品牌和营销副总裁。在加入我们之前，徐先生在成都集美裕泰餐饮管理有限公司担任市场总监。徐先生于2014年7月获得中国传媒大学播音系学士学位。
张勇先生我们在表格F-1上的注册声明生效后将立即担任我们的董事，本招股说明书构成其中的一部分。张先生是海底捞集团的创始人之一，在餐厅管理业务方面拥有超过30年的经验。张先生自成立以来在海底捞集团内担任过多个职务。最近，他自2018年1月起担任海底捞国际控股有限公司（港交所：6862）董事会主席，并于2018年1月至2022年3月担任该公司首席执行官。张先生分别于2011年10月和2012年8月完成工商管理硕士课程和长江商学院主办的金融工商管理硕士课程。
李一凡先生我们在F-1表格上的注册声明生效后将立即担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。自2021年4月起担任首席财务官后，李先生在2023年12月之前一直担任高级豪华电动汽车制造商Human Horizons Holdings Co. Ltd.的首席财务和投资顾问。在此之前，他自2014年10月起担任汽车制造企业吉利控股集团有限公司董事会董事、副总裁。2014年5月至2014年9月，任科技和现代服务业公司三胞集团有限公司副总裁、国际首席财务官。2010年12月至2014年2月，任正兴集团股份有限公司副总裁、财务总监，。李先生目前还担任多家公司的董事和审计委员会成员，包括鑫苑置业有限公司（NYSE：XIN）、尚德在线教育科技有限公司科技集团（NYSE：STG）、36氪 Holdings Inc.（纳斯达克：KRKR）。李先生于2000年获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位，1994年获得得克萨斯大学达拉斯分校会计学硕士学位，1989年获得复旦大学经济学学士学位。李先生是美国注册会计师和特许全球管理会计师。
张太素医生我们在表格F-1上的注册声明生效后将立即担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。张博士是耶鲁大学法学院法学教授，也是比较法学和经济史学者。他还担任北京大学法学院全球教员，并在耶鲁大学历史系和杰克逊全球事务学院担任二级职务。在加入耶鲁大学法学院之前，张博士曾在杜克大学法学院、香港大学、布朗大学、清华大学法学院任教。张博士于2005年获得耶鲁大学历史和数学学士学位，2008年获得耶鲁大学法学院法学博士学位，2014年获得耶鲁大学历史学博士学位。
王翌女士我们在F-1表格上的注册声明生效后，将立即担任我们的独立董事，本招股说明书构成其中的一部分。王女士目前担任阿里云智能集团的总法律顾问，此前曾于2021年5月至2023年8月担任金山云控股有限公司（纳斯达克：KC；港交所：3896）的总法律顾问。在此之前，王女士于2014年5月至2021年5月在高盛萨克斯服务（亚洲）有限责任公司法律部门担任执行董事。在此之前，Wang女士于2013年9月至2014年5月在Latham & Watkins LLP担任合伙人，并于2007年10月至2013年8月在Simpson Thacher & Bartlett LLP担任合伙人。王女士于2000年获得近城学院大学英语文学专业的文学学士学位，2003年获得早稻田大学法律文学硕士学位，2006年获得杜克大学法学院法学博士学位。王女士于2008年11月获得纽约州律师资格。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于一个特定的时间段，在双方同意后可以在
144
当前就业任期结束。我们可能会通过提前发出书面通知或支付一定的补偿来终止执行官的雇佣。行政人员可随时发出事先书面通知，终止其雇用。
每位执行官已同意，除非我们明确同意，在其雇佣协议终止期间和之后的所有时间，严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们的消费者和供应商的机密信息。此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在最后受雇日期后的两年内受某些竞业禁止和不招揽限制的约束。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
董事会
我们的董事会将由七名董事组成，其中包括三名独立董事，即李一凡先生、张太苏先生和王翌女士，根据美国证券交易委员会（SEC）对我们在本招股说明书构成部分的表格F-1上的登记声明的有效性声明。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。《纳斯达克公司治理规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克的公司治理规则允许像我们这样的外国私营发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们依赖这一“母国惯例”的例外，并没有大多数独立董事在我们的董事会任职。
董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，应被视为足够的利益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，则他/她的投票应被计算在内，并可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及在借款时发行债权证、债权证股票或其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。
我们将是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为在此次发行完成时，张俊杰先生将实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许，并且目前打算选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
•
豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；
•
豁免我们的薪酬委员会每名成员必须是独立董事的规则；
•
豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和
•
豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。
因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
145
董事会战略顾问
作为我们对可持续增长和负责任治理承诺的一部分，我们已任命Max Baucus先生为我们董事会的战略顾问，自SEC宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后立即生效，本招股说明书是其中的一部分。Baucus先生将就我们的国际扩张和ESG实践提供咨询。鲍卡斯先生是一位杰出的公务员，其职业生涯跨越了40多年。作为2014年至2017年美国驻华大使，他在加强美中关系方面发挥了至关重要的作用。在担任大使之前，鲍卡斯担任了36年的蒙大拿州联邦参议员，在此期间，他担任参议院财政委员会主席，参议院环境和公共工程委员会成员，以及其他关键角色。他在国际商业、环境和公共福利方面的专业知识使他非常适合在我们扩大全球足迹时指导我们的战略举措和ESG实践。
董事会各委员会
我们打算立即在我们的董事会下成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，并在我们在表格F-1上的登记声明生效后通过三个委员会各自的章程，本招股说明书是其中的一部分。我们打算在此次发行完成之前建立这些委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会.我们的审计委员会将由李一凡先生、张太苏先生和王翌女士组成，并由李一凡先生担任主席。我们认定，李一凡先生、张太苏先生和王翌女士各自满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们确定李一凡先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
•
在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立核数师；
•
批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；
•
从我们的独立审计师处获得书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；
•
与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；
•
与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；
•
根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；
•
审查并建议将财务报表纳入我们的季度收益发布，并向我们的董事会提出纳入我们的年度报告的建议；
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；
•
至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；
146
•
批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；
•
建立和监督投诉举报处理程序；
•
与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；
•
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和
•
定期向董事会报告。
薪酬委员会.我们的薪酬委员会将由张俊杰先生、尹登峰先生和李一凡先生组成，由张俊杰先生担任主席。我们认定，李一凡先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
•
与我们的管理层协商，监督补偿方案的制定和实施；
•
至少每年审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；
•
至少每年一次，就我们的非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；
•
至少每年一次，定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；
•
审查执行官和董事的赔偿和保险事项；
•
监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，包括我们关于限制薪酬计划和向董事和执行官提供贷款的政策；
•
至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和
•
定期向董事会报告。
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会将由张俊杰先生、棉露先生和王翌女士组成，并由张俊杰先生担任主席。我们认定，王翌女士满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•
向董事会推荐被提名人以进行选举或重新选举董事会成员，或任命以填补董事会的任何空缺；
•
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供服务等特点方面的组成；
•
制定并向我们的董事会推荐任何SEC或纳斯达克规则可能要求的或以其他方式被认为可取和适当的与提名或任命我们的董事会成员和主席及其委员会成员或其他公司治理事项有关的政策和程序；
147
•
选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；
•
至少每年一次，审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
至少每年制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和
•
从整体上评估董事会的绩效和有效性。
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据我们发售后经修订及重述的组织章程，我们董事会的职能及权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作，（ii）宣派股息，（iii）委任高级职员并确定其任期及职责，以及（iv）批准转让我们公司的股份，包括将该等股份登记于我们的股份名册。此外，在出现平票的情况下，我们的董事会主席除了个人投票外，还有权投决胜票。
董事及高级人员的任期
我们的官员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。每位董事应在SEC宣布我们在本招股说明书构成部分的表格F-1上的注册声明生效后担任该职位两年，或直至该个人根据我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的董事协议（以较早者为准）辞职或被免职、更换或以其他方式取消资格。在最初两年任期届满时，每名留任于我们董事会的董事可根据我们的发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则由董事会重新委任或由我们的股东以普通决议重新选举产生。如果董事将由我们的董事会重新委任，该董事应回避就有关他或她自己重新委任的决议进行投票。为免生疑问，董事可就其他董事的重选及续任行使表决权。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席董事会连续会议，则该董事将自动被免职。
有兴趣的交易
董事可在符合适用法律或适用的纳斯达克规则对审计委员会批准的任何单独要求的情况下，就其感兴趣的任何合同或交易投票，前提是任何董事在该合同或交易中的利益性质由他或她在其审议和对该事项的任何投票时或之前披露。
148
董事及执行人员的薪酬
2024年，我们向董事和执行官支付了总计人民币6,620万元（合910万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。有关向我们的董事和执行官授予的股权激励，请参阅“管理层——股权激励计划”。
股权激励计划
公众公司股票激励计划
我们在2024年2月通过了公众公司股票激励计划，即该计划。该计划的目的是激励和奖励员工和其他个人在最高水平上表现并为我们的成功做出重大贡献，从而促进我们股东的最佳利益。
可用于奖励的股票。根据该计划，根据根据该计划授予的股权奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数为本次发行前的28,061，349股A类普通股。根据该计划授予的任何受奖励约束的股份，如被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效，或在没有交付股份的情况下以现金结算，以及用于支付此类奖励的购买或行使价格或用于履行预扣税款义务的股份，应可用于根据该计划获得新的奖励授予。截至本招股章程日期，根据该计划，购买合共11,092，248股A类普通股的期权已获授并仍未行使。自本次发行完成起及之后生效，股份限额将于一个历年的1月1日自动增加，倘且当A类普通股预留（为免生疑问，指截至上一个日历年度的12月31日，根据该计划仍可供授予的A类普通股（包括经委员会确定的任何已回购并转换为库存股的A类普通股）的数量（不包括先前授予的奖励基础上仍未发行的A类普通股总数）占当日按转换后基准当时已发行和已发行的A类普通股总数的比例不到1%，因此，在每一次此类增加后立即增加的股份限额应等于在紧接上一个日历年度的12月31日按转换后基准当时已发行和流通的A类普通股的5%。
奖励条款和计划。该计划将自生效之日起满十年，或在董事会决定终止该计划后终止。然而，计划管理人将保留其权力，直至所有未完成的奖励被行使或终止。
资格。我们的雇员、顾问或董事或我们附属公司的任何雇员、顾问或董事，或任何将大部分时间和精力投入我们的业务、管理和运营或我们任何附属公司的业务、管理和运营的个人，有资格根据该计划获得奖励。
行政管理。我们的董事会或董事会任命的委员会管理该计划。计划管理人拥有广泛的权力：
•
选择参与者并确定他们将获得的奖励类型；
确定将受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，包括为奖励支付的价格（如有）和此类奖励的归属条件（如适用），并规定每份奖励协议的形式；
确定是否、在何种程度上、在何种情况下以及以何种方式结算、行使奖励可被取消、没收、暂停或延期；
•
取消、修改或放弃我们对任何或所有未决裁决的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须经任何必要的同意；
•
解读和解释该计划的条款以及与该计划有关的任何协议；
•
纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏和调和任何不一致（包括根据证券交易所适用的回拨规则要求的任何行动）；
149
•
加速或延长任何或所有未偿奖励的归属或可行使性或延长期限，但须获得任何必要的同意；
•
在符合该计划其他规定的情况下，修订一项或多项未行使奖励的条款和条件（包括未经股东批准对任何未行使期权或股票增值权的行使或底价重新定价）并授权终止、转换、替代或继承奖励；和
•
建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并任命此类代理人、受托人、经纪人、存管机构和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理计划并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；作出任何其他决定，并采取管理人认为必要或可取的任何其他行动，以适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。
奖项类型。该计划下的奖励可以采取激励或非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他现金奖励以及其他股票奖励的形式。除计划管理人可能授权某些转让外，计划下的奖励一般不会通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。奖励一般以现金或我们的A类普通股支付。计划管理人可就延期支付奖励作出规定，并可确定适用于延期的条款。
期权和股票增值权定价。根据该计划，不得以低于授予日标的普通股公平市场价值的行权价格授予期权和股票增值权，但计划管理人可向无需缴纳美国税收的计划参与者授予行权价格低于标的股票公平市场价值的此类奖励。此外，计划管理人可以调整期权或股票增值权的行权价格，并注销未行使的期权或股票增值权，而无需股东批准或参与者同意。这些奖励和其他奖励也可以单独或部分用于服务。
调整。在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股份分割、股份分红或其他改变已发行股份数量或种类的类似事件，以及向股东派发特别股息或财产分配时，该计划下可用的股份数量和类型以及任何未兑现的奖励，以及奖励的行使或购买价格，将受到公平调整。
某些交易。如果我们遇到“控制权变更”（如计划中所定义），计划管理人有酌情权根据计划采取行动。如果控制权变更中的存续实体拒绝承担或替代未偿奖励，计划管理人可以规定，所有此类奖励将终止以换取现金或其他对价，或成为与交易相关的完全归属和可行使。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，计划管理人可促使任何未偿奖励在未来特定时间终止，并赋予参与者在计划管理人全权酌情决定的期间内行使此类奖励的权利。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。
150
下表汇总了截至本招股说明书之日，我们授予董事和执行官的已发行期权的A类普通股数量：
| | | |
普通股
标的期权 已获批 |
| |
行权价格
（美元/股） |
| |
授予日期
|
| |
到期日期
|
| |||
| 执行干事 | | | | | | |||||||||||
|
张俊杰
|
| | | | * | | | |
3.76 14美元
|
| |
2024年3月1日
|
| |
2034年3月1日
|
|
|
登封尹
|
| | | | * | | | |
0.0000005美元至3.76 14美元
|
| |
各种日期从
2022年1月25日至 2024年3月1日 |
| |
各种日期从
2032年1月25日至 2034年3月1日 |
|
|
绵露
|
| | | | * | | | |
0.0000015美元到3.76 14美元
|
| |
各种日期从
2022年1月25日至 2024年3月1日 |
| |
各种日期从
2032年1月25日至 2034年3月1日 |
|
|
Hongfei Huang（Aaron）
|
| | | | * | | | |
3.76 14美元
|
| |
2025年2月27日
|
| |
2034年10月10日
|
|
|
魏仁虎
|
| | | | * | | | |
0.000001美元至3.76 14美元
|
| |
各种日期从
2022年1月25日至 2024年3月1日 |
| |
各种日期从
2032年1月25日至 2034年3月1日 |
|
|
迟旭
|
| | | | * | | | |
0.0000015美元到3.76 14美元
|
| |
各种日期从
2022年1月25日至 2024年3月1日 |
| |
各种日期从
2032年1月25日至 2034年3月1日 |
|
|
非雇员董事
|
| | | | | |||||||||||
|
张勇**
|
| | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
李一凡**
|
| | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
张太素**
|
| | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
王翌**
|
| | | | — | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
全体董事和执行官作为一个整体
|
| | | | 3,164,801 | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
注意：
*
不到我们截至本招股章程日期已发行及按转换后基准发行在外的股份总数的1%。
**
张勇、李一凡、Taisu Zhang和王翌各自已接受任命为我们的董事，该任命将在SEC宣布我们在F-1表格上的登记声明生效后立即生效，本招募说明书是其中的一部分。
截至本招股章程日期，我们的雇员及除我们的高级管理层成员以外的其他合资格个人作为一个集团持有期权，以收购根据该计划授予的合共7,927，447股A类普通股。
151
主要股东
下表列出截至本招股章程日期有关我们普通股实益拥有权的资料，假设所有已发行及已发行优先股按一比一的基准转换为A类普通股：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们认识的每个人实益拥有我们普通份额的5%以上。
下表中的计算基于（i）截至本招股说明书日期已发行和流通的168,865，901股转换后的普通股，以及（ii）在本次发行完成后立即发行和流通的A类普通股和B类普通股，包括由我们将在本次发行中出售的ADS所代表的A类普通股，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| | | |
实益拥有的普通股
发售前 |
| |
普通股受益
发售后拥有 |
| |
聚合
投票 电力后 发行 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A类
普通 股份 |
| |
%**
|
| |
乙类
普通 股份 |
| |
%**
|
| |
A类
普通 股份 |
| |
%**
|
| |
乙类
普通 股份 |
| |
%**
|
| |
%***
|
| ||||||||||||
| 董事及执行人员↓： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
张俊杰(1)
|
| | | | 33,598,468 | | | | | | 19.9 | | | | | | 65,274,107 | | | | | | 38.7 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
登封尹(2)
|
| | | | 11,973,807 | | | | | | 7.1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
绵露
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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Hongfei Huang（Aaron）
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
魏仁虎
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
迟旭
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
张勇 † ↓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
李一凡 ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
张太素↓ ↓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
王翌 † ↓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主要股东 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
张俊杰(1)
|
| | | | 33,598,468 | | | | | | 19.9 | | | | | | 65,274,107 | | | | | | 38.7 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
XVC实体(3)
|
| | | | 34,265,303 | | | | | | 20.3 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
丛壁求是实体(4)
|
| | | | 17,837,305 | | | | | | 10.6 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
登封尹(2)
|
| | | | 11,973,807 | | | | | | 7.1 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注意事项：
*
不到我们已发行和已发行股份总数的1%（按转换后的基准）。
**
对于本表所包括的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以（i）168,865，901股之和，即截至本招股章程日期已发行和流通在外的按转换基准的普通股数量，以及（ii）该个人或团体持有的可在本招股章程日期后60天内行使的基础购股权的普通股数量。更多信息请参见“The Offering”
152
有关我们如何计算在本次发行完成后立即发行和流通的普通股数量的信息。
***
对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项，每股有权投十（10）票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。
†
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国四川省成都市锦江区红星路2号IFS楼15/F，邮编：610000。
††
张勇、李一凡、Taisu Zhang和王翌各自已接受任命为我们的董事，该任命将在SEC宣布我们在F-1表格上的登记声明生效后立即生效，本招募说明书是其中的一部分。
(1)
指（i）Partea Ltd.持有的65,274，107股B类普通股，Partea Ltd.是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司。Partea Ltd.由Inaction Investment Limited控制，后者又由Inaction Holding Limited全资拥有，这两家公司都是根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司。Inaction Holding Limited由Jay Seventeen Trust控制，该信托根据开曼群岛法律成立，由Trident Trust Company（Cayman）Limited作为受托人管理。张俊杰先生为信托的结算人、保护人及受益人，保留有关信托资产的投资权力，（ii）张俊杰先生持有的可于本招股章程日期后60天内行使的128,683股A类普通股，及（iii）由我公司若干少数股东及我们的部分董事及执行人员（即Dengfeng Yin先生及Mian Lu先生）实益拥有的33,469，785股A类普通股。张俊杰先生通过与这些股东的不可撤销代理和授权委托书安排，对这33,469，785股A类普通股行使投票权。因此，张俊杰先生可能被视为拥有这些A类普通股的实益所有权。张俊杰先生否认与这些A类普通股相关的经济利益。
(2)
代表（i）TeaTide Limited持有的11,422，286股A类普通股，TeaTide Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由Starry Ocean Wisdom Limited控制，而Starry Ocean Development Limited则由Starry Ocean Development Limited全资拥有，这两家公司均为根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司。Starry Ocean Development Limited由Starry Ocean Trust控制，Starry Ocean Trust是根据开曼群岛法律成立的信托，由Trident Trust Company（Cayman）Limited作为受托人管理。登丰尹先生是信托的委托人和保护人，他和他的家人是信托的受益人。根据信托条款，Dengfeng Yin先生保留有关信托资产的投资权力。TeaTide Limited已订立有利于张俊杰先生的若干不可撤销的代理及授权书安排，据此，张俊杰先生对TeaTide Limited持有的全部A类普通股行使投票权，以及（ii）Dengfeng Yin先生持有的可在本招股章程日期后60天内行使的551,521股A类普通股标的购股权。
(3)
代表（i）XVC Fund II LP持有的19,647，356股A系列优先股和2,498，258股B系列优先股，XVC Fund II LP是根据开曼群岛法律组织和存在的有限合伙企业，最终由X Capital Management Ltd.控制，（ii）XVC SSF II LP持有的52,713股A系列优先股和1,038，692股B系列优先股，XVC SSF II LP是根据开曼群岛法律组织和存在的有限合伙企业，最终由X Capital Management Ltd.控制，（iii）Qanttea LP持有的4,939，291股B +系列优先股，根据英属维尔京群岛法律组建并存续的有限合伙企业，由Youth Power Limited最终控制；（iv）宁波梅山保税港区ECKSI Solution Investment Partnership（有限合伙）持有的4,644，404股A系列优先股，这是一家根据中国法律组建并存续的有限合伙企业，由胡博宇先生最终控制；（v）普天艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）持有的1,055，546股A系列优先股和389,043股B系列优先股，后者是一家根据中国法律组建并存续的有限合伙企业，最终由
153
胡博宇先生。Boyu Hu先生是X Capital Management Ltd.和Youth Power Limited各自的董事，并被视为实益拥有这两个实体在完全稀释和转换后基础上最终控制的33,142，849股普通股。XVC Fund II LP的注册地址为4th Floor，Harbour PL，103 S Church St，PO BOX10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。XVC SSF II LP注册地址为Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9009，Cayman Islands。Qanttea LP的注册地址为C/O Harneys Corporate Services Limited Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola VG-1110，British Virgin Islands。XVC Fund II LP、XVC SSF II LP、Qanttea LP、宁波梅山保税港区Ecksi解决方案投资合伙企业（有限合伙）和普天艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）持有的全部优先股将在紧接本次发行完成前以一对一的方式转换为A类普通股。
(4)
代表（i）北京秋实辰星咨询中心（有限合伙）持有的10,243，145股B系列优先股，该公司为一家根据中国法律组建并存续的有限合伙企业，其普通合伙人为珠海昊海辰星投资基金管理有限公司，以及（ii）青岛秋实辰星创业投资基金II（有限合伙）持有的7,594，160股B +系列优先股，该公司为一家根据中国法律组建并存续的有限合伙企业，其普通合伙人为深圳丛壁求是投资管理有限公司，北京秋实辰星咨询中心（有限合伙）、青岛秋实辰星创业投资基金Ⅱ（有限合伙）均由Yang Zhou先生最终控制。北京求是晨星咨询中心（有限合伙）注册地址为中国北京市朝阳区郎家园6号院3-3 8号楼8层803室。青岛求实晨星创业投资基金Ⅱ（有限合伙）注册地址为中国山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401。北京秋实辰星咨询中心（有限合伙）和青岛秋实辰星创业投资基金II（有限合伙）持有的全部优先股将在紧接本次发行完成前以一对一的方式转换为A类普通股。
截至本招股说明书之日，我们的已发行和流通普通股均未由美国记录持有人持有。我们的股东都没有通知我们它隶属于金融业监管局（FINRA）的成员。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。有关我们的普通股和优先股的发行导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的描述，请参见“股本说明——证券发行历史”。
154
关联方交易
就业协议和赔偿协议
见“管理——雇佣协议和赔偿协议。”
私募
见“股本说明——证券发行历史。”
股东协议
见“股本说明——股东协议”。
股份激励计划
见“管理层——股权激励计划。”
其他关联交易
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别在我们的一些特许茶馆中持有少数股权，我们根据特许经营安排向这些茶馆提供产品和服务，金额分别为人民币340万元、人民币250万元和人民币1880万元（约合260万美元）。截至2024年12月31日，应收这些被投资方的款项余额为人民币150万元（约合0.2百万美元）。
截至2022年12月31日止年度，我们向我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张俊杰先生提供了人民币1.0百万元的贷款，截至2023年12月31日已全部偿还。
截至2023年12月31日止年度，我们分别向张俊杰先生、彭向贵先生及龚培邦先生提供贷款人民币2000万元、人民币700万元及人民币500万元。张俊杰先生、彭向贵先生及龚培邦先生为Partea Ltd.、TasTea Ltd.及TEALATTE Ltd.的最终控制人及实益拥有人，后者为Chagee Holdings Limited的股东。截至2023年12月31日，这些贷款已全部偿还。
截至2022年12月31日止年度，我们向江门蓬江区裕盛饮料厂（一家由北京采格监事会成员最终控制的公司）提供了人民币200万元的贷款，该贷款已于2022年12月31日全部偿还。于截至2023年12月31日止年度，我们向同一公司提供另一笔贷款人民币200万元，截至2023年12月31日已全部偿还。
2023年，由我们的雇员张俊杰先生、彭向贵先生和龚培邦先生实益拥有的合计1,046，761股A类和1,610，888股B类普通股以溢价交换为B系列股份。张俊杰先生、彭向贵先生及龚培邦先生为Partea Ltd.、TasTea Ltd.及TEALATTE Ltd.的最终控制人及实益拥有人，后者为Chagee Holdings Limited的股东。新发行的优先股与前普通股的公允价值之间的差额于2023年记为股份补偿费用，金额为人民币7.0百万元。
就重组而言，北京查格于2023年向若干A轮和B轮优先股股东提供过桥贷款，即分别向Qiushi Chenxing L.P.提供人民币1.17亿元、向上海复星高科技（集团）有限公司及其关联公司提供人民币5,000万元、向XVC FUND II LP及其关联公司提供人民币1.380亿元。该等过桥贷款已于2023年12月重组完成前悉数偿还予公司。
如需更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表附注15。
155
股本说明
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（以下我们称之为“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。
我们的股本分为普通股和优先股。就我们的所有普通股和优先股而言，我们有权在法律允许的范围内赎回或购买我们的任何股份，并根据《公司法》和公司章程的规定增加或减少股本，并发行任何股份，无论这些股份是原始股份、赎回股份还是增加的资本，无论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一股发行均应受我们组织章程大纲和章程细则规定的权力的约束。
截至本协议日期，我们的法定股本包括50,000美元，分为（i）364,603，884股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）65,274，107股每股面值0.0001美元的B类普通股；（iii）34,833，028股每股面值0.0001美元的A系列优先股，（iv）14,914，404股每股面值0.0001美元的B系列优先股，以及（v）20,374，577股每股面值0.0001美元的B +系列优先股。截至本招股章程日期，我们的已发行股本总额为17,456.6美元。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。紧接本次发行完成前，我们所有已发行和流通在外的优先股将在一对一的基础上被重新指定或转换为A类普通股。
我们计划采纳第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，该章程大纲及章程细则将于紧接本发售完成前生效及取代目前第三份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则全文。我们在发行完成后的法定股本将为美元，分为每股面值美元的普通股。我们将在此次发行中发行以ADS为代表的A类普通股。所有激励股份，包括期权、限制性股票和限制性股票单位，无论授予日期如何，一旦满足归属和行权条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
以下是我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，这些条款涉及我们预计将在本次发行结束时生效的普通股的重要条款。
普通股
普通股.除涉及投票权和转换权外，普通股股东将享有同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。
股息.我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们在发行后修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。
普通股类别.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类
156
普通股应具有同等权利和等级pari passu与对方，包括但不限于享有分红权和其他资本分配权。
转换权.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向我公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
投票权.就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候，均须就在任何该等股东大会上由成员提交表决的所有事项，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会（包括临时股东大会）表决的所有事项投十（10）票。任何股东大会的表决，应以投票方式决定，不应以举手表决方式决定。
股东在会议上通过的普通决议需要由亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的所有投票的简单多数投赞成票，而特别决议则需要由亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的不少于所有投票的三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们公司将需要一项特别决议，以便实现《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或对我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行更改。
股东大会.股东大会所需的法定人数由持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部选票的过半数的股东组成，如是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自出席或通过代理人出席。我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或根据股东的要求，于存放请求书之日持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，在此情况下，董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。召开我们的股东周年大会和其他股东大会需要至少二十（20）个工作日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。
普通股转让.根据下文所载我们发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅就一类股份而言；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
157
•
转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；
•
股份不存在任何有利于我公司的留置权；及
•
就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
转让的登记可在遵守纳斯达克要求的任何通知后，在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记并关闭登记册，然而，提供、不得暂停办理过户登记，也不得在我们董事会决定的任何一年内将过户登记关闭超过30天。
清算.在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持股份面值的比例在我们股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。
关于普通股的催缴和没收普通股.我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购及退还普通股.我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或以其他方式获得我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动.如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份持有人的多数书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因与该现有类别股份或在该类别股份之后创建或发行更多同等地位的股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。
158
然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
增发股份.我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
•
系列的指定；
•
系列的股票数量；
•
股息权、股息率、转换权、投票权；及
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
反收购条文.我们在发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条文：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
•
限制股东要求召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司.根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。
《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•
未被要求开放其会员名册以供查阅；
•
不必召开股东周年大会；
•
可以发行无面值股票；
•
可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
•
可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
•
可以注册为有限存续期公司；和
•
可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额为限（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。
专属论坛.在不限制开曼法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛和香港的法院应是唯一且
159
（i）代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们公司的任何董事、高级职员或其他雇员对我们公司或成员所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据《公司法》或我们的组织章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）任何对我公司主张索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内政原则产生的索赔（因为美国法律不时承认这一概念）。
除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约州的任何州或联邦法院在美国境内对解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉，包括因《证券法》和《交易法》引起的诉讼因由，拥有专属管辖权，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式购买我公司的任何股份或其他证券，视为已知悉并同意我公司章程的规定。
会员名册
根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：
•
我会会员的名称及地址，以及各会员所持股份的声明，以其数目区分每一股份（只要该股份有编号），确认已就各会员的股份支付或同意视为已支付的金额，确认各会员所持股份的数目及类别，并确认会员所持有的每一相关类别的股份是否具有我公司章程规定的表决权，如有，该表决权是否有条件）；
•
任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
•
任何人不再是会员的日期。
根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们向作为存托人的存托人（或其代名人）发行股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，以及（b）a
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“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承接、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼群岛子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利公司以安排方案的方式进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（a）股东价值的75%批准；或（b）将与其作出安排的债权人（视情况而定）的多数代表价值的75%，他们亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
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关于法定多数票的法定规定已得到满足；
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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
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如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况）允许少数股东以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑以下情况的诉讼：
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公司行为或者提议违法或者越权的；
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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的所有行动、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）而非因该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，向这些人提供超出我们在发售后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼.根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的发售后修订和重述的公司章程规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一位股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，任何该等书面决议的效力和效力与该决议已在我们公司正式召开和举行的股东大会上获得通过的一样。
股东提案.根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发售后经修订和重述的章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的发售后修订和重述的公司章程不向我们的股东提供任何其他权利，可以在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票.根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在发行后修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发行后修订和重述的章程，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东的普通决议。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或者至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知方式向公司辞职；（iv）未经我会特别请假，连续缺席三次董事会会议且董事会决议其职位空缺；（v）被法律禁止为
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董事；或（vi）根据我们发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
与有关股东的交易.特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须是善意的，符合我们公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们在发行后修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订.根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利.我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则不对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中，并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行与回购历史
以下是近三年我们证券发行情况的汇总。
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普通股
于2023年5月12日，作为我们重组的一部分，我们向以下所述的某些当时北京查格股东的关联公司发行了总计107,101，149股普通股，作为交换，这些关联公司将其持有的北京查格现有股权让渡给查格投资：
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向Sertus Nominees（Cayman）Limited发行1股普通股，同日转让给Partea Ltd.；
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我们向Partea Ltd.发行了69,614，624股普通股，其中最终控制人和实益拥有人是我们的董事会主席兼首席执行官张俊杰；
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我们向TasTea Ltd.发行3,037，384股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司员工Xianggui Peng；
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我们向TEALATTEL Ltd.发行2,842，196股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司员工Peibang Gong；
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我们向TeaBrew Limited发行8,692，656股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司董事兼首席运营官Dengfeng Yin；
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我们向TeaZen Limited发行了4,701，364股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司员工向民尚；
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我们向SipSoul Limited发行999,981股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司员工席福；
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我们向TeaBloom Limited发行999,981股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司副总裁胡伟仁；
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我们向TeaNexusLimited发行999,981股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司董事兼副总裁Mian Lu；
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我们向TeaLuxe Limited发行699,950股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为我公司员工Qifeng Quan；
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我们向Brewtopia Limited发行3,544，486股普通股，其中最终控制人及实益拥有人为欧阳振堂；
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向Tea Thyme Limited发行999,981股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为王翌；
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向TeaFusion Limited发行1,488，500股普通股，其中最终控制人及实益拥有人为肖月仙；
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向SereniTea House Limited发行179.65万股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为Jisheng Lu；
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向Tea Haven Limited发行94,553股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为Zhiming Wang；
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我们向The Tea Emporium Limited发行了692,377股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为Wenao Li；
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向Brew Tea-ful Limited发行1,272，960股普通股，其中最终控制人和实益拥有人为萧山李；
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向TeaSoul Limited发行1,558，669股普通股，最终控制人及实益拥有人为李俊伟；及
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向Tea Tropolis Limited发行3,065，005股普通股，最终控制人及实益拥有人为林远贵。
2023年7月5日，Partea Ltd.持有的普通股被重新指定并重新分类为B类普通股，TasTea Ltd.、TEALATTE Ltd.、TeaBrew Limited、TeaZen Limited、SipSoul Limited、TeaBloom Limited、TeaNexus Limited、TeaLuxe Limited、Brewtopia Limited、Tea持有的普通股
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Thyme Limited、TeaFusion Limited、SereniTea House Limited、Tea Haven Limited、The Tea Emporium Limited、Brew Tea-ful Limited、TeaSoul Limited和Tea Tropolis Limited被重新指定并重新分类为A类普通股。
2023年12月25日，我们从Partea Ltd.回购和赎回合计2,729，630股B类普通股，随后于同日向TeaTide Limited发行合计2,729，630股A类普通股。
于2024年4月30日，我们向Brewtopia Limited、Brew Tea-ful Limited、TeaSoul Limited及Tea Tropolis Limited回购合共5,699，608股A类普通股。
优先股
A系列优先股
2023年7月5日，我们向XVC FUND II LP发行了18,577，615股A系列优先股，作为重组的一部分，以换取注销和没收XVC FUND II LP在重组前在北京查格持有的现有股权。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向宁波梅山保税港区ECKSI解决方案投资合伙企业（有限合伙）发行了4,644，404股A系列优先股，该协议允许其在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京查吉持有的股权交换为我公司的优先股。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向无锡佛巴茶业企业管理合伙企业（有限合伙）发行了10,027，750股A系列优先股，该协议允许其在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京查吉持有的股权交换为我公司的优先股。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向共青城百吉茶投资合伙企业（有限合伙）发行了527,713股A系列优先股，该协议允许其在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京茶吉持有的股权交换为我公司的优先股。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向普天艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）发行了1,055，546股A系列优先股，该协议允许其在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京查吉持有的股权交换为我公司的优先股。
B系列优先股
2023年7月5日，我们向XVC FUND II LP发行了963,031股B系列优先股，作为重组的一部分，以换取XVC FUND II LP在重组前在北京查格持有的现有股权的注销和没收。
2023年7月5日，我们向XVC SSF II LP发行了963,031股B系列优先股，作为重组的一部分，以换取XVC SSF II LP在重组前在北京查吉持有的现有股权的注销和没收。
2023年7月5日，Partea Ltd.向XVC FUND II LP转让1,535，227股普通股，对价相当于人民币1,910万元，Partea Ltd.向XVC SSF II LP转让75,661股普通股，对价相当于人民币90万元，TasTea Ltd.和TEALATTELtd.根据日期为2023年7月5日的股份购买协议向RothsFortune Fund，LP转让合计745,266股普通股，对价相当于人民币930万元。此类普通股于2023年7月5日被重新指定并重新分类为B系列优先股。
2023年12月5日，TEALATTELtd.向莆田艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）转让301,495股A类普通股，对价为等值美元
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根据日期为2023年7月5日的股份购买协议，人民币370万元。此类A类普通股于2023年12月5日被重新指定并重新分类为B系列优先股。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向北京求是晨兴咨询中心（有限合伙）发行了10,243，145股B系列优先股，这使其能够在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京查吉持有的股权交换为我公司的优先股。
2023年12月25日，我们根据与我们就重组相关的协议向普天艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）发行了87,548股B系列优先股，该协议允许其在中国完成某些监管程序后将其或其关联公司先前在北京查吉持有的股权交换为我公司的优先股。
B +系列优先股
2023年7月20日，我们向RothsFortune Fund，LP发行了1,667，011股B +系列优先股，对价相当于人民币2,700万元。
于2023年7月20日，我们向Qanttea LP发行4,939，291股B +系列优先股，代价为等值人民币8,000万元。
于2023年7月20日，我们向Coatue PE Asia 92 LLC发行6,174，115股B +系列优先股，代价为等值人民币1亿元。
2023年12月5日，我们向青岛秋实辰星创业投资基金II（有限合伙）发行759.416万股B +系列优先股，对价为人民币1.23亿元等值美元。
我们的A系列优先股、B系列优先股和B +系列优先股将在本次发行完成后自动转换为我们的普通股，初始转换比率为一比一，并根据股份细分、股份股息、合并、资本重组和与该系列优先股有关的类似事件进行调整。
期权赠款
我们已向某些行政人员和雇员授予购买我们A类普通股的期权。见“管理层——股权激励计划”。
股东协议
我们目前有效的股东协议是由我们、我们的股东以及其中指定的某些其他方于2023年7月20日签订的。
现行股东协议规定了某些特殊权利，包括登记权、优先购买权、优先购买权、共同出售权、拖累权、赎回权、清算权，并载有规范董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利（下文所述的登记权除外）以及公司治理规定将在本次发行完成时终止。
注册权
根据目前的股东协议，我们已授予我们的股东一定的登记权。下文阐述了根据当前股东协议授予的注册权的描述。
需求登记权.在（i）2027年12月28日或（ii）首次公开发售完成后六（6）个月的日期（以较早者为准）后的任何时间或不时，任何可登记证券的百分之十五（15%）的持有人或当时已发行的可登记证券的百分之十五（15%）的持有人可书面要求我们在任何国际认可的交易所对可登记证券（连同其他持有人选择在该登记中包括的可登记证券）进行登记，而该登记为该等发起持有人合理接受。收到这样的请求后，
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我们将在其后十（10）个工作日内，（x）向所有其他持有人发出拟议登记的书面通知（所有其他持有人有权加入此类登记），以及（y）在切实可行的范围内尽快尽合理最大努力促使请求中指定的可登记证券，连同任何持有人在我们送达书面通知后十五（15）个工作日内书面请求加入此类登记的任何可登记证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区进行登记和/或有资格进行销售和分销。我们有义务进行不超过五（5）项已宣布并命令生效的登记；但如果寻求纳入登记的可登记证券并非完全由于持有人包括可登记证券在该登记中的作为或不作为而导致的任何原因未完全纳入登记，则该登记不应被视为构成所授予的登记权利之一。
搭载注册权.如果我们提议为我们自己的账户注册我们的任何股本证券，或为任何股本证券持有人的账户注册任何该等持有人的股本证券，与公开发行该等证券有关（豁免注册除外），我们应立即向每个持有人发出该等注册的书面通知，并应任何持有人在该通知送达后十五（15）个工作日内提出的书面请求，尽我们合理的最大努力在该登记中列入该持有人因此要求注册的任何可注册证券。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券纳入我们的此类登记，该持有人仍应继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明或登记声明中纳入任何可登记证券，所有这些都是根据此处规定的条款和条件。持有人要求登记可登记证券的次数不受限制。
表格F-3注册权.我们将尽最大努力争取F-3表格上的注册资格。如果我们符合在F-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上注册的资格，任何可注册证券的百分之十五（15%）的持有人或当时已发行的可注册证券的百分之十五（15%）的持有人，可以要求我们在我们进行过注册承销公开发行的任何司法管辖区提交F-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明，包括但不限于根据《证券法》提交的任何注册声明，规定注册，以及持有人根据《证券法》第415条规则和/或委员会可能采用的任何类似规则连续或延迟出售所有可登记证券。收到此类请求后，我们将立即（i）向所有其他持有人发出拟议登记的书面通知，以及（ii）尽合理最大努力促使请求中指定的可登记证券，连同任何持有人在我们送达书面通知后十五（15）个工作日内书面请求加入此类登记的任何可登记证券，被登记并符合在该司法管辖区销售和分销的资格。持有人要求登记可登记证券的次数不受限制。尽管如此，我们有义务完成在任何十二（12）个月期间内已宣布并下令生效的不超过两（2）项登记；但前提是，如果寻求纳入登记的可登记证券未完全纳入该登记，或者如果寻求纳入登记的所有可登记证券的出售并非仅因持有人在该登记中的作为或不作为而导致的任何原因而未完成，则该登记不应被视为构成所授予的登记权之一。如果此类注册向公众的总发行价格低于1,000，000美元，我们将没有义务进行任何注册。
注册的开支.我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用，但有一定的限制。
注册权的终止.我们的股东登记权将在（i）自首次公开发行结束之日起五（5）年的日期中较早者终止，（ii）就任何持有人而言，该持有人可在任何九十（90）天期间根据《证券法》规则144出售该持有人的所有可登记证券的日期终止。
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美国存托股说明
美国存托股票
纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的A类普通股（或收取A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。
作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。
以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
股息及其他分派
您将如何收到股票的股息和其他分配？
存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。
现金.存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。
股份.存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将
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要求其交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利.如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。保存人可以出售所分销的证券或财产的一部分，足以支付其与该分销有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。
ADS持有人如何提取存管证券？
您可以出于退出的目的将ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。
ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？
您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明
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确认ADS持有人为未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
投票权
怎么投票？
ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示或如下句所述，尝试投票或让其代理人投票表决股票或其他已存入的证券。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，（ii）保存人未在指定日期收到贵方关于待表决问题的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：
•
我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；
•
我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和
•
这个特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，
存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。
如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。
除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的股份没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。
为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
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费用及开支
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存放或撤回股份的人
或ADS持有者必须支付： |
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为：
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每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）
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发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
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以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
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每ADS 0.05美元（或更少）
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向ADS持有人的任何现金分配
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相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用
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分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
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每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）
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存管服务
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注册或转让费用
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当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
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保存人的开支
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电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）
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外币兑换美元
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存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
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视需要
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存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用
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视需要
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存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不对其或其关联机构以任何货币使用或获得的汇率作出任何陈述
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根据存款协议进行的转换将是当时可以获得的最优惠的利率，或者确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，但受制于存托人在没有疏忽或恶意的情况下采取行动的义务。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。
缴税
你们将负责就ADS或任何ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记ADS的任何转让或允许您提取ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用欠您的款项或出售ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。
招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券
存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。
如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。
如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。
如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。
如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。修正案增加或者增加收费的，除税收和其他政
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存托人对注册费、传真费、交割费或类似项目的收费或开支，或损害ADS持有人的一项实质性权利，则在存托人通知ADS持有人修改后30天后，才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，通过继续持有ADS，你们被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。
存款协议可能如何终止？
如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。存托人可以在以下情况下启动解除存管协议
•
自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；
•
我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外交易市场交易ADS；
•
我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；
•
存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
•
已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
•
ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者
•
已有存款证券被替换。
如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。
对义务和责任的限制
对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
•
仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；
174
•
如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟，以合理的谨慎或努力阻止或反击我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
•
不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；
•
没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
•
可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；
•
不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及
•
存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、降低的预扣率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担责任。
在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。
保存行动的要求
在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；
•
满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
•
遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
当存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间，存托人可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。
你收取ADS基础股份的权利
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：
•
当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们股份的股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者
•
为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和轮廓修改系统（也称为Profile）将适用于
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ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅ADS持有人名册
存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有我们一般向已存入证券持有人提供的通信，以供贵方查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。
陪审团审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。
管辖权
纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，纽约州的任何州或联邦法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定因存款协议产生或以任何方式与之相关的任何争议（包括根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》产生的索赔）。此外，我们还与保存人商定，除其他外，存款协议的任何一方对我们提起的任何争议、索赔或诉讼因由由ADS或存款协议引起或与之有关，或违反本协议或其违反，可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在纽约州的任何州或联邦法院进行索赔。
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有资格未来出售的股份
此次发行完成后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，我们将有ADS发行在外，代表A类普通股，约占我们已发行和已发行普通股的百分比。本次发行中出售的所有ADS将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步注册。在公开市场出售大量美国存托股可能会对美国存托股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的A类普通股或ADS一直没有公开市场，而在ADS已获准在纳斯达克上市的同时，我们无法向您保证ADS将会发展出一个常规交易市场。
锁定协议
我们、我们的董事、执行官和现有股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后的180天内，不直接或间接要约、质押、出售或处置我们股本的任何股份，或可转换为或可交换或可行使我们股本的任何股份的证券。在180天期限届满后，我们的董事、执行官和现有股东持有的普通股或ADS可能会受到《证券法》第144条规定的限制或通过注册公开发行的方式出售。
第144条规则
我们在此次发行之前已发行和流通的所有普通股均为“限制性股票”，该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》或根据注册要求的豁免获得有效注册声明的情况下，才能在美国公开出售。根据目前有效的第144条规则，已实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权在本招股说明书日期后90天开始根据《证券法》无需登记的情况下出售限制性证券，但须遵守某些额外限制。
我司关联机构可在任意三个月期限内出售数量不超过以下两者较大者的限制性股票：
•
假设承销商不行使购买额外ADS的选择权，以ADS或其他方式代表的当时已发行和已发行的同一类别的A类普通股的1%，将在本次发行后立即等于大约A类普通股；或者
•
在向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，由ADS或其他方式代表的我们的A类普通股在纳斯达克上的平均每周交易量。
根据规则144出售受限制证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还受通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
不是我们关联公司的人仅受这些额外限制之一的约束，即关于我们的当前公共信息的可用性的要求，如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年，则此额外限制不适用。
第701条规则
一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，如果根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议从我们那里购买我们的普通股，有资格在我们成为《交易法》规定的报告公司90天后依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。
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税收
以下关于投资ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。就讨论涉及中国税法事项而言，它代表我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有可能对我们或开曼群岛政府征收的ADS或普通股持有人产生重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就ADS或A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。
此外，STA于2009年4月发布并于2017年12月修订的STA 82号文规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务和人事决策机构；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。继STTA 82号文之后，STTA发布了《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》，即STTA公告45，于2011年9月生效，最后一次修订于2018年6月，为STTA 82号文的实施提供了更多指导。STA Bulletin 45提供了关于居民身份确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我们公司符合上述所有条件，因此我们不认为我们公司是中国税务目的的中国居民企业。出于类似原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的大多数管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，一个10%2预扣
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我们向非中国企业股东（包括ADS持有人）支付的股息将被征税，前提是该等股东在中国没有设立机构或营业地点，或者他们在中国有该等设立机构或营业地点但相关收入与该设立机构或营业地点没有有效关联，前提是该等股息的来源在中国境内。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）一般可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国来源，则可能由我们从源头扣留）。这些税率一般可能会因适用的税收协定而降低，但在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税对您拥有和处置ADS或A类普通股的重大影响，但本讨论并不旨在全面描述可能与您决定拥有ADS或A类普通股相关的所有税务考虑。
只有当您是美国持有人、您在此次发行中获得ADS并且您持有ADS或基础A类普通股作为美国联邦所得税目的的资本资产时，本讨论才适用于您。此外，它并未描述根据您的特定情况可能相关的所有税务后果，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税以及适用于您的税务后果，如果您受到特殊规则的约束，例如如果您：
•
金融机构；
•
保险公司；
•
受监管的投资公司；
•
采用税务记账盯市方法的证券交易商或选任交易者；
•
作为跨式、综合或类似交易的一部分持有ADS或A类普通股的人；
•
美国联邦所得税功能货币不是美元的人；
•
为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或其合伙人或成员；
•
免税实体，“个人退休账户”或“罗斯IRA”；
•
拥有或被视为拥有ADS或A类普通股的人，通过投票或价值代表我们股票的10%或更多；或者
•
与美国境外的贸易或业务有关的持有ADS或A类普通股的人。
如果您是拥有ADS或A类普通股的合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体），您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于他们的身份和您的活动。如果您是打算收购ADS或A类普通股的合伙企业，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置ADS或A类普通股对您和您的合伙人的特定美国联邦所得税后果。
本次讨论以经修订的1986年《国内税收法》为基础（“代码"）、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协定》（《第条约”），所有截至本协议之日，其中任何一项可能会发生变化，可能具有追溯力
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效果。本次讨论假定存款协议和任何相关协议下的每项义务将按照其条款履行。
就本讨论而言，如果出于美国联邦所得税目的，您是ADS或A类普通股的受益所有人，并且：
•
美国公民或个人居民；
•
公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或
•
遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。
一般来说，如果您拥有ADS，出于美国联邦所得税目的，您将被视为这些ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，如果您将您的ADS交换为这些ADS所代表的基础A类普通股，则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响，或除所得税之外的任何美国联邦税（例如美国联邦遗产税或赠与税的后果）。关于在您的特定情况下拥有和处置ADS或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果，您应该咨询您的税务顾问。
分配的税收
以下讨论以“—被动外商投资公司规则”下方。
我们目前不打算向我们的股东或ADS持有人进行分配。除ADS或A类普通股的某些按比例分配外，就ADS或A类普通股支付的任何分配将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持美国联邦所得税下我们的收益和利润的计算，预计分配一般会作为股息报告给您。股息将不符合已收到股息扣除的条件。因为ADS预计将在纳斯达克上市，如果您是ADS的非公司美国持有人，在适用的限制下，就您的ADS支付给您的股息可能需要按优惠的税率征税，前提是我们不是（并且不将您视为）一家被动的外国投资公司（a“全氟辛烷磺酸”）为我们分配的纳税年度或前一个纳税年度。如果您是非公司美国持有人，您应该咨询您的税务顾问，了解此优惠税率的可用性以及在您的特定情况下的任何适用限制。
股息一般会在您收到（A类普通股的情况下）或存托人（ADS的情况下）之日计入您的收入。以外币支付的股息的收益金额将为参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该款项是否在该日事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息兑换成美元，一般不应要求您就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。
股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中华人民共和国税务”，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。受制于适用的限制（根据您的情况而有所不同），以及以下关于某些财政部法规的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（如果您有资格享受条约福利，则税率不超过条约规定的任何适用税率）一般将可抵减您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可贷记性，相关的非美国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。美国国税局（The“国税局”）已发布通知，为所描述的财政部规定的某些条款提供救济
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上述适用于在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发出之日（或该通知或其他指导规定的任何较后日期）之前结束的纳税年度。您应该咨询您的税务顾问关于非美国税收在您的特定情况下的可信性。您可以选择在计算您的应税收入时扣除可贷记的中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免的选举适用于相关纳税年度内支付或应计的所有可抵扣的非美国税收。
ADS或A类普通股的出售或其他应税处置
以下讨论以“—被动外商投资公司规则”下方。
通常，您将确认ADS或A类普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，金额等于出售或处置实现的金额与您在处置的ADS或A类普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。如果在出售或处置时，您已拥有ADS或A类普通股超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，您确认的任何长期资本收益通常将被征收低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。
如“—中华人民共和国税务”中所述，出售ADS或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为美国来源的收入。然而，如果您有资格享受条约的好处，您可以选择将收益视为条约规定的外国来源收入，并就处置的任何中国税收申请外国税收抵免。财政部法规通常禁止您就处置ADS或A类普通股的收益征收的中国所得税申请外国税收抵免，除非您有资格享受条约福利并选择适用这些福利。然而，正如上文“—对分配征税”中所讨论的，美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供免除这些财政部条例的某些规定（包括前一句所述的限制）的救济。然而，即使这些财政部法规没有禁止您就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止您就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。如果您被排除在申请外国税收抵免之外，那么中国对处置收益的任何税收可能要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则是复杂的。您应咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受《条约》的好处，以及在您的特定情况下对处置收益征收的任何中国税款的可信赖性或可扣除性，包括《条约》的资源配置规则、与基于《条约》的返还头寸有关的任何报告要求以及任何适用的限制。
被动外商投资公司规则
一般来说，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费（根据PFIC规则，某些租金和特许权使用费被视为在积极开展贸易或业务中获得的除外）。出于这些目的，现金和现金等价物是被动资产。商誉是PFIC规则下的活跃资产，其程度可归因于产生活跃收入的活动。
基于（i）我们收入和资产的当前和预期构成，（ii）我们根据PFIC规则将我们的收入和资产的某些类别定性为积极收入和资产，以及（iii）我们对我们资产价值的估计，包括我们的商誉和某些其他无形资产的估计价值，这在很大程度上是基于此次发行中ADS的预期价格，我们预计不会
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成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一项年度决定，只有在该年度结束后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的组成和特征，为PFIC的目的，以及我们不时的资产的估计价值。由于我们将在此次发行后持有大量现金，如果我们的商誉和我们认为应被视为活跃资产的其他无形资产的价值是通过参考我们的市值确定的，并且我们的市值在此次发行后大幅波动或下降，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。此外，美国国税局可能不同意我们将我们的收入和资产的某些类别定性为PFIC目的的主动收入和资产。因此，无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。我们没有寻求或获得，也不打算寻求或获得美国税务顾问关于我们的收入和资产的PFIC规则定性的意见，并且，由于PFIC状态是一种年度确定，只能在每年结束后才能做出，我们的美国税务顾问无法就我们当前或任何未来纳税年度的PFIC状态发表意见。
如果我们是任何课税年度的PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何实体也是PFIC（a "较低的PFIC"），你将被视为按比例（按价值）拥有每个较低级别PFIC的股份，并将根据下一段所述关于（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就好像你直接持有这些股份一样，即使你不会收到这些分配或处置的任何收益。
一般来说，如果我们是您拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您在出售或以其他方式处置您的ADS或A类普通股（包括某些质押）时确认的收益将在您的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。相互分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将就每一该等年度产生的纳税义务征收利息。此外，如果您在任何纳税年度收到的ADS或A类普通股的分配超过前三个纳税年度或您的持有期收到的ADS或A类普通股年度分配平均数的125%（以较短者为准），则超出的分配将以相同方式征税。如果我们是您拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将在您拥有ADS或A类普通股的所有后续年度继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非您及时做出“视同出售”选择，在这种情况下，视同出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者，如果我们是PFIC，如果ADS在“合格交易所”（如适用的财政部法规中所定义）“定期交易”，您可能可以对ADS进行按市值计价的选择，这将导致与前一段所述的PFIC的一般税务处理不同的税务处理。美国存托股将被视为任何日历年度的定期交易，在该日历年度内超过de minimis美国存托股的数量在每个日历季度至少有15天在合格交易所进行交易。ADS预计将在哪里上市的纳斯达克就是一个符合条件的这方面的交易所。如果您是ADS的美国持有者并进行了按市值计价的选择，您通常会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的税基的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS调整后的税基超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失，以先前因按市值计价选择而包括的收入净额为限。如果您进行了选择，您在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的纳税年度内出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围内，任何超出部分被视为资本损失）。如果您进行按市值计价的选择，在ADS上支付的分配将被视为上文“—分配的税收”下讨论的内容（但以下一段中的讨论为准）。一旦作出，该选举将在我们作为PFIC的所有纳税年度继续有效，除非经IRS同意撤销，或ADS停止在合格交易所定期交易。没有任何法律或官方指南规定有权就任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，除非此类股票的
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较低的PFIC本身“适销对路”。因此，如果您就ADS进行按市值计价的选择，那么就您在任何较低级别的PFIC中的间接权益而言，您仍可能受到上一段所述的PFIC规则的约束。如果我们是任何纳税年度的PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下进行按市值计价选择的可用性和可取性。
如果在我们支付股息的任何纳税年度或上一个纳税年度，我们是PFIC（或就您而言被视为PFIC），则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
我们不打算提供进行“合格选举基金”选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。因此，你们将无法就我们进行这次选举。
如果我们是您拥有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常需要在IRS表格8621上提交年度报告。您应该咨询您的税务顾问，了解我们在任何纳税年度的PFIC状态，以及PFIC规则可能适用于您的ADS或A类普通股所有权。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）您是公司或其他“豁免收款人”（并在需要时确定您的身份）和（ii）在备用预扣税的情况下，您提供正确的纳税人识别号并证明您不受备用预扣税的约束或以其他方式建立豁免。支付给您的任何备用预扣税金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。
如果您是个人或某些特定实体之一，您可能需要报告与您的ADS或A类普通股所有权相关的信息，或者您持有ADS或A类普通股的非美国账户。关于ADS和A类普通股的报告义务，您应该咨询您的税务顾问。
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承销
根据日期为本招股章程日期的承销协议中的条款和条件，由花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利亚洲有限公司和德意志银行 AG香港分行担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已分别同意向他们出售如下所示的ADS数量：
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承销商
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ADS数量
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花旗集团环球市场公司。
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摩根士丹利亚洲有限公司
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德意志银行股份有限公司香港分行
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中国国际金融香港证券有限公司
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Tiger Brokers（NZ）Limited
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Moomoo金融公司。
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贵重资本有限公司
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承销商提供ADS的前提是他们接受美国提供的ADS，并受制于事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书提供的ADS的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有ADS（下文所述的承销商超额配售选择权涵盖的ADS除外），如果有任何此类ADS被接受。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。
佣金和折扣
承销商初步建议按本招股说明书封面所列的发行价格直接向公众发售部分ADS，并以代表首次公开发行价格下每ADS不超过美元的让步的价格向某些交易商发售部分ADS。在ADS首次发售后，发行价格和其他发售条款可由代表不时更改。
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起30天内可行使，按比例购买最多可按本招股说明书封面所列首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的额外ADS。承销商行使这一选择权的唯一目的可能是覆盖与本招股说明书所提供的ADS的发售有关的超额配售（如有）。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁边所列ADS总数大致相同百分比的额外ADS。
下表显示了每份ADS和公开发行的总价格、承销折扣和佣金，以及给我们的费用前收益。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买最多额外ADS的选择权。
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每ADS
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合计
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没有
选择 购买 额外 ADS |
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附选项
购买 额外 ADS |
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没有
选择 购买 额外 ADS |
| |
附选项
购买 额外 ADS |
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公开发行价格
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我们支付的承销折扣和佣金
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| | | 美元 | | | | | | 美元 | | | | | | 美元 | | | | | | 美元 | | | |
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收益给我们，费用前
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| | | 美元 | | | | | | 美元 | | | | | | 美元 | | | | | | 美元 | | | |
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我们应付的估计发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为美元。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的ADS总数的5%。
某些承销商预计将通过其各自的销售代理在美国境内外进行要约和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪自营商进行。摩根士丹利亚洲有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，且在其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。德意志银行股份有限公司香港分行将通过其在美国SEC注册的经纪自营商关联公司德意志银行证券公司在美国提供ADS。中国国际金融股份有限公司香港证券有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，并且在其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一个或多个SEC注册的经纪自营商在遵守适用的法律法规的情况下进行。Tiger Brokers（NZ）Limited不是在SEC注册的经纪自营商，在其行为可能被视为涉及参与美国ADS的要约或销售的情况下，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律和法规的情况下进行。Valuable Capital Limited不会在美国境内提出任何A类普通股的要约或销售。
花旗集团 Global Markets Inc.的地址是388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States of America。摩根士丹利亚洲有限公司地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。德意志银行股份有限公司香港分行地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60楼。中国国际金融香港证券有限公司地址为香港中环港景街1号国际金融中心一号29楼。Tiger Brokers（NZ）Limited地址为新西兰奥克兰中央皇后大街191号16层，邮编1010。Moomoo Financial Inc.的地址是185 Hudson ST，5 Harbourside，Suite 2603，Jersey City，NJ 07311，USA。Valuable Capital Group有限公司的地址为香港干诺道中168-200号信德中心招商大厦36楼3601-06 & 3617-19令吉。
纳斯达克全球精选市场上市
我们已申请将ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CHA”。
锁定安排
我们、我们的董事、执行官和我们的所有现有股东已代表承销商与代表就我们的普通股、ADS和/或任何可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股或ADS的证券在本招股说明书日期后180天结束的期间内的某些锁定限制达成一致，但某些例外情况除外。
代表可自行决定在任何时候全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股、ADS和其他证券。
持稳、空头头寸和罚盘
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖ADS。这些交易可能包括根据《交易法》规定的M条例卖空，稳定交易和购买以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的ADS数量超过了他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外ADS的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场购买ADS来平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的ADS来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的ADS的价格与他们可能额外购买的价格相比
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根据授予他们的选择权的ADS。“裸”卖空是指超出此类选项的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买ADS的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对ADS进行的各种投标或购买。
为回补空头和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓ADS市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响ADS市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果开始这些活动，则要求按照适用的法律法规进行，可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。
赔偿
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
电子发行
电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商维护的网站上提供，或参与本次发行的销售集团成员（如有）和参与本次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商分配若干ADS，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和消费者的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前，我们的普通股或ADS一直没有公开市场。首次公开发行的价格是由我们与代表协商确定的。在确定首次公开发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景，我们最近几个时期的销售、收益和某些其他财务和经营信息，以及从事与我们类似业务的公司的市盈率、市销率、证券市场价格以及某些财务和经营信息。
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我们无法向您保证，首次公开发行的价格将与我们的普通股或ADS在本次发行后在公开市场交易的价格相对应，或者我们的普通股或ADS的活跃交易市场将在本次发行后发展并持续。
销售限制
不得在美国以外允许公开发行ADS或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书的任何司法管辖区采取任何行动。因此，不得直接或间接发售或出售ADS，招股说明书或与ADS有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。
澳大利亚
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
ADS在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）或“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的个人或豁免投资者提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的ADS不得在根据发售的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购ADS的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。
本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
巴哈马
不能通过公开发售在巴哈马发售或出售美国存托凭证。巴哈马中央银行不得以任何方式向任何被视为外汇管制目的的“居民”的人提供、出售或以其他方式处置ADS。
百慕大
只有遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发售或出售ADS，该法对在百慕大出售证券进行了规范。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。
英属维尔京群岛
美国存托股目前没有、也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售，以供发行人或其代表购买或认购。美国存托股可能会提供给企业
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根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立（“英属维尔京群岛公司”），但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出要约并由其接收的情况。
加拿大
证券可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书无意构成在开曼群岛公开发售ADS或普通股，无论是以出售或认购的方式。不得向开曼群岛公众发出认购或购买普通股或任何ADS的要约或邀请。各承销商已声明并同意，其没有在开曼群岛发售或出售，也不会直接或间接发售或出售任何ADS或普通股。
智利
这些ADS是根据第18045号法律、《证券市场法》和Norma De Car á cter General No. 336（"第336条规则“），日期为2012年6月27日，由Superintendencia de Valores Y Seguros de Chile（”SVS”），智利证券监管机构，向SVS发布的2008年6月12日第336条规则中列出并进一步定义的居民合格投资者。
根据规则336，在智利向所发行证券的潜在居民投资者提供以下信息：
1.智利报价起始为[ mm ] [ DD ]，[ YYYY ]。
2.要约受制于Superintendencia de Valores Y Seguros de Chile（Superintendency of Securities and Insurance of Chile）发布的2012年6月27日NCG336
3.要约指的是未在SVS的Registro De Valores（证券登记处）或Registro De Valores Extranjeros（外国证券登记处）登记的证券，因此：
a.证券不受SVS监管；和
b.其发行人对其本身或所提供的证券不承担报告义务。
4.这些证券不得在智利公开发售，除非且直到它们在SVS的证券登记处登记。
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迪拜国际金融中心
本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的发售证券规则在DFSA规则手册或OSR的发售证券规则模块中定义的豁免发售。本文件仅拟分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，对此没有任何责任。本文件所涉及的ADS可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。
发售的ADS的潜在购买者应自行对ADS进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区和英国
关于《欧盟招股章程条例》（EU）2017/1129废止指令（2003/71/EC），由欧洲经济区成员国和英国（各自称为“相关国家”）实施，以及因不再是欧洲经济区的一部分而在英国实施的任何同等或类似的法律、规则或条例或指南（“招股章程规例"），除非招股章程已获该相关国家的主管当局批准，或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，否则不得在该相关国家向公众发出属于本招股章程所设想的发售标的的任何ADS的要约，所有这些均按照《招股章程条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可在任何时间向该相关国家的公众发出任何ADS的要约，在该相关国家实施的：
•
向《招股章程条例》第二条（e）项所指的“合格投资者”；
•
由承销商向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》定义的“合格投资者”除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
•
属于《招股章程》第一条第（四）款规定的其他情形；
前提是，任何此类ADS要约均不得导致要求我们或代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。
任何在欧洲经济区内提出或打算提出任何ADS要约的人应仅在我们或任何承销商没有义务为此类要约出示招股说明书的情况下这样做。我们和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出任何ADS的要约，但构成本招股说明书中所设想的ADS的最终发售的承销商提出的要约除外。
就本条文及贵方在下文的陈述而言，就任何相关国家的任何ADS而言，“向公众提供ADS的要约”一词是指以任何形式和任何方式与个人进行的通信，提供有关要约条款和任何将提供的ADS的充分信息，从而使投资者能够决定购买任何ADS，因为在该相关国家可能会通过在该相关国家实施招股说明书条例的任何措施来更改相同的内容。
相关国家的每个人，如果收到与本招股说明书所设想的ADS要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何ADS，将被视为已代表、保证并同意并与我们和每个承销商：
•
为实施《招股章程条例》第2（e）条的相关国家的法律含义内的“合格投资者”（除非另有向我们和/或相关承销商书面明确披露）；和
•
就其作为金融中介获得的任何ADS而言，由于该术语在《招股章程条例》第5（1）条中使用，（i）其在此次发行中获得的ADS并未被代为获得
190
它们也不是为了向除“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）以外的任何相关国家的人要约或转售而获得的，或在代表已对要约或转售给予事先同意的情况下获得的；或（ii）如果ADS是由其代表合格投资者以外的任何相关国家的人获得的，则根据《招股章程条例》，这些ADS向其的要约不被视为已向这些人作出。
没有在英国发售任何ADS，但可随时在英国向公众提出任何ADS的要约：
•
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
•
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
•
在符合FSMA第86条的任何其他情况下。
但ADS的此类要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国ADS有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约和拟发售的任何ADS的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见招股说明书指令）（i），他们在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人（“订单”），（ii）属于该命令第49（2）条范围内的高净值实体，以及（iii）根据该命令可能以其他方式合法传达给的任何其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。
法国
本招股说明书或本招股说明书中所述的与ADS有关的任何其他发行材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些ADS没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程或任何其他与美国存托股有关的发售材料均未曾或将（1）在法国发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或（2）用于在法国向公众认购或出售美国存托股的任何要约。
此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：
（a）向合格投资者（investisseurs estraint）和/或受限制的投资者圈子（cercle estraint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义；
（b）向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或
（c）在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R é glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public á l ' é pargne）。
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ADS可以直接或间接转售，只有通过法国Code Mon é taire et financier的L.621-8-3遵守第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8条。
德国
本招股说明书不构成《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）规定的符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许在德意志联邦共和国、或德国或任何其他相关成员国根据《德国证券招股说明书法案》§ 17和§ 18进行任何公开发行。德国没有或将采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他发行材料。特别是，没有《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书（Wertpapierprospekt）已经或将在德国境内发布，也没有向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）提交或批准本招股说明书在德国境内发布。
各承销商将声明、同意并承诺（i）其没有发售、出售或交付ADS，也不会在德国境内发售、出售或交付ADS，除非根据《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）和德国有关发行、出售和发售ADS的任何其他适用法律，以及（ii）其将仅在导致遵守德国适用规则和条例的情况下在德国分发与ADS有关的任何发售材料。
本招募说明书严格为领取人使用。不得转发给其他人或在德国出版。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售ADS。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32，香港法例），而任何有关ADS的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关现只或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的ADS除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。
印度尼西亚
本招股说明书不构成，也无意构成根据1995年关于资本市场的第8号法律在印度尼西亚的公开发行。本招股章程不得在印度尼西亚共和国境内发行，且不得在印度尼西亚共和国境内或向其住所所在地的印度尼西亚公民或向印度尼西亚居民发售或出售ADS，其方式构成印度尼西亚共和国法律规定的公开发售。
以色列
在以色列国，除以下人员外，不得向任何个人或实体提供特此提供的ADS：
•
信托共同投资基金（即共同基金），该术语在《信托共同投资法》5754-1994中定义，或此类基金的管理公司；
•
以色列国《所得税条例》第47（a）（2）条所界定的公积金，或该基金的管理公司；
•
5741-1981年《保险交易监督法》中定义的保险人，银行实体或附属实体，因为这些术语在5741-1981年《银行法（许可）》中定义，但不包括
192
联合服务公司，为自己的账户或为1968年《证券法》第15A（b）条所列类型的投资者的账户；
•
5755-1995年《投资顾问和投资组合经理监管法》第8（b）节定义的获得投资组合经理许可的公司，以自己的名义行事或为1968年《证券法》第15A（b）节所列类型的投资者的账户行事；
•
A company that has licensed as an investment advisor，as such term is defined in the Law 7（c）for the Regulation of Investment Advisors and Portfolio Managers，5755-1995，act on its own account；
•
作为特拉维夫证券交易所成员的公司，以自己的名义或为1968年《证券法》第15A（b）条所列类型的投资者的名义行事；
•
符合《证券法》第56（c）条条件的承销商，第5728-1968条；
•
风险投资基金（定义为主要参与投资于在投资时（i）主要从事研发或制造新技术产品或工艺和（ii）涉及高于平均水平风险的公司的实体）；
•
主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者均符合上述一项或多项标准；和
•
为购买本次发行的美国存托凭证而成立的实体，其中股东权益（包括根据外国会计规则、国际会计条例和美国公认会计规则，如1993年《证券法条例》（编制年度财务报表）中所定义）超过2.5亿新谢克尔的实体。
在以色列国特此提供的ADS的任何受要约人应被要求提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发或定向给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
意大利
美国存托凭证的发行尚未在法国证券交易所委员会（“CONSOB"）根据意大利证券法，因此，不得发售、出售或交付任何ADS，也不得在意大利分发本招股说明书或与ADS有关的任何其他文件的副本，除非：
•
经修订的1998年2月24日第58号法令第100条所指的“合格投资者”（“第58号法令”），并在2007年10月29日CONSOB条例第16190号第26条第1款d项中定义，经修订（“第16190号条例“）根据经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第34条之三第1款第b款（”第11971号条例”）；或者
•
根据第58号法令或第11971号条例的规定，在适用明确豁免遵守要约限制的任何其他情况下。
任何要约、出售或交付ADS或在意大利共和国分发本招股说明书或与ADS有关的任何其他文件的副本必须是：
•
根据经修订的1993年9月1日第385号法令（“第银行法”）、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用的法律法规；
•
符合《银行法》第129条和经修订的意大利银行实施指南；和
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用通知要求或限制。
请注意，根据第58号法令第100条之二，在不适用公开发行规则豁免的情况下，随后在意大利二级市场上分配ADS必须
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根据第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则作出。
此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者发售和配售但在随后一年的ADS定期（“系统性”）在意大利二级市场上向非合格投资者发行的股票将受第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守此类规则可能会导致ADS的出售被宣布为无效，并导致转让ADS的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）第4条第1款或FIEL就收购ADS申请的征集进行或将进行登记。
因此，ADS没有直接或间接提供或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人提供或出售，以便直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或再出售，除非根据登记要求的豁免，或在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。
韩国
除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，美国存托股不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以供重新发售或转售。这些ADS尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非ADS购买者遵守与购买ADS有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将ADS转售给韩国居民。
科威特
除非第31/1990号法律“规范证券谈判和设立投资基金”、其执行条例和根据该条例发布的或与之相关的各部级命令要求科威特商业和工业部就ADS的营销和销售给予所有必要的批准，否则这些不得在科威特国进行营销、要约销售或销售。本招股说明书（包括任何相关文件）或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内订立任何性质的合同。
马来西亚
没有任何招股章程或其他与发售和出售ADS有关的发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会注册（“佣金”）供委员会根据《2007年资本市场和服务法》批准。因此，本招股章程及与要约或出售ADS或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）获得ADS的人作为委托人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价获得ADS；（iv）个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人的主要居所价值；（v）个人在前十二个月的年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与他或她共同
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配偶，年总收入40万令吉（或等值外币），前十二个月每年；（vii）根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xi）委员会可能指定的任何其他人；但前提是，在上述每一类（i）至（xi）中，ADS的分配由资本市场服务许可证持有人进行证券交易业务。本招股章程在马来西亚的分销受马来西亚法律规限。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会登记招股说明书的证券。
新西兰
本文件未根据《2013年金融市场行为法》（“FMA法案”).ADS只能在新西兰发售或出售（或为在新西兰发售而配发）给以下人员：
•
是《FMC法案》附表1第37条含义内的投资业务；
•
符合《FMC法案》附表1第38条规定的投资活动标准；
•
是《FMC法案》附表1第39条含义内的大；
•
是《FMC法案》附表1第40条含义内的政府机构；或者
•
是《FMC法案》附表1第41条含义内的合格投资者。
摩纳哥
除摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构提供或出售ADS外，不得直接或间接向摩纳哥公众提供或出售ADS，这些中介机构在财务和商业事务方面具有能够评估基金投资的风险和优点的知识和经验。因此，本招股说明书只能传达给（i）银行，以及（ii）由“Commission de Contr ô le des Activit é s Financi è res”根据2007年9月7日第1.338号法律正式许可并根据1991年7月26日第1.14 4号法律授权的投资组合管理公司。这些受监管的中介机构可能会反过来向潜在投资者传达本招股说明书。
中华人民共和国
本招股章程不得在中国传阅或派发，且美国存托股不得发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用法律法规。本款不适用于台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
在卡塔尔国，此处所载的要约是应特定意向的接受者的请求和倡议，在专属基础上提出的，仅供个人使用，绝不应被解释为向公众出售证券的全面要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他方面开展业务。本招股说明书及标的证券未获得卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书所载信息仅应在需要了解的基础上与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所包含的要约。收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方超出本协议条款的任何内容均不被允许，并应由该收件人承担责任。
沙特阿拉伯
除资本市场管理局发布的《证券条例》规定的要约允许的人员外，本招股说明书不得在英国境内分发。资本市场管理局这样做
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不对本招股说明书的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本招募说明书的内容，应咨询经授权的财务顾问。
新加坡
本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及任何其他与要约或出售、或认购或购买ADS的邀请有关的文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，直接或间接地向新加坡境内的人（i）要约或出售ADS，或成为认购或购买邀请的对象，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
凡ADS由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：
•
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
•
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得ADS后六个月内转让，但以下情况除外：
•
向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；
•
没有或将不会给予转让对价的；
•
依法实施转移的；
•
如证监会第276（7）条所指明；或
•
新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。
南非
由于南非证券法的限制，没有“向公众要约”（因为该术语在《南非公司法》中定义，2008年第71号（经修订或重新颁布）（the“南非公司法”）正在就南非的ADS问题进行讨论。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则ADS不会在南非或向地址在南非的人进行发售，且不得转让、出售、放弃或交付该要约：
第96（1）（a）条要约、转让、出售、放弃或交付是为了：
（i）作为委托人或代理人从事其日常业务或部分日常业务是从事证券交易的人；
（ii）南非公共投资公司；
（iii）受南非储备银行监管的个人或实体；
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（iv）南非法律下的授权金融服务提供商；
（v）南非法律认可的金融机构；
（vi）（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金的授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者
（vii）该人在（i）至（vi）的任何组合；或
第96（1）（b）节证券的预期收购总成本，对于作为委托人的任何单一收件人而言，等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）节在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。
本招股说明书中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。
瑞士
除非公开发行外，不得向瑞士境内的任何投资者发售或出售美国存托凭证。本招股说明书不构成《瑞士义务法典》（Schweizerisches obligationenrecht）第652a条和第1156条含义内的招股说明书。此次发行和ADS均未获得或将获得任何瑞士监管机构的批准。
台湾
ADS没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会注册或备案，或由其批准，并且不得通过公开发行在台湾发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督委员会注册、备案或批准的要约的情况下在台湾发售。除根据台湾适用的法律法规和主管当局据此作出的裁决外，没有任何台湾个人或实体被授权通过公开发行或在需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的此类发行中在台湾发行或出售ADS。
泰国
本招股章程不构成，亦无意构成在泰国公开发行。不得向泰国境内的人发售或出售ADS，除非此类发售是根据适用法律规定的豁免批准和备案要求进行的，或在不构成为泰国1992年《证券交易法》的目的向公众出售股份的要约的情况下进行，也不需要泰国证券交易委员会办公室的批准。
阿拉伯联合酋长国
ADS没有在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售或出售，但以下情况除外：（1）遵守阿拉伯联合酋长国所有适用法律和法规；（2）通过经授权和许可在阿拉伯联合酋长国就外国证券提供投资建议和/或从事经纪活动和/或贸易的个人或公司实体。根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法律（经修订））或其他规定，本招股说明书所载信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，且无意为公开发售，且仅针对作为成熟投资者的人士。
越南
根据《越南证券法》及其指导性法令和通告，本次发行ADS没有也不会在越南国家证券委员会注册。ADS将不会通过公开发售在越南发售或出售，也不会向根据《越南投资法》获得投资离岸证券许可的人以外的越南人发售或出售。
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与本次发行相关的费用
下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用（不包括承销折扣和佣金）的分项。除SEC注册费、金融业监管局（FINRA）、申报费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估算值。公司将支付此次发行的所有费用。
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费用
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金额
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美国证券交易委员会注册费
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纳斯达克上市费
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FINRA申请费
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印刷和雕刻费用
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法律费用和开支
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会计费及开支
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杂项费用
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| 合计 | | | | U | S $ | | |
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法律事项
我们由Davis Polk & Wardwell LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商转交。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。有关中国法律的法律事务将由金杜律师事务所为我们转交，由方达伙伴公司为承销商转交。Davis Polk & Wardwell LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖金杜律师事务所。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可能在受中国法律管辖的事项上依赖FANDAQ Partners。
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专家
Chagee Holdings Limited截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所毕马威环振有限责任公司（KPMG HuanZHen LLP）的报告，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文和注册声明中。
毕马威华振有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国北京市长安街东100738号东方广场1号毕马威大厦8层。
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注册人核证会计师的变动
2024年10月30日，我们的董事会决定解雇我们之前的独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PWC），并任命毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）为我们新的独立注册会计师事务所。
普华永道关于我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止各年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度以及随后截至2024年10月30日的中期期间，（i）普华永道与我们在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）中定义），如果不能使普华永道满意地解决这些分歧，将导致他们在其关于这些年度的财务报表的报告中提及这些分歧，以及（ii）在截至12月31日的年度内，2022和2023年以及随后截至2024年10月30日的中期期间，没有发生20-F表项目16F（a）（1）（v）中定义的“可报告事件”，但公司对财务报告的内部控制存在与以下相关的重大缺陷除外：（1）没有足够的书面期末结算政策和程序来编制我们的合并财务报表，以及（2）没有足够的财务报告和会计人员对美国公认会计原则普遍接受的会计原则有适当的了解，以（i）妥善处理复杂的会计交易，（ii）根据美国公认会计原则编制和审查合并财务报表及相关披露。
我们的董事会已与普华永道讨论了上述重大弱点，我们已授权普华永道充分回应毕马威就每一此类可报告事件的主题事项提出的询问。
我们向普华永道提供了这份披露的副本，并要求其向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。普华永道提供了日期为2024年12月13日的信函，作为本注册声明的附件 16.1。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，以及随后截至2024年10月30日的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型以及毕马威没有提供书面或口头建议，向毕马威咨询，这是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）表格20-F所界定的分歧或可报告事件的主题的任何事项。
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。
完成此次发行后，我们将受到《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
202
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表的指数
| | | | | | F-2 | | | |
| | | | | | F-4 | | | |
| | | | | | F-6 | | | |
| | | | | | F-8 | | | |
| | | | | | F-11 | | | |
| | | | | | F-13 | | |
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Chagee控股有限公司：
Chagee控股有限公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Chagee Holdings Limited及附属公司（本公司）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表和综合（亏损）/收益表、股东（亏损）/权益变动、现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
以股份为基础的薪酬奖励的估值
如综合财务报表附注2（aa）及17所述，公司根据2024年计划授出的期权须以服务条件及首次公开发售（“首次公开发售”）作为业绩条件，因此已满足服务条件的奖励的累计股份补偿成本将于首次公开发售完成时根据其授予日的公允价值入账。公司根据2024年计划授出购股权，以承担根据2021年计划发行的所有未行使购股权，但须作出若干修改。此外，公司根据2024年计划向若干雇员授予额外期权。截至2024年12月31日，有人民币4.88亿元未确认的股份补偿费用。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型在授予日进行估计。管理层使用的二项期权定价模型，除其他考虑因素外，考虑了基础普通股的公允价值，使用未来贴现现金流的现值得出。
F-2
我们将基于股份的薪酬奖励的估值确定为关键审计事项。需要主观和具有挑战性的审计师判断，以评估公司估计基础普通股公允价值时使用的收入增长率和息税前利润（“EBIT”）利润率。此外，还需要专门技能和知识来评估这种估计中使用的贴现率。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们通过以下方式评估公司的预测收入增长率和息税前利润率：（i）将其与可比公司进行比较；（ii）将公司对收入增长率和息税前利润率的历史预测与实际结果进行比较，以评估公司准确预测的能力。我们让具有专门技能和知识的估值专业人士参与，他们通过将贴现率与使用可比实体公开市场数据自主开发的贴现率区间进行比较，协助评估贴现率。
对产品销售净收入的审计证据是否充分
如综合财务报表附注2（s）及14所述，截至2024年12月31日止年度，公司录得产品销售净收入人民币10,789.0百万元。
我们将对获得的审计证据的充分性超过产品销售净收入的评估确定为一个关键的审计事项。评估获取的审计证据的充分性，由于交易量较大，需要主观的审计人判断。这包括确定所执行的程序以及评估所获得证据的性质和程度。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定对产品销售净收入执行的程序的性质和程度。我们（i）评估了与确认产品销售净收入相关的某些内部控制的设计；（ii）通过选择收入交易样本并将确认的金额与外部确认、或提货单、销售订单和发票进行比较，评估记录的产品销售净收入；（iii）通过评估所执行程序的结果，包括此类证据的性质和范围的适当性，评估所获得的审计证据相对于产品销售净收入的充分性。
/s/毕马威华振有限责任公司
我们自2024年起担任公司的审计师。
中国北京
2025年3月11日
F-3
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并资产负债表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| |||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 2,322,680 | | | | | | 4,754,783 | | | | | | 651,403 | | |
|
受限制现金
|
| | | | — | | | | | | 13,898 | | | | | | 1,904 | | |
|
定期存款
|
| | | | 100,000 | | | | | | 100,000 | | | | | | 13,700 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 92,769 | | | | | | 121,967 | | | | | | 16,709 | | |
|
库存
|
| | | | 41,492 | | | | | | 132,069 | | | | | | 18,093 | | |
|
预付款项和其他流动资产，净额
|
| | | | 91,286 | | | | | | 315,404 | | | | | | 43,210 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | — | | | | | | 1,547 | | | | | | 212 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,648,227 | | | | | | 5,439,668 | | | | | | 745,231 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期投资
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,403 | | | | | | 329 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 33,415 | | | | | | 249,003 | | | | | | 34,113 | | |
|
递延所得税资产，净额
|
| | | | 126,337 | | | | | | 253,210 | | | | | | 34,690 | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | 114,223 | | | | | | 542,202 | | | | | | 74,281 | | |
|
商誉
|
| | | | — | | | | | | 11,837 | | | | | | 1,622 | | |
|
无形资产
|
| | | | — | | | | | | 8,440 | | | | | | 1,156 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 18,954 | | | | | | 89,343 | | | | | | 12,240 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 294,929 | | | | | | 1,156,438 | | | | | | 158,431 | | |
|
总资产
|
| | | | 2,943,156 | | | | | | 6,596,106 | | | | | | 903,662 | | |
| 负债、夹层权益和股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | | 448,319 | | | | | | 597,091 | | | | | | 81,801 | | |
|
合同负债，流动
|
| | | | 205,822 | | | | | | 265,341 | | | | | | 36,351 | | |
|
应交税费
|
| | | | 280,882 | | | | | | 217,387 | | | | | | 29,782 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 52,593 | | | | | | 195,438 | | | | | | 26,775 | | |
|
应计费用和其他负债
|
| | | | 467,288 | | | | | | 1,022,671 | | | | | | 140,105 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 1,454,904 | | | | | | 2,297,928 | | | | | | 314,814 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
合同负债，非流动
|
| | | | 136,085 | | | | | | 257,305 | | | | | | 35,250 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 56,245 | | | | | | 352,618 | | | | | | 48,308 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 192,330 | | | | | | 609,923 | | | | | | 83,558 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,647,234 | | | | | | 2,907,851 | | | | | | 398,372 | | |
| 承诺和或有事项（附注22） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夹层股权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A系列可转换可赎回优先股“A系列优先
股”）（面值0.0001美元；授权34,833，028股， 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还 赎回价值为人民币212,421元，截至231,944元 分别于2023年12月31日及2024年12月31日） |
| | | | 212,421 | | | | | | 231,944 | | | | | | 31,776 | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-4
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并资产负债表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| |||||||||
|
B系列可转换可赎回优先股（“B系列优先
股”）（面值0.0001美元；授权14,914，404股， 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还 赎回价值人民币21.3608万元截至234.715万元 分别于2023年12月31日及2024年12月31日） |
| | | | 213,608 | | | | | | 234,715 | | | | | | 32,156 | | |
|
B +系列可转换可赎回优先股（“B +系列
优先股”）（面值0.0001美元；2037.4577万股 截至2023年12月31日已获授权、已发行和未偿还的 2024年，赎回价值为人民币445,751元和人民币467,121 分别为2023年12月31日和2024年12月31日） |
| | | | 445,751 | | | | | | 467,121 | | | | | | 63,995 | | |
|
可赎回非控股权益
|
| | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 885,780 | | | | | | 933,780 | | | | | | 127,927 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股（面值0.0001美元；授权364,603，884股，截至2023年12月31日已发行和流通股39,169，393股；授权364,603，884股，已发行39,169，393股，截至2024年12月31日流通股33,469，785股）
|
| | | | 27 | | | | | | 27 | | | | | | 4 | | |
|
B类普通股（面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别为65,274，107股已授权、已发行和流通股）
|
| | | | 49 | | | | | | 49 | | | | | | 7 | | |
|
库存股票
|
| | | | — | | | | | | (210,082) | | | | | | (28,781) | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 82,656 | | | | | | 90,853 | | | | | | 12,447 | | |
|
法定准备金
|
| | | | 276 | | | | | | 18,437 | | | | | | 2,526 | | |
|
留存收益
|
| | | | 334,962 | | | | | | 2,752,024 | | | | | | 377,026 | | |
|
累计其他综合（亏损）/收益
|
| | | | (9,159) | | | | | | 2,597 | | | | | | 356 | | |
|
公司股东权益合计
|
| | | | 408,811 | | | | | | 2,653,905 | | | | | | 363,585 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 1,331 | | | | | | 100,570 | | | | | | 13,778 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 410,142 | | | | | | 2,754,475 | | | | | | 377,363 | | |
|
负债、夹层权益和股东权益合计
|
| | | | 2,943,156 | | | | | | 6,596,106 | | | | | | 903,662 | | |
| | |||||||||||||||||||
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-5
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并经营报表和综合（亏损）/收入
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| ||||||||||||
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自特许茶馆的净收入（包括
与关联方往来款3,369元， 人民币2,511元，截至年度18,811元 2022年12月31日、2023年和2024年， 分别） |
| | | | 410,261 | | | | | | 4,395,908 | | | | | | 11,632,374 | | | | | | 1,593,629 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 81,392 | | | | | | 244,263 | | | | | | 773,208 | | | | | | 105,929 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 491,653 | | | | | | 4,640,171 | | | | | | 12,405,582 | | | | | | 1,699,558 | | |
|
材料成本
|
| | | | (291,230) | | | | | | (2,462,387) | | | | | | (6,012,922) | | | | | | (823,767) | | |
|
公司自有茶馆运营成本
|
| | | | (54,901) | | | | | | (106,379) | | | | | | (467,320) | | | | | | (64,023) | | |
|
仓储和物流成本
|
| | | | (12,453) | | | | | | (99,867) | | | | | | (243,822) | | | | | | (33,403) | | |
|
其他营业成本
|
| | | | (75,775) | | | | | | (272,773) | | | | | | (572,621) | | | | | | (78,449) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (73,605) | | | | | | (261,563) | | | | | | (1,108,911) | | | | | | (151,920) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (99,530) | | | | | | (363,099) | | | | | | (1,113,387) | | | | | | (152,533) | | |
|
总营业费用
|
| | | | (607,494) | | | | | | (3,566,068) | | | | | | (9,518,983) | | | | | | (1,304,095) | | |
|
经营（亏损）/收入
|
| | | | (115,841) | | | | | | 1,074,103 | | | | | | 2,886,599 | | | | | | 395,463 | | |
|
远期合约公允价值变动相关
B +系列优先股（注19） |
| | | | — | | | | | | (105,483) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财务收入，净额
|
| | | | 1,915 | | | | | | 17,016 | | | | | | 37,306 | | | | | | 5,111 | | |
|
其他，净额
|
| | | | 1,546 | | | | | | 20,691 | | | | | | 118,193 | | | | | | 16,192 | | |
|
（亏损）/所得税前收入
|
| | | | (112,380) | | | | | | 1,006,327 | | | | | | 3,042,098 | | | | | | 416,766 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | 21,664 | | | | | | (203,761) | | | | | | (527,507) | | | | | | (72,268) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | 802,566 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | |
|
减：归属于非控股权益的净利润
|
| | | | — | | | | | | (1,663) | | | | | | (17,368) | | | | | | (2,379) | | |
|
加：归属于可赎回非控股权益的净亏损
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 18,891 | | | | | | 2,588 | | |
|
归属于公司的净（亏损）/收益
|
| | | | (90,716) | | | | | | 800,903 | | | | | | 2,516,114 | | | | | | 344,707 | | |
|
可转换可赎回优先股的增值
到赎回价值 |
| | | | (30,201) | | | | | | (43,330) | | | | | | (62,000) | | | | | | (8,494) | | |
|
可转换可赎回优先股的累计未宣布股息
|
| | | | (24,400) | | | | | | (32,081) | | | | | | (51,032) | | | | | | (6,991) | | |
|
可赎回非控股权益的增值至
赎回价值 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,891) | | | | | | (2,588) | | |
|
归属于公司普通股股东的净（亏损）/收益
|
| | | | (145,317) | | | | | | 725,492 | | | | | | 2,384,191 | | | | | | 326,634 | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | 802,566 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | |
| 其他综合（亏损）/收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | (9,159) | | | | | | 11,756 | | | | | | 1,611 | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-6
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并经营报表和综合（亏损）/收入（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| ||||||||||||
|
综合（亏损）/收入合计
|
| | | | (90,716) | | | | | | 793,407 | | | | | | 2,526,347 | | | | | | 346,109 | | |
|
减：归属于非控股权益的综合收益
|
| | | | — | | | | | | (1,663) | | | | | | (17,368) | | | | | | (2,379) | | |
|
加：归属于可赎回非控股权益的净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,891 | | | | | | 2,588 | | |
|
归属于公司的综合（亏损）/收益
|
| | | | (90,716) | | | | | | 791,744 | | | | | | 2,527,870 | | | | | | 346,318 | | |
|
加权平均数的普通股使用于
计算每股净（亏损）/收益，基本和 摊薄后 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−基本
|
| | | | 100,000,002 | | | | | | 104,465,049 | | | | | | 100,628,189 | | | | | | 100,628,189 | | |
|
−稀释
|
| | | | 100,000,002 | | | | | | 152,731,792 | | | | | | 100,628,189 | | | | | | 100,628,189 | | |
| 每股普通股净（亏损）/收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−基本
|
| | | | (1.45) | | | | | | 5.04 | | | | | | 14.26 | | | | | | 1.95 | | |
|
−稀释
|
| | | | (1.45) | | | | | | 4.98 | | | | | | 14.26 | | | | | | 1.95 | | |
| 以股份为基础的补偿费用包括在： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他营业成本
|
| | | | (19) | | | | | | (54) | | | | | | (21) | | | | | | (3) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (9) | | | | | | (58) | | | | | | (25) | | | | | | (3) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (3,916) | | | | | | (10,404) | | | | | | (557) | | | | | | (77) | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-7
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并股东（赤字）/权益变动表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
A类
普通股 |
| |
乙类
普通股 |
| |
额外
实缴 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
非控制性
利益 |
| |
合计
股东’ （赤字）/权益 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
金额
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 37,486,524 | | | | | | 27 | | | | | | 69,614,625 | | | | | | 51 | | | | | | 128,867 | | | | | | (315,448) | | | | | | 163 | | | | | | (186,340) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (90,716) | | | | | | — | | | | | | (90,716) | | |
|
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,201) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,201) | | |
|
向非控股权益派发股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (33) | | | | | | (33) | | |
|
收购非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (57) | | | | | | (57) | | |
|
截至2022年12月31日余额
|
| | | | 37,486,524 | | | | | | 27 | | | | | | 69,614,625 | | | | | | 51 | | | | | | 98,666 | | | | | | (406,164) | | | | | | 73 | | | | | | (307,347) | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-8
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并股东（赤字）/权益变动表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
A类
普通股 |
| |
乙类
普通股 |
| |
额外
实缴 资本 |
| |
法定
储备 |
| |
累计
（赤字）/ 收入 |
| |
累计
其他 综合 损失 |
| |
非-
控制 利益 |
| |
合计
股东’ （赤字）/ 股权 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
金额
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日的余额
|
| | |
|
37,486,524
|
| | | |
|
27
|
| | | |
|
69,614,625
|
| | | |
|
51
|
| | | |
|
98,666
|
| | | | | — | | | | |
|
(406,164)
|
| | | | | — | | | | |
|
73
|
| | | |
|
(307,347)
|
| |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 800,903 | | | | | | — | | | | | | 1,663 | | | | | | 802,566 | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,159) | | | | | | — | | | | | | (9,159) | | |
|
收购附属公司的非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 820 | | | | | | 820 | | |
|
可转换可赎回优先股的增值
股份赎回价值 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,010) | | | | | | — | | | | | | (27,320) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (43,330) | | |
|
批给法定储备金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 276 | | | | | | (276) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
来自非控股权益的注资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 540 | | | | | | 540 | | |
|
向非控股权益派发股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,765) | | | | | | (1,765) | | |
|
以普通股换取优先股（附注18）
|
| | | | (1,046,761) | | | | | | (1) | | | | | | (1,610,888) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32,181) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32,183) | | |
|
B类普通股兑换A类普通股（注18）
|
| | | | 2,729,630 | | | | | | 1 | | | | | | (2,729,630) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
截至2023年12月31日的余额
|
| | | | 39,169,393 | | | | | | 27 | | | | | | 65,274,107 | | | | | | 49 | | | | | | 82,656 | | | | | | 276 | | | | | | 334,962 | | | | | | (9,159) | | | | | | 1,331 | | | | | | 410,142 | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-9
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并股东（赤字）/权益变动表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
A类
普通股 |
| |
乙类
普通股 |
| |
库存股
|
| |
额外
实缴 资本 |
| |
法定
储备 |
| |
保留
收益 |
| |
累计
其他 综合 （亏损）/收入 |
| |
非-
控制 利益 |
| |
合计
股东’ 股权 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
金额
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | |
人民币
|
| | | | | | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||||||||||||||
|
截至2024年1月1日的余额
|
| | |
|
39,169,393
|
| | | |
|
27
|
| | | |
|
65,274,107
|
| | | |
|
49
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
82,656
|
| | | |
|
276
|
| | | |
|
334,962
|
| | | |
|
(9,159)
|
| | | |
|
1,331
|
| | | |
|
410,142
|
| |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,516,114 | | | | | | — | | | | | | 17,368 | | | | | | 2,533,482 | | |
|
外币换算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,756 | | | | | | — | | | | | | 11,756 | | |
|
回购普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,699,608) | | | | | | (210,082) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (210,082) | | |
|
收购一间附属公司
与非控制性 利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,476 | | | | | | 19,476 | | |
|
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (62,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (62,000) | | |
|
可赎回的增值
非控股权益 到赎回价值 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,891) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,891) | | |
|
批给法定
储备金 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,161 | | | | | | (18,161) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
向非控股股东派息
利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,282) | | | | | | (1,282) | | |
|
来自非控股的注资
利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,577 | | | | | | 13,577 | | |
|
重新分类自
可赎回 非控股权益 到非控制性 利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,100 | | | | | | 50,100 | | |
|
修改
负债-分类部分 股份奖励给 股权分类奖 （注17） |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,197 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,197 | | |
|
截至12月31日余额，
2024 |
| | | | 39,169,393 | | | | | | 27 | | | | | | 65,274,107 | | | | | | 49 | | | | | | (5,699,608) | | | | | | (210,082) | | | | | | 90,853 | | | | | | 18,437 | | | | | | 2,752,024 | | | | | | 2,597 | | | | | | 100,570 | | | | | | 2,754,475 | | |
|
截至12月31日余额，
2024 –美元（注2（f）） |
| | |
|
|
| | | | | 4 | | | | |
|
|
| | | | | 7 | | | | |
|
|
| | | | | (28,781) | | | | | | 12,447 | | | | | | 2,526 | | | | | | 377,026 | | | | | | 356 | | | | | | 13,778 | | | | | | 377,363 | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
歼10
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并现金流量表
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| ||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | (90,716) | | | | | | 802,566 | | | | | | 2,514,591 | | | | | | 344,498 | | |
|
调整以调节净（亏损）/收入与经营活动提供的净现金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B +系列相关远期合约公允价值变动
优先股 |
| | | | — | | | | | | 105,483 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 4,907 | | | | | | 10,370 | | | | | | 60,904 | | | | | | 8,344 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 3,944 | | | | | | 10,516 | | | | | | 603 | | | | | | 83 | | |
|
存货拨备
|
| | | | 384 | | | | | | 869 | | | | | | 143 | | | | | | 20 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (21,708) | | | | | | (95,772) | | | | | | (126,873) | | | | | | (17,382) | | |
|
处置财产和设备的损失/（收益）
|
| | | | 963 | | | | | | 865 | | | | | | (312) | | | | | | (43) | | |
|
预期信用损失准备
|
| | | | 795 | | | | | | 4,101 | | | | | | 6,958 | | | | | | 953 | | |
|
处置投资的损失
|
| | | | 710 | | | | | | 228 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
短期投资的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | (944) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
未实现汇兑（收益）/损失
|
| | | | — | | | | | | (911) | | | | | | 5 | | | | | | 1 | | |
|
权益法投资收益中的权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (403) | | | | | | (55) | | |
|
经营资产和负债变动，扣除企业合并影响
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (5,068) | | | | | | (75,561) | | | | | | (31,290) | | | | | | (4,287) | | |
|
库存
|
| | | | (6,321) | | | | | | (9,176) | | | | | | (69,422) | | | | | | (9,511) | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | (3,479) | | | | | | (55,427) | | | | | | (213,999) | | | | | | (29,319) | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | (92) | | | | | | 91 | | | | | | (1,547) | | | | | | (212) | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | (10,107) | | | | | | (47,573) | | | | | | (427,979) | | | | | | (58,633) | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | (3,811) | | | | | | (9,800) | | | | | | (59,424) | | | | | | (8,141) | | |
|
应付账款
|
| | | | 31,860 | | | | | | 384,016 | | | | | | 127,801 | | | | | | 17,509 | | |
|
合同负债
|
| | | | 40,271 | | | | | | 295,386 | | | | | | 175,503 | | | | | | 24,044 | | |
|
应交税费
|
| | | | 8,245 | | | | | | 231,412 | | | | | | (63,495) | | | | | | (8,699) | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | 10,133 | | | | | | 45,385 | | | | | | 439,218 | | | | | | 60,173 | | |
|
应计费用和其他负债
|
| | | | 82,124 | | | | | | 337,483 | | | | | | 506,674 | | | | | | 69,413 | | |
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 43,034 | | | | | | 1,933,607 | | | | | | 2,837,656 | | | | | | 388,756 | | |
|
投资活动产生的现金流量：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购买短期投资
|
| | | | — | | | | | | (236,480) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
短期投资到期
|
| | | | — | | | | | | 238,335 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
定期存款的投放
|
| | | | — | | | | | | (100,000) | | | | | | (300,000) | | | | | | (41,100) | | |
|
定期存款到期
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | | | | | 41,100 | | |
|
向与重组相关的股东提供过桥贷款
|
| | | | — | | | | | | (305,000) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
偿还与重组相关的股东过桥贷款
|
| | | | — | | | | | | 305,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | | (10,734) | | | | | | (31,861) | | | | | | (225,504) | | | | | | (30,894) | | |
|
处置财产和设备的收益
|
| | | | 500 | | | | | | 78 | | | | | | 2,593 | | | | | | 355 | | |
|
对被投资单位的投资
|
| | | | — | | | | | | (2,000) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
处置长期投资收益
|
| | | | 452 | | | | | | 717 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
对关联方的贷款
|
| | | | (3,000) | | | | | | (34,000) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
对第三方的贷款
|
| | | | (1,500) | | | | | | (20,500) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
偿还第三方贷款
|
| | | | 1,300 | | | | | | 1,000 | | | | | | 20,000 | | | | | | 2,740 | | |
|
偿还关联方借款
|
| | | | 2,000 | | | | | | 38,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购买无形资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (15,755) | | | | | | (2,158) | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
F-11
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合并现金流量表（续）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
（除份额、每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
（附注2（f）） |
| ||||||||||||
|
为企业合并支付的现金，扣除取得的现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,813) | | | | | | (1,481) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (10,982) | | | | | | (146,711) | | | | | | (229,479) | | | | | | (31,438) | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B +系列优先股发行收益，扣除发行费用
|
| | | | — | | | | | | 331,422 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
短期借款收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,956 | | | | | | 3,419 | | |
|
偿还短期借款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (27,110) | | | | | | (3,714) | | |
|
回购普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (210,082) | | | | | | (28,781) | | |
|
发行费用的付款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,091) | | | | | | (1,382) | | |
|
来自非控股权益及可赎回非控股权益的注资
|
| | | | — | | | | | | 14,540 | | | | | | 49,677 | | | | | | 6,806 | | |
|
向非控股股东派息
|
| | | | (33) | | | | | | (1,765) | | | | | | (1,282) | | | | | | (176) | | |
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
| | | | (33) | | | | | | 344,197 | | | | | | (173,932) | | | | | | (23,828) | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
|
| | | | — | | | | | | (9,159) | | | | | | 11,756 | | | | | | 1,611 | | |
|
现金及现金等价物净增加额和受限制
现金 |
| | | | 32,019 | | | | | | 2,121,934 | | | | | | 2,446,001 | | | | | | 335,101 | | |
|
年初现金及现金等价物
|
| | | | 168,727 | | | | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 318,206 | | |
|
期末现金及现金等价物和受限制现金
年 |
| | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 4,768,681 | | | | | | 653,307 | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 4,754,783 | | | | | | 651,403 | | |
|
受限制现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,898 | | | | | | 1,904 | | |
|
现金流量表中显示的现金和受限制现金总额
|
| | | | 200,746 | | | | | | 2,322,680 | | | | | | 4,768,681 | | | | | | 653,307 | | |
| 补充披露现金流信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
支付所得税的现金
|
| | | | (72) | | | | | | (206,970) | | | | | | (644,267) | | | | | | (88,264) | | |
| 非现金筹资活动补充时间表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值
|
| | | | 30,201 | | | | | | 43,330 | | | | | | 62,000 | | | | | | 8,494 | | |
|
可赎回非控股权益对赎回价值的增值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,891 | | | | | | 2,588 | | |
|
与购置财产和设备有关的应计费用和其他负债增加
|
| | | | — | | | | | | 2,034 | | | | | | 45,202 | | | | | | 6,193 | | |
|
与收购附属公司非控股权益有关的应计费用及其他负债增加
|
| | | | — | | | | | | 820 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
优先股兑换普通股及相关的股份补偿费用
|
| | | | — | | | | | | 39,173 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
普通股换取优先股（注18）
|
| | | | — | | | | | | (32,181) | | | | | | — | | | | | | — | | |
随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
1.组织和主要活动
（a）主要活动和附属公司
Chagee Holdings Limited（“公司”或“Chagee”）于2023年5月12日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。公司及其附属公司，统称“集团”。集团主要在中华人民共和国从事销售现制茶饮、相关原材料、包装、茶馆设备及其他用品（「中国」指中华人民共和国，仅就财务报表而言，不包括香港、澳门及台湾）。
截至2024年12月31日，公司主要子公司情况如下：
| | | |
地点
注册成立 |
| |
日期
合并 |
| |
百分比
有利 所有权 |
| |
主要活动
|
|
| 主要子公司: | | | | | | | | | | | | | |
|
Chagee Holdings Pte.Ltd。
（“Chagee Holdings Singapore”） |
| |
新加坡
|
| |
2023年6月9日
|
| |
100%
|
| |
投资控股公司
|
|
|
Chagee Investment Pte.Ltd。
（“查吉投资”） |
| |
新加坡
|
| |
2023年6月30日
|
| |
100%
|
| |
投资控股公司
|
|
|
北京茶吉餐饮管理有限公司
（“北京查歌”） |
| |
中国
|
| |
2020年12月11日
|
| |
100%
|
| |
投资控股公司
|
|
|
四川查格企业
管理有限公司。 |
| |
中国
|
| |
2021年3月24日
|
| |
100%
|
| | 特许经营业务 | |
|
国潮信息
科技（东台）有限公司 |
| |
中国
|
| |
2021年4月9日
|
| |
100%
|
| |
供应链产品销售
|
|
|
四川茶余道企业
管理有限公司。 |
| |
中国
|
| |
2023年5月11日
|
| |
100%
|
| |
供应链产品销售
|
|
（b）重组
在公司注册成立及完成下文所述的重组（“重组”）之前，集团最初通过北京查吉及其在中国的附属公司开展业务。北京查格此前曾于2020年和2021年向特定投资者发行A轮和B轮优先股（注19）。
就建议首次公开发行公司股份而言，集团于2023年进行若干企业重组活动，以建立以公司为集团最终控股公司的离岸架构。
为实现重组，采取了以下步骤：
•
2023年6月，公司设立直接全资子公司Chagee Holdings Singapore，Chagee Holdings Singapore设立全资子公司Chagee Investment。
2023年7月，在重组预期下，公司向若干北京查吉的A轮和B轮优先股股东按其先前各自在北京查吉的股权比例发行优先股，且条款基本相同。对于需要完成某些监管程序才能合法拥有公司股份的优先股股东，公司与他们订立交换协议，当监管程序完成时，他们将把其在北京查吉的权益交换为公司的优先股。
F-13
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
1.组织和主要活动（续）
•
2023年10月，Chagee Investment向北京Chagee支付3690万元作为出资后，北京Chagee现有全体普通股股东将其持有的北京Chagee权益以名义对价转让给Chagee Investment，北京Chagee回购其持有的北京Chagee全部优先股股东权益。由此，茶吉投资获得北京茶吉100%股权。2023年9月和11月，北京查格分别向A轮和B轮优先股股东支付人民币1.950亿元和人民币1.10亿元，作为回购其在北京查格的权益的法律对价。该等代价须退还公司，作为公司优先股的法定认购价格，并于2023年12月重组完成前由公司实际收到。支付的代价作为向股东提供的过桥贷款入账。
•
2023年12月，某些优先股股东合法拥有公司股份所需的监管程序已完成。因此，他们根据交换协议完成了将其在北京查吉的权益交换为公司的优先股。
•
于2023年12月重组完成后，北京查格的所有普通股及优先股股东将其权益交换为公司的普通股、A系列及B系列优先股（如适用），这些股份与重组前各自在北京查格的股权比例相同。
重组完成后，该业务仍由中国附属公司及集团内部开展。公司、Chagee Holdings Singapore和Chagee Investment在重组完成前没有经营，净资产仅为名义金额，不符合业务定义。重组后，集团的所有业务继续透过北京查格及其附属公司进行。重组前后集团控制权并无变动。
据此，上述重组交易，被视为北京查格的非实质性资本重组，财务报表的列报基础没有变化。集团的财务资料乃按综合基准编制，犹如重组后公司的公司架构在呈列期间一直存在，并代表北京查歌综合财务报表的延续，而资产、负债及经营业绩则按其历史账面价值呈列。
2.重要会计政策
（a）列报依据
本集团的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
（b）合并原则
本集团的综合财务报表包括本公司及本公司控制的实体及其附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任命或罢免董事会过半数成员；或有权在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
本公司及其附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时抵销。
（c）非控制性权益
就集团的非全资附属公司而言，确认一项非控制性权益，以反映不直接或间接归属于集团的权益部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分分类为一个单独的项目，并已在集团的综合经营和综合（亏损）/收益报表中单独披露，以区分权益与集团的权益。
可赎回非控制性权益在收购日按公允价值确认为夹层权益。当非控制性权益在发生不完全属于公司控制范围的条件事件时可或有赎回时，根据会计准则编纂（“ASC”）480，非控制性权益被分类为夹层权益。本集团在每个资产负债表日评估赎回的可能性，并在赎回成为可能时将夹层股权的增值记录到其赎回金额中。增值记录在留存收益中，或者在没有留存收益的情况下，通过对额外实收资本的收费。一旦额外实收资本用尽，通过增加累计赤字记录额外费用。
将可赎回非控股权益调整至其赎回价值的增值过程是在根据ASC 810，合并归属于净收益或亏损后进行的。赎回价值根据与非控股权益商定的条款计算。可赎回非控股权益的账面值将等于因应用ASC 810而产生的金额或其赎回金额两者中较高者。赎回特征失效后，可赎回非控股权益的账面值重新分类为非控股权益。
（d）估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债、夹层权益和在资产负债表日披露或有负债的报告金额以及在合并财务报表和附注中报告的报告期内报告的收入和支出。
集团综合财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于收入确认、初始确认时可转换可赎回优先股的公允价值、确定以股份为基础的补偿、存货的成本和可变现净值孰低、预期信用损失准备金、递延税项资产的估值准备金、财产和设备的使用寿命以及经营租赁负债的贴现率。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
（e）功能货币和外币折算
本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其在开曼群岛和美国注册成立的境外子公司的记账本位币为美元（“美元”）。其他境外附属公司以其当地货币为记账本位币，而中国实体附属公司于本集团的记账本位币为人民币。在合并财务报表中，公司及子公司以人民币以外的货币为记账本位币的财务信息已折算为人民币。相应功能货币的确定是基于会计准则编纂（ASC）830，外币事项规定的标准。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
以记账本位币以外的货币计值的外币交易，采用交易发生日通行的汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率重新计量。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记为其他，在综合经营报表和综合（亏损）/收益中为净额。
本集团财务报表由记账本位币换算为人民币。以外币计价的资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在合并股东（赤字）/权益变动表中作为累计其他综合（亏损）/收益的组成部分入账，在合并经营报表和综合（亏损）/收益中作为其他综合收益的组成部分入账。
（f）方便翻译
将截至2024年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表及综合收益表、股东权益变动及现金流量由人民币换算为美元，仅为方便读者，按中午买入汇率1.00美元=人民币7.2993元计算，代表美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。不表示人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。
（g）公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑了其将进行交易的主要市场或最有利的市场，也考虑了市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
1级—
反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
2级—
在市场上可直接或间接观察到的第1级投入中包含的报价除外。
3级—
由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场方法使用价格
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
以及涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。
更多信息见附注21公允价值计量。
（h）现金、现金等价物和定期存款
现金及现金等价物是指库存现金、存放于银行或其他金融机构的定期存款和高流动性投资，不受提取或使用限制，原始期限为三个月或以下。
定期存款是指存放于银行的原期限为三个月或以上的定期存款。定期存款在呈列的年度内每年有固定利息。
（一）短期投资
短期投资包括对与基础资产业绩挂钩的可变利率金融工具的投资。根据ASC 825金融工具，本集团在初始确认日选择了公允价值选择权，并以公允价值计量这些投资。公允价值变动在综合经营报表和综合（亏损）/收益中反映为“其他，净额”。公允价值根据各报告期末金融机构提供的同类产品报价估算。本集团将这些输入归类为第2级公允价值计量。
（j）应收账款，净额
应收账款按历史账面值扣除预期信用损失拨备后列账。应收账款主要包括应收加盟商款项。
（k）预期信用损失
2016年，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（ASU）2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），其中要求主体根据历史经验对相关可观察数据（包括当前和未来经济状况）的影响进行调整的判断，使用模型的当前预期信用损失计量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失，包括应收账款和其他应收款。集团已于2021年提前采用此ASC主题326及若干相关ASU，本次采用经修订追溯法采用ASC 326对综合财务报表并无重大影响。
本集团的应收款项、计入预付款项的其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产均在ASC 326范围内。集团已识别其客户的相关风险特征和相关应收账款，其中包括集团提供的服务或产品的规模、类型，或这些特征的组合。具有类似风险的应收款项
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
特征已归入池中。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、向客户提供的付款条件以及可能影响集团应收款项的特定行业因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。
集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的应收账款的一般及行政开支中分别录得人民币0.9百万元、人民币1.7百万元及人民币3.6百万元的预期信贷亏损。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度计入预付款项和其他流动资产及其他非流动资产的其他应收款的预期信用损失并不重大。
（l）存货
存货，由原材料、包装物、茶馆设备等用品组成，按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于到期账龄、历史和预测的消费者需求以及影响定价的市场状况等因素。一旦存货减记，该存货的新的、成本较低的基础就建立起来了，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。
（m）长期投资
使用计量备选方案的股权投资
本集团根据ASU2016-01以公允价值计量且其变动计入收益的权益法投资以外的长期股权投资。对于没有易于确定的公允价值的投资，本集团选择按成本减去减值，加上或减去可观察价格变动的后续调整（“计量替代方案”）记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。集团作出合理努力，以识别已知或可合理知悉的价格变动。
权益法投资
根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，集团采用权益法对普通股股权投资进行会计处理，对其具有重大影响但不拥有控股财务权益，除非一项投资选择了公允价值选择权。
在权益法下，本集团应占权益法被投资单位的收购后损益在综合经营报表和综合（亏损）/收益中确认，其应占累计其他综合（亏损）/收益中的收购后变动在其他综合（亏损）/收益中确认。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的长期投资主要包括对被投资单位的股权投资。由于本集团可对被投资单位施加重大影响，故投资采用权益法核算。
集团通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司的经营业绩以及其他公司特定信息等因素对这些投资进行减值评估。本集团在确定公平时采用综合估值方法
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
价值，包括基于集团最佳估计的市场和收入方法，这是通过使用包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和可比公司的选择等信息确定的。公允价值的确定，特别是对收入模式尚不明确的私营公司的投资，需要做出重大判断，以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算。若此评估显示存在减值，本集团将估计投资的公允价值，若公允价值低于账面价值，本集团将减记该资产的公允价值，并在综合经营报表和综合（亏损）/收益中计提相应费用。
（n）财产和设备，净额
物业及设备净额按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按直线法在下列估计可使用年限内计算。
|
类别
|
| |
估计使用寿命
|
|
| 电子设备 | | | 3年 | |
| 茶馆运营设备 | | | 3年 | |
| 车辆 | | | 4年 | |
| 制造设备 | | | 10年 | |
| 物业 | | | 20年 | |
| 租赁权改善 | | | 租赁期限或资产预计可使用年限中较短者 | |
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的改善费用则作为相关资产的增加而资本化。本集团在综合经营报表和综合（亏损）/收益中的“其他，净额”中确认处置财产和设备的损益。
（o）租赁
本集团根据ASU2016-02，Leases（ASC主题842）对租赁进行会计处理，其中要求承租人在列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债时确认合并资产负债表上的租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。
集团根据是否有权从使用集团不拥有的已识别资产中获得几乎所有的经济利益以及是否有权指导使用已识别资产以换取对价来确定合同是否包含租赁。集团所有租赁均为经营租赁。经营租赁资产计入使用权资产，净额及相应的租赁负债计入合并资产负债表的经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。
集团已选择不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为该等租赁在租赁开始日的租期为12个月或以下，且不包括集团合理确定将行使的购买或续期选择权。本集团在租赁期内按直线法确认此类短期租赁的租赁费用。所有其他租赁资产和租赁负债均按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供隐性回报率，集团根据集团的信用质量并通过比较可在
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
市场类似借款，并根据租赁开始日每项租赁期限内抵押品的影响调整这一金额。
（p）企业合并
企业合并采用收购会计法入账，收购成本以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）所支付的代价总额、非控制性权益的公允价值及任何先前持有的所收购附属公司股权的收购日期公允价值超过（ii）所收购附属公司可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购对价低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接在合并经营报表和综合（亏损）/收益中确认。
（q）商誉
商誉是指购买价格超过因企业合并而取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。本集团每年或更频繁地在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时进行定量商誉减值测试。商誉减值损失确认为报告单位的账面值（包括商誉）超过其公允价值的金额，以分配给该报告单位的商誉总额为限。截至2024年12月31日止年度并无确认商誉减值亏损。
（r）库存股
公司将回购的普通股按成本法核算，并将这类库存股作为股东权益的组成部分。在库存股退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。购买价格超过面值的部分首先分配给额外的实收资本，任何剩余的超额部分全部计入留存收益。购回的股份预留于购股权行使时进行股份结算。库存股补发成本采用加权平均法确定。库存股再发行收益记入额外实收资本；再发行损失可记入额外实收资本，前提是先前同一类别股份退休的净收益计入额外实收资本，否则记入留存收益。
（s）收入确认
根据与客户订立合同的收入ASC 606，当集团通过向客户转让承诺的商品或服务以履行履约义务时确认收入，金额反映集团预期有权获得的代价以换取该等商品或服务。根据合同条款和适用于合同的法律，货物或服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。商品或服务的控制权随时间转移，如果集团的业绩：
•
提供客户同时收到和消费的所有利益；
•
创建和增强客户在集团执行时控制的资产；或
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
•
不会产生具有集团替代用途的资产，且集团对迄今已完成的履约拥有可强制执行的付款权。
如客户支付代价或本集团有权获得无条件的代价金额，则在本集团向该客户转让货物或服务前，本集团在收到或应收款项时在综合资产负债表中以合同负债、流动及合同负债、非流动列示预付款。合同负债是指本集团向客户转让货物或服务的义务，而本集团已从该客户收到对价（或应付对价金额）。
根据ASC 606，集团评估将产品销售及相关成本的毛额或赚取的净额记录为佣金是否适当。当集团在特定商品或服务转让给客户之前取得控制权，从而使集团成为委托人时，收入按其预期有权获得的代价总额确认，以换取所转让的特定商品或服务。当集团作为代理，其义务是安排由另一方提供指定的商品或服务时，收入按佣金金额的净额确认。
当与客户的合同包含多个履约义务时，交易价格按相对独立售价基础分配给履约义务。
集团的收入主要来自以下主要来源：1）专营茶馆的收入，及2）公司拥有的茶馆的收入。下面就收入的赚取方式以及相应的收入确认政策进行讨论。
1）加盟茶馆收入
加盟茶馆的收入主要包括1）向加盟商销售产品及2）特许经营及其他服务。进一步详情如下：
向加盟商销售产品的收入
向加盟商销售产品的收入主要包括向加盟商销售原材料、包装、茶馆设备及其他用品。转让这些产品被视为与特许经营协议不同的单独履约义务，因为特许经营商可以自行从转让这些产品中受益。由于集团有能力在转让予特许经营商前控制承诺的产品，故集团认为自己是此安排中的委托人。因此，相关收入在综合经营报表和综合（亏损）/收入中按毛额列报。根据集团的奖励政策向其特许经营商作出的回扣确认为收入的减少。
向加盟商销售产品产生的收入，在该等产品的控制权转移给加盟商的时点确认，也就是加盟商收到并接受产品时，相关费用确认为已发生。总体而言，集团并无任何义务或以往惯例接受任何未售出产品的退货，但如潜在缺陷须经产品召回等罕见情况除外。
特许经营及其他服务
根据特许经营协议，特许经营商须按适用茶馆销售额/利润的百分比向集团支付持续特许权使用费，以换取与特许经营权相关的知识产权许可，并由集团提供行政支持服务。持续的特许权使用费一般按月计费和支付。典型的加盟商也是
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
2.重要会计政策（续）
需要支付固定的、不可退还的前期特许经营费，主要是作为开业前支持服务的交换，以及固定的品牌授权年费，两者均在特许经营协议生效时进行计费和支付。
在特许经营模式下，特许经营茶馆由特许经营商按照公司的运营标准运营，持续的特许权使用费通常根据特许经营茶馆每月报告销售额的固定百分比按月计费和支付。作为替代方案，一些特许经营商可能会选择由集团按日经营茶馆，在这种情况下，持续特许权使用费按月计费和支付，并基于特许经营茶馆每月报告利润的固定百分比。持续特许权使用费在相关销售和利润发生时确认。
特许经营协议一般为期一年，每年由特许经营商续签。集团已确定开业前支持服务与特许经营权高度相关，因此与提供持续获得特许经营许可并无区别。集团亦已厘定，由于集团授予特许经营商延长特许经营协议的权利，故前期特许费用产生一项重大权利，而无须于续期时支付类似的前期费用。因此，前期特许经营费在预期特许经营期内按直线法确认为收入，通常估计为5年。年度品牌授权费在规定的特许经营期内按直线法确认为收入。持续特许权使用费在相关销售或利润发生时确认为收入。
2）公司自有茶馆收入
公司自有茶馆收入在产品控制权转移至客户时确认。公司拥有的茶馆的收入报告为扣除增值税、折扣和退货（如有）后的净额。
集团不时以发放优惠券的形式向客户提供折扣，可于日后购买时应用。这些息票不作为现有合同的一部分发行，因此不会产生单独的履约义务。当客户使用这些优惠券时，这些优惠券将作为收入的减少入账。
3）会员计划
集团经营一项客户忠诚度计划，根据该计划，客户从所进行的购买中累积积分，使他们有权在未来获得折扣产品。奖励学分在发行一年后到期。集团将奖励信贷作为与首次销售中转让的产品分开的履约义务入账。本集团根据客户在赎回信贷时将获得的折扣估计授予的奖励信贷的独立售价，并根据信贷将被赎回的可能性进行调整。交易价格按相对单独售价基准分配给初始销售中授予的奖励信贷和转让的产品。分配给授予的奖励信贷的交易价格最初确认为合同负债，随后在信贷赎回或到期时确认为收入，以较早者为准。截至2023年12月31日和2024年12月31日，客户忠诚度计划的合同负债余额并不重要。
（t）材料成本
材料成本主要包括转售给特许茶馆的材料和配料以及生产茶饮、包装、设备和其他材料。
（u）公司所属茶馆经营成本
公司自备茶馆运营成本主要包括公司自备茶馆的租赁费用、公司自备茶馆前台员工的工资成本、佣金和交付
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2.重要会计政策（续）
第三方平台的费用、折旧费用和公用事业成本。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的佣金及交付成本分别为人民币7.7百万元、人民币20.1百万元及人民币65.0百万元。
（五）仓储和物流费用
仓储和物流成本主要包括库存仓储成本和将库存运送到特许茶馆和公司自有茶馆的物流成本。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别产生仓储及物流成本人民币12.5百万元、人民币99.9百万元及人民币2.438亿元。
（w）其他经营成本
其他运营成本主要包括除附注2（t）、附注2（u）和附注2（v）中提及的成本外的其他成本，包括与主要业务职能相关的人员的工资、租金和水电费，不包括公司拥有的茶馆的费用，以及税金附加。
（x）销售和营销费用
销售和营销费用主要包括促销和广告费用、包括股份薪酬在内的员工成本以及与销售和营销部门相关的其他日常费用。广告费用于发生时计入费用，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别为人民币39.9百万元、人民币1.404亿元及人民币7.812亿元。
（y）一般和行政费用
一般及行政开支包括薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬开支及与一般公司职能有关的其他开支、与这些职能有关的租金及一般开支、专业服务费及研发开支。
研发费用包括在一般和行政费用中，主要是工资和福利费用以及与产品开发部门有关的其他费用。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别将研发成本人民币4.0百万元、人民币11.5百万元及人民币1.935亿元计入开支。
（z）政府补助
政府补助主要是中国地方政府的补贴和福利（通常受评估和政策变化的影响，因此在性质上不是经常性的），主要与我们的收入相关，并根据相关支持政策作为对我们对地方经济增长贡献的认可形式授予。政府补助分别为人民币370万元、人民币3840万元及人民币1.284亿元，于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营报表及综合（亏损）/收益中分别以“其他净额”入账。
（aa）股份补偿
股份补偿开支产生于股份奖励，包括购买受限制股份的购股权。公司向员工、董事和顾问授予具有业绩条件和服务条件的期权。
本集团根据股份奖励的性质确定股份奖励的分类。当满足以下任一条件时，它被归类为责任裁决：i）附带条件的裁决其他
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2.重要会计政策（续）
比一个市场，业绩，或服务条件；ii）在区分负债与权益方面符合ASC 480某些标准的奖励；iii）具有回购特征的股份奖励，允许雇员避免通常与股票所有权相关的风险和报酬，或者雇主很可能会阻止雇员承担通常与股票所有权相关的风险和报酬；iv）期权或类似工具可能要求雇主向雇员支付现金或其他资产；v）标的股票被归类为负债的期权或类似工具。
对于以服务条件授出的购股权及以首次公开发售（“首次公开发售”）作为业绩条件的情况，已满足服务条件的奖励的累计股份补偿成本将在首次公开发售完成时根据其授予日的公允价值，采用分级归属法入账。对于授予的具有额外回购特征并被确定为负债分类奖励的购股权，期权的公允价值在授予日计量，并在每个报告日重新计量为更新后的公允价值，直至奖励结算。相关的以股份为基础的补偿成本在必要的服务期内确认，并在每个报告日按比例对所提供的必要服务期部分的公允价值变动进行校准。
集团在独立第三方估值公司的协助下，确定授予雇员和非雇员的股份奖励的公允价值（如适用）。公允价值的确定受普通股公允价值的影响。普通股的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。这一评估需要对集团的预计财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。购股权的公允价值采用二项式期权定价模型在授予日进行估计。股权激励费用中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
取消一项奖励并伴随同时授予一项替代奖励被视为一项修改（即将原奖励交换为新的奖励），除非该奖励的公允价值、归属条件和作为权益工具的分类与紧接变更前后相同。如果新的归属条件得以实现，则确认与修改后的奖励相关的补偿费用。已确认的奖励补偿成本总额至少等于授予日奖励的公允价值，除非在修改之日，原奖励的绩效或服务条件预计无法得到满足。增量补偿成本以重置奖励的公允价值超过注销日被取消奖励的公允价值的部分计量。
（BB）雇员福利
集团的全职雇员，主要在中国和马来西亚，参与当地政府规定的固定缴款计划，据此，向雇员提供若干退休金福利、医疗保健、雇员住房基金和其他福利福利。这些国家的劳工相关规定，要求当地子公司根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。职工社保和福利待遇作为费用纳入合并报表经营和综合（亏损）/截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的收益分别为人民币25.0百万元、人民币59.3百万元及人民币1.591亿元。
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2.重要会计政策（续）
（CC）税务
所得税
本集团采用负债法核算所得税，按照ASC 740，所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，本集团将记录一笔抵销递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延所得税的影响，在包含税率变动成文日的期间确认为税费。
本集团根据ASC 740对所得税的不确定性进行会计处理。与根据ASC 740确认的未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合经营报表和综合（亏损）/收益中分类为所得税优惠/（费用）。
增值税（“增值税”）
集团须就收入征收增值税。销售产品视产品类型适用9%或13%的增值税税率，服务产生的收入，视主体是否为一般纳税人，适用6%或1%的增值税税率。集团录得扣除增值税的收入。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。
（dd）综合（亏损）/收入
综合（亏损）/收入的定义包括集团在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的所有权益/（亏损）变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合（亏损）/收入包括本集团的净（亏损）/收入及外币折算调整。
（ee）每股净（亏损）/收益
根据ASC 260每股收益，每股基本（亏损）/收入是通过使用两级法将归属于普通股股东的净（亏损）/收入除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。净（亏损）/收益将通过扣除（1）在该期间就优先股宣派的股息（如有）、（2）优先股累计股息（无论是否宣派）和（3）优先股对赎回价值的增值进行调整。在二分类法下，净（亏损）/收益根据其参与权在普通股和其他参与证券之间分配。每股摊薄（亏损）/收益的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可转换可赎回优先股使用IF-转换法转换时可发行的股份，以及在行使未行使购股权时可发行的普通股（使用库存股法）。如果普通股的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股亏损的计算之外。
（ff）法定准备金
本公司于中国成立的附属公司须拨付若干不可分派储备金。根据中国外商投资企业（“外商投资企业”）适用法律，
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2.重要会计政策（续）
公司注册为外商独资企业的子公司须从其年度税后利润（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出包括一般公积金、企业扩张基金和员工奖金福利基金在内的储备资金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。普通公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。企业扩张基金和员工奖金福利基金的拨款由各自公司酌情决定。
（gg）关联方
如果一方有能力直接或间接控制集团或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。当事人受共同控制或具有重大影响的，如家庭成员或亲属、股东、关联公司等，也被视为关联方。
（hh）分部报告
根据ASC 280，分部报告，经营分部定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。根据ASC 280建立的标准，集团的主要经营决策者已被确定为集团的创始人、董事会主席兼首席执行官，他们在作出有关分配资源和评估业绩的决策时审查集团的综合业绩。
集团的主要经营决策者在作出有关分配资源及评估集团整体表现的决定时，会检讨综合业绩，因此，集团将其业务作为单一经营及可呈报分部经营及管理。由于集团的长期资产基本上全部位于中国，而集团的收入基本上全部来自中国境内，故并无呈列地域资料。
（二）最近发布的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务——带有转换和其他期权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合约（子主题815-40），在实体自身权益中核算可转换工具和合约。ASU2020-06通过减少可转换债务工具可用的会计模型数量，简化了可转换工具的会计核算。该指南还取消了库存股法来计算可转换工具的稀释每股收益，并要求使用if-转换法。本更新中的修订对符合美国证券交易委员会（SEC）申报人定义的公共企业实体有效，不包括符合SEC定义的小型报告公司资格的实体，适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修订对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。由于公司在2024年1月1日之前为“新兴成长型公司”，并选择在生效日期对一家私营公司适用新的和经修订的会计准则，集团于2024年1月1日采用新准则，对其合并财务报表没有影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告——可报告分部披露的改进。本更新中的修订改进了可报告分部披露要求，
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2.重要会计政策（续）
主要是通过加强对重大分部费用的披露。本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。公共实体应将本更新中的修订追溯应用于财务报表中列报的所有以前期间。过渡后，以往期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。集团在截至2024年12月31日止年度的合并财务报表中采用ASU2023-07。该集团的结论是，它对合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露，适用于所有需缴纳所得税的实体。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。对于公共企业实体，ASU2023-09将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。对于公共经营实体以外的实体，该要求自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。集团目前正在评估这些会计准则更新对其合并财务报表的影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为不重要或不适用。
3.集中和风险
（a）外币汇率风险
集团的经营交易主要以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及国际经济和政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件才能进行汇款。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团以人民币计价的现金及现金等价物、受限制现金及定期存款分别为人民币18.323亿元及人民币47.088亿元，分别占集团现金及现金等价物、受限制现金及定期存款总额的75.6%及96.7%。
（b）信用风险集中
本集团的信贷风险来自现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、短期投资、包括在预付款项中的其他应收款和其他流动资产、应收账款和应收关联方款项。这些金融工具的账面值代表因信用风险而产生的最大损失金额。截至2023年及2024年12月31日，集团的大部分现金及现金等价物、受限制现金及定期存款由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，主要来自中国和海外的正常业务过程。与这些金融工具有关的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控流程而得到缓解。
（c）客户和供应商集中
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，没有客户占集团总收入的10%以上。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应收款项余额超过应收账款余额总额10%的客户分别为1家和无。
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
3.集中和风险（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
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2024
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| ||||||
| 应收账款，净额 | | | | | | | | | | | | | |
|
客户A
|
| | | | 17% | | | | |
|
*
|
| |
分别有1家、1家和2家供应商提供原材料和包装，超过截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度采购总额的10%。
| | | |
截至12月31日止年度，
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2022
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2023
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2024
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| |||||||||
|
供应商A
|
| | | | 12% | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
供应商b
|
| | | | * | | | | | | 13% | | | | | | 11% | | |
|
供应商C
|
| | | | * | | | | | | * | | | | | | 14% | | |
*
百分比低于10%
4.应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
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| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应收账款
|
| | | | 95,304 | | | | | | 126,911 | | |
|
减：信贷损失准备金
|
| | | | (2,535) | | | | | | (4,944) | | |
| | | | | | 92,769 | | | | | | 121,967 | | |
应收账款，净额主要为应收特许经营商和一名海外代理商的款项，不计息，一般按截至2023年12月31日的90天内的条款。应收账款，净额主要为应收加盟商款项，不计息，一般按截至2024年12月31日止60天内的条款。
信贷损失准备金变动情况如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| 预期信贷损失备抵： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
年初余额
|
| | | | (183) | | | | | | (835) | | | | | | (2,535) | | |
|
新增
|
| | | | (871) | | | | | | (1,711) | | | | | | (3,552) | | |
|
注销
|
| | | | 219 | | | | | | 11 | | | | | | 1,143 | | |
| | | | | | (835) | | | | | | (2,535) | | | | | | (4,944) | | |
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
5.库存
库存包括以下内容：
| | | |
截至12月31日，
|
| | |||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| | ||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| | | | ||||||
|
原材料
|
| | | | 20,712 | | | | | | 45,693 | | | | ||
|
茶馆运营设备
|
| | | | 10,905 | | | | | | 20,980 | | | | | |
|
包装及其他用品
|
| | | | 9,875 | | | | | | 65,396 | | | | ||
| | | | | | 41,492 | | | | | | 132,069 | | | | | |
6.预付款项和其他流动资产，净额
预付款项和其他流动资产包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应收贷款，净额（一）
|
| | | | 20,364 | | | | | | 475 | | |
|
购买商品或服务的预付款（二）
|
| | | | 29,256 | | | | | | 125,070 | | |
|
代加盟店付款
|
| | | | — | | | | | | 45,228 | | |
|
预付租金及其他按金
|
| | | | 20,198 | | | | | | 33,426 | | |
|
可收回的增值税
|
| | | | 8,569 | | | | | | 45,946 | | |
|
应收线上零售平台款项
|
| | | | 4,434 | | | | | | 11,830 | | |
|
应收利息
|
| | | | — | | | | | | 14,749 | | |
|
其他
|
| | | | 8,465 | | | | | | 38,680 | | |
| | | | | | 91,286 | | | | | | 315,404 | | |
（一）
截至2023年12月31日和2024年12月31日的余额为向第三方提供的贷款，期限为一年，已抵销预期信用损失拨备。
（二）
截至2024年12月31日的余额包括递延IPO成本人民币1690万元。集团因在美国首次公开发售普通股而产生的直接成本已递延并记为递延首次公开发售成本，并将与该等发售所得款项总额相抵销。若IPO被终止或放弃，则全部资本化的递延IPO费用将计入费用。
7.物业及设备净额
财产和设备，净额包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
租赁权改善
|
| | | | 28,841 | | | | | | 212,239 | | |
|
茶馆运营设备
|
| | | | 8,648 | | | | | | 40,840 | | |
|
电子设备
|
| | | | 2,181 | | | | | | 22,106 | | |
|
制造设备
|
| | | | 6,319 | | | | | | 27,449 | | |
|
车辆
|
| | | | 1,041 | | | | | | 14,289 | | |
F-29
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
7.财产和设备，净额（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
物业
|
| | | | 649 | | | | | | 649 | | |
|
在建工程
|
| | | | — | | | | | | 4,177 | | |
| 合计 | | | | | 47,679 | | | | | | 321,749 | | |
|
减：累计折旧
|
| | | | (14,264) | | | | | | (72,746) | | |
|
账面净值
|
| | | | 33,415 | | | | | | 249,003 | | |
| | |||||||||||||
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币4.9百万元、人民币10.4百万元及人民币60.3百万元。
8.业务合并
商誉变动情况列示如下：
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2024年1月1日的余额
|
| | | | — | | |
|
期间新增
|
| | | | 11,837 | | |
|
截至2024年12月31日的余额
|
| | |
|
11,837
|
| |
Chagee（M）Sdn。Bhd收购
于2024年2月5日，集团收购Chagee（M）Sdn.的51%权益。Bhd.（“Chagee（M）”）来自第三方。Chagee（M）从事现制茶饮业务。根据股份购买协议，购买代价为马来西亚林吉特1,350万令吉（相当于人民币2,030万元），已于收购完成日支付。收购事项于2024年3月完成，当时集团取得了对Chagee（M）的控制权，并自收购日期起将其合并。透过收购Chagee（M），集团管理特许经营业务，并可扩大其在马来西亚的茶馆网络，这将进一步加强其业务存在，并将有助于其探索全球范围内的扩张机会。
企业合并中取得的可辨认资产和承担的负债按取得日的公允价值入账，由以下主要项目组成。
| | | |
金额
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
现金对价
|
| | | | 20,350 | | |
|
非控股权益（一）
|
| | | | 19,476 | | |
| 合计 | | | | | 39,826 | | |
| 取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额： | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 9,537 | | |
|
库存
|
| | | | 21,298 | | |
|
其他应收款
|
| | | | 23,457 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 1,834 | | |
歼30
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
8.业务合并（续）
| | | |
金额
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
物业及设备净额
|
| | | | 13,070 | | |
|
短期借款
|
| | | | (2,149) | | |
|
应付账款
|
| | | | (20,971) | | |
|
其他流动负债
|
| | | | (18,087) | | |
| 商誉（二） | | | | | 11,837 | | |
| 合计 | | | | | 39,826 | | |
| | |||||||
（一）
非控股权益代表分配给Chagee（M）少数股东的权益。非控股权益的公平值乃参考于收购日期的每股收购价格估计。
（二）
商誉是指购买价格超过所收购的可辨认资产和在收购中承担的负债的公允价值的部分。商誉主要代表将Chagee（M）在马来西亚的业务与集团的业务合并后的预期协同效应。
所收购业务不被视为对本集团具有重大意义，因此不披露自收购日期起计入合并财务报表期间的Chagee（M）的收入和净收入，也不披露因业务合并而产生的备考财务信息。
9.其他非流动资产
其他非流动资产包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
长租押金
|
| | | | 14,478 | | | | | | 69,046 | | |
|
预付财产、设备和软件款项
|
| | | | 2,707 | | | | | | 12,991 | | |
|
其他
|
| | | | 1,769 | | | | | | 7,306 | | |
| | | | | | 18,954 | | | | | | 89,343 | | |
10.应付账款
这些金额是指在财政年度结束前向集团提供的尚未支付的商品和服务的负债。这些金额是无抵押的，通常在确认后30天内支付。应付账款主要包括应付第三方的货物和劳务付款。
F-31
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
10.应付账款（续）
应付账款包括以下内容：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
原材料
|
| | | | 245,443 | | | | | | 387,884 | | |
|
包装材料
|
| | | | 92,503 | | | | | | 127,653 | | |
|
设备
|
| | | | 62,707 | | | | | | 40,700 | | |
|
装修材料
|
| | | | 20,597 | | | | | | 17,065 | | |
|
仓储物流
|
| | | | 21,746 | | | | | | 20,346 | | |
|
其他
|
| | | | 5,323 | | | | | | 3,443 | | |
| | | | | | 448,319 | | | | | | 597,091 | | |
11.应交税费
应缴税款包括以下各项：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应交增值税
|
| | | | 84,408 | | | | | | 19,780 | | |
|
应交企业所得税
|
| | | | 157,522 | | | | | | 189,717 | | |
|
为职工代扣代缴个人所得税
|
| | | | 30,057 | | | | | | — | | |
|
附加税及其他
|
| | | | 8,895 | | | | | | 7,890 | | |
| | | | | | 280,882 | | | | | | 217,387 | | |
12.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
应计雇员工资和福利福利
|
| | | | 271,693 | | | | | | 468,835 | | |
|
特许经营存款
|
| | | | 93,842 | | | | | | 143,974 | | |
|
应计服务费
|
| | | | 83,144 | | | | | | 249,292 | | |
|
应付财产和设备款
|
| | | | 2,034 | | | | | | 45,202 | | |
|
其他
|
| | | | 16,575 | | | | | | 115,368 | | |
| | | | | | 467,288 | | | | | | 1,022,671 | | |
F-32
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
13.租赁
集团拥有公司办公室及公司拥有的茶馆的经营租约，租期由3个月至6年，其中部分包括在若干期间内终止租约的选择权。对于期限超过12个月的经营租赁，本集团按超过期限的租赁付款现值记录相关资产和租赁负债。某些租赁包括租金升级条款、续租选择和/或终止选择，这些因素在集团酌情确定租赁付款时被考虑在内。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
使用权资产，净额
|
| | | | 114,223 | | | | | | 542,202 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 52,593 | | | | | | 195,438 | | |
|
经营租赁负债，非流动
|
| | | | 56,245 | | | | | | 352,618 | | |
下表为集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的经营租赁开支及短期租赁开支概要：
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
经营租赁费用
|
| | | | 30,271 | | | | | | 46,775 | | | | | | 152,682 | | |
|
短期租赁费用
|
| | | | 426 | | | | | | 5,734 | | | | | | 14,697 | | |
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
|
| | | | 31,030 | | | | | | 50,871 | | | | | | 144,651 | | |
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
|
| | | | 43,680 | | | | | | 95,476 | | | | | | 552,682 | | |
短期租赁是指期限为12个月或以下的租赁。
经营租赁费用和短期租赁费用在公司自有茶馆经营成本、其他经营成本、销售和营销以及一般和管理费用中确认。
下表汇总了截至2023年12月31日和2024年12月31日集团的加权平均经营租赁期限和加权平均折现率：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
加权平均剩余租期（年）
|
| | | | 2.63 | | | | | | 3.32 | | |
|
加权平均贴现率
|
| | | | 4.50% | | | | | | 4.14% | | |
F-33
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
13.租赁（续）
截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下：
| | | |
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2025年12月31日止年度
|
| | | | 208,911 | | |
|
截至2026年12月31日止年度
|
| | | | 173,886 | | |
|
截至2027年12月31日止年度
|
| | | | 108,766 | | |
|
截至2028年12月31日止年度
|
| | | | 67,083 | | |
|
截至2029年12月31日止年度
|
| | | | 26,047 | | |
|
此后
|
| | | | 614 | | |
|
剩余未贴现租赁付款总额
|
| | |
|
585,307
|
| |
|
减：推算利息
|
| | | | (37,251) | | |
|
经营租赁负债现值
|
| | |
|
548,056
|
| |
截至2024年12月31日，集团并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
14.净收入
主要收入来源如下：
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
特许经营茶馆的净收入
|
| | | | 410,261 | | | | | | 4,395,908 | | | | | | 11,632,374 | | |
|
–销售产品
|
| | | | 389,656 | | | | | | 4,148,198 | | | | | | 10,788,976 | | |
|
–原材料&包装
|
| | | | 349,444 | | | | | | 3,585,139 | | | | | | 9,890,969 | | |
|
–茶馆设备及其他用品
|
| | | | 40,212 | | | | | | 563,059 | | | | | | 898,007 | | |
|
–特许经营及其他服务
|
| | | | 20,605 | | | | | | 247,710 | | | | | | 843,398 | | |
|
公司拥有的茶馆的净收入
|
| | | | 81,392 | | | | | | 244,263 | | | | | | 773,208 | | |
| | | | | | 491,653 | | | | | | 4,640,171 | | | | | | 12,405,582 | | |
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，于年初计入合同负债余额的已确认收入金额分别为人民币6.4百万元、人民币26.3百万元及人民币1.98.5百万元。
合同负债包括从加盟商收到的未摊销的前期费用、客户忠诚度计划积分和在将商品控制权转移到加盟店之前收到的付款，并在合同负债、流动和合同负债中列报，在合并资产负债表中为非流动。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的合同负债余额的重大变化汇总如下。
F-34
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
14.净收入（续）
| | | |
金额
人民币 |
| |||
|
截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 6,363 | | |
|
确认的收入，包括在从特许经营商收到的未摊销预付费用中
年初 |
| | | | (1,364) | | |
|
与年内生效的合同相关的预付费用增加，扣除年内确认为收入的金额
|
| | | | 27,183 | | |
|
将商品控制权转让给加盟店的预收款项、加盟相关服务费、年内确认为收入的净额增加
|
| | | | 14,339 | | |
|
截至2022年12月31日余额
|
| | | | 46,521 | | |
|
确认的收入，包括在从特许经营商收到的未摊销预付费用中
年初 |
| | | | (5,394) | | |
|
与年内生效的合同相关的预付费用增加，扣除年内确认为收入的金额
|
| | | | 161,121 | | |
|
将商品控制权转移至加盟店的预收款项及加盟相关服务费增加，扣除年内确认为收入的金额
|
| | | | 139,659 | | |
|
截至2023年12月31日的余额
|
| | | | 341,907 | | |
|
确认的收入，包括在从特许经营商收到的未摊销预付费用中
年初 |
| | | | (45,263) | | |
|
与年内生效的合同相关的预付费用增加，扣除年内确认为收入的金额
|
| | | | 164,398 | | |
|
将商品控制权转移至加盟店的预收款项及加盟相关服务费增加，扣除年内确认为收入的金额
|
| | | | 61,604 | | |
|
截至2024年12月31日的余额
|
| | | | 522,646 | | |
本集团预计在以下年度将合同负债确认为收入：
| | | |
截至2024年12月31日
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
不到1年
|
| | | | 265,341 | | |
|
1 – 2年
|
| | | | 93,055 | | |
|
2 – 3年
|
| | | | 71,595 | | |
|
3 – 4年
|
| | | | 59,583 | | |
|
4 – 5年
|
| | | | 22,495 | | |
|
此后
|
| | | | 10,577 | | |
| 合计 | | | | | 522,646 | | |
上述金额不包括受约束的可变对价，因此不包含在交易价格中。根据主题606的规定，集团已应用可选豁免，该豁免允许其在交易价格为基于销售的特许权使用费时不披露分配给未履行履约义务的交易价格。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
15.关联方余额及交易情况
于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，除另有披露外，公司分别发生以下重大关联交易：
|
关联方名称
|
| |
与集团的关系
|
|
|
XVC FUND II LP及其关联公司（“XVC集团”）
|
| |
集团股东
|
|
|
上海复星高科技（集团）有限公司及其关联公司（“复星集团”）
|
| |
集团股东
|
|
|
Qiushi Chenxing L.P.（“Qiushi Chenxing”）
|
| |
集团股东
|
|
|
Junjie Zhang和Partea Ltd.（由Junjie Zhang控制和全资拥有的公司）
|
| |
集团股东
|
|
|
Xianggui Peng and TasTea Ltd.（由Xianggui Peng控股并全资拥有的公司）
|
| |
集团股东
|
|
|
Peibang Gong、TEALATTELtd.（Peibang Gong控股、全资拥有的公司）
|
| |
集团股东
|
|
|
江门市蓬江区余盛饮料厂
|
| |
由其中一家控制的公司
监事*集团的 |
|
| 被投资方 | | |
股权投资
|
|
*
北京查格监事会成员，负责监督董事会和高级管理人员的履职情况。
（a）与关联方的重大交易
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 向关联方提供服务及销售 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
被投资方
|
| | | | 3,369 | | | | | | 2,511 | | | | | | 18,811 | | |
|
合计
|
| | | | 3,369 | | | | | | 2,511 | | | | | | 18,811 | | |
| 向关联方垫付贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
张俊杰
|
| | | | 1,000 | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
向桂鹏
|
| | | | — | | | | | | 7,000 | | | | | | — | | |
|
佩帮公
|
| | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | |
|
江门市蓬江区余盛饮料厂
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 3,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | — | | |
|
与普通股交换优先股相关的股份补偿（注17）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Partea有限公司
|
| | | | — | | | | | | 4,237 | | | | | | — | | |
|
TasTea有限公司
|
| | | | — | | | | | | 1,633 | | | | | | — | | |
|
TEALATTE有限公司
|
| | | | — | | | | | | 1,120 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | 6,990 | | | | | | — | | |
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CHAGEE HOLDINGS LIMITED
合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
15.关联方余额及交易情况（续）
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 偿还向关联方垫付的借款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
张俊杰
|
| | | | — | | | | | | 24,000 | | | | | | | | |
|
向桂鹏
|
| | | | — | | | | | | 7,000 | | | | | | — | | |
|
佩帮公
|
| | | | — | | | | | | 5,000 | | | | | | — | | |
|
江门市蓬江区余盛饮料厂
|
| | | | 2,000 | | | | | | 2,000 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 2,000 | | | | | | 38,000 | | | | | | — | | |
| 向与重组相关的股东提供过桥贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
XVC集团
|
| | | | — | | | | | | 138,000 | | | | | | — | | |
|
秋实晨星
|
| | | | — | | | | | | 117,000 | | | | | | — | | |
|
复星集团
|
| | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | 305,000 | | | | | | — | | |
| 偿还与重组相关的股东过桥贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
XVC集团
|
| | | | — | | | | | | 138,000 | | | | | | — | | |
|
秋实晨星
|
| | | | — | | | | | | 117,000 | | | | | | — | | |
|
复星集团
|
| | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | 305,000 | | | | | | — | | |
| | |||||||||||||||||||
（b）与关联方的余额
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
| 应收关联方款项 | | | | | | | | | | | | | |
|
被投资方
|
| | | | — | | | | | | 1,547 | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | 1,547 | | |
16.税收
（a）企业所得税（“EIT”）
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，集团无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
新加坡
根据新加坡现行法律，在新加坡注册成立的附属公司须按现行17%的新加坡公司税征收。
F-37
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
16.税收（续）
马来西亚
根据马来西亚现行法律，在马来西亚注册成立的附属公司须缴纳24%的马来西亚合作所得税。
中国
根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。
根据财政部、国家税务总局和国家发展和改革委员会发布的《继续实施西部大开发企业所得税优惠政策》（财政部公告〔 2020 〕 23号）通知和中国企业所得税有关规定，符合条件且位于中国大陆部分西部省份的主体，享受15%的企业所得税优惠税率。集团若干从事财政部公告〔 2020 〕 23号所述“西部地区鼓励类产业”的实体，有资格按15%享受优惠的企业所得税税率。
公司的中国子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后）应缴纳10%的预扣税，除非相应的非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免征预扣税。
下表列出本集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的企业所得税费用构成部分。
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
当期所得税费用
|
| | | | 44 | | | | | | 299,533 | | | | | | 654,380 | | |
|
递延所得税优惠
|
| | | | (21,708) | | | | | | (95,772) | | | | | | (126,873) | | |
|
所得税（福利）/费用
|
| | |
|
(21,664)
|
| | | |
|
203,761
|
| | | |
|
527,507
|
| |
下表列示截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度中国法定所得税率与集团实际所得税率差异的调节情况：
| | | |
截至年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
|
中国法定所得税率
|
| | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | |
|
其他法域差别税率的影响
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.47% | | |
|
税收优惠待遇的税收效应
|
| | | | (0.31)% | | | | | | (6.80)% | | | | | | (9.55)% | | |
|
永久差异的税收影响
|
| | | | (5.41)% | | | | | | 2.05% | | | | | | 0.16% | | |
|
估值备抵变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1.26% | | |
|
有效所得税率
|
| | |
|
19.28%
|
| | | |
|
20.25%
|
| | | |
|
17.34%
|
| |
F-38
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
16.税收（续）
（b）递延税项
递延税项的重要组成部分如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 递延所得税资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
合同负债
|
| | | | 10,277 | | | | | | 56,403 | | | | | | 43,794 | | |
|
经营税净亏损结转
|
| | | | 18,274 | | | | | | 41,015 | | | | | | 126,368 | | |
|
应计费用
|
| | | | 1,145 | | | | | | 9,191 | | | | | | 15,968 | | |
|
超过扣除限额的广告费用
|
| | | | 573 | | | | | | 19,120 | | | | | | 102,621 | | |
|
预期信用损失
|
| | | | 371 | | | | | | 1,608 | | | | | | 1,548 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 15,666 | | | | | | 26,555 | | | | | | 127,026 | | |
|
其他
|
| | | | 273 | | | | | | 693 | | | | | | — | | |
| 小计 | | | | | 46,579 | | | | | | 154,585 | | | | | | 417,325 | | |
|
减：估值备抵
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (38,201) | | |
|
减：与使用权资产相关的递延所得税负债
|
| | | | (16,014) | | | | | | (28,248) | | | | | | (125,914) | | |
|
递延所得税资产总额，净额
|
| | | | 30,565 | | | | | | 126,337 | | | | | | 253,210 | | |
集团的税务亏损根据当地司法管辖区的不同时间间隔到期。截至2024年12月31日，集团结转的净经营税亏损总额，如不加以利用，将按如下方式到期：
| | | |
|
| |||
| | | |
人民币
|
| |||
|
截至2026年12月31日止年度的亏损
|
| | | | 6,060 | | |
|
截至2027年12月31日止年度的亏损
|
| | | | 15,578 | | |
|
截至2028年12月31日止年度亏损
|
| | | | 90,020 | | |
|
截至2029年12月31日止年度亏损
|
| | | | 267,974 | | |
|
此后
|
| | | | 187,018 | | |
|
小计
|
| | | | 566,650 | | |
此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，外国企业，在中国没有设立机构或场所，但从中国境内来源获得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入（包括资本收益）的，应按10%缴纳中国预扣税（“预扣税”）（根据适用的双重征税条约或安排，可进一步降低预扣税税率）。10%预扣税适用于将由集团中国附属公司向集团海外公司派发的任何股息，除非根据适用的税务协定或中国政府与其他司法管辖区政府之间的税务安排另有豁免（预扣税下调至5%）。虽然有公司在中国的附属公司的未分配收益可供分配给公司，但公司位于中国的附属公司的未分配收益被视为无限期再投资，因为公司目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，并打算保留其大部分可用资金和任何未来收益，以用于经营和扩展其业务。因此，没有递延所得税负债
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
16.税收（续）
截至2023年12月31日和2024年12月31日，在向公司分配这些金额时应支付的中国股息预扣税已计提。截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司在中国的附属公司的未分配收益分别为人民币126,341万元及人民币40,2585万元。如果这些收益分别作为截至2023年12月31日和2024年12月31日的股息汇出，则估计应缴纳预扣税人民币12,634万元和人民币40,259万元。集团须接受潜在审查的主要司法管辖区为中国。一般而言，中国税务机关对集团的税务申报进行审查的时间最长为五年，在某些情况下最长为十年。所有这些相关的纳税年度仍需接受中国税务机关的潜在审查。
17.股份补偿费用
2022年1月20日，北京采格股东及董事会批准2021年购股权计划（“2021年计划”）。根据2021年计划，Beijing Chagee授权Beijing Chagee的股份（相当于重组时公司的13,999，000股股份）可供其合资格雇员、高级职员、董事或董事会确定的任何其他个人使用。2021年计划的目的是吸引和留住特别合格的个人，并通过授予奖励提供激励，激励他们代表集团尽最大努力。于2024年2月28日，公司股东及董事会通过决议，采纳公众公司股份激励计划（“2024年计划”），据此，公司承担根据2021年计划发行的所有未偿还股份激励奖励，并根据2024年计划管理假定奖励。根据2024年计划的所有奖励（“奖励池”）可发行的普通股的最大总数为28,061，349股。
授予雇员的期权
根据2021年计划授出的期权的名义行使价和合约期限为8年，授予期限为（i）自授予日起翌年3月31日100%归属；或（ii）自授予日起其后四年每年3月31日25%归属。
承授人可在以下两者中较早者之前行使既得期权：1）其合约期限届满（即授出日期后8年）；或2）在未行使既得期权的情况下承授人终止其雇佣时。
根据以股份为基础的奖励协议，倘承授人自愿辞职，集团有权购回承授人根据2021年计划行使期权而取得及持有的股份，购回价格乃根据集团最近一轮股权融资计算。若公司完成IPO，则回购权将变为有效失效。集团认为此类回购条款具有实质性意义，因此股份奖励被视为包含两个组成部分，包括（i）基于持续服务归属的现金结算部分；（ii）基于持续服务归属且公司完成IPO的股权结算部分。现金结算的奖励部分作为负债分类奖励入账，并在每个报告日重新计量为更新后的公允价值，直至奖励结算。
根据2024年计划授予的期权计划在授予日起的4年内平均归属，合同期限为10年，并受制于如下服务和业绩条件。
2024年6月，公司根据2024年计划授出股份奖励，以承担根据2021年计划发行的4,032，703份尚未行使的股份激励奖励，剩余的必要归属期相同，并修改为：i.取消承授人自愿离职时的回购条款；ii.将合同期限从2024年计划下的替换奖励授予日起8年修改为10年（即自修改之日起10年）；iii.在IPO完成之日，所有未归属的
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
17.股份补偿费用（续）
期权应自动成为完全归属和可行使的。因此，2021年计划被2024年计划所取代。由于2021年计划下的原始奖励包括负债分类部分和不太可能的权益分类部分，公司将替换会计为（i）由于取消回购权而将负债分类部分重新分类为权益分类奖励和（ii）与不太可能的权益分类部分相关的第IV类（不可能到不可能）修改。2021年计划下的264名承授人受到修改的影响。为对此类修改进行会计处理，公司以截至修改日的公允价值重新计量了现金结算部分的负债，并将该负债重新分类为额外实收资本。金额为人民币4210万元的增量公允价值，等于负债分类部分的负债余额与修改后的股权奖励公允价值在修改日的差额，应在公司IPO完成时予以确认。公司并无就有关股权分类部分及第IV类修改的购股权确认任何以股份为基础的补偿开支。公司将在公司IPO完成时确认以股份为基础的补偿费用，金额为人民币184.0百万元，代表截至修改日期与第IV类修改相关的经修订奖励的公允价值。
此外，于2024年6月及11月，公司向若干雇员额外授出5,442，833份期权，该等期权须受承授人连续服务4年的规限，且仅在公司完成首次公开发售后方可行使。因此，在IPO完成之日之前没有确认以股份为基础的补偿费用。公司将确认与公司首次公开发售时累计归属的期权相关的补偿费用，剩余的补偿费用（如有）预计将在剩余服务期内确认。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，因现金结算部分而确认的股份补偿费用分别为人民币3,944元、人民币3,526元和人民币603元。由于股权结算部分而确认的基于股份的补偿费用在列报的所有期间均为零，因为股权结算部分的归属不太可能。若权益结算部分成为可能，则按授予日公允价值计量。
| | | |
数量
股份 |
| |
加权-
平均 运动 价格 |
| |
加权-
平均 剩余 契约型 任期 |
| |
聚合
内在 价值 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
美元
每股 |
| |
年
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
未偿还，2024年1月1日
|
| | | | 11,133,850 | | | | | | * | | | | | | 6.75 | | | | | | 352,238 | | |
|
已授予（替代选择权）
|
| | | | 4,032,703 | | | | |
|
*
|
| | | | | | | | | | | | | |
|
已授予（新期权）
|
| | | | 5,442,833 | | | | | | 3.7614 | | | | | | | | | | | | | | |
|
已锻炼
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
没收
|
| | | | (129,047) | | | | | | 1.6752 | | | | | | | | | | | | | | |
|
已更换
|
| | | | (4,032,703) | | | | |
|
*
|
| | | | | | | | | | | | | |
|
未偿还，2024年12月31日
|
| | | | 16,447,636 | | | | | | 1.2316 | | | | | | 9.51 | | | | | | 1,535,522 | | |
|
截至2024年12月31日已归属及预期归属
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
截至2024年12月31日可行使
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
*
小于0.01
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
17.股份补偿费用（续）
于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度授出的购股权于计量日的加权平均公允价值分别为人民币7.07元、人民币9.78元及人民币40.56元。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日尚未行使和可行使的购股权的合计内在价值分别根据公司普通股于2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的公允价值计算。
截至2024年12月31日，有人民币488.0百万元未确认的股份补偿费用。未确认的补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，并无就股份补偿开支于综合经营报表及综合（亏损）/收入确认的所得税优惠，而集团并无将任何股份补偿开支资本化，作为任何资产成本的一部分。
雇员购股权的公允价值
购股权的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下，采用二项式期权估值模型确定的。二项式模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。对于预期波动率，公司参考了几家可比公司的历史波动率。股息收益率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估算的。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。在期权授予日，普通股的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下确定的。公司管理层最终负责确定其普通股的估计公允价值。
授予的每份期权的估计公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估计，假设如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| ||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| ||||||
|
无风险利率（年利率）
|
| | | | 2.75% | | | | | | 2.80% | | | |
2.21% – 4.57%
|
|
|
预期波动
|
| | | | 35.51% | | | | | | 36.82% | | | |
38.00% – 39.91%
|
|
|
预期股息率
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | | |
0.00%
|
|
|
预期归属后没收率
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.97% | | | |
0.00%
|
|
|
期权授予日相关股份的公允价值
|
| | | | 7.07 | | | | | | 9.78 | | | |
57.05 – 102.21
|
|
2023年，张俊杰、彭向贵和龚培邦实益拥有的合计1,046，761股A类普通股和1,610，888股B类普通股以溢价交换，他们也是公司的雇员。张俊杰、彭向贵及龚培邦为Partea Ltd.、TasTea Ltd.及TEALATTELtd.的最终控制人及实益拥有人，而后者为Chagee Holdings Limited的股东。新发行的优先股与前普通股的公允价值之间的差额在2023年记为股份补偿费用，金额为人民币7.0百万元。详见附注18。
18.普通股
公司于2023年5月12日注册成立。作为重组的一部分，公司向北京查吉当时某些股东的关联公司发行了总计107,101，149股普通股。截至
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
18.普通股（续）
2024年12月31日，公司已发行普通股104,443，500股，其中A类普通股39,169，393股，B类普通股65,274，107股；公司已发行普通股98,743，892股，其中A类普通股33,469，785股，B类普通股65,274，107股。
由于重组，公司追溯调整普通股股份数目，犹如重组发生于呈列的期初，有关重组详情，请参阅附注1（b）。
超级投票权
2023年7月5日，公司变更资本结构，将其普通股重新指定为A类普通股和B类普通股。公司董事会主席兼首席执行官（“CEO”）张俊杰先生通过一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司持有B类普通股，每股B类普通股在股东大会上拥有十（10）票，而每股A类普通股有权拥有一票表决权。张俊杰先生进一步向任何人转让B类普通股后，该B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。当张俊杰先生不再担任公司首席执行官或公司董事会主席时，B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。
超级表决权的授予已于2023年7月20日获得董事会授权。授出并无附加额外归属条件。B类普通股的增量价值并不显著。
2023年，公司员工张俊杰、彭向贵和龚培邦实益拥有的合计1,046，761股A类和1,610，888股B类普通股以溢价交换为B系列优先股。Junjie Zhang、Xianggui Peng及Peibang Gong为Partea Ltd.、TasTea Ltd.及TEALATTE Ltd.的最终控制人及实益拥有人，后者为Chagee Holdings Limited的股东。此类B系列优先股随后被出售给某些优先股股东。此次交换作为回购和报废普通股与新发行的优先股进行了会计处理。新发行的优先股与前普通股的公允价值之间的差额在2023年记为股份补偿费用，金额为人民币7.0百万元。普通股的公允价值超过面值的部分在退休时全部计入留存收益。
于2023年12月25日，公司向Partea Ltd.回购及赎回合共2,729，630股B类普通股，其后于同日向TeaTide Limited发行合共2,729，630股A类普通股。新发行的普通股与前普通股的公允价值之间的差异并不重要。
于2024年4月30日，公司向Brewtopia Limited、Brew Tea-ful Limited、TeaSoul Limited及Tea Tropolis Limited购回合共5,699，608股A类普通股，总现金代价为人民币2.101亿元。人民币95.0百万元于2024年4月支付，人民币1.151亿元随后于2024年7月支付。公司将回购的股份记录为库存股。
19.可转换可赎回优先股
北京查吉从2020年开始通过A轮和B轮优先股获得融资，公司于2023年通过B +轮优先股完成融资。（A系列优先股、B系列
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
19.可转换可赎回优先股（续）
优先股和B +系列优先股统称为“优先股”）。下表汇总了优先股的发行情况：
|
系列
|
| |
发行日期
|
| |
每股发行价格
|
| |
已发行股份
|
| |
合计发行价格
|
|
|
A
|
| |
2020年12月25日
|
| | 人民币4.7 | | | 33,777,482 | | | 人民币160,000 | |
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A
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2021年2月22日
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| | 人民币4.7 | | | 1,055,546 | | | 人民币5,000 | |
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B
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| | 2021年5月14日 | | | 人民币11.4 | | | 12,256,755 | | | 人民币140,000 | |
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B +
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| | 2023年7月20日 | | | 16.2元 | | | 12,780,417 | | | 209,902元 | |
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B +**
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2023年12月5日
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| | 16.2元 | | | 7,594,160 | | | 123,000元 | |
注意事项*：上表对股份数量和每股发行价格进行了追溯调整，如同列示的期初重组已完成。
注意事项**：于2023年7月，公司已与一名B +系列优先股股东订立股份购买协议，同意该股东于完成若干监管程序时以现金代价人民币1.23亿元购买公司的7,594，160股B +系列优先股。该公司将其以固定预定价格发行B +系列优先股的义务作为远期合约进行了会计处理。本远期合同分类为负债，以公允价值计量，公允价值变动计入收益。该交易已于2023年12月完成，在截至2023年12月31日止年度的综合经营和综合（亏损）/收益报表中确认远期合同的公允价值变动损失人民币1.05亿元。
（a）北京查吉优先股
北京查格A轮和B轮优先股的关键条款如下：
转换权
自动转换
北京查格的A轮和B轮优先股将自动转换为相同数量的北京查格普通股，在《组织章程大纲》和《组织章程》中定义的北京查格的合格IPO结束时。
赎回权
发生以下任一事件时，优先股股东应享有赎回权：（i）北京查格未能在2027年12月28日或之前完成合格的IPO；（ii）集团公司或张俊杰先生（“创始人”）的重大违约行为；（iii）任何集团公司或创始人违反任何适用法律，或已被判定欺诈、故意不当行为或其他故意不当行为，导致重大不利影响，或（iv）任何其他股东要求赎回其股份。
每一股已发行优先股的赎回价格应等于（x）适用的优先股发行价格、（y）按12%（12%）单利计算的金额，加上（z）任何已宣布但未支付的股息的总和。
清算权
如北京查格发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，优先股股东均有权收取、优先及优先于普通
F-44
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
19.可转换可赎回优先股（续）
股份，以（i）原始发行价格加上任何已宣布但未支付的股息中的较高者为准；及（ii）如果转换后本应支付的每股金额（“优先金额”）。
如可供分配的资产和资金不足：（1）首先应按其所持股份的相对比例向B轮优先股股东进行分配；（2）其次按其所持股份的相对比例向A轮优先股股东进行分配；（3）任何剩余资产和资金应按该股东持有的普通股数量（不包括按转换后基准的优先股）在股东之间按比例分配。
股息权
首先，B系列优先股的每位持有人有权按照B系列发行价8%的简单年利率获得累积股息，在董事会宣布时支付。
其次，在向B系列优先股持有人全额支付股息后，每位A系列优先股持有人有权按A系列发行价8%的简单年利率获得累积股息，在董事会宣布时支付。
最后，如上述与优先股有关的优先股息在公司任何财政年度已全数支付或宣布并拨出以供支付后，优先股持有人有权按比例分享任何股息或分派，以if转换为基础。
尽管有上述的股息权，如果在优先股和普通股持有人之间按比例分配的任何股息或分配（按转换后的基准）并且每个优先股持有人已收到不少于根据上述股息权将收到的股息或其他类似金额的所有该等金额，则任何股息或分配应在优先股和普通股持有人之间按比例分配（按转换后的基准）。
投票权
每份优先股的投票数量应等于其转换为A类普通股时可发行的普通股数量。
（b）公司优先股
重组完成后，北京查格的A轮和B轮优先股被交换为公司的A轮和B轮优先股。
公司A轮、B轮和B +轮优先股的关键条款与北京查格A轮和B轮优先股的关键条款基本相同，只是增加或修订了以下条款：
转换权
可选转换
除非根据自动转换提前转换，任何A系列、B系列和B +系列优先股可根据其持有人的选择，随时根据当时有效的转换价格转换为公司缴足股款且不可评估的A类普通股。
优先股与普通股的初始转换比例应为1：1，并在发行或视同发行低于优先的额外普通股时进行调整
F-45
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
19.可转换可赎回优先股（续）
股份转换价格，或股份股息、拆细、合并或合并普通股、其他分派，或重新分类、交换及替代。
清算权
如果可供分配的资产和资金不足，则应将公司合法可供分配的全部资产和资金按优先金额总额的比例在优先股股东之间进行比例分配。
视为清算事件包括：（i）任何交易或一系列交易，不论是通过合并、合并、合并、出售或发行股权、安排计划或其他方式，导致公司控制权发生变化；（ii）处置集团整体的全部或基本全部资产；或（iii）将任何集团的全部或基本全部知识产权独家许可给第三方。
股息权
B +系列优先股的每位持有人均有权按B +系列发行价8%的简单年利率获得累积股息，在董事会宣布时支付，优先于B系列和A系列优先股股东。
占优先股
公司已将优先股归类于综合资产负债表的夹层权益，因为它们可由持有人选择或有赎回。每次发行优先股均按发行日扣除发行费用后的相应公允价值确认。A轮、B轮和B +轮优先股的发行费用分别为人民币30万元、人民币310万元和零。此外，集团记录优先股自发行日期至最早赎回日期的赎回价值增值。增值使用实际利率法，并根据留存收益入账，或者在没有留存收益的情况下，通过额外实收资本的费用入账。一旦额外实收资本用尽，通过增加累计赤字记录额外费用。
公司认定，内嵌的转换特征和赎回特征不需要分叉，因为它们要么与优先股明确且密切相关，要么不符合衍生工具的定义。
将北京查格的A轮和B轮优先股交换为公司的A轮和B轮优先股及相关条款变更作为修改入账，修改前后优先股的公允价值存在非实质性差异。
F-46
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
19.可转换可赎回优先股（续）
公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的优先股活动分别汇总如下：
| | | |
A系列优先股
|
| |
B系列优先股
|
| |
B +系列优先股
|
| |
合计
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| | | |
数量
股份 |
| |
金额
|
| |
数量
股份 |
| |
金额
|
| |
数量
股份 |
| |
金额
|
| |
金额
|
| |||||||||||||||||||||
|
截至1月1日的余额，
2022 |
| | | | 34,833,028 | | | | | | 178,253 | | | | | | 12,256,755 | | | | | | 143,919 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 322,172 | | |
|
可转换债券的增值
可赎回优先股 到赎回价值 |
| | | | — | | | | | | 16,336 | | | | | | — | | | | | | 13,865 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 30,201 | | |
|
截至2022年12月31日余额
|
| | | | 34,833,028 | | | | | | 194,589 | | | | | | 12,256,755 | | | | | | 157,784 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 352,373 | | |
|
发行B +系列优先股，扣除发行成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 20,374,577 | | | | | | 436,905 | | | | | | 436,905 | | |
|
可转换债券的增值
可赎回优先股 到赎回价值 |
| | | | — | | | | | | 17,832 | | | | | | — | | | | | | 16,652 | | | | | | — | | | | | | 8,846 | | | | | | 43,330 | | |
|
发行B轮优先股
股份* |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,657,649 | | | | | | 39,172 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 39,172 | | |
|
截至2023年12月31日的余额
|
| | | | 34,833,028 | | | | | | 212,421 | | | | | | 14,914,404 | | | | | | 213,608 | | | | | | 20,374,577 | | | | | | 445,751 | | | | | | 871,780 | | |
|
可转换债券的增值
可赎回优先股 到赎回价值 |
| | | | — | | | | | | 19,523 | | | | | | — | | | | | | 21,107 | | | | | | — | | | | | | 21,370 | | | | | | 62,000 | | |
|
截至2024年12月31日的余额
|
| | | | 34,833,028 | | | | | | 231,944 | | | | | | 14,914,404 | | | | | | 234,715 | | | | | | 20,374,577 | | | | | | 467,121 | | | | | | 933,780 | | |
注意事项*：于2023年，由公司雇员张俊杰、彭向贵及龚培邦实益拥有的合共1,046，761股A类及1,610，888股B类普通股以溢价交换B系列优先股。张俊杰、彭向贵及龚培邦为Partea Ltd.、TasTea Ltd.及TEALATTELtd.的最终控制人及实益拥有人，而后者为Chagee Holdings Limited的股东。此类B系列优先股随后出售给某些优先股股东，并按公允价值确认。详见附注18。
假设合格IPO未完成且未发生其他可能导致股东要求赎回的或有事项，则赎回金额为2027年12月28日的人民币11.580亿元。
20.（亏损）/每股收益
每股基本净（亏损）/收入是报告期内每一股已发行普通股可获得的净（亏损）/收入金额。稀释后的每股净（亏损）/收益是报告期内每一股已发行普通股可获得的净（亏损）/收益的金额，经调整以包括潜在稀释的普通等值股份的影响。
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合并财务报表附注（续）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
20.（亏损）/每股收益（续）
由于重组，公司追溯调整普通股股份数目，犹如重组发生于呈列的期初，有关重组详情，请参阅附注1（b）。
列报期间的基本及摊薄（亏损）/每股收益计算如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | |
|
(90,716)
|
| | | |
|
802,566
|
| | | |
|
2,514,591
|
| |
|
减：归属于非控股权益的净利润
|
| | | | — | | | | | | (1,663) | | | | | | (17,368) | | |
|
加：归属于可赎回非控股净亏损
利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,891 | | |
|
减：可转换可赎回优先股赎回价值增值
|
| | | | (30,201) | | | | | | (43,330) | | | | | | (62,000) | | |
|
减：可赎回非控股赎回价值增值
利益 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,891) | | |
|
减：可转换可赎回优先股累计未宣派股息
|
| | | | (24,400) | | | | | | (32,081) | | | | | | (51,032) | | |
|
减：按参与权归属于优先股股东的净利润
|
| | | | — | | | | | | (198,548) | | | | | | (949,041) | | |
|
可供分配的净（亏损）/收益–基本
|
| | | | (145,317) | | | | | | 526,944 | | | | | | 1,435,150 | | |
|
A轮和B轮赎回价值增值反转
可转换可赎回优先股 |
| | | | — | | | | | | 34,484 | | | | | | — | | |
|
优先股股东应占净收益的转回和重新分配
|
| | | | — | | | | | | 199,331 | | | | | | — | | |
|
可供分配的净（亏损）/收益–摊薄
|
| | | | (145,317) | | | | | | 760,759 | | | | | | 1,435,150 | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均已发行普通股股数用于
计算基本（亏损）/每股收益 |
| | | | 100,000,002 | | | | | | 104,465,049 | | | | | | 100,628,189 | | |
|
稀释性证券的影响−可转换可赎回优先股
|
| | | | — | | | | | | 48,266,743 | | | | | | — | | |
|
已发行普通股加权平均数−稀释
|
| | | | 100,000,002 | | | | | | 152,731,792 | | | | | | 100,628,189 | | |
|
基本（亏损）/每股收益
|
| | | | (1.45) | | | | | | 5.04 | | | | | | 14.26 | | |
|
摊薄（亏损）/每股收益
|
| | | | (1.45) | | | | | | 4.98 | | | | | | 14.26 | | |
截至2022年12月31日止年度，公司拥有潜在普通股，包括优先股和购股权。在加权平均基础上，47,089，783股优先股和8,182，334份购股权被排除在计算稀释后每股普通股净亏损之外，因为将它们包括在内将对截至2022年12月31日止年度产生反摊薄效应，因为该年度处于亏损状态。
截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司拥有潜在普通股，包括优先股及购股权。按加权平均计算，6,283，388股和70,122，009股优先股被排除在计算稀释每股普通股收益之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应；10,632，274股和14,088，184股购股权被排除在计算稀释每股普通股收益之外，因为它们的归属取决于业绩条件的满足（即完成合格的IPO），在事件发生之前，这被认为是不可能的。
F-48
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
21.公允价值计量
a.经常性以公允价值计量的资产和负债
短期投资
短期投资由金融机构发行的理财产品投资构成。本集团使用替代定价来源和利用市场可观察输入值的模型估计短期投资投资的公允价值，因此本集团将使用这些输入值的估值技术归类为第2级。短期投资通常原始期限短于1年，账面价值接近公允价值。
其他金融工具
集团的其他金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、应收账款、其他应收款、应收关联方款项、若干其他流动资产及若干应计项目及其他负债。截至2023年12月31日及2024年12月31日，该等金融资产的账面价值因其期限较短而近似于公允价值。它们在合并资产负债表中不以公允价值计量，但公允价值是为披露目的而估计的。
b.非经常性以公允价值计量的资产和负债
本集团的长期股权投资在计量备选项下按非经常性基础的公允价值计量，如果同一发行人的相同或类似投资在有序交易中按可观察价格计提减值损失或进行公允价值调整。所使用的相关输入值分类为第3级公允价值计量。有关估值技术的更多详情，请参阅附注2（g）。
集团的非金融资产，例如物业及设备及使用权资产，只有在被确定为减值时，才会按非经常性基础以公允价值计量。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团根据管理层的评估确认上述资产的减值损失为零。
22.承诺与或有事项
承诺
（a）经营租赁承诺
截至2024年12月31日经营租赁的未来最低租赁付款额在附注13中披露。
（b）其他承诺
集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议于不同日期到期，直至2030年2月。截至2024年12月31日，未来根据不可撤销协议支付的物业管理费最低金额包括以下各项：
| | | |
截至2024年12月31日按时间表到期付款
|
| |||||||||||||||
| | | |
小于
1年 |
| |
1 – 5
年 |
| |
合计
|
| |||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
|
| |||||||||
|
物业管理承诺
|
| | | | 23,382 | | | | | | 40,340 | | | | | | 63,722 | | |
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（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
（所有金额以千为单位，除份额外，每股数据）
22.承诺和或有事项（续）
法律程序
截至2024年12月31日，本集团未涉及任何可能对本集团业务、财务状况经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
23.限制性净资产
中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司只有在分别达到中国拨付一般公积金和法定盈余基金的要求后，才能在股东批准后分配股息。一般公积金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，受限制部分金额为人民币1.181亿元，占公司截至2024年12月31日合并净资产总额的4.5%。此外，公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司汇出足够外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。即使公司现时并无要求中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。除上述情况外，本公司附属公司产生的所得款项用于履行本公司的任何义务并无其他限制。
公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对其合并附属公司的受限制净资产（“受限制净资产”）进行了测试，得出结论认为，由于中国附属公司的受限制净资产金额为人民币5,940万元或4.6%，以及人民币1.181亿元或公司截至2023年12月31日和2024年12月31日合并净资产总额的4.5%，因此不适用于公司披露公司截至2023年和2024年12月31日止年度的简明财务信息。基于对受限制净资产的测试，公司认为不适用于公司披露截至2022年12月31日止年度的简明财务资料，因为（i）公司于2022年12月31日尚未注册成立，及（ii）集团重组尚未完成，因此公司于2022年12月31日仍不是中国附属公司的母公司。
24.随后发生的事件
本集团评估了截至2025年3月11日的后续事件，这是可供发布的综合财务报表之日。
F-50
第二部分
招股说明书中不需要的信息
招股说明书中不需要的信息
项目6。董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或后果或犯罪行为提供赔偿的情况除外。根据我们的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（将于紧接本次发售完成前生效），在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每一位董事及高级职员均须就其因执行或履行其作为我们公司董事或高级职员的职责、权力、授权或酌情权而招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿，包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。
根据作为本注册声明的附件 10.2提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因其担任我们公司的董事或高级职员而产生的与索赔有关的某些责任和费用。
承销协议，其形式将作为本注册声明的附件 1.1提交，还将规定对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。
就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目7。近期出售未登记证券
在过去三年中，我们发行了以下证券（包括收购我们普通股的期权），但未根据《证券法》进行证券登记。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节和/或《证券法》第701条，根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的S条例，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。这些交易都没有涉及承销商。
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采购人
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| |
发售或发行日期
|
| |
证券数量
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| |
考虑
|
|
| A类普通股 | | | | | | | | | | |
| TasTea有限公司。 | | | 2023年5月12日 | | | 3,037,384 | | | 303.7 384美元 | |
| TEALATTE有限公司。 | | | 2023年5月12日 | | | 2,842,196 | | | 284.2 196美元 | |
| TeaBrew有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 8,692,656 | | | 美元869.2656 | |
| TeaZen有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 4,701,364 | | | 470.13 64美元 | |
| SIPSoul有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 999,981 | | | 99.9981美元 | |
| 茶花有限 | | | 2023年5月12日 | | | 999,981 | | | 99.9981美元 | |
| TeaNexus有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 999,981 | | | 99.9981美元 | |
| TeaLuxe有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 699,950 | | | 69.9950美元 | |
| Brewtopia有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 3,544,486 | | | 354.4486美元 | |
| 茶百里香有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 999,981 | | | 99.9981美元 | |
| TeaFusion有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 1,488,500 | | | 148.8500美元 | |
| SereniTea House Limited | | | 2023年5月12日 | | | 1,796,500 | | | 179.6500美元 | |
| Tea Haven Limited | | | 2023年5月12日 | | | 94,553 | | | 9.4553美元 | |
二-1
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采购人
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| |
发售或发行日期
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证券数量
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| |
考虑
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|
| The Tea Emporium Limited | | | 2023年5月12日 | | | 692,377 | | | 69.2377美元 | |
| Brew Tea-ful Limited | | | 2023年5月12日 | | | 1,272,960 | | | 127.296美元 | |
| 茶魂有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 1,558,669 | | | 155.8669美元 | |
| Tea Tropolis有限公司 | | | 2023年5月12日 | | | 3,065,005 | | | 306.5005美元 | |
| TeaTide有限公司 | | | 2023年12月25日 | | | 2,729,630 | | | 无 | |
| B类普通股 | | | | | | | | | | |
| Partea有限公司。 | | | 2023年5月12日 | | | 69,614,624 | | | 6,961.46 25美元 | |
| A系列优先股 | | | | | | | | | | |
| XVC FUND II LP | | | 2023年7月5日 | | | 18,577,615 | | | 等值88,000，000美元人民币 | |
|
宁波梅山保税港区易克思解决方案投资合伙企业（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 4,644,404 | | | 等值人民币22,000，000元的美元 | |
|
无锡佛霸茶业企业管理合伙企业（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 10,027,750 | | | 等值人民币47,500，000元的美元 | |
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共青城百吉茶投资合伙企业（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 527,713 | | | 等值人民币2,500，000元的美元 | |
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莆田艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 1,055,546 | | | 等值人民币5,000，000元的美元 | |
| B系列优先股 | | | | | | | | | | |
| XVC FUND II LP | | | 2023年7月5日 | | | 963,031 | | | 等值人民币11,000，000元的美元 | |
| XVC SSF II LP | | | 2023年7月5日 | | | 963,031 | | | 等值人民币11,000，000元的美元 | |
|
莆田艾科思协调投资合伙企业（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 87,548 | | | 等值人民币1,000，000元的美元 | |
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北京求实辰星咨询中心（有限合伙）
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| | 2023年12月25日 | | | 10,243,145 | | | 等值人民币117,000，000元的美元 | |
| B +系列优先股 | | | | | | | | | | |
| RothsFortune Fund，LP | | | 2023年7月20日 | | | 1,667,011 | | | 等值人民币27,000，303元的美元 | |
| Qanttea LP | | | 2023年7月20日 | | | 4,939,291 | | | 等值80,000，000美元人民币 | |
| Coatue PE Asia 92 LLC | | | 2023年7月20日 | | | 6,174,115 | | | 等值人民币100,000，000元的美元 | |
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青岛秋实晨兴创业投资基金II（有限合伙）
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| | 2023年12月5日 | | | 7,594,160 | | | 美元等值人民币122,999，697元 | |
| 期权 | | | | | | | | | | |
| 某些雇员 | | | 过去三年期间 | | | 购买合共11,092，248股A类普通股的期权 | | | 这些个人向我们提供的过去和未来服务 | |
二-2
项目8。展品和财务报表附表
（a）展品
有关作为此注册的一部分提交的所有展品的完整列表，请参阅附件索引，该附件索引通过引用并入本文。
（b）财务报表附表
附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表及其附注中显示。
项目9。事业
下列签署人在此承诺：
（a）以下签署的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
（b）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（c）以下签名的注册人在此承诺：
(1)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，在宣布生效时应被视为本登记声明的一部分。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
二-3
CHAGEE HOLDINGS LIMITED
展览指数
| |
附件
数 |
| |
文件说明
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|
| | 1.1* | | | 包销协议的格式 | |
| | 3.1 | | | | |
| | 3.2 | | | | |
| | 4.1 | | | | |
| | 4.2 | | | | |
| | 4.3 | | | | |
| | 4.4† | | | | |
| | 5.1 | | | | |
| | 8.1 | | | | |
| | 8.2 | | | | |
| | 10.1 | | | | |
| | 10.2 | | | | |
| | 10.3 | | | | |
| | 10.4† | | | | |
| | 10.5 | | | | |
| | 16.1 | | | | |
| | 21.1 | | | | |
| | 23.1 | | | | |
| | 23.2 | | | | |
| | 23.3 | | | | |
| | 24.1 | | | | |
| | 99.1 | | | | |
| | 99.2 | | | | |
| | 99.3 | | | | |
| | 99.4 | | | | |
| | 99.5 | | | | |
| | 99.6 | | | | |
| | 99.7 | | | | |
| | 107 | | | |
*
以修正方式提交。
**
之前提交的。
†
由于注册人已确定遗漏的信息（i）不是重要的，而（ii）是注册人视为私人或机密的类型，因此依据S-K条例第601项省略了该展品的部分内容。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年3月25日在中华人民共和国上海签署本登记声明，并因此获得正式授权。
查吉控股有限公司
签名：
/s/张俊杰
姓名：
张俊杰先生
职位：
董事会主席、首席执行官
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定张俊杰先生为其真实合法的实际代理人和代理人，并以其名义、地点和代替以任何和所有身份，就本登记声明，包括以本人名义和代表以下签署人签署本登记声明及其任何和所有修订，包括根据1933年美国证券法第462条规则提交的生效后修订和注册，并将其提交，连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，与美国证券交易委员会，授予该等事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，去做和执行在该场所内和周围所做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该等事实上的律师和代理人，或其替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年3月25日由以下人员以所示身份签署：
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签名
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标题
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/s/张俊杰
张俊杰先生
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| | 董事会主席、首席执行官（首席执行官） | |
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/s/登峰音
尹登峰先生
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| | 董事、首席运营官 | |
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/s/绵露
绵露先生
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| | 董事、副总裁 | |
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/s/Hongfei Huang（Aaron）
Mr. Hongfei Huang（Aaron）
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| | 首席财务官 （首席财务会计干事） |
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二-5
驻美国授权代表签字
根据1933年《证券法》，以下签署人，即Chagee Holdings Limited在美国的正式授权代表，已于2025年3月25日在纽约签署本登记声明或其修正案。
授权美国代表
COGENCY Global INC。
COGENCY Global INC。
签名：
/s/科琳·A·德弗里斯
姓名：Colleen A. De Vries
职称：高级副总裁代
Cogency Global Inc。
Cogency Global Inc。
二-6