美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
日程安排
__________________________________
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订编号)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在附件中的表格中计算的费用。
ReWalk Robotics有限公司。
200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，MA 01752，U.S.A。
电话：+ 1508.25 1.11 5 4
尊敬的股东，
诚邀您出席ReWalk Robotics股份有限公司2024年年度股东大会（“会议”）。 （doing business as“Lifeward”）（“我们”，“公司”或“Rewalk”）将于2024年9月4日（星期三）下午5：00（以色列时间）在公司办公室举行，地点为 Hatnufa街3号，6号第楼层，Yokneam Illit，以色列。我们打算亲自开会。如果无法或不适宜亲自召开会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通讯方式召开会议。与往常一样，我们鼓励您在会议之前对您的股票进行投票。
会议议程载于随附的2024年年度股东大会通知和委托书。
|
基于随附的代理声明中所述的原因，我们的董事会建议您对会议议程上的提案1 – 9投“赞成”票。
|
我们期待着亲自向各位能够到会的人员问好。然而，无论你是否计划出席会议，重要的是你的股份有代表。据此，请贵方尽早在随附的代理卡上做标记、签名、注明日期并及时邮寄，以便不迟于2024年9月3日（星期二）下午5时（以色列时间）收到，以便有效地计入会议投票的普通股总数。代理声明和代理卡上都提供了详细的代理投票说明。
如果您的普通股以“街道名称”持有，即在经纪账户中或由受托人或代名人持有，您应该填写将发送给您的投票指示卡，以便指示您的经纪人、受托人或代名人如何对您的股票进行投票。你也可以通过互联网提供这样的投票指示。
感谢您一直以来的合作。
|
|
非常真正属于你，
Jeff Dykan
董事会主席
2024年8月
|
这份代理声明和随附的代理卡是
首次于2024年8月或前后邮寄给股东。
初步代理声明
待完成，日期为2024年7月19日
年度股东大会通知
ReWalk Robotics有限公司。
200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，MA 01752，U.S.A。
电话：+ 1508.25 1.11 5 4
致ReWalk Robotics（做“有生之年”的生意）股东：
特此通知，ReWalk Robotics有限公司（以“Lifeward”的身份开展业务）（“我们”、“公司”或“Rewalk”）2024年年度股东大会（“会议”）将于2024年9月4日（星期三）下午5：00（以色列时间）在公司位于 Hatnufa街3号，6号第楼层，Yokneam Illit，以色列。我们打算亲自开会。在无法或不适宜亲自召开会议的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通讯方式召开会议。
会议议程如下：
| 1. |
重选所附代理声明（“代理声明”）中指名的两名现任董事，每人为公司董事会（“董事会”或“董事会”）的第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位根据公司章程或以色列公司法5759-1999（“以色列公司法”）空缺。
|
| 2. |
批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或董事会应确定并应经以色列公司注册处处长批准的其他类似名称，并在对公司章程的修订中反映该新名称。
|
| 3. |
批准公司2024年激励薪酬方案。
|
| 4. |
批准应付公司董事会主席的年费。
|
| 5. |
批准向公司首席执行官Larry Jasinski授予28,571个受限制股份单位。
|
| 6. |
批准更改我们的首席执行官Larry Jasinski的可变薪酬条款。
|
| 7. |
批准就Richner女士根据与Richner Consultants，LLC（一家由Richner女士拥有的特拉华州公司）的咨询协议提供的额外咨询服务向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿。
|
| 8. |
批准续聘安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东年会，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
|
| 9. |
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。
|
| 10. |
报告公司截至2023年12月31日止年度的业务，并审阅2023年财务报表。
|
| 11. |
就可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项采取行动。
|
上述提议在随附的代理声明中有更全面的描述，我们敦促您完整阅读该声明。
|
基于随附的代理声明中所述的原因，我们的董事会建议您对会议议程上的提案1 – 9投“赞成”票。
|
股东亲自或委托代理人在会议上就提案所投的简单多数票（“普通多数票”）的赞成票是每项提案获得批准所必需的。根据以色列法律，提案5和6中的每一项都要求，除了获得普通多数票的赞成票外，还必须： （1）亲自或委托代理人出席会议并就其进行表决所代表的表决权过半数，不包括控股股东和与决议通过有个人利害关系的股东的股份，被投票“赞成”该提议的决议，或（2）非控股股东和与决议无个人利害关系的股东对该提议投反对票的股份总数不超过公司未行使表决权的百分之二。有关这一批准要求的更详细信息，请见下文“关于会议的问答——关于会议的投票程序”。
只有在记录日期2024年7月24日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票，以及会议的任何休会或延期。诚邀您亲自出席会议。
如您无法亲自出席会议，请您填写随附的代理卡，并在其上注明日期和签名，并及时用所提供的预先注明地址的信封寄回，以便我们至少在会议召开前24小时收到，或在您的投票指示表中说明此类投票方式的情况下通过电话或互联网进行投票。如果您交回较晚日期的代理卡，或者如果您是股份的记录持有人，并且可以提供证明您的股份的证书副本，如果您亲自在会议上投票，您的代理可能会在投票前的任何时间被撤销。如果您的股票以“街道名称”持有，即以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须要么指示您的股票的记录持有人如何对您的股票进行投票，要么从记录持有人那里获得合法代理人，以代表记录持有人在会议上对股票进行投票，以及该记录持有人的声明，即其没有代表您对这些股票进行投票。
此外，如果您是一名实益拥有人，其股份由一名经纪人记录在案，那么您的经纪人拥有酌定投票权，可以仅就日常事务对您的股份进行投票，在我们即将召开的会议上，这将是提案2和提案8，即使该经纪人没有收到您的投票指示。你的经纪人没有自由裁量权，可以在没有你指示的情况下就非常规事项进行投票，在这种情况下，将发生“经纪人不投票”，你的股票将不会在这些事项上进行投票。
股份联名持有人应注意，根据我们的《公司章程》，任何股份的联名持有人的高级投票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）将被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，其资历由联名持有人的姓名在我们的股东名册中出现的顺序确定。委任代理人投票表决联名持有人所持股份才有效，联名持有人的高级签署必须出现在代理卡上。
|
|
根据董事会的命令，
Jeff Dykan
董事会主席
2024年8月
|
关于提供代理材料的重要通知
将于2024年9月4日召开的年度股东大会
请您在提供给您的信封中标记、注明日期、签名并及时归还代理卡，以便您在无法出席会议时可以投票表决您的股份。该通知和代理声明以及2023年年度报告可在http://ir.golifeward.com上查阅。
- 2 -
目 录
|
2
|
|
|
8
|
|
|
9
|
|
|
12
|
|
|
19
|
|
|
20
|
|
|
22
|
|
|
24
|
|
|
25
|
|
|
35
|
|
|
36
|
|
|
37
|
|
|
43
44
|
|
|
45
|
|
|
46
48
|
|
|
49
|
|
|
51
|
|
|
53
|
|
|
54
|
|
|
54
|
|
|
54
|
|
|
55
|
|
|
A-1
|
|
|
B-1
|
-我-
初步代理声明
待完成，日期为2024年7月19日
ReWalk Robotics有限公司。
200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，MA 01752，U.S.A。
电话：+ 1508.25 1.11 5 4
代理声明
本委托书现提交给ReWalk Robotics有限公司（以“Lifeward”身份开展业务）（“我们”、“公司”或“Rewalk”）的普通股（每股面值1.75新谢克尔）持有人，以处理我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理的事宜，以供将在公司办公室举行的2024年年度股东大会（“会议”）上使用，地点为 Hatnufa街3号，6号第Floor，Yokneam Illit，Israel，2024年9月4日（星期三）下午5：00（以色列时间）以及根据随附的年度股东大会通知的任何休会或延期。我们将首先在2024年8月或前后向股东提供这份委托书和随附材料。
会议议程如下：
| 1. |
重新选举本委托书中指定的两名现任董事，每名董事均为董事会I类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其职位根据公司章程或以色列公司法5759-1999（“以色列公司法”）空缺。
|
| 2. |
批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或董事会应确定并应经以色列公司注册处处长批准的其他类似名称，并在对公司章程的修订中反映该新名称。
|
| 3. |
批准公司2024年激励薪酬方案。
|
| 4. |
批准应付公司董事会主席的年费。
|
| 5. |
批准向公司首席执行官Larry Jasinski授予28,571个受限制股份单位。
|
| 6. |
批准更改我们的首席执行官Larry Jasinski的可变薪酬条款。
|
| 7. |
批准就Richner女士根据与Richner Consultants，LLC（一家由Richner女士拥有的特拉华州公司）的咨询协议提供的额外咨询服务向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿。
|
| 8. |
批准续聘安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东年会，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
|
| 9. |
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。
|
| 10. |
报告公司截至2023年12月31日止年度的业务，并审阅2023年财务报表。
|
| 11. |
就可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项采取行动。
|
目前，我们不知道将提交会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人将保留酌情权，根据他们对这些事项的判断进行投票。
关于会议的问答
将军
| 问： |
年度股东大会在何时、何地召开？
|
| A： |
会议将于2024年9月4日（星期三）下午5：00（以色列时间）在公司办公室举行，地点为 Hatnufa街3号，6号第楼层，Yokneam Illit，以色列。与往常一样，我们鼓励您在会议之前对您的股票进行投票。我们打算亲自开会。在无法或不适宜亲自召开会议的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅以远程通讯方式召开会议。
|
| 问： |
谁可以参加会议？
|
| A： |
公司于记录日期（定义见上文）的任何股东均可出席。请注意，篇幅限制使得有必要限制股东出席。入场先到先得。必须出示截至记录日期Rewalk股份所有权的当前证明，以及一份个人照片身份证明，才能获准参加会议。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须携带当前的经纪对账单或反映截至记录日期所有权的其他形式的证明出席会议。会议将不允许使用相机、录音设备、电子设备、手机或其他移动设备、大包或包裹。
|
| 问： |
谁有权投票？
|
| A： |
只有在记录日期营业结束时的普通股股东才有权获得会议通知，并有权在会议上投票，以及会议的任何休会或延期。每位股东有权就截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。不被视为流通在外的我们库房中持有的普通股将不会被投票。2024年7月24日，已发行普通股有权投票，没有任何其他类别的流通股。
|
股份联名持有人应注意，根据我们的《公司章程》，任何股份的联名持有人的高级投票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）将被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，其资历由联名持有人的姓名在我们的股东名册中出现的顺序确定。委任代理人投票表决联名持有人所持股份才有效，联名持有人的高级签署必须出现在代理卡上。
如何对你的股份进行投票
问：怎么投票？
| A： |
您可以亲自投票。选票将在会议上分发给任何想在会议上投票的人。如果您选择这样做，请携带随附的代理卡或身份证明。如果您是记录股东，意味着您的股份直接以您的名义持有，您可以亲自在会议上投票。然而，如果你的股票以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有，你必须先从记录持有人（即你的银行、经纪人或其他代名人）处获得签名的代理人，然后才能在会议上投票。
|
“街名”持有人也可通过电话或互联网网站投票.如果您以“街道名称”（例如，通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的股份，那么您应该已经从银行、经纪人或其他代名人那里收到了这份委托书，以及附有投票指示（包括通过电话或通过互联网网站投票）和如何更改投票指示的代理卡。因此，如果您是“街道名称”持有者，您的投票将根据您对您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票普通股的指示进行处理。由于您不是记录股东，您不得在会议上直接投票这些股份，除非您从直接持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，从而使您有权在会议上投票表决这些股份。
您可以邮寄投票。登记在册的股东和“街道名称”持有者都可以通过填写代理卡（针对登记在册的股东）或投票指示卡（针对“街道名称”持有者”）并将其放入随附的预付和地址信封中返回来做到这一点。如果您返回签名卡但未提供投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
2
| 问： |
作为在册股东持股与“街名”持股有何区别？如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
|
| A： |
许多Rewalk股东以“街道名称”持有他们的股份，这意味着通过银行、经纪人或其他代名人而不是直接以他们自己的名义持有。正如这份委托书所解释的，在记录持有的股份和以“街道名称”拥有的股份之间有一些区别。
|
登记在册的股东
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC of New York，New York登记，就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。在这种情况下，这些代理材料正直接发送给您。如果您是记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予Rewalk或亲自在会议上投票。如果你以个人名义直接持有你的股份，不提供代理，你的股份将不会被投票。
“街道名称”持有人（受益所有人）
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，则被视为以“街道名称”持有，您是受益所有人。如果您的股份以街道名义持有，则这些代理材料正由您的银行、经纪人或其他被视为就这些股份而言的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指示银行、经纪人或其他代名人如何投票表决你的股份。你也可以参加会议。但是，由于您不是记录股东，您不得在会议上亲自对这些股份进行投票，除非您首先从记录持有人（您的银行、经纪人或其他代名人）处获得一份签署的委托书，授予您对这些股份的投票权。贵银行、经纪商或其他代名人已随函附上一张投票指示卡，供您就如何投票表决您的股份指示银行、经纪商或其他代名人时使用。
如果您是一名实益拥有人，其股份由经纪人记录在案，您的经纪人拥有酌情投票权，可以在没有您的指示的情况下仅就日常事务对您的股份进行投票，在我们即将举行的会议上，这将是提案2和提案8。没有你的指示，你的经纪人就没有对非常规事项进行投票的酌处权，在这种情况下，将发生“经纪人不投票”，你的股票将不会在这些事项上进行投票。因此，虽然你的经纪人可以在没有你指示的情况下对提案2和提案8进行投票，但除非你提供指示，否则你的经纪人可能不会对提案1、3-7或提案9进行投票。如果出现经纪人不投票的情况，你所持有的股份将被包括在确定出席会议的法定人数中，但在对提案进行投票时不被视为“出席”。对于通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的股东来说，如果该股东希望其股份计入给定提案的投票统计，那么就必须指示其银行、经纪人或其他代名人如何对其股份进行投票。
| 问： |
Rewalk是否建议我在开会前投票？
|
| A： |
是啊。即使你计划出席会议，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。
|
| 问： |
如果我通过代理投票，我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？
|
| A： |
是啊。您可以在会议投票前的任何时间更改您的代理指示。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式做到这一点：
|
| • |
向我司财务副总裁提交书面撤销通知，送达我司以上地址；
|
| • |
及时交付较晚日期的代理卡或投票指示表；或
|
| • |
出席会议和投票（出席会议不会导致您之前获得的代理被撤销，除非您特别要求）。
|
如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，您可以通过与该公司联系或通过在会议上通过“法定代理人”投票的方式撤销任何先前的投票指示。
| 问： |
提交代理投票时，我的选票是怎么投的？
|
| A： |
当您提交代理投票时，您将指定Larry Jasinski和Michael Lawless，或他们中的任何一个，作为您在会议上的代表。您的股份将按您的指示在会议上进行投票。
|
在收到正确提交的代理卡后，该代理卡将于2024年9月3日（星期二）下午5：00（以色列时间）前收到， 即在会议召开前24小时，且在会议召开前未被撤销，或在会议上提交给主席的，被指定为代理人的人将根据您的指示对由此代表的普通股在会议上进行投票，或者，如果未收到指示，被指定为代理人的人将按照代理卡上列出的指示中显示的董事会建议进行投票。
3
| 问： |
收到公司不止一张代理卡是什么意思？
|
| A： |
意思是你在转账代理处或者在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。
|
关于会议的表决程序
| 问： |
什么构成法定人数？
|
| A： |
为使我们在会议上开展业务，必须有两名或两名以上股东亲自或通过代理人出席，至少代表截至记录日期已发行普通股的33-1/3%。这被称为法定人数。
|
亲自或由代理人代表的普通股（包括经纪人无投票权和对一项或多项待投票事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定是否存在法定人数。正如上文进一步讨论的那样，当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人出席会议但未对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。在确定是否达到法定人数时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。
| 问： |
如果没有达到法定人数，会发生什么情况？
|
| A： |
如出席人数达不到法定人数，会议将延期至下周同一时间的同一天，或延期至会议主席经亲自或委托代理人出席并就延期问题进行表决的过半数股份持有人同意并决定的日期和时间和地点。
|
| 问： |
选票将如何计票？
|
| A： |
每股已发行普通股有权对将在会议上表决的每项拟议决议投一票。我们的公司章程没有规定累积投票。
|
| 问： |
每一项提案的通过要求是什么，将如何处理投票（和自由裁量投票）？
|
| A： |
以下图表详细列出了每项提案所需的票数、对每项提案的弃权票和经纪人不投票的处理方式，以及这些提案是否允许酌情投票。
|
4
|
提案
|
所需票数
|
弃权和经纪人不投票的处理
|
经纪商全权投票
|
|
议案1.a.、1.b.：选举两名第一类董事，任期三年，2027年届满
|
股东亲自或委托代理人在会议上就该提案所投的简单多数票（“普通多数票”）投赞成票。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
|
建议2：批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或公司董事会应确定并应经以色列公司注册处处长批准的其他类似名称，并在对公司章程的修订中反映该新名称。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
有
|
|
议案三：批准公司2024年激励薪酬方案。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
|
议案四：批准应付公司董事长的费用。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
|
提案5：批准向我们的首席执行官Larry Jasinski授予28,571个限制性股票单位。
|
普通多数票的赞成票。此外，如下文所述，以色列法律要求特别多数才能批准提案5。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
|
提案6：批准对我们首席执行官Larry Jasinski可变薪酬条款的变更。
|
普通多数票的赞成票。此外，如下文所述，以色列法律要求特别多数才能批准建议6。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
|
提案7：批准就Richner女士根据与Richner Consultants，LLC（一家由Richner女士拥有的特拉华州公司）的咨询协议提供的额外咨询服务向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。
|
没有。
|
|
建议8：重新委任安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。
|
是啊。
|
|
提案9：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。
|
普通多数票的赞成票。
|
弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
|
没有。
|
5
特别多数
根据以色列法律，提案5和6中的每一项，除了获得普通多数票的赞成票外，还要求： （1）在会议上以简单多数表决的股份，不包括控股股东的股份、与决议通过有个人利害关系的股东的股份，投“为”提议的决议，或（2）非控股股东及与该决议无个人利害关系的股东投票反对通过该决议的股份总数不超过公司未行使表决权的百分之二。我们在这份代理声明中将这一阈值称为“特别多数”.
术语“控股股东”是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借担任职务的身份。股东持有一家公司50%或以上表决权或者有权任命该公司过半数董事或者总经理的，推定为控股股东。据公司所知，不存在控股股东的情况。
根据以色列《公司法》，一项“个人兴趣"股东（i）包括股东的个人利益及股东的任何家庭成员、股东配偶的家庭成员或上述任何一方的配偶，或股东（或该家庭成员）担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的股份或有权任命一名董事或首席执行官，以及（ii）不包括仅因我们普通股的所有权而产生的利益。根据以色列公司法，在一个人通过代理投票给另一个人的情况下，“个人利益”包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，无论代理持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。如果您在这件事上没有个人利益，您可能会假设使用随附的代理形式不会产生个人利益。
根据以色列公司法，每个有投票权的股东都必须通知公司，该股东是否是控股股东或有个人利益。为避免混淆，每名股东以随附的代理卡或投票指示表方式投票，或以电话或互联网投票方式投票，均视为向公司确认该股东并非控股股东，亦不存在个人利益。如果您是控股股东或有个人利益（在这种情况下，您的投票将只计算赞成或反对普通多数，而不计算赞成或反对特别多数，这是通过提案5和6所需的），请通过电话+ 508-281-7274或发送电子邮件至mike.lawless@golifeward.com通知公司首席财务官。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你是控股股东或有个人利益，你应将该身份通知你的经纪人、银行或其他代名人，他们应按前一句所述依次通知公司。
| 问： |
如果我不在代理卡上提供指示，我的股票将如何投票？
|
| A： |
如果您是您的股份的记录持有人，并在会议召开前至少24小时将正确执行的代理卡退还给我们，但未在您的代理卡上具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将根据董事会的建议就每项提案进行投票，具体如下：
|
1.a。“为”重选Hadar Levy为董事会I类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并符合任职资格为止，或至根据公司章程或以色列公司法规定其职位出缺为止。
6
1.b。“为”重新选举Joseph Turk为董事会第一类董事，任期至2027年年度股东大会和其继任者正式当选并符合资格为止，或至其职位根据公司章程或以色列公司法空缺为止。
2.“为”批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或公司董事会决定的其他类似名称，并应由以色列公司注册处处长批准，并在对公司章程的修订中反映该新名称。
3.“为”公司2024年激励薪酬方案的批复。
4.“为”核准应付公司董事长的年费。
5.“为”批准向公司首席执行官Larry Jasinski授予28,571个限制性股票单位。
6.“为”我们的首席执行官Larry Jasinski可变薪酬条款变更的批准。
7.“为”就Richner女士根据与Richner Consultants，LLC（一家由Richner女士拥有的特拉华州公司）的咨询协议提供的额外咨询服务向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿。
8.“为”批准重新任命安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为Rewalk截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议确定该独立注册会计师事务所的薪酬。
9.“为”在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。
在经修订的《1934年证券交易法》第14a-4（c）条及其下颁布的规则和条例（“交易法”）允许的范围内，指定代理人将根据指定代理人对适当提交年度会议的任何其他事项以及任何延期或休会的最佳判断行事。
如何查找投票结果
| 问： |
会议表决结果在哪里查询？
|
| A： |
我们计划在会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会议结束后在我们的网站“投资者”部分报告，网址为www.golifeward.com以及我们预计将在会议后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
|
7
代理的招揽
| 问： |
会议代理征集费用由谁承担？
|
| A： |
Rewalk将承担为会议征集代理的费用。除通过邮件征集外，Rewalk的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、当面或其他方式向股东征集代理。此类董事、高级管理人员和雇员将不会获得额外补偿，但可能会获得与此类招揽有关的合理自付费用的补偿。已要求经纪人、被提名人、受托人和其他托管人将征集材料转发给他们所持有的记录在案的普通股的受益所有人，这些托管人将由Rewalk报销其合理的自付费用。
|
如何找到更多信息
| 问： |
有关会议的更多信息或问题或会议议程上的提案，我可以联系谁？
|
| A： |
有关会议的更多信息或问题或会议议程上的任何提案， 请您致电+ 508-281-7274或发送电子邮件至mike.lawless@golifeward.com与公司首席财务官联系。
|
立场声明
| 问： |
股东可以在会前对提案发表意见吗？
|
| A： |
根据以色列《公司法》及其颁布的法规，任何Rewalk股东均可代表其向美国马萨诸塞州马尔伯勒市Donald Lynch Blvd. 200号，01752，U.S.A.提交立场声明，表达其对会议议程项目的立场，收件人：首席财务官，或发送电子邮件至mike.lawless@golifeward.com，最迟可在2024年8月28日之前提交立场声明。立场声明必须是英文，否则必须符合适用法律。我们将公开提供我们收到的任何有效的立场声明。
|
这些代理材料首次邮寄的日期
我们将首先在2024年8月或前后将这份委托书和随附材料邮寄给股东。这份委托书和我们的2023年年度报告也可在http://ir.golifeward.com.本网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
8
建议1
选举I类董事
我们的董事会目前由七名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会可以由不少于五名且不超过十三名董事组成。紧接年会之后，假设提案1获得批准，我们预计我们的董事会将由六名董事组成，如下所述。
根据我们的公司章程，我们的董事（如有的话，我们的外部董事除外，如下文所述）分为三个等级。第一类目前由三名成员组成，第二类目前由三名成员组成，第三类目前由一名成员组成。在我们的每一次股东年会上，董事被选举或连任，任期在该选举或连任后的第三次年会上届满，这样，每年有一类董事的任期届满。
每名董事在其所在类别的任期内任职，除非其较早去世、辞职、免职或另有终止。我们每一位I类董事的任期届满，Messs. Jeff Dykan、Hadar Levy和Joseph Turk将在会议上届满。2024年6月27日，我们的第一类董事之一、现任董事会主席戴坎先生通知董事会，他即将退休，不会竞选连任。我们的董事会任命Joseph Turk担任董事会主席，在会议后立即生效，并根据提案1.b承担Turk先生作为董事会成员的连任。
我司董事会已提名Hadar Levy和Joseph Turk（“Rewalk提名人”）为I类董事，任期至2027年年度股东大会。
除本文件所指明外，任何董事或任何Rewalk提名人担任董事职务与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，该董事或Rewalk提名人获选为董事或被提名人。
每位Rewalk被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职，并已告知我们，他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有任何法律限制阻止他担任该职务。
董事提名人
Rewalk提名候选人当选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会
Hadar Levy,51，自2022年8月起在我们的董事会任职。Levy先生在管理和财务方面拥有20多年的经验。Levy先生自2023年2月起担任Brainsway Ltd.的首席执行官，该公司是一家商业阶段的医疗设备公司，致力于为心理健康障碍开发先进的非侵入性神经刺激疗法，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以来曾担任多个高级管理职务，包括自2020年5月起担任高级副总裁兼首席运营官，并于2014年9月至2020年5月担任首席财务官。在加入Brainsway之前，Levy先生曾在Amdocs Ltd.拉丁美洲分部担任财务经理，负责会计、财务报告、财务、投资组合管理和并购业务的财务支持。在加入AMDOCs之前，他曾担任Notal Vision的首席财务官 &业务发展，Notal Vision是一家医疗保健公司，研发用于检测视网膜功能障碍和恶化的医疗技术，在那里他负责所有财务职能并领导包括与战略合作伙伴的并购活动在内的财务轮次股权。在担任这一职务之前，他曾担任GE Healthcare Israel的财务总监。Levy先生的职业生涯始于德勤律师事务所。他拥有会计和经济学学士学位，Bar-Ilan大学（以色列特拉维夫）法学硕士学位，注册会计师。我们认为，Levy先生在医疗器械行业的财务和高级管理经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
9
约瑟夫·特克，56岁，自2022年4月起在我们的董事会任职。Turk先生自2019年起担任费森尤斯医疗北美地区执行副总裁，期间自2022年1月起担任家庭疗法全球负责人，2021年7月至2021年12月担任其北美American Renal疗法集团总裁，并于2019年2月至2021年7月担任其美国家庭和重症监护疗法集团总裁。此前，他曾于2000年至2019年在耐思齐医疗公司担任多个职务，包括总裁、高级副总裁、市场营销副总裁。在此之前，Turk先生曾在波士顿科学国际有限公司和麦肯锡公司任职。特克先生拥有瓦巴什学院的学士学位和家乐氏管理研究生院的硕士学位。我们认为，Turk先生在成功实现有利的Medicare报销、以新颖的突破性医疗设备构建商业化实施组织以及完成多个新业务开发交易方面的管理领导力和经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
在会议上当选的每一位Rewalk提名人将任职至我们的股东2027年年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位根据我们的公司章程或以色列公司法空缺。
拟议决议
请你通过以下决议：
“1.a.决议，再次选举Hadar Levy先生为I类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者当选并符合任职资格，或至根据公司章程或《以色列公司法》第5759-1999条规定其职位出缺为止”；和
“1.b.决议，重新选举Joseph Turk先生为I类董事，任期至2027年年度股东大会及其继任者当选并符合资格为止，或至其职位根据公司章程或以色列公司法5759-1999空缺为止”。
需要投票
每项决议均需获得普通多数票的赞成票才能通过。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述每一项决议。
持续董事
持续任职至2025年年度股东大会止的Class II Directors
下文列出了我们的董事名单，这些董事将继续任职至2025年年度股东大会，以及某些履历信息，包括截至本委托书之日的年龄：
Larry Jasinski,66岁，自2012年2月起担任我们的首席执行官（“CEO”）和董事会成员。从2005年到2012年，Jasinski先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司从事用于治疗椎体压缩性骨折个人的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus医疗收购。2001年至2005年，Jasinski先生担任Cortek，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司开发了退行性椎间盘疾病的下一代治疗方法，该公司于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，Jasinski先生曾在波士顿科学国际有限公司担任多个销售、研发和综合管理职务。Jasinski先生自2015年起担任Massachusetts Bay Lines董事会成员，自2003年起担任LeMaitre Vascular，Inc.董事会成员。Jasinski先生拥有普罗维登斯学院市场营销学士学位和布里奇波特大学MBA学位。 我们相信，Jasinski先生的成功领导和执行经验，以及他对医疗器械行业和研发的广泛了解，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
10
John William Poduska博士，86岁，自2014年起在我们的董事会任职。 他还在多家私营公司的董事会担任董事。Poduska博士还曾担任EXA Corporation（纳斯达克：EXA）的董事，担任该公司的董事长以及提名和公司治理委员会的成员，直至2018年，Novell，Inc.直至2011年，阿纳达科石油股份有限公司和安科投资，Inc.直至2009年。Poduska博士曾于1992年1月至2001年12月担任可视化软件提供商Advanced Visual Systems Inc.的董事长。1989年12月至1991年12月，Poduska博士担任电脑制造商Stardent Computer Inc.的总裁兼首席执行官。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stellar Computer Inc.的董事长兼首席执行官，这是他创立的一家计算机制造商，是Stardent Computer Inc.的前身。在创立Stellar Computer，Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学硕士学位和洛厄尔大学的人文文学荣誉博士学位。我们认为，Poduska博士在私营和上市公司的不同董事经验、他在计算机工程方面的专业知识以及他对发展中公司的熟悉程度使他具备了担任我们董事会成员的资格和技能。
Randel E. Richner,68岁，自2020年11月起在我们的董事会任职。Richner女士在卫生政策、报销和经济学方面拥有30多年的经验。从2013年到2015年，Richner女士担任Intralign Health，LLC的执行副总裁。2006年至2012年，她担任Neocure集团总裁兼创始人，数据分析、健康经济学和报销战略服务，2013年被Intralign Health，LLC收购。从1997年到2006年，Richner女士担任波士顿科学国际有限公司全球政府事务和报销副总裁。Richner女士与美国国会和CMS进行了接触，被任命为第一位行业代表，执行委员会（EC）医疗保险覆盖咨询委员会（MCAC）。自2007年以来，她一直在密歇根大学公共卫生学院执行院长顾问委员会任职，曾在多个委员会任职，包括MassMedic（MedTech的创始女性）、执行顾问委员会评估价值中心、风险塔夫茨新英格兰医学中心、国际药物经济学和研究学会（ISPOR）、创立美国医疗器械委员会。Richner女士曾是达特茅斯大学、塔克商学院、密歇根大学工程学院和密歇根大学公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有卫生政策和行政公共卫生硕士学位和密歇根大学护理学学士学位。 我们认为，Richner女士在医疗保健行业的广泛领导和董事会成员经验，以及她对卫生经济学和报销程序的熟悉，为她提供了对我们市场的独特视角以及担任董事会成员的资格和技能。
第三类董事持续任职至2026年年度股东大会
下面列出的是我们的董事的姓名，继续任职到2026年年度股东大会，连同某些履历信息，包括他截至本委托书日期的年龄：
迈克尔·斯温福德现年54岁，自2024年4月以来一直在我们的董事会任职。Swinford先生自2014年7月起担任Numotion的首席执行官，在那里他将公司发展成为美国最大的移动和独立解决方案提供商——每年为超过400,000名患有脊髓损伤、创伤性脑损伤、ALS、肌肉萎缩症、脑瘫、多发性硬化症、脊髓性肌肉萎缩症、截肢者和许多其他与移动相关的残疾的人提供服务。作为Numotion的首席执行官，Swinford先生扩大了商业覆盖范围，拥有超过5000个健康计划、康复医院、专科和多学科诊所、熟练的护理设施、初级保健和家庭健康提供者。Swinford先生在2023年领导了电动轮椅座椅提升系统的利益覆盖范围确定工作，并正在积极领导电动站立式轮椅以及服务和维修法规和报销水平改革的工作。在加入Numotion之前，Swinford先生在GE医疗集团拥有非常成功的22年职业生涯，包括担任GE医疗服务公司的总裁兼首席执行官，以及通用电气公司的高级职员。Swinford先生在他的整个职业生涯中担任过各种运营和商业角色，领导着从初创企业到转型的各种商业周期。Swinford先生还担任CareATC的董事，CareATC是一家技术支持的人口健康初级保健提供商，以及全球手术供应制造商Aspen Surgical的董事。我们认为，Swinford先生在健康和康复产品方面的丰富经验，以及他对报销流程的了解，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
11
企业管治
选择退出某些以色列公司法要求
作为一家以色列公司，我们必须遵守《以色列公司法》的要求以及根据该法颁布的条例。直到2018年初，我们的董事会被要求包括至少两名《以色列公司法》定义的“外部董事”。此外，我们被要求遵守《以色列公司法》关于我们的审计委员会和薪酬委员会组成的某些要求，包括有关外部董事在这些委员会中的参与和作用的要求。然而，根据以色列公司法颁布的法规，作为一家没有控股股东且符合美国证券法和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公司治理规则的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求以及与审计委员会和薪酬委员会的组成相关的上述要求。
2018年2月，我们的董事会确定，选择退出以色列公司法关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准，因此我们选择退出此类要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法规定的某些委员会组成要求。
董事独立性
我们的董事会已确定，除了我们的首席执行官Larry Jasinski外，我们现任的所有董事根据纳斯达克上市标准都是独立的。此外，我们的董事会还确定，根据适用的纳斯达克上市标准以及SEC的规则和条例，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有现任成员都是独立的。在做出有关独立性的决定时，董事会仔细审查了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每位董事就每位董事的业务和个人活动可能与公司和我们的管理层有关的个别情况。
纳斯达克上市标准
纳斯达克对“独立董事”的定义包括一系列客观检验。具体而言，如果一名董事不是公司的执行官或雇员或任何其他个人，该董事不是公司董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，则该董事根据纳斯达克规则被视为独立。一般来说，除其他外，以下人士不被视为独立人士：
| • |
现任或在过去三年的任何时间曾受雇于公司的董事；
|
| • |
接受或有家庭成员在确定独立性前三年内的任何连续十二个月期间接受公司超过120,000美元的任何补偿的董事，但董事会或董事会委员会服务的补偿、支付给作为公司雇员（执行官除外）的家庭成员的补偿、或符合税务资格的退休计划下的福利、或非酌情补偿除外；
|
| • |
作为个人家庭成员的董事，在过去三年中，或在过去三年中的任何时间，受雇于公司担任执行官；
|
| • |
董事，其家庭成员是公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其作出或从其收到的财产或服务付款超过收款人该年度综合总收入的5%或200000美元（以较高者为准）的任何组织的合伙人，或其控股股东或执行官，但以下情况除外：（i）仅因投资于公司证券而产生的付款；或（ii）根据非全权慈善捐款匹配计划支付的款项；
|
| • |
在过去三年的任何时间，公司的任何行政人员在该其他实体的薪酬委员会任职的董事，或其家庭成员受聘为另一实体的行政人员；及
|
| • |
董事是或其家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或曾是公司外部审计师的合伙人或雇员，曾在过去三年中的任何时间参与公司审计工作。
|
12
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Jeff Dykan先生、John William Poduska博士和Hadar Levy先生组成。Dykan先生目前担任审计委员会主席。如上所述，2024年6月27日，Dykan先生通知董事会，他即将退休，不会竞选连任。董事会任命Joseph Turk先生为新成员并担任审计委员会主席，自会议后立即生效，并承担根据提案1.b重新选举Turk先生为董事会成员的职责。审计委员会每年至少举行四次会议，并将视情况需要更频繁地举行会议。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度召开了七次会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，我们必须任命一个审计委员会，我们遵守这一要求。正如上文“选择退出某些以色列公司法要求”中所讨论的，2018年2月，我们选择退出了某些以色列公司法要求，包括关于我们审计委员会组成的某些要求。
纳斯达克上市标准和SEC要求
根据纳斯达克的公司治理规则，我们被要求维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，每位独立董事都具有金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。此外，我们必须说明，根据SEC颁布的S-K条例第407（d）项，审计委员会是否有任何成员符合“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的所有成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克公司治理规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定，Hadar Levy是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务知识。
现任审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为这个词是根据《纳斯达克公司治理规则》和《交易法》第10A-3（b）（1）条规则定义的，这与对董事会成员和其他委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会的作用
我们的董事会已通过审计委员会章程，其中规定了与SEC规则和纳斯达克公司治理规则一致的审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括以下内容：
| • |
监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、补偿或终止聘用；
|
| • |
定期审查独立审计团队的高级成员，包括首席审计合伙人和审查合伙人；
|
| • |
预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务的条款；
|
| • |
建议聘用或终止填补我们内部审计师职位的人员；
|
| • |
与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所定期审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；和
|
| • |
在向SEC提交文件之前，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的年度和季度财务报表。
|
13
审计委员会章程见https://ir.golifeward.com/charters-and-policies.本网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
审计委员会协助我们的董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、财务报告内部控制和法律合规的事项上履行其法律和信托义务。具体而言，审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务，并审查该事务所关于我们的会计做法和财务报告内部控制系统的报告。审计委员会还监督我们的独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使自己确信这些会计师实际上是独立于管理层的。
根据以色列公司法，审计委员会负责：
| • |
确定公司的业务管理做法是否存在缺陷，并向我们的董事会提出建议，以改进这些做法；
|
| • |
确定是否批准某些关联方交易，并将控股股东拥有个人利益或其他利益的交易分类为重大或不重大（这会影响所需的批准）（见下文“——根据以色列法律批准关联方交易”）；
|
| • |
检查我们的内部控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责，并在某些情况下批准我们内部审计师的年度工作计划；
|
| • |
审查我们的审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；和
|
| • |
建立处理员工对我们业务管理缺陷的投诉的程序，并为这类员工提供保护。
|
审计委员会不得批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会的大多数成员出席。见下文“——根据以色列法律批准关联方交易”。
薪酬委员会
我们有一个单独指定的常设薪酬委员会。薪酬委员会目前由John William Poduska博士、Randel Richner女士和Joseph Turk先生组成。Poduska博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会视情况需要举行会议，并于截至2023年12月31日止年度举行五次会议。根据其章程，薪酬委员会可要求管理层成员出席会议并根据需要提供相关信息。然而，根据以色列公司法，任何没有资格担任委员会成员的人通常不得出席委员会会议，除非就委员会确定的特定主题进行陈述。此外，首席执行官在就其薪酬进行投票或审议期间，可能不会出席会议，如适用则被免于出席会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，我们遵守这一要求。正如上文在“选择退出某些以色列公司法要求”中所讨论的，2018年2月，我们选择退出了某些以色列公司法要求，包括关于我们薪酬委员会组成的某些要求。
薪酬委员会的职责包括向公司董事会推荐有关董事和特定高级管理人员聘用条款的薪酬政策。该补偿政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳，然后必须得到公司股东的批准，该批准需要获得补偿的特别批准（定义见下文“——根据以色列法律批准关联方交易——披露办公室持有人的个人利益或其他利益以及批准某些交易”）。我们的董事会通过了一项补偿政策，我们的股东在2023年9月13日举行的年度股东大会上批准了该政策（“补偿政策”）。
14
以色列公司的赔偿政策必须作为有关公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括赔偿、福利、开脱罪责、保险和赔偿。薪酬政策必须考虑到某些因素，包括公司目标的推进、公司的经营计划和长期战略，以及创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模及其运营性质。薪酬政策必须包含一定的原则，例如：可变薪酬与长期业绩之间的联系和可衡量的标准；可变薪酬与固定薪酬之间的关系；可变、基于股权的薪酬的最短持有或归属期。我们认为，补偿政策满足了这些要求。
薪酬委员会负责（a）向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准（以及随后由我们的股东批准）和（b）履行与薪酬政策相关的职责以及与我们的董事和高级管理人员的薪酬相关的职责，包括：
| • |
至少每三年审查一次并就我们的补偿政策提出建议；
|
| • |
向董事会建议定期更新薪酬政策；
|
| • |
评估补偿政策的执行情况；
|
| • |
批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条款；和
|
| • |
豁免某些补偿安排根据以色列公司法获得股东批准的要求。
|
纳斯达克上市标准和《交易法》第16条
根据纳斯达克的公司治理规则，我们被要求维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。根据与薪酬委员会成员相关的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都必须是独立的，这与董事会和其他委员会成员对独立性的一般测试不同。在评估独立性时，董事会考虑了与确定董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，并确定薪酬委员会的每位成员均满足这些要求。此外，如果我们的董事会或仅由两名或多名“非雇员董事”组成的委员会批准，根据《交易法》规则16b-3（“规则16b-3”）的定义，我们与董事和执行官之间的交易将被视为豁免《交易法》第16（b）条规定的做空责任。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会的角色
我们的董事会通过了一份薪酬委员会章程，其中规定了委员会的职责，其中包括：
| • |
审议批准公司股权补偿计划项下的期权和其他激励奖励的授予，以我局授予该等权限为限；
|
| • |
推荐公司的薪酬政策，并不时针对首席执行官和其他办公室负责人以及一般情况审查该政策，包括评估定期更新的必要性；
|
| • |
审查和批准与首席执行官和其他高级职员薪酬相关的公司目标，并评估首席执行官和其他高级职员的绩效；和
|
| • |
审查、评估并就我们的非雇员董事的薪酬和福利提出建议。
|
薪酬委员会章程可于https://ir.golifeward.com/charters-and-policies.本网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。
15
在适用法律的规限下，薪酬委员会可将其权力转授给委员会不时设立的小组委员会。此类小组委员会应由委员会或理事会的一名或多名成员组成，并应向委员会报告。薪酬委员会有权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在具体分析薪酬委员会保留的任何此类顾问的独立性后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、法律顾问或顾问。
薪酬顾问
薪酬委员会有权保留薪酬咨询公司，以协助其评估执行官和员工的薪酬和福利计划。薪酬委员会已聘请怡安（“怡安”）为其独立薪酬顾问。怡安提供了一个客观的视角，以了解我们的高管薪酬计划和做法的合理性及其在支持我们的业务和薪酬目标方面的有效性，以及我们的股权薪酬计划和可供授予的股份数量。
尽管怡安在执行薪酬委员会要求的工作时定期与管理层协商，但并未为管理层提供任何单独的额外服务。薪酬委员会根据适用的SEC规则评估了怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由Joseph Turk先生和Jeff Dykan先生组成。Dykan先生目前担任提名和公司治理委员会主席。如上所述，2024年6月27日，Dykan先生通知董事会，他即将退休，不再竞选连任，董事会任命Turk先生担任董事会主席以及审计委员会成员和主席，自会议后立即生效，并根据提案1.b承担Turk先生作为董事会成员的连任。因此，董事会决定改变提名和公司治理委员会的组成，该委员会将由Randel E. Richner女士和Michael Swinford先生组成，并在会议结束后立即生效，Richner女士将担任委员会主席。提名及企业管治委员会视情况需要举行会议，截至2023年12月31日止年度并无举行会议。
提名和公司治理 委员会的作用
| • |
监督和协助我们的董事会审查和推荐董事候选人；
|
| • |
审查和评估有关管理层继任的建议；
|
| • |
评估我们董事会成员的表现；和
|
| • |
建立和维护有效的公司治理政策和实践，包括但不限于制定并向董事会推荐行为准则。
|
鉴于公司已收到CMS的报销批准，董事会决定，委员会的任务将在会议后扩大，以包括合规问题。会议结束后，将立即对委员会名称和章程进行适当修改。
提名和公司治理委员会考虑来自多个来源的提案，包括股东在向提名和公司治理委员会主席发出书面通知后提交的对被提名人的推荐，c/o ReWalk Robotics Ltd.，200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.，。有关股东提名董事的信息，请参阅下文“2025年年会股东提案”中描述的我们公司章程下的程序。其他来源包括其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。提名及管治委员会在考虑推荐一名人士获提名为董事时，除其他因素外，评估经验、成就、教育、技能、个人和职业操守、董事会的多样性以及候选人投入必要时间担任董事（包括担任董事职务及在其他法团及组织担任的其他职务）的能力，不论是否来自股东或其他方面。提名和治理委员会不会使用不同的标准来评估被提名人，这取决于他们是由我们的董事和管理层提出的还是由我们的股东提出的。
16
提名和公司治理委员会没有关于董事多元化的具体政策。然而，董事会在评估被提名人时会审查观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。审计委员会认为，这种多样性很重要，因为它提供了不同的视角，促进了董事之间以及董事会与管理层之间的积极和建设性讨论，从而更有效地监督管理层制定和实施战略举措。此外，在联委会的执行会议和联委会及其各委员会进行的年度业绩评估中，联委会不时考虑联委会的组成是否促进了建设性和合议性环境。提名及企业管治委员会在决定一名现任董事是否应参选连任时，会考虑上述因素，以及该名董事的个人及职业操守、出席情况、准备情况、参与及坦率等董事会决定的相关因素。此外，根据以色列法律，如果在选举董事时，董事会的所有成员都是同一性别，则应当选的董事必须是另一性别。此外，纳斯达克最近采用的上市要求要求每家上市的较小报告公司都必须拥有，或者解释为什么没有，董事会中至少有两名多元化的董事，其中包括至少一名自我认同为女性的多元化董事。纳斯达克允许第二次多元化主管包括自我认定为以下一种或多种的个人：女性、LGBTQ +或代表性不足的少数群体。我们目前的董事会组成符合这些要求。上述以及以下矩阵中使用的每个术语均具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。董事会认为，其多样性体现在董事会现任成员的一系列经验、资历和技能，以及Richner女士成员中反映的性别认同。
下面的矩阵提供了基于自我认同的我们董事会成员构成的某些亮点。
|
董事会多元化矩阵（截至2024年7月15日）
|
||||
|
董事总数
|
7*
|
|||
|
|
女
|
男
|
非二进制
|
未披露性别
|
|
第一部分：性别认同
|
||||
|
董事
|
1
|
6**
|
—
|
—
|
|
第二部分：人口背景
|
|
|
|
|
|
非裔美国人或黑人
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
亚洲人
|
—
|
_
|
—
|
—
|
|
西班牙裔或拉丁裔
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
白
|
1
|
6**
|
—
|
—
|
|
两个或两个以上种族或族裔
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
LGBTQ +
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
未披露人口背景
|
—
|
—
|
—
|
—
|
*预计紧接会后为6人。
* *预计在会议后立即为5。
提名及企业管治委员会章程可于https://ir.golifeward/charters-and-policies.我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。如上所述，委员会的任务将在会议结束后扩大，包括合规问题，并将在会议结束后立即对委员会的名称和章程进行适当修改
股东与董事会的沟通
董事会建议股东以书面形式启动与董事会的任何沟通，并向他们发送我们位于200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.的首席财务官的关怀。这一集中流程将有助于董事会以适当方式审查和回复股东通讯。应在通讯中注明任何特定的意向董事会收件人的姓名。我们的首席财务官将仅将此类通信转发给预期的收件人；但是，在转发任何通信之前，我们的首席财务官将审查此类通信，并且在认为某些项目具有商业或无聊性质或不适合董事会考虑的其他情况下，将酌情不转发这些通信。在这种情况下，其中一些通信可能会被转发到公司的其他地方，以供审查和可能的回应。
任何员工都可以就可疑的会计或审计事项以保密、匿名方式提交关注事项，并可以通过信函直接与审计委员会主席沟通至上述地址，并标记为主席注意，或通过在专门的员工热线上留下电话留言。从包括雇员在内的任何利害关系方收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何书面通信均按照审计委员会采用的程序处理。
17
董事会领导Structure
尽管董事会目前没有要求董事会主席和首席执行官的职位分开的正式政策，但以色列公司法规定，除非股东批准这种双重角色，否则一个人不能同时担任主席和首席执行官，每次此类批准的有效期不超过三年。目前，我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责公司的日常领导和绩效，而董事会主席（与董事会其他成员合作）制定公司的战略方向，为管理层提供指导，制定董事会会议议程（与董事会其他成员合作）并主持董事会会议。我们认为，目前董事长和首席执行官之间的分离，让他们每个人都能更好地专注于他们指定的职责。此外，我们认为，目前的分离为CEO的绩效提供了更有效的监控和客观评估。董事会认为，公司必须保持组织灵活性，以确定首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开或合并。
风险管理
董事会积极参与监督和管理可能影响公司的风险。这种监督和管理主要通过联委会各委员会进行，如上述各委员会的说明和各委员会的章程所披露，但全体联委会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营（其本身包括网络安全事务）、财务、监管和法律。审计委员会监督财务风险管理（包括流动性和信贷），批准与相关人员的所有交易，并主要负责监督公司的财务报告流程和财务报告内部控制。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督公司的公司治理计划，包括商业行为和道德准则的管理，并在会议结束后监督与报销计划相关的美国政府法规的遵守情况。董事会通过每位委员会主席就相关委员会的行动提出完整报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交定期报告来履行其监督责任。
董事出席的会议
在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会共举行了12次会议，我们当时的每位董事在该董事任职期间出席了董事会会议总数和该董事任职的董事会各委员会举行的会议总数总和的至少75%。董事会定期举行执行会议，其中只有独立董事开会，管理层不在场。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但在2023年，我们的董事之一、现任董事会主席Jeff Dykan和我们的首席财务官Michael Lawless出席了年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官，或（如适用）首席财务官（“CFO”）、控制人或首席会计官，或履行类似职能的其他人员，该准则符合SEC发布的适用准则。商业行为和道德准则全文登载于我们网站的章程与政策页面，网址为https://ir.golifeward/charters-and-policies。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。我们还将在提出书面请求时向美国马萨诸塞州马尔堡200 Donald Lynch Blvd. 01752，U.S.A.免费提供我们的商业行为和道德准则的硬拷贝。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《守则》的某一条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内，在四个工作日内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们在2023年没有根据我们的《商业行为和道德准则》授予任何豁免。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，董事、高级职员和雇员被限制从事卖空、长期订单（批准的交易计划除外）或提供与其公司股份相关的对冲。此外，公司禁止员工和董事在保证金账户中持有公司证券。
18
审计委员会报告
审计委员会代表公司董事会监督公司财务报表和报告的完整性、遵守法律、法规和公司政策以及独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性方面的内部控制制度的运作。管理层对公司的财务报表和财务报告过程负有主要责任，公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。
根据其监督责任，审计委员会已与管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日止公司财务报告内部控制有效性的评估结果。
审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们与公司及其管理层的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合保持事务所的独立性。
审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。
根据审计委员会对经审计财务报表的审查以及前一段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交美国证券交易委员会。审计委员会已选择安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer作为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并已要求股东批准重新任命。
|
|
审计委员会
Jeff Dykan
Hadar Levy
John William Poduska博士
|
董事会审计委员会的上述报告不应被视为征求材料或通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》向SEC提交。
19
某些受益所有人和管理层的安全所有权
截至2024年7月15日，共有8,716，755股已发行普通股，不包括可因行使已发行认股权证或未行使期权或在限制性股票单位（“RSU”）归属时发行的普通股。所有股东的表决权相同。
下表列出截至2024年7月15日有关直接或间接实益拥有的普通股数量的某些信息：
（1）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或关联人组；
（二）我司各董事及董事提名人；
（3）我们的每名指定执行官（定义见下文“薪酬汇总表”）；和
（4）我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则根据有关此类股份的投票权和投资权确定的。目前可在2024年7月15日后60天内行使或可在2024年7月15日后60天内行使的受期权或认股权证约束的股份，以及截至2024年7月15日或将在2024年7月15日后60天内归属或将归属的受限制股份单位约束的股份，被视为已发行，并由持有该等期权、受限制股份单位或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行和实益拥有。
根据某些未行使认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，前提是该股东连同其关联公司在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%或9.99%的当时已发行普通股（如适用）（受限于拥有4.99%所有权限制的股东在向我们发出通知后增加或减少此类实益所有权限制的权利，前提是此类限制不能超过9.99%），并且前提是任何增加的实益所有权限制应在该通知送达后61天后方可生效。根据《交易法》第13（d）节规定的实益所有权报告原则，下表仅显示被视为实益拥有的基础认股权证的普通股，前提是遵守这些所有权限制。
有关任何主要股东的实益所有权的所有信息均由该股东提供，或基于我们向SEC提交的文件，除非下文另有说明，我们认为，表中所列人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的董事和高级职员实益拥有的普通股可能包括他们各自的家庭成员拥有的股份，至于这些董事和高级职员否认实益拥有。除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为c/o ReWalk Robotics Ltd.，200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A。
|
实益拥有的普通股
|
||||||||
|
姓名
|
股份数量
|
百分比
|
||||||
|
5%以上实益拥有人:
|
||||||||
|
林德全球基金(1)
|
1,431,106
|
16.4
|
%
|
|||||
|
任命的执行官和董事:
|
||||||||
|
Larry Jasinski(2)
|
62,757
|
*
|
||||||
|
Jeff Dykan(3)(4)
|
33,384
|
*
|
||||||
|
兰德尔·里奇纳(5)
|
25,851
|
*
|
||||||
|
John William Poduska博士(6)
|
20,173
|
*
|
||||||
|
约瑟夫·特克(7)
|
27,134
|
*
|
||||||
|
Hadar Levy(8)
|
15,656
|
*
|
||||||
|
迈克尔·斯温福德(9)
|
2,510
|
*
|
||||||
|
阿尔莫格·阿达尔(10)
|
16,516
|
*
|
||||||
|
珍妮·林奇(11)
|
19,234
|
*
|
||||||
|
Michael A. Lawless(12)
|
18,077
|
*
|
||||||
|
查尔斯·雷姆斯伯格(13)
|
5,000
|
*
|
||||||
|
全体董事及执行人员为一组（十一名）人士）(14)
|
246,292
|
2.8
|
%
|
|||||
20
*所有权不到1%。
| (1) |
根据Lind Global Fund II LP（“Global Fund II”）、Lind 伙伴全球 II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind 伙伴全球 LLC（统称“Lind Global Funds”）和Jeff Easton（连同Lind Global Funds，统称“报告人”）于2023年9月28日提交的附表13D/A以及随后提交的表格4文件。上述不包括购买247,334股普通股的认股权证，因为每份认股权证都包括一项条款，限制持有人行使认股权证的能力，如果这种行使将导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。在没有此类规定的情况下，报告人可能已被视为拥有此类认股权证基础普通股的实益所有权。Lind 伙伴全球 II LLC和Lind 伙伴全球 LLC的管理成员Jeff Easton可能被视为对Lind Global Macro Fund，LP和Lind Global Fund II LP所持有的股份拥有唯一投票权和决定权。报告人的主要营业地址为444 Madison Avenue，Floor 41，New York，N.Y.10022。
|
| (2) |
包括59,021股普通股，包括在60天内归属的9998股基础RSU，以及购买3,736股普通股的可行权期权。
|
| (3) |
根据第13（d）节和向SEC提交的16份文件，包括SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II（一家在开曼群岛组织的有限合伙企业）实益拥有的5,814股普通股，SCP Vitalife Partners II（一家在开曼群岛组织的有限合伙企业）实益拥有的1,942股普通股，SCP Vitalife Partners（Israel）II，L.P.或SCP Vitalife Partners Israel II（一家在以色列组织的有限合伙企业）实益拥有的普通股。SCP Vitalife II Associates，L.P.，或SCP Vitalife Associates，一家在开曼群岛组建的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners Israel II的普通合伙人，SCP Vitalife II GP，Ltd.，或SCP Vitalife GP，在开曼群岛组建，是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Israel Partners II实益拥有的7,756股普通股。Jeff Dykan是SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体所持有的股份拥有投票权和决定权。因此，他可能被视为实益拥有7,756股普通股，即SCP Vitalife GP实益拥有的普通股，以及Vitalife Partners Overseas和Vitalife Partners Israel各自拥有的普通股。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP、Messrs. Churchill and Weisman的主要营业地址为c/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，5 Great Valley Parkway，Suite 210，Malvern，Pennsylvania 19355。SCP Vitalife Partners Israel II、Vitalife Partners Israel、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM和Dykan先生的主要营业地址为c/o SCP Vitalife Partners（Israel）II，L.P.，26 Ben Gurion Street，Ramat Gan 5257346，Israel。
|
| (4) |
包括25,559股普通股，包括在60天内归属的2,129股基础RSU，以及69份购买普通股的可行权期权。
|
| (5) |
由25,851股普通股组成，包括在60天内归属的2,128股基础RSU。
|
| (6) |
包括20,033股普通股，包括在60天内归属的2,130股基础RSU，以及140股购买普通股的可行权期权。
|
| (7) |
由27,134股普通股组成，包括在60天内归属的2,128股基础RSU。
|
| (8) |
由15,656股普通股组成，包括在60天内归属的2,129股基础RSU。
|
| (9) |
Swinford先生被任命为董事会成员，自2024年4月18日起生效。包括在60天内归属的2,510股普通股基础RSU。
|
| (10) |
由16,516股普通股组成，其中包括在60天内归属的9,374股基础RSU。
|
| (11) |
由19,234股普通股组成，其中6,562股基础RSU在60天内归属。
|
| (12) |
由18,077股普通股组成。
|
| (13) |
由在60天内归属的5,000股普通股基础RSU组成。
|
| (14) |
包括（i）204,062股普通股，由我们的执行官和除Jasinski先生以外的九名董事直接或实益拥有；（ii）3,945股普通股，构成授予执行官和董事的期权的累计总数；以及（iii）在60天内归属的38,285股基础RSU。
|
21
董事薪酬
下表提供了有关截至2023年12月31日止年度内在我们董事会任职的每位非雇员董事以所有身份提供服务的薪酬的某些信息，但我们的首席执行官Larry Jasinski先生除外，他没有因担任董事的服务而获得额外薪酬，其薪酬载于本委托书其他部分的薪酬汇总表。
|
姓名
|
|
已赚取的费用
现金（美元） |
股票奖励
($)(1) |
合计
($) |
|
|||||
|
Jeff Dykan
|
|
|
43,398
|
(2)
|
|
50,000
|
|
|
93,398
|
|
|
John William Poduska博士
|
|
|
48,826
|
(3)
|
|
50,000
|
|
|
98,826
|
|
|
兰德尔·里奇纳
|
|
|
34,244
|
(4)
|
|
50,000
|
|
|
84,244
|
|
|
约瑟夫·特克
|
|
|
43,451
|
(5)
|
|
50,000
|
|
|
93,451
|
|
|
Hadar Levy
|
|
|
39,127
|
(6)
|
|
50,000
|
|
|
89,127
|
|
|
Yohanan Engelhardt
|
35,633
|
(7)
|
50,000
|
85,633
|
||||||
|
Yasushi Ichiki
|
21,938
|
(8)
|
50,000
|
71,938
|
||||||
|
Aryeh（Arik）Dan
|
25,508
|
(9)
|
50,000
|
75,508
|
||||||
|
Wayne B. Weisman
|
34,904
|
(10)
|
50,000
|
84,904
|
||||||
| (1) |
金额代表根据2014年计划作为年度奖励发放给适用董事的此类奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算的，对于所有董事而言，该主题代表50,000个RSU的奖励。这些金额反映了公司于2024年3月15日实施的普通股1比7反向股份分割后的公司普通股数量。授予的受限制股份单位的公允价值根据授予日公司普通股的价格确定。该金额与非雇员董事在归属受限制股份单位时可能确认的实际价值并不对应。自授予日起三个月后，所有RSU均归属并可分四次等额季度分期行使。用于确定此类金额的估值假设在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注2m和9b中进行了描述。
|
| (2) |
系指Dykan先生作为董事会主席的年度聘用金赚取的22625美元、出席董事会会议的12321美元、担任并购委员会成员的4970美元、担任审计委员会成员的2753美元和担任财务委员会主席的729美元。
|
| (3) |
系Poduska博士作为董事会非雇员董事的年度聘用金赚取的22625美元、出席董事会会议赚取的13400美元、担任审计委员会成员赚取的7565美元、担任薪酬委员会主席赚取的4507美元以及担任公司财务委员会成员赚取的729美元。
|
| (4) |
系Richner女士因担任董事会非雇员董事而作为年度聘用金赚取的22625美元，因出席董事会会议而赚取的11619美元。
|
| (5) |
系指Turk先生作为董事会非雇员董事的年度聘用金赚取的22625美元、出席董事会会议赚取的13291美元、担任薪酬委员会成员赚取的2565美元和担任并购委员会成员赚取的4970美元。
|
| (6) |
系指Levy先生作为董事会非雇员董事的年度聘用金赚取的22625美元、出席董事会会议赚取的10202美元、担任审计委员会成员赚取的2753美元和担任并购委员会成员赚取的3547美元。
|
| (7) |
系指Engelhardt先生因担任董事会非雇员董事而作为年度聘用金的一部分赚取的15,852美元、出席董事会会议所赚取的9,959美元、担任审计委员会主席所赚取的4,811美元、担任并购委员会成员所赚取的4,282美元以及担任财务委员会成员所赚取的729美元。Engelhardt先生的任期于2023年9月13日届满。
|
| (8) |
系Ichiki先生因担任董事会非雇员董事而赚取的15,852美元作为年度聘用金的一部分，以及因出席董事会会议而赚取的6,086美元。一木先生的任期于2023年9月13日届满。
|
| (9) |
系指Dan先生因担任董事会非雇员董事而作为年度聘用金的一部分赚取的15,852美元、因出席董事会会议而赚取的6,798美元和因担任薪酬委员会成员而赚取的2,858美元。丹先生的任期于2023年9月13日届满。
|
| (10) |
系指Weisman先生因担任董事会非雇员董事而作为年度聘用金的一部分赚取的15,852美元、因出席董事会会议而赚取的9,959美元、因担任审计委员会成员而赚取的4,811美元和因担任并购委员会成员而赚取的4,282美元。韦斯曼先生的任期于2023年9月13日届满。
|
22
截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事的未行使期权和RSU奖励的普通股总数如下所示。这些金额反映了公司于2024年3月15日实施的普通股1比7反向股份分割后的公司普通股数量。关于Jasinski先生截至2023年12月31日的未偿股权奖励的信息，载于本代理声明其他部分的未偿股权奖励表。
|
姓名
|
|
股份数量
|
|
|
|
Jeff Dykan
|
|
|
6,453
|
(1)
|
|
John William Poduska博士
|
|
|
6,524
|
|
|
兰德尔·里奇纳
|
|
|
6,384
|
|
|
约瑟夫·特克
|
|
|
6,385
|
|
|
Hadar Levy
|
|
|
6,385
|
|
____________
| (1) |
有关Dykan先生持有我们普通股的更多信息，请参见上面的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。
|
我们的独立、非雇员董事服务的现金补偿受我们的薪酬委员会、董事会和股东先前的决定的约束，并受我们的薪酬政策的条款和条件的约束。此外，每位独立的非雇员董事目前在其任命时获得限制性股票单位奖励（“初始受限制股份单位奖励”），该初始受限制股份单位奖励在授予日的价值等于50,000美元（根据我们普通股在授予日的收盘价确定）。每位独立的非雇员董事还有权获得RSU的年度赠款（“年度RSU奖”），该年度RSU奖在授予日的价值等于50,000美元。初始受限制股份单位奖励及年度受限制股份单位奖励各按比例自授出日期起计三个月内分四次等额季度分期归属（以非雇员董事于每个适用归属日期继续为公司服务为准），而该等奖励的归属将根据补偿政策在发生某些控制权变更事件时加速。在我们的2020年度股东大会上，我们的股东批准了一项对我们的薪酬政策的修订，该修订届时生效，据此，（x）我们的非董事的全部或部分现金薪酬可由我们的薪酬委员会酌情以股权支付，以保全公司的现金，以及（y）董事的股权薪酬将首先以受限制股份单位支付，但此类薪酬也可由我们的薪酬委员会酌情以现金支付，基于待确定的公式，并附有应导致受限制股份单位归属的同等效力的支付条款，以保留可用于激励的股权。
此外，每位董事出席董事会或委员会会议的自付费用得到报销。在以色列法律允许的范围内，董事也会因与担任董事相关的行为而受到我们的赔偿和保险。此外，我们的非雇员董事在终止其董事职位时均未获得任何福利。薪酬委员会每年审查董事薪酬，并就向董事会成员提供的薪酬和福利向董事会提出建议。
23
执行干事
下表列出截至2024年7月15日我们每一位执行官的姓名、年龄和职位：
|
姓名
|
|
年龄
|
|
职务
|
|
|
Larry Jasinski
|
|
66
|
|
首席执行官兼董事
|
|
|
Michael Lawless
|
|
56
|
|
首席财务官
|
|
|
查尔斯·伦伯格
|
62
|
首席销售官
|
|||
|
珍妮·林奇
|
|
59
|
|
市场准入和战略副总裁
|
|
|
阿尔莫格·阿达尔
|
|
40
|
|
财务副总裁兼首席财务官
|
|
Larry Jasinski。Jasinski先生的履历信息载于上文“董事提名人– Rewalk提名人作为第一类董事被选入董事会，任期至2027年年度股东大会”一节。
Michael Lawless,55，自2022年9月起担任我行首席财务官。在加入Lifeward之前，Lawless先生于2021年开始担任Danforth Advisors，LLC的首席财务官顾问，该公司是一家为生命科学行业提供财务咨询服务的供应商。2015年至2020年，Lawless先生担任过多个财务领导职务，包括Azenta, Inc.（前身为布鲁克斯自动化公司）的部门首席财务官，该公司是一家全球性的生物样本管理解决方案提供商。此前，Lawless先生还曾在AECOM Technology、珀金埃尔默、摩蒙塔制药、CTI Molecular Imaging担任财务领导职务。Lawless先生拥有斯沃斯莫尔学院的经济学文学学士学位、达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师。
查尔斯·雷姆斯伯格，62岁，自2023年8月起担任我们的首席销售官。在Lifeward之前，Remsberg先生从2017年3月起担任AlterG，Inc.（“AlterG”）的首席执行官，直到我们于2023年8月收购AlterG。作为一名拥有30多年行业经验的资深人士，Remsberg先生一直负责为物理治疗、神经康复、运动医学和健康客户带来创新的康复技术。在任职于AlterG之前，Remsberg先生曾在Tibion担任行政和商业领导职务，2009年12月至2013年4月担任首席执行官，Hocoma在2003年9月至2009年11月担任高级管理和销售职务，Biodex Medical Systems在1987年1月至2002年10月担任多个管理职位。Remsberg先生拥有萨福克县社区学院工商管理硕士学位.
珍妮·林奇,59,自2021年8月起担任我们的市场准入和战略副总裁。在Lifeward之前，Lynch女士曾于2009年4月至2021年9月担任BioMarin Pharmaceuticals的患者准入服务高级总监。除了与BioMarin合作外，Lynch女士还曾任职于基因泰克和辉瑞/Agouron等行业领军企业。她曾在商业管理、产品发布和构建定制患者服务方面担任领导职务，以解决几种不同的罕见和超罕见的医疗状况。Lynch女士是MVP的顾问，这是一个非营利组织，旨在帮助有色人种的年轻人在教育、领导力和早期职业生涯中准备、表现、进步和繁荣。林奇女士毕业于加州大学伯克利分校，拥有密歇根大学公共卫生硕士学位。
Almog Adar，40,自2022年12月起担任本公司财务副总裁，自2022年3月起担任本公司首席财务官。从2020年到2022年12月，Adar先生担任我们的财务总监和公司财务总监。在Lifeward之前，Adar先生于2018年1月至2019年12月期间担任Infinya Recycling Ltd.（前身为Amnir Recycling）的控制人。从2016年1月至2017年12月，Adar先生担任Delta Galil Industries的助理财务总监。Adar先生拥有以色列开放大学会计和经济学文学学士学位，是以色列司法部许可的注册会计师。
24
行政赔偿
作为一家规模较小的报告公司，我们选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬规则，因为该术语在《交易法》第12b-2条中定义。
本节为（1）在截至2023年12月31日止年度的任何部分担任我们首席执行官的所有个人，以及（2）截至2023年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）（合称我们的“指定执行官”）提供了某些与薪酬相关的信息。
指定执行干事
截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和我们另外两名薪酬最高的执行官，他们是：
•我们的首席执行官Larry Jasinski；
• Michael Lawless，我们的首席财务官；和
• Jeannine Lynch，我们的市场准入和战略副总裁
2023年薪酬汇总表
下表提供了关于截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以所有身份向我们提供服务的授予、赚取或支付给我们的指定执行官的总薪酬的信息。
|
姓名和
校长 职务 |
|
|
年份
|
|
工资
($) |
|
|
股票奖励
($)(1)
|
|
|
非股权激励计划薪酬（美元）(2)
|
|
|
合计
($) |
|
||||
|
Larry Jasinski，
行政总裁
干事和主任
|
|
|
2023
|
|
|
442,312
|
|
|
|
167,714
|
|
|
|
278,657
|
|
|
|
888,683
|
|
|
2022
|
|
|
419,253
|
|
|
|
200,000
|
|
|
|
234,782
|
|
|
|
854,035
|
|
|||
|
Michael Lawless，首席财务官，首席财务官
|
|
|
2023
|
|
|
316,500
|
|
|
|
99,000
|
|
|
|
101,913
|
|
|
|
517,413
|
|
|
2022(3)
|
|
|
86,538
|
|
|
|
201,375
|
|
|
|
23,704
|
|
|
|
311,617
|
|
|||
|
珍妮·林奇，
市场准入和战略副总裁
|
|
|
2023
|
|
|
351,104
|
|
|
|
82,500
|
|
|
|
113,058
|
|
|
|
546,662
|
|
|
2022
|
|
|
332,800
|
|
|
|
137,500
|
|
|
|
93,184
|
|
|
|
563,484
|
|
|||
____________________
| (1) |
金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的此类奖励的总授予日公允价值。授予的限制性股票单位（“RSU”）的公允价值根据授予日公司普通股的价格确定。该金额与指定执行官在限制性股票单位归属和随后结算时可能确认的实际价值不对应。用于确定此类金额的估值假设在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注2l和8b中进行了描述。
|
| (2) |
金额代表为实现公司以及（如适用）2023财年的个人绩效目标而支付的年度奖金。
|
| (3) |
Lawless先生加入公司担任我们的首席财务官，自2022年9月19日起生效，并且在2022年不是指定的执行官。
|
根据《以色列公司法》颁布的法规，我们必须披露我们的五名薪酬最高的公职人员（如《以色列公司法》所定义）在2023年期间获得的总薪酬。这些人中有三人是我们的指定执行官，如上所定义，他们各自2023年的总薪酬载于薪酬汇总表。其他两名个人，以及他们各自2023年的赔偿总额如下：
|
姓名和
校长 职务 |
|
|
工资
($) |
|
|
股票奖励
($)(1)
|
|
|
非股权激励计划薪酬（美元）(2)
|
|
|
所有其他补偿
($) |
|
|
合计
($) |
|
|||||
|
Miri Pariente，
运营、监管和质量副总裁(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
187,314
|
|
|
|
75,000
|
|
|
|
59,004
|
|
|
|
91,488(4)
|
|
412,806
|
|
||||
|
Almog Adar，
财务副总裁兼首席财务官(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
160,583
|
|
|
|
75,000
|
|
|
|
36,934
|
|
|
|
66,101(5)
|
|
|
|
338,618
|
|
||
______________
| (1) |
金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的此类奖励的总授予日公允价值。授予的受限制股份单位的公允价值根据授予日公司普通股的价格确定。该金额与上表所列个人在限制性股票单位归属及后续结算时可能确认的实际价值并不对应。用于确定此类金额的估值假设在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注2l和8b中进行了描述。
|
| (2) |
金额代表为实现公司以及（如适用）2023财年的个人绩效目标而支付的年度奖金。
|
| (3) |
Pariente女士和Adar先生在“薪酬”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中分别列出的金额代表以NIS进行的付款、缴款和/或分配，并已按照适用期间的平均汇率换算为美元。
|
| (4) |
包括54309美元，用于支付、捐款和/或分配社会福利，以及公司因Pariente女士个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本37179美元。
|
| (5) |
包括46654美元，用于支付、缴款和/或分配社会福利，以及公司因Adar先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本19447美元。
|
25
对2023年薪酬汇总表的叙述性披露
我们的薪酬委员会审查和批准我们的执行官的薪酬，并主要负责根据我们的整体高管薪酬理念确定指定的执行官和办公室负责人（在以色列公司法的含义内）的薪酬。我们的薪酬委员会审查并与首席执行官讨论其他高级管理人员的薪酬，并将公司整体绩效与目标、个人高管绩效以及内部和外部股权视为这些决策的关键因素。我们在审查公开的薪酬数据后制定我们的薪酬方案。怡安就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委员会提供建议。怡安应要求出席薪酬委员会会议。怡安直接向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管它与管理层会面的目的是为其分析和建议收集信息。薪酬委员会已根据SEC法规和纳斯达克上市标准评估了怡安的独立性，并得出结论认为，怡安的参与不会引起任何利益冲突。
基本工资
2023年初，我们的薪酬委员会根据对外部市场状况和个人绩效与目标的分析，审查并批准了指定执行官的基薪。下表列出了每一名被任命的执行干事2023年的基薪：
|
姓名
|
2023年基薪（美元）
|
|
|
Larry Jasinski
|
442,312
|
|
|
Michael Lawless
|
316,500
|
|
|
珍妮·林奇
|
351,104
|
2023年非股权激励计划
所有在其雇佣协议中具有奖金特征的员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加2023财年的非股权激励计划，根据该计划，员工有资格根据其在该年度的表现获得奖金。每位被任命的执行干事的目标等于其基本工资的特定百分比，实际奖金是根据2023财年某些业务和个人绩效目标的实现情况支付的。并非所有目标都必须满足，指定的执行官才能获得部分奖金。2023年非股权激励计划下的主要业务绩效目标是基于实现经我们股东批准的薪酬政策中规定的特定财务目标或里程碑。这些目标分配为收入目标20%、市场发展目标20%、战略目标20%、净亏损目标20%。一个带有主观性质的个人绩效目标，占了剩下的20%。
如果在业务绩效目标的所有类别中都达到了目标，则需支付指定执行官奖金的100%。应支付的奖金百分比根据具体目标和成就水平而有所不同。
2024年2月，薪酬委员会完成了对公司2023年整体业绩以及指定执行官在实现这一业绩方面各自贡献的评估。薪酬委员会的审查依据是公司业绩对照经营目标，以及个人业绩对照薪酬委员会确立的个人目标。经此审查后，我们的董事会（根据薪酬委员会的建议）批准了指定执行官的奖金。
股权补偿
我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。2023年，我们向每位指定的执行官授予了RSU，如下文“2023财年末的杰出股权奖励表”所示。受限制股份单位将每年按比例归属，25%（25%）的受限制股份单位将在该授予日的前四（4）个周年日归属，但须视指定的执行官在每个此类归属日继续为公司服务而定。
26
员工福利和额外津贴
我们目前维持Lifeward，Inc. 401（k）计划、固定缴款计划或401（k）计划，以造福我们的员工，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。我们的指定执行官有资格按照与我们其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。我们认为，通过我们的401（k）计划提供退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们指定的执行官。
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们补偿政策的重要组成部分。
指定行政人员的雇佣协议
我们的首席执行官Larry Jasinski、首席财务官、Michael Lawless以及市场准入和战略副总裁Jeannine Lynch此前分别与我们的子公司签订了雇佣协议。这些雇佣协议规定了各自的雇佣条款，这些条款一般适用于我们所有的高管，涵盖休假、健康和其他福利等事项。以下是我们指定执行官雇佣协议的重要条款的描述。
Larry Jasinski
于2011年1月17日，我们与Jasinski先生订立雇佣协议，据此，他自2012年2月12日起担任公司首席执行官（经不时修订的“Jasinski雇佣协议”）。Jasinski雇佣协议规定了年度基本工资，但公司可酌情每年增加，并提供年度绩效奖金。根据此前的股东批准，自2023年1月1日起生效，目前的年基薪为442312美元。年度绩效奖金原来最高定为年基本工资的35%。2016年，这提高到年度绩效奖金，最高可达年度基本工资的60%，以实现100%的目标（业绩超过或未达到此类目标，分别向上或向下调整）。2020年，将其提高为完成100%目标的年度绩效奖金，最高为年基本工资的70%（业绩超过或未达到此类目标的，分别向上或向下调整）。
如果Jasinski先生的雇佣被公司无故（定义见Jasinski雇佣协议）终止，或者Jasinski先生因“正当理由”（定义见Jasinski雇佣协议）终止雇佣，他将有权获得某些遣散费和福利，包括：（i）相当于其基本工资90天的一次性付款，（ii）年度绩效奖金（根据假设在其终止前六个月期间实现绩效目标的范围内，这些目标也将在终止后六个月内实现的假设计算），（iii）在他被解雇后的六个月内偿还任何COBRA或其他医疗、牙科和视力保险费，以及（iv）继续参加自他被解雇时生效的任何雇员和高管福利计划，以及偿还公司雇员作为非雇员或在类似计划中可获得的与继续参加任何保险计划相关的保险费或其他费用（如果作为非雇员参加将被禁止）。Jasinski雇佣协议进一步规定，如果Jasinski先生的雇佣被无故终止或由Jasinski先生有正当理由终止，则Jasinski雇佣协议中承诺的期权的任何未归属部分将自动归属，如果Jasinski先生仍受雇于公司，该期权将在终止后的六个月内归属。如果Jasinski先生在无正当理由的情况下终止雇佣关系，他将有权获得董事会善意确定的按比例分配的年度绩效奖金。如果Jasinski先生因故被公司解雇，他无权获得任何遣散费。
Jasinski雇佣协议于2020年进行了修订，规定如果发生“控制权变更”（定义见Jasinski雇佣协议），并且在此类控制权变更后的一年内，Jasinski先生被无故终止或他因正当理由辞职，Jasinski先生将有权获得18个月的离职工资以及终止发生当年的年度奖金（假设实现董事会设定的里程碑和目标的100%）。
雇佣协议受特拉华州法律管辖，包含不招揽和不竞争契约（每一项在雇佣期限内和雇佣终止后的12个月内仍然有效）以及商业秘密和发明条款。
27
Michael Lawless
我们与Lawless先生订立雇佣协议，据此，他自2022年9月19日起担任我们的首席财务官（不时修订，“Lawless雇佣协议”）。无法无天就业协议规定，年基薪为300000美元，自2023年1月1日起增至316500美元，并可根据联委会薪酬委员会不时确定的增加情况，以及最高可达年基薪35%的年度绩效奖金，但以实现联委会薪酬委员会确定的目标为前提。Lawless雇佣协议还规定，Lawless先生将获得涵盖32,142股普通股的限制性股票单位奖励，作为激励授予，经调整以反映公司于2024年3月15日实施的普通股1比7的反向股份分割（“Lawless Induction Award”），该奖励自授予日起分四期等额年度授予归属。无法无天诱导奖励的条款与我们的2014年股权激励计划（不时修订，“2014年计划”）中规定的适用于限制性股票单位奖励的条款大体一致；但前提是，如果公司（或其继任者）非出于“原因”终止了Lawless先生与公司的雇佣关系，或者如果Lawless先生在控制权变更前90天内（所有此类条款均在Lawless雇佣协议中定义）或控制权变更后一年内以“正当理由”终止雇佣关系，无法无天诱导奖将在终止雇佣生效之日归属。
无法无天就业协议的初始期限至2023年9月19日，并自动续签每项十二个月的额外期限，但前提是任何一方可通过提供至少90天前的书面通知，终止无法无天就业协议，自任何续签期限的最后日期起生效。无法无天的雇佣协议还规定，公司可以在发生死亡或残疾或因故提前通知的情况下立即终止协议，而无需提供事先通知。如果Lawless先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Lawless先生因非与控制权变更事件有关的正当理由辞职，Lawless先生将有权获得相当于（i）其当时基本工资的六个月的遣散费，（ii）其年度奖金的50%，即按比例分六个月支付的年度目标奖金，在此种终止后的六个月内分期支付，以及（iii）其在此种终止后六个月的福利的重置成本。
Lawless雇佣协议规定，如果发生控制权变更，并且在该控制权变更之前90天内或之后一年内，Lawless先生被无故终止或因正当理由辞职（“控制权变更事件”），Lawless先生将有权获得12个月基本工资的遣散费，金额等于Lawless先生的年度目标奖金（假设实现了董事会设定的里程碑和目标的100%），在终止后立即支付，以及支付COBRA保费的部分，该部分相当于如果Lawless先生在此类终止后继续受雇于我们十二个月，我们将为向Lawless先生提供健康保险而支付的金额。此外，如上所述，在控制权变更事件的情况下，无法无天诱导裁决将在终止雇佣生效之日归属。无法无天就业协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含不招揽和不竞争契约（每一项契约在受雇期间和终止雇佣后的12个月内仍然有效）以及商业秘密和发明条款。
珍妮·林奇
于2021年7月22日，我们与Jeannine Lynch订立雇佣协议，担任公司市场准入和战略副总裁，自2021年8月31日起生效（“Lynch雇佣协议”）。根据Lynch雇佣协议的条款，Lynch女士有权（i）年基薪为320,000美元，自2023年1月1日起增至351,104美元，但可能会由董事会薪酬委员会不时确定增加，以及（ii）年度绩效奖金最高可达年基薪的35%，但以实现董事会薪酬委员会确定的目标为前提。林奇雇佣协议可由公司在事先发出书面通知后终止。
如果（x）Lynch女士的雇佣因“原因”（定义见其中）、死亡或残疾以外的任何原因被终止，（y）公司将其主要办公室迁至美国境外和/或减少Lynch女士的头衔或主要职责，或（z）公司将Lynch女士的主要工作地点迁至美国境外，公司应按终止时Lynch女士的工资和奖金（以及其福利的替代成本）的年费率每月向其支付遣散费，期限为自终止之日起至终止后六个月之日止。
如果公司受到合并或收购的约束，而Lynch女士在交易完成后的12个月期间被终止，Lynch女士持有的当时未归属和未行使的股权奖励的100%将在该终止时归属。
根据我们的补偿政策，林奇女士无权获得任何终止或控制权变更福利。
林奇就业协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含不招揽和不竞争契约（每一项契约在受雇期间和终止雇佣后的12个月内仍然有效）以及商业秘密和发明条款。
28
2023财年年终杰出股权奖
下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。该信息反映了公司于2024年3月15日实施的普通股1比7反向股份分割后的公司普通股数量。
|
|
|
|
|
期权奖励
|
|
股票奖励
|
|||||||||
|
姓名
|
|
授予日期(1)
|
|
|
数量
证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量
证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
期权
运动
价格
($) |
期权
到期 日期 |
数量
股份或 单位 股票 有
未归属
(#)
|
市场
价值 股份或 单位 股票那 尚未归属(2)
($)
|
|||||
|
Larry Jasinski
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017
|
(3)
|
|
713
|
|
—
|
|
367.50
|
|
6/27/2027
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(4)
|
|
1,249
|
|
—
|
|
188.13
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019
|
(5)
|
|
1,774
|
|
—
|
|
37.56
|
|
3/27/2029
|
|
|
|
|
|
|
|
6/18/2020
|
(6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,715
|
|
58,354
|
|
|
|
5/21/2021
|
(7)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,714
|
|
58,348
|
|
|
|
8/2/2022
|
(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,428
|
|
116,697
|
|
|
|
9/13/2023
|
(9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,571
|
|
155,598
|
|
珍妮·林奇
|
|
8/31/2021
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,930
|
|
48,633
|
|
|
|
8/2/2022
|
(11)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,732
|
|
80,230
|
|
6/30/2023
|
(12)
|
19,642
|
106,970
|
||||||||||||
|
Michael Lawless
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/19/2022
|
(13)
|
24,107
|
131,287
|
||||||||||||
|
|
|
6/30/2023
|
(14)
|
23,571
|
128,368
|
||||||||||
__________________
| (1) |
表示股票期权和RSU奖励的授予日期。
|
| (2) |
本栏所列金额为截至2023年12月31日公司普通股的收盘市价（5.45美元）乘积，在公司于2024年3月15日实施的普通股1比7的反向股份分割生效后，乘以受奖励的股份数量。
|
| (3) |
这一期权授予完全归属。
|
| (4) |
这一期权授予完全归属。
|
| (5) |
这一期权授予是完全归属的。
|
| (6) |
¼第自2021年6月18日起至2024年6月18日止，按年度计算的受限制股份单位奖励归属。
|
| (7) |
¼第自2022年5月21日起至2025年5月21日止，按年度计算的受限制股份单位奖励归属。
|
| (8) |
¼第从2023年8月2日开始，到2026年8月2日结束，RSU奖励归属每年一次。
|
| (9) |
¼第从2024年9月13日开始，到2027年9月13日结束，每年的RSU奖励归属。
|
| (10) |
¼第自2022年8月31日起至2025年8月31日止，按年度计算的受限制股份单位奖励归属。
|
| (11) |
¼第从2023年8月2日开始，到2026年8月2日结束，RSU奖励归属每年一次。
|
| (12) |
¼第从2024年6月30日开始，到2027年6月30日结束，RSU的年度奖励归属。
|
| (13) |
¼第从2023年9月19日开始，到2026年9月19日结束，RSU的年度奖励归属。
|
| (14) |
¼第从2024年6月30日开始，到2027年6月30日结束，RSU的年度奖励归属。
|
29
终止或控制权变更时的潜在付款
根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，该政策为我们的执行官在退休或终止时提供了某些福利，无论是否在控制权发生变化的情况下。我们可能会在与个别执行官达成的安排中纪念这些好处中的任何一个。根据补偿政策，执行人员可能有权获得最长12个月的提前终止通知，并获得最长12个月的终止后健康保险。除了根据相关司法管辖区当地法律的要求或便利获得遣散费外，执行官员可能有权获得最多12个月的基本工资（CEO为18个月）、奖金和福利，同时考虑到该官员的服务或受雇期间、其受雇期间的表现以及对公司目标和利润的贡献以及与终止其受雇有关的情况。这些福利旨在吸引和激励高技能专业人士加入我们公司，并使我们能够留住关键管理层。
如果我们的指定执行官有权获得遣散费（以色列法律规定为我们的以色列员工支付的任何遣散费除外）或控制权福利的变更，则此类权利由公司与适用的指定执行官通过合同约定。因此，有关我们的指定执行官在控制权终止或变更时有权获得的付款和福利的更多信息，请参阅“高管薪酬——指定执行官的雇佣协议”。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员均不是或曾经是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上一个财政年度，没有任何公司的执行官担任另一实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在公司的薪酬委员会或董事会任职。
奖励补偿补偿补偿补偿政策（回拨政策）
2023年9月13日，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准（“最终回拨规则”）的要求，通过了经修订和重述的激励薪酬补偿政策（“回拨政策”），该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对之前发布的财务报表进行重述，我们被要求收回（受制于回拨政策中描述并根据最终回拨规则允许的某些有限例外情况）任何现任或前任执行官在回拨政策生效日期之后以及在我们被要求重述我们的财务报表之日之前的三年中收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。
30
|
年份
|
PEO薪酬汇总表合计1
($) |
实际支付给PEO的补偿1,2,3
($) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1
($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2,3
($) |
基于TSR的初始固定100美元投资价值（美元）4
|
（百万美元） |
|
2023
|
|
|
|
|
|
( |
|
2022
|
|
|
|
|
|
( |
|
2021
|
|
|
|
|
|
( |
1.
Larry Jasinski
是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
|
2021
|
2022
|
2023
|
|
Ori Gon
|
珍妮·林奇
|
迈克·劳利斯
|
|
珍妮·林奇
|
阿尔莫格·阿达尔
|
珍妮·林奇
|
2.
“实际支付的补偿”显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映PEO或非PEO NEO实际赚取、实现或收到的补偿。报告的美元金额是在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的PEO和非PEO NEO报告的每一相应年度的总薪酬金额，并有如下脚注3所述的某些调整。
3.实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。
|
年份
|
PEO薪酬汇总表合计
($) |
PEO的股票奖励除外
（$）（a） |
纳入PEO的股权价值
（$）（b） |
实际支付给PEO的补偿
($) |
|
2023
|
|
( |
|
|
|
2022
|
|
( |
( |
|
|
2021
|
|
( |
|
|
|
年份
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计
($) |
非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内
（$）（a） |
平均纳入非PEO NEO的股权价值
（$）（b） |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($) |
|
2023
|
|
( |
|
|
|
2022
|
|
( |
|
|
|
2021
|
|
( |
|
|
（a）本栏报告的金额为适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏报告的金额总和。
31
（b）本栏报告的数额包括下列各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）在适用年度内授予的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度中授予的截至适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
年份
|
PEO截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值
($) |
PEO未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动
($) |
年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属PEO
($) |
年内归属PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动
($) |
PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值
($) |
总计-包含
PEO的股权价值 ($) |
|
2023
|
155,540
|
5,280
|
—
|
(21,235)
|
—
|
139,585
|
|
2022
|
152,020
|
(123,950)
|
—
|
(39,548)
|
—
|
(11,478)
|
|
2021
|
184,500
|
(20,910)
|
—
|
35,885
|
—
|
199,475
|
|
年份
|
对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值
($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化
($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值
($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化
($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($) |
总计-平均纳入
非PEO NEO的股权价值 ($) |
|
2023
|
117,627
|
2,942
|
—
|
(847)
|
—
|
119,722
|
|
2022
|
90,262
|
(27,166)
|
—
|
(4,860)
|
—
|
58,236
|
|
2021
|
123,000
|
(5,168)
|
—
|
7,292
|
—
|
125,124
|
32
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
33
关系PEO之间和非PEO NEO补偿实际支付和净收入
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。
34
股权补偿计划信息
下表提供了关于我们可能根据截至2023年12月31日生效的股权补偿计划发行的普通股的某些汇总信息。该信息反映了公司于2024年3月15日实施的普通股1比7反向股份分割后的公司普通股数量。
|
计划类别
|
|
数量
证券至 被发行 运动时 未完成的选择， 认股权证和 权利 |
|
|
加权-
平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证和 权利 |
|
|
数量
证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不含 证券 反映在 第一栏） |
|
|||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
|
|
490,930
|
(1)
|
|
$
|
37.51
|
(2)
|
|
|
145,560
|
(3)
|
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
|
|
52,678(4)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
合计
|
|
|
543,608
|
|
$
|
37.51
|
|
|
|
145,560
|
|
|
___________
| (1) |
代表根据我们的2014年计划在行使购买4,723股的未行使期权以及在486,207股的未行使RSU结算时可发行的股份。
|
| (2) |
加权平均行权价格仅根据购买普通股的未行使期权的行权价格计算。它不反映将在归属未偿奖励的RSU时发行的普通股，这些RSU没有行权价。
|
| (3) |
代表根据我们的2014年计划可供未来发行的股票。
|
| (4) |
代表无法无天诱导奖励和限制性股票单位的诱导授予，涵盖28,571股普通股，经调整以反映公司于2024年3月15日向Charles Remsberg于2023年8月11日进行的普通股1比7的反向股份分割（“Remsberg诱导奖励”），该奖励在我们的2014年计划之外授予，但受适用于根据我们的2014年计划授予的限制性股票单位的条款和条件的约束。Remsberg诱导奖励自授予日起分四期等额授予，但前提是，如果Remsberg先生与我们的雇佣关系在控制权变更前90天内或控制权变更后一年内被我们无故终止或由Remsberg先生出于正当理由终止，（每一次均在Remsberg先生与我们的雇佣协议中定义），Remsberg诱导奖励将在终止日期或控制权变更日期中的较晚日期完全归属，在每一起案件中，都要以Remsberg先生执行解除索赔为前提。
|
35
建议2
批准公司更名为“LIFEWARD LTD。”或这样
与董事会名称相似的名称应予确定，并应
经以色列公司注册处处长批准，并反映这类新
修正中的Name to 公司的关联条款
背景
如我公司章程所述，我公司名称为“ReWalk Robotics有限公司”。我们的董事会批准，但须经股东批准，将我们公司的名称更改为“Lifeward Ltd.”，或更改为董事会将确定并将由以色列公司注册处处长批准的类似名称，并在我们的公司章程修正案中反映此类新名称。
我们公布了新的企业品牌，并于2024年1月底正式开始以Lifeward ™开展业务。在我们收购AlterG和扩大公司的投资组合之后，新品牌旨在实现公司更广泛的目标。此外，自2024年1月30日起，该公司的普通股开始在新的纳斯达克股票代码下交易：LFWD，并在GoLifeward.com上引入了新的公司网站。
我们正在提议改变我们的企业名称，以符合新的品牌。根据以色列公司法，更改公司名称需要股东批准，还必须得到以色列公司注册处处长的批准，并且必须修改公司章程以反映新名称。如果提议的更改名称未获得以色列公司注册处处长的批准，我们的董事会将被授权选择以色列公司注册处处长批准的包含“Lifeward”或其他类似于“Lifeward”的名称的不同名称。更改公司名称须待以色列公司注册处处长批准后方可生效。
提议的决议
请你通过以下决议：
“2.决议，批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或董事会应确定并应经以色列公司注册处处长批准的类似名称，并通过以新的公司名称替换当前公司名称的方式修订公司章程。”
需要投票
决议需要获得普通多数票的赞成票才能通过。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
36
建议3
批准2024年奖励补偿计划
背景
2014年8月19日，我们采纳了我们的ReWalk Robotics有限公司2014年激励薪酬计划，该计划于2019年3月29日、2020年6月18日、2022年7月27日分别进行了修订和重述（经修订和重述，“2014年计划”）。自通过2014年计划以来，我们已根据2014年计划向我们的高级职员、董事、员工和顾问授予了各种股权奖励。根据2014年计划第1.3节，自2014年计划通过之日起十年或之后，不得根据该计划授予任何奖励。因此，在2024年8月19日或之后，我们将无法根据2014年计划再授予任何股权奖励。
股权奖励是我们旨在激励我们的高级职员、董事和员工的薪酬计划的重要组成部分，我们希望能够继续根据股东批准的薪酬计划授予股权。据此，由于我们将无法在2024年8月19日或之后根据2014年计划授予任何更多奖励，我们建议采纳一项新的激励薪酬计划，称为ReWalk Robotics有限公司2024年激励薪酬计划（“2024年计划”）（但前提是，如果上述提案2在会议上获得批准，该计划的名称将被修改以纳入公司的新名称），并提交给我们的股东在会议上批准。我们的薪酬委员会和董事会各自于2024年6月27日批准了2024年计划，但须经我们的股东批准。2024年计划旨在增强向我们的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予股权奖励的灵活性，并确保我们能够继续按照我们的薪酬委员会和/或我们的董事会确定的适当水平向合格的接受者授予股权奖励。2024年计划将在我们的股东批准时生效，它将取代我们的2014年计划。自2024年计划生效之日起及之后，将不再根据2014年计划作出进一步奖励。如果2024年计划未获得我们股东的批准，我们将继续能够根据2014年计划授予奖励，直至2024年8月19日终止。
截至2024年7月15日，根据2014年计划，有股票期权可收购4723股已发行普通股，加权平均行使价为259.70美元，加权平均剩余期限为3.9年。此外，截至2024年7月15日，根据2014年计划，有420,042个未归属的按时间归属的全值奖励。除上述情况外，截至2024年7月15日，在2014年计划下没有未支付的奖励。截至2024年7月15日，根据2014年计划，可供授予的普通股为135,520股。
2024年计划的主要特点摘要
2024年计划的主要特点如下（本概要通过参考2024年计划对其整体进行限定，该计划的副本作为附件附于本代理声明中附录A):
•根据2024年计划发行的普通股数量上限为1，205,520普通股；
• 2024年计划不包含年度“常青”条款，而是授权固定数量的股份，这意味着发行任何额外股份都需要股东批准，允许我们的股东对我们的股权补偿计划有直接投入；
•该计划允许授予股票期权（包括激励和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、RSU和其他以股份为基础的奖励、股息等值权利以及现金为基础的奖励；
•根据2024年计划和我们的2014年计划被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励的基础股份将被添加回根据2024年计划可供发行的普通股。根据2024年计划行使股票期权或结算奖励以支付行权价或预扣税款时投标或保留的股份将不会被添加回2024年计划下的保留池。在行使以普通股结算的股票增值权后，奖励基础的全部股份将记入预留池。此外，我们在公开市场上重新获得的股票将不会被添加到预留池中；
•股票期权和股票增值权未经股东批准不得重新定价；
•就任何股权奖励应付的任何股息及股息等值权利须遵守与相关奖励相同的归属条款；
•在纳斯达克规则要求的范围内，对2024年计划的任何重大修订均需获得我们股东的批准；
•我们的2024年计划不包含任何控制条款的“自由”变化，这意味着2024年计划没有规定在控制权交易发生变化（在2024年计划中定义为“出售事件”）时单触发加速；和
• 2024年计划下的奖励可在2024年计划生效之日起十年内授予，但条件是在2034年6月27日（即2024年计划获得董事会批准之日的十周年）之后不得授予激励股票期权。
仅根据2024年7月15日纳斯达克报告的我们普通股的收盘价以及根据2024年计划截至该日期可用于奖励的最大股份数量，根据2024年计划可能发行的普通股的最大总市值为4,701，528美元。
37
2024年规划下储备池规模的理由
2024年计划对于我们正在进行的建立股东价值的努力至关重要。股权激励奖励是我国高管和非高管员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工。
2024年计划的重要条款摘要
2024年计划的条款和条件与2014年计划的条款和条件基本相似。2024年计划的重要条款如下（本概要通过参考2024年计划对其进行整体限定）：
行政管理。2024年计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守2024年计划的规定。薪酬委员会可以授权任何一个或多个由其选定的人向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工授予奖励，但须遵守某些限制和准则。
资格；计划限制。所有雇员、非雇员董事和顾问均有资格参加2024年计划，但须经薪酬委员会.截至2024年7月15日，如果2024年计划在该日期生效，大约有98名个人将有资格参加该计划，其中包括10名执行官、81名非执行官雇员、6名非雇员董事和1名顾问。2024年计划包含对根据该计划可能授予的奖励数量的某些限制。
股票期权。2024年计划允许根据经修订的1986年《国内税收法》（“守则”）第422条（仅根据附在2024年计划（“美国次级计划”）中的美国次级计划）授予（1）购买普通股的期权，以符合激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。根据2024年计划授予的期权，若不符合激励期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。不合格期权可授予任何有资格获得激励期权的人员以及非雇员董事和顾问。 根据2024年计划授予的期权条款，包括行权价、归属条款和期权期限，将由薪酬委员会确定并在授予协议中规定。e在根据《守则》第424（a）节所述的交易授予的期权（i）或符合《守则》第409A节的（ii）的情况下，期权的行使价可能不低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。为此目的，公允市场价值将参考普通股在纳斯达克的收盘价确定。未经股东批准，不得在期权授予日后降低期权的行权价格，除非适当反映我们资本结构的变化。
每份期权的期限将由薪酬委员会确定，但条件是每份期权的期限自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每份期权可以在什么时间或什么时间行使。期权可以分期行使，在涉及期权持有人死亡或伤残的情况下，赔偿委员会可以加快期权的可行权性。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据2024年计划授予的期权除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由期权持有人转让，并且期权在期权持有人的有生之年只能由期权持有人行使，或者在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。
在行使期权时，期权行使价格必须通过认证或银行支票或薪酬委员会可接受的其他工具或通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有且不存在被没收风险的普通股而全额支付。在符合适用法律的情况下，行使价也可由经纪人根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销指示交付给公司。此外，可以使用净行权特征来行使不合格期权，该特征将向期权持有人发行的股票数量减少为公平市场价值等于行权价格的普通股数量。
正如美国次级计划所允许的那样，要获得激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励期权的股票价值上限为100,000美元，该激励期权首先可由参与者在任何一个日历年行使。
38
股票增值权.股票增值权（“SARS”）是授予承授人有权获得一笔付款的奖励，该款项代表权利的每股基础价格与行使日普通股的公平市场价值之间的差额。SARs可以与期权一起授予，也可以与期权独立且无关。根据2024年计划授予的特别行政区条款，包括每股基本价格、归属条款和特别行政区的持续时间，将由薪酬委员会确定并在授予协议中规定。除适用的授标协议或薪酬委员会的酌情决定权另有规定外，特区只可在其后可行使的范围内行使，并在专营公司终止服务后立即终止。根据薪酬委员会的酌情权，SARS将以现金、普通股或等值或其某种组合的形式支付。根据美国次级计划，SAR的行使价可能不低于我们普通股在授予日的公平市场价值，期限可能不超过十年。 特别行政区的情况除外（一）根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式授予或（ii）符合《守则》第409A条的规定，SAR的行使价可不低于授出日期我们普通股的公平市场价值的100%。为此目的，公允市场价值将参考普通股在纳斯达克的收盘价确定。特区的行使价在未经股东批准的情况下，不得在特区授出日期后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。
限制性股票.限制性股票奖励是在满足薪酬委员会在奖励协议中确立的条款和条件的情况下授予承授人的普通股。在适用的限制失效之前，受限制股份可予没收，且不得由持有该等股份的承授人出售、转让、质押或以其他方式处置。在归属期内，受限制股份持有人可能会获得股息，但就具有归属的受限制股份奖励应付的股息应受与受限制股份奖励相关的相同归属条款和条件的约束。
受限制股份单位.限制性股票单位（“RSU”）是一种涵盖若干假设单位的奖励，涉及根据薪酬委员会可能在奖励协议中确定的归属和转让限制以及付款条件授予的股份。受限制股份单位以现金、等值普通股或其组合支付。
以现金为基础的奖励.2024年计划规定授予基于现金的奖励和其他基于股份的奖励（即2024年计划中未另行描述的基于股权或与股权相关的奖励）。此类以现金为基础的奖励或其他以股份为基础的奖励的条款将由薪酬委员会确定并在奖励协议中规定。
股息等权.薪酬委员会可根据受任何奖励规限的股份所宣派的股息发放等值股息。股息等价物可能会受到薪酬委员会确定的任何限制和/或限制，并将通过此类公式和时间转换为现金或额外股份，并将在薪酬委员会确定的时间支付。作为另一项奖励的组成部分（股票期权或股票增值权除外）授予的股息等值权利只有在相关奖励成为归属时才能支付。
对非雇员董事的最高奖励。尽管《2024年计划》中有任何相反规定，根据《2024年计划》授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过500,000美元。
股份分红、拆股等调整。如发生影响普通股的任何股息（不包括任何普通股息）或其他分派、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或类似事件（包括控制权变更），薪酬委员会将按其认为公平的方式作出任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：（i）调整根据2024年计划可供授予的股份数量，（ii）调整未偿奖励的条款，（iii）就取代或承担奖励作出规定，及（iv）取消奖励以换取现金付款。
39
管制条文变更.在控制权发生变更的情况下（除适用的授标协议另有规定外），每项未完成的授标将（i）由继承实体或其母公司兑现或承担，或由其替代的同等权利，或（ii）2024年计划，所有授标将在控制权发生变更时终止。在该等终止的情况下（适用的授标协议另有规定的除外），具有时间归属的期权和股份增值权将在控制权变更和所有其他具有时间归属的奖励时成为完全可行使的，条件或限制将在控制权变更时成为完全归属和不可没收的，所有带有与实现业绩目标相关的条件和限制的奖励将在控制权变更时被视为归属和不可没收，假设（a）在“目标”层面实现所有相关业绩目标（根据控制权变更前已过的业绩期间内的时间长度按比例分配）或（b）截至控制权变更之日的实际实现中的较高者。此外，（i）薪酬委员会将有权选择以现金或实物方式向持有股票期权和股票增值权的参与者支付或规定支付相当于每股对价与股票期权和股票增值权的行使价格之间的差额的款项，或（ii）每个承授人将被允许在控制权变更交易之前的特定时期内，在当时可行使的范围内行使所有未行使的股票期权和股票增值权。薪酬委员会还可以选择以现金或实物方式向其他奖励的持有人支付或提供支付，金额等于控制权变更交易中支付的对价乘以受奖励约束的既得股份数量。
扣税。2024年计划的参与者负责支付任何适用法律要求公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何税款。薪酬委员会可要求通过代扣代缴根据行使或归属发行的普通股，或通过向参与者拥有的公司普通股投标来履行预扣税款义务。
修订及终止。董事会可随时修订或终止《2024年计划》，而薪酬委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何尚未作出的裁决。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何实质性改变2024年计划条款的修订都将获得我们股东的批准。
计划生效日期。2024年计划于2024年6月27日获得我们的薪酬委员会和董事会的批准。根据2024年计划授予的激励期权的授予可能会持续到2034年6月27日。自股东批准之日起十年后，即2024年计划生效之日起，不得根据2024年计划授予其他奖励。
新计划福利
由于根据2024年计划授予的奖励在薪酬委员会的酌处权范围内，我们无法确定未来将由2024年计划的任何参与者收到或分配给的普通股的美元价值或数量。因此，下表没有提供关于根据2024年计划将获得的福利的信息，而是提供了关于以下个人和群体在2023年期间获得的福利的信息：每个指定的执行干事；所有现任执行干事，作为一个群体；所有不是执行干事的现任董事，作为一个群体；以及所有不是执行干事的现任雇员，作为一个群体。
|
期权
|
股票奖励
|
|||||||||||||||
|
姓名和职务
|
平均
运动
价格
($)
|
数量
奖项
(#)
|
美元价值
($)(1)
|
数量
奖项
(#)
|
||||||||||||
|
Larry Jasinski，首席执行官
|
—
|
—
|
$
|
5.87
|
28,571
|
|||||||||||
|
Michael Lawless，首席财务官
|
—
|
—
|
$
|
4.20
|
23,571
|
|||||||||||
|
珍妮·林奇，市场准入和战略副总裁
|
—
|
—
|
$
|
4.20
|
19,642
|
|||||||||||
|
所有现任执行干事，作为一个整体
|
—
|
—
|
$
|
4.44
|
(2)
|
126,784
|
||||||||||
|
所有非执行干事的现任董事，作为一个集团
|
—
|
—
|
$
|
5.87
|
(2)
|
42,658
|
||||||||||
|
所有现任雇员和非执行干事的顾问，作为一个群体
|
—
|
—
|
$
|
4.28
|
(2)
|
81,472
|
||||||||||
| (1) |
股份奖励的估值基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2m和9b。
|
| (2) |
表示集团的总授予日公允价值。
|
40
守则下的美国税务方面
以下是2024年计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它没有描述2024年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。
激励选项。期权持有人在授予或行使激励期权时一般不实现应纳税所得额。如果根据激励期权的行使向期权持有人发行的普通股在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过期权行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）公司将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。激励期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。
如果在行使激励期权时获得的普通股在上述两年和一年持有期到期之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，其金额等于行使时普通股股份的公平市场价值（如有）超过其期权价格的部分（如有）（或如果低于，则为出售该等普通股股份实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。
如果激励期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该期权被视为不符合条件的期权。一般来说，如果激励期权在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）行使，则该期权将不符合上述税收待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。
不合格的选择。在授予非合格期权时，期权持有人不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权行使价格与行使日普通股公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有普通股的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。不合格期权的全部或部分行权价格通过投标普通股支付的，将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。
其他奖项。根据2024年计划，公司一般将有权获得与其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励被行使、归属或变得不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。
降落伞支付。由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。
以色列税务方面的重大后果
以下概述了根据2024年计划获得股权奖励的以色列参与者所涉税务问题。它并未涵盖所有税务事项，旨在作为一般概述。
以色列税法下的股权奖励分类。一般来说， 根据1961年《以色列所得税条例[新版]》的规定及其下颁布的条例（统称“条例”），对参与者的股权奖励可指定为102项奖励或3（9）项奖励，具体如下：
（a）条例第102条规定，向控股股东（定义见条例第32（9）条，一般为公司股本10%或以上的持有人）以外的以色列雇员、公司董事和办公室负责人或其联属公司的参与者授予股权奖励，须遵守条例第102条和2003年《所得税规则（向雇员发行股份的税务减免）》（“102规则”）（分别为“第102条”和“102裁决”）的规定；和
（b）向作为以色列顾问、承包商或公司控股股东的参与者授予可行使为股份的股权奖励，须遵守该条例第3（9）条（“3（9）奖励”）的规定。
41
根据条例第102（b）条作出的受托人裁决（“受托人102裁决”）。第102条规定了受托人102奖励和非受托人102奖励的授予。 受托人102奖励可根据本条例第102（b）（2）及102（b）（3）条的资本利得税途径（“资本收益途径”，以及该等税收途径下的股权奖励“资本收益奖励”），或根据本条例第102（b）（1）条的普通所得税途径（“普通收入途径”，以及该等税收途径下的股权奖励“普通收入奖励”）授予。公司选择了资本利得税路线，以适用于授予符合条件的以色列参与者的股权奖励。
信任。受托人102裁决、在归属或行使此类受托人102裁决时发行的任何股份和/或随后在任何权利实现后收到的其他股份（例如红股），必须根据该条例第102（a）条的规定，存放于由公司指定并经以色列税务局批准的受托人（“受托人”）。受托人102裁决如果由受托人为这类合格的以色列参与者（“信托”）的利益以信托方式持有，则在第102条规定的必要期限内（“最短信托期限”）获得降低的税率，如下文所述。在最低信托期限届满之前出售或解除信托奖励或任何相关股份是可能的，但会导致税收待遇不太优惠。资本收益奖励的适用最低信托期限为自授予此类奖励之日起两（2）年。
在参与者因转让/出售该等奖励或相关股份而产生的税务责任全额支付之前，受托人不得解除任何受托人102奖励以及在归属或行使受托人102奖励时发行的任何股份。适用的税款由参与者的“雇佣公司”（该术语由条例定义）和/或受托人在源头扣缴。
税收后果。
税务事件
（a）。3（9）奖励（股份或受限制股份（在适用的授予日期征税）除外）在适用的奖励行使或归属为股份的日期征税。参与者在该日期的应课税利益是根据公平市场价值/股份的收盘价与行权价/购买价格（如有）之间的差额（视情况而定）计算的。
（b）受托人102奖励在出售基础股份之日和/或从信托转让奖励或此类基础股份之日征税。参与者于该日期的应课税利益乃根据公平市场价值/股份收盘价/出售相关股份时收到的实际代价（视情况而定）与行使价/购买价格（如有）（视情况而定）之间的差额计算。
税率
（a）。对于3（9）项奖励，上述规定的在税务事件发生之日收到的福利被视为普通工作收入，并按参与者适用的边际税率征税。相关公司可能会被要求从源头上预扣适用的所得税、社保和国民健康保险费用，在某些情况下可能会被要求缴纳社保和国民健康保险费用（雇主应支付的一定部分）。
（b）。对于资本收益奖励，如果奖励（或相关股份）由受托人在最短信托期限内持有，通常此类奖励产生的收益将被归类为资本收益并仅按25%的税率征税，通常无需支付社会保障或国民健康保险费用。尽管有上述规定，如果为授予相关的每一股股份支付的行权价/购买价格低于授予该奖励时公司股份的公允市场价值（以授予该奖励之日前30个交易日该股份收盘市场价格的平均值计算），则该差额应被视为普通收入，并按参与者的边际税率加上适用的社会保障和国民健康保险付款（在税务事件发生之日）征税。公司或受托人将在税务事件发生之日按适用法律要求在源头代扣适用税款。
然而，如果一项奖励的基础股份被出售，或者如果基础股份在最短信托期限届满之前从信托中解除，则此类出售或转让产生的收益应被视为普通收入，按参与者的边际税率征税，外加适用的社会保障和国民健康保险付款。
对于超过一定收入的收入，如本条例所规定，参与者可被要求支付除上述之外的附加税。
42
提议的决议
请你通过以下决议：
“3.决议，批准《ReWalk Robotics 2024年激励薪酬方案》。”
需要投票
决议需要获得普通多数票的赞成票才能通过。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
建议4
核准向董事会主席支付的年度费用
背景
正如上文在“董事薪酬”项下所披露，我们的董事薪酬目前包括年费、每个委员会成员的额外年费、年度股权授予（或代替股权授予的现金费用）以及出席的每个董事会或委员会会议的费用。我们董事会的主席与其他每一位董事收取相同的费用，尽管主席所需的时间投入要大得多。
我们薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安建议董事会主席获得年费和年度股权赠款（或现金费用代替股权赠款），金额是公司其他董事以董事会成员身份（不考虑委员会成员）不时收到的金额的两倍。因此，我们建议相应增加董事会主席的年费和年度股权授予（或现金费用代替股权授予），自会议日期起生效。
如果我们的董事会主席的拟议薪酬在2023年得到执行，我们的主席将获得48,710美元的现金费用作为年度聘用金（而不是实际收到的24,355美元），以及价值等于100,000美元而不是授予日的50,000美元的年度RSU奖励。
根据以色列《公司法》，董事以任何身份获得报酬都需要薪酬委员会、董事会和股东按此顺序批准。薪酬委员会就不时担任董事会主席的个人的拟议费用和股权奖励（或现金费用代替股权授予）提出建议，并获董事会批准，并确定该等薪酬与薪酬政策一致。
提议的决议
请你通过以下决议：
“4.决议，批准向不时担任董事会主席的个人支付年费和年度股权授予（或代替股权授予的现金费用），金额为公司其他董事不时收到的金额的两倍，自会议日期起生效。”
需要投票
决议需要获得普通多数票的赞成票才能通过。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
43
建议5
批准授予拉里·贾辛斯基股权奖励，
我们的首席执行官
背景
在会议上，您将被要求批准根据2024年计划向公司首席执行官Larry Jasinski一次性授予28,571股限制性股票单位。如果获得批准，RSU将分四期等额授予，自会议日期开始。
董事会和薪酬委员会认为，为了使我们的首席执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，重要的是我们的首席执行官在公司保持相当大的股份所有权水平，无论是通过基于时间的归属RSU还是行使期权。因此，在确定或建议高管薪酬的金额和形式时，董事会和薪酬委员会认为，我们CEO的薪酬的很大一部分应该是长期股权激励奖励的形式。这些奖励将我们CEO薪酬的很大一部分与以股价表现和经营业绩的形式为股东创造价值挂钩，并鼓励他通过长期归属期留任。此外，根据我们的薪酬委员会和董事会的建议，拟议授予股权奖励旨在使Jasinski先生的薪酬符合市场惯例。这些股权授予将直接将Jasinski先生的业绩与为我们的股东创造价值联系起来。
根据以色列公司法，我们CEO的薪酬需要薪酬委员会、董事会和股东的批准，按此顺序。薪酬委员会建议并获董事会批准拟授予股权奖励，并确定该等补偿符合薪酬政策。
提议的决议
请你通过以下决议：
“5.决议，批准向公司首席执行官Larry Jasinski一次性授予28,571个限制性股票单位，如委托书所述。”
需要投票
决议通过需获得普通多数票和特别多数票的赞成票
关于“普通多数”和“特别多数”的定义，见上文“关于会议的问答——关于会议的表决程序”。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
44
建议6
批准对《公约》条款的变更
我们首席执行官拉里·贾辛斯基的可变薪酬
背景
在会议上，您将被要求批准对我们首席执行官的雇佣协议的修订，以便他将有权获得由薪酬委员会和董事会每年确定的100%实现为其制定的目标的基本年度薪酬的76%的现金奖金（对于低于或超过这些目标的业绩，奖金将低于或超过76%）。如下文提案9所述，在我们的2023年年度股东大会上，26.1%的股东投票赞成我们的高管薪酬计划，而在我们的2022年年度股东大会上，77.8%的投票赞成薪酬投票。我们的董事会对2023年的结果感到失望。根据股东的反馈，我们了解到，对我们的高管薪酬计划的担忧主要与希望我们的首席执行官的薪酬具有更强的绩效要素有关。
为了回应2023年薪酬发言权投票的结果，并解决股东表达的担忧，我们的薪酬委员会决定将修改首席执行官的薪酬结构，为业绩目标增加更高的权重。因此，我们在会议上要求股东批准对我们首席执行官Larry Jasinski可变薪酬条款的变更。如果本议案6获得通过，Jasinski先生的年度现金奖金将从其基本年度薪酬的70%增加到76%，以实现为其设定的100%目标（由薪酬委员会和董事会按年度确定（绩效低于或超过该等目标的奖金将低于或超过76%），而Jasinski先生的基本薪酬将保持现有水平。
提议的决议
请你通过以下决议：
“6.决议，批准Larry Jasinski可变薪酬的条款，如委托书所述。”
需要投票
决议通过需获得普通多数票和特别多数票的赞成票
关于“普通多数”和“特别多数”的定义，见上文“关于会议的问答——关于会议的表决程序”。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
45
建议7
批准向RANDEL E发行股权补偿。
RICHNER，董事会成员，与
RICHNER女士根据《公约》提供的额外咨询服务
与DELAWARE的RICHNER Consultants，LLC的咨询协议
RICHNER女士拥有的公司
背景
在我们于2022年7月27日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了我们的董事会成员Randel E. Richner根据与Richner女士拥有的特拉华州公司Richner Consultants，LLC（“顾问”）签订的咨询协议（“咨询协议”）向我们提供的从2022年1月1日至2022年12月31日的咨询服务条款。根据咨询协议的条款，我们有义务向顾问支付每小时425美元，以支付顾问在提供协议下服务方面的所有工作时间，上限为最多282总小时或119,850美元，外加费用报销。这一费率代表了当时咨询人对类似咨询任务的标准费率。在我们于2023年9月13日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了对咨询协议的修订，规定将协议期限从2023年1月1日延长至2023年12月31日。
Richner女士自2020年11月起担任我们董事会的II类董事，她提供的咨询服务远远超出了董事会成员所期望的服务范围。Richner女士在卫生政策、经济和报销战略服务方面拥有30多年的经验，并为各种实体提供有关报销活动的咨询服务。我们希望在有限的时间内利用Richner女士的专长和经验，协助我们在这些领域的努力。经延长的谘询协议期限已于2023年12月31日届满。
在咨询协议期间，我们在获得监管机构对我们的产品和服务的批准方面取得了重大进展。2023年11月1日，美国卫生与公众服务部下属部门医疗保险和医疗补助服务中心（简称“CMS”）发布了2024日历年家庭健康预期支付系统最终规则CMS-1780-F，其中包括一项政策，确认使用HCPCS代码K1007计费的个人外骨骼被纳入医疗保险支架福利类别，截至2024年1月1日。2024年4月11日，康哲药业修订了其2024年4月的耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品费用表，其中包括HCPCS代码K1007的最终支付率为91,032美元。Richner女士的努力在实现此类CMS批准方面发挥了重要作用。
然而，由于从CMS获得报销批准的过程比最初设想的要复杂和耗时得多，Richner女士被要求在2022年和2023年每年投入的时间远远超过经修订的《咨询协议》规定的2022年和2023年每年最多282个咨询小时，而且她还在2024年的前四个月提供了服务。此外，由于花费了太多时间为我们提供咨询服务，Richner女士无法承担其他报酬更高的咨询任务。Richner女士在2024年4月30日之后没有提供也不会提供任何进一步的咨询服务，因此本议案7中规定的股权补偿将构成对Richner女士就咨询服务的最终补偿。
Richner女士在2022年和2023年期间实际投入的额外小时数超过了《咨询协议》规定的每年最多282小时，按她当时每小时425美元的费率计算，以及Richner女士在2024年花费的小时数（为此，Richner女士和我们同意每小时费率应为每小时550美元，这更好地代表了Richner女士新的标准每小时费率），总计为297,000美元。我们现在提议以股权补偿的形式补偿Richner女士的这些额外工时。股权补偿将根据公司、顾问和Richner女士之间的修订和补充协议（“补充协议”）提供。以下是补充协议的主要条款摘要，该协议的副本作为附件附于本代理声明中附录b.本摘要通过参考补充协议对其整体进行了限定。
总结
补充协议规定，在获得公司股东批准的情况下，将以购买公司普通股的股票期权（“Richner期权”）的形式向Richner女士（而不是向顾问）提供股权补偿，该期权将根据2024年计划（并在获得批准的情况下）授予。股权补偿分三期发放：
| • |
2024年11月10日，公司将发行总价值为120,000美元的Richner期权，使用Black-Scholes估值模型根据该日期公司普通股的收盘价计算得出，但在任何情况下，公司都不会在2024年发行Richner期权以购买超过45,614股普通股。
|
46
| • |
2025年11月11日，的公司将发行总价值为120,000美元的Richner期权，使用Black-Scholes估值模型计算得出，该模型基于公司普通股的收盘价日，但在任何情况下，公司都不会在2025年发行Richner期权购买超过45,614股普通股。
|
| • |
2026年11月12日，公司将发行总额为57,000美元的Richner期权，使用Black-Scholes估值模型计算，基于该日期公司普通股的收盘价，但在任何情况下，公司都不会在2026年发行Richner期权以购买超过21,662股普通股。
|
仅举个例子，根据2024年7月15日我们普通股收盘价3.90美元计算的期权基础每股2.35美元的Black-Scholes估值，上述将向Richner女士授予的三项期权的基础股票数量将分别为51,111股、51,111股和10,668股，但由于上述可作为向Richner女士授予期权基础的股票数量上限，股票数量将分别为45,614股、45,614股和10,668股。
每份股票期权将在发行后立即归属，并可在七年的期限内行使，无论Richner女士是否继续担任董事会成员。每股期权的行使价将是我们用于各自Black-Scholes估值目的的普通股的收盘价，股票期权可按净行权基准行使。最后，只要Richner女士仍被我们聘为董事会成员，她从事与股票期权相关的普通股相关的任何交易的能力将受我们的内幕交易政策的约束。
根据以色列《公司法》，董事以任何身份获得的报酬，包括咨询服务方面的报酬，都需要按此顺序获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。薪酬委员会建议，并经董事会批准，将向Randel女士发放股权补偿。如果股东不批准这项提议，顾问和Randel女士都不会获得超出股东先前批准金额的咨询时间的任何补偿。
提议的决议
请你通过以下决议：
“7.决议，批准向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿，详见会议的委托书。”
需要投票
决议需要获得普通多数票的赞成票才能通过。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
47
建议8
重聘独立注册会计师事务所
背景
安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在会议上，股东将被要求批准重新任命Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立注册会计师事务所的薪酬。Kost Forer Gabbay & Kasierer的代表预计不会出席会议，预计无法回答问题，也没有机会发言。
我们从KOST Forer Gabbay & Kasierer获悉，该公司是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，遵守PCAOB的审计、质量控制和独立性标准和规则。
在履行职责时，审计委员会对Kost Forer Gabbay & Kasierer的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留Kost Forer Gabbay & Kasierer作为公司的独立注册公共会计师事务所是否符合公司的最佳利益。审计委员会还参与了Kost Forer Gabbay & Kasierer首席项目合作伙伴的选择。虽然自公司2014年9月首次公开发行以来，KOST Forer Gabbay & Kasierer一直被保留为公司的独立注册公共会计师事务所，但根据SEC规则和KOST Forer Gabbay & Kasierer政策，该公司的首席项目合伙人每五年轮换一次。在评估独立性时，审计委员会审查所支付的费用，包括与非审计服务有关的费用。由于对Kost Forer Gabbay & Kasierer的资格、业绩和独立性进行了评估，审计委员会和董事会认为，继续保留Kost Forer Gabbay & Kasierer作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，符合公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会保留Kost Forer Gabbay & Kasierer作为我们的独立注册公共会计师事务所，但董事会正在根据审计委员会的建议将Kost Forer Gabbay & Kasierer的选择提交给股东重新任命。
除非给出相反的指示，董事会征集的代理人所代表的股份将被投票批准重新任命Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。如果Kost Forer Gabbay & Kasierer的重新任命未获得股东批准，审计委员会将重新考虑此事。即使Kost Forer Gabbay & Kasierer的重新任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合我们的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册公共会计师事务所。
主要会计费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer在所示的每一年中支出的费用。
|
|
|
2022
|
|
|
2023
|
|
||
|
|
|
（千美元）
|
|
|||||
|
审计费用(1)
|
|
$
|
245
|
|
|
$
|
418
|
|
|
审计相关费用(2)
|
|
$
|
6
|
|
|
$
|
95
|
|
|
税费(3)
|
|
$
|
14
|
|
|
$
|
31
|
|
|
所有其他费用(4)
|
|
$
|
4
|
|
|
$
|
120
|
|
|
合计：
|
|
$
|
269
|
|
|
$
|
664
|
|
____________
| (1) |
“审计费用”包括我们的独立公共会计师事务所就我们2022年和2023年的年度审计提供服务的费用、与季度财务报表审查相关的费用、与备考财务信息相关的费用以及与财务会计和报告准则相关的咨询费用。2023年的费用还包括我们的会计师事务所为我们在2023年8月收购之前的2021年和2022年对AlterG的审计提供的服务。
|
| (2) |
“审计相关费用”涉及传统上由独立审计师执行的鉴证和相关服务，包括会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。
|
| (3) |
“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所就实际或预期交易提供的税务合规、转让定价和税务建议方面的专业服务的费用。
|
| (4) |
“所有其他费用”包括我们的独立注册公共会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。
|
48
审计委员会的事前审批政策和程序
审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准一份由我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。
我们对2022年和2023年审计师的所有聘用均已获得审计委员会的预先批准。
提议的决议
请你通过以下决议：
“8.决议，重新委任安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会获得批准，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定该独立注册会计师事务所的薪酬。”
需要投票
通过上述决议需要获得普通多数票的赞成票。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
建议9
关于行政补偿的无约束力股东咨询投票
背景
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）使我们的股东能够根据《交易法》第14A条，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。有关公司指定执行官薪酬的更多信息，请参见上面的“高管薪酬”。《交易法》第14A条要求我们至少每三年举行一次薪酬发言权投票。根据我们的股东在2020年年度股东大会上的建议，我们的董事会选择每年举行薪酬投票。
我们相信，我们的高管薪酬在我们的行业内具有竞争力，与类似规模和复杂程度的公司的高管薪酬一致，并与我们股东的长期利益强烈一致。我们的高管薪酬旨在促进以业绩为基础的文化，并通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，使他们的利益与股东的利益保持一致，从而确保长期价值创造。薪酬委员会每年审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。
作为咨询投票，本建议9对公司或我们的董事会不具约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对本议案9的投票中表达的意见。因此，薪酬委员会打算在考虑我们执行官未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。根据SEC S-K条例第402项（即在“高管薪酬”下找到的薪酬表和随附的叙述性披露），对该提案的投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中所述。
49
在我们的2023年度股东大会上进行薪酬投票
在我们的2023年度股东大会上，26.1%的股东投票支持我们的高管薪酬计划，而在我们的2022年度股东大会上，77.8%的投票支持薪酬投票。我们的董事会对2023年的结果感到失望。根据股东的反馈，我们了解到，对我们的高管薪酬计划的担忧主要与CEO薪酬与公司业绩之间的联系有关。
为了回应2023年薪酬发言权投票的结果，并解决股东表达的担忧，我们的薪酬委员会决定将修改首席执行官的薪酬结构，为业绩目标增加更高的权重。正如上文提案6所述，在会议上，我们要求股东批准对我们的首席执行官Larry Jasinski可变薪酬条款的变更。如果该提议获得批准，Jasinski先生的年度现金奖金将从其基本年度薪酬的70%增加到76%，以实现为其制定的目标的100%（由薪酬委员会和董事会按年度确定（对于低于或超过这些目标的业绩，奖金将低于或超过76%），而Jasinski先生的基本薪酬将保持在当前水平。
2023年薪酬投票结果主要与一位大股东的投票有关。我们的董事会在2023年年度股东大会的投票过程中以及在最终结果之后与该股东进行了接触，以讨论和更好地理解投票的原因，包括对我们的高管薪酬计划的担忧，并确保我们能够做出改变以充分解决这些担忧。我们的股东基础与大型报告公司的股东基础有很大不同。截至2024年7月15日，我们如上所述聘用的最大机构股东持有我们已发行在外普通股的16.4%，没有其他股东持有我们已发行在外普通股的5%以上。我们已发行和流通的剩余普通股由内部人士和散户持有。我们在2023年年度股东大会上的非例行投票项目的法定人数仅占我们已发行和流通普通股的50.36%，这意味着仅持有我们已发行和流通普通股50.36%的持有人在2023年年度股东大会上对非例行投票项目进行投票，例如薪酬发言权投票。我们接触的大股东在2023年年度股东大会上代表了约61.5%的非例行投票项目投票。
我们打算继续与我们的股东接触，并在未来审查我们的薪酬和治理实践。
提议的决议
请你通过以下决议：
“9.决议，根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，公司在与2024年年度股东大会有关的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和随附的叙述性披露，特此以不具约束力的投票方式获得批准。”
需要投票
通过上述决议需要获得普通多数票的赞成票。
董事会建议
董事会建议表决“为”通过上述决议。
50
某些关系和相关交易及董事
Independence
董事独立性
参见“公司治理——董事独立性”。
若干关系及关联交易
我们在下文描述了目前提议的交易和自2022年1月1日以来我们一直或曾经是一方的一系列类似交易，其中（a）所涉及的金额超过或超过了过去两个完整财政年度年底公司总资产平均值的120,000美元或百分之一，以及（b）我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的实益拥有人，或上述任何人的任何关联公司或直系亲属，有或将有直接或间接的实质性利益。尽管我们没有关于批准关联方交易的正式书面政策，但根据S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易都是根据以色列法律的程序批准的，这在董事会和审计委员会的会议记录中得到了适当的纪念（如适用）。
与现任及/或前任5%实益拥有人的交易
自2022年1月1日起，我们根据对附表13G文件的审查和该期间的公司记录，与目前为5%实益拥有人或我们认为在此类交易发生时实益拥有或因此类交易而成为我们普通股5%以上的其他股东进行了以下交易。
与董事、高级职员及其他人士的协议
就业协议
我们已与每位执行官签订了书面雇佣协议。这些协议为我们或相关执行官终止协议规定了不同期限的通知期，在此期间，执行官将继续获得基本工资和福利。我们还与我们的执行官达成了惯常的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。
期权
自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买我们普通股的期权。此类期权协议可能包含某些合并、收购或控制权变更交易时的加速条款。
免责、赔偿及保险
我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大范围内为我们的某些公职人员开脱、赔偿和投保。我们已与我们的公职人员订立赔偿协议，免除他们在法律允许的最大范围内违反其对我们的注意义务，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括与我们的首次公开发行所产生的责任有关，但这些责任不在保险范围内。
与Randel E. Richner的咨询协议
在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了与顾问的咨询协议条款，该协议由我们的董事会成员Randel E. Richner拥有。根据咨询协议，顾问在2022年期间向我们提供了以下服务：与CMS相关活动的战略咨询咨询，包括审查公司向CMS提交的文件；审查公司提交给第三方保险公司的档案；与美国政府机构协调和建立公司的游说工作；审查和支持私人付款人的报销以及与美国退伍军人福利管理局的持续互动；以及与我们的首席执行官指定和同意的其他报销相关事项，包括根据需要进行的国际报销活动。顾问根据咨询协议提供的服务仅由Richner女士提供。
51
这些服务按小时提供，费率为每小时425美元，由我们按月支付，但须由顾问提供每月发票，供我们的董事会主席和首席执行官审查。根据谘询协议，顾问提供的谘询总时数不能超过282小时。
咨询协议的初步期限于2022年1月1日开始，并于2022年12月31日届满。
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准将咨询协议延长至2023年12月31日，即我们收到康哲药业批准的较早时间。咨询协议的延长期限自2023年1月1日开始，并于2023年12月31日届满。
有关咨询协议的更多信息以及2022年和2023年各年度所欠和支付给顾问的金额，请参阅上文建议7。
根据以色列法律批准关联方交易
披露办公室持有人的个人利益或其他利益及批准某些交易
以色列《公司法》要求，办公室负责人应及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及所有相关的重要信息或文件，涉及与公司的任何现有或拟议交易。个人利益或其他利益包括个人本身的利益或其他利益，在某些情况下，包括该人的亲属或该个人或其亲属为5%或以上股东、董事或总经理的实体的个人利益或其他利益，或他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因拥有我们的股份而产生的个人利益或其他利益。
如果一名公职人员在某项交易中有个人利益或其他利益，则该交易需要获得董事会的批准。一旦职务持有人披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该职务持有人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准交易或行动，除非这符合公司的最佳利益，或者该办公室负责人的行为不是善意的。
特殊交易需要特别批准，根据以色列公司法，该交易被定义为以下任何一项：
| • |
非在正常经营过程中进行的交易；
|
| • |
不按市场条款进行的交易；或
|
| • |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
|
办公室负责人有个人利益或其他利益的非常交易，需要先由公司审计委员会批准，然后再由董事会批准。非董事的职位持有人的补偿、或作出赔偿或投保的承诺，须先经公司薪酬委员会批准，再经公司董事会批准，如该等补偿安排或作出赔偿或投保的承诺与公司的补偿政策不一致，或该职位持有人为首席执行官（除若干特定例外情况外），则该等安排须经股东以简单多数批准，其中还必须至少包括所有既非控股股东也非在该补偿安排中拥有个人利益或其他利益的股东所投票的股份的多数（或者，除简单多数外，非控股股东和在该安排中没有个人利益或其他利益的股东投票反对补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%）。我们将此称为“补偿特别审批”。有关董事的补偿、赔偿或保险的安排，须经薪酬委员会、董事会和股东以简单多数通过，按此顺序，并在特定情况下，特别批准补偿。
52
一般而言，与在董事会或审计委员会会议上审议的事项有个人利益或其他利害关系的人可能不会出席该会议或就该事项进行投票，除非董事会主席或审计委员会（如适用）确定他或她应出席以提出须予批准的交易。如果董事会或审计委员会（如适用）的大多数成员在批准交易中有个人利益或其他利益，那么所有董事都可以参加董事会或审计委员会（如适用）关于该交易的讨论和投票，但该交易也需要股东批准。
披露控股股东的个人利益或其他利益及批准某些交易
根据以色列公司法，适用于董事和执行官的有关个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这种情况下，如果没有其他股东持有我们已发行股份的50%以上，则控股股东包括持有我们已发行股份25%或以上的股东。为此目的，在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股将被汇总。（a）与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益或其他利益的特殊交易，（b）我们与控股股东或其亲属直接或间接为向我们提供服务而进行的接洽，按此顺序，需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准，（c）非公职人员的控股股东或其亲属的聘用及补偿条款，或（d）我们聘用控股股东或其亲属，但并非公职人员。除了股东以简单多数批准外，交易还必须获得特别多数的批准。
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，审计委员会确定该交易的期限在当时情况下是合理的。
有关控股股东以公职人员身份作出的补偿、赔偿或保险的安排，须按此顺序，由特别多数批准薪酬委员会、董事会和股东，且条款必须与我们的补偿政策一致。
根据以色列公司法颁布的法规，与控股股东或其亲属或与董事进行的某些交易，如果不是需要我们的股东批准，则在审计委员会和董事会作出某些决定后，可以免于股东批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有至少1%我们流通股的股东可以在公布后的14天内，尽管有这些决定，但仍要求股东批准。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司董事、执行官和拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交我们普通股所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。仅根据对截至2023年12月31日止财政年度提交的报告和我们的某些内部记录的审查，我们认为适用于我们的董事、高级职员和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求均已及时得到满足，但（i）Larry Jasinski于2023年4月3日和2023年9月19日分别迟交了两份表格4，每份此类报告均与一笔未在规则规定的时间段内报告的交易有关；（ii）Randel Richner于3月17日分别迟交了两份表格4，2023年及2023年9月19日，每份该等报告均涉及一笔未在规则规定的时间段内报告的交易；（iii）Jeannine Lynch于2023年8月4日及2023年9月5日各迟交两份表格4，每份该等报告均涉及一笔未在规则规定的时间段内报告的交易；（iv）Jeff Dykan于2023年9月19日迟交一份表格4，该等报告涉及一笔未在规则规定的时间段内报告的交易；（v）John William Poduska博士于2023年9月19日迟交一份表格4，该等报告涉及未在规则规定的时间段内报告的一笔交易；（vi）一份由Hadar Levy于2023年9月19日迟交的表格4，该等报告涉及未在规则规定的时间段内报告的一笔交易；（vii）Joseph Turk于2023年9月19日迟交的一份表格4，该等报告涉及未在规则规定的时间段内报告的一笔交易；及（viii）Lind Global Fund II LP于2023年7月6日和2023年9月6日各迟交的两份表格4，与一笔未在规则规定的时间段内报告的交易有关的每份此类报告。
53
审查公司2023年财务报表
在会议上，董事会将提供一份管理报告，其中将讨论公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。本项目无需公司股东表决。
股东在2025年年度会议上的提案
根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），拟纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）的代理材料并在其上进行投票的股东提案，必须在2025年4月2日或之前由我们在位于美国马萨诸塞州马尔伯勒市Donald Lynch Blvd. 200号的主要执行办公室收到，地址为：美国马萨诸塞州马尔伯勒市ReWalk Robotics有限公司的主要执行办公室，收件人：首席财务官。规则14a-8和SEC的其他代理法规规范了股东提案的提交以及我们对这些提案的考虑，以纳入2025年年度股东大会的代理材料。
此外，根据以色列法律和我们的公司章程的要求，任何打算在2025年年度股东大会上提交提案的Rewalk股东（包括提名该代理声明中未提及的董事候选人）必须在规则14a-8的程序之外持有至少1%的我们尚未行使的投票权。我们必须在2025年4月2日或之前收到提案。然而，如果2025年股东周年大会的日期在2025年9月4日之前或之后发生超过30个日历日的变化，我们必须在（i）我们召集并提供2025年股东周年大会通知之日后的第7个日历日和（ii）我们首次公开披露2025年股东周年大会之日后的第14个日历日之前收到书面提案，以较早者为准。所有股东提案必须发送至ReWalk Robotics有限公司，地址为200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts，USA，注意：首席财务官，适合股东在会议上审议，并按照我们《公司章程》第22（c）条规定的方式并按照以色列公司法的规定提出。关于提名董事的股东提案还必须包括某些额外信息、被提议的董事提名人如果当选将担任我们的董事的同意以及由被提名人签署的声明，声明（i）以色列公司法没有限制阻止被提名人的选举，以及（ii）已提供根据以色列公司法和我们的公司章程就此类选举需要向我们提供的所有信息。此外，希望提交董事提名人提案以纳入我们的代理材料的股东必须遵守《交易法》第14a-18条的要求，包括提交附表14N，以便将其被提名人纳入我们2025年年度股东大会的代理材料。如上段所述，上述规定不影响股东在规则14a-8规定的程序和截止日期内要求将提案纳入我们的代理声明的能力。
此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年7月6日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他业务
董事会不知道有任何其他事项要提交会议。但是，如果出现任何需要股东投票的事项，则所附代理表格中指定的人员打算根据其最佳判断对该代理进行投票，包括在《交易法》第14a-4（c）条规则允许的范围内处理会议进行的任何事项或动议。
投票需要您的及时行动。因此，无论您是否预计出席会议，请填写并签署一份委托书并交还给我们，以便不迟于2024年9月3日下午5：00（以色列时间）在我们的办公室收到。
54
补充资料
代理人的持家
在联邦证券法允许的情况下，我们或代表我们的股东持有股票的经纪人将向共享地址的多名股东发送一套我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2023年年度报告，这些股东要求我们向他们邮寄此类材料。每位此类股东将继续获得单独的代理卡或投票指示卡，并将保留对会议上提出的所有事项的单独投票权。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，从而节省了印刷和邮资成本以及自然资源。一旦股东收到股东经纪人或我们的通知，与股东地址的通信将被“household”，household将继续下去，直到股东收到通知或股东提供相反的指示。住户已收到一套我们的代理材料但希望收到额外材料副本的股东可通过电话1-800-937-5449或邮寄620115与我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC联系第Avenue，Brooklyn，N.Y. 11219，我们将及时交付额外副本。不希望参与“家庭控股”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的代理声明的股东，或与公司的另一位股东共享地址且希望只收到一套我们的代理声明的股东应遵循以下说明。
| • |
股份登记在个人名下的股东请致电1-800-937-5449或邮寄620115与Equiniti Trust Company，LLC联系第Avenue，Brooklyn，N.Y. 11219，并将他们的请求通知它；和
|
| • |
股票被券商或其他代名人持有的股东，应直接与券商或其他代名人联系，并告知其请求。
|
2023年年度报告
我们的2023年年度报告将与这份委托书同时邮寄。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”），包括有关我们的业务和经审核财务报表的披露，以及我们2023年年度报告中的相关脚注，以及2023年年度报告中省略的某些展品，可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.golifeward.com.应任何股东的书面要求向我们 美国马萨诸塞州马尔伯勒市200 Donald Lynch Blvd.，01752，U.S.A.，我们将免费提供一份2023年10-K表格以及根据SEC规则的要求以引用方式并入本文的任何其他信息的副本，地址为：200 Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.，我们将免费提供该表格的副本。如果要求提供2023表格10-K的展品，我们将收取复印费用。
征集费用及方式
我们将支付征集代理的费用，并可能与经纪行、托管人、代名人和其他受托人作出安排，将代理材料发送给我们普通股的受益所有人。我们会补偿这些第三方的合理自付费用。除通过邮件征集外，我们的董事、执行官和其他员工可以通过电话、电子传输和亲自征集代理。我们的董事、执行官和其他雇员将不会因此类服务而获得除常规非雇员董事或雇员报酬之外的报酬。
根据经修订的《以色列公司条例》第5760-2000条（上市公司一般和类别会议通知）第5C条，本节所载信息是，并且应被解释为，2025年年度股东大会的“预先公告通知”。
|
|
根据董事会的命令，
Jeff Dykan
董事会主席
|
55
附录A
ReWalk Robotics Ltd.
2024年奖励补偿计划
2024年奖励补偿计划
ReWalk Robotics有限公司，做着“有生之年”的生意，一家以色列公司（the“公司”）的相关规定，已采纳《ReWalk Robotics股份有限公司2024年激励薪酬计划》（经后续修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，“计划"）为公司非雇员董事及公司及任何联属公司的高级人员、合资格雇员及顾问（各任期定义如下）的利益，具体如下：
第一条。
建立；目的；和期限
建立；目的；和期限
1.1. 制定计划.公司现将本激励薪酬计划设立为本文件所述“ReWalk Robotics股份有限公司2024年激励薪酬计划”。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股份的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。本计划自股东根据适用法律、公司章程、适用的证券交易所规则批准后生效（《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《生效日期”).该计划应按第1.3节的规定保持有效。
1.2. 计划的宗旨.该计划的目的是向公司的非雇员董事以及公司和关联公司的高级管理人员、雇员和顾问提供额外奖励，这些高级管理人员、雇员和顾问对公司和关联公司的业务的持续增长和成功至关重要，以加强他们对公司和关联公司的承诺，并吸引和留住有能力和敬业的个人，他们的努力将导致公司的长期增长和盈利，并进一步协调这些非雇员董事、高级管理人员的利益，与公司股东利益相关的员工和顾问。为实现这些目的，该计划规定，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股份为基础的奖励、股息等价物和以现金为基础的奖励。
1.3. 计划持续时间.该计划应自第1.1节所述的生效日期开始，并应继续有效，但董事会有权根据第十五条随时修改或终止该计划，直至受其约束的所有股份均已交付，且根据该计划的规定，对该等股份的任何限制均已失效。然而，在任何情况下，不得在生效日期后十（10）年的日期或之后根据该计划授予奖励；但条件是，在董事会批准该计划之日起十周年之后，不得根据本计划或根据附录B授予激励股票期权（该术语在附录B中定义）。
A-1
第二条。
定义
定义
此处使用的某些术语具有在使用它们的第一个实例中给予它们的定义。此外，为该计划的目的，以下术语的定义如下：
2.1. “附属公司”指（i）任何附属公司；（ii）任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人；及/或（iii）在委员会规定的范围内，任何公司拥有重大权益的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权。
2.2. “适用交换”指纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在适用时间可能为股份主要市场的其他证券交易所。
2.3. “适用法律”指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁判当局或机构的任何适用法律、规则、条例、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股份随后交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和条例。
2.4. “奖项”指根据股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、以现金为基础的奖励、其他以股份为基础的奖励和股息等价物的计划单独或合计授予。
2.5. “授标协议”指：（a）公司与参与者订立的书面协议，载列根据该计划授予的奖励所适用的条款和规定，或（b）公司向参与者发出的书面或电子声明，说明该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。在符合适用法律的情况下，委员会可就使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式接受该协议以及参与者根据该协议采取行动作出规定。
2.6. “实益所有权”（包括相关术语）应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。
2.7. “板”或“董事会”指公司董事会。
2.8. “以现金为基础的奖励”是指授予参与者的奖励，其价值由委员会确定，如XI中所述。
2.9. “原因”指，除非授标协议另有规定，以下任何一项：（a）参与者的任何欺诈、贪污或重罪或类似行为（无论是否与参与者与公司或其任何关联公司的关系有关）；（b）参与者的道德败坏行为，或对公司或关联公司的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为；（c）参与者违反公司或任何关联公司与参与者之间的协议，包括但不限于违反保密、不竞争或不招揽契约，或参与者对公司或其任何附属公司的任何责任；（d）如属雇员，雇员履行任何行为，使公司或附属公司（如适用）有权根据适用法律解雇他而无须向他支付与该解雇有关的任何或部分遣散费；或（e）在适用范围内构成该参与者与公司或附属公司的雇用、咨询或服务协议所界定的因由终止的任何情况。
A-2
2.10. “控制权变更”是指发生下列任一情形：
(a) 公司任何有表决权证券的任何人在一项交易或一系列相关交易中的收购（直接来自公司或根据根据计划授予的奖励或公司授予的补偿性期权或其他类似奖励除外），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）或更多的实益所有权；提供了,然而、在根据本条第2.10（a）款确定控制权是否已发生变更时，在非控制性收购中获得的公司有表决权证券不构成会导致控制权变更的收购；
(b) 自生效日期起组成董事会的个人的任何时间现任董事会"）停止以任何理由构成董事会至少过半数；提供了,然而、任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集；
（c） 涉及公司的任何合并、合并、资本重组或重组的完成，除非：
（一） 紧接该合并、合并、资本重组或重组前的公司股东直接或间接拥有紧接该合并、合并、资本重组或重组后的公司已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上（“公司存续公司"）在紧接该合并、合并、资本重组或重组前与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例；及
（二） 在就此种合并、合并、资本重组或重组作出规定的协议执行前即为董事会成员的个人至少构成公司存续公司董事会成员的多数，或直接或间接实益拥有公司存续公司多数表决权证券的公司，以及
（三） 没有人，其他 比（a）公司、（b）任何相关实体、（c）在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前由公司、公司存续公司或任何相关实体维持的任何员工福利计划（或构成其一部分的任何信托）或（d）在紧接该合并、合并、资本重组或重组之前拥有公司当时已发行有表决权证券百分之五十（50%）或以上实益所有权的任何人，连同其关联公司，实益拥有公司存续公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多（上文（c）（i）至（c）（iii）条所述的交易在此称为“非控制交易”）；或者
A-3
（d） 向任何人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或几乎全部资产或业务（但（a）向相关实体的转让或分配，或（b）向公司股东转让或分配相关实体的股票或任何其他资产除外）。
尽管有上述规定，控制权的变更不应仅因任何人（以下简称“受试者"）因公司收购公司当时已发行的有表决权证券而取得公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上的实益所有权，该收购通过减少公司当时已发行的有表决权证券的数量，增加了标的人实益拥有的股份的比例，提供了那如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但这句话的操作）及（1）在公司进行该等股份收购前，标的人士成为公司在关联交易中任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，或（2）在公司进行该等股份收购后，标的人士成为公司任何新的或额外的有表决权证券的实益拥有人，而在任何情况下，增加了标的人士实益拥有的公司当时已发行的有表决权证券的百分比，则控制权的变更将被视为发生。
仅就本条第2.10条而言，（1）"附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，及（2）”控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”），适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。任何亲属（为此目的，“相对”指为此目的，个人的配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙子女）应被视为该个人的附属关系。本公司或本公司控制的任何人士概不视为任何股份持有人的联属公司。
2.11. “委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他管理该计划的委员会。
2.12. “公司存续公司”具有第2.10（c）（i）节规定的含义。
A-4
2.13. “顾问"指顾问、顾问或独立承建商，其为自然人，并以雇员或董事以外的身份为公司或附属公司提供服务（或由委员会酌情决定由该服务供应商或其同等机构全资拥有的个人服务公司）。
2.14. “董事”指担任公司董事会成员和/或任何关联公司的任何个人。
2.15. “残疾"指参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，由委员会满意的医生确定。
2.16. “脱离关系”指关联公司因任何原因（包括由于公开发售、或公司分拆或出售关联公司的股票）或出售公司或关联公司的一个部门而不再是关联公司。
2.17. “股息等价物”指相当于价值（现金或股份）的股息，否则将就受奖励的股份支付，但尚未发行或交付，如第X条所述。
2.18. “生效日期”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.19. “雇员”指在其工资记录上被指定为公司雇员和/或关联公司的任何人。雇员在被公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询、临时机构或公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何时期内，不得包括任何个人，无论该个人随后是否被确定为，或随后是否在该期间被追溯重新归类为公司和/或关联公司的普通法雇员。为免生疑问，就本计划而言，任何董事如否则会成为本第2.19条所指的“雇员”，则须视为雇员。
2.20. “交易法”指《1934年证券交易法》，因为它可能会不时修订，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
2.21. “公平市值”指，如果股份在国家证券交易所上市，则在任何特定日期，股份在该日期在适用交易所的收盘价，或者如果股份在该计量日期未在适用交易所交易，则在股份交易的下一个上一个日期，所有由委员会可能选择的来源报告。股票未在全国性证券交易所上市的，公允市场价值由委员会善意确定。
2.22. “会计年度”指日历年，或委员会可能选择的其他连续十二个月期间。
A-5
2.23. “独立式特区”是指独立于第七条所述的任何期权而授予的特区。
2.24. “授予价格” 指根据第七条授予特别行政区时确定的价格，用于确定行使特别行政区时是否有任何到期付款。
2.25. “内幕”指在相关日期，根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股本证券的高级职员、董事或百分之十（10%）实益拥有人的个人，由委员会根据《交易法》第16条确定。
2.26. “非控制性收购”指（a）由（i）公司或（ii）任何公司或其他人维持的雇员福利计划（或构成其一部分的信托）直接或间接由公司拥有其有表决权证券或股权的总价值或总投票权的百分之五十（50%）或以上的任何公司或其他人的收购（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）（a“相关实体”）；（b）公司或任何相关实体；（c）与非控制性交易有关的任何人；或（d）在生效日期拥有公司已发行有表决权证券百分之五十（50%）或更多实益所有权的任何人，连同其关联公司。
2.27. “非控制交易”应具有第2.10（c）节规定的含义。
2.28. “非雇员董事”是指不是员工的董事。
2.29. “通知”指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
2.30. “期权”或“股票期权”是指股票期权，如第六条所述。
2.31. “期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。
2.32. “其他股份奖励”指根据第九条规定的条款和条件授予的第9.1节中所述的基于股权或与股权相关的奖励。
2.33. “参与者”指第五条规定的任何符合条件的个人，持有一项或多项杰出奖项。
2.34. “限制期限”指受限制股份或受限制股份单位面临被没收的重大风险的期间，或（如适用）为确定是否已获得此类奖励而衡量业绩的期间，就受限制股份而言，受限制股份的转让以某种方式受到限制，在每种情况下均根据第八条。
2.35. “人”指“人”，因为该术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条的目的，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或任何其他实体或任何群体。
A-6
2.36. “限制性股票”是指根据第八条授予参与者的奖励。
2.37. “受限制股份单位”指根据第八条授予参与者的奖励，其价值等于一股股份。
2.38. “规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则，或任何后续规则，可能会不时修订。
2.39. “SEC”是指证券交易委员会。
2.40. “证券法”指《1933年证券法》，因为它可能会不时修订，包括根据该法案颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
2.41. “分享”指普通股，每股面值1.75新谢克尔（包括因第4.3节所列公司资本的任何变化而产生的任何新的、额外的或不同的股份或证券）。
2.42. “股票增值权”或“特区”指作为独立特别行政区或与相关选择权有关而授予的奖励（a“串联SAR"），根据第七条的规定被指定为特区。
2.43. “受试者”具有第2.10节规定的含义。
2.44. “子计划”指董事会在可能需要的参数范围内并根据计划的总体条款和规定制定的额外奖励薪酬计划，以便利公司或关联公司经营所在的任何司法管辖区对计划的当地管理，并使计划符合任何此类司法管辖区的法律要求，或允许根据任何适用的税法条款给予有利的税务待遇，包括但不限于附录A –以色列，附录B –美国，本计划所附及可能附于本计划的其他附录。
2.45. “子公司”是指委员会确定的任何现在或未来的公司，该公司是或将是公司的子公司。
2.46. “替补奖项”指由公司和/或关联公司收购的公司或与公司和/或关联公司合并的公司，或与涉及公司或关联公司的任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的其他情况，以承担、替代或交换先前授予的期权或其他奖励，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份。
2.47. “串联SAR”指根据第七条就相关选择权授予的特区。
A-7
2.48.“终止”指适用的参与者在任何情况下终止与公司或任何关联公司的雇佣关系或为其提供服务，包括但不限于因辞职、退职、死亡、残疾和退休而终止。除非委员会另有决定，在下列情况下，不应将解雇视为发生：（i）病假；（ii）军假；（iii）任何其他博纳 fide经委员会批准的休假；（iv）由董事转变为顾问董事的身份变动；（v）公司各地点之间或公司与/或附属公司或附属公司之间或之间的转移，包括每当参与者终止雇用或服务而同时由公司或任何附属公司重新雇用（或开始服务或雇用）或继续雇用或服务参与者时；或（vi）如委员会如此决定，在作为雇员、董事或顾问服务期间的任何身份变动，如该个人继续履行博纳 fide为公司或关联公司提供服务。附属公司或公司的分部或附属公司的分部所雇用或为其提供服务的参与者，如因分立而导致该附属公司或分部不再是附属公司或该分部（视属何情况而定），且该参与者其后并无立即成为公司或其他附属公司的雇员或服务提供者，则须当作招致终止。委员会有酌情决定权决定，在任何带薪或无薪休假期间，是否以及在何种程度上对任何裁决的归属进行收费；提供了,然而，即在没有作出该等裁定的情况下，所有裁决的归属须在任何该等无薪假期（但不包括带薪假期）期间收费。
2.49.“投票证券"是指，就任何身为法团的人而言，该人有权在该人的董事会选举中普遍投票的所有已发行的有表决权证券。
第三条。
行政管理
行政管理
3.1.一般.委员会应拥有运营、管理和管理计划的专属权力，包括但不限于授权和管理子计划，所有这些都应符合其条款和条件。尽管有上述规定，董事会仍可根据其绝对酌情决定权，随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利、义务和责任，包括确定委员会应遵循的程序，但不包括根据任何适用法律、法规或规则，包括《交易法》第16条（包括规则16b-3）下的任何豁免规则，需要由委员会全权酌情决定的事项。如果委员会根据适用法律不得就任何事项运作、不存在或不能运作，则委员会可根据该计划采取本应由委员会负责的任何行动，但须遵守前一句规定的限制。因此，在紧接前一句所述的任何此类情况下，任何提及“委员会”的行为也应提及董事会。
3.2.委员会.委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。
A-8
3.3.委员会的权力.委员会应拥有充分的酌处权，可根据《计划》的条款授予或在适用法律如此限制的情况下建议董事会授予根据《计划》有资格获得奖励的个人的奖励。除受法律或公司章程限制外，并在符合本章程规定的情况下，委员会有充分权力按照计划的其他条款和规定：
（a）选择可能根据该计划获得奖励并成为参与者的雇员、非雇员董事和顾问；
（b）确定参与该计划的资格，并决定有关根据该计划获得奖励的资格和金额的所有问题；
（c）确定裁决的规模和类型；
（d）确定裁决的条款和条件，包括期权的期权价格和SARs的授予价格；
（e）授予奖励，作为公司或附属公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策的替代方案，或作为根据该计划、安排或政策所赚取或应付的授予或权利的付款形式；
（f）按委员会订明的条款及条件授予替代裁决；
（g）根据计划作出有关终止任何参与者在公司或附属公司的雇用或服务的所有决定，包括该等终止是否因由、残疾、退休或与控制权变更有关而发生，以及休假是否构成终止；
（h）确定控制权变更是否已经发生；
（i）解释及解释该计划及根据该计划订立的任何协议或文书，包括任何分计划及授标协议；
（j）订立及管理任何裁决的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何裁决有关或与之有关的其他条文；
（k）订立和管理与任何奖项有关的任何业绩目标，包括业绩标准和适用的业绩期限，以确定任何业绩目标和/或奖项的其他条款和条件达到或未达到的程度；
（l）在计划、分计划及/或任何授标协议或与任何授标有关的任何其他文书中解释任何模棱两可的条文、更正任何缺陷、提供任何遗漏及调和任何不一致之处；
（m）订立、采纳、修订、豁免及/或撤销有关计划的运作或行政的规则、规例、程序、指引、表格及/或文书；
A-9
（n）作出与裁决及其付款或结算有关的所有估值决定；
（o）在涉及承授人死亡或伤残的情况下，授予根据计划或适用于任何授标的条款、条件、限制及限制的豁免，或加速任何授标的归属或行使；
（p）在符合第十五条的规定下，修订或调整任何未偿付奖励的条款及条件及/或调整受任何未偿付奖励规限的股份数目及/或类别；
（q）在授予奖励后的任何时间和不时指明与该奖励有关的被认为必要或适当的附加条款、条件和限制，以确保遵守任何和所有适用的法律或规则，包括遵守适用的证券法或上市规则的条款、限制和条件、预扣或规定支付所需税款的方法以及关于参与者通过无现金（经纪人协助）行使期权的能力的限制；
（r）根据委员会在作出该要约时与参与者订立并传达给参与者的条款和条件，要约买断先前授予的奖励；
（s）确定是否、以及在何种程度上和在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算或取消或中止裁决；
（t）规定委员会全权酌情认为必要或可取的任何“停电”期；及
（u）行使所有该等其他权力、采取所有该等其他行动及作出其认为对计划的适当运作及/或管理是必要或可取的所有该等其他决定。
3.4.授标协议.委员会应根据适用的法律和规则，确定授予裁决的日期。每项奖励均应以奖励协议作为证明；但授予单一参与者的两项或多项奖励可合并为单一奖励协议。除适用法律要求外，授标协议不得作为授予授标的先决条件；提供了,然而（a）委员会可（但无须）规定，作为任何授标协议生效的条件，该授标协议须代表公司及/或由获授予由此证明的授标的参与者（包括以电子签字或其他电子表示接受）签立，而该已签立的授标协议须交付公司，及（b）除非及直至获授予该授标的参与者已遵守授标的适用条款及条件，否则任何人不得根据任何授标享有任何权利。委员会应规定所有授标协议的形式，并应根据计划的条款和条件确定所有授标协议的内容。任何授标协议，经委员会批准，可不时以书面补充或修订；提供了经补充或修订的任何该等授标协议的条款及条件与计划的规定并无不一致。如对裁决条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录应具有决定性。
A-10
3.5.自由裁量权；具有约束力的决定.委员会在与履行其职责和根据该计划行使其权力有关的所有事项上拥有充分的酌处权。委员会就计划及任何授标协议作出的所有决定、决定、行动及解释，以及委员会的所有相关命令及决议，均为最终的、决定性的，并对所有参与者、公司及其股东、任何关联公司及所有在计划及/或任何授标协议中或根据该计划拥有或声称拥有任何权利或利益的人具有约束力。委员会须考虑其认为与作出或作出该等决定、决定、行动及解释有关的因素，包括公司任何董事或高级人员或雇员、附属公司任何董事、高级人员或雇员的建议或意见，以及委员会全权及绝对酌情所选定的律师、顾问及会计师。任何裁决的参与者或其他持有人可仅以该决定或行动是武断或反复无常或不合法为由，对委员会就该人或裁决作出的决定或行动提出异议，而对该决定或行动的任何审查应限于确定委员会的决定或行动是否武断或反复无常或不合法。
3.6.律师；顾问.委员会可与可能担任公司法律顾问的大律师进行磋商。经委员会批准，委员会可聘用委员会认为必要或适当的其他律师和/或顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人，其中任何一人可能是雇员。委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会不应对依赖该律师或其他人的建议而善意采取的任何行动承担任何法律责任。
3.7.行政当局代表团.除适用法律禁止或限制的范围外，包括《交易法》第16条（包括规则16b-3）规定的任何适用的豁免规则，或证券交易所的适用规则，委员会可酌情决定，将其在本条III项下的全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将其在本条III项下的全部或任何部分责任和权力授予其选定的（i）不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束且（ii）不是被授权委员会成员的任何人或多人。此外，委员会不得授权纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处。委员会根据本条3.7款转授或分配的任何该等权力，须根据《计划》的条款及条件以及委员会不时订立的任何规则、规例或行政指引行使，委员会可随时撤销该等分配或转授。
A-11
第四条。
受计划规限的股份
受计划规限的股份
4.1.可供发行股数.根据该计划授予的受奖励股份应为股份。受该计划规限的该等股份可为授权及未发行股份（将不受优先认购权规限）、公司以库存方式持有的股份、在公开市场或通过私人购买或上述任何组合购买的股份。根据第4.3节的规定进行调整，根据该计划可根据奖励发行的股份总数应为1,205，520股。自生效之日起，不得再根据《ReWalk Robotics 2014年激励薪酬计划》（《激励计划》第先前计划”);提供了,然而，在生效日期前根据先前计划作出的赠款或奖励应根据其条款继续有效。
4.2.发行股份计算规则.
（a）被没收的基础奖励（或先前计划下的奖励）（包括因未能满足任何适用条件而由公司回购的任何受奖励（或任何该等其他奖励）规限的股份）、取消、终止或到期未行使的股份，应可根据未来的奖励发行。股份基础奖励（或先前计划下的奖励）以现金结算以代替发行股份，不得根据未来的奖励发行。
（b）为支付期权的期权价格或奖励的其他购买价格（或先前计划下的任何期权或其他奖励的期权价格或其他购买价格）或与奖励（或先前计划下的任何奖励）有关的预扣税义务而投标的任何股份，不得根据未来的奖励发行。
（c）如任何受奖励（或先前计划下的任何奖励）规限的股份因（a）该等股份被扣留以支付该等奖励（或先前计划下的任何奖励）的期权价格或其他购买价格，或与该等奖励（或其他此类奖励）有关的预扣税款义务，或（b）在行使股票增值权（或先前计划下的股票增值权）时以股份支付的款项，未交付给参与者的受任何此类奖励的已行使或购买部分约束的股份数量将无法根据未来的奖励发行。
（d）在行使或满足替代奖励时根据该计划交付的任何股份不得减少根据该计划可供发行的股份。
（e）如公司在公开市场上回购股份，该等股份不得加入根据该计划可供发行的股份。
A-12
4.3.调整条款.尽管本计划另有相反规定，在（a）任何股息（不包括任何普通股息）或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的股份或其他证券，或其他影响股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）的情况下，或（b）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性事件（包括控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，以便在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情确定为必要或适当的，然后根据适用法律，委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，而无需征得参与者的同意，包括以下任何或全部：
（i）调整（a）可就奖励交付的公司股份或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的任何或全部，或根据计划可就其授出奖励，及（b）任何未兑现奖励的条款，包括（1）受未兑现奖励规限或与未兑现奖励有关的公司股份或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类），（2）有关任何授标的期权价格或授予价格或（3）任何适用的履约措施；
（ii）就裁决的替代或承担作出规定，加速裁决的可行使性、限制（包括任何限制期）的失效或终止，或就该等事件发生前的一段行使作出规定；及
（iii）取消任何一项或多于一项未获偿付的奖励，并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付委员会厘定的该等奖励的价值（如有的话）（如适用，该等价值可基于在委员会决议的情况下公司其他股东所收到或将收到的每股价格），包括（如属未行使的期权或SAR）以金额相等于超出部分（如有的话）的现金支付，受该等期权或SAR规限的股份的公平市场价值（截至委员会指明的日期）分别高于该等期权或SAR的总期权价格或授予价格（据了解，在此情况下，任何每股期权价格或授予价格等于或超过股份公平市场价值的期权或SAR可被注销并终止，而无需为此支付任何款项或代价）；提供了,然而、在任何“股权重组”（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、补偿——股票补偿或任何后继声明（“ASC 718”），委员会应对未完成的裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第4.3节作出的任何调整，应在适用的范围内以不对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。委员会根据本条第4.3款采取的任何行动或作出的决定，不必对所有未获奖励采取统一的做法，也不必对所有参与者一视同仁。委员会根据本条第4.3款作出的关于调整（如有）的所有决定应是结论性的，并对所有目的具有约束力。
4.4.公司行动不受限制.该计划和根据本计划授予的任何奖励的存在，不以任何方式影响公司或任何关联公司作出或授权对其资本结构或业务结构进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、任何合并或合并、在或影响股份、股本的额外股份或其他证券或其认购权之前发行债务、优先股或先前优先股、任何解散或清算、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序的权利或权力。
4.5.给予非雇员董事的最高奖励.尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过500,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，根据ASC 718确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。
A-13
第五条。
资格和参与
资格和参与
5.1.资格.雇员、非雇员董事和顾问应有资格成为参与者，并根据计划的条款和条件获得奖励。
5.2.实际参与情况.在符合计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格雇员、非雇员董事及顾问中挑选参与者，并须厘定每项奖励的性质及金额。
第六条。
股票期权
股票期权
6.1.授出期权.根据该计划的条款和规定，可在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予数量、条款和选择权。委员会可不时由委员会酌情或在发生特定事件时自动授予选择权或就授予选择权作出规定，包括实现业绩目标、满足选择权接受者控制范围内或在其他人控制范围内的事件或条件。
6.2.授标协议.每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权可行使的条件以及委员会应确定的其他条款，这些条款与计划的条款并不矛盾。
6.3.期权价格.每份期权的期权价格应由委员会确定，并在授标协议中规定；提供了期权价格不低于授予日公允市场价值的百分之百；以及提供了此外，替代奖励或与第4.3节规定的调整相关的以股票期权形式授予的奖励，其期权价格应旨在维持委员会确定的被替代或调整的奖励的经济价值。
6.4.期权期限.授予参与者的每份期权应在授予时委员会确定并在授予协议中规定的时间到期，但任何期权均不得在期权授予之日起十年后行使。
6.5.行使期权.期权应可在委员会在每种情况下确定并在授标协议中规定的时间行使，并受其限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每项授予或对每项期权或参与者相同。委员会可酌情允许参与者行使根据适用的授标协议以其他方式不可行使的期权，在这种情况下，当时发行的股份应为限制性股份，其限制期类似于期权的可行使性规定。在事件可行使期权的任何部分根据计划或适用的授标协议（因故终止服务除外）计划到期或终止，以及（x）该部分期权计划到期或终止的日期均在适用于参与者的公司停电交易期内（无论该期间是在公司选举时施加的还是适用法律要求施加的）（y）该部分期权的每股期权价格低于股份的公允市场价值，则在该部分期权计划到期或终止之日，该部分期权（在参与者先前未行使的范围内）应通过“净行使”（如第6.6（c）节所述）自动代表参与者行使，而在该自动行使时应缴纳的最低预扣税（如有）应通过预扣股份（如第16.2（a）节所述）来支付。非合格股票期权在该期权的预定到期日或终止日（因故终止服务除外），参与者行使该期权将违反适用法律（前句所述情况除外）的，可自动延长其可行使的期限；提供了,然而、在该等延长的行权期内，只有在紧接该预定到期日或终止日之前根据其条款可行使期权的情况下，才可行使期权；提供了 进一步,然而、该等延长行权期至迟于首次行使该选择权后三十（30）天结束将不再违反该法律。
A-14
6.6.付款.期权的行使应通过以委员会指定或接受的形式向公司交付书面行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代行权程序，列出将被行使期权的股份数量，并伴随全额支付该等股份，其中应包括根据第十六条规定的适用税款（如有）。行使任何期权时的期权价格应通过认证或银行支票或委员会可能接受的其他文书全额支付给公司。如果委员会批准，并在遵守委员会可能规定的任何条款、条件和限制的前提下，并在适用法律允许的范围内，还可以按以下方式全额或部分支付期权价格：
（a）以行使该选择权的参与者已拥有的（通过实际交付该等股份或通过证明）或由该参与者及其配偶共同拥有的非限制性和未设押股份的形式（基于该等股份在行使该选择权之日的公平市场价值），提供了该等已拥有的股份必须是先前由参与者在公开市场上收购或在行使时由参与者持有至少六（6）个月（或满足委员会可能认为必要的任何其他要求，以避免因使用该等股份支付期权价格而产生会计收益费用）；
（b）通过向公司交付一份妥善执行的行权通知，连同一份不可撤销的指示副本，以向经纪人迅速向公司交付支付期权价格所需的销售或贷款收益金额，以及（如有要求）任何联邦、州、地方或非美国预扣税的金额；
A-15
（c）通过“净行权”，据此，参与者指示公司扣留根据期权以其他方式交付给参与者的若干股份，这些股份在行权日的合计公允市场价值等于（i）期权价格乘以（ii）期权应已被行使的股份数量的乘积；或者
（d）以委员会酌情通过或接受的任何其他方法。
在不违反任何管治规则或规例的情况下，在收到根据本条第6.6条前述规定行使及全额缴款的书面通知及根据第十六条清偿税务义务后，公司应在切实可行范围内尽快以参与者的名义向行使期权的参与者交付记账股份的证据，或根据参与者的要求，根据根据根据期权购买的股份数量以适当数量交付股份证书，但须遵守第18.9条的规定。除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7.作为股东的权利.任何参与者或其他人不得成为任何受期权约束的股份的实益拥有人，也不得就任何该等股份享有股东的任何股息权利或其他权利，直至该参与者在根据计划和适用的授予协议的规定行使其期权后实际收到该等股份。
6.8.终止服务.除第6.5条或适用的授标协议另有规定外，期权只能在当时可行使的范围内行使，如果在自授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内的所有时间内，参与者均为雇员、非雇员董事或顾问，并应在参与者终止服务后立即终止。期权的持有人终止服务后，期权即停止可行使。尽管有本条第6.8条相反的前述规定，委员会仍可酌情决定在任何该等终止服务后可行使选择权，不论该选择权在该终止服务时是否可行使；提供了,然而，即在任何情况下，除非第6.5条另有规定，否则不得在适用的授标协议中规定的该期权的到期日期之后行使期权。
第七条。
股票增值权
股票增值权
7.1.批出特别行政区.根据该计划的条款及条件，可在任何时间及不时根据委员会的决定向参与者发放特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别委员会可就授予选择权（串联SAR）或（b）给予独立于或与之无关的选择权（独立式SAR），并与之同时给予SAR（a）。委员会在决定与特区有关的股份数目（受第四条规限）方面，以及根据计划的规定，在决定与任何特区有关的条款及条件方面，拥有完全酌情权。
A-16
7.2.授予价格.每个特区的批给价格须由委员会厘定，并载于授标协议；提供了每个特区的批出价格不得低于批出日期公平市值的百分之百；及提供了此外，替代奖励或与第4.3节规定的调整相关的以股票增值权形式授予的奖励，其授予价格应旨在维持委员会确定的被替代或调整的奖励的经济价值。串联SAR的授予价格应等于相关期权的期权价格。
7.3.行使串联特别行政区.在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对相关期权的全部或部分股份行使串联SAR。串联SAR应仅在相关期权可行使的情况和范围内行使，并且仅可就相关期权随后可行使的股份行使。串联SAR应使参与者有权按照计划和适用的授予协议中规定的方式选择，而不是对当时根据其条款可行使该期权的全部或部分股份行使其未行使的相关期权，就任何或全部该等股份向公司交出该期权，并从公司收到第7.7节所述的付款作为交换。参与者选择行使串联SAR的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，应自动取消并交还公司。此后，该选择权应仅就其原本可行使的股份数量（减去该TANDEM SAR已如此行使的股份数量）根据其条款保持可行使。
7.4.行使独立特别行政区.独立特别行政区可按委员会根据计划自行酌情决定并在授标协议中规定的任何条款和条件行使。协议可以规定，如果在该特别行政区的预定到期日，参与者行使该特别行政区将违反适用法律，则该行使独立式特别行政区的期限应自动延长；提供了,然而，在该延长行权期内，特区只可在紧接该预定届满日期前根据其条款可行使的范围内行使；提供了 进一步,然而，该等延长行使期限须至迟于首次行使该特别行政区后三十（30）天结束，将不再违反该法律。
7.5.授标协议.每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明特区有关的股份数目、授标价格、特区的期限，以及委员会根据计划厘定的其他条款及条件。
7.6.特别行政区任期.根据该计划批出的特区任期，须由委员会厘定，并载于授标协议；提供了,然而，特别行政区的任期不得超过十年；及提供了,进一步、任何串联SAR的期限应与相关选项相同。
A-17
7.7.支付特区金额.行使特别行政区的选择，须视为已于向公司发出有关该选择的通知之日作出。在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
（a）股份于行使日的公平市值超过特区授出价格的部分；由
（b）特区获行使的股份数目。
尽管有本条第7.7条相反的前述条文，委员会仍可订立并在适用的授标协议中订明在行使特区时须支付的每股最高款额。经委员会酌情决定，在行使特区时，该等付款须以现金、相当公平市值的股份或以某种组合方式支付。
7.8.作为股东的权利.接受特区的参与者仅对在满足或达成奖励条款和条件时实际向该参与者发行的股份（如有）享有股东的权利，并根据计划和适用的奖励协议的规定，而不对与该奖励有关但未实际向该参与者发行的股份享有权利。
7.9.终止服务.除非第6.5条（如属串联特别行政区）或第7.4条（如属独立特别行政区）或适用的授标协议另有规定，否则特区只可在当时可行使的范围内行使，而如在自批给该特区日期开始至该特区行使日期结束的期间内的所有时间，该参与者均为雇员、非雇员董事或顾问，并须于该参与者终止服务后立即终止。特区的持有人终止服务后，特区即停止可行使。尽管有本条第7.9条相反的前述条文，委员会仍可酌情决定特区可在任何该等终止服务后行使，不论该等终止服务时是否可行使；提供了,然而则在任何情况下，不得在适用的授标协议所指明的该等特别行政区的届满日期后行使特别行政区，但第6.5条（如属串联特别行政区）或第7.4条（如属独立特别行政区）所规定的情况除外。
第八条。
受限制股份及受限制股份单位
受限制股份及受限制股份单位
8.1.限制性股份及受限制股份单位的奖励.在符合计划条款及规定的情况下，委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份及/或受限制股份单位，金额由委员会厘定。限制性股票的奖励可在有或没有要求获得此类奖励的参与者支付现金以换取完成此类奖励和发行限制性股票或作为先决条件的情况下进行，任何此类所需的现金支付应在适用的奖励协议中规定。在遵守本条第八条和授标协议的条款和条件的情况下，在向参与者交付限制性股票或创建证明参与者对限制性股票所有权的账簿分录时，根据第8.6节，参与者应享有股东对此类股票的所有权利，但须遵守本条第八条或适用的授标协议中规定的条款和限制或由委员会确定。
A-18
8.2.授标协议.每份限制性股票和/或限制性股票单位奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应指明限制期限、限制性股票数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据计划确定的其他条款。
8.3.限制性股票的不可转让性.除本条第八款规定外，限制性股票不得出售、转让、质押、转让、设保、让出、质押或以其他方式处置，直至委员会设立并在限制性股票授予协议中规定的适用限制期结束。
8.4.限制期限及其他限制.适用于限制性股票或限制性股票单位授予的限制期将根据参与者在公司或关联公司的持续服务或受雇情况、绩效目标的实现情况、其他条件或限制的满足情况或其他事件的发生而失效，在每种情况下，由委员会酌情决定，并在授予协议中说明。
8.5.股份交割及受限制股份单位交收.在有关任何受限制股份的限制期限届满时，适用的授标协议中规定的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但该授标协议中规定的除外。如适用的股票证书由公司秘书或托管持有人持有，则在该期限届满时，公司须免费向参与者、其受益人或受托人（如适用）交付证明当时尚未被没收的限制性股票且其限售期已届满的股票证书。除非委员会在授标协议中另有规定，在任何尚未行使的受限制股份单位的限制期限届满时，公司须向参与者或其受益人或受托人（如适用）免费交付每一该等尚未行使的受限制股份单位一股股份；提供了,然而，委员会可酌情选择（i）支付现金或部分现金及部分股份，以代替仅就该等受限制股份单位交付股份，或（ii）将股份的交付推迟至限制期届满后；但（ii）不适用于授予美国纳税人的任何受限制股份单位，除非该延期亦符合《守则》第409A条的规定（该术语在附录B中定义）。如以现金付款代替交付股份，则该等付款的金额应等于该等受限制股份单位的限售期届满之日该等股份的公平市值，减去根据第十六条适用的预扣税款。
A-19
8.6.限制性股票奖励的形式.每名获得限制性股票奖励的参与者须获发一份或多于一份证明以该参与者或其受托人（视属何情况而定）名义登记的该奖励所涵盖的股份的股票证书，该等证书或证书须载有适当的图例，而如委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在限制期限届满前交付给该参与者或其受托人，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付：（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）有关该等受限制股份的适当股票权力（以空白背书）。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将该等证书连同一份由参与者以空白背书的股票权力或其他适当的转让文书交存给公司秘书或紧随其后一句规定的托管持有人，并在委员会要求时根据《交易法》保证签名。公司秘书或委员会委任的托管持有人须保留对代表受限制股份奖励的每份证书的实际保管，直至委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的限制期及任何其他限制届满或已被取消。尽管有上述相反情况，委员会仍可酌情订定，参与者在限制期或任何其他适用限制失效前对受限制股份的所有权，须以“簿记”（即，电脑化或手工录入）在公司或其指定代理人的记录中以获得该奖励的参与者或其受托人（视情况而定）的名义。公司或该代理人的该等记录，在没有明显错误的情况下，对以该方式证明的所有获得限制性股票奖励的参与者具有约束力。公司或该等托管持有人持有受限制股份，或根据本第8.6条使用账簿分录证明受限制股份的所有权，不影响参与者作为授予他们的受限制股份的所有者或实益拥有人的权利，也不影响根据授予协议或计划适用于该等股份的限制，包括限制期限。
8.7.作为股东的权利.
(a)限制性股票.持有受限制股份的参与者应在发行该等股份时立即享有股东对该等股份的所有权利，但须遵守计划的条款和条件、适用的授予协议和公司章程；提供了,然而，即在限制期内，委员会可对在委员会认为适当时持有该等股份而以其他方式须就该等股份支付的任何现金股息施加任何限制。除授标协议所列及受适用法律规限外，如发生（a）第4.3条所规定的任何调整，或（b）任何股份或证券作为股息收取，或特别股息以现金支付，就受限制股份而言，任何新的或额外的股份或证券，或任何受限制股份的接受者以现金支付的特别股息，均须遵守与原受限制股份有关的相同条款及条件，包括限制期。
(b)受限制股份单位.接受受限制股份单位的参与者仅对在限制和满足或达成奖励条款和条件的期限届满时实际向该参与者发行的股份（如有）享有股东的权利，并根据计划和适用的奖励协议的规定，而不对与该奖励相关但未实际向该参与者发行的股份享有权利。
A-20
8.8终止服务.除本条例第8.8条另有规定外，在限制期内，任何受该限制期规限的参与者或其受托人（如适用）所持有的任何受限制股份单位及/或受限制股份，须予没收并归还公司（或，如受限制股份已出售予该参与者，则该参与者须按相当于该参与者所支付的原每股购买价格中较低者的回购价格将该等股份转售予公司，但须按计划第4.3节的规定作出调整，或截至公司选择行使其回购权之日该等股份的当前公允市场价值）在参与者终止或未能达到或满足任何适用的业绩目标、归属条款或适用的授标协议中规定的范围内的其他条款、条件和限制时。每份适用的授标协议应规定参与者有权在该参与者终止后保留限制性股票单位和/或限制性股票的程度（如有），然后受限制期的限制。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据计划颁发的所有此类授标中保持统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
第九条。
其他基于股份的奖励
其他基于股份的奖励
9.1.其他股份奖励.委员会可按委员会所决定的数额及受该等条款及条件规限，授予计划条款未另有说明的基于股权或与股权有关的奖励类别（包括授予或要约出售无限售条件股份）。此类其他以股份为基础的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。此类奖励的条款和条件应与计划一致并在奖励协议中规定，不必在所有此类奖励或接受此类奖励的所有参与者之间统一。
9.2.其他股份奖励的价值.每个其他基于股份的奖励应以股份或基于股份的单位表示，由委员会确定。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的授标协议中规定。如果委员会行使酌处权确定业绩目标，将支付给参与者的其他基于股份的奖励的数量和/或价值将取决于这些业绩目标的实现程度。
9.3.支付其他以股份为基础的奖励.就其他以股份为基础的奖励支付（如有），应按照委员会确定的奖励协议中规定的奖励条款以现金、股份或现金和股份相结合的方式支付。
9.4.作为股东的权利.接受其他以股份为基础的奖励的参与者仅对在满足或达成奖励条款和条件时实际向该参与者发行的股份（如有）享有股东的权利，并根据计划和适用的奖励协议的规定，而不对与该奖励相关但未实际向该参与者发行的股份享有股东的权利。
9.5.终止服务.委员会应在参与者终止后确定参与者有权获得其他基于股份的奖励的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，此类规定可能包含在适用的奖励协议中，但不必在根据该计划发行的所有其他基于股份的奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
A-21
第十条。
股息等价物
股息等价物
除非委员会另有规定，否则不得因根据该奖励可能支付的现金股息或在根据该奖励发行该等股份之前可能向股份持有人发行的其他权利而对根据该奖励可发行或计入的股份作出调整。委员会可根据受任何裁决规限的股份所宣派的股息，包括根据第18.5条递延支付或结算的任何裁决，授予相当于股息的股息。根据委员会的决定，任何股息等价物的奖励可在股息支付日期、奖励的授予日与奖励开始支付或终止或到期之日之间的期间内记入贷方。股息等值可能会受到委员会确定的任何限制和/或限制，但作为限制性股票单位奖励的组成部分或与其相关的授予的股息等值权利应规定，该等股息等值权利仅应在该等其他奖励的结算或支付或限制失效时才能结算，并且该等股息等值权利将在与该等限制性股票奖励相同的条件下到期或被没收或作废。股息等价物应按委员会确定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会确定的时间支付。
第一条XI。
以现金为基础的奖励
以现金为基础的奖励
11.1.授予以现金为基础的奖励.在符合计划条款的情况下，可在委员会根据计划确定的任何时间和不时向参与者授予以现金为基础的奖励，金额和条款由委员会确定。基于现金的奖励使获得此类奖励的参与者有权在实现适用的业绩期间的适用业绩目标和/或满足其他条款和条件时获得现金付款，在每种情况下均由委员会确定，并应在奖励协议中规定。此类奖励的条款和条件应与计划一致并在奖励协议中规定，并且不必在所有此类奖励或接受此类奖励的所有参与者之间统一。
A-22
11.2.以现金为基础的奖励的收入和支付.以现金为基础的奖励应全部或部分根据委员会指定的绩效目标的实现情况和/或任何事件或事件的发生和/或满足委员会在授予日或授予日之后确定的条款和条件（包括控制权变更）而获得。委员会应在适用的业绩期间结束后确定现金奖励的任何适用业绩目标和/或其他条款和条件达到或未达到的程度。委员会可酌情放弃任何该等业绩目标及/或与任何该等裁决有关的其他条款及条件。已获现金奖励的支付应由委员会确定并在奖励协议中规定。
11.3.终止服务.每份授标协议应规定参与者有权在该参与者终止后保留以现金为基础的奖励的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据该计划颁发的所有此类授标中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
第十二条。
奖励的可转让性；受益人指定
奖励的可转让性；受益人指定
12.1.裁决的可转让性.除第8.6节或第12.2节或参与者的授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据计划授予的授标；提供了委员会可在一般或特定基础上允许进一步的可转让性，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制，但须遵守任何适用的限制期。此外，除非参与者的授标协议另有规定或委员会在任何时候另有决定，或除非委员会决定允许进一步转让，但受任何适用的限制期所规限，根据计划授予参与者的所有授标以及与此类授标有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或可用。对于那些获准转让给另一人的奖励（如有），计划中提及由参与者或向参与者行使或支付与此类奖励有关的款项，应被视为包括由委员会确定的参与者的获准受让人。如任何裁决由已故参与者的遗产的遗嘱执行人、管理人、继承人或分配人，或该参与者的受益人，或裁决的受让人行使或以其他方式支付，在任何该等情况下，根据计划及适用协议的条款及条件，并根据委员会不时指明的条款及条件，除非及直至公司信纳委员会的酌情决定权，否则公司并无义务根据该等条款发行股份，行使该裁决或收取该等付款的人是已故参与者遗产的正式委任法定代表人或其适当受遗赠人或分配人或该参与者的指定受益人，或该裁决的有效受让人（如适用）。任何声称不符合本条第12.1款的转让、转让或对裁决的产权负担，均属无效，且不可对公司强制执行。
12.2.受益人指定.每名参与者可不时在其完全行使其选择权或特别行政区或收取任何或全部该等利益前，指明任何获准许行使其选择权或特别行政区的受益人或在参与者死亡的情况下将向其支付计划项下任何利益的受益人或受益人。每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，在参与者去世时，参与者未行使的期权或SAR，或到期但仍未支付给该参与者的金额，应按参与者指定的遗嘱或世系和分配法律行使或支付。
A-23
第十三条。
参与者的权利
参与者的权利
13.1.权利或索偿.除非根据计划的规定和任何适用的授标协议，否则任何人不得根据计划享有任何权利或主张。公司及任何联属公司在该计划下的责任限于该计划中明确规定的义务，而该计划的任何条款或规定不得解释为对公司或其任何联属公司或董事会或委员会施加任何未在该计划中明确规定的进一步或额外责任、义务或费用。根据该计划授予奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励或所有奖励或证明该奖励的奖励协议中明确规定的条款和条件除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，计划的存在或计划或任何授标协议中所载的任何内容均不应被视为：
|
(a)
|
赋予任何雇员或非雇员董事在任何特定时期或其他情况下以任何特定报酬率为公司和/或关联公司服务而保留的权利；
|
| (b) |
以任何方式限制公司和/或关联公司在任何时间终止、更改或修改任何雇员的雇佣或任何非雇员董事作为董事的服务的权利，无论是否有因由；
|
| （c） |
授予任何顾问与公司和/或关联公司继续保持关系的任何权利，或改变他们之间的任何关系，包括公司或关联公司终止、改变或修改其与顾问的关系的任何权利；
|
| （d） |
构成公司或任何关联公司与任何雇员、非雇员董事或顾问之间的雇佣或服务合同，也不构成继续受雇于公司或任何关联公司或为其服务的权利；
|
| （e） |
赋予任何雇员、非雇员董事或顾问从公司和/或关联公司收取任何奖金的权利，无论是以现金或股份支付，或以任何组合支付，也不被解释为以任何方式限制公司和/或关联公司自行决定是否支付任何雇员、非雇员董事或顾问奖金的权利，以及（如果已支付）其金额和支付方式；或者
|
| （f） |
给予任何参与者与奖励有关的任何权利，但计划和奖励协议中特别规定的除外。
|
A-24
13.2.通过该计划. 采纳该计划不应被视为给予任何雇员、非雇员董事或顾问或任何其他个人任何被选为参与者或被授予奖励的权利，或在如此被选中后被选为获得未来奖励的权利。
13.3.归属.尽管有计划的任何其他规定，参与者行使或以其他方式归属于在授予时不可行使或归属的任何奖励的权利或权利，仅应源于作为非雇员董事或顾问的持续服务或继续受雇于公司或任何关联公司（视情况而定），以及/或满足其条款适用于该奖励的任何其他绩效目标或其他条件或限制，但在每种情况下，委员会可酌情但在符合计划条款的情况下明确另有决定的除外。
13.4.对福利无影响.参与者根据裁决获得的付款和其他补偿不属于该参与者出于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、安排或其他方式计算解雇、赔偿、遣散、辞职、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款。本计划终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减少不会产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利。
13.5.一种或多种类型的奖项.特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以在计划下的其他奖励之外授予参与者。
第十四条。
控制权变更
控制权变更
14.1.优秀奖的处理.
（a）在控制权发生变更的情况下（适用的授标协议另有规定的情况除外），此类控制权变更的各方可同意每一项授标由继承实体兑现或承担，或以继承实体或其母公司的新授标取代的同等权利，并适当调整股份的数量和种类，并酌情调整每股行使价格，由这些各方同意。第14节中对委员会的提及是指在控制权变更之前组成的委员会。
A-25
（b）尽管计划中有任何其他相反的规定，如果此类控制权变更的各方没有就授予、承担或替代裁决作出规定（如上文第14.1（a）节所述），则在控制权变更交易生效时，计划和所有裁决将终止。如发生该等终止（除非适用的授标协议另有规定），所有具有时间归属的期权和股票增值权自控制权变更交易生效之日起变得完全可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励自控制权变更交易生效之日起变得完全归属且不可没收，假设在“目标”层面实现所有相关业绩目标（根据控制权变更交易之前已过的履约期内的时间长度按比例分配）或（b）截至该控制权变更交易之日的实际实现情况中的较高者，则所有与实现业绩目标相关的附带条件和限制的奖励均应被视为自控制权变更交易生效时间起归属且不可没收]。此外，在此类终止的情况下，（i）委员会应有权自行决定向持有期权和股票增值权的参与者支付或规定以现金或实物支付相当于每股对价与期权或股票增值权的行使价格之间的差额的款项，或（ii）每个承授人将被允许在控制权变更交易之前的特定时期内，在当时可行使的范围内行使所有未行使的期权和股票增值权。委员会还可选择（全权酌情决定）以现金或实物方式向其他裁决的持有人支付或规定支付金额，金额等于控制权变更交易中支付的对价乘以受裁决约束的既得股份数量。
（c）就本第14条而言，如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决规限的每一股份购买或收取股份持有人在控制权变更交易中就该交易生效之日所持有的每一股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为已兑现、承担或替代，如果向持有人提供了对价的选择，多数流通股股东选择的对价类型）；提供了,然而，如在该交易中收到的此种对价不完全是继承实体或其母公司的普通股，则委员会可在适用的情况下征得继承实体或其母公司的同意，规定在行使或支付裁决时收到的对价，就受该裁决约束的每一股份而言，完全是继承实体或其母公司的普通股，其公允市场价值与委员会确定的股份持有人在该交易中收到的每股对价相等。尽管本条第14款有任何相反的规定，如果公司或其继承实体或其母公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为荣誉、承担或替代；提供了,然而，仅为反映任何继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的荣誉、假设或替代无效。
14.2.无默示权利；其他限制.任何参与者均无权阻止完成第4.3节或本第14节中所述的影响该参与者根据计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利的任何行为。委员会根据本条第14款采取的任何行动或作出的决定，不必对所有未获奖励采取统一的做法，也不必对所有参与者一视同仁。
A-26
第十五条。
修正、修改、终止
修正、修改、终止
15.1.计划的修订及终止.董事会可随时在有或无事先通知的情况下修订、更改、暂停或终止计划，追溯性或其他方式，但不得在未经任何参与者同意的情况下对计划作出会严重损害任何参与者先前就先前授予的奖励所应计权利的此类修订、更改、暂停或终止，但为遵守适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而作出的任何此类修订除外。此外，在任何适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则（包括在必要时遵守股份可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求）所要求的批准范围内，未经公司股东批准，不得作出该等修订。
15.2.裁决的修订.在紧接以下一句的规限下，委员会可单方面修订或更改此前授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议，追溯或以其他方式，但任何该等修订不得与计划的条款和条件不一致，或在未经其同意的情况下严重损害获授予该奖励的参与者先前就该奖励累积的权利，但为使该计划或该奖励符合适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修订除外。除第4.3节规定外，未经公司股东事先批准，委员会在任何情况下均不得行使酌处权，通过注销和重新授予或注销股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励的方式降低未行使期权或股票增值权的行权价格或进行重新定价。
第十六条。
税收减免和其他税收事项
税收减免和其他税收事项
16.1.扣税.公司和/或任何关联公司被授权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中扣留与该奖励或付款有关的所有应缴税款的金额，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。不迟于某一款额首次成为就任何裁决而列入参与者的税务目的毛收入或工资的日期，该参与者须向公司缴付，或就缴付法律规定就该等款额扣留的任何种类的任何税款或社会保障（或类似）缴款作出令委员会满意的安排。公司在该计划下的义务应以该等付款或令人满意的安排（由委员会酌情决定）为条件，而公司及附属公司和附属公司有权在法律许可的范围内，从任何其他应支付给该参与者的款项中扣除任何该等税款，无论是否根据该计划。
A-27
16.2.代扣代缴或投标股份.在不限制第16.1节的一般性的情况下，在符合适用法律的情况下，委员会可酌情准许参与者通过以下方式全部或部分满足或安排满足与裁决有关的税务义务：（a）选择让公司扣留根据其裁决以其他方式交付给该参与者的股份或其他财产（提供了,然而、如此扣缴的任何股份的金额不得超过为满足规定的扣缴义务而使用适用于补充应纳税所得额的税收目的的最低法定预扣税率（包括工资税）和/或（b）向该参与者（或该参与者及其配偶共同）拥有并在可能需要的必要期限内购买或持有的公司股份以避免公司或关联公司产生不利的会计费用所需的必要金额，在每种情况下，按委员会厘定的股份于付款日期的公平市场价值计算。所有这些选举均应不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。委员会可制定其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以股份或其他方式解决预扣义务。
16.3.限制.根据本条第十六款履行纳税义务应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或SEC规则和条例要求的任何限制，并应被解释为与遵守任何此类适用法律的意图一致。
16.4.无法保证有利的税务待遇.公司不保证该计划下的任何奖励将有资格根据任何适用法律的任何条款获得优惠的税务待遇。公司不对任何参与者因根据该计划授予、持有、归属、行使或支付任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。
第十七条。
赔偿责任限额；赔偿
赔偿责任限额；赔偿
17.1.责任限额.
（a）公司或附属公司对任何参与者就任何授标所承担的任何法律责任，须完全基于该计划及授标协议所产生的合约义务。
（b）公司、任何联属公司、董事会或委员会的任何成员或任何其他参与根据本计划对任何问题的任何裁定，或参与本计划的解释、管理或应用的人，在没有恶意的情况下，概不对任何一方就本计划所采取或未采取的任何行动承担任何法律责任，但规约明确规定的除外。
（c）委员会的每名成员在担任该等成员时，须被视为以公司董事的身份行事。董事会成员和根据该计划行事的委员会成员应得到充分保护，以善意依赖律师的建议，并且除在履行职责过程中出现重大疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
（d）公司不对任何参与者或任何其他人承担以下责任：（i）公司未能从具有相关司法管辖权的任何监管机构获得委员会或公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的未发行股份，以及（ii）任何参与者或其他人因收到、行使或结算任何期权或其他裁决而预期但未实现的任何税务后果。
A-28
17.2.赔偿. 在符合适用法律要求的情况下，每名现为或应曾为委员会或董事会成员的个人，或根据第三条获授权的公司高级人员，均须获公司赔偿，并使其免受因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或开支，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，提供了在他或她承诺代表自己处理和辩护之前，他或她应给公司一个自费处理和辩护的机会，除非此类损失、成本、责任或费用是由于个人自己的故意不当行为或法规规定的除外。上述赔偿权利不应排除该个人根据公司章程可能依法或以其他方式享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对该个人进行赔偿或使其免受损害的任何权力。
第十八条。
杂项
杂项
18.1.起草背景.除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除另有明确说明外，此处的“条款”、“部分”、“段落”等词语均指本计划的条款。本文中的“包括”、“包括”、“包括”等词语，无论是否实际后接“不受限制”，均视为“不受限制”，除非文意另有所指。此处出现的标题和标题仅为方便起见而插入。它们没有定义、限制、解释或描述计划条款的范围或意图。
18.2.没收/追回.委员会可酌情在授标协议或将被视为以提述方式纳入授标协议的保单中指明（不论该保单是在该授标协议日期之前或之后确立的），参与者与授标有关的权利、付款和利益，除任何其他适用的归属、限制或裁决的履行条件外，还须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收、撤销或补偿。此类事件可能包括但不限于有因无故终止、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。
A-29
18.3.可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
18.4.行使及支付奖励.当公司秘书或任何其他公司官员或委员会为此目的指定的其他人收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，连同根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格（如有）并遵守第十六条时，奖励将被视为行使或要求行使。
18.5.延期.除适用法律另有规定外，委员会可不时订立程序，根据该程序，参与者可按委员会厘定的条款及条件，包括委员会为此目的而指明的公司或任何附属公司的任何递延补偿计划的条款及条件，以选择性或强制性方式推迟收到受裁决规限的全部或部分现金或股份。
18.6.贷款.公司可根据委员会的酌情决定权，就授予任何该等参与者的奖励的行使或收取向参与者提供一笔或多笔贷款；提供了,然而、在适用法律或公司证券上市的任何证券交易所或报价系统规则禁止的情况下，公司不得向任何参与者发放贷款。任何此类贷款的条款和条件应由委员会确定。
18.7.对其他计划无影响.采纳该计划或本计划所载的任何内容均不影响公司或任何附属公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，或阻止或限制公司或任何附属公司为其董事、高级职员、合资格雇员或顾问建立任何其他形式的激励或补偿或授予或承担期权或计划以外的其他权利的权利。
18.8.《交易法》第16条.该计划的规定和操作旨在确保该计划下的任何交易均不受《交易法》第16（b）节的短期利润回收规则的约束（且不豁免）。除非授标协议另有规定，尽管计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何授标应受《交易法》第16条（包括规则16b-3）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求，计划和授标协议应被视为在符合此类限制的必要范围内进行了修订。
18.9.法律的要求；对裁决的限制.
（a）根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。
A-30
（b）如委员会在任何时候酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、登记和/或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本协议出售或购买股份的条件或与之相关的条件，是必要或可取的，则公司没有义务允许授予、行使或支付任何奖励，或就根据本计划发行的股份全部或部分发行或交付所有权证据，除非且直至该上市、登记、资格，同意和/或批准应已生效或获得，或以其他方式规定，不附带委员会不能接受的任何条件。
（c）如公司的法律顾问在任何时候认为根据裁决进行的任何股份出售或交付是或可能在情况下是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司或任何关联公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或根据《证券法》提出任何申请或实施或保持任何资格或注册，或其他有关股份或奖励以及行使或支付任何期权或奖励的权利应暂停，直至该大律师认为该出售或交付应合法或不会导致对公司或任何关联公司征收消费税。
（d）在根据本条第18.9条作出的任何暂停期间终止后，任何受该暂停影响但其后不得届满或终止的裁决，须就该暂停前的所有可用股份及在该暂停期间本应可用的股份恢复原状，但任何暂停均不得延长任何裁决的期限。
（e）委员会可要求每名就计划下的任何奖励收取股份的人以书面向公司陈述并同意该人在不考虑分配该等股份的情况下为投资而收购该等股份，及/或提供委员会订明的其他陈述及协议。委员会可全权酌情对任何人根据任何裁决可购买或以其他方式应收的股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授标协议中规定，证明此类股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
（f）一项奖励及在行使或支付奖励时收到的任何股份须受公司章程及/或委员会酌情订立的其他转让及/或所有权限制及/或后缀规定所规限，并可在证明该等股份的证明书上提述，包括根据适用的证券法的限制，根据该等股份当时上市及/或交易的任何证券交易所或市场的规定，以及根据适用于该等股份的任何蓝天或州证券法。
18.10.被视为接受计划的参与者.通过接受计划下的任何利益，每名参与者及根据或通过任何该等参与者提出申索的每名人士，须最终视为已表示接受、批准及同意计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或公司在任何情况下根据计划的条款及条件采取的任何行动。
A-31
18.11.管治法.计划、根据本协议作出的所有决定和采取的行动，以及除下文或适用的子计划中规定的情况外，向参与者提供的每份授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的构建或解释提交给另一法域的实体法。除非授标协议另有规定，参与者被视为提交给特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。
18.12.计划未获资助.该计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以确保在行使或支付任何奖励时发行股份或支付现金。根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份的收益应构成公司的普通资金。
18.13.行政费用.公司应承担管理该计划所产生的所有成本和费用，包括根据根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
18.14.未证明股份.在该计划规定发行证书以反映股份转让的范围内，此类股份的转让仍可在适用法律或任何证券交易所规则不加禁止的范围内以非凭证式方式进行。
18.15.无零碎股份.期权或其他奖励不得就零碎股份或五十（50）股或当时受期权或其他奖励规限的全部股份中的较低者行使。在行使或支付期权或其他奖励时，不得发行零碎股份，任何该等零碎股份应四舍五入至最接近的整数。
18.16.数据保护.通过参与该计划，每位参与者同意公司或任何关联公司以任何形式收集、处理、传输和存储为管理该计划所必需的任何专业或个人性质的数据。公司可与任何关联公司、任何受托人、其注册服务商、经纪人、其他第三方管理人或分别获得公司或任何关联公司或其任何分部控制权的任何人共享此类信息。
18.17.抵销权.公司和任何关联公司应有权抵消根据计划向任何参与者支付或发行任何股份的义务、任何未偿还的金额（包括旅行和娱乐预付款余额、贷款、雇主支付的预扣税款金额或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司或任何关联公司的金额）该参与者随后欠公司或任何关联公司的金额以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
A-32
18.18.参与者.尽管计划有任何相反的规定，为遵守公司和/或任何关联公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的国家的法律或惯例，委员会应全权酌情决定有权和授权：
| (a) |
确定计划应涵盖哪些关联公司；
|
| (b) |
确定哪些员工、非员工董事和/或顾问有资格参与该计划；
|
| （c） |
授予奖励（包括替代奖励），并根据委员会认为必要或适当的条款和条件修改任何奖励，以允许其他有资格参与计划的个人参与计划，或以其他方式遵守适用法律或符合适用司法管辖区的适用要求或做法；
|
| （d） |
建立子计划，并在必要或可取的范围内采用或修改行使程序和其他条款和程序。委员会根据本条第18.18条订立的任何次级图则及对图则条款及程序的修改，须作为附录附于图则；及
|
| （e） |
在作出裁决之前或之后，采取委员会酌情认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。
|
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用法律。
18.19.特定国家特有的规则.尽管本文有任何相反的规定，但在委员会确定的范围内，应通过附录形式的计划次级计划，就特定国家或其他司法管辖区调整计划的条款和条件，如果次级计划中规定的条款和条件与计划的任何规定相冲突，则应以次级计划的规定为准。次级计划中规定的条款和条件仅适用于授予受子计划管辖的特定国家管辖下的参与者的奖励，不适用于任何其他奖励。
* * *
A-33
附录A
到
ReWalk Robotics Ltd.
2024年奖励补偿计划
以色列
|
1.
|
将军
|
| 1.1. |
本附录（the "附录"）仅适用于以色列参与者（定义如下）。条的规定，构成《ReWalk Robotics 2024年激励薪酬计划》（《激励对象激励计划》第计划”），适用于向作为“Lifeward”（“公司”）或其关联公司开展业务的ReWalk Robotics的员工、董事、顾问和服务提供商颁发奖励。
|
| 1.2. |
本附录对自向ITA提交之日起30天内授予的裁决有效，并应遵守第102条（定义见下文）。
|
| 1.3. |
本附录将被理解为该计划的延续，仅修改授予以色列参与者的奖励（定义如下），使其符合以色列法律规定的一般要求，特别是第102节的规定（如本文所述），可能会不时修改或替换。为免生疑问，本附录并无就任何其他类别的参与者增加或修改本计划。
|
| 1.4. |
本计划与本附录互为补充，视为一体。除上文第1.3节另有规定外，在任何情况下，本附录的任何定义和/或规定与本计划之间存在明示或暗示的矛盾，均应以本附录所载规定为准。
|
| 1.5. |
本附录中未具体定义的每个大写术语应根据计划中给予的解释进行解释。
|
| 2. |
定义
|
| 2.1. |
“附属公司”指该条例第102（a）条所指的任何“雇佣公司”。
|
| 2.2. |
“核准102项奖励”指根据本条例第102（b）条授出并由受托人为雇员的利益而以信托形式持有的奖励。
|
A-34
| 2.3. |
“资本增益奖（CGA）”指公司根据本条例第102（b）（2）条的规定选出并指定符合资本利得税待遇的认可102奖励。
|
| 2.4. |
“控股股东”须具有该条例第102条所赋予的涵义。
|
| 2.5. |
“雇员”指受雇于公司或其关联公司的以色列参与者，包括作为不时修订的以色列公司法5759-1999中定义的“办公室持有人”的个人，但不包括任何控股股东。
|
| 2.6. |
“以色列参与者”指属于以色列国居民或因以色列税收目的被视为以色列国居民并根据该计划和本附录获得或持有奖励的人。
|
| 2.7. |
“艾塔” 指以色列税务局。
|
| 2.8. |
“普通收入奖（OIA）”指根据条例第102（b）（1）条的规定，由公司选出并指定符合普通所得税待遇的认可102奖励。
|
| 2.9. |
“102奖” 指根据该条例第102条及根据该条例颁布或由ITA发布的任何其他裁决、程序和澄清授予雇员的任何裁决。
|
| 2.10. |
“3（i）裁决” 指根据本条例第3（i）条授予任何非雇员的人的奖励。
|
| 2.11. |
“以色列授标协议”指，就本附录而言，尽管有计划第2.4节的规定，公司与一名以色列参与者订立并签署的书面协议，其中规定了裁决的条款和条件。
|
| 2.12. |
“非雇员” 指作为顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的以色列参与者。
|
| 2.13. |
“条例” 指现已生效或经以下修订的1961年《以色列所得税条例[新版本]》。
|
| 2.14. |
“第102款” 指该条例第102条、2003年《所得税规则（向雇员发行股份的税务减免）》及根据该条例颁布的现行有效或其后经修订的任何其他规则、规例、命令或程序。
|
| 2.15. |
“受托人” 指任何获公司委任为受托人并获ITA批准的人，均根据本条例第102（a）条的规定。
|
| 2.16. |
“未经批准的102奖”指根据本条例第102（c）条授予且并非由受托人以信托方式持有的裁决。
|
A-35
|
3.
|
颁发奖项
|
| 3.1. |
尽管有计划第五条的规定，除此之外，有资格作为以色列参与者参与计划和本附录的任何以色列参与者应包括公司或公司任何关联公司的任何雇员和/或非雇员；提供了,然而，即（i）雇员只可获授予102项奖励；及（ii）非雇员及/或控股股东只可获授予3（i）项奖励。
|
| 3.2. |
公司可将根据第102条授予雇员的奖励指定为未经批准的102项奖励或经批准的102项奖励。
|
| 3.3. |
批准的102项裁决的授予应根据本附录进行，并以ITA批准本附录为条件。
|
| 3.4. |
经批准的102项奖励可被归类为资本增益奖（“CGAs“）或普通收入奖（”国际投资组织”).
|
| 3.5. |
不得根据本附录向任何合资格雇员授予任何认可的102项奖励，除非及直至公司选举认可的102项奖励类别为授予雇员的CGA或OIA（“选举”），适当向ITA备案。该选举应自根据本附录授予经批准的102奖励的第一个日期开始生效，并应一直有效至公司首次授予经批准的102奖励的次年年底。选举应使公司有义务授予只有它选出的认可102奖的类型，并将适用于在本文所示期间获得认可102奖的所有以色列参与者，所有这些都符合该条例第102（g）节的规定。为免生疑问，该选举不会妨碍公司同时授予未经批准的102项奖励。
|
| 3.6. |
所有经批准的102项奖励必须由受托人以信托方式持有，如下文第4节所述.
|
| 3.7. |
为免生疑问，指定未经批准的102项裁决及认可的102项裁决须受第102条所载的条款及条件规限。
|
A-36
|
4.
|
受托人
|
| 4.1. |
有关第102条的适用于信托的条款及条件，须载于公司与受托人签署的协议（“信托协议”).
|
| 4.2. |
根据本附录批出的认可102项奖励及/或在行使或归属该等认可102项奖励及/或根据该等奖励及/或根据该等奖励及/或其后在任何权利实现后收取的股份（包括但不限于红股）时所分配或发行的任何股份，须分配或发行予受托人，并为雇员的利益而持有不少于第102条规定的期限（"持有期”).如果未满足认可102奖的要求，那么认可102奖将被视为未认可的102奖，均按照第102条的规定。
|
| 4.3. |
尽管有任何相反的规定，受托人不得在雇员全额支付因授予其的认可102奖励和/或在行使或归属该等奖励时分配或发行的任何股份而产生的任何税务责任（如有的话）之前，解除在行使或归属认可102奖励时分配或发行的任何股份。
|
| 4.4. |
就任何经批准的102裁决而言，在符合第102条规定的情况下，以色列参与者不得出售或解除信托在行使或归属经批准的102裁决和/或根据该裁决授予的任何权利时收到的任何股份和/或在任何权利实现后随后收到的股份，包括但不限于红股，直至第102条规定的持有期届满。尽管有上述规定，如果在持有期内发生任何此类出售或释放，第102条规定的制裁应适用于并应完全由该以色列参与者承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面或电子请求，将此类股份解除并转让给指定的第三方，但前提是在此类解除或转让之前已满足以下两个条件：（i）已向ITA支付股份解除和转让时所需支付的所有税款，及受托人已收到有关该等付款的确认，及（ii）受托人已与公司确认，有关该等解除及转让的所有规定已根据公司的公司文件、计划、以色列授标协议及任何适用法律的条款达成。
|
| 4.5. |
在收到任何经批准的102奖励后，如公司要求这样做。附属公司或受托人，雇员将签署一项承诺，免除受托人就与本附录有关的任何适当采取和善意执行的任何行动或决定，或根据该附录授予他的任何经批准的102奖励或股份而承担的任何责任。
|
| 4.6. |
在不减损计划第十六条规定的情况下，计划第16.1节的规定也适用于受托人。因此，受托人还应享有计划第16.1节进一步描述的预扣权。
|
| 4.7. |
就102项裁决而言，在受托人为参与者的利益成为该等股份的记录持有人之前，受托人不得作为公司股东就该等裁决所涵盖的股份享有任何权利，而以色列参与者不得作为公司股东就该等裁决所涵盖的股份享有任何权利，直至该等股份从受托人释放给以色列参与者并将该等股份的记录所有权转让给以色列参与者之日为止。
|
A-37
|
5.
|
奖项
|
尽管计划中有任何相反的规定，除此之外，颁发和行使裁决或归属的条款和条件（如适用）应按照根据计划和本附录执行的以色列裁决协议中的规定。每份以色列授标协议应受本条例第102条或第3（i）条（如适用）的约束，并应说明，国际 阿利亚、该奖励所关乎的股份数目、根据该奖励授出的奖励类型（不论是CGA、OIA、未经批准的102奖励或3（i）奖励），以及可能须支付的任何适用归属条文及行使价。
|
6.
|
公平市场价值
|
在不减损计划第2.21条的情况下，且仅为根据条例第102（b）（3）条厘定税务责任之目的，倘于任何CGA授出日期，公司的股份于任何已建立的证券交易所或全国市场制度上市，则股份于授出日期的公平市值须按照授出日期前三十（30）个交易日的公司股份平均值厘定。
| 7. |
行使作为购买股份期权的奖励
|
代表购买股份的期权的裁决应由以色列参与者通过向公司和/或公司指定的任何第三方发出书面或电子通知（“代表"），以公司及（如适用）受托人根据第102条的规定所厘定的形式及方法行使，该等形式及方法须于公司及/或代表接获该等通知及在公司或代表的主要办事处就正在行使授标的股份数目支付行使价后生效。通知应指明正在行使奖励的股份数量。尽管有该计划第6.5和6.6节的规定，只有从ITA获得允许这种“净演习”的裁决，以色列参与者才能获得“净演习”。
|
8.
|
可转让性和奖项的销售
|
| 8.1. |
尽管有计划的任何其他规定，任何裁决或与之相关的任何权利，或根据本协议可购买的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品或与其相关的任何权利给予任何第三方，并且在以色列参与者的有生之年，该以色列参与者与裁决相关的每一项和所有权利应仅属于以色列参与者。
|
为立即确认或未来确认而直接或间接采取的任何此类行动均为无效。
A-38
| 8.2. |
只要根据本协议购买或发行的奖励或股份由受托人代表以色列参与者持有，以色列参与者对奖励和/或股份的所有权利都是个人的，不得转让、转让、质押或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但条件是其受让人应遵守第102条的规定，这将适用于已故参与者，如果他或她还活着的话。
|
|
9.
|
第102条与税务评估干事许可证的整合
|
| 9.1. |
关于核准的102项裁决，计划和/或附录和/或以色列裁决协议的规定应受制于第102条的规定和税务评估官员的许可和/或ITA获得的任何预裁定，上述规定、许可和/或预裁定应被视为计划和附录以及以色列裁决协议的组成部分。
|
| 9.2. |
第102条的任何规定和/或上述许可和/或预先裁定，如为根据第102条获得和/或保持任何税收优惠所必需，而该计划或附录或以色列裁决协议中未明确规定，则应被视为对公司和以色列参与者具有约束力。
|
|
10.
|
股息
|
尽管计划中有任何相反的规定，且仅为根据本附录授予的奖励的目的，但就在行使或归属由以色列参与者购买或收到并由以色列参与者或受托人（视情况而定）持有的奖励时分配或发行的所有股份（但为免生任何疑问，不包括任何未行使的奖励）而言，以色列参与者应有权按照该等股份的数量收取股息（如有），受公司章程（及其所有修订）的规定所规限，并须就派发股息而受任何适用的税项规限，并在适用时受第102条的规定规限。
|
11.
|
投票权
|
在符合计划第6.7、7.8、8.7及9.4节的规定下，只要根据本附录代表以色列参与者向受托人发行的任何股份，在受托人自行决定对该等股份进行投票的范围内，则除非董事会或以色列参与者另有指示，否则该等股份不得进行投票，且受托人没有义务行使该等投票权或将公司股东的任何会议通知以色列参与者。
|
12.
|
税务后果
|
| 12.1. |
尽管计划第十六条有任何相反规定，且仅为根据本附录授予的奖励的目的，因授予、行使或归属任何奖励、因支付由此涵盖的股份或因任何其他事件或行为（公司、和/或其关联公司、受托人或以色列参与者）而产生的任何税务后果，应完全由以色列参与者承担。公司和/或其关联机构、和/或受托人应根据适用法律的要求代扣税款，包括源头预扣税。此外，以色列参与者在此同意对公司和/或其关联公司和/或受托人进行赔偿，并使他们免受任何此类税款或利息或罚款或指数化的任何和所有责任的损害，包括但不限于与从向以色列参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款的必要性有关的责任。
|
A-39
| 12.2. |
公司和/或（如适用）受托人在所有所需付款全部支付完毕之前，无需向以色列参与者发放任何股票证书。
|
| 12.3. |
关于未经批准的102裁决，如果以色列参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则以色列参与者应根据第102条的规定以及据此颁布的规则、条例或命令，向公司和/或其关联公司提供支付股份出售时应缴税款的担保或担保。
|
| 12.4. |
各参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就前述事项达成的任何裁决、结算、交割协议或其他类似协议或安排。
|
|
13.
|
以色列与会者的承诺
|
通过根据计划和本附录获得奖励，以色列参与者（1）同意并承认他或她已收到并阅读计划、附录和以色列奖励协议；（2）熟悉第102条并承诺遵守其中规定的所有条款（包括有关公司已选择的适用税务轨迹的条款）或第3（i）条（如适用）中规定的计划、附录、以色列奖励协议和信托协议；（3）如果根据第102条授予奖励，以色列参与者承诺，在符合第102条规定的情况下，不得在持有期结束前出售或解除信托。 以色列参与者同意执行公司和/或其关联公司和/或受托人为遵守ITA发布的条例、裁决或指南和规则而合理确定为必要的任何和所有文件。
|
14.
|
计划期限及附录
|
尽管计划第十五条另有相反规定， 为遵守（i）任何适用法律，包括但不限于美国证券法和适用于根据本附录授予以色列参与者的裁决的任何其他司法管辖区的证券法，（ii）股票交易的任何国家证券交易所，以及（iii）美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和条例，公司应获得采纳本附录或对本附录进行任何修订所需的所有批准。
A-40
|
15.
|
管辖法律和管辖权
|
本附录应受适用于在其中订立和将要履行的合同的以色列国法律管辖、解释和执行，但不影响法律冲突原则。特拉维夫的主管法院对与本附录有关的任何事项拥有唯一管辖权。
|
16.
|
不支付受限制股份及受限制股份单位
|
除于授出受限制股份或受限制股份单位交收时可发行的任何股份的面值外，参与者无须支付现金作为该等授出受限制股份或发行受限制股份单位的代价。
|
17.
|
没有以现金支付
|
尽管有第4.3（iii）、8.5条的规定。9.1、9.3或该计划的任何其他规定，除非以色列法律修订允许此类结算，否则不会以现金结算基于股份的奖励。
* * *
A-41
附录b
到
ReWalk Robotics Ltd.
2024年奖励补偿计划
美国
|
1.
|
美国纳税人的特别规定
|
| 1.1. |
本附录b（本"附录b”）对《ReWalk Robotics股份有限公司2024年激励薪酬计划》（“第计划"）由董事会根据该计划第18.18节通过。本附录B自生效之日起生效。
|
| 1.2. |
本附录B的规定仅适用于正在或可能需要缴纳美国联邦所得税的参与者（任何此类参与者，a“美国纳税人”).本附录B下的受赠人将是由管理人全权酌情不时选定的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事或顾问；但不得授予仅向公司任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）根据《守则》第409A条，有关奖励的基础股份被视为“服务接受者股份”，或（ii）公司已确定该等奖励获豁免或以其他方式符合《守则》第409A条。
|
| 1.3. |
本附录B将被理解为该计划的延续，仅适用于根据该计划授予美国纳税人的期权和其他奖励。本附录B的目的是根据现行有效的适用税务、证券和其他适用法律，建立适用于根据该计划可能不时授予或发放给美国纳税人的期权和其他奖励的某些规则和限制。为免生疑问，本附录B不针对任何其他类别的以色列参与者（定义见该计划附录A）增加或修改该计划。
|
| 1.4. |
本计划与本附录B互为补充，视为一体。在不违反本附录B第1.3节的情况下，在本附录B的任何定义和/或规定与本计划之间存在任何明示或暗示的矛盾的情况下，应以本附录B所载的规定为准。
|
| 1.5 |
本附录B中的章节引用应指计划的章节，除非另有明确说明。
|
A-42
| 2. |
定义
|
此处未另行定义的每个大写术语应具有计划中赋予它的含义。以下附加定义将适用于根据本附录B提供的赠款，提供了,然而、在计划和本附录B中规定了此类定义的范围内，本附录B中的定义应适用于授予美国纳税人的奖励：
| 2.1. |
“代码”指《1986年美国国内税收法典》，因为它可能会不时修订，包括根据该法典颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
|
| 2.2. |
“残疾”是指，就任何ISO而言，《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”。
|
| 2.3. |
“公平市值”具有该计划赋予该术语的含义；提供了委员会应以满足《守则》第409A条和第422条的适用要求的方式确定公平市场价值。
|
| 2.4. |
“激励股票期权”或“ISO”指根据计划第六条规定的条款和条件购买计划下的股份的权利，该权利被指定为激励股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。
|
| 2.5. |
“非合格股票期权”或“NQSO”指根据计划第VI条规定的条款和条件根据计划购买股份的权利，该权利并非旨在满足《守则》第422条的要求，或以其他方式不满足此类要求。
|
| 2.6. |
“子公司”指《守则》第424（f）条定义的任何现在或未来的公司，该公司是或将是公司的“附属公司”。
|
|
3.
|
激励股票期权
|
| 3.1. |
根据该计划授予的任何替代奖励应遵守《守则》第422和424条下的ISO规则以及《守则》第409A条下的不合格递延补偿规则（如适用）。
|
| 3.2. |
就ISO而言，计划第4.2节的规定应受《守则》下适用的任何限制的约束。
|
| 3.3. |
根据计划授予的激励股票期权可交付的股份总数应为根据计划第4.1节确定的股份数量，并根据计划第4.2节进行调整，但不适用计划第4.2（d）节。
|
| 3.4. |
委员会应在考虑（其中包括）适用于激励股票期权的《守则》规定和《守则》第409A条规定后，根据计划第4.3节确定任何调整、替代或变更。
|
A-43
| 3.5. |
与期权有关的每份授标协议应具体说明该期权是意在成为ISO还是NQSO。如果授予美国纳税人的任何期权不符合ISO的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该期权或其不符合条件的部分应构成单独的NQSO。
|
| 3.6. |
不得迟于第十届国际标准化组织（10第）授出日期的周年。
|
| 3.7 |
该计划第6.5节最后一句不适用于ISO。
|
| 3.8. |
根据计划第6.6（a）条，以已拥有的股份的形式支付激励股票期权的期权价格的权利可能仅在该激励股票期权的授予日获得授权。
|
3.9该计划第6.6（c）节不适用于ISO。
| 3.10. |
不得向在授予该选择权之日不是公司或附属公司雇员的任何其他有资格参与该计划的个人授予ISO。根据该计划授予的任何ISO应包含与该计划一致的条款和条件，委员会可能认为有必要根据《守则》第422条将该期权限定为“激励股票期权”。根据该计划授予的任何ISO可由委员会进行修改，以取消根据《守则》第422条将该期权视为“激励股票期权”的资格。
|
| 3.11. |
尽管有任何授予ISO的意图，根据该计划授予的期权将不被视为ISO，前提是该期权连同该计划下的任何其他“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）以及公司、任何子公司和《守则》第424（e）条含义内的公司的任何其他“激励股票期权”计划，任何参与者可在任何日历年内首次就截至授予有关该等股份的期权时的合计公平市值超过100,000美元（或守则可能要求的其他限制）的股份行使。适用前一句规定的规则，应按授予的先后顺序考虑期权。
|
| 3.12. |
不得向在其他方面有资格参与该计划的个人授予ISO，该个人在授予期权时（在《守则》第424（e）条的含义内）拥有公司或子公司或《守则》第424（e）条含义内的公司任何“母公司”的所有类别股票的总合并投票权的百分之十（10%）以上。如果在授予此类ISO时，ISO的期权价格至少为授予此类ISO之日股份公平市场价值的110%，且ISO根据其条款在自该授予日期起五年届满后不可行使，则此限制不适用。
|
| 3.13. |
尽管计划另有相反规定，就与ISO有关而批出的串联SAR而言：（i）串联SAR将不迟于相关ISO届满；（ii）有关串联SAR的付款价值不得超过在行使串联SAR时受相关ISO规限的股份的公平市场价值与相关ISO的期权价格之间的差额；及（iii）只有当受ISO规限的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
|
A-44
| 3.14. |
与ISO相关的ISO或串联SAR不得被出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律或根据计划第12.2节。此外，与授予参与者的ISO相关的所有ISO和串联SAR应仅由该参与者在其有生之年行使。
|
| 3.15. |
委员会可要求参与者在（i）自授予该参与者该ISO之日起两（2）年内或（ii）自该等股份转让予该参与者后一（1）年内或（iii）委员会不时决定的其他期间内，就行使ISO时收到的任何股份处置迅速向公司发出书面通知。委员会可指示有关ISO的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会可能订明的时间并载有委员会可能订明的资料时发出前一句所述的书面通知，及/或证明通过行使ISO而获得的股份的证书提及发出该通知的要求。
|
|
4.
|
授予日期公平市场期权价格和授予价格；期限
|
| 4.1 |
不得根据本附录B授出任何期权或SAR，除非该期权的期权价格或该SAR的授予价格（视情况而定）不低于该期权或SAR授予日股份公平市值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易，并以符合的方式，或（ii）该股票期权在其他方面符合第409A节的规定，可授予期权或SAR，其期权价格低于授予日（i）股份公平市场价值的100%（100%）。
|
| 4.2 |
根据本附录B第3.12节的规定，期权或SAR的期限不得超过十年。
|
|
5.
|
递延赔偿
|
| 5.1. |
公司的意图是，根据《守则》第409A条，任何裁决均不得作为递延补偿，除非并在委员会根据本附录B第5.2节的规定另有具体决定的范围内，并且计划和所有裁决的条款和条件均应据此解释和管理
|
| 5.2. |
委员会确定的任何裁决的条款和条件将受《守则》第409A条的约束，包括有关支付或根据其选择性或强制性推迟支付或交付股份或现金的任何规则，以及有关在控制权发生变更时处理此类裁决的任何规则，应在适用的授标协议中规定，并应旨在在所有方面遵守《守则》第409A条，计划和此类裁决的条款和条件应据此解释和管理。
|
A-45
| 5.3. |
委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要这种延长会导致期权或股票增值权受到《守则》第409A条的约束。
|
| 5.4. |
股息等价物不得与期权或SAR相关的股份相关，除非此类股息等价物权利作为单独的安排明确规定，并且不会导致任何此类期权或SAR受守则第409A条的约束。
|
| 5.5 |
公司有完全酌情权以任何确立豁免（或遵守）守则第409A条规定的方式解释和解释计划和任何授标协议。如果由于任何原因，例如起草不准确，计划和/或任何授标协议的任何条款没有准确反映其通过一致解释或其他意图证据证明的对《守则》第409A条的豁免（或遵守）的意图建立的意图，则该条款应被视为其对《守则》第409A条的豁免（或遵守）的模棱两可，并应由公司以符合该意图的方式进行解释，由公司酌情决定。如尽管有本条第5.5条的前述条文，计划或任何授标协议的任何条文将导致参与者根据《守则》第409A条产生任何额外的税项或利息，公司须以旨在避免该参与者产生任何该等额外税项或利息的方式改革该等条文；提供了公司应在合理可行的范围内，在不违反《守则》第409A条的规定的情况下，维持适用条文的原意和对参与者的经济利益。
|
| 5.6. |
尽管计划第4.3节的规定与此相反，（1）根据计划第4.3节对根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，应遵照《守则》第409A条的要求作出；（2）根据计划第4.3节对根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式应确保在该调整后，奖励或（a）继续不受《守则》第409A条规限，或（b）符合《守则》第409A条的规定；及（3）在任何情况下，委员会或董事会均无权根据《计划》第4.3节作出任何调整、替代或更改，但该授权的存在将导致在授出日期并非拟受《守则》第409A条规限的奖励受《守则》第409A条规限。
|
| 5.7. |
如任何授标受《守则》第409A条规限，则计划第十四条的规定仅在根据本附录B第5.2节许可的范围内或根据第409A条的要求以其他方式许可的范围内适用于该授标。
|
|
6.
|
限制性股票单位
|
| 6.1 |
以下规定应适用于根据本附录B向美国纳税人授予限制性股票单位。如果计划第VIII条与附录B的本第6条发生冲突，则本第6条应对已授予美国纳税人的限制性股票单位进行控制。受限制股份单位可于限制期届满时以股份（或现金，在授标协议明文规定的范围内）结算。除符合《守则》第409A条规定的延迟交收日期的受限制股份单位外，于限制期结束时，受限制股份单位在已归属的范围内，须以股份形式交收。延迟交收日期的受限制股份单位须受《守则》第409A条规限，并须载有委员会为遵守《守则》第409A条的规定而全权酌情决定的额外条款及条件。
|
A-46
| 6.2 |
此外，委员会可全权酌情准许参与者选择以授予限制性股票单位的形式收取该参与者应支付的部分未来现金补偿。任何该等选举须以书面作出，并须不迟于委员会指明的日期，并按照《守则》第409A条及委员会订立的其他规则及程序，交付公司。参与者选择延期支付的任何该等未来现金补偿，应根据在补偿本应支付给参与者之日的公平市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果该补偿未按此处规定延期支付。委员会应唯一有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举，并对其施加委员会认为适当的限制和其他条款和条件。除非授标协议另有规定，任何选择收取以代替现金补偿的受限制股份单位均应全部归属。
|
| 7. |
第83（b）条选举
|
如参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，在股份转让之日而非根据《守则》第83（a）条该参与者应课税的一个或多个日期就裁决课税，则该参与者应在向美国国税局提交该选择之前向公司交付该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担与任何该等选择的提交或不提交或其建造中的任何缺陷有关或因该等提交或不提交而产生的任何责任或责任。
| 8. |
调整
|
委员会应在考虑（其中包括）在适用范围内（i）适用于激励股票期权的《守则》规定和（二、）本条例第5.6节附录b以及第409a节的要求。
| 10. |
管辖法律和管辖权
|
本附录B应受适用于在其中订立和将履行的合同的特拉华州法律的管辖、解释和执行，但受任何特定司法管辖区的税法、法规和规则约束的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规则的管辖。除非授标协议另有规定，参与者被视为提交给特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本附录B或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。
* * *
A-47
附录b
磋商协议的修订和补充
以色列公司（“公司”）ReWalk Robotics有限公司与特拉华州有限责任公司Richner Consultants，LLC（“Richner Consultants”）之间的某些咨询协议的本修订和补充（本“补充”）由公司、Richner Consultants和Randel Richner女士（“Richner女士”）于2024年6月27日订立，自2022年1月1日起生效，并经修订，自2023年1月1日起生效（经如此修订，“咨询协议”）。
WHEREAS Company和Richner Consultants此前已订立咨询协议，该协议规定Richner Consultants通过Richner女士就获得美国卫生与公众服务部下属医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的批准向公司提供咨询服务，用于与公司产品相关的美国政府报销；和
鉴于协议规定，公司按商定的每小时425美元的费率向Richner Consultants支付此类咨询服务的费用，2022年和2023年每一年的最高总时数为282小时，即119,850美元，外加费用报销；和
鉴于从CMS获得报销批准的过程比最初设想的要复杂和耗时得多，因此要求Richner Consultants在2022年和2023年投入的时间远远超过《咨询协议》规定的每年最多282个咨询小时的时间，并且Richner Consultants还被要求在2024年的前四个月投入时间来提供此类咨询服务。
考虑到本协议所载的相互契诺，公司与瑞奇纳顾问公司特此约定如下：
|
1.
|
Compensation.公司同意向Richner Consultants支付，除先前根据咨询协议支付的金额外，总金额为297,000美元。这一数额在2022年和2023年期间约为574.65个超时小时，费率为每小时425美元，在2024年期间为95.95个小时，费率为每小时550美元。
|
|
2.
|
补偿形式.公司应仅按以下方式支付第1条规定的赔偿：
|
|
a.
|
2024年11月10日，公司将向Randel Richner（个人，而不是向Randel Consultants）发行购买公司普通股（“普通股”）的期权，每股面值1.75新谢克尔，总价值为120,000美元，根据Black-Scholes模型确定，基于该日期的普通股收盘价；但前提是，在任何情况下，公司均不得根据本条款（a）发行期权以购买超过45,614股普通股，如果上述计算将导致公司发行期权以购买更多数量的普通股，则根据本条款（a）发行的期权数量应自动减少为购买45,614股普通股的期权。
|
|
b.
|
2025年11月11日，公司应向Randel Richner（个人，而不是向Randel Consultants）发行期权，以购买根据Black-Scholes模型确定的总价值为120,000美元的普通股，其购买价格基于该日期该普通股在纳斯达克股票市场的收盘价；但前提是，在任何情况下，公司均不得根据本条款（b）发行期权以购买超过45,614股普通股，如果上述计算将导致公司发行期权以购买更多数量的普通股，则根据本条款（b）发行的期权数量应自动减少为购买45,614股普通股的期权。
|
|
c.
|
2026年11月12日，公司将向Randel Richner（个人，而不是向Randel Consultants）发行期权，以购买根据Black-Scholes模型确定的总价值为57,000美元的普通股，其购买价格基于该日期普通股在纳斯达克股票市场的收盘价；但前提是，在任何情况下，公司均不得根据本条款（c）发行期权以购买超过21,662股普通股，如果上述计算将导致公司发行期权以购买更多数量的普通股，则根据本条款（c）发行的期权数量应自动减少为购买21,662股普通股的期权。
|
|
3.
|
期权条款.根据第2节发行的所有期权应具有以下条款：
|
|
a.
|
每份期权应在发行后立即全部归属；
|
|
b.
|
根据第2节发行的每份期权的行权价格应等于该期权授予日纳斯达克股票市场普通股的收盘价；
|
|
c.
|
根据Richner女士的选择，可以按照公司2024年激励薪酬计划中规定的行权公式，在净行权的基础上行使任何或所有期权；
|
|
d.
|
每份期权均应根据第2节发行，无论Richner女士在预定发行日期是否为公司董事；和
|
|
e.
|
尽管公司的2024年激励薪酬计划有任何相反的规定，每份期权自发行之日起七年内均可行使，即使Richner女士在此期间不再担任公司董事。
|
B-2
|
4.
|
致谢.Richner女士承认，根据本补充文件授予和行使期权，以及在行使此类期权时收到的任何普通股出售，可能需要遵守美国证券法规定的报告义务，并同意她将遵守此类报告义务。Richner女士进一步承认并同意，根据本补充文件授予和行使期权，以及在行使此类期权时收到的任何普通股出售，可能会受到公司内幕交易政策和公司董事对公司证券交易的限制。
|
|
5.
|
终止谘询服务.双方同意，Randel Consultants均未向公司提供或将向公司提供任何额外的咨询服务，超出本补充文件中提供补偿的范围。本补充文件中提供的补偿构成根据咨询协议提供的所有服务的全部和最终付款。
|
|
6.
|
批准.根据以色列公司法5759-1999的规定，本协议须经本公司股东批准，并进一步经本公司股东在2024年年度股东大会上批准的2024年激励补偿计划。如果未获得上述任何一种批准，公司对Richner Consultants或Richner女士没有义务。
|
|
7.
|
杂项.本补充文件取代与本协议标的有关的所有书面和口头协议和谅解，包括双方于2024年6月25日签署的《咨询协议的修订和补充》。咨询协议（“杂项”）第8节的规定应适用于本补充协议，并作适当修改。
|
[签名页如下]
B-3
附录b
作为证明，各方已签署本补充协议，自下文最后签署之日起对各方具有法律约束力。
|
ReWalk Robotics Ltd.
签名：_______________
姓名：Larry Jasinski
职务：首席执行官
签署日期：2024年6月__
|
RICHNER Consultants，LLC
签名：_______________
姓名：Randel Richner
头衔：总统
签署日期：2024年6月__
|
|
兰德尔·里希纳
|
B-4
年度股东大会
ReWalk Robotics Ltd.
2024年9月4日下午5时（以色列时间）
请注明、签署、日期和
邮寄您的代理卡在
尽快提供信封
尽可能。
↓请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。↓
该公司董事会建议对以下提案投“赞成票”。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请按此处显示的方式用蓝色或黑色墨水标记您的投票：
|
|
|
|
为 |
反对
|
弃权
|
|
|
为 |
反对
|
弃权
|
|
1.a。
|
重选Hadar Levy先生，任期至2027年年度股东大会及直至其继任者经正式选举合格，或直至根据公司《章程》或《以色列公司法》规定其职位出缺。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
3.
|
批准公司2024年激励薪酬方案。
|
☐
|
☐
|
☐
|
| 4. |
批准应付公司董事会主席的年费。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 1.b。 |
重选Joseph Turk先生，任期至2027年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其职位根据公司章程或以色列公司法空缺。
|
|
☐ |
☐
|
☐
|
5. |
批准向公司首席执行官Larry Jasinski授予28,571个受限制股份单位。
|
☐ | ☐ | ☐ |
|
|
|
|
|
|
6. |
批准更改公司首席执行官Larry Jasinski的可变薪酬条款。
|
☐ | ☐ | ☐ | |
| 2. |
批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或由公司董事会决定并经以色列公司注册处处长批准的其他类似名称，并在公司章程修正案中反映该新名称。
|
|
☐ | ☐ |
☐
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
7. |
批准就Richner女士根据与Richner Consultants，LLC（一家由Richner女士拥有的特拉华州公司）的咨询协议提供的额外咨询服务向董事会成员Randel E. Richner发放股权补偿。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||
|
|
||||||||||
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
8. |
批准续聘安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东年会，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
|
☐ | ☐ | ☐ |
|
|
|
|
|
|
|
9. |
在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。
|
☐ | ☐ | ☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
各代理人有权酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下列签署人确认收到公司与年会有关的通知和代理声明。
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过执行此代理卡，您将被视为确认您不是控股股东，并且在提案5和6的批准中没有个人利益（因为这些术语在代理声明中定义）。如果您是控股股东或有个人利益（在这种情况下，您的投票将只计算支持或反对普通多数，而不计算支持或反对特别多数，这是通过提案5和6所需的），请按本代理卡反面所述通知公司。
|
|||||||||
|
要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。
|
☐ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东签字
|
|
日期： |
|
股东签字
|
|
日期： |
|
| 注意： | 请完全按照您在这份委托书上显示的姓名签名。所有持有人必须签字。共同持股时，必须由共同持股人的高层签署。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人、监护人或其他受托人签字时，请按此提供全称。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。 |
关于代理材料可获得性的重要通知
为2024年9月4日召开的年度股东大会：
通知及委托书及2023年年报
可在http://ir.rewalk.com/上查阅。
ReWalk Robotics Ltd.
股东周年大会的代理
将于2024年9月4日举行
该代理是代表董事会（“董事会”）征集的
以下签署人兹构成并委任（s）Larry Jasinski和Mike Lawless以及他们每一个人为以下签署人的真实和合法的律师、代理人和代理人，并全权替代他们每一个人，以代表以下签署人代表并投票，如本代理人反面指定的那样，代表以下签署人所持有的丨Rewalk Robotics Ltd.（DBA Lifeward ™）（“公司”）的所有普通股，每股面值1.75新谢克尔，其签署人在2024年7月24日收盘时有/有权投票，将于2024年9月4日下午5时（以色列时间）在以色列Yokneam Illit 6楼Hatnufa街3号举行的公司年度股东大会（“会议”）上，以及在其任何和所有休会或延期期间就以下事项举行的股东年会（“会议”），在2024年年度股东大会通知（“通知”）和与会议有关的代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述。
这份委托书，如果正确执行并在会议召开24小时前收到，将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如果没有就某一具体提案或下文所述的所有提案作出指示，该代理人将对每一项提案投“赞成”票。如出现任何其他需要股东投票的事项，则授权上述代理人根据其酌处权进行投票。以下签署人在本委托书之前提供的任何和所有代理特此撤销。
重要注意：通过在反面执行此代理卡，以下签名的股东将被视为确认该股东不是控股股东，并且在提案5和6的批准中没有个人利益（如此类术语在代理声明中定义）。如果您是控股股东或有个人利益（在这种情况下，您的投票将只计算为支持或反对普通多数，而不是批准提案5和6所需的支持或反对特别多数），请您通过电话+ 508-281-7274或发送电子邮件至mike.lawless@golifeward.com通知公司首席财务官。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，而你是控股股东或有个人利益，你应该将该身份通知你的经纪人、银行或其他代名人，而他们又应按前一句所述通知公司。
（续并在反面签名。）