附件 10.11
Pathward Financial，Inc.和Pathward，N.A。
经修订及重列的行政人员遣散费计划
经修订及重列的行政人员遣散费计划
概览
目的
最初于2025年1月3日通过并随后于2025年11月10日（“生效日期”）修订和重述的经修订和重述的高管遣散费计划（“计划”）提供临时薪酬延续和其他福利（统称“遣散费福利”），以缓解Pathward Financial，Inc.和/或Pathward，N.A.（统称“公司”）非自愿终止雇佣关系的合格员工的过渡。该计划作为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（2）（b）（i）条含义内的“遣散费安排”，旨在满足ERISA及其规定的所有适用要求，不时生效。该计划旨在并将作为ERISA第3（1）节下的无资金“福利计划”进行管理和维护，并旨在豁免ERISA的报告和披露要求，作为一组选定的管理层或高薪雇员的无资金福利计划。
资格
有资格参与该计划的公司雇员为（i）公司首席执行官（“CEO”），（ii）公司总裁，（iii）担任执行委员会成员的每一位公司执行副总裁，以及（iv）由首席执行官确定并经薪酬委员会批准的任何其他选定员工（统称“参与者”）。
遣散费
如果参与者被非自愿无故终止雇佣，参与者将有资格获得遣散费，其中包括遣散费、COBRA保费支付、新就业福利和股权奖励保护，但须遵守本计划的条款和条件。
支付这类离职福利的金额、形式和时间框架根据（i）无故终止雇佣是否与控制权变更有关，以及（ii）参与者截至离职日期的职位确定。
与控制权变更无关的无故终止雇佣
对于CEO，与控制权变更无关的无故非自愿终止雇佣的遣散费如下：
•遣散费：相当于参与者工资两（2）倍的金额。
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•COBRA保费支付：金额相当于参与者每月COBRA保费的二十四（24）倍。
•新就业福利：最高10000美元，在撤销期后提交收据时支付。
•股权奖励保护：对于在生效日期之前授予的股权奖励，按照附表继续归属，以业绩为条件的限制性股票奖励和业绩份额单位根据整个履约期的实际业绩归属，前提是离职日期为授予奖励的财政年度的第一天后六（6）个月以上。对于在生效日期或之后授予的业绩份额单位以外的股权奖励，包括业绩条件限制性股票奖励和时间归属限制性股票单位，按照附表继续归属，前提是分离日期在授予奖励的财政年度的第一天后六（6）个月以上。对于在生效日期或之后授予的业绩份额单位，按比例归属，计算方法是将参与者根据整个业绩期间的实际业绩获得的股份总数乘以一个零头，其分子为业绩期间截至离职日期的天数，分母为业绩期间的总天数，前提是离职日期在授予奖励的财政年度的第一天之后超过六（6）个月。在离职日期前不到六（6）个月的适用财政年度内授予的股权奖励将被取消和没收。
对于任何其他参与者，与控制权变更无关的无故非自愿终止雇佣的遣散费如下：
•遣散费: 相当于参与者工资一（1）倍的金额。
•COBRA保费支付：金额相当于参与者每月COBRA保费的十二（12）倍。
•新就业福利：最高10000美元，在撤销期后提交收据时支付。
•股权奖励保护: 对于在生效日期之前授予的股权奖励，根据附表继续归属，以业绩为条件的限制性股票奖励和业绩份额单位根据整个履约期的实际业绩归属，前提是离职日期在授予奖励的财政年度的第一天后六（6）个月以上。对于在生效日期或之后授予的业绩份额单位以外的股权奖励，包括业绩条件限制性股票奖励和时间归属限制性股票单位，按照附表继续归属，前提是分离日期在授予奖励的财政年度的第一天后六（6）个月以上。为
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在生效日期或之后授予的业绩份额单位，按比例归属，计算方法为参与者根据整个业绩期间的实际业绩赚取的股份总数乘以一个零头，其分子为业绩期间截至离职日期的天数，分母为业绩期间的总天数，前提是离职日期在授予奖励的财政年度的第一天之后超过六（6）个月。在离职日期前不到六（6）个月的适用财政年度内授予的股权奖励将被取消和没收。
为免生疑问，如果参与者在与控制权变更无关的无故非自愿终止雇佣时有资格退休（定义见参与者的授予协议），并且授予协议项下的奖励待遇优于本计划规定的股权奖励保护（例如，如果授予协议提供了退休的全额而非按比例归属），则应以授予协议项下的更好待遇为准。
遣散费和COBRA保费付款将在首席执行官的二十四（24）个月和其他参与者的十二（12）个月内以基本相等的连续分期付款方式支付。任何分期付款将在公司的正常发薪日期支付，减去参与者选择或适用法律要求的标准预扣和扣除。第一笔付款将在《释放》生效之前（且不迟于离职日期后七十五（75）天）支付，并对本应在离职日期之后的发薪日期和《释放》生效日期之前支付的任何金额进行追缴付款。
与控制权变更有关的无故终止雇佣
对于CEO，与控制权变更相关的无故非自愿终止雇佣的遣散费如下：
•遣散费: 相当于参与者工资和目标年度现金奖金之和的两（2）倍的金额。
•COBRA保费支付：金额相当于参与者每月COBRA保费的二十四（24）倍。
•新就业福利：最高10000美元，在撤销期后提交收据时支付。
•股权奖励保护：立即全额归属所有未偿股权奖励。 任何具有基于绩效归属条件的此类奖励将被视为已根据以下两者中的较高者获得：（a）假定在目标水平上实现所有相关绩效目标，或（b）截至控制权变更前的公司财政季度末，所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平。
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对于任何其他参与者，与控制权变更相关的无故非自愿终止雇佣的遣散费如下：
•遣散费: 相当于参与者工资和目标年度现金奖金之和的一（1）倍的金额。
•COBRA保费支付：金额相当于参与者每月COBRA保费的十二（12）倍。
•新就业福利：最高10000美元，在撤销期后提交收据时支付。
•股权奖励保护: 立即全额归属所有未偿股权奖励。任何具有基于绩效的归属条件的此类奖励将被视为已根据以下两者中的较高者获得：（a）假定在目标水平上实现所有相关绩效目标，或（b）截至控制权变更前的公司财政季度末，所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平。
遣散费和COBRA保费付款应在撤销期后（且不迟于分居日期后七十五（75）天）在切实可行范围内尽快作为一次性付款支付，但适用法律要求的除外。
与综合激励计划的协调
综合激励计划下任何未偿股权奖励的归属将根据综合激励计划的条款和规定以及适用的奖励协议确定，但此类归属应不低于上述提供的股权奖励保护待遇。
领取遣散费的条件
参与者只有在其离职日期后二十一（21）天内（或适用法律可能要求的更长期限）以公司提供的格式正确执行并返回释放，并且在任何适用的撤销期内不撤销释放，才有权获得遣散费。
该新闻稿包含有关领取遣散费的附加条款和条件，这些条款和条件通过引用纳入本计划，包括不贬低契约和十二（12）个月的不招揽契约，在法律允许的情况下涵盖客户、雇员和第三方关系。未能或拒绝遵守发布中的附加条款和条件应构成计划管理人拒绝发放遣散费的理由。
索赔和上诉程序
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提出福利索赔
遣散费自动提供给由计划管理员确定以满足计划条款和条件的参与者。
但是，如果参与者未获得其认为有权获得的福利，则参与者或其授权代表（统称为“索赔人”）可在参与者离职日期后的六十（60）天内向计划管理人提交书面福利索赔。
索赔应在以下地址发送给计划管理员：
Pathward Financial，Inc。
5501 S.宽频车道
苏福尔斯，标清57108
Attn：董事会、薪酬委员会主席
计划管理人（或其委托人）将考虑索赔人为支持索赔而提交的所有相关材料。计划管理人一般会在收到索赔后的九十（90）天内将其决定通知索赔人。然而，如果计划管理人确定特殊情况需要延长裁定索赔的时间，他们可能会获得额外的九十（90）天来裁定索赔。在获得这一延期之前，计划管理人将以书面形式通知索赔人，并在最初的九十（90）天期限结束之前，将需要延期的特殊情况以及计划管理人预期作出决定的日期通知索赔人。
如果索赔被全部或部分拒绝，计划管理人将向索赔人提供书面通知，其中解释如下：
•索赔被驳回的具体理由或理由；
•提及决定所依据的具体计划条款；
•对可能有助于裁定索赔的任何其他材料或信息的描述（包括解释为什么可能需要该信息）；和
•对该计划的上诉程序和适用的提交截止日期的描述，包括一份声明，说明如果索赔在审查中继续被拒绝，有权根据ERISA提起民事法律诉讼。
对被拒绝的索赔提出上诉
如果索赔被驳回并且索赔人不同意计划管理人达成的决定，索赔人可以提出书面上诉，要求对该决定进行复审。书面上诉必须在收到最初的不利决定后六十（60）天内提交。上诉应明确说明索赔人不同意计划管理人决定的一个或多个理由。索赔人可以提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息，即使这些信息没有提交
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与最初的福利索赔有关。此外，与索赔有关的所有计划文件、记录和其他信息，索赔人可根据请求并免费获得并获得其副本。
计划管理人对被拒绝索赔的审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有相关评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在索赔的初步审查中提交或考虑。
计划管理人一般会在收到上诉后六十（60）天内将其上诉决定通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但在任何情况下不得迟于收到上诉后一百二十（120）天。计划管理员的决定将以书面形式作出。
如果上诉被全部或部分驳回，计划管理人将向索赔人提供书面通知，其中解释如下：
•驳回上诉的具体理由或理由；
•提及决定所依据的具体计划条款；
•声明索赔人有权根据请求并免费获得该计划以及与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取权和副本；以及
•一份说明可通过联系美国劳工部获得的自愿替代争议解决方案的声明，以及一份说明索赔人根据ERISA第502（a）条提起民事法律诉讼的权利的声明。
行政救济时效及用尽的规约
所有福利索赔必须在上述规定的索赔提交截止日期前提交。
索赔人在未先用尽上述索赔程序的情况下，不得就利益索赔对任何人，包括计划、计划受托人、计划管理人、公司或任何其他人启动司法程序。已用尽这些程序且对被驳回索赔的上诉决定不服的索赔人可根据ERISA第502条向适当法院提起诉讼，以审查计划管理人的上诉决定，但前提是此类诉讼不迟于上诉决定的一周年开始。
杂项术语
税收
公司有权在法律要求的范围内从根据该计划支付的任何款项中预扣或促使预扣适用的所得税和工资税。The
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如果预扣款项不足以支付适用的税款，则参与者负责支付遣散费的所有税款。
国内税收法第409a节合规
本计划将被解释为确保根据本计划向参与者支付的任何款项均免于或遵守《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）；但前提是本计划中的任何内容均不会被解释或解释为将任何参与者因未能遵守第409A条而应承担的任何税款（包括税款或罚款）的任何责任转移给公司或任何其他个人或实体。
根据该计划支付的任何受第409A条约束且以终止雇用为条件的款项，均以第409A条含义内的“离职”为条件。就第409A条而言，每笔此类付款将被视为单独付款。如果在离职时，一名参与者是第409A条所指的“特定雇员”，则应在该参与者离职后六个月内向该参与者支付的任何受第409A条约束的、否则将在该参与者离职后六个月内支付的任何款项，将改为在该参与者离职后的第七个月支付（在第409A条要求的范围内）。
如果参与者有酌情权执行或撤销释放的期间跨越两个日历年度，则公司将不早于该等日历年度的第二个日历年度的1月1日支付以释放为条件的款项，无论该参与者实际向公司交付已执行的释放是哪个纳税年度。
降落伞支付
尽管本计划中有任何相反的规定，如果参与者根据本计划或任何其他计划、安排或协议收到或将收到的任何付款或福利（此处称为“降落伞付款”的所有此类付款）构成《国内税收法典》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且如果没有这一“降落伞付款”部分，则将根据《国内税收法典》第4999节征收的消费税（“消费税”），则在进行降落伞付款之前，a如果降落伞付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则应将（x）支付消费税后给降落伞付款参与者的净收益与（y）给参与者的净收益进行比较计算。只有在（x）项下计算的金额少于（y）项下的金额时，才会将降落伞付款减少到必要的最低限度，以确保降落伞付款的任何部分都不需要缴纳消费税。“净收益”是指扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的降落伞支付现值。
任何依据本条作出的减持，须以完全由公司厘定并符合第409A条规定的方式作出。根据本条作出的所有计算和决定应由公司委任的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定应是结论性的，并就这些目的对公司和参与者具有约束力。为
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为了进行本节要求的计算和确定，税务顾问可能会依赖有关适用《国内税收法典》第280G和4999节的合理、善意的假设和近似值。公司及参与者须向税务顾问提供税务顾问为根据本条作出决定而合理要求的资料及文件。公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。
资金
该计划旨在成为ERISA目的的无资金福利计划和ERISA第3（2）（b）（i）条所指的遣散费安排。根据该计划应付的所有遣散费应由公司从其一般资产中支付或提供。该计划无意成为ERISA第3（2）（a）节所述的养老金计划。
修订及终止
公司保留在任何时间以任何理由全权全权酌情修改、修改或终止本计划的全部或部分权利。
可分割性
倘计划的任何条文因任何理由而被视为或被认为是非法或无效的，则该事实不得对计划的其他条文产生不利影响，除非该确定将导致计划的运作不可能或不切实可行，而在此情况下，须采纳一项或多于一项适当条文，以便计划可继续正常运作。
反异化
根据该计划，参与者的权利是个人的。计划下参与者的权益不得转让、转让、通过法律程序扣押或以任何方式受制于债权人的债权。参与者在该计划下的权利不以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押或产权负担的约束。
法律和论坛的选择
本计划应根据其明文条款进行管理、解释、执行和执行，否则应根据南达科他州的法律，而不涉及法律冲突原则。就本计划所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，公司及各参与者：（i）同意服从位于南达科他州苏福尔斯的联邦或州法院的专属管辖权，（ii）放弃对该司法管辖区的属人管辖权或场所的任何异议，并同意不抗辩或主张法院不方便；（iii）放弃各自对任何索赔和诉讼因由进行陪审团审判的权利，并同意任何事项仅由法院审理和裁决。
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词汇表
董事会：Pathward Financial，Inc.董事会。
起因：当参与者有，在赔偿委员会的合理认定中：
1.在首席执行官或董事会向其送达明确确定首席执行官或董事会认为该员工未实质性履行其职责的方式的实质性履行要求的书面要求后，连续未能实质性履行该员工对公司的职责（因精神或身体疾病而丧失工作能力的除外）；
2.从事违法行为、重大过失或者故意不当行为，给公司造成实质性损害的；
3.严重违反任何公司政策；或
4.在首席执行官或董事会向他们发出关于实质性业绩的书面通知后，始终未能达到合理的业绩预期（由于精神或身体疾病而丧失工作能力的情况除外），该通知具体确定了首席执行官或董事会认为该雇员始终未能达到合理业绩预期的方式，并且他们未能在收到此种通知后的九十（90）天内恢复勤勉履行职责，使首席执行官或董事会合理满意。
控制权变更：第409a节中定义的“控制权变更”，具体如下：
1.公司所有权的变更；
2.公司有效控制权的变更；或
3.公司大部分资产的所有权发生变更。
公司所有权变更：一人或多于一人取得公司公平市场总值及总投票权的50%以上。
公司有效控制权变更：一个人或一群人获得总投票权的30%或以上；或公司董事会的多数成员在任何12个月期间被替换，其任命或选举在任命或选举日期之前未得到公司董事会过半数成员的认可。
公司大部分资产所有权变更：一个人或一群人收购资产的总公平市场价值为紧接该收购前公司所有资产的总公平市场价值的40%。40%的要求可以根据公司的要求提高。
薪酬委员会：董事会薪酬委员会。
公司：这是（1）参与者在控制权变更时为其提供服务的法团；（2）对延期付款负有法律责任的法团
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补偿；或（3）是上述第（1）或（2）款所指公司的大股东的公司。
每月COBRA保费：根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）为参与者和公司任何仅限医疗的团体健康计划下的任何适用的合格受扶养人提供的延续保险的每月保费总额，参与者和（如适用）任何合格受扶养人在紧接分居日期之前参加（无论参与者或合格受扶养人是否实际选择与分居日期后的保险损失有关的COBRA保险而确定）。
综合激励计划：Pathward Financial，Inc.2023年综合激励计划，可能会不时修订、重述和/或更换。
新职介绍福利：公司提供的现金金额，用于协助参与者过渡到其他地方的新职业。可从外部来源获得的新职介绍福利的例子包括工作指导，或协助撰写简历、准备面试、建立人脉关系，以及在其他地方寻找新职位的其他策略。
参与者：本计划涵盖的合资格雇员或前雇员。
计划管理员：计划管理员是薪酬委员会。计划管理员已获授予所有必要的权力和酌处权，以由计划管理员管理计划和控制其运作，并可将职责委托给其他委员会。在这方面，计划管理人保留在完全酌情基础上解释计划的权利，并有权就计划的管理或解释采取任何行动，或拒绝采取任何行动，包括但不限于确定参与者资格和根据计划支付的任何遣散费金额。在不限制前述权限的情况下，计划管理员拥有解释、应用和解决计划下的任何差异或争议的最终权限。
与控制权变更有关：如果离职日期发生在自变更控制权结束之日起至该变更结束两周年之日止期间的任何一天，则参与者无故非自愿终止雇佣关系与控制权变更有关。任何在任何其他时间发生的无故非自愿终止雇用，均被视为与控制权变更无关。
发布：参与者与公司之间的协议，其中包括在法律允许的情况下放弃和一般解除索赔，以及不贬低契约和十二（12）个月不招揽契约，涵盖客户、雇员和第三方关系。该发布可能包含领取遣散费的额外条款和条件，因此通过引用将其纳入本计划。计划管理人可不时修订计划下拟使用的发布表格。
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附件 10.11
撤销期限：为期七（7）个日历日的期间，在此期间，参与者可在将参与者的已执行释放归还给公司后撤销该释放。
薪资：紧接参加人离职日期前生效的参加人基薪的年化税前利率。
离职日期：为计算参与者的遣散费，离职日期是参与者因为公司提供服务而获得报酬的最后一个正式工作日，具体不包括雇员获得遣散费的任何期间。
遣散费：根据本计划提供的货币工资替代福利。无论参与者的遣散费数额如何，此类福利可减少：（1）公司根据雇佣合同或其他安排向参与者支付的因其受雇于公司而应支付的其他遣散费或解雇费（如有）的数额；（2）公司根据任何联邦或州法律（包括但不限于经修订的1988年《工人调整再培训通知法》）要求向参与者支付的任何款项（根据州法律应支付的失业福利和应计但未使用的假期的付款除外）。
遣散费：为非自愿无故终止的参与者提供的遣散费、COBRA保费支付、再就业福利和股权奖励保护相结合。
目标年度现金红利：假设所有相关绩效标准的目标绩效并假设参与者的雇佣没有被终止，则参与者本有资格在离职日期发生的公司财政年度获得的年度现金奖金金额。
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