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年度股东大会通知

 

 

2026年代理声明

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董事会非执行主席的信

 

我代表台达董事会，期待着我们在六月份与大家的年会。我们的董事会努力以负责任和透明的方式代表您，支持管理团队为您创造长期价值的工作。您参加今年的年度股东大会是我们参与和代表您的利益的关键部分。

 

我们感谢我们与你们中的许多人全年的互动，以及你们对我们在董事会代表达美航空股东的持续信任。特别是，我很珍惜过去一年里我与我们许多股东直接交谈所花费的时间。无论是在投资者活动上，还是通过视频和电话会议，这些对话都非常有助于董事会了解你作为投资者的观点和优先事项。

 

我们从股东那里听到的作为优先事项的话题仍然是我们关注的领域：

 

›	与管理层就制定和实施长期战略进行接触，该战略将公司的运营和财务业绩与行业其他公司区分开来，并将德尔塔定位于应对未来的挑战；
›	支持公司对其优秀员工的承诺，他们共同成为台达最重要的竞争优势；
›	对公司稳健的企业风险管理方案行使监督，以支持企业风险的管理和缓解；
›	对我们的公司治理实践保持高标准，其中包括根据不断发展的最佳实践进行持续评估；和
›	审查整个高管团队的管理层继任计划和我们的高管薪酬计划。

 

我们感谢管理团队的领导，因为台达在2025年再次为行业树立了标准。Ed在下一页给您的信中提供了该业绩的亮点，更多详细信息见本代理声明摘要。

 

德尔塔人在2025年即使在不确定性和动荡时期也能表现出高水平的能力，证明了德尔塔的韧性和竞争优势。我们仍然非常感谢所有台达人的承诺，并祝贺他们在2025年再次取得行业领先的表现。

 

作为我们对管理层继任计划和领导层发展的监督的一部分，我们也很高兴在今年年初参与并支持了管理团队队伍的深思熟虑的过渡和演变。我们感谢即将退休的高管Glen Hauenstein、Rahul Samant和John Laughter多年来的服务，以及他们与我们分享的专业知识。我们祝贺他们当之无愧地退休。同时，我们期待公司继续受益于高管级别的经验和人才深度，包括担任新的或扩大的角色的管理层成员。

 

虽然董事会成员在过去一年没有变化，但我们仍然注意到董事会需要了解我们自己的组成和表现。我们继续受益于我们成员的经验的范围和深度，从我们任职时间最长的成员到过去几年加入的成员。董事会所体现的集体专业知识、执行领导经验、知识和洞察力使我们能够在管理团队继续推动Delta向前发展的过程中支持和挑战该团队。您可以放心，我们会定期评估我们自己的经验、技能和观点，以便在达美航空开始第二个世纪之际，我们继续代表您有效参与。

 

与往常一样，我们欢迎您参与对您和公司具有重要意义的问题，并听取您的观点。特别是，我们鼓励您审查这份代理声明，并为6月18日的年度会议提交您的投票。

 

我们对您一直以来的支持深表感谢。

 

David S. Taylor 董事会主席

 

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首席执行官的信

 

2025年达美成为首家达到100家的美国航空公司^第周年，提供机会庆祝我们的历史，反思我们的旅程，并设想我们的下一个飞行世纪。我们的百年纪念之年是一个充满挑战和成就的时刻，这证明了我们商业模式的持久性和使我们与众不同的优势。

 

我们以人为本的价值观和文化的力量，以及我们优质的全球品牌的实力，得到了整个行业的认可。其中包括连续第五年被Cirium评为北美最准点航空公司，在《财富》全球最受尊敬公司榜单上排名第11位，在《商旅新闻》调查中排名第一，获得前所未有的15^第年。

 

2025年的亮点包括：

 

投资于我们的员工，作为我们最大的差异化因素。达美航空的员工是我们成功的基础，在2025年，他们继续展示了为什么他们是业务中的佼佼者。我们很自豪地在2026年2月支付了13亿美元的员工利润分成，超过了行业其他公司的总和，并在2025年为我们的一线工作组加薪4%，奖励他们的辛勤工作、奉献精神和出色的服务。达美航空再次成为《财富》100强最佳公司中唯一值得为之工作的航空公司^®榜单，排名第9，标志着我们迄今为止的最佳表现。

 

动荡之年运营可靠性行业领先。运营可靠性是我们品牌的核心。即使在充满挑战的环境中，与2024年相比，更多的非正常运营天数，我们的员工也交付了行业领先的性能，并再次为可靠性和客户服务树立了标准。我们正在整个业务领域采取明确行动，以进一步加强我们的运营业绩，并确保在2026年实现更大的复原力。

 

深化网络优势和全球触角。我们在2025年加强了我们的全球网络，为包括马拉喀什、卡塔尼亚和墨尔本在内的战略目的地提供了新的服务，同时还宣布重返香港等关键市场。展望未来，我们与西捷航空更广泛的合作伙伴关系将支持旅客未来的福利，我们计划与利雅得航空公司和IndiGo建立的合作伙伴关系将为未来向沙特阿拉伯、印度及其他地区提供服务奠定基础，增强连通性并支持长期、有利可图的增长。

 

领跑行业首选高端品牌。达美航空在2025年继续提高高级旅行的标准，因为我们推出了达美礼宾服务，扩展了免费、快速的Wi-Fi，并通过实体和数字服务改进简化了机场体验。Delta Sync增强了机上体验，而新的和扩建的Delta Sky Clubs和Delta One Lounges提供了世界级的地面高级选择。这些努力支持了达美航空连续第二年被《福布斯旅行指南》的Verified Travel Awards评为2025年最佳美国航空公司，包括美国头等舱、美国商务舱、美国休息室和航空公司应用程序的最高荣誉。

 

强化财务基础，持久化，与行业差异化。德尔塔团队在2025年又实现了一年行业领先的财务业绩，税前收入达50亿美元，产生了83亿美元的运营现金流，自由现金流达创纪录的46亿美元。我们的总收入达到634亿美元，反映了我们多元化、专注于高端的商业引擎的实力。我们的资产负债表现在是我们历史上最强大的，这给了我们未来几年继续投资于我们的人员、网络和优质产品的韧性和灵活性。

 

随着我们继续进入我们的第二个世纪，我们整个团队正在为下一代员工、旅行者和投资者打造未来的航空公司。感谢您的支持。我们期待着在地面、空中和数字领域见到你们，因为我们比以往任何时候都将更多的人连接到世界各地更多的地方。

 

真诚的，

 

Edward H. Bastian 首席执行官

 

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代理声明摘要

竞争优势与品牌实力

 

作为一家总部设在美国的全球航空公司，我们通过我们广泛的全球网络连接客户，并承诺确保未来的旅行是互联、个性化和愉快的。2025年，我们以行业领先的客户服务创新，安全、可靠、服务超2亿客户。

 

当我们在2025年庆祝我们的百年纪念时，我们继续将台达与行业区分开来，并投资于扩展我们的竞争优势，以支持我们值得信赖的消费者品牌：

 

	人与文化			我们的人民和文化是我们最强的竞争优势。我们的100,000多名员工为我们的客户提供世界级的旅行体验和一流的服务。我们相信，台达的品牌超越了行业，由我们员工出色的工作和为客户服务的热情所驱动。达美航空是唯一一家航空公司财运100家最适合工作的公司®榜单，排名第9。
	运营可靠性			我们始终致力于将行业领先的可靠性作为我们品牌承诺和效率的基础。我们始终跻身于行业表现最好的行列，在2025年我们的网络运营商竞争对手中提供了最佳的完成系数和准时出发和到达。为了表彰我们对运营性能和可靠性的坚定承诺，我们被命名为北美最-连续第五年获得Cirium颁发的2025年定期航空公司.
	全球网络			我们和我们的联盟伙伴共同服务于全球150多个国家和地区以及近1000个目的地。我们的全球网络由我们的国内网络组成，该网络以由我们的沿海枢纽补充的核心枢纽为中心，以及我们重要的国际网络和市场存在，我们与国际航空公司合作伙伴的战略伙伴关系加强了这一点。   为了支持这一网络，我们将继续更新我们的机队，购买新的、更省油的飞机，增加高级座位和货运能力，以取代退役飞机，同时修改我们现有的飞机机舱，以增加高级产品并协调内饰。
	客户忠诚度			通过传递“德尔塔差价”，我们不断赢得客户的信任和青睐。2025年，我们根据客户反馈，在Skytrax世界航空公司大奖中被认定为北美最佳航空公司员工服务，并在年度商旅新闻航空公司调查中被企业旅行客户评为15年度最佳航空公司第连续一年。   我们屡获殊荣的SkyMiles计划旨在通过各种旅行福利、个性化参与以及与顶级品牌的合作伙伴关系以及将我们的SkyMiles货币价值扩展到会员日常生活中的旅行相邻体验来建立终身客户忠诚度。
	金融基金会			通过超过15年的一致战略、投资和执行，我们通过投资于我们的人员、我们的产品和我们的可靠性，从根本上改变了我们的业务，以改变航空旅行类似商品的性质，并加强我们的财务基础。我们努力通过利润率扩张、持久收益和自由现金流提供持续的价值创造，继续实现差异化业绩。   继续通过削减债务来加强我们的资产负债表仍然是财政优先事项。德尔塔被三大信用评级机构分别评为投资级。

 

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代理声明摘要

 

2025年亮点

 

2025年，我们实现了行业领先的运营和财务业绩。下文重点介绍了我们的激励薪酬计划中包含的几项措施，这些措施展示了我们的绩效薪酬理念。

 

财务要点
		现金流		经营现金流 （十亿）		2024 $8.0		2025 $8.3		2025年，我们产生了自由现金流(1)46亿美元，达美历史最高。
				自由现金流(1) （十亿）		2024 $3.4		2025 $4.6
		预-税收收入		公认会计原则 （十亿）		2024 $4.7		2025 $6.2		2025年，我们交付了50亿美元的调整后税前收入(1)，占行业盈利能力的55%。
				调整后(1) （十亿）		2024 $5.2		2025 $5.0
		单位收入溢价(2)		114% 2024			115% 2025			2025年，我们对行业保持了营收溢价(2)的115%，展示了台达的差异化和行业领先地位。
运营可靠性
		主线国内竣工因子(3)		99.1% 2024			98.9% 2025			我们连续第五年被Cirium评为美国最准点航空公司，并以领先的准点到达性能，这是对达美对卓越运营的承诺的认可。
		主线国内ON-时间到达(3)		68.2% 2024			66.2% 2025

 

(1)	针对特殊项目进行了调整；请参阅第83页的“关于财务措施的补充信息”，了解非GAAP措施的对账情况以及我们使用它们的原因。
(2)	基于报告的每可用座位英里总收入（TRASM），调整后，相对于我们所示年度的行业同行集团的表现。行业同行群体定义为达美航空、美国联合航空、美国航空、西南航空、阿拉斯加航空和捷蓝航空。
(3)	资料来源：美国交通部数据。准时到达定义为A0。

 

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代理声明摘要

 

将在年会上提出的事项

 

建议1-选举董事

 

在年会上，股东们将被要求就以下所示的14名董事候选人的选举进行投票。董事会的建议是为每位被提名人投票。有关被提名者的更多信息，请参见第60-67页。

 

姓名和主要职业				年龄		董事 自		其他公 板子		当前 委员会
		Edward H. Bastian 达美航空公司首席执行官		68		2010		-		-
		Christophe Beck 艺康集团董事长兼首席执行官		58		2024		1		• 审计 • 安全与安保
		Maria Black 自动数据处理公司总裁兼首席执行官		52		2024		1		• 金融 • 人事&薪酬
		WILLIE CW CHIANG 全美平地管道有限责任合伙公司和Plains GP Holdings，L.P.的董事长、首席执行官兼总裁。		65		2024		2*		• 审计 • 安全与安保
		Greg Creed 百胜集团前CEO！品牌公司。		68		2022		2		• 公司治理 • 金融 • 人事&薪酬
		David G. DeWalt NightDragon安全创始人、董事总经理、首席执行官；AllegisCyber Capital董事总经理		62		2011		1		• 公司治理 • 审计 • 人事&薪酬
		Leslie D. Hale RLJ Lodging Trust总裁兼首席执行官		54		2022		1		• 金融 • 人事&薪酬
		Christopher A. Hazleton 空客A330、达美航空公司机长		58		2019		-		• 安全与安保
		Michael P. Huerta 美国联邦航空管理局前局长		69		2018		2		• 安全与安保 • 审计 • 公司治理
		JUDITH J.麦肯纳 沃尔玛国际前总裁兼首席执行官		59		2025		1		• 审计 • 安全与安保
		Vasant M. Prabhu Visa Inc.前首席财务官兼副主席		66		2023		2		• 金融 • 安全与安保
		Sergio A. L. Rial 桑坦德银行(巴西)前首席执行官		65		2014		3		• 人事&薪酬 • 公司治理 • 金融
		David S. Taylor 达美航空公司董事会非执行主席；宝洁公司前总裁兼首席执行官		68		2019		-		• 金融 • 公司治理 • 人事&薪酬
		Kathy N. Waller 亚特兰大进步委员会执行董事；The Coca-Cola Company前首席财务官		67		2015		2		• 审计 • 公司治理 • 人事&薪酬

 

	委员会主席
*	Chiang先生是全美平地管道有限责任合伙公司及其普通合伙人控股公司Plains GP Holdings，L.P.的董事会成员。

 

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代理声明摘要

 

股东还将被要求就以下提案进行投票：			董事会建议投票：		见网页：
2	关于高管薪酬的咨询投票		为		68
3	批准安永会计师事务所为2026年独立审计师		为		69
4	股东提案要求股东通过书面同意行事的能力，如果适当提出		反对		72
5	股东提案要求采用累积投票方式选举董事，如适当提出		反对		75

 

高管薪酬计划

 

我们的高管薪酬计划基于这样一种理念，即通过将薪酬与绩效紧密联系起来，并将包括高管在内的所有达美员工的利益与客户和股东的利益保持一致，我们可以最好地实现我们的短期和长期业务目标，我们称之为我们的飞行计划。

 

基于绩效的		员工-结盟		以股权为基础的
› 我们首席执行官94%的目标薪酬面临风险 › 薪酬根据财务、运营、客户服务和股东总回报绩效衡量标准的实现情况与绩效挂钩		› 我们的员工对我们的成功至关重要，我们致力于让达美成为一个很棒的工作场所 › 我们的年度和长期激励计划包括在我们基础广泛的利润分享和共享奖励计划下也推动向一线员工支付的目标		› 我们的首席执行官的目标薪酬的83%和我们其他指定的执行官的目标薪酬的76%是通过基于股权的机会交付的 › 基于股权的激励关注长期股东价值，并通过奖励战略成功使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致

 

有关我们的年度和长期激励计划的更多信息以及有关2025年高管薪酬的其他信息，请参阅本委托书第26页开始的“薪酬讨论与分析”部分。

 

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股东参与

 

我们重视与股东的关系，我们长期以来一直积极与他们接触。我们的参与使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和关切，并使我们能够有效地解决对股东很重要的问题。在2025年期间，我们与代表我们流通股超过50%的股东会面或发起接触，包括主动管理型基金、指数基金、公共养老基金、社会责任投资基金。这代表着与持有我们机构持股55%的股东的接触。我们还拥有专门的资源，通过监控我们的投资者关系和其他部门收到的通信，与我们的股东，包括个人股东进行接触，这些部门在2025年期间集体进行了300多次口头接触。下表总结了2025年这些参与努力的关键方面。

 

我们如何 订婚了 与我们的股东		› 我们全年与股东保持对话，包括年会前后，以了解他们对当前问题的看法并解决问题。在适当情况下，我们的董事会非执行主席和高级管理层成员与我们的定期参与团队一起参与了这些对话。 › 我们通过季度电话会议和面对面的会议和电话会议与分析师进行了接触。 › 我们全年都参加了领先的行业和消费者会议，在我们位于亚特兰大的综合办公室接待了投资者和分析师，与高级管理层会面，并参观了我们几家机构投资者的办公室。 › 我们于11月在纽约证券交易所（NYSE）举办了纽约市面对面的投资者招待会，与分析师和投资者进行互动交流。
主要议题 参与 与我们的 股东		我们在2025年讨论的主题包括：   › 我们的财务表现，包括我们在2024年11月投资者日上展示的框架的表现。 › 董事会的组成，包括未来董事会成员所希望的潜在技能或经验。 › 我们的高管薪酬计划，包括2025年计划与2024年的一致性。 › 我们不断演变的环境可持续发展战略，持续关注支持可持续航空燃料发展的努力的进展，包括通过推动协作努力。 › 人力资本管理，包括人才发展、员工敬业度和劳动实践。
我们如何 评估 股东 反馈		› 我们的股东的反馈意见会定期与高级管理层和董事会分享。 › 我们的人事与薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划并监督我们与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略时会考虑反馈意见。 › 我们的公司治理委员会将反馈视为其定期审查治理趋势和监督职责的一部分。
行动 采取		作为定期审查我们的政策、做法和披露的一部分，我们对股东反馈做出了回应。   › 在2025年，我们继续加强自愿披露可持续发展事项，因为我们追求我们的长期目标以及其他主题，包括与员工和客户的热相关暴露相关的风险以及公司使用人工智能的方法。 › 2026年，我们将在《2025年德尔塔差异报告》中加强对其他一些主题的自愿披露，包括关于我们的员工业务资源组、我们的教育匹配礼物计划以及我们的社区参与计划。

 

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我们对人民的承诺

 

我们认为，达美的人和文化是我们最强的竞争优势，员工提供的世界级服务让我们有别于其他航空公司。我们在2025年取得的财务和运营成功，是我们超过10万名员工的奉献精神和辛勤工作的直接结果。当达美取得成功时，我们的员工将分享这一成功，这巩固了我们的薪酬理念，并加强了公司业绩与员工奖励之间的一致性。

 

我们致力于促进公开、诚实和直接沟通的文化，增进我国人民的健康，并建设一个促进参与、诚信和尊重的环境。我们相信，对员工的持续投资支持长期财务业绩和股东价值。

 

总奖励

 

我们的Total Rewards计划旨在使员工薪酬与公司业绩保持一致。这种基于绩效的模式加强了问责制，并支持持续的业务成果。以下要素构成了我们的Total Rewards一揽子计划，旨在引领行业并加强我们共享的成功模式：

 

›	2025年6月，我们对地面员工和空乘人员实施了4%的基本工资增长，继2024年和2023年增长5%之后。
›	就2025年而言，达美航空向符合条件的员工奖励了13亿美元的利润分享金，超过所有美国同行航空公司的总和，相当于每位符合条件的员工收入的近9%。利润分享反映了我们的信念，即当公司表现良好时，员工应该直接分享该表现。
›	我们还维持一项共享奖励计划，以激励运营绩效，我们的员工在2025年通过该计划获得了6700万美元的收入。
›	我们的主要401（k）退休储蓄计划包括为大多数地勤和空乘员工自动提供相当于合格收入3%的公司供款。我们还匹配100%的员工缴款，最高可达符合条件的收入的6%。
›	除了带薪休假、个人时间以及产假和育儿假，我们还提供医疗保险计划和整体健康计划的选择。达美员工还可以享受多项与旅行相关的福利，并节省其他与旅行相关的服务。

 

员工敬业度

 

我们的关怀文化要求我们通过积极倾听、定期寻求投入和通过多种途径回应员工反馈来参与。我们认为，敬业的员工推动了更强劲的运营和财务业绩。面对面的参与通过广泛的项目进行，包括：

 

›	B日–新员工半天入职体验，了解达美的业务、品牌、文化和历史，同时与团队其他成员建立联系。
›	行政站访问–高级领导与一线员工坦诚对话的市政厅式听取反馈环节。
›	丝绒–每年提供多次会议，让一线员工可以直接与高层领导会面并听取他们的反馈，以帮助塑造公司的未来。

 

我们通过开放政策、员工敬业组和业务资源组、数字通信和调查不断与员工互动，以评估员工满意度。2025年，我们看到创纪录的参与我们的年度员工敬业度调查，该调查为我们的员工提供了一个机会，以反映和分享他们在达美的工作经验、领导力和安全方面的反馈。由于员工的反馈，在2025年，我们为员工的家人和朋友的旅行引入了更大的灵活性，包括增加了一个二级旅行伴侣，以及扩展了我们的折扣航班确认为Less计划。

 

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德尔塔董事会理事会

 

德尔塔董事会理事会（DBC）向董事会代表德尔塔员工的利益。DBC包括来自多个员工群体的五名轮值代表，确保Delta人始终站在公司决策的最前沿。DBC成员轮流参加董事会会议，并始终如一、透明地向董事会和高级领导表达员工的反馈、兴趣和观点。DBC的所有五名成员每季度与董事会主席会面，讨论主席和DBC成员感兴趣的问题。

 

人才管理

 

在达美，我们通过全面的培训、发展和指导机会，让员工在职业生涯中“不断攀登”。我们将人才发展视为持续卓越运营和长期财务业绩的关键驱动力。

 

我们采用基于技能的招聘和发展方法。通过将我们的招聘重点转移到对候选人和员工的技能和经验的深刻理解上，我们能够更有效地利用我们的员工，并将他们与更个性化和相关的发展机会联系起来。

 

2025年，我们在全企业范围内推出了人才中心平台，以更好地了解、发展和使用我们员工的技能，并帮助员工为职业流动性定位。我们继续将Talent Hub整合到人才参与和管理计划和流程中。我们还通过Talent Hub的学习与发展组件，继续支持我们的人民对发展机会的兴趣。

 

全面的人才对话促进了更强大的人才管道，加强了我们未来领导角色的人才储备，并有助于促进整个企业的人才轮换和流动。这些投资确保我们正在培养推动长期商业成功的人才，并维持我们与员工分享成功的能力。

 

员工健康和保健

 

达美的健康战略旨在通过实施高价值的健康和保健产品并提升员工体验，使我们的员工成为最好的，并增强他们的目标、归属感和亲和力。Delta Wellness团队努力支持我们员工的身体、情感、社交和财务健康。这种以人为本的理念帮助台达实现了安全、高性能和关怀的文化。

 

达美航空为员工提供了许多健康和保健资源，例如自愿的、基于激励的奖励计划，重点支持我们的员工改善整体健康状况。

 

达美航空的健康和保健产品包括：

 

›	通过Delta的员工援助计划，每年12次由Delta赞助的心理健康咨询或个人辅导课程
›	计划生育支持，如生育保险、代孕和收养报销
›	慷慨的育儿假和为儿童或老人提供补贴的紧急后备护理
›	根据Delta的财务福利产品定制的整体金融教育和辅导计划，并受到公司向员工紧急储蓄账户提供高达1,000美元捐款的激励
›	驾驭复杂医疗体系的医疗保健礼宾服务
›	Delta医疗福利下的共同支付选项，提供更可预测的费用

 

我们的蓬勃发展指数调查提供了对我们人民总体健康状况的定量评估，并辅以定性访谈。Delta Wellness团队使用来自蓬勃发展指数的洞察力来指导公平有效的项目增强。

 

2025年，我们继续增强员工健康福利，包括推出新的远程医疗应用程序，为网络内医疗专业人员提供24/7/365访问权限，他们可以为国内员工及其家属提供紧急护理、年度体检和筛查转诊，为全球员工免费添加广受欢迎的体重管理应用程序，以支持健康习惯，为西海岸员工引入新的区域健康维护组织选项，并将药房成本削减资源扩展到所有员工医疗选项。

 

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我们的多元化、公平和包容性方法（DEI）

 

我们的多元化、公平和包容性方法与我们的业务战略和公司价值观保持一致。我们相信，当我们反思和尊重世界，我们就能够更好地连接和服务我们的全球客户。我们的卓越运营、业务增长、人才保留、创新增加、世界级的可靠性和客户参与度、满意度和忠诚度都是雇佣最优秀、最合格的人的结果。

 

以我们以人为本的方法：

 

	1	我们致力于成为缩小员工需求与他们应得的物质保障之间差距的行业领导者。我们倡导公平的生活工资和经济机会，以确保我们的员工及其家人有安全、稳定的未来。
	2	我们仍然致力于招聘和提拔最合格的人才，并渴望我们的高级领导团队能够反映我们超过10万名员工的背景和经验的多样性。
	3	我们通过业务资源组进行的员工敬业度对员工的归属感以及我们持续挖掘员工视角的能力产生积极影响，从而为我们的业务和员工体验提供信息。

 

人事与薪酬委员会对达美航空与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略进行持续监督，包括多样性、公平和包容性。为每个人带来社会影响，在任何地方茁壮成长，这是我们的董事会和执行团队的共同目标，其中包括我们的DEI委员会（由遍布德尔塔的近30名高级领导组成）。

 

作为我们对透明度承诺的一部分——并基于内部和外部利益相关者的反馈——我们在投资者关系网站上发布了提交给美国平等就业机会委员会的最新EEO-1报告。

 

我们对环境的承诺

 

环境可持续性方案的治理

 

关于我们的环境可持续性计划，我们在董事会和管理层层面实施了一个健全的治理框架：

 

›	董事会层面的定期监督主要通过以下方式提供：

	1	公司治理委员会，负责监督我们的环境可持续发展战略、目标设定以及机遇和风险，并通过定期简报接收我们的最新进展，
	2	审计委员会，负责监督我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中环境和社会事项的报告，以及
	3	财务委员会，负责监督投资，包括购置新的、更省油的飞机以及对新技术的重大投资。

›	由我们的总裁和首席可持续发展官以及包括ESG委员会、碳委员会、三角洲风险委员会和可持续航空燃料（SAF）委员会在内的多个行政级别委员会提供的强有力的管理级别监督。每个人都由三角洲领导委员会成员以及来自整个组织的其他高级管理人员组成，他们帮助实施我们的气候战略以及相关的风险缓解工作。
›	这些理事会由来自不同业务部门的领导人组成的跨职能工作组提供支持，他们更频繁地举行会议，并在相关理事会的指导下专注于具体举措。

 

 

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代理声明摘要

 

气候目标和战略

 

我们认为，我们连接世界的使命的一个关键部分是帮助实现更可持续的旅行未来。本着到2050年实现航空公司运营净零排放的愿望，我们正专注于一项长期战略，以显着减少飞行产生的碳排放，这大约占我们碳足迹的90%。这一目标不仅对我们的社区和我们的星球有好处，而且对定位我们的业务以在遥远的未来蓬勃发展也至关重要。

 

在短期内，我们的战略包括继续向更省油的车队过渡，并通过运营改进和行为改变为企业节省燃料。随着时间的推移，我们还将努力用SAF取代越来越多的传统航空燃料使用份额，并与创新者合作，以彻底改变我们的飞行方式和方式。

 

我们还致力于减少与飞行无关的排放和其他环境影响。这包括减少浪费，将更环保的产品和便利设施引入客户体验。我们还在努力减少地面行动和设施的影响，并通过我们的供应链扩展我们的气候雄心。

 

全球航空业被视为一个“难以减弱”的行业，这意味着它天生就很难脱碳。尽管我们为正在取得的进展感到自豪，但我们知道，我们无法独自做到这一点。影响我们实现目标能力的许多因素都超出了我们的控制范围。解决这些因素将需要政府的政策和激励措施、专门的研发、世界上一些最大的行业的转型，以及公共和私营部门的大量资本配置。

 

让利益相关者参与推动政策制定并建立创新伙伴关系

 

我们无法靠自己的力量实现雄心勃勃的气候目标。实现这些目标将需要有效的公共政策宣传，并与航空业内外跨部门的创新伙伴合作。我们建立了深厚的关系，其核心是将具有成本效益的解决方案扩大规模。我们在下面描述了这些伙伴关系的选择：

 

›	发展SAF生态系统–我们继续参与整个开发价值链，与SAF生产商签署承购协议，并倡导政府的支持性政策，以解决SAF的可负担性以及融资和开发更大的产能。我们仍然是明尼苏达州SAF枢纽的忠实主要合作伙伴，这是一个首创的联盟，利用整个价值链的协作，在明尼阿波利斯-圣保罗国际机场扩大SAF规模，同时支持明尼苏达州的经济发展。
›	Airbus Fello’Fly–我们继续深化与空中客车公司的关系，包括致力于测试一种名为fello’fly的新飞行技术，该技术从迁徙的鹅身上获得灵感，并通过配对飞行展示协作的力量。通过这种飞行技术，领航飞机创造了一个提升，推动了尾随飞机的燃油效率，这种现象被称为尾流能量回收，它可以为长途飞行中的跟随飞机减少高达5%的燃油消耗。2025年，达美在展示空客配对辅助工具的可行性方面发挥了主导作用，该工具可安全地引导两架飞机在集合点相遇，同时保持完全分离并保持符合空中交通法规。
›	可持续天空实验室– 2025年，我们宣布与JetZero和Maeve建立合作伙伴关系，以加速革命性飞机的设计和开发。JetZero的目标是制造一种混合翼体飞机，预计其燃油效率将比目前的中型市场飞机高出50%，而Maeve正在开发一种支线混合电动飞机，旨在将燃油消耗降低多达40%。其他革命性的机队合作伙伴包括提供到家机场空中出租车服务的Joby，以及空客和波音，这两家公司都在探索下一代技术。

 

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代理声明摘要

 

我们对社区的承诺

 

当我们将人们与社区、经历和彼此联系起来时，我们致力于为建设一个更美好的世界尽自己的一份力量。回馈我们生活、工作和服务的社区是我们德尔塔文化的一部分。下图展示了达美航空及其员工在2025年回馈的一些方式：

 

德尔塔的社区影响

 

环境		股权		教育
10 植树 合作伙伴   达美航空支持10个市场的植树和其他绿地提升，包括与Trees Atlanta、Tree People in Los Angeles、Speak for the Trees in Boston、Forterra in Seattle和MANG in Miami的项目   $15米 为可持续 发展   自2019年以来，达美航空和达美航空基金会已捐款1500万美元，以支持Global Citizen努力实现联合国2030年可持续发展目标   全面健康   1 全球红十字 运动   达美员工、退休人员和客户在25财年贡献了16,178单位的血液，使达美连续第八年成为美国排名第一的企业血液驱动赞助商。此外，达美航空的全球救灾工作通过美国红十字会和全球红十字运动提供国际人道主义援助；2025年，达美航空为大洛杉矶地区的野生动物救援工作提供了100万美元   23 儿童的 医院   达美航空的全球医院支持覆盖23家儿童医院，其中包括圣裘德儿童研究医院、大奥蒙德街医院（英国）、艾玛儿童医院（AMS）和亚特兰大儿童保健等领先医院   293 生境 房屋   自1995年以来，达美通过Habitat for Humanity帮助在13个国家建造或修复了293所房屋		$16.5m 赠款   达美航空和达美航空基金会将在未来五年内向克莱顿县提供超过1650万美元的慈善支持，以支持克莱顿公司公立学校基金会、弗林特河男孩女孩俱乐部、克莱顿县初级成就三角洲探索中心，以及为希望在航空领域建立事业的乔治亚州立大学中部克莱顿县学生提供奖学金   $1.6m UNCF 财政援助   达美航空与UNCF的全国合作伙伴关系每年提供160万美元的财政援助，其中包括100万美元的紧急保留补助金和学位完成援助，以及60万美元的奖学金，以帮助代表性不足的学生完成学位   51 游乐场   达美志愿者用KABOOM建了46个游乐场！跨越16个美国城市，并通过对公共土地的信任将5个城市空间盘活为游乐场和绿地，强调了游戏在教育中的重要性，并致力于消除游戏空间的不平等   军事和 退伍军人   3,000 +玩具   达美航空每年为Toys for Tots贡献超过77.5万美元。2025年，员工还造了2123辆自行车，收集了超3000件玩具，为有需要的孩子们提供了一个更加光明的假期		32 JA 章节   Delta与横跨5大洲的32个Junior Achievement分会合作，向学生传授金融知识、工作准备和创业精神   76 3DE学校   达美支持全美13个州公立高中的3DE编程。3DE利用公私合作伙伴关系对教育进行系统再造，以更好地反映真实世界，让学生为超越课堂围墙的生活做好准备   4,226 NFA 奖学金   自2013年以来，作为美国国家飞行学院（NFA）的官方航空公司，达美已资助了4,226项奖学金，以激发年轻人对航空和STEM职业的更大兴趣   $18.5m 为主要 筹款活动   达美员工和客户为2025年的主要筹款活动筹集了1850万美元，其中包括美国癌症协会、美国心脏协会、乳腺癌研究基金会、亚特兰大儿童保健、圣约之家、达美护理和奖学金基金以及联合之路

 

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代理声明摘要

 

我们对领导治理的承诺

 

达美航空拥有强大、独立的董事会历史，由经验丰富的成员组成，他们在背景、技能、经验、性别、种族和民族方面多种多样。董事会致力于根据不断发展的最佳实践进行健全的公司治理。

 

Independence	保有权	人口统计

 

资格、技能和经验独立董事提名人集体拥有

 

 

有关这些资格、技能和经验的描述，请参见第17页的矩阵，董事会认为这些资格、技能和经验对Delta的有效治理很重要。

 

公司治理亮点

 

独立监督		↓ 14名董事提名人中有12名为独立董事（除首席执行官和ALPA提名人外，均为独立董事）
		↓独立非执行主席，职责明确且稳健
		↓董事会积极监督战略、财务业绩、安全、风险管理、信息技术和网络安全事项、环境可持续性和人力资本管理
板子组成和茶点		↓定期董事会刷新和混合任期和经验、观点和背景的多样性（我们的独立董事提名人中有5人是在过去3年加入的）
		↓董事会和董事会委员会的稳健年度自我评估
		↓外部董事退休年龄72岁
		↓鼓励外部董事会成员限制参与其他董事会
股东权利与问责		丨年度全体董事选举
		↓股东的代理访问权
		丨非竞争选举董事的多数票和董事辞职政策
		↓占我们已发行普通股20%以上的股东可以召开特别会议
		↓一类已发行股份，每一股有权投一票
		↓无股东权利计划（毒丸）或绝对多数投票要求
其他领先的治理实践		↓管理层正在进行的全面继任规划
		↓全员和董事会反套期保值、反质押政策
		↓禁止董事会和高级职员拥有特定航空公司竞争对手的股票
		↓董事会和执行官的稳健股票所有权和保留准则
		↓没有针对官员的雇佣协议或补充高管退休计划
		↓可通过我们的网站和我们的Delta差异报告获得透明的政治活动、环境可持续性、人力资本和其他披露

 

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治理-董事会事项

 

在2025年期间担任董事会成员的每位董事至少出席了其在董事会或相关委员会任职期间举行的董事会及其所服务的委员会会议的75%。董事会在2025年期间举行了五次定期会议和四次特别会议。董事会成员还在董事会没有举行正式会议的几个月内参加了与管理层的非正式更新电话。

 

董事会的政策是鼓励董事参加年会。达美航空的所有董事都出席了2025年的年度会议。

 

在这一年中，董事会经常在首席执行官缺席的情况下举行执行会议。泰勒先生作为理事会非执行主席主持了这些会议。

 

董事会领导Structure

 

多年来，我们的董事会一直选择选举独立的非执行主席，与我们的首席执行官分开。我们认为，董事会非执行主席在提升长期股东价值方面发挥着重要的治理领导作用。

 

 

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治理-董事会事项

 

独立董事提名人的任职资格、技能和经验

 

以下矩阵显示了董事会目前认为对于独立提名人集体拥有的在当前商业环境下对达美航空进行有效治理很重要的资格、技能和经验。该矩阵还提供了对这些资格、技能和经验的描述。这并不是每个被提名人对董事会贡献的详尽清单。董事会致力于拥有反映经验、观点和背景多样性的成员。这一承诺使董事会能够代表达美航空的客户、员工和管理层，以及我们股东的长期利益。

 

与达美相关的资格、技能和经验

高级领导/风险管理 在一个或多个大型组织担任高级领导的经验加起来 具有监督企业风险的经验可增强董事会的能力 为达美航空的领导层和战略提供建议和监督。

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航空/交通运输行业 在航空或其他相关领域担任商业领袖或监管人员的经验 各行业为董事会提供了对该行业独特之处的洞察 挑战、监管环境和发展。

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营销/品牌管理/数据作为客户参与工具 营销方面的专门知识或管理良好的经验-知名品牌，包括通过使用数据分析，帮助董事会支持德尔塔值得信赖的 消费者品牌。

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财务/会计 在资本市场、财务或会计领域的领导地位加强了对 德尔塔的财务报告和控制，并提供资本方面的专业知识 分配和长期财务战略。

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科技/网络安全/数字 技术、网络安全或数字能力方面的经验有助于评估 技术创新（包括人工智能）并协助 监管网络和技术风险。

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能源/可持续发展 在能源行业或可持续发展事务方面的资深经验提供了 鉴于德尔塔对能源行业的敞口及其 可持续发展目标和战略。

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全球业务 管理跨国企业的资深经验提供了关于 国际商业惯例和文化，这与Delta相关 我们的全球存在和网络。

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政务/法务/全球安全 在公共部门、法律事务或全球安全领域拥有资深经验 机构为董事会提供有关政府政策和 法规，以及与达美航空业务相关的公共政策问题。

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董事会成员 曾任职于或曾任职于其他公董事会的董事 公司带来了公司治理实践的经验，以及相关 趋势和洞见，贡献更多视角。

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多样性 种族、族裔和性别多样性使董事会能够更好地代表达美航空的 客户、员工和管理层。

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目 录

治理-董事会事项

 

董事会茶点和继任规划

 

公司治理委员会向董事会推荐董事会候选人。德尔塔认为，每位现任董事会提名人都具有以下属性：

 

›	清正廉洁坚持高道德标准
›	广泛的商业头脑和稳健的判断力
›	在企业或政府环境中担任领导者的服务记录
›	致力于经验、观点和背景的多样性

 

该委员会寻求具备技能和经验的提名人选，以监督达美航空业务运营的管理，并为达美航空的战略提供投入，以及其他事项。委员会还致力于继续加强审计委员会的经验、观点和背景的多样性。根据德尔塔公司的公司治理原则，委员会和董事会评估潜在的提名人选（包括现任董事）。在其继任规划角色中，委员会根据公司新的和不断变化的风险、战略和运营情况，定期考虑董事会的潜在候选人如下：

 

1 鉴定	公司治理委员会考虑现任董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人士可能提出的潜在新候选人。委员会通常会保留第三方猎头公司，以协助确定一大批可能的候选人，并初步筛选具有补充和加强现有董事会经验的潜在董事会成员。
2 评估过程	委员会在考虑候选人是否满足要求的标准以及董事会目前的需求和组成时，在彻底的过程中评估潜在的董事候选人。这一过程可能包括审查广大候选人群体的资格和经验、聘请第三方公司协助筛选和收集额外信息、面试候选人以及向了解候选人情况的人员进行查询。
3 标准	↓委员会和董事会根据个人的性格、判断力、多样性（包括背景、技能、经验、年龄、性别、种族和民族）、经验、技能和敏锐性、国际或全球商业背景以及与董事会在特定时间的需求和目标相关的其他事项等因素对候选人进行评估。 ↓委员会和董事会还考虑独立性、金融知识，以及将适当时间用于董事会活动和增强候选人对达美业务的了解的能力。 ↓虽然董事会没有关于多样性的具体政策，但董事会和委员会认为，董事会成员应该代表达美航空客户、员工和管理层的多样性。委员会平衡了对董事会连续性的渴望与新观点和额外经验的好处，以适应不断变化的业务。

 

+5

最近3年新任独立董事

带来经验、视角和背景的多样性

 

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目 录

治理-董事会事项

 

董事会委员会和治理文件

 

董事会成立了审计、公司治理、财务、人事与薪酬和安全与安保委员会，以协助其履行职责。这些委员会各自在2025年举行的会议次数以及委员会的主要职责如下。下面的图表代表了每个委员会目前的组成。

 

各委员会职责的详细清单可在委员会章程中找到，这些章程可在我们网站ir.delta.com/governance/的公司治理部分查阅。我们的公司注册证书、章程、公司治理原则、道德和商业行为准则（标题为“我们的飞行方式”）和董事独立性标准也可在我们网站ir.delta.com/governance/的公司治理部分查阅。

 

审计、公司治理、财务和人事与薪酬委员会的所有成员都是独立的非雇员董事，这在纽交所上市标准和达美的董事独立性标准中都有定义。此外，审计委员会成员和人事与薪酬委员会成员满足1934年《证券交易法》（1934年法案）规则中规定的额外独立性要求。

 

审计委员会

 

成员	首要职责
Kathy N. Waller*（主席） Christophe Beck* 威利CW蒋 David G. DeWalt* Michael P. Huerta 朱迪思·J·麦肯纳 2025年会议次数：9次 *审计委员会财务专家	↓监督我们的财务报告和披露流程，包括任命我们的独立审计师、审查我们内部审计部门的审计和工作以及我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性 ↓监督对与企业道德和商业行为标准有关的程序和流程遵守情况的监测，包括定期审查关于遵守这些标准的报告 ↓审查企业风险管理流程并与管理层讨论重大风险暴露 ↓审查网络安全风险以及我们的信息技术系统和运营的安全性 ↓在我们提交给SEC的文件中监督环境和社会事务的报告 ↓审查并酌情批准或批准可能涉及董事会成员或执行官的利益冲突以及根据S-K条例第404项须披露的关联方交易 审计委员会报告见第71页。

 

公司治理委员会

 

成员	首要职责
David G. DeWalt（主席） Greg Creed Michael P. Huerta Sergio A. L. Rial David S. Taylor Kathy N. Waller 2025年会议：5次	↓领导董事会的治理实践和程序，包括寻找和招聘新的外部董事以及考虑董事会提名人 ↓监督我们的治理标准、董事会及其委员会的评估流程以及非雇员董事的薪酬 ↓监督我们的环境可持续发展战略、目标设定、机会和风险，以及在这些事项方面的努力和进展 ↓审查关于达美航空或达美航空基金会所作的公司和PAC政治捐款以及慈善捐款的报告

 

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目 录

治理-董事会事项

 

财务委员会

 

成员	首要职责
David S. Taylor（主席） Maria Black Greg Creed Leslie D. Hale Vasant M. Prabhu Sergio A. L. Rial 2025年会议：6次	↓审查公司的财务结构、财务规划、投资（包括对我们海外商业航空公司合作伙伴的战略投资）、收购和剥离、运营计划、资本结构和对冲活动并提出建议   ↓审查并批准或向董事会建议承诺、资本支出和融资交易

 

人事及薪酬委员会

 

成员	首要职责
Sergio A. L. Rial（主席） Maria Black Greg Creed David G. DeWalt Leslie D. Hale David S. Taylor Kathy N. Waller 2025年会议：5次	↓监督我们的一般薪酬理念和做法以及对首席执行官的年度审查，并审查和批准我们的执行官的薪酬计划 ↓审查管理层继任计划以及公司领导人和人才规划流程 ↓就选举主席团成员向董事会提出建议 ↓监督与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略，包括我们对多元化、公平和包容性以及员工福利的态度 人事与薪酬委员会报告见第41页。

 

安全保障委员会

 

成员	首要职责
Michael P. Huerta（主席） Christophe Beck 威利CW蒋 Christopher A. Hazleton 朱迪思·J·麦肯纳 Vasant M. Prabhu 2025年会议：5次	↓就我们的客户、员工和飞机运营安全和安保目标、绩效和举措监督并咨询管理层 ↓审查当前和拟议的安全和安保相关计划、政策和合规事项 ↓审查可能对我国飞行安全运营和安保事项产生重大影响的报告和事项 ↓审查对我们的运营有影响的与公共卫生有关的事项

 

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治理-董事会事项

 

董事会和委员会评估流程

 

多年来，我们的董事会及其每个委员会每年都会进行全面的自我评估。董事会认为，这一年度评估过程支持其有效性和持续改进。

 

	1 项目监督	公司治理委员会监督评估，并每年重新审查董事会和董事会委员会评估的流程。
	2 评价	对于2025年，执行副总裁兼首席对外事务官与每位董事会成员单独交谈，讨论特定主题，例如对董事会2026年的重要问题、战略规划和继任规划，并获得他或她对董事会和委员会在这一年的绩效、运作和运营的评估。这些讨论还为与每位董事就他或她希望讨论的任何其他话题进行接触留出了时间。
	3 介绍和调查结果	董事的评论意见已汇编，并以不注明出处的格式提供给董事会。董事会和董事会委员会在2026年初的执行会议上审查了匿名调查结果。讨论的主题包括： ↓对2025年董事会和委员会绩效的评估 ↓对理事会2026年具有重要意义的问题 ↓风险管理、战略规划和继任规划
	4 反馈	理事会非执行主席和各委员会主席从评价中确定后续事项。其中包括长期战略、管理层继任规划、资本分配、竞争环境和行业动态，以及对网络安全和技术事项的监督，包括使用生成人工智能等项目。

 

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目 录

治理-董事会事项

 

风险管理

 

董事会监督

 

董事会对监督台达的企业风险管理（ERM）计划负有最终责任。在台达公司审计副总裁兼企业风险管理部的协调下，ERM应用了可重复的方法和框架，以促进我们企业风险意识的提高。该计划识别和分类风险，并与风险所有者一起监测风险缓解计划的进展。ERM计划的主要目标包括促进跨职能的全企业范围风险评估，将ERM框架整合到业务流程和决策中，让管理层承担责任以降低风险，并提供风险治理系统正常运作的保证。

 

董事会全年都在讨论风险，特别是在审查运营和战略计划以及考虑批准具体行动时。董事会对某些风险领域的监督是通过根据其范围和章程将该风险项目下放给适用的董事会委员会并定期向全体董事会报告的方式进行管理的。董事会通过向审计委员会提交定期报告来审查ERM计划的有效性。

 

 

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治理-董事会事项

 

管理层的作用

 

达美航空的ERM计划是一个集成和持续的流程，用于管理企业范围内的风险，包括战略、财务、运营、安全、合规和声誉风险。所有业务部门的领导都与ERM团队接触，以识别与其各自的运营部门和战略计划相关的风险，制定风险缓解计划，监测这些缓解活动的有效性，并酌情通过一系列特定的风险委员会提供最新信息。德尔塔领导层——德尔塔风险委员会的组织设计，在董事会及其委员会的监督下，为有效管理和监督企业风险提供了一个健全的治理结构。

 

德尔塔风险委员会

 

 

与董事的沟通

 

股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至nonMGMT.directors@delta.com与我们的非管理董事进行沟通。我们在投资者关系网站上建立了这个地址的链接。与董事的通讯也可以邮寄给达美公司的公司秘书，地址为：

 

达美航空公司
部门981
三角洲大道1030号
佐治亚州亚特兰大，30354
关注：公司秘书

 

除与客户服务、人力资源、会计、审计、内部控制和财务报告事项有关的通信外，将向作为非管理董事代表的董事会主席发送通信。有关客户服务和人力资源事项的通信将被转发给适当的达美部门处理。有关会计、审计、内部控制和财务报告事项的通讯将提请审计委员会主席注意。

 

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股份所有权

 

董事和执行官

 

下表列出了截至2026年4月17日，每位现任董事、本委托书薪酬汇总表中提到的每个人（包括于2026年2月28日从德尔塔退休的Glen Hauenstein）以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的德尔塔普通股的股份数量。除非脚注另有说明，业主对上市股份行使唯一投票权和投资权。

 

实益拥有人名称		实益所有权的数量和性质		(1)
现任董事：
Edward H. Bastian(2)			2,878,108	(3)
Christophe Beck			4,240
Maria Black			8,295
威利CW蒋			28,280	(4)
Greg Creed			35,150	(5)
David G. DeWalt			83,490
Leslie D. Hale			19,150
Christopher A. Hazleton			300
Michael P. Huerta			33,245
朱迪思·J·麦肯纳			4,250
Vasant M. Prabhu			12,720
Sergio A. L. Rial			36,069
David S. Taylor			122,720
Kathy N. Waller			46,120
任命的执行干事：
Glen W. Hauenstein			881,104	(3)
Peter W. Carter			697,344	(3)
Daniel C. Janki			455,667	(3)
阿兰·贝勒马尔			208,706	(3)(6)
现任董事和执行官作为一个集团（22人）			5,253,482	(3)

(1)	表中列出的每个人以及现任董事和执行官作为一个整体，在2026年4月17日实益拥有的已发行普通股股份不到1%。
(2)	巴斯蒂安先生也是一位被点名的执行官。
(3)	包括指定执行官在行使截至2026年4月17日可行使的股票期权时有权获得的或将在该日期后60天内可行使的以下数量的普通股：

 

	姓名	股票数量
	Edward H. Bastian	1,514,660
	Glen W. Hauenstein	700,800
	Peter W. Carter	272,640
	Daniel C. Janki	73,730
	阿兰·贝勒马尔	68,060
	现任执行干事作为一个群体（9人）	2,148,540

(4)	包括由Chiang 2014 Management Trust持有的20,000股，其中Mr. Chiang和他的妻子是共同受托人。
(5)	包括Creed可撤销生活信托持有的30,910股，其中Creed先生和他的妻子是共同受托人。
(6)	包括Alain Bellemare可撤销信托持有的71,212股，其中Bellemare先生是唯一受托人和受益人。

 

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股份所有权

 

5%以上有表决权股份的实益拥有人

 

下表提供了截至2026年4月17日Delta已知的以下实体的信息，这些实体是Delta已发行普通股超过5%的实益拥有人。

 

实益拥有人名称及地址		金额及性质 实益所有权		班级百分比(1)(2)
贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001		43,050,757(3)		6.6%

(1)	上表中的实益所有权百分比是基于截至2026年4月17日我们已发行普通股的656,994，340股。
(2)	领航集团有限公司（“Vanguard”）此前曾在2024年2月13日提交的对附表13G的修订中报告了截至2023年12月31日的实益所有权。在该文件中，Vanguard报告了71,974，852股的实益所有权，包括超过558,993股的共享投票权、超过70,081，272股的唯一决定权和超过1,893，580股的共享决定权。2026年3月26日，Vanguard提交了对附表13G的修订，报告称，它已于2026年1月12日完成了内部调整，据此，其某些子公司或其子公司的业务部门以前与Vanguard一起拥有或被视为拥有实益所有权，将根据SEC第34-39538号（1998年1月12日）发布，与Vanguard分别（在分类基础上）报告实益所有权。在该文件中，Vanguard报告称，它没有持有具有唯一投票权、共享投票权、唯一决定权或共享决定权的股份。因此，仅基于此类备案，Vanguard已从上表中删除。
(3)	仅基于2024年1月26日提交的对附表13G的修订，其中贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，其拥有43,050，757股股份的实益所有权，包括对40,843，687股股份的唯一投票权和对43,050，757股股份的唯一决定权。

 

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行政赔偿

 

薪酬讨论与分析

 

代理声明的这一部分描述了被点名的执行官在2025年的薪酬。它还讨论了我们的高管薪酬计划如何反映我们的薪酬理念和目标，包括将薪酬与绩效挂钩的重要性。

 

2025年任命的执行干事

 

姓名	职务
Edward H. Bastian	首席执行官
Glen W. Hauenstein	总裁
Peter W. Carter	执行副总裁-首席对外事务官
Daniel C. Janki	执行副总裁兼首席财务官
阿兰·贝勒马尔	执行副总裁兼总裁-国际

 

2025财年结束后，豪恩斯坦先生通知董事会，他打算于2026年2月28日辞去总裁职务。关于退休，豪恩斯坦先生同意在有限的过渡期内向达美提供战略咨询服务。自2026年4月1日起，Carter先生被任命为总裁，Janki先生被任命为首席运营官。此外，由于这些行政领导层变动，Joseph Esposito被任命为执行副总裁兼首席商务官，自2026年1月1日起生效，Erik Snell被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2026年4月1日起生效。

 

执行摘要

 

2025年，达美航空实现了强劲的财务和运营业绩，反映了其长期战略的严格执行，并加强了高管薪酬与公司业绩之间的一致性。在成立百年的这一年里，达美航空通过对人员、运营可靠性、全球网络和客户体验的持续投资，继续实现差异化。

 

台达在2025年服务了超过2亿客户，同时保持了行业领先的可靠性。该公司在网络运营商中提供了一流的完成系数和准点性能，并连续第五年被Cirium评为北美准点最多的航空公司，突显了其运营执行的一致性。

 

2025年的财务业绩反映了台达差异化商业模式的实力。达美航空产生了83亿美元的运营现金流和46亿美元的自由现金流⁽¹⁾，为公司历史最高纪录。达美航空还实现了50亿美元的调整后税前收入⁽¹⁾，约占行业盈利能力的55%，相对同业集团维持115%的单位营收溢价。⁽²⁾

 

达美航空的业绩是由员工推动的，该公司将其视为最重要的竞争优势。按照按绩效付费的理念，达美与员工分享了业绩表现强劲带来的好处。2025年，该公司分配了13亿美元的利润分享付款，员工在共享奖励计划下额外赚取了6700万美元，这激励了运营绩效。

 

人事与薪酬委员会认为，达美航空2025年的业绩证明了该公司的高管薪酬计划在激励领导者提供卓越运营、严格的财务业绩和为股东带来持续的长期价值方面的有效性。

 

(1)	针对特殊项目进行了调整；请参阅第83页的“关于财务措施的补充信息”，了解非GAAP措施的对账情况以及我们使用它们的原因。
(2)	基于报告的每可用座位英里总收入（TRASM），调整后，相对于我们所示年度的行业同行集团的表现。行业同行群体定义为达美航空、美国联合航空、美国航空、西南航空、阿拉斯加航空和捷蓝航空。

 

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目 录

行政赔偿

 

我们的员工承诺

 

我们的人民和文化代表着一种核心竞争优势。达美航空的100,000多名员工始终如一地为我们的客户提供世界级的旅行体验和一流的服务。我们相信，我们的品牌在行业内使台达与众不同，并由我们员工的奉献精神、表现和对客户服务的承诺来维持。2026年，达美航空被评为《财富》100家最适合工作的公司第9名^®清单。

 

 

人才规划与发展

 

人才规划和发展在达美航空的各个层面都很重要——从我们的高管到我们的一线员工。人事与薪酬委员会继续将重点放在高管人才规划上。董事会定期更新我们高级领导者的关键人才指标，包括招聘、发展和继任规划计划。他们还通过董事会会议和非正式活动与潜在的未来高管接触。

 

2025年高管薪酬

 

自2020年以来，我们的高管薪酬计划的核心要素一直保持不变，这反映出人事与薪酬委员会对平衡稳定性与适应性的结构的持续信心。人事与薪酬委员会认为，这一框架提供了坚实的基础，同时允许随着达美航空的战略优先事项和运营环境的变化而进行深思熟虑的演变——支持领导层度过混乱时期，并定位公司以维持其财务和运营领先地位。在保持我们年度和长期激励计划总体设计的同时，人事&薪酬委员会对计划重点进行了细化，以有效：

 

›	加强我们指定的执行官和股东的利益之间的强烈一致性，继续关注长期价值创造；
›	认识到引导德尔塔实现持续差异化、持久性和有纪律的增长所需的领导力；和
›	在竞争激烈的全球人才市场中，吸引、留住和激励拥有高度适销对路和可转让技能的高管。

 

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行政赔偿

 

我们的高管薪酬计划旨在奖励领导力、绩效和问责制，同时继续将大部分总薪酬置于风险之中。年度和长期激励机会与严格的绩效衡量标准和对我们股东的长期价值挂钩，强化了按绩效付费的理念，该理念奖励卓越的结果，并使执行决策与我们股东的长期利益保持一致。

 

在设定2025年薪酬时，人事与薪酬委员会与其薪酬顾问协商，考虑了公司的长期业务战略和承诺，即将高管薪酬与公司业绩紧密结合。随着达美航空在过去几年中发展到以韧性、差异化和持久性为特征的领导地位，人事与薪酬委员会对指定执行官的奖励进行了校准，以反映战略优先事项、高管对公司长期成功的贡献以及持续的股东反馈。

 

人事与薪酬委员会保留了2025年年度和长期激励计划的现有结构，仅对长期激励计划的绩效奖励部分的绩效衡量标准进行了有限的调整。此外，作为年度薪酬审查的一部分，人事与薪酬委员会批准提高巴斯蒂安先生的基本工资，以更好地与市场保持一致。

 

高管薪酬计划的管理

 

人事及薪酬委员会

人事与薪酬委员会负责监督和批准达美航空的高管薪酬计划，通过确保薪酬与绩效之间的紧密联系以及高管、员工和股东之间的一致性来加强我们的文化。这包括：   ↓与独立薪酬顾问和公司管理层协商，建立台达的高管薪酬理念和目标 ↓监督我们的高管薪酬计划的制定和实施 ↓审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬结构和绩效衡量标准 ↓评估首席执行官在实现公司目标和目的方面的表现 ↓就管理层继任规划审查并向董事会提供建议 ↓监督达美航空与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略，包括多样性、公平和包容性以及员工福利 ↓就高级职员的委任向董事会提出建议 ↓审查理货单、为我们的同行群体提供的竞争性市场数据和个人贡献，以确定我们的执行官的目标薪酬 ↓审查和批准采纳或修订任何允许达美收回支付给员工的补偿的回拨政策，并管理或授权管理此类政策

 

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行政赔偿

 

独立薪酬顾问

2025年，在考虑了纽交所上市标准和S-K条例第407（e）（3）（iii）项规定的因素后，人事与薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立高管薪酬顾问。在担任这一职务时，FW Cook就达美的高管和董事薪酬计划向人事与薪酬委员会和公司治理委员会提供建议。这包括：   ↓根据公司的业务战略、薪酬理念、现行市场惯例和相关监管规定，就达美的高管薪酬计划提供建议 ↓就首席执行官薪酬直接向人事与薪酬委员会提供年度建议 ↓就董事会非执行主席和非雇员董事的薪酬向公司治理委员会提供咨询意见 ↓为公司的薪酬同行群体提供建议 ↓就行业和一般市场的关键高管薪酬趋势向人事与薪酬委员会提供更新和建议 ↓出席，应人事&薪酬委员会要求，公司管理层不在场的高管会议讨论 ↓定期代表人事&薪酬委员会直接与公司管理层合作，并在其控制和监督下   人事与薪酬委员会在确定2025年高管薪酬计划设计和奖励水平时考虑了FW库克的建议。

德尔塔管理

达美航空的管理团队就达美航空的高管薪酬计划结构向人事与薪酬委员会提供意见，并在人事与薪酬委员会的监督下，负责该计划的持续管理。这包括：   ↓制定飞行计划目标并就业务战略和绩效提供投入 ↓就行业和一般市场的关键高管薪酬趋势向人事与薪酬委员会提供最新信息 ↓根据我们的激励薪酬计划，评估高管薪酬提案的财务和法律影响并确认向高管提出的支出计算正确并符合计划条款 ↓行政总裁就除其本人以外的行政人员的薪酬提出建议

 

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行政赔偿

 

高管薪酬理念与目标

 

我们的高管薪酬理念是通过将薪酬与绩效紧密联系起来，并通过使所有达美员工的利益与我们的客户和股东的利益保持一致，来实现达美的短期和长期业务目标。基于这一理念，人事与薪酬委员会制定了高管薪酬计划，以促进绩效薪酬文化，即：

 

放置了一个实质性多数 有风险的总赔偿。		通过利用直接支持我们的飞行计划 具有挑战性的绩效衡量标准 提供 激励措施 为我们的客户创造价值 和股东并推动支付到一线 员工 在我们基础广泛的利润分享下 和共享奖励计划。		提供有帮助的补偿机会 我们 激励和留住现有人才和 吸引新人才到需要时的德尔塔。

 

按绩效付费

 

按绩效付费是我们全员薪酬理念的基础，驱动着强烈的团队协作意识和经营成果的不断提升。我们的高管薪酬计划将总薪酬的很大一部分置于风险之中。被任命的执行官的总目标薪酬取决于达美实现雄心勃勃的财务、运营、客户服务和股东总回报绩效指标。

 

人事与薪酬委员会根据我们的年度和长期激励计划制定了延伸绩效目标，以推动达美航空的业务战略并为我们的股东创造价值。

 

我们的激励计划在两个方面将管理层的利益与一线员工的利益紧密地结合在一起。首先，我们的高管和基础广泛的员工薪酬计划都使用了许多相同的财务、运营和客户服务绩效衡量标准。其次，我们早就制定了年度激励计划，以确保高管不会收到高于目标的激励支出，除非我们的员工也收到了当年利润分享计划下的付款。

 

就薪酬投票结果和股东参与发表意见

 

在我们的2025年年会上，我们要求股东进行不具约束力的“薪酬发言权”咨询投票，以批准指定执行官的2024年薪酬。出席并有权在2025年年会上投票的95%股份持有人投票赞成批准指定执行官的薪酬，这表明我们的绝大多数股东继续支持我们的薪酬方法和按业绩计薪的一致性。

 

每年，我们都会与代表我们流通股很大一部分的股东就各种主题进行接触，包括我们的高管薪酬计划。2025年，我们与代表我们流通股超过50%的股东会面，或发起接触。与我们接触的股东普遍表示支持我们的高管薪酬方案结构，并强调基于绩效的奖励。

 

人事与薪酬委员会在做出未来薪酬决定时将继续考虑咨询投票的结果，并利用具有挑战性的绩效衡量标准强调我们的绩效薪酬理念，这些衡量标准提供激励，为我们的股东创造价值。

 

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行政赔偿

 

公司治理和薪酬实践

 

我们的高管薪酬计划反映了透明且符合最佳实践的公司治理政策和薪酬实践。下图重点介绍了我们认为有助于在降低风险的同时推动公司业绩的政策和做法，以及我们避免的做法。

 

我们做什么：			我们不做的事：
	主体高级管理人员的激励薪酬（包括既有现金 和基于股权的奖励）的补偿回拨条款			无雇佣合同
	对高管适用股票所有权和保留准则 高级职员及董事			支付的款项无需缴纳消费税补偿 与控制权变更的联系
	遵循客观、标准化的权益择时标准 奖励赠款			不得重新定价、现金收购或股票回收 我们股权下的期权和股票增值权 补偿计划
	将管制条款的“双触发式”变更纳入我国 奖励奖励			我公司员工不得进行套期保值或质押公司股票
	根据我们的规定，要求授予的最低归属期为一年 股权补偿计划，有限例外			居所搬迁保障出售无损失 指定执行官
	充分披露我们的激励计划绩效衡量标准和 目标（含优秀长期激励奖励）			没有补充高管退休或延期 补偿计划
	就我们的高管与机构投资者接触 补偿方案			没有公司-提供： ↓个人俱乐部会员资格 ↓高管寿险 ↓财务规划
	将现金遣散费限制在某些限额内 公司高管现金遣散费政策

 

比较市场数据和同行组

 

我们认为，同行群体的数据应该作为一个参考点，而不是作为我们高管薪酬的唯一因素。一般来说，人事与薪酬委员会的目标是让目标总直接薪酬机会与同行群体具有竞争力，并根据个人在Delta内的表现、经验和角色进行个人差异。

 

我们目前的同行集团由三家美国主要航空公司和来自不同行业的其他18家公司组成，这些公司包括物流/分销、消费品、零售、酒店、航空航天/国防和技术，它们与达美航空表现出相似的规模和业务特征，包括收入规模、员工人数和全球存在。我们认为，我们的同行群体（如下所示）反映了我们可能在其中竞争业务、投资者资本和/或高管人才的市场，并符合人事与薪酬委员会的同行群体选择标准。人事与薪酬委员会在确定2025年高管薪酬时使用了与2024年相同的同行群体。我们的同行集团中的公司有：

 

American Airlines Group Inc.	美国运通公司	百思买公司
The Boeing Company	The Coca-Cola Company	迪尔公司
联邦快递公司	家得宝公司	霍尼韦尔国际公司
万豪国际酒店集团公司	麦当劳公司	耐克公司
宝洁公司	RTX公司	西南航空有限公司
星巴克公司	塔吉特公司	优步科技有限公司
联合太平洋铁路公司	United Airlines Holdings, Inc.	联合包裹服务公司

 

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补偿要素

 

我们执行人员的薪酬要素包括：

 

类型		成分		目标
固定补偿		基本工资		› 根据责任水平、经验和个人表现，为履行日常职能提供固定金额的补偿
基于绩效的薪酬		年度激励计划         长期激励计划   › 业绩奖 › 业绩限制性股票单位		› 使用支持达美短期业务目标的预先确立的绩效标准，在绝对和相对基础上奖励短期财务和运营绩效 › 通过将激励与我们的多年财务和客户服务相关目标挂钩并奖励以股东总回报和自由现金流衡量的长期价值创造来激励管理层员工 › 与股东利益保持一致，便利高管持股并鼓励保留我们的管理层员工
时间-基于薪酬		长期激励计划   › 限制性股票		› 与股东利益保持一致，便利高管持股并鼓励保留我们的管理层员工
福利		健康、福利和 退休福利计划		› 通过各种员工福利帮助吸引和留住高素质的高管，这表明了达美对员工健康和财务健康的整体承诺

 

德尔塔没有针对每一项赔偿要素的具体赔偿目标。首席执行官和其他指定执行官的薪酬组合，其中很大一部分是基于绩效的，如下所示。

 

人事与薪酬委员会认为，这是协调指定执行官和股东利益的适当方法。

 

2025年薪酬组合（按目标）

 

首席执行官		其他被点名的执行干事

 

人事与薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑多个因素，包括竞争性市场数据、内部公平、角色和责任、业务和行业状况、管理层继任计划以及个人经验和表现。在做出具体的薪酬决定时，人事与薪酬委员会还会审查其薪酬顾问编制的薪酬“理货单”。计票表详细列出了每位执行官的总薪酬和福利，包括该官员在假设的终止雇佣情景下将获得的薪酬和福利。

 

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绩效衡量标准选择

 

与我们的高管薪酬理念一致，人事与薪酬委员会选择绩效衡量标准来支持我们的飞行计划，并将指定高管的利益与我们关键利益相关者的利益紧密结合起来。认识到我们的年度和长期激励计划下使用的绩效衡量标准可能需要随着时间的推移而改变，以反映不断变化的优先事项，人事与薪酬委员会与公司管理层和薪酬顾问一起，每年评估我们的激励计划中使用的绩效衡量标准，以确保它们与达美的长期战略计划和我们的年度飞行计划目标保持一致。

 

对于2025年，人事与薪酬委员会继续以持久性、差异化和纪律严明的执行为重点进行绩效衡量评估。

 

为了实现我们的使命——没有人能更好地连接世界，该公司的2025年飞行计划专注于四个核心支柱：我们的员工、我们的客户、我们的合作伙伴和社区，以及我们的所有者。以达美的文化为基础，我们的2025年飞行计划目标包括：扩大我们作为客户首选航空公司的领先优势，以全规模运营行业最佳运营，减少债务并投资于我们的未来。我们2025年年度和长期激励计划中包含的绝对绩效和相对绩效的组合是不同的，并展示了人事与薪酬委员会如何纳入我们飞行计划的要素以推动绩效。

 

对于2025年，人事与薪酬委员会在年度激励计划下保留了相同的绩效衡量标准。此外，长期激励计划的绩效指标和结构在2025年保持不变，对绩效奖励部分的指标略有修改，以恢复Transpacific net发起人得分目标，恢复到与大流行前结构类似的在我们的客户服务目标中考虑我们所有国际实体的结构。人事与薪酬委员会继续认为，在这些措施中的卓越表现最终将产生可持续的长期股东回报。

 

在为每项衡量标准设定年度和长期业绩目标时，人事与薪酬委员会审查我们的业务计划并考虑其他因素，包括我们过去与目标业绩的差异、我们的历史业绩、经济和行业状况以及其他航空公司的业绩。在某些情况下，这种分析可能会导致人事与薪酬委员会设定的目标低于往年。我们设定了具有挑战性但可以实现的目标（包括一些只有通过出色表现才能实现的目标），将指定的执行官集中在公司的短期和长期目标上。

 

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年度激励计划

 

绩效衡量		说明
财务表现— 税前收入		› 与作为达美运营计划一部分提交给董事会的业务计划目标密切一致 › 也作为利润分享计划下使用的措施，从而使Delta管理层的利益与所有员工保持一致
运营绩效— 德尔塔和德尔塔连接		› 基于基础广泛的共享奖励计划的准时到达、行李处理、航班完成和网络促进者得分目标，以及我们达美连接航空公司的准时到达和航班完成目标 › 这些衡量标准的满意度是根据每月实现的内部目标或相对于航空公司同行的第一名绩效（净推荐值除外，这是绝对的）来确定的

 

长期激励计划

 

绩效衡量		说明
每可用座位英里总收入 （TRASM）		› 相对于某些航空公司同行，由乘客收入、我们的辅助业务收入和其他收入来源组成的单位收入计量 › 鼓励重点关注实现营收增长，同时强调有纪律的产能增长
客户服务表现		› 基于达美航空的国内、跨大西洋、拉丁美洲和跨太平洋网络推广员评分，这一措施进一步强调了赚取和保持客户偏好和忠诚度的重要性
累计自由现金流		› 鼓励专注于长期收入和利润率增长，是衡量我们业务韧性的标准
相对累计税前收入 业绩		› 比较我们相对于某些航空公司同行的税前收入，鼓励持续保持行业领先的利润
相对股东总回报		› 通过衡量股价升值加上长期再投资股息相对于精选航空公司同行的情况，与股东保持一致。

 

基本工资

 

人事与薪酬委员会每年审查指定执行官的基薪，并根据市场竞争力和其他相关因素酌情进行调整。人事与薪酬委员会也可能会因晋升或职责变动而进行定期调整。在审查了独立薪酬顾问提供的公司同行群体的竞争性市场数据后，人事与薪酬委员会批准自2025年3月1日起将Bastian先生的基本工资提高至1,100，000美元（原为995,000美元），以使他的固定薪酬更符合市场惯例。人事与薪酬委员会注意到，Bastian先生的薪酬一直低于市场水平，这一调整支持了竞争力，同时保留了公司对基于绩效的薪酬的重视。2025年，没有其他被点名的执行官获得基本工资的增长。

 

年度奖励

 

2025年管理层激励计划（2025 MIP）通过向管理层员工提供基于达美在2025年实现短期业务目标的薪酬机会，将薪酬与绩效挂钩。2025年MIP还使用与达美利润分享和共享奖励计划下推动支出的目标一致的指标，从而使达美管理层和员工的利益保持一致。

 

通常，MIP下的付款以现金提供。然而，为了使我们的执行官和我们的员工之间进一步保持一致，如果当年没有向员工支付利润分享计划，则执行官的MIP奖励将受到以下条件的限制：

 

›	实际的MIP奖励（如果有的话）将以目标奖励机会为上限，即使达美航空在运营和相对财务目标方面的表现超过了目标水平。
›	执行官获得的任何奖励将以限制性股票的形式进行，在根据利润分享计划或在某些终止雇佣情况下进行支付之前，这些股票不会归属。

 

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下图显示了2025年MIP下指定执行官的绩效衡量标准以及2025年每个衡量标准的实际绩效。

 

(1)	本栏反映适用于指定执行官的绩效衡量权重后实现的目标奖励百分比。
(2)	达美基础广泛的利润分享计划中定义的“税前收入”是指达美按照公认会计原则计算并在达美提交给美国证券交易委员会的文件中报告的年度合并税前收入，但不包括（a）与长期资产相关的资产减记；（b）与特殊、不寻常或非经常性项目相关的收益或损失；以及（c）与任何员工利润分享计划、计划或类似安排相关的应计费用。

 

2025年MIP下的目标奖励机会以每位参与者在该年度赚取的基本工资的百分比表示。人事与薪酬委员会确定目标奖励机会，同时考虑了同行群体比较、首席执行官对自己以外的执行官的建议以及薪酬顾问的投入。2025年，为指定的执行官保留了2024年目标奖励机会（占基本工资的百分比）。

 

下表汇总了每位被任命的执行官获得的2025年MIP奖项。因为2025年利润分享计划下有一笔支出，所以2025年MIP下的支付是以现金方式进行的。

 

任命为执行干事		基本工资(1)		目标奖 （占基本工资的百分比）		目标奖		占目标百分比 获奖(2)		2025年共计 MIP奖
巴斯蒂安先生		$1,082,500		200%		$2,165,000		54.46%		$1,179,140
豪恩斯坦先生		$750,000		175%		$1,312,500		54.46%		$714,837
Bellemare先生		$650,000		150%		$975,000		54.46%		$531,022
卡特先生		$650,000		175%		$1,137,500		54.46%		$619,525
Janki先生		$650,000		175%		$1,137,500		54.46%		$619,525

(1)	反映2025年赚取的基本工资。
(2)	百分比反映四舍五入，实际支付百分比为54.46 375%。

 

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长期激励

2025年长期激励计划

 

2025年长期激励计划（2025 LTIP）将薪酬与绩效挂钩，为管理层员工提供与管理层和股东利益一致的薪酬机会，其中很大一部分取决于达美航空的财务、客户服务和三年期的相对股东总回报（TSR）。对于首席执行官、其他指定的执行官以及（如适用）该计划的所有其他参与者，绩效衡量标准和目标是相同的。

 

2025年LTIP目标奖励是每位高管薪酬机会的最大组成部分，目标LTIP奖励的75%受制于3年绩效条件。人事与薪酬委员会确定了目标奖励机会，因此每个参与者的总直接薪酬机会与同行群体具有竞争力。

 

下表汇总了授予每位指定执行官的2025年LTIP奖励。选择这些奖励分配是为了平衡达美航空相对于其他航空公司的财务业绩、公司内部业绩和相对TSR之间的激励机会。这一组合以及2025年LTIP的其他条款旨在推动财务、运营和客户绩效的逐年改善。

 

任命为执行干事		业绩 限制性股票单位		业绩奖		限制性股票		2025年共计 LTIP目标 奖项
巴斯蒂安先生		$7,942,500		$3,971,250		$3,971,250		$15,885,000
豪恩斯坦先生		$3,875,000		$1,937,500		$1,937,500		$7,750,000
Bellemare先生		$1,500,000		$1,500,000		$1,500,000		$4,500,000
卡特先生		$2,600,000		$1,300,000		$1,300,000		$5,200,000
Janki先生		$2,750,000		$1,375,000		$1,375,000		$5,500,000

 

业绩限制性股票单位

 

绩效限制性股票单位（PRSU）是以Delta股票支付的长期激励机会。下面的图表显示了基于Delta相对于PRSU行业集团的累计税前收入表现和Delta在截至2027年12月31日的三年业绩期间的累计自由现金流表现的业绩限制性股票单位的潜在支付范围，但受制于相对的TSR修正。

 

业绩限制性股票单位有资格获得股息等值，但在满足适用的业绩标准和奖励归属之前，没有任何单位将成为支付。该奖励下的任何归属将在2028年发生。

 

				相对累计税前收入表现
				Rank vs. PRSUIndustry Group(1)
				#4		#3		#2		#1
绝对累计自由现金流表现		130亿美元或更多		75%		100%		150%		200%
		110亿美元		50%		75%		100%		150%
		90亿美元		0%		50%		75%		100%
		低于90亿美元		0%		0%		50%		75%

(1)	PRSU行业集团由：美国航空、西南航空和联合航空组成。

 

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业绩限制性股票单位包括一个相对的TSR修饰符，以进一步将奖励与股东价值创造联系起来。如果三年业绩期间相对于选定航空公司同行的股东总回报低于规定范围，则从PRSU奖励中获得的股份数量将减少或增加。具体而言，在绩效结果获得认证后，奖励将被向上或向下修改如下（如适用），但最高PRSUpayment为200%。

 

TSR Rank诉Industry Group(1)	修改器（百分点）(2)
1	+10%
2	+10%
3	0%
4	0%
5	-10%
6	-10%

(1)	用于PRSUTSR修改器的行业集团包括：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空。
(2)	TSR修改器不能将PRSUpayout提高到200%以上。

 

业绩奖

 

绩效奖励是以现金支付的长期激励机会。下图显示了在截至2027年12月31日的三年期间，基于三个绩效衡量标准的绩效奖励的潜在支付范围。该奖项下的任何支出将在2028年发生。

 

 

(1)	就业绩奖项而言，行业集团包括：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空。

 

基于时间的限制性股票

 

2025年LTIP规定，限制性股票奖励将在2026年2月1日、2027年2月1日和2028年2月1日各分三期等额授予，但在某些情况下可能会被没收。个人限制性股票奖励的价值将取决于奖励归属时Delta股票的价格。限制性股票符合分红条件，但在标的股票限制失效前，不会成为支付股利。

 

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2023年长期激励计划支出

 

2023年，人事与薪酬委员会根据2023年长期激励计划（2023 LTIP）授予每位被任命的执行官绩效限制性股票单位和现金绩效奖励。我们在2023年的代理声明中报告了这些奖励机会。

 

业绩限制性股票单位的支付基于德尔塔的自由现金流和相对税前收入，支付上限基于德尔塔2025年第四季度的平均股价。绩效奖励机会的支付基于相对于行业同行集团业绩的每可用座位里程（TRASM）总收入、达美航空的客户服务业绩和截至2025年12月31日的三年业绩期间的累计自由现金流。

 

以下图表汇总了经人事与薪酬委员会认证的业绩限制性股票单位和2023年长期投资计划下的业绩奖励的业绩结果以及由此产生的每个业绩期间获得的目标奖励机会的百分比。

 

2023年业绩限制性股票单位

 

自由现金流&相对税前收入

绝对累计自由现金流表现

			实际：101亿美元
以下 60亿美元	60亿美元	80亿美元	100亿美元或 更多

 

相对累计税前收益表现– Ranking诉PRSUIndustry Group⁽¹⁾

 

		实际：# 1

100%	150%	250%	300%
#4	#3	#2	#1

 

平均股价（2025年第四季度）–业绩上限

 

					实际：62.48美元
200%	220%	240%	260%	280%	300%
≤ $55.00	$56.00	$57.00	$58.00	$59.00	≥ $60.00

 

实现目标奖励的总百分比

300%

 

(1)	PRSU行业集团由：美国航空、西南航空和联合航空组成。

 

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2023年业绩奖

 

 

(1)	本栏反映应用绩效衡量权重后，2023-2025年业绩期间获得的目标奖励的百分比。
(2)	就2023年LTIP而言，行业集团包括：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空。

 

福利和其他附加条件

 

被指名的行政人员与我们的前线雇员参与相同的持续退休计划，包括一项固定缴款计划，对某些人员而言，包括一项冻结的固定福利养老金计划。我们不提供任何补充的高管退休计划或递延薪酬计划。被点名的执行官还将获得提供给所有达美员工的相同的健康和福利福利，但基本人寿保险除外，所有其他员工都会获得，而我们的官员则不会。达美航空根据我们的搬迁计划向新雇用的官员和某些其他管理雇员提供搬迁援助，该计划旨在支付搬迁直接产生的成本，包括根据该计划为应税搬迁福利支付的税收总额。此外，达美航空要求官员定期完成全面体检。德尔塔公司支付这项检查的费用。根据公司的健康计划，每位国内全职德尔塔员工都有资格获得免费体检。达美航空为执行官、直系亲属和其他指定人员，在某些情况下，为执行官的未亡配偶提供航班福利。达美航空还向所有员工以及符合条件的退休人员和幸存者提供一定的航班福利。这些福利是一种低成本、高价值的吸引和留住人才的工具，符合行业惯例。

 

被点名的执行官有资格获得公司支付的安全费用，以应对对其安全的潜在威胁，包括因其公众形象以及个人和敏感数据的潜在滥用而产生的风险。董事会认为，这些安全服务，包括网络安全/身份保护服务，是由一家独立的第三方咨询公司进行的一项研究中推荐的，不仅合适，而且考虑到这些领导者的关键价值，也符合达美航空及其股东的利益。

 

有关指定执行官在2025年收到的福利的信息，请参见薪酬汇总表和第42页开始的相关脚注。

 

风险评估

 

人事与薪酬委员会要求其顾问FW库克对达美航空的高管薪酬计划进行风险评估。基于这一审查，FW Cook确定高管薪酬计划不鼓励不必要的冒险行为，人事与薪酬委员会和公司管理层同意这一评估。人事与薪酬委员会注意到，高管薪酬方案包括：（1）高管薪酬回拨政策；（2）高管持股和保留指引；（3）激励薪酬上限为特定水平；（4）强调长期薪酬；（5）使用多个绩效衡量标准，包括年度和长期；（6）面向全体员工的反对冲和反质押政策。这些功能旨在使高管的利益与维护和提高股东价值保持一致。

 

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高管薪酬政策

 

人事与薪酬委员会监测公司治理专家、证券监管机构和相关各方就高管薪酬最佳做法进行的持续对话。德尔塔的高管薪酬政策，如下所述，与我们的高管薪酬理念一致，符合股东利益，并培养负责任的行为。

 

追回政策

 

人事与薪酬委员会已根据1934年法案第10D-1条规则和纽约证券交易所上市标准，通过了达美航空公司执行官追回政策。该政策要求公司就特定的会计重述收回某些特定的基于财务的激励薪酬，而不考虑执行官的过错。

 

这是对达美长期以来的赔偿追回政策的补充，该政策要求所有公司管理人员在发生不法行为时承担责任。根据这项政策，如果人事与薪酬委员会确定某官员从事欺诈或不当行为，需要对达美航空的财务报表进行重述，人事与薪酬委员会可能会追回该官员在受到重述重大影响的财政期间获得或获得的所有奖励薪酬。为此，激励薪酬包括年度和长期激励奖励以及所有形式的股权薪酬。

 

持股指引

 

根据德尔塔严格的持股准则，要求高管们拥有大量德尔塔股票，如下表所示：

 

		股份等于 基薪倍数		或		股份
首席执行官		8倍				400,000
总裁		6x				200,000
执行副总裁		4x				150,000

 

执行干事必须在其受准则约束之日起五年内达到适用的所有权水平。每位高管必须至少持有通过限制性股票归属获得或通过股票期权行使实现的全部净股份的50%，直至实现适用的持股准则。为此，“净股份”是指为税收目的适用预扣任何股份后保留的所有股份。股票所有权不包括执行官有权通过行使股票期权和奖励尚未支付的业绩限制性股票单位获得的股份。我们高管的股票所有权是根据纽约证券交易所德尔塔股票收盘价的三个月平均值来衡量的。截至2025年12月31日，所有被点名的高管均超过了规定的持股水平。

 

 

内幕交易政策

 

德尔塔的内幕交易政策管理董事会成员、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和以其他方式处置德尔塔证券的行为。该政策还适用于代表达美的交易，包括根据回购计划进行的任何交易。我们相信，我们的内幕交易政策和其他政策和程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1包含在Delta向SEC提交的10-K表格年度报告中。

 

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反对冲反质押政策

 

根据达美的内幕交易政策，员工和董事会成员被禁止从事涉及公开交易期权、卖空和对冲交易的达美证券交易，因为他们可能会造成非法内幕交易的表象，并且在某些情况下会产生利益冲突。此外，禁止员工和董事会成员在保证金账户中持有Delta证券或以其他方式质押Delta证券作为贷款的抵押品。

 

执行干事现金遣散费政策

 

根据达美航空的执行官现金遣散费政策，达美航空将不会与我们的执行官签订任何新的（或续签任何现有的）协议，或就我们的执行官建立新的遣散费计划或政策，该协议规定的现金遣散费超过该官员基本工资和目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准或咨询批准。

 

离职后补偿

 

我们的执行官没有雇佣合同、补充高管退休计划、递延薪酬计划或控制权协议变更。他们有资格在特定终止雇佣的情况下获得某些福利，包括控制权变更的结果。人事与薪酬委员会认为，这些规定加强了高管薪酬与未来公司业绩的一致性。我们针对指定执行官的长期激励计划下的遣散费和没收条款在第49页开始的“离职后补偿——解雇或控制权变更时的潜在离职后福利”中进行了描述。

 

税务和会计影响和政策

 

高管薪酬方案对Delta的财务和税务后果是人事&薪酬委员会在分析薪酬的整体设计和组合时的重要考虑因素。人事与薪酬委员会寻求在有效的薪酬计划与对报告的收益和其他财务措施的适当影响之间取得平衡。

 

根据我们的高管薪酬计划授予的股权奖励根据财务会计准则编纂主题718声明，股票薪酬计入费用。

 

薪酬委员会报告

 

人事与薪酬委员会已与Delta管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，人事与薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

人事及薪酬委员会

 

Sergio A. L. Rial，椅子	Leslie D. Hale
Maria Black	David S. Taylor
Greg Creed	Kathy N. Waller
David G. DeWalt

 

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高管薪酬表

 

下表包含以下指定执行官在2025年期间的薪酬信息：（1）Bastian先生，Delta的首席执行官；（2）Janki先生，Delta的首席财务官；（3）Hauenstein先生、Carter先生和Bellemare先生，他们是Delta在2025年12月31日薪酬最高的另外三位执行官。

 

薪酬汇总表

 

姓名		年份				工资 ($)				奖金 ($)(1)				股票奖励 ($)(2)(3)(4)				期权 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 Compensation ($)(5)				变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(6)				所有其他 Compensation ($)(7)				合计 ($)(8)
Edward H. Bastian 首席执行官			2025				1,082,500				-				11,914,231				-				5,846,040				0				379,630				19,222,401
			2024				991,250				8,500,000				10,961,648				-				6,295,983				0				368,188				27,117,069
			2023				950,000				9,600,000				17,000,280				-				6,292,865				0				371,183				34,214,328
Glen W. Hauenstein 总裁			2025				750,000				-				5,813,471				-				3,298,299				-				254,334				10,116,104
			2024				745,833				1,937,500				5,812,758				-				3,709,060				-				251,133				12,456,284
			2023				700,000				6,050,000				8,875,069				-				3,681,404				-				246,035				19,552,508
Alain M. Bellemare 执行副总裁兼总裁-国际			2025				650,000				-				3,001,348				-				2,531,122				-				218,544				6,401,014
			2024				650,000				-				3,000,470				-				2,776,681				-				220,174				6,647,325
			2023				650,000				-				3,000,155				-				2,831,620				-				210,833				6,692,608
Peter W. Carter 执行副总裁-首席对外事务官			2025				650,000				-				3,900,509				-				2,352,945				-				230,757				7,134,211
			2024				650,000				1,300,000				3,900,772				-				2,889,426				-				222,603				8,962,801
			2023				616,667				4,200,000				5,600,409				-				2,530,707				-				185,893				13,133,676
Daniel C. Janki 执行副总裁兼首席财务官			2025				650,000				-				4,126,335				-				2,452,950				-				233,680				7,462,965
			2024				650,000				-				4,125,546				-				2,989,436				-				234,724				7,999,706
			2023				650,000				-				4,125,123				-				3,062,923				-				228,079				8,066,125

(1)	“奖金”栏中2023年和2024年报告的金额包括支付根据达美航空2022年和2023年长期激励计划授予Bastian先生、Hauenstein先生和Carter先生的基于时间的现金奖励。其他被点名的执行官都没有获得这些基于时间的现金奖励。
(2)	“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额并不代表指定的执行官收到或有权收到的金额。相反，报告的金额代表在适用的授予日或（如果更早）服务开始日，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、股票补偿（FASB ASC主题718）计算的奖励的合计公允价值。报告的金额没有反映股票和期权奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，风险是没有支付，因为业绩条件没有得到满足。
	“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的2025年、2024年和2023年的金额主要反映了（如适用）达美航空长期激励计划下的奖励机会。更多信息，见下文脚注3和4。
(3)	2025年长期激励计划（2025年LTIP）为我们的执行官提供了一个长期激励机会，包括业绩限制性股票单位、现金结算的业绩奖励和基于时间的限制性股票奖励。关于2025年LTIP，详见第36页“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。
	“股票奖励”一栏中报告的2025年金额包括2025年LTIP下业绩限制性股票单位和限制性股票的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据Delta普通股在2025年2月5日（2025年LTIP奖励对指定执行官生效之日）的收盘价计算得出的。
(4)	对于“股票奖励”栏中受限于业绩条件的奖励，公允价值是根据FASB ASC主题718根据截至适用的授予日或（如果更早的话）服务开始日的业绩条件的可能结果计算得出的。为此，2025年LTIP下的业绩限制性股票单位的公允价值是根据目标水平的业绩计算得出的。

 

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如果假设业绩限制性股票单位按最高水平支付，则指定执行官的此类奖励的合计公允价值（其中不包括2025年长期投资计划的其他组成部分）如下：

	姓名	2025 ($)
	Edward H. Bastian	15,885,181
	Glen W. Hauenstein	7,751,294
	Alain M. Bellemare	3,001,348
	Peter W. Carter	5,200,218
	Daniel C. Janki	5,501,320

(5)	报告的金额包括根据2025年管理层激励计划（MIP）获得的奖励，该计划为我们的执行官提供了基于实现预先设定的绩效衡量标准的年度激励机会。关于2025年MIP，详见第34页“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励”。此外，就2025年而言，本栏包括根据2023年长期投资计划授予我们的执行官的业绩奖励部分下因2023年1月1日至2025年12月31日期间的业绩而赚取的金额。
(6)	2025年报告的金额反映了Bastian先生在2024年12月31日至2025年12月31日期间根据冻结的Delta退休计划获得的累积福利的精算现值的总变化。在这一期间，累计福利的精算现值减少了2407美元。其他被点名的执行官不是这项计划的参与者。有关该计划的描述，包括其资格要求，请参见第48页的“离职后补偿——确定的福利养老金福利”。
(7)	2025年所有其他赔偿的报告金额包括以下项目：

	姓名		对 合格定义 供款计划 ($)(a)		应付款项 IRS限制为 合格计划 ($)(b)		偿还 税收 ($)（c）		附加条件和 其他福利 ($)（d）
	Edward H. Bastian		31,500		299,530		19,082		29,517
	Glen W. Hauenstein		31,500		189,797		8,513		24,524
	Alain M. Bellemare		31,500		141,888		14,938		30,219
	Peter W. Carter		31,500		161,036		13,171		25,050
	Daniel C. Janki		31,500		161,036		16,223		24,921

	(a)	代表Delta对Delta 401（k）退休计划的供款，这是一项基础广泛的税务合格界定供款计划，基于适用于本计划所有参与者的相同固定和匹配供款公式。
	(b)	表示根据《国内税收法》，在没有适用于此类计划的限制的情况下，达美航空本应根据达美401（k）退休计划向该官员的账户直接支付给指定执行官的金额。这些付款基于适用于本计划所有参与者的相同的固定和匹配缴款公式，可供受此类限制影响的任何计划参与者使用。
	（c）	表示飞行福利的税收补偿，如下所述。
	（d）	这些金额包括年度体检（针对Hauenstein先生、Bellemare先生、Carter先生和Janki先生）、根据独立第三方安全评估的建议并在必要时得到董事会支持并符合达美航空及其股东利益的指定执行官的安全费用，包括网络安全/身份保护服务，以及如下所述的飞行福利。被点名的执行官们不时参加由达美航空赞助的活动，而不会增加达美航空的成本。
		与航空业常见的情况一样，达美航空提供免费旅行和特定的达美天空俱乐部®指定执行官的特权；该官员的配偶、家庭伴侣或指定伴侣；该官员的子女和父母；以及在有限的范围内，该官员指定的其他人员。此类其他人员的免费差旅限于首席执行官和总裁每年35000美元和执行副总裁每年15000美元的估算总价值。达美航空向该官员偿还免费旅行的相关税款，首席执行官和总裁的估算税额每年高达40,000美元，执行副总裁的估算税额每年高达20,000美元。前两句所述年度津贴中未使用的部分累积起来，并可能在就业期间结转到以后的年度。在符合条件的官员去世后，向符合条件的官员的在世配偶或家庭伴侣提供免费旅行。达美航空将不会根据遗属旅行福利向未亡配偶或国内伴侣偿还免费旅行的相关税款。达美航空提供航班福利的增量成本包括增量燃料费用和基于航段的增量成本，用于餐饮、机上费用、行李处理、保险、机场安保和飞机清洁等客户服务费用。
(8)	每位指定执行官在“总计”栏中的金额代表所有其他栏中金额的总和。如上文脚注（2）所述，“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额并不代表指定的执行官收到或有权收到的金额。相反，这些金额代表在适用的授予日，或者，如果更早，则为服务开始日，根据FASB ASC主题718计算的奖励的总公允价值。这些金额并未反映奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，风险是没有支付，因为业绩条件没有得到满足。

 

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基于计划的奖励表的赠款

 

下表提供了根据2025年MIP和2025年LTIP在2025年期间授予指定执行官的年度和长期奖励机会的信息。这些奖励机会分别在第34页和第36页开始的本委托书的“薪酬要素——年度激励”和“——长期激励”下的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述。

 

				日期 人事& Compensation 委员会或 董事会行动																										所有其他 股票 奖项： 数 股份 股票 或单位 (#)(4)				格兰特 日期公平 价值 股票 奖项 ($)(5)
						下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(2)												下的预计未来支出 股权激励计划奖励(3)
奖项名称/类别		格兰特 日期(1)				门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
Edward H. Bastian
2025年MIP		1/1/2025		2/5/2025			1,082,500				2,165,000				4,330,000
2025年LTIP-绩效奖		2/5/2025		2/5/2025			1,985,625				3,971,250				7,942,500
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025		2/5/2025															57,505				115,010				230,020								7,942,591
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025		2/5/2025																											57,510				3,971,641
Glen W. Hauenstein
2025年MIP		1/1/2025		2/5/2025			656,250				1,312,500				2,625,000
2025年LTIP-绩效奖		2/5/2025		2/5/2025			968,750				1,937,500				3,875,000
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025		2/5/2025															28,060				56,120				112,240								3,875,647
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025		2/5/2025																											28,060				1,937,824
Alain M. Bellemare
2025年MIP		1/1/2025		2/5/2025			487,500				975,000				1,950,000
2025年LTIP-绩效奖		2/5/2025		2/5/2025			750,000				1,500,000				3,000,000
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025		2/5/2025															10,865				21,730				43,460								1,500,674
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025		2/5/2025																											21,730				1,500,674
Peter W. Carter
2025年MIP		1/1/2025		2/5/2025			568,750				1,137,500				2,275,000
2025年LTIP-绩效奖		2/5/2025		2/5/2025			650,000				1,300,000				2,600,000
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025		2/5/2025															18,825				37,650				75,300								2,600,109
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025		2/5/2025																											18,830				1,300,400
Daniel C. Janki
2025年MIP		1/1/2025		2/5/2025			568,750				1,137,500				2,275,000
2025年LTIP-绩效奖		2/5/2025		2/5/2025			687,500				1,375,000				2,750,000
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025		2/5/2025															19,915				39,830				79,660								2,750,660
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025		2/5/2025																											19,920				1,375,675

 

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行政赔偿

 

(1)	就本专栏而言，2025年MIP的授予日期是履约期开始的日期。2025年LTIP的授予日期为授予日期，如果更早，则为根据FASB ASC主题718确定的服务开始日期。
(2)	这些栏目展示了2025年MIP下的年度奖励机会以及2025年LTIP绩效奖励部分下的长期奖励机会。有关2025年MIP的更多信息，请参见第34页的“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励”。有关2025年长期投资计划这一组成部分的更多信息，请参见第36页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。
(3)	这些栏目展示了2025年LTIP的业绩限制性股票单位部分下的长期奖励机会。有关2025年长期投资计划这一部分的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注3和4以及从第36页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。
(4)	本栏显示2025年LTIP的限制性股票部分。
(5)	本栏中的金额不代表指定的执行官收到或有权收到的金额。相反，报告的金额代表根据FASB ASC主题718在适用的授予日或（如果更早）服务开始日计算的奖励的公允价值。这些金额并未反映奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，存在因未满足业绩条件而没有支付的风险。

 

财政年终表上的杰出股权奖励

 

下表提供了关于每位指定执行官在2025年12月31日的未偿股权奖励的信息。

 

				期权奖励																		股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)				数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)				股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)				期权 运动 价格 ($)(2)				期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 股票 那 有 不是 既得 (#)(3)				市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)				股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)				股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Edward H. Bastian
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024			-				-				-				-			-			60,580				4,204,252				-				-
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025			-				-				-				-			-			57,510				3,991,194				-				-
2023 LTIP-业绩限制性股票单位		4/19/2023			-				-				-				-			-			-				-				473,150				32,836,610
2024 LTIP-业绩限制性股票单位		2/7/2024			-				-				-				-			-			-				-				181,740				12,612,756
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025			-				-				-				-			-			-				-				115,010				7,981,694
2016年LTIP-业绩股票期权		2/2/2016			173,230				-				-				43.61			2/1/2026			-				-				-				-
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017			206,510				-				-				49.33			2/8/2027			-				-				-				-
2018年LTIP-业绩股票期权		2/8/2018			307,040				-				-				51.23			2/7/2028			-				-				-				-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019			381,600				-				-				50.52			2/5/2029			-				-				-				-
2020 LTIP-业绩股票期权		2/5/2020			369,960				-				-				58.89			2/4/2030			-				-				-				-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021			249,550				-				-				39.78			2/2/2031			-				-				-				-

 

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				期权奖励																		股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)				数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)				股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)				期权 运动 价格 ($)(2)				期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 股票 那 有 不是 既得 (#)(3)				市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)				股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)				股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Glen W. Hauenstein
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024			-				-				-				-			-			32,126				2,229,544				-				-
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025			-				-				-				-			-			28,060				1,947,364				-				-
2023 LTIP-业绩限制性股票单位		4/19/2023			-				-				-				-			-			-				-				247,010				17,142,494
2024 LTIP-业绩限制性股票单位		2/7/2024			-				-				-				-			-			-				-				96,370				6,688,078
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025			-				-				-				-			-			-				-				56,120				3,894,728
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017			123,910				-				-				49.33			2/8/2027			-				-				-				-
2018年LTIP-业绩股票期权		2/8/2018			160,200				-				-				51.23			2/7/2028			-				-				-				-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019			206,060				-				-				50.52			2/5/2029			-				-				-				-
2020年LTIP-业绩股票期权		2/5/2020			199,780				-				-				58.89			2/4/2030			-				-				-				-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021			134,760				-				-				39.78			2/2/2031			-				-				-				-
Alain M. Bellemare
2023 LTIP-限制性股票		4/19/2023			-				-				-				-			-			13,916				965,770				-				-
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024			-				-				-				-			-			24,873				1,726,186				-				-
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025			-				-				-				-			-			21,730				1,508,062				-				-
2023 LTIP-业绩限制性股票单位		4/19/2023			-				-				-				-			-			-				-				41,750				2,897,450
2024 LTIP-业绩限制性股票单位		2/7/2024			-				-				-				-			-			-				-				37,310				2,589,314
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025			-				-				-				-			-			-				-				21,730				1,508,062
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021			68,060				-				-				39.78			2/2/2031			-				-				-				-

 

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				期权奖励																		股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)				数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)				股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)				期权 运动 价格 ($)(2)				期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 股票 那 有 不是 既得 (#)(3)				市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)				股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)				股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Peter W. Carter
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024			-				-				-				-			-			21,560				1,496,264				-				-
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025			-				-				-				-			-			18,830				1,306,802				-				-
2023 LTIP-业绩限制性股票单位		4/19/2023			-				-				-				-			-			-				-				155,870				10,817,378
2024 LTIP-业绩限制性股票单位		2/7/2024			-				-				-				-			-			-				-				64,670				4,488,098
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025			-				-				-				-			-			-				-				37,650				2,612,910
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017			39,900				-				-				49.33			2/8/2027			-				-				-				-
2018年LTIP-业绩股票期权		2/8/2018			51,580				-				-				51.23			2/7/2028			-				-				-				-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019			64,760				-				-				50.52			2/5/2029			-				-				-				-
2020 LTIP-业绩股票期权		2/5/2020			69,510				-				-				58.89			2/4/2030			-				-				-				-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021			46,890				-				-				39.78			2/2/2031			-				-				-				-
Daniel C. Janki
2023 LTIP-限制性股票		4/19/2023			-				-				-				-			-			12,756				885,266				-				-
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024			-				-				-				-			-			22,800				1,582,320				-				-
2025年LTIP-限制性股票		2/5/2025			-				-				-				-			-			19,920				1,382,448				-				-
2023 LTIP-业绩限制性股票单位		4/19/2023			-				-				-				-			-			-				-				76,540				5,311,876
2024 LTIP-业绩限制性股票单位		2/7/2024			-				-				-				-			-			-				-				68,400				4,746,960
2025 LTIP-业绩限制性股票单位		2/5/2025			-				-				-				-			-			-				-				39,830				2,764,202
2021年LTIP-股票期权		7/19/2021			73,730				-				-				38.56			7/18/2031			-				-				-				-

(1)	就本专栏而言，奖励的授予日期为授予日期，如果更早，则为根据FASB ASC主题718确定的服务开始日期。
(2)	股票期权的行权价格为适用授予日Delta普通股在纽交所的收盘价。
(3)	这些限制性股票的股份归属如下：
	2023 LTIP：于2024年、2025年和2026年2月1日等额分期发行。
	2024年LTIP：于2025年2月1日、2026年和2027年2月1日等额分期发行。
	2025 LTIP：于2026年、2027年和2028年2月1日等额分期
	限制性股票在某些情况下会被没收。
(4)	此栏中限制性股票市值的金额基于2025年12月31日纽约证券交易所德尔塔普通股69.40美元的收盘价。
(5)	业绩受限制股票单位的数量及其支付金额（如有）将根据截至（i）2023年LTIP的2025年12月31日、（ii）2024年LTIP的2026年12月31日和2025年LTIP的（iii）2027年12月31日的三年业绩期间的预先设定的业绩计量的实现情况确定。业绩限制性股票单位市值一栏中的金额以2025年12月31日纽约证券交易所德尔塔普通股69.40美元的收盘价为基础，并假设业绩处于目标水平。这些奖励在某些情况下会被没收，如果不满足其绩效条件，可能不会支付。

 

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期权行权和股票归属表

 

下表提供了2025年指定执行官股票期权的行使和股票归属的信息。

 

		期权奖励				股票奖励
姓名		股票数量 获得于 运动（#）		已实现价值 运动时 ($)(1)		股票数量 获得于 归属（#）		已实现价值 关于归属 ($)(2)
Edward H. Bastian		91,710		2,174,444		365,432		25,182,515
Glen W. Hauenstein		-		-		204,224		14,074,955
Alain M. Bellemare		-		-		125,947		8,630,329
Peter W. Carter		-		-		134,259		9,252,630
Daniel C. Janki		-		-		123,750		8,482,537

(1)	行权时实现的价值以期权行权日市场价格与行权价格的差额为基础。
(2)	归属时实现的价值基于适用归属日的纽约证券交易所Delta普通股的收盘价。这些金额代表2022年、2023年和2024年授予的奖励机会的归属。

 

离职后补偿

 

固定福利养老金福利

 

德尔塔退休计划（Delta Retirement Plan）是一项基础广泛、非缴款的合格固定福利养老金计划，适用于德尔塔的地面和空乘员工。要参加退休计划，雇员必须在计划于2005年12月31日被冻结前完成12个月的服务。因此，巴斯蒂安先生有资格参加退休计划，但其他指定的执行官则没有。我们不向指定的执行官提供任何补充高管退休计划或递延薪酬计划。

 

在2003年7月1日或之前聘用（或重新聘用）的符合条件的地面和空乘雇员将根据最终平均收入（FAE）公式获得退休计划福利。自2003年7月1日起，退休计划过渡到现金余额计划，在该日期之后雇用（或重新雇用）的地勤和空乘雇员的福利通常仅基于现金余额公式。于2003年7月1日受雇的退休计划参与者，根据FAE和现金余额公式中的较高者领取退休计划福利。

 

根据现金余额公式，在2006年1月1日之前，每年将参与者工资的6%（基本工资和，如果有的话，合格的年度奖励薪酬）记入一个假设账户，该账户根据市场利率记入年度利息贷记。无论计划处于冻结状态如何，利息信贷将继续每年入账。在终止雇用时，应根据参与人的选择，以即时或递延一次总付或等值每月福利的形式向其支付相当于参与人现金余额账户余额的金额。

 

FAEE公式下的福利基于参与者的（1）最终平均收入；（2）2006年1月1日之前的服务年限；（3）开始支付福利的年龄（但不是52岁之前）；以及（4）基本社会保障福利。最终平均收入是参与者在终止雇用的较早日期之前的120个月期间和2006年1月1日连续36个月的最高平均月收入（基本工资和，如果有的话，合格的年度奖励薪酬）的平均值。65岁正常退休年龄的月退休金相当于参与人最终平均收入的60%，工龄不满30年（截至2005年12月31日确定）减按参与人基本社会保障福利的50%（工龄不满30年也减按）。根据FAE公式确定的福利以每月年金的形式支付。

 

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养老金福利表

 

下表显示了Bastian先生截至2025年12月31日的某些养老金福利信息。

 

姓名		计划名称		年数 信用服务的 （截至2025年12月31日）(1)		累计现值 福利（美元）(2)		期间付款 上一财政年度
巴斯蒂安先生(3)		德尔塔退休计划		6年10个月		FAE公式：183,684		0
						现金余额公式：83,938

(1)	如上所述，退休计划自2005年12月31日起被冻结，在该日期之后将不会产生额外的服务信用。本栏反映的所有服务年限包括服务至2005年12月31日。
(2)	福利是使用与我们财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设计算的（见Delta 2025年10-K表中合并财务报表附注9中的“假设”）。此外，在制定这些价值时还使用了某些个人数据。FAE公式和现金余额公式下应计福利分别列示。就FAE公式福利而言，假定退休年龄为62岁。Bastian先生在FAE公式下的福利支付形式为单一终身年金。
(3)	Bastian先生于2005年4月1日从达美航空辞职，并于2005年7月重新加入达美航空。他的记名服务年限包括他截至2005年4月1日已完成的6年5个月的服务。因此，根据FAE公式计算的他的福利部分是根据适用于在提前退休年龄之前终止在达美服务的既得雇员的规则确定的，而不是根据适用于提前退休年龄退休人员的规则确定的。因此，巴斯蒂安先生的福利比他在提前退休年龄退休时的福利要少。巴斯蒂安先生在2005年7月重新加入达美航空后获得的所有福利都完全基于现金余额公式。

 

解雇或控制权变更时的潜在离职后福利

 

本节描述了在某些终止雇佣情形下，包括与控制权变更相关的情况下，被指定的执行官可能获得的潜在利益，假设在2025年12月31日终止雇佣。

 

下文总结了“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“正当理由”和“退休”等术语的定义。

 

遣散计划

 

高级职员和总监级别的员工一般有资格参加达美的高级职员和董事遣散计划（Severance Plan），达美可能会随时修改该计划。

 

以下图表汇总了指定执行官根据遣散费计划有资格获得的主要福利。

 

姓名		无故终止 （控制权无变化）(1)		因正当理由辞职 （控制权无变化）(1)		无故终止或 因正当理由辞职 与控制权变更的关联(1)(2)
巴斯蒂安先生		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利(3)延续 ↓新职介绍服务		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务
豪恩斯坦先生		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务		›无		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务
贝勒马尔先生， 卡特先生，还有 Janki先生		↓ 18个月基本工资 ↓ 150%目标MIP ↓ 18个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务		›无		↓ 18个月基本工资 ↓ 150%目标MIP ↓ 18个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务

(1)	现金遣散费（基本工资加目标MIP）在终止雇佣后一次性支付。新职介绍服务费限制在3000美元。
(2)	如果终止雇佣发生在控制权变更后的两年期间，则适用这些福利。
(3)	关于航班福利的说明，见第43页赔偿汇总表脚注7（d）。

 

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要获得遣散计划下的福利，参与者必须为Delta的利益订立针对Delta的索赔和不竞争、不招揽、不贬低和保密契约的一般解除协议。

 

遣散费计划没有为与控制权变更相关的福利提供任何消费税总额。如果参与者有权根据与控制权变更相关的遣散费计划获得福利，如果这导致的税后福利比参与者缴纳消费税的情况更大，则此类福利的金额将减少到《国内税收法》第4999节规定的法定安全港。

 

长期激励计划

 

下图总结了2023、2024和2025年Delta长期激励计划（LTIP）下绩效奖励、绩效限制性股票单位和授予的限制性股票（如适用）的处理方式。

 

终止场景		奖励待遇
终止不 原因或辞职 有充分的理由 控制权未发生变更		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		根据相同的归属、业绩和一般付款规定，被指定的执行官将继续有资格获得其业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票奖励，就好像其受雇仍在继续一样。(1)(2)
		Janki先生和 Bellemare先生		指定的执行官将根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得按比例分配的业绩奖励和按比例分配的业绩限制性股票单位奖励，就好像他的受雇仍在继续一样，并立即按比例分配其限制性股票奖励的一部分。此类奖励的任何剩余部分将被没收。
辞职不 好理由		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		指定的执行官将继续有资格获得其绩效奖励、绩效限制性股票单位奖励（对Bastian先生和Carter先生而言，根据2023年LTIP（增强PRSU奖励）授予的绩效限制性股票单位的增强奖励部分除外，以及（如适用）根据相同的归属、绩效和一般付款条款授予的限制性股票奖励，就好像他的工作仍在继续一样。(1)(2)对于Bastian先生和Carter先生的增强型PRSUU奖励，他们将根据相同的归属、绩效和一般付款条款获得按比例分配的奖励，就好像他们的雇佣一直在继续一样，并且该奖励的任何剩余部分将被没收。
		Janki先生和 Bellemare先生		被点名的执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励、限制性股票奖励将立即被没收。
到期终止 退休		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		指定的执行官将继续有资格根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得其业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励（Bastian先生和Carter先生的增强PRSU奖励部分除外）以及（如适用）限制性股票奖励，就好像他的工作仍在继续一样。(1)(2)对于Bastian先生和Carter先生的增强型PRSUU奖励，他们将根据相同的归属、绩效和一般付款条款获得按比例分配的奖励，就好像他们的雇佣一直在继续一样，并且该奖励的任何剩余部分将被没收。
		Janki先生和 Bellemare先生		指定的执行官将根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得按比例分配的业绩奖励和按比例分配的业绩限制性股票单位奖励，就好像他的受雇仍在继续一样，并立即按比例分配其限制性股票奖励的一部分。此类奖励的任何剩余部分将被没收。

 

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行政赔偿

 

终止场景		奖励待遇
因故终止		被点名的执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励、限制性股票奖励将立即被没收。
终止由于 死亡或残疾		被指定的执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票奖励将立即归属，业绩奖励和业绩限制性股票单位奖励按目标水平支付。
终止不 原因或辞职 有充分的理由 控制权变更		被指定执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票奖励将立即归属，业绩奖励和业绩限制性股票单位奖励按目标水平支付。

(1)	为了使指定的执行官有资格获得这种待遇，他的终止雇佣必须发生在（i）2023年长期投资计划下的2023年10月1日或之后；（ii）2024年长期投资计划下的2024年10月1日；以及（iii）2025年长期投资计划下的2025年10月1日。对于在这些日期之前终止雇用，根据每个适用的长期投资计划授予指定执行官的业绩奖励和业绩限制性股票单位、限制性股票和股票期权奖励将受到与Janki先生和Bellemare先生所述相同的待遇。
(2)	作为这一待遇的考虑，这些被点名的执行官为了达美的利益，签订了包含增强的不竞争和不招揽契约的授标协议。如果被点名的执行官在受雇后的两年期间违反此类契约，他将被没收任何未兑现的奖励。

 

年度激励计划

 

达美航空的2025年管理层激励计划（MIP）一般规定，在2025年12月31日工作日结束前与达美航空的雇佣关系终止的参与者没有资格获得2025年的MIP付款。但是，如果参与者的雇用（1）因死亡或残疾而终止；（2）因退休而终止；或（3）由Delta无故或出于任何其他原因使参与者有权获得遣散费计划下的福利，则参与者有资格根据（a）参与者在2025年期间受雇于符合MIP资格的职位的天数和（b）如果他或她的雇用持续到2025年12月31日本应适用的2025年MIP条款和条件，按比例获得2025年MIP付款。

 

触发事件

 

如上所述，离职福利资格和股权奖励加速归属是由某些事件触发的。“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“正当理由”和“退休”等术语适用于被点名的执行官，现汇总如下。

 

›	原因是指，一般而言，某人（1）持续、实质性地未能履行其在德尔塔的职责；（2）对德尔塔造成经济损害的不当行为；（3）对涉及道德败坏、欺诈、盗窃、贪污或不诚实的重罪或其他罪行定罪、认罪或不抗辩；或（4）实质性地违反任何有关行为的重大德尔塔政策或规则。一个人有十个工作日可以治愈，如果可以治愈，任何可能导致因故终止的事件。对于执行副总裁或更多高级管理人员，因故终止必须获得整个董事会三分之二的投票通过。
›	控制权变更一般指发生以下任一事件：（1）任何人成为Delta普通股35%以上的实益拥有人；（2）在连续12个月期间内，期初的董事会及其批准的继任者不再构成董事会的多数；（3）完成涉及Delta的合并或合并，但合并或合并导致紧接交易前已发行的Delta普通股继续占紧接交易后已发行的Delta普通股的65%以上的情况除外；或（4）出售、租赁或以其他方式转让Delta的资产，其总公平市值高于紧接交易前Delta资产总公平市值的40%。
›	残疾是指根据适用的Delta残疾计划确定的长期或永久残疾。
›	良好理由是指，一般来说，在未经个人书面同意的情况下，发生以下任何一种情况：（1）实质性减少某人的权力、职责或责任，但非实质性和不经意的行为，经该人书面通知后由德尔塔公司迅速补救；（2）将某人的办公室搬迁超过50英里；（3）实质性减少某人的基本工资或目标年度奖金机会，除非根据对类似情况的人的统一百分比工资或目标年度奖金削减；或（4）Delta对某人就业的任何重要条款的重大违反。只有当某人向达美发出其辞职意向的特定书面通知且达美未在特定期限内治愈该事件时，该事件才构成正当理由。
›	退休是指在52岁或之后终止雇用（1）且自某人最近一次受雇日期起已完成十年的服务，或（2）在其自最近一次受雇日期起已完成至少25年服务的日期或之后终止雇用（不论年龄）。此外，就下文所述的退休人员航班福利而言，退休还意味着达美航空无故终止雇佣或出于任何其他原因，如果该人至少年满45岁且至少有10年的服务年限，且此类合并年龄和服务年限等于60岁或以上，则该人将有权获得遣散费计划下的福利。

 

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离职后飞行福利

 

根据上述退休定义从达美退休的指定执行官可在退休期间继续领取航班福利（有关航班福利包括幸存者旅行福利的描述，请参见第43页薪酬汇总表的脚注7（d）），但两项年度津贴中未使用的部分不会累积到随后几年（退休人员航班福利）。

 

尽管有上述规定，在2009年6月8日或之后首次当选官员的人，将不会获得退休人员航班福利的税款报销。达美航空也不为任何官员的未亡配偶或国内伴侣的旅行相关税款提供报销。

 

为换取某些有利于达美航空的不竞争、不招揽、不贬低和保密契约，以及对达美航空索赔的一般解除，在达美航空与西北航空公司签订合并协议之日开始并在合并发生之日结束的期间担任该职务的官员，或在合并发生之日从西北航空加入达美航空并在达美航空签订合并协议之日担任西北航空官员的官员，将在其终止雇佣（死亡或达美因故除外）时获得，退休人员飞行福利的既得权利，无论该官员的年龄和终止雇用时的服务年限如何。

 

（1）不符合退休定义和（2）有资格获得遣散计划福利的指定执行官将在根据遣散计划提供的飞行福利到期后获得140张单向正太空飞行通行证的分配。这笔拨款可在指定执行官离职日期满五周年时使用。如果该官员在达美服务不足五年，通行证的数量和可能使用的期限将相应减少。

 

关于解雇或控制权变更时潜在离职后福利的表格

 

下表描述了假设在2025年12月31日终止雇佣的每位指定执行官的解雇福利。还包括一个行，它描述了每一位被任命的执行官在控制权变更（CIC）方面可能获得的任何好处。此外，由于终止被视为发生在2025年12月31日工作日结束时，因此指定的执行官本应获得其2025年MIP奖励，以及（如适用）2023年LTIP下的绩效奖励和绩效限制性股票单位，但以其他方式应支付的范围为限。因此，这些裁决与终止雇用无关。

 

我们没有在这一节中列入任何在非歧视性基础上向所有雇员普遍提供的福利，例如支付退休金、伤残和死亡抚恤金。请参阅第48页的“固定福利养老金福利”，了解有关根据Delta退休计划为符合条件的指定执行官累积的福利的讨论。2025年12月31日，Bastian先生、Hauenstein先生和Carter先生有资格根据上述退休定义退休。根据这些要求，其他被点名的执行官没有资格退休，因此没有资格获得任何与退休相关的补偿或福利。

 

						权益/多头-期限非-股权激励/现金 奖项（美元）
姓名		终止场景		遣散费 付款 ($)(1)		业绩 限制性股票 单位(2)		业绩 奖项(3)		受限 股票(4)		其他 福利 ($)(5)
巴斯蒂安先生		无缘无故		6,600,000		20,594,450		7,625,000		8,195,446		494,467
		因正当理由辞职		6,600,000		20,594,450		7,625,000		8,195,446		494,467
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		20,594,450		7,625,000		8,195,446		452,444
		退休		-		20,594,450		7,625,000		8,195,446		452,444
		死亡		-		20,594,450		7,625,000		8,195,446		-
		残疾		-		20,594,450		7,625,000		8,195,446		452,444
		中投–无故终止/正当理由辞职		6,600,000		20,594,450		7,625,000		8,195,446		494,467

 

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行政赔偿

 

						权益/多头-期限非-股权激励/现金奖励（美元）
姓名		终止场景		遣散费 付款 ($)(1)		业绩 限制性股票 单位(2)		业绩 奖项(3)		受限 股票(4)		其他 福利 ($)(5)
豪恩斯坦先生		无缘无故		4,125,000		10,582,806		3,875,000		4,176,908		315,322
		因正当理由辞职		-		10,582,806		3,875,000		4,176,908		288,125
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		10,582,806		3,875,000		4,176,908		288,125
		退休		-		10,582,806		3,875,000		4,176,908		288,125
		死亡		-		10,582,806		3,875,000		4,176,908		-
		残疾		-		10,582,806		3,875,000		4,176,908		288,125
		中投–无故终止/正当理由辞职		4,125,000		10,582,806		3,875,000		4,176,908		315,322
Bellemare先生		无缘无故		2,437,500		2,228,897		1,500,000		3,162,325		122,975
		因正当理由辞职		-		2,228,897		1,500,000		3,162,325		-
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		-		-		-		-
		死亡		-		4,097,376		3,000,000		4,200,019		-
		残疾		-		4,097,376		3,000,000		4,200,019		-
		中投-无故终止/正当理由辞职		2,437,500		4,097,376		3,000,000		4,200,019		122,975
卡特先生		无缘无故		2,681,250		7,101,008		2,600,000		2,803,066		377,871
		因正当理由辞职		-		7,101,008		2,600,000		2,803,066		334,238
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		7,101,008		2,600,000		2,803,066		334,238
		退休		-		7,101,008		2,600,000		2,803,066		334,238
		死亡		-		7,101,008		2,600,000		2,803,066		35,703
		残疾		-		7,101,008		2,600,000		2,803,066		334,238
		中投-无故终止/正当理由辞职		2,681,250		7,101,008		2,600,000		2,803,066		377,871
Janki先生		无缘无故		2,681,250		4,086,041		1,375,000		2,898,761		154,363
		因正当理由辞职		-		4,086,041		1,375,000		2,898,761		-
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		-		-		-		-
		残疾		-		7,511,162		2,750,000		3,850,034		-
		死亡		-		7,511,162		2,750,000		3,850,034		-
		中投–无故终止/正当理由辞职		2,681,250		7,511,162		2,750,000		3,850,034		154,363

(1)	遣散费（如适用）代表每位指定执行官的以下款项：（i）Bastian先生：24个月基本工资和其MIP目标奖励的200%；（ii）Hauenstein先生：24个月基本工资和其MIP目标奖励的200%；（iii）Bellemare先生、Carter先生和Janki先生：18个月基本工资和其MIP目标奖励的150%。
(2)	表中的业绩限制性股票单位价值基于2025年12月31日纽交所Delta普通股收盘价69.40美元，并假设业绩在目标水平。
(3)	表中绩效奖励的价值基于目标水平的支付。
(4)	此表中限制性股票的价值基于2025年12月31日纽约证券交易所Delta普通股69.40美元的收盘价。
(5)	被任命的执行官的其他福利包括公司支付的医疗保险、新职介绍服务和离职后飞行福利。只有Bastian先生、Hauenstein先生和Carter先生有资格获得退休人员航班福利。为每位指定执行官反映的退休人员飞行福利是通过对每位官员使用以下假设确定的：（1）使用死亡率表测量的官员预期寿命的飞行福利继续存在即计算平均预期寿命为19.0岁；（2）各年度退休人员飞行福利的使用水平与该人员在2025年期间实际使用飞行福利的水平相同；（3）各年度退休人员飞行福利给达美带来的增量成本与达美2025年为该人员飞行福利产生的实际增量成本相同；（4）退休人员飞行福利的价值包括相当于（i）该人员在2025年实际使用的飞行福利中较低者的60%的税收毛额（二）年度退税免税额（如补偿汇总表脚注7（d）所述）。在这些假设的基础上，我们通过使用5.53%的贴现率计算该福利相对于该官员预期寿命的现值，确定了每位适用的指定执行官的退休人员航班福利的价值。

 

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行政赔偿

 

CEO薪酬比例

 

根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们需要计算并披露支付给我们中位员工的总薪酬以及我们首席执行官的薪酬与中位员工的比率。2025年：

 

›	以除首席执行官以外的所有员工的中位数确定的员工的年度总薪酬为100,976美元；
›	我们的首席执行官Ed Bastian的年度总薪酬为19,222，401美元；以及
›	我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为190比1。

 

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与此处报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

 

根据SEC规则，我们被允许每三年确定一次新的中位数员工，除非达美航空的员工人数或员工薪酬安排发生变化，我们合理地认为这将导致CEO薪酬比例披露发生重大变化。根据这些规则，我们确定了2025财年新的员工中位数。因此，今年披露时使用的员工中位数可能与前几年使用的员工中位数不同，即使达美航空的整体薪酬计划没有发生重大变化。

 

在确定员工年度总薪酬的中位数时，我们使用了以下方法以及截至2025年12月31日的重大假设、调整和估计：

 

›	由于我们不到5%的员工居住在其他国家，我们使用SEC规则允许的de minimis豁免排除了我们所有的3,421名国际员工。(1)
›	在应用de minimis豁免后，我们有115,044名美国员工，包括我们子公司的员工以及所有兼职、季节性和临时员工。
›	为了确定员工中位数，我们利用了W-2表格方框5中的信息，因为我们认为这一衡量标准反映了我们不同工作组中最具可比性的薪酬衡量标准。
›	根据SEC规则的明确许可，我们将2025年受雇并截至2025年12月31日仍在受雇的永久全职和兼职员工的薪酬进行了年化。

 

在确定了员工中位数后，我们根据要求，根据薪酬汇总表中用于计算首席执行官薪酬的规则，计算了员工中位数的年度总薪酬。由于SEC规则要求我们在薪酬汇总表计算中包含我们提供的某些福利的价值，因此中位员工报告的薪酬高于员工W-2方框5中报告的薪酬。

 

薪酬与绩效

 

以下披露是根据SEC在S-K条例第402（v）项中的薪酬与绩效规则编制的，不一定反映指定执行官实际实现的价值或人事与薪酬委员会如何评估薪酬决定。有关人事与薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅本代理声明从第26页开始的“薪酬讨论与分析”部分。

 

下表和相关披露提供了以下信息：（i）第42页薪酬汇总表中列出的我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定的执行官（其他NEO）的总薪酬（SCT Total）；（ii）根据S-K条例第402（v）项计算的对我们的PEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”（CAP）；（iii）某些财务业绩计量；以及（iv）CAP与这些财务业绩计量的关系。

 

(1)

非美国国家这些国家的雇员人数分别为阿根廷-7；阿鲁巴– 3；澳大利亚– 13；巴哈马– 62；巴巴多斯-2；比利时– 8；伯利兹-1；百慕大– 14；巴西– 132；加拿大– 345；开曼群岛– 2；智利– 33；中国– 27；哥伦比亚-11；哥斯达黎加-36；库拉索岛-1；捷克– 2；丹麦-2；多米尼加共和国– 11；厄瓜多尔– 4；萨尔瓦多– 9；法国– 111；德国– 46；加纳– 2；希腊– 11；危地马拉– 17；洪都拉斯– 3；香港-3；冰岛-5；印度– 835；爱尔兰– 25；以色列– 6；意大利-63；牙买加– 5；日本– 368；墨西哥– 359；新西兰-2；尼加拉瓜– 1；尼日利亚– 5；巴拿马– 6；秘鲁– 26；菲律宾– 1；葡萄牙– 3；塞内加尔– 2；新加坡– 503；南非-5；韩国– 29；西班牙– 49；圣卢西亚– 3；圣马丁岛-3；瑞典-2；瑞士– 2；台湾-2；荷兰– 107；特克斯和凯科斯群岛– 2；阿拉伯联合酋长国– 1；英国– 83。

 

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行政赔偿

 

薪酬与绩效表

 

						平均				初始固定100美元的价值 2020年12月31日投资 基于：
年份 (a)		总结 Compensation 表合计 PEO(1) ($) (b)		Compensation 实际支付给 PEO(2) ($) （c）		总结 Compensation 表合计 其他近地天体(1)(2) ($) （d）		平均 Compensation 实际支付给 其他近地天体(1)(2) ($) （e）		合计 股东 返回(3) ($) （f）		同行组 合计 股东 返回(3) ($) （g）		净收入(4) ($) （百万） （h）		预-税 收入(5) ($) （百万） （一）
2025		19,222,401		105,500,600		7,778,574		33,136,129		177		88		5,005		6,799
2024		27,117,069		56,429,052		8,919,676		16,903,211		152		83		3,457		7,052
2023		34,214,328		39,811,315		12,332,605		14,136,612		101		83		4,609		7,021
2022		9,606,387		7,613,922		5,087,831		3,861,941		82		64		1,318		3,619
2021		12,360,420		11,616,466		6,115,487		6,028,546		97		98		280		( 3,144 )

 

 

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行政赔偿

 

(4)	反映显示的每一年按照公认会计原则编制的归属于股东的税后净利润。

 

 

CAP与公司业绩的关系

 

下一页的图表显示了CAP与我们的PEO和其他NEO与（i）达美航空和纽交所ARCA航空公司指数的TSR的关系；（ii）达美航空的净收入；以及（iii）达美航空的税前收入（non-GAAP）。

 

CAP是根据S-K条例第402（v）项计算的，除其他外，反映了在所述年度内对股权奖励公允价值的调整。影响股权奖励公允价值的因素包括年底我们普通股的价格，以及业绩目标的预计和实际实现情况。

 

 

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行政赔偿

 

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

人事与薪酬委员会的任何成员都不是达美航空的前任或现任高级职员或雇员，也没有适用的SEC规则中规定的任何相互关联的关系。

 

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目 录

董事薪酬

 

非雇员董事薪酬由董事会批准，基于公司治理委员会的建议。

 

2025年，公司治理委员会聘请外部薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）协助委员会评估外部董事的薪酬方案。FW Cook针对我们的人事与薪酬委员会在2025年用于高管薪酬目的的同行组中的相同21家公司（包括三家航空公司）以及其他市场数据，审查了我们的董事薪酬。根据这项审查，公司治理委员会建议仅增加董事会非执行主席的年度现金保留金20,000美元。董事会接受了这一建议。

 

绩效薪酬计划将非雇员董事的股权奖励限制在100万美元。职工董事继续不因董事会服务而获得额外报酬。截至2025年7月1日，非雇员董事有资格因在董事会任职而获得以下待遇：

 

年度董事会成员保留人：	除董事会非执行主席外，每位非雇员董事120,000美元（按季度分期支付）。 理事会非执行主席200000美元（按季度分期支付）。
年度委员会主席现金保留人：	20,000美元，审计委员会主席30,000美元和人事& 薪酬委员会主席（全部按季度分期支付）。
年度董事会成员股权授予：	20万美元的限制性股票，在下一次年度会议上或不久之前归属 股东，但须待董事继续在董事会任职后，方可作 归属日期。在批准的范围内，这些奖励将产生股息，并在限制性股票归属时支付。
年度非-大会执行主席 董事会股权授予：	320,000美元的限制性股票，与年度董事会的归属时间表相同 股权授予。
费用报销：	报销出席会议发生的合理费用。
配套赠礼助学计划：	董事（以及所有员工和退休人员）有资格参加一项计划，根据该计划，达美航空基金会向符合条件的公众匹配100%的供款 和私立、认可、非营利、教育机构、幼儿园前通过 研究生，每位董事（以及雇员或退休人员）每人最高可达5000美元的上限 日历年。
网络安全：	董事有资格获得担保，以抵御因其公众形象和 个人和敏感数据的潜在滥用。

 

与航空业常见的情况一样，达美航空提供免费旅行和特定的达美天空俱乐部^®董事会成员的特权；董事的配偶、国内合伙人或指定伴侣；董事的子女和父母；以及在有限的范围内，董事指定的其他人员（董事飞行福利）。这类其他人员的免费旅行限于每年估算的总价值为20,000美元。达美航空向该董事报销免费旅行的相关税款，估算税值每年高达2.5万美元。前两句所述年度津贴的未使用部分累积起来，可在董事会服务期间结转到以后年度。哈兹尔顿先生没有资格获得除他作为达美航空员工获得的航班福利之外的其他福利。

 

在符合条件的董事去世后，向符合条件的董事的在世配偶或国内合伙人提供免费旅行。达美航空将不会根据遗属旅行福利向未亡配偶或国内伴侣偿还免费旅行的相关税款。

 

董事于52岁或之后退休并至少服务十年的董事、于68岁或之后退休并至少服务五年的董事，或于其强制退休日期，可在退休期间继续领取董事飞行津贴，但年度津贴的未使用部分不会累积到以后年度（退休董事飞行津贴），且该董事将不会因退休董事飞行津贴而获得税款补偿。如果董事从事某些不法行为，则该董事没有资格领取退休董事航班福利。

 

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目 录

董事薪酬

 

董事薪酬表

 

下表列出了2025年支付给达美董事会非雇员成员的薪酬。

 

姓名(1)		费用 赚了 或支付 现金 ($)		股票 奖项(2) ($)		期权 奖项 ($)		非股权 激励计划 Compensation ($)		不合格 延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation(3) ($)		合计 ($)
Christophe Beck		120,000		200,000		0		0		0		3,985		323,985
Maria Black		120,000		200,000		0		0		0		23,499		343,499
威利CW蒋		120,000		200,000		0		0		0		5,411		325,411
Greg Creed		120,000		200,000		0		0		0		8,863		328,863
David G. DeWalt		140,000		200,000		0		0		0		28,020		368,020
莱斯利·M·黑尔		120,000		200,000		0		0		0		40,799		360,799
Michael P. Huerta		140,000		200,000		0		0		0		17,998		357,998
朱迪思·J·麦肯纳		90,000		200,000		0		0		0		17,497		307,497
Vasant M. Prabhu		120,000		200,000		0		0		0		1,141		321,141
Sergio A. L. Rial		145,000		200,000		0		0		0		13,141		358,141
David S. Taylor		210,000		320,000		0		0		0		31,454		561,454
Kathy N. Waller		150,000		200,000		0		0		0		8,827		358,827

(1)	作为达美员工，Bastian先生和Hazleton先生没有因2025年在董事会的服务而获得单独报酬。Bastian先生的赔偿包含在第42页的赔偿汇总表中。Hazleton先生的薪酬在第60页的“提案1 —选举董事”中进行了描述。
(2)	于2025年6月19日，董事会于该日向每位非雇员董事授出4,240股限制性股票。该奖励将于2026年6月19日归属，但须在该日期继续提供董事会服务。Taylor先生获得了2540股的额外赠款，作为担任董事会非执行主席的报酬，但须按照上述相同的时间表归属。“股票奖励”栏显示了根据FASB ASC主题718确定的基于授予日期的2025年授予每位非雇员董事的限制性股票的公允价值。
(3)	这一栏中的金额包括（a）以下与董事飞行福利相关的税款报销：Beck先生-3985美元；Black女士-8005美元；Chiang先生-5411美元；Creed先生-8863美元；DeWalt先生-10600美元；Hale女士-19066美元；Huerta先生-4991美元；McKenna女士-3858美元；Prabhu先生-1141美元；Rial先生-2357美元；Taylor先生-12419美元；Waller女士-8827美元。如果非雇员董事获得的额外津贴或其他个人福利的总增量成本达到或超过10,000美元，即SEC规则下的报告门槛，本栏中的金额还包括（a）Black女士、DeWalt先生、Hale女士、Huerta先生、McKenna女士、Rial先生和Taylor先生的董事飞行福利的增量成本；（b）Black女士、DeWalt先生、Huerta先生、McKenna女士、Rial先生和Taylor先生的数字安全成本。董事们不时参加由达美航空赞助的活动，而不会增加达美航空的成本。

 

持股指引

 

非雇员董事持股准则要求每位非雇员董事拥有的Delta普通股股份等于或大于（1）股，其价值是支付给董事的年度董事会现金保留金的五倍，或（2）35,000股。为此目的，持股包括限制性股票和限制性股票单位；直接或由配偶或受抚养子女拥有的股份；由董事或与董事同住一户的直系亲属（直系亲属）以信托方式持有或为其持有的股份；或由董事或直系亲属全资拥有的实体拥有的股份。不包括董事有权通过行使股票期权获得的股份。

 

此外，每位非职工董事必须至少持有通过限制性股票归属或通过股票期权行权实现的全部“净股”的50%，直至实现持股指引。为此，“净股份”是指为税收目的对任何股份进行任何适用的预扣后保留的所有股份。

 

截至2025年12月31日，除3名董事于2024年或2025年当选董事会成员外，所有非职工董事均超过规定的持股水平。每位董事自当选之日起有五年时间达到非职工董事持股准则规定的持股水平。

 

如第41页“高管薪酬政策——反对冲反质押政策”下的代理声明“薪酬讨论与分析”部分所述，非雇员董事还须遵守公司禁止对冲和质押Delta证券的规定。

 

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目 录

	提案1 选举董事
	我在投什么票？   我们正在寻求您的支持，以选举14名董事提名人，董事会根据公司治理委员会的建议，提名他们在董事会任职，任期一年。
	董事会建议对每一位被提名人进行投票。

 

所有达美董事每年选举一次。在年度会议上，每位董事提名人将以所投多数票的投票结果当选。这意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过该董事提名人所获票数的50%（不包括弃权票）。当选的每名董事任期至下一届年度股东大会及其继任者的选举和任职资格，或至该董事较早时去世、被取消任职资格、辞职或被免职为止。有关年会投票的更多信息，请参见第77-79页。

 

达美航空的章程规定，任何未在年度会议上获得多数票的董事必须向董事会提出辞呈。公司治理委员会将向董事会提出是否接受辞职的建议。董事会将在选举结果认证后90天内审议该建议并公开披露其决定。

 

2026年董事提名人

 

经考虑企业管治委员会的建议后，董事会将截至年会日期的董事人数定为14人，并提名所有现任董事参选连任。

 

董事会认为，每名获提名人士均有资格担任董事，将可参选。如果没有，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事人数。如果一名替补被提名，代理人将投票给替补被提名人。董事会审议的每一位被提名人的具体资格、技能和经验遵循被提名人的履历。

 

ALPA提名人

 

达美航空公司飞行员协会、达美飞行员集体谈判代表国际（ALPA）和ALPA（Delta MEC）的达美单位的理事机构达美总执行委员会有一项协议，据此，达美同意（1）促使达美MEC指定的达美飞行员的董事会选举，该飞行员不是达美MEC的成员或官员，也不是ALPA的官员（飞行员提名人）；（2）在该飞行员提名人须经选举的任何股东大会上，重新提名飞行员提名人或提名Delta MEC指定的另一名合格的Delta飞行员当选为董事会成员，并尽其合理的最大努力促使该人当选为董事会成员；（3）在飞行员提名人死亡、残疾、辞职、被免职或未能当选的情况下，迅速向董事会选出Delta MEC指定的替代飞行员提名人，以填补由此产生的空缺。根据这项规定，德尔塔MEC已指定Christopher A. Hazleton重新提名，以在年度会议上竞选董事会成员。

 

Hazleton先生作为Delta飞行员的薪酬根据Delta与ALPA之间的集体谈判协议确定。2025年期间，Hazleton先生获得了762,261美元的补偿（其中包括596,198美元的飞行收入、55,307美元的共享奖励/利润分享付款以及与退休计划相关的达美捐款110,756美元）。作为董事会的达美飞行员代表，Hazleton先生没有因担任董事而获得单独报酬。

 

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目 录

建议1选举董事

 

Edward H. Bastian

年龄：68岁   加入达美董事会： 2010年2月5日

传记：   Bastian先生自2016年5月起担任达美航空首席执行官，并于2007年至2016年5月担任达美航空总裁。他于1998年加入台达，曾担任多个高级领导职务，包括2005年至2008年的首席财务官、2000年至2005年的高级副总裁-财务和财务总监以及1998年至2000年的副总裁兼财务总监。他还曾于2005年6月至2005年7月期间担任敏锐品牌的首席财务官，之后重返达美。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。巴斯蒂安先生曾担任过许多领导职务，包括担任达美航空的首席执行官、总裁兼首席财务官。   ↓航空/交通运输行业。作为一名达美航空公司的官员，巴斯蒂安先生在航空业拥有超过二十年的经验。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。Bastian先生获得了领导Delta值得信赖的消费者品牌的大量品牌管理经验。   ↓财务/会计。Bastian先生的会计和财务背景也为董事会提供了财务和战略方面的专业知识。   ↓全球业务。巴斯蒂安先生带领达美航空完成了其全球网络的大幅扩张。   ↓其他董事会成员。巴斯蒂安先生曾在其他公司的董事会任职。   公共指令： Grupo Aerom é xico，S.A.B. de C.V.（2012-2022年）   附属公司： 受托机构，伍德拉夫艺术中心

 

Christophe Beck

年龄：58岁   加入达美董事会： 2024年12月12日

传记：   Beck先生担任艺康集团的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者，可保护人们和对生命至关重要的资源。他于2026年4月被任命为艺康总裁，此外还自2022年5月起担任董事长兼首席执行官。Beck先生此前于2021年1月被任命为总裁兼首席执行官，并于2019年4月被任命为总裁兼首席运营官。在2007年加入艺康之前，Beck先生于1991年至2006年期间在雀巢担任高管职务。   各委员会： 审计；安全与安保   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Beck先生拥有超过30年的高级领导经验，其中在艺康工作了18年。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。贝克先生通过担任高级领导职务获得了丰富的营销和销售经验。   ↓科技/网络安全/数字化。贝克先生的科技背景为董事会提供了宝贵的视角。   ↓能源/可持续发展。Beck先生通过在全球可持续发展领导者艺康担任领导职务，在可持续发展事务方面拥有丰富的专业知识。Beck先生作为更大的MSP伙伴关系的主席，对SAF也有独特的理解，该伙伴关系与Delta和其他公司合作建立了明尼苏达SAF枢纽。   ↓全球业务。贝克先生拥有在欧洲、亚洲和北美经营复杂的全球业务的经验。   ↓其他董事会成员。Beck先生担任艺康董事会主席及其安全、健康与环境委员会成员。   公共指令： 艺康集团   附属公司： 圣保罗和明尼苏达基金会董事 明尼阿波利斯-圣保罗地区更大的MSP主席 经济发展伙伴关系

 

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Maria Black

年龄：52岁   加入达美董事会： 2024年4月26日

传记：   Black女士自2023年1月起担任自动数据处理公司（ADP）的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供人力资本管理解决方案的全球领先技术公司。她此前曾于2022年1月至2023年1月担任ADP总裁，自1996年加入公司以来，在整个ADP全球投资组合中担任过越来越多的职务，包括2020年至2022年担任全球销售和营销总裁，2017年至2020年担任小型企业解决方案和人力资源外包总裁，2014年至2016年担任ADP TotalSource总裁，2013年至2014年担任ADP英国总经理，2008年至2013年担任雇主服务-TotalSource中西部地区总经理。   各委员会： 财务；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。布莱克女士目前担任ADP总裁兼首席执行官，并在整个ADP全球投资组合中担任过越来越重要的多个职位。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。Black女士在销售、产品实施和运营方面拥有丰富的经验，曾在ADP监督销售、营销和业务运营的各个方面。   ↓科技/网络安全/数字化。布莱克女士在技术和人力资本管理行业拥有丰富的专业知识，这是她在ADP任职期间获得的。   ↓全球业务。作为首席执行官，布莱克女士负责监督ADP在140多个国家和市场的所有服务。   ↓其他董事会成员。除了担任领导职务外，布莱克女士还担任ADP董事会成员。   公共指令： 自动数据处理公司   附属公司： ADP基金会主席和受托人 美国心脏协会CEO圆桌会议成员 商业圆桌会议成员 工商理事会成员

 

WILLIE CW CHIANG

年龄：65岁   加入达美董事会： 2024年4月26日

传记：   蒋先生担任全美平地管道有限责任合伙公司（纳斯达克：PAA）及其普通合伙人控股公司Plains GP Holdings，L.P.（纳斯达克：PAGP）的董事长、首席执行官兼总裁。PAA是一家公开交易的主要有限合伙企业，拥有并经营中游能源基础设施，并提供原油、天然气液体和天然气的物流服务。2018年10月起担任PAA、PAGP首席执行官职务，2020年1月起担任董事长，2025年6月起担任总裁，2017年2月起担任PAA、PAGP董事职务。Chiang先生此前曾于2018年1月至10月担任PAA和PAGP执行副总裁（EVP）兼首席运营官，并于2015年8月至2017年12月担任公司美国运营和商业活动执行副总裁兼首席运营官。他于2015年从西方石油公司加入PAA和PAGP，并于2012年至2015年期间担任运营执行副总裁。从1996年到2012年，他曾在康菲石油公司及其前任公司担任过多个职位。Mr. Chiang started his refining career with 雪佛龙 in 1981。   各委员会： 审计；安全与安保   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。作为多家公司的高级管理人员，蒋先生拥有丰富的领导经验，包括目前担任PAA和PAGP的董事长、首席执行官兼总裁。   ↓能源/可持续发展。蒋先生在能源行业的丰富经验为董事会提供了一个关键领域的专业知识。   ↓全球业务。蒋先生在全球运营的公司担任管理和执行职务方面拥有丰富的经验。   ↓政务/法务/全球安全。蒋先生在监管严格的行业中运营的多家公司拥有丰富的领导经验。   ↓其他董事会成员。蒋先生还在PAA和PAGP的董事会任职。   公共指令： 全美平地管道有限责任合伙公司和 Plains GP Holdings，L.P。   附属公司： 达拉斯联邦储备银行（休斯顿分行）董事 达拉斯能源联邦储备银行委员 谘询委员会

 

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Greg Creed

年龄：68岁   加入达美董事会： 2022年4月21日

传记：   克里德先生曾担任百胜集团首席执行官！Brands，Inc.，一家全球领先的快餐店运营商，从2015年1月到2019年12月退休。他还担任过百胜餐饮集团的董事会成员。2014年11月至2020年5月品牌。Creed先生于2011年1月至2014年12月期间担任Taco Bell部门的首席执行官，并于2006年12月至2010年12月期间担任Taco Bell美国公司的总裁兼首席概念官，此前他自1994年以来在该公司担任了其他各种职责日益增加的职位。Creed先生是Creed UnCo的创始人，这是一家专注于文化和领导力、品牌建设和特许经营的咨询公司。他目前还担任Thanx Inc.首席执行官和董事会的顾问。   各委员会： 公司治理；财务；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。克里德先生曾担任百胜餐饮集团首席执行官！在他的整个职业生涯中担任品牌和其他高级管理职务。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。克里德先生在营销和运营方面拥有丰富的经验，这是通过他在百胜集团担任高级领导职务获得的。品牌，包括担任Taco Bell的首席营销官。   ↓全球业务。作为一家在全球运营的领先快餐店运营商的前高级管理人员，克里德先生对国际业务有着独特的理解。   ↓其他董事会成员。克里德先生还在其他上市公司的董事会任职，包括这些董事会的公司治理、人力资源以及财务和技术委员会。   公共指令： 惠而浦公司 爱玛客公司 Sow Good Inc.（2020-2022年）

 

David G. DeWalt

年龄：62岁   加入达美董事会： 2011年11月22日

传记：   DeWalt先生是NightDragon的创始人、董事总经理兼首席执行官，这是一家他于2012年成立的风险投资和咨询公司，专注于网络安全、安全、安保和隐私。自2017年起，他还担任早期网络安全风险投资公司AllegisCyber Capital的董事总经理。DeWalt先生此前曾担任全球网络安全公司FireEye，Inc.的执行董事长。他曾于2012年11月至2016年6月担任FireEye的首席执行官，并于2012年6月至2017年1月担任董事会主席。从2007年到2011年McAfee，Inc.被英特尔公司收购，DeWalt先生一直担任安全技术公司McAfee，Inc.的总裁兼首席执行官。此前，DeWalt先生曾在EMC Corporation担任高管职务，包括担任执行副总裁兼客户运营和内容管理软件总裁，以及Documentum，Inc.的首席执行官。   各委员会： 公司治理（主席）；审计；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。DeWalt先生是NightDragon的现任首席执行官，也是FireEye、McAfee和Documentum的前任首席执行官。他还拥有通过担任领导职务获得的战略和运营经验。   ↓科技/网络安全/数字化。DeWalt先生被广泛认为是网络安全和技术领域的领军人物，拥有30多年推动创新和扩大公司规模的经验。   ↓全球业务。DeWalt先生曾在全球运营的公司担任高级管理职务。   ↓政务/法务/全球安全。作为总统国家安全电信咨询委员会的成员，德沃尔特曾为多届美国总统政府提供咨询服务。   ↓其他董事会成员。DeWalt先生在爱克斯龙公司董事会任职，并曾在其他上市公司董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。   公共指令： 爱克斯龙公司 Five9, Inc.（2012-2024） NightDragon收购股份有限公司（2017-2022年） ForgeRock公司（2017-2022年）   附属公司： 成员，国家安全电信 咨询委员会

 

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Leslie D. Hale

年龄：54岁   加入达美董事会： 2022年4月21日

传记：   Hale女士自2018年8月起担任RLJ Lodging Trust的总裁兼首席执行官，该信托是一家公开交易的住宿房地产投资信托基金。她此前曾于2016年至2018年担任RLJ Lodging Trust首席运营官、首席财务官兼执行副总裁，2011年至2016年担任首席财务官、执行副总裁兼财务主管。Hale女士从2007年起担任RLJ发展的首席财务官兼房地产和财务高级副总裁，直到2011年组建RLJ Lodging Trust为止；从2005年至2007年担任TERM3发展的房地产和财务副总裁（曾任董事）。从2002年到2005年，她在通用电气公司的全球金融服务部门担任过多个职位，责任越来越大。   各委员会： 财务；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。作为住宿房地产行业的高级管理人员，黑尔女士拥有丰富的领导经验。   ↓财务/会计学。Hale女士在公司融资、并购、资本市场和战略规划方面拥有丰富的经验，这些经验是通过她的首席财务官和财务主管的角色获得的。   ↓其他董事会成员。Hale女士还拥有在审计和财务委员会任职的上市公司董事会成员的经验。   公共指令： RLJ Lodging Trust 梅西百货（2015-2023年）   附属公司： 霍华德大学董事会主席 里士满联邦储备银行董事 （巴尔的摩分部）

 

Christopher A. Hazleton

年龄：58岁   加入达美董事会： 2019年6月20日

传记：   哈兹尔顿是达美航空的一名飞行员，目前是驾驶空客A330飞机的机长。哈兹尔顿先生从1999年开始担任西北航空公司的飞行员，直到西北航空与达美航空合并后成为达美航空的飞行员。他被德尔塔MEC提名为飞行员提名人。他此前还曾担任德尔塔MEC战略规划委员会主席。   委员会： 安全与安保   关键资格、技能和经验：   ↓航空/交通运输行业。作为达美MEC指定在董事会任职的飞行员，Hazleton先生为航空业的运营和相关的劳资关系事务提供了独特的视角。   附属公司： Delta Pilots慈善基金董事会主席

 

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Michael P. Huerta

年龄：69岁   加入达美董事会： 2018年4月20日

传记：   韦尔塔先生于2018年1月完成了美国联邦航空管理局（FAA）局长的五年任期。在被任命为署长之前，Huerta先生曾于2011年至2013年担任美国联邦航空局代理署长，并于2010年至2011年担任美国联邦航空局副署长。Huerta先生于2008年至2009年担任Affiliated Computer Services，Inc.（现为Conduent）运输解决方案集团执行副总裁兼集团总裁，并于2002年至2008年担任ACS政府解决方案运输解决方案高级副总裁兼董事总经理。现任交通行业顾问。   各委员会： 安全&安保（主席）；审计；公司治理   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。韦尔塔先生曾担任美国联邦航空局局长，并在公共和私营部门担任其他高级领导职务。   ↓航空/交通运输行业。作为美国联邦航空局局长，韦尔塔先生领导了一个负责美国民航安全和效率的复杂组织。   ↓政务/法务/全球安全。Huerta先生在政府事务和全球安全方面拥有丰富的经验，曾任美国联邦航空局局长，现任运输行业顾问。   ↓其他董事会成员。Huerta先生作为他在薪酬、提名和公司治理委员会任职的其他上市公司的董事会成员具有董事会服务经验。   公共指令： Joby Aviation, Inc. Verra Mobility Corporation   附属公司： 英国皇家航空学会研究员

 

JUDITH J.麦肯纳

年龄：59岁   加入达美董事会： 2025年2月7日

传记：   麦肯纳女士在沃尔玛工作了27年，在美国和国际上担任高级职务，最终于2018年2月被任命为沃尔玛国际的总裁兼首席执行官，直到2024年1月退休。此前，她曾于2015年至2018年担任沃尔玛美国区首席运营官，2013年至2015年在沃尔玛担任其他领导职务。在加入沃尔玛之前，McKenna女士于2011年至2013年担任英国沃尔玛连锁超市Asda Stores的首席运营官，并于2002年至2011年担任Asda Stores的首席财务官。此前，她曾担任沃尔玛在墨西哥和中美洲的业务、墨西哥Bolsa上市公司Walmex的董事长，并在印度电子商务业务Flipkart和市场领先的印度支付和金融服务业务PhonePE的董事会任职。   各委员会： 审计；安全与安保   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。麦肯纳女士曾担任沃尔玛国际公司前总裁兼首席执行官和沃尔玛美国公司首席运营官，拥有丰富的高级管理经验。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。麦肯纳女士在通过其不同的领导角色获得的全球品牌管理方面拥有丰富的经验。   ↓财务/会计。McKenna女士拥有财务和会计经验，曾担任Asda Stores的首席财务官。   ↓全球业务。麦肯纳女士曾在美国沃尔玛和国际市场担任高级职务，让她接触到该公司的全球业务。   ↓其他董事会成员。McKenna女士担任企业责任委员会主席以及联合利华董事会薪酬委员会成员。   公共指令： Unilever Plc

 

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Vasant M. Prabhu

年龄：66岁   加入达美董事会： 2023年4月27日

传记：   Prabhu先生分别于2015年和2019年担任Visa Inc.的首席财务官和副主席，直至2023年9月从公司退休。Prabhu先生此前曾于2014年5月至2015年2月担任NBCUniversal Media，LLC的首席财务官,2004年至2014年5月担任首席财务官兼喜达屋，Inc.副主席，2000年至2004年担任Safeway，Inc.执行副总裁兼首席财务官。   各委员会： 金融；安全与安保   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Prabhu先生曾担任高级领导职务，包括在Visa、NBCUniversal、喜达屋和Safeway。   ↓财务/会计学。Prabhu先生曾在多家大型公众公司担任过首席财务官，对复杂的会计和财务事项有着透彻的理解。   ↓全球业务。Prabhu先生拥有丰富的全球管理经验，这是通过他在全球运营的多家公司担任的职务获得的。   ↓其他董事会成员。Prabhu先生带来了在其他上市公司董事会任职的宝贵经验，包括担任Intuit董事会首席独立董事和Kenvue董事会审计委员会主席。   公共指令： Intuit，Inc。 Kenvue公司。   附属公司： 受托人，布鲁金斯学会

 

Sergio A. L. Rial

年龄：65岁   加入达美董事会： 2014年12月9日

传记：   里亚尔先生担任巴西能源公司Vibra Energia SA的董事会主席，并于2022年3月至2025年10月担任总部位于巴西的全球食品加工公司BRF S.A.的董事会副主席。里亚尔先生此前曾于2016年至2022年担任桑坦德银行旗下桑坦德银行(巴西)的首席执行官，之后于2022年至2023年初过渡到董事会主席的角色。2012年至2015年2月，里亚尔先生担任Marfrig Global Foods的首席执行官，该公司是世界上最大的肉类公司之一，在巴西和其他15个国家开展业务。在2012年加入Marfrig之前，Rial先生曾在嘉吉公司（Cargill，Inc.）担任过各种领导职务，嘉吉公司是一家总部位于明尼阿波利斯的全球食品、农业、金融和工业产品及服务供应商。在嘉吉，Rial先生于2009年至2011年担任首席财务官，并于2011年至2012年担任执行副总裁。2010年至2012年，他还是嘉吉的董事会成员。在荷兰银行（ABN AMRO Bank N.V.）服务了18年之后，2002年至2004年，里亚尔先生在纽约贝尔斯登公司（Bear Stearns & Co.）担任高级董事总经理兼投资银行部门联席主管。   各委员会： 人事&薪酬（主席）；公司治理；财务   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。里亚尔曾担任过多个高级领导职务，包括在桑坦德银行(巴西)、Marfrig Global Foods和嘉吉。   ↓财务/会计。里亚尔先生曾担任一家全球性公司的首席财务官，拥有丰富的财务经验。   ↓全球业务。里亚尔先生拥有在全球企业工作的丰富经验，尤其是在拉丁美洲这一关键市场。   ↓其他董事会成员。里亚尔先生拥有在上市公司和私营公司董事会任职的丰富经验。   公共指令： Cyrela Brazil Realty S.A。 Orbia Advance Corporation，S.A.B. de C.V。 Vibra Energia S.A。 BRF S.A.（2022-2025年） Banco Santander (Brasil) S.A.（2018-2023年）和桑坦德银行（2020-2023年）   附属公司： 大自然保护协会全球董事会成员

 

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David S. Taylor

年龄：68岁   加入达美董事会： 2019年8月7日

传记：   泰勒先生担任私人投资公司Clayton，Dubilier & Rice（“CD & R”）管理的基金的高级运营顾问，并担任CD & R投资组合公司Opella Healthcare Group的监事会主席。他于2021年11月至2022年6月担任宝洁公司董事会执行主席。此前于2015年至2021年11月担任宝洁总裁兼首席执行官，2016年至2021年11月担任董事长。Taylor先生于1980年加入宝洁，曾在北美、欧洲和亚洲担任多个职责日益增加的职位，包括担任集团总裁-全球美容、美容和保健、集团总裁-全球健康和美容、集团总裁-全球家庭护理和总裁-全球家庭护理。   各委员会： 财务（主席）；公司治理；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Taylor先生拥有丰富的领导经验，包括担任过宝洁的前任首席执行官。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。通过在宝洁担任的各种高级领导职务，Taylor先生在营销、创新和消费趋势方面发展了专长。   ↓全球业务。泰勒先生在复杂的全球业务方面拥有丰富的经验，尤其是在关键的欧洲市场。   ↓其他董事会成员。除了担任了七年的宝洁董事会主席外，Taylor先生此前还曾在全球汽车系统供应商TRW Automotive的董事会任职，这使他对复杂的全球运营有了更多的洞察力。   公共指令： 宝洁公司（2015-2022年）   附属公司： 杜克大学董事会成员

 

Kathy N. Waller

年龄：67岁   加入达美董事会： 2015年7月24日

传记：   沃勒女士是亚特兰大进步委员会的执行主任。沃勒女士自2019年以来一直担任执行委员会集团的执行教练。从2014年到2019年3月退休，沃勒女士担任The Coca-Cola Company执行副总裁兼首席财务官。从2017年5月1日到退休，沃勒女士在被任命为Enabling Services总裁时，对可口可乐的战略治理领域承担了更大的责任。Waller女士于1987年加入可口可乐，担任高级会计师，曾担任多个责任越来越大的会计和财务职务，包括副总裁、财务和财务总监。   各委员会： 审计（主席）；公司治理；人事&薪酬   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。沃勒女士曾在The Coca-Cola Company担任多个高级领导职务，现在担任亚特兰大进步委员会执行主任。   ↓财务/会计。Waller女士拥有丰富的金融经验，包括通过担任The Coca-Cola Company的首席财务官。   ↓全球业务。沃勒女士在The Coca-Cola Company的任职期间，为我们提供了对一家全球化商业企业的独特见解。   ↓其他董事会成员。沃勒女士在其他上市公司董事会的服务也为董事会带来了宝贵的见解。   公共指令： Beyond Meat, Inc. CGI Inc. Cadence Bank（2019-2024年）   附属公司： 斯佩尔曼学院董事会成员 罗切斯特大学董事会成员 伍德拉夫艺术中心管理委员会主席 大亚特兰大董事会联合之路副主席 董事

 

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	提案2
	关于高管薪酬的咨询投票
	我在投什么票？
	根据SEC规则的要求，我们正在寻求您对我们指定的执行官的薪酬的支持。
	董事会建议对该提案进行投票。

 

股东有机会在咨询、不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。这通常被称为“薪酬发言权”咨询投票。我们每年都对薪酬咨询投票拥有发言权。

 

正如从第26页开始的这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中更详细讨论的那样，2025年指定执行官的薪酬反映了我们高管薪酬计划的以下原则：

 

›	通过将总薪酬的绝大部分置于风险中，链接支付与绩效。
›	利用延伸绩效措施，提供激励，为我们的股东创造价值，并使管理层的利益与一线员工和股东保持一致。

›

我们的高管和基础广泛的员工薪酬计划都使用了许多相同的绩效衡量标准。

›	提供补偿机会，协助激励和留住现有人才，并根据需要吸引新人才。

 

我们敦促您仔细阅读这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关达美高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和我们指定的高管的2025年薪酬。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地贯彻了我们的薪酬理念。

 

这一投票是咨询性质的，这意味着它对达美航空、其董事会或人事与薪酬委员会没有约束力。然而，人事与薪酬委员会打算认真考虑投票结果，并承诺根据这些结果采取其认为必要和适当的任何行动。

 

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	提案3
	批准委任独立核数师
	我在投什么票？
	我们要求你们就批准任命一家独立审计师事务所担任达美独立审计师的提案进行投票。董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为达美2026年的独立审计师，但须经我们的股东批准。
	董事会建议对该提案进行投票。

 

安永的代表也曾担任达美航空2025年的独立审计师，预计将出席年度会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答问题。安永自2006年起担任我们的独立审计师。审计委员会直接负责外部独立审计员的任命、报酬、留用和监督。审计委员会对与安永工作相关的审计费用谈判负有最终责任。

 

在决定是否重新任命安永为达美航空2026年独立审计师时，审计委员会考虑了多项因素，但须经股东批准。这些因素包括安永熟悉达美的运营和行业、会计政策、财务报告流程以及对财务报告的内部控制；其技能、专业知识和独立性；审计委员会与安永正在进行的讨论的质量；审查与安永的法律风险和诉讼、审计质量以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告的近期公开部分相关的外部数据；评估安永的专业资格，包括高级审计业务团队；安永向达美提供服务的费用的合理性；管理层与安永的关系及其对安永业绩的评估；审计委员会根据上述事项对安永业绩的看法；以及审计委员会认为继续保留安永符合达美及其股东的最佳利益。审计委员会定期审议独立审计师是否应有变动。当独立审计员的牵头项目合作伙伴被要求轮换退出德尔塔项目时，审计委员会及其主席直接参与选择新的牵头项目合作伙伴。

 

达美的公司注册证书和章程不要求股东批准选择安永作为独立审计师。我们正在提交独立审计师的选择以供股东批准（正如我们在前几年所做的那样），因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将重新考虑独立审计师的选择。

 

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建议3批准委任独立核数师

 

独立审计师的费用

 

下表显示了达美独立审计师在2025年和2024年提供的专业服务的总费用和相关费用。

 

费用说明	金额 2025($)	金额 2024($)
审计费用(1)	5,013,000	4,833,000
审计相关费用(2)	924,000	1,004,000
税费(3)	1,011,000	1,308,000
所有其他费用(4)	7,000	5,000

 

(1)	表示合并财务报表的审计和季度审查（包括对财务报告内部控制有效性的审计）；协助和审查提交给SEC的文件；以及遵守公认审计标准所需的会计和财务报告咨询和研究工作的费用。
(2)	表示与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这些服务包括对子公司的审计以及与拟议交易相关的会计咨询。
(3)	表示为审查公司编制的纳税申报表提供的专业服务的费用；协助国内和国际税务合规；以及与拟议和已完成交易的税务影响相关的协助。
(4)	表示在线技术资源的费用。

 

审核及非审核服务的预先批准

 

审计委员会章程规定，委员会负责预先批准独立审计员为达美提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会通过了一项政策，对独立审计师提供的所有服务进行事前审批。

 

每年，管理层都要求审计委员会预先批准当时已知的独立审计师的年度审计、法定审计、季度审查和任何其他业务。关于这些要求，审计委员会可能会考虑有关每项聘用的信息，包括预算中的费用；管理层要求独立审计员提供服务的原因；以及对审计员独立性的任何潜在影响。随着独立审计员的额外拟议审计和非审计业务被确定，或者如果预先核准的服务超过预先核准的这些服务的预算数额，审计委员会将考虑与此种业务或服务的预先核准有关的类似信息。如果在定期安排的委员会会议之间需要审计委员会预先批准，审计委员会已将授予预先批准的权力授予审计委员会主席或审计委员会候补成员。主席或候补成员的预先批准在审计委员会下次定期会议上进行审查。

 

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建议3批准委任独立核数师

 

审计委员会报告

 

审计委员会由独立董事组成，代表并协助董事会履行多项职责。其中包括对以下事项的监督，除其他事项外：德尔塔财务报表的完整性，包括审查重要的会计政策和估计以及维持适当的内部控制环境；遵守法律和某些监管要求；德尔塔信息技术系统和运营的数据保护和安全，包括网络安全；以及内部审计职能的范围和履行情况。此外，委员会任命、监督和审查独立审计员的业绩，这些审计员直接向委员会报告。委员会拥有它认为适当的资源和权力来履行其职责。该委员会根据一份书面章程开展工作，其中列出了具体的职责和责任，可在https://ir.delta.com/governance/查阅。

 

董事会已确定Beck先生、DeWalt先生和Waller女士各自具备符合SEC规则下“审计委员会财务专家”资格的必要经验，并同意被指定，董事会已如此指定他们。所有委员会成员都被认为具有纽交所定义的金融知识，但没有人是达美的审计师或会计师或从事会计领域工作，也没有人受雇于达美。根据SEC有关审计委员会财务专家的安全港，就联邦证券法而言，被指定为审计委员会财务专家的人将不会被视为“专家”。此外，这一指定并不对任何人施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任高于作为审计委员会和董事会成员对该人施加的其他义务、义务或责任，也不影响董事会的职责、义务或责任。

 

管理层负责德尔塔的财务报告内部控制系统，根据美国公认会计原则（GAAP）编制其合并财务报表，以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制的评估。独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并根据其审计结果就合并财务报表在所有重大方面是否按照公认会计原则公允列报发表意见。

 

审计委员会没有责任编制合并财务报表，也没有责任确定合并财务报表和披露是否完整、准确并按照公认会计原则和适用的规则和条例编制。计划或进行合并财务报表的独立审计也不是审计委员会的责任。审计委员会在履行其监督职责时，没有就合并财务报表或任何专业证明提供任何专家、专业或特别保证。审计委员会依赖于管理层提供的信息和向其作出的陈述，也依赖于它从独立审计员那里收到的关于我们合并财务报表的报告。

 

审计委员会在履行职责时，审查并与管理层和独立审计师讨论了合并财务报表审计和财务报告内部控制的总体范围和流程。委员会与独立审计员讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求要求讨论的事项。此外，委员会还从独立审计员那里收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了他们与达美航空及其管理层的独立性。委员会还确定，独立审计员在2025年向达美提供非审计服务符合审计员的独立性。

 

审计委员会按照其章程的要求与安永的代表和达美航空管理层成员举行了非公开会议，包括首席执行官、首席财务官、高级副总裁-财务和财务总监（他是达美航空的首席会计官）、执行副总裁-首席对外事务官（他是达美航空的首席法务官）、首席合规官和副总裁-公司审计。审计委员会和其他与会者讨论并审查了以下议题，其中包括：向SEC提交的定期报告，包括合并财务报表和相关说明；信息技术和网络安全事项；范围，公司审计职能的资源和工作；财务报告流程；新的和拟议的会计准则和SEC规则；对Delta财务报告内部控制的测试范围和进展；管理层对Delta财务报告内部控制有效性的评估；企业风险管理；法律和监管事项；与特定公司举措和计划相关的会计和控制；关键审计事项；以及隐私、道德和合规事项。

 

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表和管理层对德尔塔财务报告内部控制有效性的评估纳入德尔塔提交给SEC的2025年10-K表格。审计委员会还任命安永为德尔塔2026年的独立审计师，但须经股东批准。

 

Kathy N. Waller（主席）
Christophe Beck
威利CW蒋
David G. DeWalt
Michael P. Huerta
朱迪思·J·麦肯纳

 

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目 录

 

股东提案

 

	提案4
	经书面同意采取行动的权利
	我在投什么票？
	一位股东提交了一份提案，要求股东能够以书面同意的方式行事。
	董事会建议对该股东提案投反对票。

 

持有至少100股普通股的John Chevedden先生提交了以下提案、支持性声明和图表，对此我们不承担任何责任，并已发出通知，他（或一名代表）打算在年度会议上提交该提案。我们将根据股东向达美公司公司秘书提出的口头或书面请求，立即提供切夫登先生的地址，地址为：达美航空公司，Department 981,1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia，30354。

 

提案4 –股东以书面同意行事的权利

 

 

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。

 

这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。这包括任何相关的记录日期请求应具有最低允许的数字。这包括，除非法律要求，书面同意不包括强制征集一定百分比股份的征集条款。

 

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当达美航空（DAL）表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。

 

这项提议在2025年DAL年度股东大会上获得43%的支持。这43%的支持率很可能代表了DAL股票超过50%的支持率，这些股票可以获得独立的代理投票建议，并且是DAL投票项目方面最知情的股东。43%的投票令人印象深刻，因为缺乏独立代理投票建议的股东往往会投票反对股东提案，因为他们对问题的双方都缺乏洞察力。

 

股东通过书面同意采取行动的权利可能会激励DAL董事提高警惕，更加警惕面对未来的逆风，就像2025年出现的逆风：

 

2025年4月，在贸易紧张局势加剧和消费者信心下降的情况下，达美航空撤回了今年的初步财务预期，并向下修正了收入前景。首席执行官Ed Bastian表示，由于需求低于预期和经济不确定性，该公司不会在2025年下半年扩大航班。

 

美国政府关闭43天导致美国40个主要机场强制削减航班，最终对达美航空第四季度税前利润造成约2亿美元的打击。DAL被迫取消600个航班，影响4万名乘客。

 

DAL亚特兰大中心的风暴和人员配置造成了严重的中断，一项估计显示收入损失1.25亿美元。

 

DAL股价在2018年为61美元，尽管股市表现强劲，但在2026年初仅为67美元。

 

请投赞成票：

 

股东以书面同意方式行事的权利-议案4

 

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目 录

股东提案

 

反对声明

 

董事会强烈支持董事会应对全体股东负责、股东应能提出重要事项的原则。我们董事会当前的治理实践和政策通过多种方式实现这些原则，包括通过股东召集特别会议的能力、“代理访问”权利以及我们的股东参与计划。

 

提出者在达美航空2025年的年度股东大会上提交了一份几乎完全相同的提案，以及此前在2019年、2020年和2021年提交的提案，但股东们并未批准。在他重新提交的提案中，该提案国加入了与这一机制相关的附加条件，这使得该机制对股东整体而言更加不可取。

 

董事会理解股东对这个话题有不同的看法。鉴于此前会议的结果，董事会仍然认为，达美航空目前的治理做法是适当的，可以为股东向董事会和管理层提出关切提供程序性保护和机会。正如下文更详细讨论的那样，鉴于德尔塔目前的治理实践，董事会认为该提议是不必要的，也不符合我们股东的整体最佳利益。

 

致力于强有力和不断发展的治理实践。董事会定期审查我们的公司治理实践，并根据需要调整这些实践，以保持领先的治理实践。正如本委托书“治理–董事会事项”一节中更详细描述的那样，这些做法包括以下与选举董事和更新董事会有关的做法：

 

›	年度选举全体董事；
›	在无争议的选举中对董事进行多数投票；
›	由合资格股东提名的董事候选人的代理权限；
›	20%已发行普通股的持有人有能力召集股东特别会议；
›	稳健的董事会和董事会委员会年度自我评价；
›	正在进行的董事会更新和继任计划；和
›	无故罢免董事的权利。

 

股东召开特别会议的Ability。公司治理委员会和董事会继续认为，召开特别会议所需流通股的20%的门槛，赋予股东召开特别会议的有意义的能力。这项权利，连同上述其他治理实践，为股东提供了提出担忧的途径，同时保护他们免受这些权利可能被滥用的影响。

 

达美航空与股东的接触增强了在年会周期之外提出事项的Ability。德尔塔已建立的股东沟通和参与实践在过去十年中得到了极大扩展，为股东提供了提出重要事项的有意义的机会，并在必要时在年度会议程序之外加快采取行动供股东考虑。

 

正如本代理声明摘要部分所述，达美航空保持开放的沟通渠道，定期与我们的投资者接触，以了解和理解他们的观点。通过直接和定期的演示、与股东的对话、积极监控股东的沟通，以及股东通过专门的电子邮件与非管理董事直接沟通的能力，公司及其董事会寻求并接收股东对包括财务业绩、高管薪酬计划、治理结构、战略、风险管理、环境可持续性和人力资本在内的广泛主题的看法。

 

在2025年期间，我们与代表我们流通股50%的股东会面或发起了接触。这代表着与持有我们机构持股55%以上的股东的接触。达美航空的董事会主席参与了许多此类活动。我们也有专门的资源来接触和回应我们的股东，包括个人股东。

 

这些权利和做法为股东提供了有意义的、全年无休的机会，可以将事项提请公司管理层、董事会和其他股东注意。

 

我们目前的做法是高效的，保护所有股东。年度和特别会议过程的透明度为没有参加书面同意程序的股东提供了重要的程序保护和优势。股东大会和投票在指定的日期和时间以透明的方式进行，并有提前很长时间公开宣布的特定议程，给予所有感兴趣的股东充分的通知和公平的机会，以考虑提议的行动，表达他们的观点，并进行知情投票。关于提议的行动的准确和完整的信息在会议前的一份代理声明中广泛分发，这促进了对提议的行动的优点进行充分知情的考虑。股东大会为股东提供了一个有序的论坛，用于介绍和审议提议的行动。此外，董事会能够就拟在股东大会上采取的行动进行分析并提出建议。

 

相比之下，采纳这一书面同意提案将使对其他股东没有信托责任、可能有短期或特殊利益的德尔塔普通股已发行股份的简单多数持有人（包括通过借入股份积累短期投票权的人）有可能在不向公司发出任何事先通知的情况下采取重大公司行动，也无需给予所有

 

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目 录

股东提案

 

股东们有机会考虑、审议和投票表决可能对达美航空和所有股东都产生重要影响的股东行动。通过书面同意寻求行动的股东可能会试图征求尽可能少的股东采取行动，而不是征求所有股东的意见。董事会认为，所有股东应在关键事项上拥有发言权，以及在采取行动前与董事会交流意见的有意义和有条理的机会。

 

此外，提议人要求书面同意权利“没有任何基于持股时间长度或股东持股方式的不必要限制”，这将消除许多公司为防止滥用这项权利而包含的哪怕是最起码的保护措施。

 

拟议的书面同意程序将有效剥夺没有（或未被给予）参与书面同意机会的股东的权利，通过剥夺某些股东在影响公司及其利益的重大决策中参与或投票的能力，增加潜在滥用的风险。此外，如果多个股东团体同时征求多个且可能相互冲突的同意，允许股东以书面同意的方式采取行动也可能导致股东的困惑和混乱。

 

综上所述，德尔塔的治理框架旨在平衡问责与稳定。董事会仍然认为，德尔塔已经实施的强有力的公司治理实践，包括股东召集特别会议的能力、强大的权利集和对股东表现出的响应能力，提供了适当的手段来推进股东的利益，而不会潜在地剥夺一些股东的权利。这些权利和做法使董事会能够为所有股东的利益监督Delta的业务和事务，同时避免与书面同意采取行动的权利相关的治理风险。

 

基于这些原因，董事会认为通过书面同意采取行动的能力既没有必要，也不符合股东的最佳利益。

 

董事会建议对该提案投反对票。

 

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目 录

 

	提案5
	选举董事的累积投票
	我在投什么票？
	一名股东提交了一份提案，要求在选举董事时采用累积投票方式。
	董事会建议对该股东提案投反对票。

 

国家法律和政策中心已表示，它已实益拥有必要数量的我们的普通股超过三年，已提交以下提案和支持性声明，并已发出通知，一位代表打算在年度会议上提出该提案。根据股东向达美公司公司秘书提出的口头或书面请求，我们将立即提供提案人的地址，该公司地址为达美航空公司，Department 981,1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia，30354。

 

采用累积投票方式

 

决议：达美航空公司（“公司”）的股东要求董事会采取一切必要步骤，在符合适用法律的情况下，对董事选举采用累积投票方式。这包括通过一项决议，修订公司的公司注册证书和/或章程，明确规定，就选举董事而言，每个股东有权投票，投票数量等于该股东持有的股份数量乘以将当选的董事人数，并且该股东可以将所有该等投票投给单一被提名人或在他们认为合适的两个或多个被提名人之间分配。

 

支持性声明：累积投票是作为董事会问责保障的关键股东权利。在现行“多数”或“复数”投票制度下，持股51%的股东集团可以100%选举董事会成员，使得剩余49%的股东在董事会中没有一名代表。

 

累积投票让小股东可以更灵活地分配选票。少数投资者——可能包括员工、小型个人投资者或养老基金——可以通过将他们的选票分组给单一的提名人，选出一位为董事会带来多元化、独立视角的董事。

 

累积投票的好处：

 

›	鼓励董事会多元化：它允许选举具有可能与现行管理层共识不同的专门知识或观点的董事。
›	加强问责制：由小股东选举产生的董事可以作为独立的监督者，确保在董事会审议时提出棘手的问题。
›	得到治理专家的支持：许多公司治理倡导者认为，累积投票是确保董事会真正代表所有股东利益的重要工具，而不仅仅是大多数股东的利益。(1)(2)

 

我们认为，达美航空公司将受益于鼓励更广泛股东代表性的投票结构。

 

因此，请对这一提案投赞成票。

 

(1)	https://scholarship.law.columbia.edu/cgi/viewcontent.cgi？params=/context/faculta_scholarsh/article/1071/&path_info=Gordon _ Institutions_as_relational_Investors.pdf
(2)	https://archive.fairvote.org/？page=2524

 

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目 录

提案5选举董事的累积投票

 

反对声明

 

经过认真考虑，董事会建议股东投票反对这一提案，因为台达现有的董事选举多数投票制度是一种被广泛接受的最佳做法，可促进有效的股东代表。此外，达美航空还有其他强有力的治理实践，为股东提供了促进董事问责制的有意义的机会。累积投票的实施可能会导致一个分散的董事会，董事代表少数股东的特殊利益，而不是所有股东的利益。

 

对董事的多数投票最能为所有股东服务。德尔塔目前的董事选举投票标准，与绝大多数美国上市公司一样，遵循一股一票的原则，在无争议的董事选举中采用多数投票标准。在这一制度下，一名董事必须获得相对于该董事所投票数50%以上的“赞成”票（不包括弃权票）。在有争议的选举中，董事提名人多于可用的董事席位，我们的董事将由所投选票的肯定多数票选出。

 

在无争议选举的累积投票下，每个股东可以为单一被提名人分配或累积选票，导致选举一名或多名董事，但得不到我们大多数股东的支持，这与多数投票标准的目的相冲突。因此，董事会认为，公司目前的做法是一种被广泛接受的公司治理最佳做法，最有可能产生一个代表所有股东利益的董事会。

 

现有的治理实践已经确保了强大的股东代表性。董事会认为累积投票是不必要的，因为达美拥有强大而有效的治理流程，为股东提供了促进董事问责制的能力。正如对先前提案的回应以及本代理声明“治理–董事会事项”部分中更详细描述的那样，除了多数投票之外，这些做法还包括以下做法：

 

›	由合资格股东提名的董事候选人的代理权限
›	年度选举全体董事
›	20%已发行普通股的持有人有能力召开股东特别会议
›	正在进行的董事会更新和继任计划，如本代理声明其他地方所展示和讨论的那样

 

累积投票可能会导致董事会支离破碎。累积投票可能允许持有德尔塔已发行股票比例相对较小的股东或股东群体对董事选举结果产生与其股票所有权不成比例的影响。累积投票可能导致选举一名或多名代表或追求持有少数股东权益的特定股东或集团的狭隘或特殊利益的董事，而不是代表全体股东的利益。因此，累积投票可能会导致由利益分歧的不同股东团体选出的董事组成的分散的董事会。这种分散可能会损害董事会协作和有效工作的能力。

 

综上所述，董事会认为，达美航空现有的多数投票制度确保了公平、平衡和有效的股东代表权。此外，德尔塔目前的治理实践已经为股东提供了发表意见的有意义的机会，并确保董事会反映了背景、经验和观点的多样性。相比之下，累积投票可能会促成特殊利益代表，阻碍协作监督，并削弱董事会的有效性。

 

由于这些原因，累积投票既没有必要，也不符合我们股东的整体最佳利益。

 

董事会建议对该提案投反对票。

 

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投票信息

 

代理材料的互联网可用性

 

我们所有的代理材料（包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告）都在互联网上提供给我们的股东，而不是邮寄纸质副本给每个股东。如果您通过美国或电子邮件收到关于代理材料可用性的通知（通知），除非您要求，否则您将不会收到这些代理材料的纸质副本。相反，该通知告诉您如何访问和审查代理材料并投票您的股份。如果您希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。该通知将于2026年5月8日或前后开始分发给我们的股东。

 

有权投票的股东

 

董事会将2026年4月30日定为年度会议的记录日期。这意味着，截至该日期营业结束时，我们的股东有权获得年会通知并在年会上投票。截至2026年4月17日，已发行的Delta普通股有656,994，340股，我们预计截至记录日期，该股数量不会发生重大变化。普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。每一股流通股赋予其持有人一票的权利。

 

年度会议的法定人数

 

年度会议的法定人数将包括所有已发行并有权投票的普通股股东有权投出的多数票。投票弃权和经纪人不投票（如有）将在确定是否达到法定人数时计算在内。未达到法定出席人数，会议不开始。

 

如何投票

 

重要的是，你要投票，才能对公司的未来有发言权。请认真审核代理材料，并按照以下说明进行投票。

 

登记在你名下或根据计划持有的普通股股份

 

您在通知（或通知）中收到的控制编号仅涵盖以下任何形式的普通股股份：

 

›	登记在你名下的普通股（记名股份）；
›	根据Delta 401（k）Pilots退休计划（Pilot Plan），您账户中持有的普通股；
›	根据Delta 401（k）退休计划或Delta 401（k）Retirement Plan for Ready Reserves（统称401（k）Retirement Plans）分配到您账户的普通股；或
›	根据达美航空公司业绩补偿计划授予的未归属限制性普通股。

 

台达员工关于员工股票购买计划的特别提示

 

 

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投票信息

 

 

您提交的记名股票投票指示将导致指定一名代理人对这些股票进行投票。相比之下，您对于Pilot计划账户中持有的普通股或分配给401（k）退休计划账户的普通股，或根据达美航空公司绩效薪酬计划授予的未归属限制性普通股提交的投票指示，会指示适用的计划受托人或管理人如何对这些股份进行投票，但不会导致指定代理人。您可以在会议前通过使用我们的互联网或电话系统或填写并返回代理卡的方式提交有关同一控制号码所涵盖的所有股份的投票指示，如下所述。如上所述，如果您以不止一种方式持有股份，您将需要分别对与每个控制号相关的股份进行投票。您可以以下列方式之一进行投票：

 

›	网络或者电话投票。您可以通过互联网或电话投票，方法是按照通知中的指示访问代理材料，然后按照提供的指示进行投票记录。查阅代理材料后，以网络投票方式，前往www.proxyvote.com并按照说明进行操作，或拨打电话1-800-690-6903进行投票。互联网和电话投票程序旨在通过使用个人身份号码对所投选票进行认证。这些程序使股东能够确认他们的指示已正确记录。
›	代理卡投票。如果您获得了我们的代理材料的纸质副本，您也可以通过在随附的已付邮资信封中的代理卡上签名、注明日期并在下述截止日期前返回您的指示进行投票。请在代理卡上完全按照您的名字签名。股份共有的，各共有人应当在代理卡上签字。股东为公司或合伙企业的，代理卡应由正式授权的人以公司或合伙企业的完整名称签署。如代理卡是根据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请说明签字人的全称，并提供证明或其他委任证明。

 

为生效，必须在2026年6月16日东部夏令时间下午5：00之前收到有关您的试点计划账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的指示。必须在2026年6月17日东部夏令时间晚上11：59之前收到有关记名股票或未归属的限制性普通股的指示。

 

您也可以通过虚拟出席年会并通过网络平台投票的方式对记名股票进行投票；这将撤销您之前提交的任何代理。

 

请注意，您不得在会议上对未归属的限制性普通股、您的Pilot Plan账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的股份进行投票。如果您未及时提交有关未归属的限制性普通股股份、您的Pilot Plan账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的股份的投票指示，他们将不会被投票。有关投票员工股票购买计划股份的信息，请参见下文“街道名称中持有的股份”。

 

所有正确提交的投票指示，无论是通过互联网、电话还是美国邮件提交的，都将在年度会议上根据所给出的指示进行投票，前提是在上述适用的截止日期之前收到这些指示。所有正确提交但不包含具体指示的代理卡将按照第79页所载的董事会建议进行投票。Delta董事会指定对根据此次征集获得的代理人进行投票的成员为Edward H. Bastian和David S. Taylor。

 

以街道名称持有的股份

 

如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义（即以街道名称）持有，请参考记录持有人提供的关于如何对您的股票进行投票或撤销您的投票指示的指示。这包括通过员工股票购买计划购买的任何股票。没有记录持有人的代理，您不得通过返回代理卡对以街道名义持有的股份进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，并打算在年度会议之前投票（我们鼓励您这样做），那么至关重要的是，您必须向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，或以其他方式遵循通知、投票指示表或您收到的其他材料中所述的指示，以便您的股份在董事选举（提案1）、高管薪酬咨询投票（提案2）和股东提案（提案4和5）中被计算在内。如本代理声明下一节所述，法规禁止贵银行或经纪人在没有指示的情况下就这些提案对贵公司的股份进行投票，但他们可能会在没有指示的情况下就提案3对贵公司的股份进行投票。

 

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投票信息

 

撤销代表或投票指示

 

如果您持有记名股份、未归属的限制性普通股、试点计划账户中的股份或分配给401（k）退休计划账户的股份，您可以在会议之前通过以下方式撤销您的代理或投票指示：

 

›	提供书面通知达美的法律部，地址为达美航空公司，Department 981,1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia 30354，注意：公司秘书；或
›	通过互联网、电话或美国邮件提交较晚的指示。

 

为生效，必须在2026年6月16日东部夏令时间下午5：00之前收到有关在试点计划账户中持有的股份或分配给401（k）退休计划账户的指示的撤销。必须在2026年6月17日美国东部夏令时间晚上11：59之前收到有关注册股票或未归属限制性普通股的撤销指示。

 

您也可以通过虚拟出席年会并通过在线会议平台投票的方式撤销您的代理覆盖记名股票。虚拟出席会议本身并不会撤销一名代理人。

 

对经纪商投票授权的限制

 

根据纽交所规则，至少在年会日期前15天，经纪公司可以代表未提供投票指示的客户酌情就某些事项进行投票。通常，券商可能会投票批准独立审计师的任命以及其他“酌情”项目。因为提案3以外的提案不是全权项目，所以除非你提供投票指示，否则券商不得就这些提案对你的股份进行投票。因此，如果你的股票在经纪账户中持有，并且你没有在截止日期前向你的经纪人返回投票指示，你的股票可能会由你的经纪人就提案3进行投票，但不会由本代理声明中描述的其他提案进行投票，从而导致经纪人不投票。经纪人不投票将不会被考虑与提案1、2、4和5相关，因此，将不会对这些提案的投票结果产生影响。因此，我们敦促贵公司就所有提案向贵公司的经纪人发出投票指示。

 

就提案采取行动所必需的投票

 

在出席达到法定人数的年度会议上，将需要对每项提案进行以下表决：

 

›	每名董事应以对该董事所投选票的过半数票当选。就本次投票而言，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事所获票数的50%。弃权对董事的选举没有影响。
›	批准高管薪酬（薪酬发言权）的咨询投票需要出席并有权就提案投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但董事会重视我们股东的意见，董事会人事与薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时审查并考虑投票结果。
›	批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立审计师需要获得出席并有权就该提案投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。
›	批准本代理声明中所述的每一项股东提案都需要获得出席并有权就该提案投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。

 

如有经纪人无表决权，将按上文“对经纪人投票股份权限的限制”中所述处理。

 

董事会的建议

 

 

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其他信息

 

在会议上介绍其他事项

 

除本代理声明中描述的情况外，达美航空不知道有任何业务将在年度会议上进行交易。如任何其他项目或提案适当地出现在会议之前（包括但不限于提议休会以征求对本代理声明所载任何提案的赞成票），所收到的代理人将由指定投票代理人的董事酌情投票。

 

虚拟出席会议

 

我们计划以虚拟方式举行我们的年度会议，以努力提高我们在世界各地的股东出席和参与的能力。要参加和参加年度会议，股东需要通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2026并使用通知或代理卡中提供的16位控制号码登录会议网站来访问会议的现场音频网络广播。任何以街道名义持有股份但未收到16位控制号码的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在年会召开前5天），以便索取控制号码并能够出席年会、提交问题或投票。如果您在开会时没有16位数字的控制号码，您仍然可以以只听模式作为嘉宾出席会议，尽管嘉宾将无法投票或提交问题。

 

我们鼓励股东在年会开始时间之前登录会议网站并访问网络直播。我们计划让技术人员随时准备协助解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题。如果您在签到期间或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2026。

 

我们致力于确保股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。我们的董事和我们管理团队的各个成员将加入虚拟会议，并可以提问。股东可通过www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2026上的虚拟会议平台在会议期间提交问题。我们打算根据会议行为规则对提交的所有相关问题进行解答，我们将在会议召开前发布这些信息。我们要求股东在通过虚拟会议平台提交问题时，每人限制一个问题，并提供他们的姓名和联系方式。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将它们组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。我们计划在会议期间尽可能多地解决问题，但如果有任何根据行为规则提交的相关问题由于时间限制我们无法回答，我们打算在会议结束后在我们的投资者关系网站上发布这些问题的答案。

 

有关如何在年度会议上以虚拟方式出席、提交问题和投票的进一步说明，包括如何证明您在记录日期对我们普通股的所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2026。

 

家庭持有

 

正如1934年法案所允许的那样，只有一份代理声明副本被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知德尔塔他们希望收到多份代理声明副本。这就是所谓的持家。

 

达美航空将根据口头或书面请求，立即将代理声明的单独副本交付给居住在仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。如需本年度或未来年度的额外副本，请直接拨打达美投资者关系免费电话（866）715-2170。

 

居住在同一地址且目前收到多份代理声明副本的在册股东可联系我们的登记处和转让代理EQ Shareowners Services，要求在未来只邮寄一份代理声明副本。请致电（800）259-2345或邮寄至P.O. Box 64854，St. Paul，MN 55164-0854联系EQ。

 

如果您以街道名称持有您的股份，您应该联系Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致电1-866-540-7095要求在未来只邮寄一份代理声明。

 

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其他信息

 

征集费用

 

达美航空将支付征集代理的费用。我们已聘请InnisFree通过电话、当面或邮寄方式征集代理，费用为25000美元，另加某些费用。此外，达美航空的某些官员和员工，除了正常工资外，不会因服务获得任何补偿，可能会征集代理人。

 

达美航空还将补偿银行、经纪商和其他被提名人向达美航空股票受益所有人转发代理材料的费用。我们将支付的其他代理征集费用包括准备、邮寄、返回和制表代理的费用。

 

提交股东提案

 

要考虑纳入我们2027年年会的代理声明，除董事提名外的股东提案必须符合SEC规则14a-8的要求，并且必须以书面形式提交，并由我们在当地时间2027年1月8日下午5：00之前收到，地址如下：

 

达美航空公司

部门981

三角洲大道1030号

佐治亚州亚特兰大30354

关注：公司秘书

 

在某些情况下，股东也可以通过遵守我们章程第二条第9节的要求，提交董事提名以纳入我们的代理材料。根据我们的章程第II条第9节考虑纳入2027年年度会议代理材料的董事提名，我们必须不早于2026年12月9日且不迟于2027年1月8日在上述地址收到。

 

此外，股东只能在2027年年度会议之前提出业务，但代理声明中包含的提案除外，或者可以提交董事提名，前提是该股东遵守我们章程第二条第8节规定的要求。

 

要求包括：

 

›	提供达美航空公司秘书在2027年2月18日至2027年3月20日期间收到的书面通知（如《章程》第II条第8（b）节规定，2027年年会日期移动超过30天，则可进行调整）；和
›	提供附例第二条第8（b）节所列的补充资料。

 

除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除Delta被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月19日之前提供通知，其中列出根据1934年法案的规则14a-19要求的信息，以及我们的章程要求的信息。然而，这一日期不会取代我们章程要求的任何要求或时间安排。

 

股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以根据适用的SEC规则对根据我们章程中的通知条款引入的任何事项进行投票。

 

达美航空的章程可在http://ir.delta.com/governance/上查阅。

 

 

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其他信息

 

免责声明

 

本代理声明中非历史事实的陈述，包括关于我们的估计、期望、信念、意图、预测、目标、愿望、承诺或未来战略的陈述，应被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法规定的任何其他可用安全港中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与历史经验或我们目前的预期存在重大差异。我们描述了适用于达美航空的已知重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的实际结果和事件存在重大差异，包括我们在“风险因素”标题下的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及不时向SEC提交的其他文件。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后可能出现的事件或情况的义务。

 

本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。任何网站链接的内容以及在其上或通过其获得或在本代理声明中以其他方式引用的任何其他材料和报告均不通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

 

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其他信息

 

关于财政措施的补充资料

 

我们有时会使用来自公司合并财务报表的信息（非GAAP财务指标），但这些信息不是按照美国普遍接受的会计原则（GAAP）呈现的。根据SEC规则，非GAAP财务指标可在根据GAAP编制的结果之外考虑，但不应被视为替代或优于GAAP结果。

 

下文包括本代理报表中使用的非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。由于四舍五入的原因，下文的对账可能无法准确计算。

 

税前收入

 

以下调节包括对公认会计原则措施的某些调整，这些调整是为了提供报告期间之间的可比性（如适用），原因如下：

 

›	投资的MTM调整。盯市（MTM）调整定义为在结算期以外的期间记录的公允价值变动。未实现收益/亏损来自我们的股权投资，这些投资在营业外支出中按公允价值入账。收益/亏损是由股价变化、外汇波动和对某些公司投资的其他估值技术驱动的，尤其是那些没有公开交易股票的公司。调整这些收益/损失可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。
›	MTM调整和对冲结算.MTM公允价值变动不一定代表合约结算期内标的套期保值的实际结算价值，因此我们剔除这一影响，让投资者更好地理解和分析我们的核心业绩。结算指在适用期间内结清（即已结算）的对冲合约收到或支付的现金。关于与门罗库存相关的套期保值，结算往往发生在相关的炼油厂库存出售之前。从2026年3月季度开始，与期末仍在手的门罗库存相关的结算损益不包括在我们调整后的结果中。这些结算损益将在存货销售期间反映在调整后的业绩中。做出这一改变是为了与费用和收入确认的时间相匹配，我们同样调整了此处包含的前期对账的列报方式。
›	债务清偿损失.这一调整涉及提前终止我们的一部分债务。调整这些损失可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。
›	出售投资的已实现收益.这一调整涉及出售调整后业绩中产生的投资的收益，这些收益以前已包含在GAAP业绩中。在2024年期间，我们出售了对Clear的投资。调整这一收益可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。

 

和解

 

		年终
（百万）		2025年12月31日				2024年12月31日
税前收入		$	6,185			$	4,658
调整为：
投资的MTM调整			(1,212)				319
MTM调整和对冲结算			(21)				23
债务清偿损失			26				39
出售投资的已实现收益			-				164
税前收入，调整后		$	4,977			$	5,203

 

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其他信息

 

自由现金流

 

我们提出自由现金流是因为管理层认为这一指标有助于投资者评估公司产生可用于偿债或一般公司举措的现金的能力。自由现金流也被内部用作我们激励薪酬计划的一个组成部分。自由现金流定义为经营活动产生的现金净额和投资活动产生的现金净额，根据（i）养老金计划缴款、（ii）战略投资和相关投资、（iii）与某些机场建设项目和其他相关的现金流量净额以及（iv）短期投资的净赎回进行调整。作出这些调整的原因如下：

 

›	养老金计划缴款.与养老金筹资相关的现金流包含在我们的GAAP经营活动中。我们调整以排除这些贡献，让投资者了解与我们的核心业务相关的现金流。
›	战略投资及相关.与我们对其他航空公司的投资和相关交易相关的某些现金流包含在我们的GAAP投资活动中。我们对这一活动进行调整是因为它提供了与航空业同行更有意义的比较。
›	与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他.与若干机场建设项目有关的现金流 包含在我们的GAAP运营活动和资本支出中。我们对这些项目进行了调整，这些项目主要由机场建设受限现金提供资金，以便让投资者更好地了解公司的自由现金流和资本支出，这是我们在所示期间运营的核心。
›	短期投资净赎回.短期投资净赎回是指投资和有价证券在该期间的净买入和卖出活动，包括收益和损失。我们针对这一活动进行调整，以便让投资者更好地了解我们的运营所产生的公司自由现金流。

 

和解

 

		年终
（百万）		2025年12月31日				2024年12月31日
经营活动提供的现金净额：		$	8,342			$	8,025
投资活动使用的现金净额：			(4,186)				(3,739)
调整为：
养老金计划缴款			70				-
战略投资及相关			276				-
与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他			141				276
短期投资净赎回			-				(1,137)
自由现金流		$	4,643			$	3,424

 

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