卡特彼勒-DEF 14A

性别和多样性

董事提名人任期

*除了在图表中单独标识的性别之外，多样性是董事提名人当前种族/族裔多样性百分比的代表。

70%的董事提名人距离法定退休年龄74岁还有七年或更长时间。

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

卡特彼勒有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	无需任何费用。
	之前用前期材料支付的费用。
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

目录

我们向您发送这些与卡特彼勒代表其董事会为2025年年度股东大会（年会）征集代理有关的代理材料。这些物资计划于2025年5月1日开始分发。请您通过电话、移动设备、互联网提交投票或代理，或者，如果您通过邮寄方式收到材料，您可以通过邮寄方式填写并交回您的代理或投票指示表。

亲爱的股东们	2
代理摘要	4
年度股东大会	4
股东投票事项	4
我们的董事提名人	5
治理亮点	6
2024年业绩亮点	6
年度股东大会通知	7
董事&管治	8
建议1–选举董事	8
我们的董事提名人概览	8
董事会出席情况-2024年	9
董事会自2020年以来的更新和演变	10
技能和专门知识的多样性	11
主任持续教育和发展	13
董事会在公司战略中的作用	13
董事会在风险监督中的作用	13
董事提名和评估	14
董事候选人简历和资格	16
董事薪酬	26
董事会选举	27
董事会领导结构和主席继任	28
董事会领导结构–主持董事	28
董事长的职责和责任	29
公司治理准则和行为守则	30
内幕交易政策	30
董事会评估流程	30
董事会委员会	31
董事独立性决定	33
与董事会的沟通	33
接触毛虫	34
投资者外联	34
政治贡献和游说	36
关联方交易	36
审计	37
建议2–批准我们的独立注册会计师事务所	37
审计费用和审批程序	37
独立注册会计师事务所费用信息	38

匿名报告会计和其他关切事项	38
审计委员会报告	39
Compensation	40
建议3–进行咨询投票，以批准行政赔偿	40
薪酬讨论&分析	41
执行摘要	41
2024年汇总赔偿表	59
2024年所有其他赔偿表	60
2024年基于计划的奖励的授予情况	61
2024财年末未偿股权奖励	62
2024年期权行权和股票归属	64
2024年养老金福利	64
2024年不合格递延补偿	65
终止或控制权变更时的潜在付款	66
CEO薪酬比	68
薪酬与绩效	69
股东提案	72
建议4–股东提案-公民权利审计	72
建议5–股东提案-关于员工慈善捐赠匹配的报告	74
建议6–股东提案-请求停止DEI努力	76
其他重要信息	79
年度会议上提出的事项未包括在本声明中	79
2026年年度会议的股东提案和董事提名	79
拥有毛虫普通股超过5%的人	80
执行干事和董事的安全所有权	81
延迟第16（a）节报告	81
访问表格10-K	81
非公认会计原则财务措施	82
关于会议出席和投票的频繁提问	83
其他资源	87

2025代理声明

目录

亲爱的股东们，

D. James Umpleby III

执行主席

我代表董事会和我们的卡特彼勒团队，诚挚邀请您参加2025年6月11日美国中部时间上午8点举行的年度股东大会。今年的会议将以虚拟方式举行。

我们将提供公司业绩的最新情况，并要求您就几个与业务相关的项目进行投票。参加今年股东大会的信息见第83页。

请查看这份代理声明，以了解更多关于贵公司董事会、我们的治理实践、薪酬计划和理念以及其他关键项目的信息。你的投票很重要。我们鼓励您通过虚拟出席年会、在线投票、电话投票或邮寄投票的方式投票表决您的股份。

我要承认丹·迪金森，他已决定不参加连任。Dan自2006年起担任董事，包括自2019年至2025年担任审计委员会主席。董事会非常感谢丹的宝贵贡献和多年来的敬业和卓越服务。

我们也欢迎我们最新的董事会成员，Nazzic Keene和Joe Creed。纳齐奇是科学应用国际公司前任首席执行官，于2024年11月1日加入董事会。Joe将于2025年5月1日担任卡特彼勒的首席执行官，并将于同日加入董事会。

当我们庆祝我们的100^第周年，我要感谢我们的全球团队致力于为我们的客户服务。在过去的八年里担任首席执行官是一种荣幸和荣幸。随着卡特彼勒踏上帮助客户建设一个更美好、更可持续的世界的第二个世纪，我对Joe和整个执行办公室领导我们的全球团队充满信心。

为确保领导层有序交接，董事会请我担任执行董事长。在这个角色中，我将支持乔和董事会，以促进平稳过渡。

感谢我们的股东一直以来对卡特彼勒的投资和支持。

	真诚的，

	D. James Umpleby III
	执行主席

2025代理声明

目录

亲爱的股东们，

Debra L. Reed-Klages

主审董事

我代表董事会感谢您对卡特彼勒的投资，并感谢您信任我们来监督您的利益。

我写信也是为了向卡特彼勒的员工和管理层表示衷心的感谢，他们不断推动着我们公司的盈利增长。你们是公司成功的中心，你们对服务我们的客户、执行我们的战略和坚持我们的价值观的奉献精神意义重大，令人印象深刻。

我很荣幸独立董事在过去三年中委托我帮助指导董事会对公司的独立监督。确保您的多元化和成就卓著的董事会对卡特彼勒的业务表现了如指掌，这对我作为主持董事来说是一个关键的关注领域。在整个2024年，我们与管理层进行了定期讨论，其中包括审查公司的业绩、公司战略、重要的业务举措、资本分配优先事项以及业务发展机会。我个人与我们即将离任和即将上任的首席执行官密切合作，以保持独立董事与卡特彼勒管理层之间有效的工作关系。我也非常重视对贵司董事会有效性和独立性进行审查和支持的责任。

继任规划是我们董事会最重要的职责之一。我们理解强有力的管理、领导连续性和人才发展的重要性——无论是在董事会还是管理层层面。2025年4月，我们宣布任命乔·克里德（Joe Creed）为首席执行官，这是经过有意、稳健、有条不紊和多年的继任规划过程的结果。Jim Umpleby被任命为执行董事长，并将继续为Joe和董事会提供建议，以确保领导层的平稳过渡。我们对吉姆的领导深表感谢，并赞赏他在任职期间取得的出色成绩。他对我们的客户、经销商、股东和员工的影响将持续多年。Joe是一位久经考验的领导者，在卡特彼勒的全球业务中拥有丰富的经验。董事会有信心，Joe将继续卡特彼勒的成功之旅，并继续为我们的长期盈利增长定位。

在2024年，我与卡特彼勒高级管理层一起亲自会见了我们许多最大的股东。这些会议是我担任主持董事期间非常宝贵的一部分，使我能够更好地了解股东的利益，并在专题讨论和决策期间与董事会分享他们的观点。

感谢您–我们的股东–在我们继续执行长期盈利增长和创造股东价值的企业战略时，您对卡特彼勒的持续投资和支持。我们鼓励您在年会上投票表决您的股份。

	非常真正属于你，

	Debra L. Reed-克拉格斯
	主审董事

2025代理声明

目录

代理摘要

本摘要并不包含您在投票时应考虑的所有信息。你应该在投票前阅读完整的代理声明。

年度股东大会


时间和日期	地方	记录日期	入场
美国中部时间上午8点 2025年6月11日	虚拟会议 www.meetnow.global/MF2ADQ9	营业结束 2025年4月14日	出席及登记虚拟会议，请关注第83页说明

股东投票事项

提案	董事会的投票推荐	页参考资料
1选举本代理声明所指的10名董事	为每位被提名人	8
2批准我司独立注册会计师事务所	为	37
3咨询投票批准高管薪酬	为	40
4股东提案-民权审计	反对	72
5股东倡议书-员工慈善捐赠匹配报告	反对	74
6股东提案-请求停止DEI努力	反对	76

2025代理声明

目录

代理摘要

我们的董事提名人

董事

卡特彼勒委员会

被提名人及主要职业

独立

年龄

自

其他上市公司董事会

交流

CHRC

SPPC

NGC

欧共体

Joseph E. Creed
卡特彼勒公司首席执行官⁽¹⁾

无

2025

无

James C. Fish, Jr.⁽²⁾
Waste总裁兼首席执行官 管理公司。

有

2023

美国废物管理公司

Gerald Johnson
退休执行副总裁，全球 制造业和可持续发展 通用汽车公司

有

2021

无

Nazzic S. Keene
Science Applications前CEO 国际公司。

有

2024

ITT公司。
自动数据
加工公司。

David W. MacLennan⁽²⁾
前主席兼首席执行官 嘉吉公司。

有

2021

艺康集团

Judith F. Marks
奥的斯董事长、首席执行官兼总裁 环球公司

有

2023

Otis Worldwide Corporation

Debra L. Reed-克拉日斯
卡特彼勒有限公司主审董事前任 桑普拉能源董事长兼首席执行官

有

2015

雪佛龙股份有限公司丨洛克希德马丁公司洛克希德马丁公司

Susan C. Schwab
美国大学Emerita教授 马里兰公共政策与学院 Mayer Brown LLP战略顾问； 前美国贸易代表

有

2009

联邦快递公司万豪国际酒店集团公司

D. James Umpleby III
卡特彼勒有限公司执行主席⁽¹⁾

无

2017

雪佛龙股份有限公司

Rayford Wilkins, Jr.
多元化业务前首席执行官在 美国电话电报公司

有

2017

摩根士丹利丨瓦莱罗能源公司瓦莱罗能源公司

AC：审计委员会

CHRC：薪酬与人力资源委员会

SPPC：可持续发展和其他公共政策委员会

NGC：提名及管治委员会

欧共体：执行委员会

椅子

成员

(1)	2025年5月1日生效
(2)	迪金森先生不会在年会上竞选连任。因此，MacLennan先生预计将成为审计委员会主席，而Fish先生预计将成为可持续发展和其他公共政策委员会主席和执行委员会成员，自定于2025年6月11日举行的董事会例会后生效。

2025代理声明

目录

代理摘要

治理亮点

治理亮点

我们对良好公司治理的承诺源于我们的信念，即强大的治理框架为我们的股东创造长期价值，加强董事会和管理层的问责制，并建立对公司及其品牌的信任。我们的治理框架包括但不限于以下重点：

董事会和治理信息*		董事会和治理信息
董事会的规模	10	董事、高级职员及雇员行为守则	有
独立董事人数	8	合并的绝对多数投票门槛	无
董事平均年龄	64	代理访问	有
平均董事任期（年）	5.4	书面同意的股东诉讼	无
年度董事选举	有	召集特别会议的股东Ability	有
强制退休年龄	74	毒丸	无
妇女	40%	董事及执行人员持股指引	有
民族/种族多样性	30%	反套期保值和质押政策	有
董事选举的多数票	有	追回政策	有
独立主审董事	有

*	本表中的信息仅反映了竞选连任的董事提名人。

2024年业绩亮点


运营中	利润	运营中	资本
利润	每股	现金流	部署
$13.1十亿	$22.05	$12.0十亿	$10.3十亿
实现营业利润131亿美元，调整后营业利润⁽¹⁾2024年为134亿美元。经营利润率为20.2%，经调整经营利润率⁽¹⁾为20.7%。	2024年每股利润为22.05美元，2023年为20.12美元。调整后每股利润⁽²⁾2024年为创纪录的21.90美元，而2023年为21.21美元。	ME & T自由现金流⁽³⁾2024年为94亿美元，接近公司目标区间的顶部⁽⁴⁾每年50亿到100亿美元。	通过股票回购和分红向股东返还103亿美元。2024年底的企业现金余额为69亿美元。

(1)	调整后的营业利润和调整后的营业利润率是非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(2)	调整后每股利润是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(3)	ME & T自由现金流是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(4)	目标区间基于2023年第四季度卡特彼勒财报电话会议。卡特彼勒传达的ME & T自由现金流目标范围为每年$ 5B到$ 10B。

2025代理声明

目录

5205 N. O’Connor大道，套房100
欧文，TX75039
电话（972）891-7700
www.caterpillar.com

年度股东大会通知

董事会经过慎重考虑，决定今年的年会以网络方式独家举办。如果您打算参加虚拟会议，请看下面的信息以及第83页的出席和报名说明。今年年会不设实体地点。

会议信息

2025年6月11日

美国中部时间上午8点

网站：www.meetnow.global/MF2ADQ9

会议议程

1	选举本委托书中指定的10名董事提名人
2	批准我司2025年独立注册会计师事务所
3	批准，以不具约束力的投票方式，高管薪酬
4	投票关于股东提案
5	解决任何其他业务恰如其分地出现在会议之前

记录日期

2025年4月14日

由董事会命令

Nicole M. Puza

公司秘书

2025年5月1日

请为你的股份投票：

我们鼓励股东及时投票，因为这将节省额外代理征集的费用。您可以通过以下方式进行投票：


由互联网	按移动设备	通过电话	邮寄
在线投票https://www.caterpillar.com/proxymaterials	扫描此二维码进行投票您的移动设备	拨打页面上包含的号码您的代理卡或通知	邮寄您签署的代理或投票指示表格

关于2025年6月11日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。

这份年会通知和代理声明以及表格10-K的2024年年度报告可在https://www.caterpillar.com/proxymaterials上查阅。

2025代理声明

目录

董事&管治

Proposal 1 – Election of Directors

提案快照

我在投什么票？

股东被要求选举本委托书中指定的10名董事提名人，任期一年。

董事会投票建议：

为董事会每一位董事提名人的选举。

我们的董事提名人概览

2025代理声明

目录

董事&管治

董事会出席情况-2024年

董事会出席– 2024年


板	6	6	6	6	1	6	6	6	6	6	6	99% 2024年董事出席情况
审计	10	10	10			10	9				5
薪酬和人力资源	5	5		5	1		5				5
可持续发展和其他公共政策	5		5	5		5			5
提名和治理	6				1			6	6		3
行政人员	1	1				1		1			1

(1)	Keene女士被任命为董事会成员，自2024年11月1日起生效，并出席了她所任职的董事会和委员会此后举行的所有会议。
(2)	威尔金斯先生在2024年6月12日董事会会议后离开审计委员会，加入提名和治理委员会。他出席了该日期之后的所有提名和治理委员会会议。

董事会的政策是鼓励和期望所有董事出席每一次年度股东大会。当时在任的9名董事全部出席了2024年年会。独立董事一般以执行会议的形式开会，作为每次定期安排的董事会会议的一部分。董事会的独立主持董事在2024年主持了董事会的执行会议。

2025代理声明

目录

董事&管治

董事会自2020年以来的更新和演变

董事会自2020年以来的更新和演变

卡特彼勒致力于维持一个由合格、称职、符合道德规范和合议的董事组成的董事会，这些董事具有不同的背景、经验和观点。我们提名和治理委员会的章程规定，该委员会负责评估并就其规模和组成向董事会提出建议。因此，委员会保持稳健的董事继任规划和更新流程。

由于这些董事会更新努力，我们在过去四年中成功地加入了六名董事，并扩大了在董事会中所代表的资格。我们一半以上的董事提名人在董事会任职四年或以上，只有两名董事任职十年或以上。董事会认为，这种组合有效地平衡了经验和机构知识与新的视角和方法。

2021	2021	2023	2023	2024	2025

Gerald Johnson	大卫·麦克伦南	James C. Fish, Jr.	Judith F. Marks	Nazzic S. Keene	Joseph E. Creed
经验丰富的制造业高级主管，带来与世界上最大的制造公司之一的45年经验	曾任大型跨国公司首席执行官兼首席财务官，复杂供应链经验	北美最大的综合废物管理环境解决方案提供商的首席执行官和前任首席财务官	全球最大电梯、自动扶梯和自动人行道制造商首席执行官，服务增长经验丰富	曾任国际标普中型股400公司首席执行官，信息技术经验丰富	截至2025年5月1日，卡特彼勒有限公司的首席执行官，该公司是世界领先的建筑和采矿设备、非公路柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴油电力机车制造商，在不断发展的能源解决方案、财务、会计和公司战略方面拥有丰富的经验

除新董事入职外，董事会还定期轮换董事会委员会主席和主持董事角色。

2025代理声明

目录

董事&管治

技能和专门知识的多样性

技能和专门知识的多样性

以下技能矩阵展示了每位董事提名人所拥有的最重要的技能和资历。董事会不会为任何特定技能分配特定的权重。相反，提名和治理委员会（NGC）会定期对董事会的整体组成进行审查，以确保董事会保持知识和经验的平衡，并根据公司的战略计划和经营要求以及股东的最佳利益评估董事会未来可能认为有价值的技能和特征。

个人董事提名人技能、核心能力和属性汇总


卡特彼勒电路板任期（年）		0	2	4	0	4	2	10	16	8	8	5.4年平均任期

	董事会经验（其他董事会）在其他董事会和董事会委员会有经验的董事了解董事会的职能、公司治理最佳实践、议程设置、继任计划以及董事会、首席执行官和高级管理层之间的关系。											80%
	审计委员会财务专家鉴于我们使用财务目标作为业绩衡量标准，以及准确的财务报告和稳健的内部审计的重要性，作为审计委员会财务专家的经验非常重要。											AC会员100%
	首席执行官具有CEO角色经验的董事可以增强董事会的能力，以评估我们的CEO并就领导一家大型、复杂的跨国公司提供建议，以及监督战略规划、价值观以及环境、社会和治理问题。											70%
	领导力具有重要领导经验的董事可增强董事会监督战略规划、价值观以及环境、社会和治理问题的能力。											100%
	业务发展及策略具有业务发展背景的董事提供了关于制定和实施发展我们业务的战略的洞察力，包括不断变化的能源格局所代表的机会。											100%
	政府/监管事务具有政府或监管事务经验的董事提供经验和见解，帮助我们了解全球市场的机会，并解决监管问题、政府事务和影响业务的当今问题。											50%

2025代理声明

目录

董事&管治

技能和专门知识的多样性

客户和产品支持服务
在客户和产品支持服务方面的专业知识大大增加了董事对我们复杂的业务运营的理解，以及我们专注于增长服务以更好地支持我们的客户。

70%

财务与会计
财务和会计知识有助于我们的董事了解、建议和监督公司的资本结构、融资和投资活动，以及我们的财务报告和内部控制。

70%

风险管理
具有风险管理经验的董事，包括在环境、社会和网络安全事务方面的经验，加强对公司面临的最重大风险的评估、评估和缓解的监督。

90%

技术
在技术领域具有专长的董事提供有关技术创新、产品开发、数字解决方案、创新商业模式、数据分析、电子商务应用和网络安全风险的见解，并了解投资新技术对未来增长的重要性。

90%

全球经验
具有在美国境外开展业务或运营经验的董事提供了对我们的全球公司有价值的政治、经济和文化视角和见解，并帮助我们更好地了解全球市场的机遇和挑战。

90%

制造/物流
制造业的相关经验提供了宝贵的视角，对于理解企业的业务运营和资金需求具有重要意义。

50%

妇女

40%

种族/民族多样性

30%

年龄

64年
平均年龄

2025代理声明

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董事&管治

主任持续教育和发展

主任持续教育和发展

公司高度重视董事会的持续发展。

董事可以通过访问卡特彼勒订阅的各种治理和董事组织以及出版物而受益。他们还通过参加会议、参加全国公司董事协会和首席董事网络等协会提供的活动和专业发展培训，获得持续的教育和发展机会。他们还获得每周一次的与卡特彼勒相关的新闻文章摘要。

董事在服务过程中接受公司各业务专家的专门介绍。自上次年度股东大会以来，这些介绍包括：

■	技术和数字方面的最新情况
■	健康与安全
■	零售客户售后市场
■	关于我们经营分部内某些业务的运营的战略重点领域和定期更新
■	主要风险和缓解战略
■	可持续性
■	人才管理
■	网络安全
■	猫^®经销商网络

董事还通过参观设施、产品演示以及直接与管理层成员和其他员工进行演讲或会面，获得发展和教育机会。例如，董事们参观了位于伊利诺伊州芝加哥的卡特彼勒数字化办公室，以便对数字化战略的进展进行审查，还参观了位于加利福尼亚州圣地亚哥的Solar Turbines设施，讨论不断增长的全球能源需求带来的机遇。董事们还参观了亚利桑那州图森市的工厂，并观察了旨在帮助我们的客户实现其可持续发展相关目标的新产品。董事有机会观察和操作电池电动、零废气排放迷你挖掘机等产品。董事还与公司经销商和客户交谈，以更好地了解公司的运营和业务。例如，董事参观了一家数据中心客户并参观了他们的设施，其中包括卡特彼勒备用发电设备。董事还出席CONEXPO等行业贸易展。

这些机会使董事们能够充分了解情况，并扩大他们对与其角色相关的趋势和问题的了解。

董事会在公司战略中的作用

董事会在监督公司战略方面发挥着积极作用。董事会定期审查管理层在执行战略方面的进展。2022年，董事会启动了全面战略审查，其中包括与执行办公室成员的个别战略审查。这些审查包括讨论与公司业务相关的经济、技术、环境、人才、竞争挑战和机遇。董事会在2024年继续这一做法，并计划在未来继续这一做法。在全面战略审查的间隙，董事会全年都会收到关于战略主题的深入简报。

董事会在风险监督中的作用

董事会对风险管理进行监督，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务和法律合规风险。董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括企业风险管理计划、定期的内部管理披露合规委员会会议、适用于所有员工、高管和董事的行为准则、质量标准和流程、道德和合规计划以及全面的内部审计流程。董事会的风险监督角色还包括独立审计师的选择和监督。董事会作为董事会和通过授权给董事会委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向董事会报告。董事会已将特定风险的监督授权给符合其职能职责的董事会委员会。

审计委员会（AC）协助董事会监督企业风险管理计划，并评估和监测与公司财务报告要求、内部控制系统、内部审计计划、独立审计师、合规计划和信息安全计划相关的风险。AC评估网络安全和信息技术风险，以及为监测和减轻这些风险而实施的控制措施。首席信息官参加所有双月AC会议，并向AC和董事会提供网络安全更新。

薪酬和人力资源委员会（CHRC）监测和评估与公司雇佣和薪酬政策和做法相关的风险。

NGC监督各种治理事项，可持续发展和其他公共政策委员会（SPPC）监督与可持续发展相关的风险以及影响公司的其他公共政策问题，包括健康和安全、游说和政治献金以及人权。

2025代理声明

目录

董事&管治

董事提名和评估

董事提名和评估

提名和评估董事的流程

NGC从股东、管理层、董事、专业猎头公司和其他来源征集并接收潜在董事候选人的推荐。在对每一位潜在候选人进行评估时，NGC会考虑每位候选人的专业经验、诚信、诚实、判断力、独立性、责任感、表达独立思想的意愿、对公司业务的理解以及NGC结合董事会当前需求确定的其他相关因素。候选人必须在其主要领域拥有成功的领导经验和地位，其背景表明对商业事务的理解以及大型上市公司的复杂性。此外，候选人必须表现出具有前瞻性重点的战略性思考和决策能力，以及在广泛的复杂主题上吸收相关信息的能力。在评估董事候选人时，NGC还考虑与公司长期盈利增长战略相关的关键技能和经验，这些战略将服务、扩展的产品、卓越运营和可持续性确定为主要关注领域。

虽然不是董事会服务的要求，但董事会在评估董事候选人时考虑的资格之一是担任另一家上市公司董事的经验。在其他上市公司董事会提供服务尤其有价值，因为它为我们的董事提供了有意义的经验和见解，他们可以利用这些经验和见解对卡特彼勒进行有效监督，包括驱动上市公司董事会运作的高度复杂的监管机制和框架。然而，候选人必须有能力投入必要的时间来履行董事对我们这种规模和复杂性的公司的责任；因此，根据我们的《公司治理问题指引》（Corporate Governance Guidelines），除卡特彼勒外，董事还必须在不超过四个上市公司董事会任职。目前，我们的董事提名人选中没有一人在超过两个额外的上市公司董事会任职。

董事会重视人才、技能、能力和经验的多样性，并认为所有类型的董事会多样性增强了董事会的绩效，并为公司提供了显着的利益。据此，NGC在选择新的董事候选人时考虑到了董事会的多样性。

董事招聘流程

候选人建议		NGC		董事会		股东
来自股东，管理层，董事，专业搜索公司和其他来源		讨论和评论资格和专门知识企业战略董事会需求多样性采访推荐被提名人		讨论NGC 建议分析独立性选择被提名者		对被提名人进行投票年会

下表总结了该公司业务的某些关键特征以及NGC认为应该在董事会上代表的相关资格、技能和经验。

业务特点	资格、技能和经验
■该公司是一家全球性制造商，产品销往世界各地。	■制造或物流运营经验 ■广泛的国际曝光度
■技术和客户及产品支持服务很重要。	■技术经验 ■客户和产品支持体验
■该公司的业务在许多国家和以多种货币进行大量交易。	■种族、民族、性别、文化背景或职业经历的多样性 ■金融素养水平高 ■并购经验

2025代理声明

目录

董事&管治

董事提名和评估

业务特点	资格、技能和经验
■对该公司许多产品的需求与全球大宗商品、能源、建筑和运输市场的情况有关。	■评估全球经济状况的经验 ■了解商品、能源、建筑或运输市场
■该公司的业务受到全球各政府实体的监管要求和政策的影响。	■政府和国际贸易经验
■董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。	■风险监督/管理专长 ■相关执行和领导经验 ■网络安全经验

股东提名

NGC按照与所有其他来源的提名人相同的方式考虑股东推荐的主动询问和董事提名人。建议应发送给公司秘书，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039。股东可以按照我们章程中所述的程序提名一名董事候选人担任董事会成员。卡特彼勒 2026年年度股东大会股东提名的截止日期载于第79页，2026年年度股东大会的股东提案和董事提名部分。

构成卡特彼勒董事会的人数目前设立为10人。董事会的所有被提名人都同意在这份代理声明中被提名，如果当选，也可以任职。如果所有被提名人都当选，则在年会后组成董事会的人数将为10人。如果董事会的任何提名人在年会召开前出现无法担任董事的情况，董事会的规模和董事会提名人数将相应减少。

2025代理声明

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董事&管治

董事候选人简历和资格

董事候选人简历和资格

除非另有说明，董事在过去五年一直担任现职。信息截至2025年5月1日。董事会提名以下人士参选，任期一年，至2026年年度股东大会届满。

每位董事提名人的经验和资历，使他们每个人都能为董事会提供有意义的投入和指导。

约瑟夫·克里德

卡特彼勒有限公司首席执行官

年龄：49岁

董事自：2025年

其他现任公共公司董事：

■无

卡特彼勒董事会委员会：

■无

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	行政总裁（2025年）
■	首席运营官（2023-2025年）
■	集团总裁，能源与交通（2021-2023）
■	电力高级副总裁（2020-2021年）
■	石油天然气和海洋高级副总裁（2019-2021年）
■	财务服务高级副总裁兼卡特彼勒风险投资总裁（2017-2019）
■	临时首席财务官（2018年）
■	能源与交通首席财务官（2013-2016）
■	1997年加入卡特彼勒。

任职资格

■

审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、财务与会计和风险管理-在他于卡特彼勒担任高级管理人员和高管职务近三十年的经验期间获得。这包括对卡特彼勒的财务和会计职能、公司战略的各个方面的广泛了解和监督，以及引入发动机功率密度方面的进步、建立专门的电池和先进的动力组织，以及进行收购以放大公司在石油和天然气以及分布式发电方面的能力。

■

客户和产品支持服务、技术、全球体验和制造/物流-在其漫长的职业生涯中发展壮大，任职于世界领先的建筑和采矿设备制造商、非公路用柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴电机车，业务广泛国际化。

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董事候选人简历和资格

James C. Fish, Jr.
美国废物管理公司（废物与环境服务）总裁兼首席执行官

年龄：62岁

董事自：2023年

独立

其他现任公共公司董事：

■ 美国废物管理公司

卡特彼勒董事会委员会：

■审计

■可持续发展和其他公共政策

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	总裁兼首席执行官（2016 –至今）、首席财务官（2012 – 2016年）、执行副总裁（2012 – 2016年）、高级副总裁–东方集团（2011 – 2012年）、副总裁– PA/WV Area（2009 – 2011年）、副总裁– Pricing（2003 – 2006年）、董事–财务规划（2001 – 2003年），美国废物管理公司
■	副总裁–财务（1999 – 2001），Westex
■	副总裁–收益管理（1995 – 1999），Trans World Airlines，Inc。
■	收益率管理总监（1986 – 1995），美国西部航空公司。

任职资格

■	首席执行官、领导层、业务发展和战略以及风险管理–在担任北美最大的综合性废物管理环境解决方案提供商美国废物管理的领导职务（包括首席执行官）时获得。作为美国废物管理的总裁兼首席执行官，他已将公司的可持续发展战略转变为专注于通过减少碳排放、投资于差异化的创新技术和自动化以及扩大回收利用和可再生能源基础设施来最大限度地减少对环境的影响，以帮助美国废物管理的客户实现其可持续发展目标。作为一家受到严格监管的企业的CEO，他领导着一个与各级政府互动的庞大政务团队。
■	审计委员会财务专家和财务与会计–在担任美国废物管理的首席财务官期间获得，在那里他在会计和外部报告方面获得了宝贵的专业知识。
■	董事会经验（其他董事会）–在担任美国废物管理总监期间获得。

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董事候选人简历和资格

Gerald Johnson
通用汽车公司全球制造与可持续发展（制造业）退休执行副总裁

年龄：62岁

董事自：2021

独立

其他现任公共公司董事：

■无

卡特彼勒董事会委员会：

■薪酬与人力资源

■可持续发展和其他公共政策

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	全球制造与可持续发展执行副总裁（2019 – 2024年）、北美制造与劳资关系副总裁（2017 – 2019年）、全球卓越运营副总裁（2014 – 2017年），于1980年加入公司，通用汽车公司（GM）。

任职资格

■

审计委员会财务专家，领导，业务发展和战略，客户和产品支持服务，技术，全球经验和制造/物流–在他在通用汽车超过40年的职业生涯中获得，在那里他负责代表五大洲16个国家超过129个制造工厂的103,000名员工的质量和安全绩效，这使他能够在战略和商业事务上向董事会提供宝贵的洞察力和视角。他在通用汽车领导全球制造业和可持续发展，负责确保通用汽车的治理和培训计划有效解决人权问题。他积极为通用汽车的道德采购和人权倡议做出贡献，与非政府组织合作并实施强有力的尽职调查计划，以确保通用汽车运营和供应链中的负责任做法。这包括支持发布通用汽车的人权报告和负责任的材料政策，它们为供应商行为和材料采购设定了新的标准。他还领导过通用汽车的制造工程和劳资关系组织。他是通用汽车包容性咨询委员会的创始成员，该委员会旨在培养和发展包容和参与的内部文化。自2020年以来，他还担任了通用汽车政治行动委员会董事会和指导委员会的成员。

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董事候选人简历和资格

Nazzic S. Keene
科学应用公司前首席执行官

年龄：64岁

董事自：2024年

独立

其他现任公共公司董事：

■ ITT公司。

■ 自动数据处理公司

卡特彼勒董事会委员会：

■薪酬与人力资源

■提名和治理

过去五年内的其他董事：

■ 科学应用国际公司

基恩女士是通过一家专业的猎头公司提请董事会注意的。

经验

■	首席执行官（2019-2023年）、首席运营官（2017-2019年）、全球市场与使命总裁（2013-2017年），于2012年加入公司，科学应用国际公司（上汽集团）.

任职资格

■	首席执行官、领导力、业务发展和战略、政府/监管事务、客户和产品支持服务、风险管理和全球经验–从她在上汽集团的高管职位中获得，上汽集团是一家价值数十亿美元的全球性公司，致力于为政府机构整合管理工程、大型IT现代化和安全物流、模拟和数据分析的信息技术系统，除其他外，她负责监督公司的日常运营，包括盈利增长的长期战略。
■	技术-在她三十年的信息系统和技术服务行业经验中获得，拥有25年的执行管理职位经验。
■	董事会经验（其他董事会）–在担任ITT和自动数据处理公司（ADP）等其他上市公司的董事时获得。她目前在ITT公司提名与治理委员会任职，担任提名与治理委员会主席，并在ADP审计委员会任职。

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董事候选人简历和资格

David W. MacLennan
Cargill，Inc.（食品和农业）前主席兼首席执行官

年龄：65岁

董事自：2021

独立

其他现任公共公司董事：

■ 艺康集团

卡特彼勒董事会委员会：

■审计

■可持续发展和其他公共政策，主席

■高管

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	执行主席（2023）、主席（2015 – 2022）、首席执行官（2013 – 2022）、首席运营官（2011 – 2013）、首席财务官（2008 – 2011），于1991年加入公司，嘉吉公司。

任职资格

■	首席执行官，领导层，业务发展和战略，政府/监管事务，风险管理，技术，全球经验和制造/物流–在担任领导职务期间获得，包括担任大型跨国企业嘉吉的前首席执行官，在那里他帮助发展了一种商业模式和文化，为嘉吉的长期成功定位。他监督了嘉吉在替代蛋白质方面的专业知识建设以及技术和数字解决方案的开发，以改变农业、供应链和食品配送，并在他任职期间进行了几项大型收购。作为嘉吉的首席执行官，他致力于应对气候变化和水风险，投资于可再生柴油，通过开发新的风力推进技术实现海上航运脱碳，该技术旨在将航运二氧化碳排放量减少多达30%，并通过培训全球超过500万农民的再生农业做法来加强粮食系统，这些做法可以固碳、改善土壤健康并提高作物产量。他还指导了许多人力资本管理举措，包括特别关注安全和减少嘉吉设施中的伤害。他的CEO职责还包括与世界各地的政府官员和非政府组织频繁互动，他还在嘉吉的董事会任职超过15年。
■	财务&会计和审计委员会财务专家–在担任嘉吉首席财务官期间发展，负责业务的所有财务方面，包括融资、内部控制和报告、资本投资和预算编制。
■	董事会经验（其他董事会）– GAND自2016年起在艺康董事会担任董事，担任薪酬与人力资本管理委员会成员、治理委员会主席并担任首席独立董事。

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董事&管治

董事候选人简历和资格

Judith F. Marks
Otis Worldwide Corporation（电梯、自动扶梯制造、安装、服务）董事长、首席执行官兼总裁

年龄：61岁

董事自：2023年

独立

其他现任公共公司董事：

■ Otis Worldwide Corporation

卡特彼勒董事会委员会：

■审计

■薪酬与人力资源

过去五年内的其他董事：

■ Hubbell Incorporated

经验

■	董事会主席（2022年–至今）、首席执行官（2019年–至今）、总裁（2017年–至今），Otis Worldwide Corporation
■	首席执行官（2017）、新设备解决方案执行副总裁（2016 – 2017）、全球解决方案执行副总裁（2015 – 2016），梳妆台-兰德集团有限公司。
■	首席执行官（2017），西门子美国，总裁兼首席执行官（2011 – 2015），Siemens Government Technologies，Inc。
■	电子系统战略与业务发展副总裁（2009 – 2011）、运输与安全解决方案总裁（2005 – 2009）、信息系统与全球服务总裁（2005 – 2009）、运输与安全解决方案执行副总裁（2005）、分销技术部门总裁（2001 – 2005），洛克希德马丁公司

任职资格

■

审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术、全球经验和制造/物流–在全球领先的电梯、自动扶梯和自动人行道供应商和维护商Otis Worldwide Corporation担任行政职务期间获得的经验；担任新设备解决方案执行副总裁兼全球解决方案执行副总裁，以及德莱塞兰集团首席执行官；担任Siemens USA和Siemens Government Technologies，Inc.总裁兼首席执行官；以及在洛克希德马丁公司担任多个高级领导职务。目前在奥的斯任职期间，在过去五年中，她领导将奥的斯成功分拆为一家独立的上市公司，推动奥的斯服务驱动的商业模式的成功实施，将奥的斯的可持续发展计划作为关键要素嵌入公司战略中，从而优先考虑和推进该计划，为所有利益相关者带来附加值，并发起了公司对老化设备现代化的关注，以推动移动性和能源效率的提高，以及采用更安全的现代产品和服务。她在奥的斯（安全、道德和质量）过着绝对的生活，那里建立了指导公司工作方式的行为标准和道德原则。她还赞助了Made to Move Communities，这是奥的斯的标志性企业社会责任项目，该项目专注于推进青少年STEM教育。作为西门子美国公司的首席执行官，她领导了一个在电气化、自动化和数字化领域价值240亿美元的全球组织，拥有5万名员工和60个制造地点。她曾担任西门子基金会主席，该基金会在美国推动劳动力发展、健康公平和清洁经济工作。

■

董事会经验（其他董事会）–在担任Otis Worldwide Corporation董事和董事会主席以及商业圆桌会议和AdvanceCT董事会董事期间获得。她此前还曾在Hubbell Incorporated和Siemens Government Technologies，Inc.的董事会担任董事。

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董事&管治

董事候选人简历和资格

Debra L. Reed-Klages
桑普拉能源（能源基础设施和公用事业）前董事长兼首席执行官

年龄：68岁

董事自：2015年

独立

主审董事

其他现任公共公司董事：

■ 雪佛龙股份有限公司

■ 洛克希德马丁公司

卡特彼勒董事会委员会：

■提名和治理，主席

■行政长官、主席

过去五年内的其他董事：

■ 哈里伯顿公司

■ Oncor Electric Delivery Company LLC

■ 桑普拉能源

经验

■	董事会主席（2012 – 2018）、首席执行官（2011 – 2018）、执行副总裁（2010 – 2011）、总裁兼首席执行官，圣地亚哥天然气和电力和南加州天然气公司，1978年加入公司，桑普拉能源

任职资格

■	审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术和全球经验–在她担任高级管理层和高管职位的三十年中积累了经验，包括担任能源基础设施和公用事业公司Sempra的前首席执行官，该公司还在墨西哥和南美开展业务。在领导Sempra期间，她监督了可再生能源发电使用量的显着增长，使她能够对电力、石油和天然气行业的趋势提供宝贵的见解，这些行业是卡特彼勒产品的关键终端用户市场。作为桑普拉能源的董事长兼首席执行官，她领导了圣地亚哥电气的转型，从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源百分比最高的公用事业公司之一，并监督了墨西哥发展基础设施等举措。桑普拉能源领导可再生能源开发，在美国和墨西哥建设风能和太阳能项目，为客户提供清洁能源。在Sempra期间，她负责监督价值数十亿美元的液化天然气和输送项目的建设，并与EPC承包商合作提供项目监督。她还在Sempra领导多元化和包容性以及供应商多元化。在担任南加州天然气公司人力资源副总裁期间，她领导了多元化和包容性以及继任规划和发展工作，并监督劳资关系和工会谈判。此外，她还领导了合规工作，在Sempra制定了企业道德政策，并确保适当的治理和合规框架到位。
■	政府/监管事务–在Sempra担任领导职务期间获得，同时在美国国家石油委员会任职四年，该委员会是美国能源部长研究能源政策的咨询委员会。在Sempra担任领导职务期间，她领导了多个州和国际上高度监管的能源企业，并与广泛的政府实体和监管机构广泛合作。
■	董事会经验（其他董事会）–在担任其他大型上市公司的董事期间获得了收益，这些公司包括雪佛龙、洛克希德马丁和哈里伯顿。她此前担任哈利伯顿提名和公司治理委员会主席，目前在洛克希德马丁的管理发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，并担任雪佛龙审计委员会主席。

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董事&管治

董事候选人简历和资格

Susan C. Schwab
马里兰大学公共政策学院Emerita教授和Mayer Brown LLP（全球律师事务所）战略顾问

年龄：70岁

董事自：2009年

独立

其他现任公共公司董事：

■联邦快递公司

■ 万豪国际酒店集团公司

卡特彼勒董事会委员会：

■可持续发展和其他公共政策

■提名和治理

过去五年内的其他董事：

■ The Boeing Company

经验

■	董事会主席（2022 –至今），国家对外贸易委员会
■	Emerita Professor（2019 –至今），Professor（2009 – 2019），马里兰大学公共政策学院
■	Strategic Advisor（2010 –至今），Mayer Brown LLP
■	美国贸易代表（2006 – 2009），美国副贸易代表（2005 – 2006），美国政府
■	总裁兼首席执行官（2004 – 2005），马里兰大学系统基金会
■	顾问（2003），美国财政部
■	Dean（1995 – 2003），马里兰大学公共政策学院
■	公司业务发展总监（1993 – 1995），Motorola, Inc.
■	助理商务部长兼总干事（1989 – 1993），美国和外国商业服务

任职资格

■	领导力、业务发展和战略、风险管理和全球经验–在她30年的国际贸易、商业和公共政策教育生涯中获得，这使她能够为公司的全球商业模式和对开放贸易的长期支持提供重要见解，并就战略和地缘政治以及对全球经济状况的评估向董事会提供有意义的投入和指导。作为马里兰大学公共政策学院的院长，她领导了学校课程的战略调整，这导致了慈善事业和非营利管理方面的新专业，还与他人共同创立了一个非营利组织，以资助有色人种学生从研究生课程中受益，并考虑公共政策和国际事务方面的职业。在担任内阁职务的美国贸易代表期间，她致力于消除对清洁能源技术等环境商品的关税壁垒，与关键的非政府组织合作，帮助推动消除对助长海洋过度捕捞的工业捕鱼船队的补贴的谈判，帮助首次将可执行的环境和劳工条款纳入美国贸易协定，并帮助谈判并实现贸易协定的国会通过。
■	政府/监管事务–获美国贸易代表兼美国总干事、美国政府出口促进部门对外商业服务。作为美国和外国商业服务的总干事，她负责在美国和70个国家的200多个外地办事处，负责对多个就业系统中的美国和国际雇员进行监督。她还介绍了该机构首个包含多样性、公平和包容性内容的培训课程。
■	董事会经验（其他董事会）和技术–在担任其他大型上市跨国公司的董事期间获得了增长，这些公司包括联邦快递、万豪酒店和波音公司。

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董事&管治

董事候选人简历和资格

D. James Umpleby III
执行主席

年龄：67岁

董事自：2017

管理

其他现任公共公司董事：

■ 雪佛龙股份有限公司

卡特彼勒董事会委员会：

■无

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	执行董事长（2025 –至今）、董事长（2018-2025）、首席执行官（2017 – 2025年）、集团总裁、能源与运输部门（2013 – 2016年）、副总裁兼太阳能涡轮机总裁（2010 – 2012年），于1980年加入公司子公司，卡特彼勒有限公司

任职资格

■	审计委员会财务专家、首席执行官、领导层、业务发展和战略、财务与会计和风险管理–在其三十多年的高级管理和行政职位经验以及在卡特彼勒十多年的财务责任和经验中获得。这包括通过制定和实施基于卓越运营、扩展产品、服务和可持续性的盈利增长战略，引领业务转型。他监督了卡特彼勒环境和可持续发展政策和战略的各个方面，例如推出新产品和服务，这些产品和服务通过减少浪费和燃料消耗以及提高安全性和操作员易用性来促进可持续发展工作。此外，通过他的领导，公司继续加强其文化，在这种文化中，员工感到被重视、受到尊重并拥有归属感。
■	客户和产品支持服务、技术、全球体验和制造/物流–在其漫长的职业生涯中发展壮大，任职于世界领先的建筑和采矿设备制造商、非公路用柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴电机车，业务广泛国际化。
■	董事会经验（其他董事会）–在担任雪佛龙股份有限公司董事期间获得，他是董事会提名和治理委员会以及公共政策和可持续发展委员会的成员。他还在美印战略伙伴关系论坛和彼得森国际经济研究所任职。他是罗斯-胡尔曼理工学院的受托人，也是商业圆桌会议、商业委员会和国家石油委员会的成员。

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董事&管治

董事候选人简历和资格

Rayford Wilkins, Jr.
美国电话电报公司（电信）多元化业务前首席执行官

年龄：73岁

董事自：2017

独立

其他现任公共公司董事：

■ 摩根士丹利

■ 瓦莱罗能源公司

卡特彼勒董事会委员会：

■薪酬与人力资源，主席

■提名和治理

■高管

过去五年内的其他董事：

■无

经验

■	Diversified Businesses首席执行官（2007 – 2012），曾担任其他领导职务，包括集团营销和销售总裁、SBC Communications、SBC和Pacific Bell总裁兼首席执行官，以及Southwestern Bell Telephone总裁兼首席执行官，1974年加入，美国电话电报公司

任职资格

■

审计委员会财务专家、领导力、业务发展与战略、政府/法规事务、客户和产品支持服务、财务与会计、风险管理、技术和全球经验–在美国电话电报担任领导职务期间获得晋升，曾负责印度的国际投资、美国电话电报互动、美国电话电报广告解决方案、客户信息服务和消费者无线计划；在得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院顾问委员会任职，并在瓦莱罗能源公司和摩根士丹利担任董事。作为Valero人力资源和薪酬委员会的主席，他是Valero在将薪酬与HSE（健康、安全和环境）和ESG绩效挂钩方面取得进展不可或缺的一部分。他还曾在摩根士丹利的包容性研究所咨询委员会任职，该委员会旨在制定和加速综合和透明的多样性、公平和包容性战略。

■

董事会经验（其他董事会）–在担任其他大型上市公司的董事和委员会主席期间获得了晋升，包括在摩根士丹利担任治理和可持续发展委员会主席，以及在瓦莱罗能源公司担任人力资源和薪酬委员会以及新成立的可持续发展和公共政策委员会主席。

2025代理声明

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董事&管治

董事薪酬

董事薪酬

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬的信息。Umpleby先生在2024年期间担任董事长兼首席执行官，他没有因在董事会任职而获得单独的报酬。

2024年非雇员董事的年度薪酬由以下部分组成：

限制性股票单位（1年归属）	$	170,000
现金保持器	$	150,000
现金津贴：
主审主任（执行委员会主席）	$	50,000
审计委员会主席	$	35,000
薪酬和人力资源委员会主席	$	25,000
提名和治理委员会主席	$	25,000
可持续发展和其他公共政策委员会主席	$	25,000

董事会为董事设定了等于董事年度现金保留金五倍的最低卡特彼勒持股目标。董事自当选或任命之日起有五年期限达到目标，必须在董事会任职期间和任职后期间保持其目标股票所有权。在一名董事达到目标之前，该董事不得处置股份。一旦董事达到目标，这一限制不再适用，除非处置会导致该董事的持股比例低于目标。

为确定目标是否已达成，考虑以下股份：董事或董事配偶直接或间接拥有的股份；为董事、董事配偶或董事子女的利益以信托方式持有的股份；以及董事递延补偿计划下的虚拟股份。未归属的限制性股票单位不予考虑。

截至本代理声明日期，所有董事均已达标或在五年积累期内。

在2008年4月1日之前加入董事会的董事，也可以参加慈善奖励计划。该公司将以该董事的名义向该董事选定的慈善组织捐赠高达50万美元的款项，该公司还将以该董事的名义向卡特彼勒基金会捐赠高达50万美元的款项。董事们没有从慈善奖励计划中获得任何经济利益。

2025 代理声明

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董事&管治

董事会选举

2024年董事薪酬

董事	已赚取的费用或以现金支付			受限股票单位⁽¹⁾		所有其他 Compensation⁽²⁾		合计
David L. Calhoun	$	67,582	⁽³⁾	$	—	$	—	$	67,582
Daniel M. Dickinson	$	185,000		$	169,953	$	4,627	$	359,580
James C. Fish, Jr.	$	150,000		$	169,953	$	5,000	$	324,953
Gerald Johnson	$	150,000		$	169,953	$	—	$	319,953
纳齐克·基恩	$	25,000	⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	25,000
朱迪思·弗兰·马克斯	$	150,000		$	169,953	$	—	$	319,953
David W. MacLennan	$	175,000		$	169,953	$	—	$	344,953
Debra L. Reed-Klages	$	225,000		$	169,953	$	—	$	394,953
苏珊·C·施瓦布	$	150,000		$	169,953	$	5,000	$	324,953
Rayford Wilkins, Jr.	$	175,000		$	169,953	$	5,000	$	349,953

(1)	截至2024年12月31日，2024年期间担任非雇员董事的人员持有的RSU（包括应计股息等值单位）和Phantom股份的数量为：Calhoun先生：24,063股Phantom股份；Dickinson先生：14,590股（其中包括521股RSU和14,069股Phantom股份）；Fish先生：521股RSU；Johnson先生：1,237股（其中包括521股RSU和716股Phantom股份）；Marks女士：521股RSU；MacLennan先生：1,742股（其中包括521股RSU和1,221股Phantom股份）；Reed-Klages女士：13,290股（其中包括521股RSU和12,769股Phantom股份）；Schwab女士：24,521股（其中包括5 Calhoun先生和Schwab女士在董事的递延薪酬计划中选择将其2024年现金保留和现金津贴（如适用）的100%递延为卡特彼勒股票的Phantom股票。MacLennan先生选择将其2024年现金留存的50%递延纳入董事的递延薪酬计划，并将75%的资金投资于卡特彼勒股票的Phantom股票。这些延期，加上Dickinson先生和Reed-Klages女士各自先前保留延期的累计价值，都包含在上述Phantom股票总额中。Johnson先生和Marks女士选择将其2024年现金保留金的100%递延至董事递延薪酬计划中的利息基金。MacLennan先生选择将其50%延期的剩余25%投资于利息基金。 Calhoun先生、Johnson先生、MacLennan先生、Reed-Klages女士和Schwab女士选择将其于2024年6月14日归属的部分股权奖励推迟到董事的递延薪酬计划中。这些延期，加上之前股权奖励的累计延期，也包含在上述幻影股份总额中。MacLennan先生选择递延50%，Johnson先生、Marks女士、Reed-Klages女士和Schwab女士选择递延2024年6月12日授予的股权奖励的100%。
(2)	所有其他补偿指就董事慈善奖励计划和卡特彼勒政治行动委员会慈善匹配计划（CATPAC的PACMATCH计划）支付的金额。对于有资格参加董事慈善奖励计划的董事，列出的金额包括保险费和行政费用如下：迪金森先生4,627美元。作为CATPAC PACMATCH计划的一部分，卡特彼勒公司将代表符合条件的成员向最多四家慈善机构捐款，这些成员在建议的捐赠水平上做出了贡献。年度CATPAC捐款限额为5000美元。Fish先生、Schwab女士和Wilkins先生的贡献是匹配的。
(3)	卡尔霍恩先生没有竞选连任，从而于2024年6月12日结束了他的董事会服务。他的现金补偿包括按比例分配到他的董事会服务停止之日。
(4)	Keene女士的现金补偿反映了自2024年11月1日（她加入董事会之日）起的按比例分配。

董事会选举

董事在每届年会上选举产生，任期一年。在无争议的选举中，董事是通过对这种董事职位所投选票的多数票选出的。如果现任董事获得的“赞成”票数没有超过“反对”票数，该董事必须向董事会提出辞呈。在有争议的选举中，董事由多数人投票选出。

董事的法定退休年龄为74岁。每名将于下次股东大会日期或之前年满74岁的董事，未经董事会明确弃权，不得在该次股东年会上竞选连任。

此外，根据我们的公司治理准则，现任董事在接受另一家上市公司的董事会成员资格之前，必须通知NGC主席。此外，每位董事须在董事的主要职业终止或业务或专业情况发生其他重大变化时向董事会提出辞呈。在收到此类提交的辞呈后，NGC将评估相关情况，包括董事预期的时间承诺及其对董事向我们的董事会及其委员会投入必要时间和注意力的能力的影响，并就是否接受董事的辞职向董事会提出建议。

2025代理声明

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董事&管治

董事会领导结构和主席继任

董事会领导结构和主席继任

我们的董事会由我们的主持董事Reed-Klages女士和我们的执行主席Umpleby先生领导。根据卡特彼勒的章程，董事每年都会选举一位董事长。董事会对是否有执行或非执行董事长没有固定政策，并认为这一决定应基于公司及其股东的最佳利益并结合当时的情况作出。2017年至2018年12月，董事会由独立董事长领导。2018年12月，根据董事会完全独立的公共政策和治理委员会的建议，董事会任命当时担任卡特彼勒首席执行官的Umpleby先生为董事会主席。在当时做出决定时，董事会审查了多种标准，包括股东反馈、卡特彼勒的战略目标、当时的经营和治理环境、董事会独立董事的技能组合、董事会的动态以及公司高级管理层的实力和才能。董事会还考虑了Umpleby先生与该公司根深蒂固的历史，这一历史始于近40年前。经董事会完全独立的NGC考虑和推荐，自2018年任命至2025年4月30日，UMPleby先生每年都会被一致推选为董事会主席，之后他将开始担任董事会一致推选的执行主席。

正如2025年4月15日宣布的那样，董事会一致选择Joseph E. Creed接替Umpleby先生担任公司首席执行官。Umpleby先生自2017年起成功担任卡特彼勒的首席执行官，并自2018年起担任董事会主席，他将从首席执行官的角色过渡。他将成为董事会执行主席，自2025年5月1日起生效。董事会同时决定重新选举Reed-Klages女士为我们的首席董事，原因如下。

这一继任事件是全体董事会有意、稳健、有条不紊、多年继任规划过程的结果。作为这一过程的一部分，董事会还评估了其当前和未来的领导结构。董事会认为，在此次领导层变动期间，让UMPleby先生担任执行董事长将有助于公司的平稳过渡。Umpleby先生作为首席执行官的表现、他作为卡特彼勒员工近四十五年的任期以及对公司、我们的客户、我们的运营和战略的深刻熟悉，以及他对行业的广泛了解，将在这一过渡期间提供宝贵的见解。

如下文所述，在发生上述继任事件后，卡特彼勒的董事会领导结构将继续使用一名主持董事。作为董事会执行主席，UMPleby先生将主要支持Creed先生并与其协调工作，包括确保与所有关键利益相关者的关系平稳过渡，继续通过支持董事会政策的实施担任董事会主席，并促进董事会的监督职能和主持年度或股东特别会议等职责。

董事会领导结构–主持董事

如先前所披露，为了证明董事会致力于授权和积极的独立董事会领导，并与卡特彼勒的管理文件保持一致，董事会决定任命Reed-Klages女士为其2022年的首席董事。当时，董事会考虑了Reed-Klages女士过去的经验如何让她作为主审董事履行下述职责。在Reed-Klages女士在董事会任职期间，她与其他董事和我们的管理团队密切合作。她在董事会中深受信任。由于她在董事会担任了10年的董事，并担任了3年的主审董事，她还具有独特的地位，可以协助董事会监督公司对各种风险敞口的识别、评估和管理。因此，董事会继续认为，她的有效领导符合我们股东的最佳利益，她与管理层和其他独立董事的持久关系维护了董事会的和谐。董事会认为，这一结构使Umpleby先生作为执行主席能够支持董事会通过或批准的政策，Creed先生作为首席执行官和董事能够推动和执行公司的战略，Reed-Klages女士作为主审董事能够有效地与Umpleby先生和Creed先生合作，为董事会制定议程，并代表独立董事行使额外的监督，具体如下。

董事会继续认为，保持主持董事的重要作用是公司的重要领导特征，在此时最符合我们股东的利益，包括创造和维持董事会与管理层协作工作的环境，同时确保我们的独立董事能够有效地监督业绩并追究高级领导的责任。然而，董事会也认为，在董事会的领导结构方面保持灵活性很重要。因此，董事会定期审查其领导结构，并将继续行使酌情权，采用适当和有效的框架，以确保有效的治理和问责制，同时考虑到股东的反馈、公司的需求以及董事会认为最能推动长期股东的结果

2025代理声明

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董事&管治

董事长的职责和责任

价值。我们董事会领导结构的任何未来变动将在我们网站的“投资者”部分和我们的年度代理声明中公布。

董事长的职责和责任

■	主持执行董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议。
■	担任执行董事长&首席执行官与独立董事之间的联络人。
■	批准发送给董事会的信息类型。
■	为董事会提供投入并批准会议议程，以确保正在讨论适当的项目。
■	批准会议日程，与执行主席、首席执行官和独立董事协商，以确保有足够的时间讨论所有议程项目。
■	有权召集董事会和独立董事会议。
■	如有大股东要求，可酌情提供咨询和直接沟通。
■	与薪酬和人力资源委员会主席一起向执行主席和首席执行官提供其年度绩效审查结果。
■	就董事会的设计提供投入，包括董事会和委员会的组成、规模、成员、领导层、结构和职责，作为董事会和提名和治理委员会定期审查此类事项的一部分。
■	就公司治理问题和发展与管理层进行监测和协调，并协助董事会和管理层促进强有力的公司治理最佳实践。

作为主持董事，Reed-Klages女士对管理层进行了强有力的独立监督，并担任独立董事与执行主席和首席执行官之间的联络人。此外，Reed-Klages女士监督董事会的年度自我评估过程，并将领导董事会对作为执行董事长的Umpleby先生和作为首席执行官的Creed先生的年度评估，董事会的独立成员根据薪酬和人力资源委员会的建议每年确定Umpleby先生和Creed先生的薪酬。

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董事&管治

公司治理准则和行为守则

公司治理准则和行为守则

我们的董事会通过了公司治理准则，可在我们的网站www.caterpillar.com/governance上查阅。该指引反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期长期提升股东价值。公司治理准则还就我们的董事会组成、董事成员标准、董事会成员承诺、董事责任、董事会选举和领导结构、董事发展和董事退休或辞职等议题制定了框架。

卡特彼勒的行为准则被称为我们的价值观在行动。诚信、卓越、团队合作、承诺和可持续是代码中确定的核心价值观。我们的价值观在行动适用于董事会的所有成员以及全球范围内的管理层和员工。这些价值观体现了卡特彼勒自1925年成立以来所秉持的较高伦理标准。我们的价值观在行动，可在我们的网站www.caterpillar.com/code上查阅。

内幕交易政策

公司采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所（NYSE）的标准。我们于2025年2月14日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的内幕交易政策副本作为附件 19提交。

董事会评估流程

董事会每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。2024年，NGC主席约谈每位董事会成员，征求他们的反馈意见。随后，NGC主席在董事会执行会议期间领导了一场讨论。董事会的每个委员会都遵循类似的流程，并向董事会报告其自我评估的结果。自我评估为董事会提供了可操作的反馈，以增强其绩效和有效性。

从2022年开始，董事会通过增加董事个人评估，加强了自我评估流程。按照这一部分流程，每位董事应NGC的要求，将关于彼此个别董事的保密绩效评估发送给公司聘请的外部法律顾问。评估过程特别侧重于，除其他要素外，每位董事准备和参加我们的董事会和委员会会议的情况。

外部法律顾问审查和汇编结果，并向主审主任提供每位主任绩效评估的摘要，而不是她自己的审查，该摘要改为提供给审计委员会主席。然后，主审董事与每位董事进行单独交谈，审查收到的结果和反馈，并提供与该董事的参与程度和对董事会及其委员会的贡献相关的改进建议（如果有的话）（由审计委员会主席与主审董事进行此类审查）。提名和治理委员会还审查集体结果，并提出任何进一步的建议或改进。与更广泛的年度董事会自我评估相一致，董事会认为其有适当的流程来评估董事会、其委员会以及每位董事的有效性和潜在的改进领域。

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董事&管治

董事会委员会

董事会委员会

董事会目前有五个常设委员会：审计、薪酬和人力资源、可持续发展和其他公共政策、提名和治理以及执行。除执行委员会按需开会外，每个委员会全年定期开会，向董事会报告其行动和建议，接收管理层的报告，每年评估其绩效，并有权酌情保留外部顾问。每个委员会目前的主要职责汇总如下，并在每个委员会的书面章程中有更详细的阐述，可在卡特彼勒的网站www.caterpillar.com/governance上查阅。根据适用于董事会和委员会服务的公司、纽约证券交易所和SEC标准，所有委员会成员都是独立的，董事会已确定审计委员会的每位成员都是“金融知识”和SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会

委员：

Daniel M. Dickinson，主席⁽¹⁾
James C. Fish, Jr.
David W. MacLennan
Judith F. Marks

2024年会议数：10

委员会的作用和职责

■

选择和监督独立审计员，包括对牵头审计伙伴的年度评估。

■

监督我们的财务报告活动，包括我们的财务报表、年度报告以及会计准则和原则。

■

与管理层一起审查公司的风险评估和风险管理框架。

■

批准独立审计师提供的审计和非审计服务。

■

审查公司内部审计职能、披露和内部控制的组织、范围和有效性。

■

为公司的对冲和衍生品实践设置参数并对其进行监控。

■

为公司的合规计划和行为准则提供监督。

■

监控任何重大诉讼、监管和税务合规事项。

■

监督信息技术系统和相关安全。

■

审查与管理网络安全风险和战略，以减轻这些风险。

赔偿和人力资源委员会

委员：

Rayford Wilkins, Jr.，主席
Daniel M. Dickinson
Gerald Johnson
Nazzic S. Keene
Judith F. Marks

2024年会议数：5

委员会的作用和职责

■

向董事会推荐CEO的薪酬，并确定其他高管的薪酬。

■

建立、批准和监督公司的股权薪酬和员工福利计划。

■

审查激励薪酬安排，确保激励薪酬不鼓励不必要的冒险行为，并审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高管薪酬之间的关系。

■

向董事会建议独立董事的薪酬。

■

对公司的人才管理方法、继任计划以及高级领导者的多样性和包容性提供总体监督。

■

提交有关高管薪酬的年度委员会报告，并批准公司代理声明中的薪酬讨论和分析部分。

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董事&管治

董事会委员会

可持续性和其他公共政策委员会

委员：

David W. MacLennan，主席⁽¹⁾
James C. Fish, Jr.
Gerald Johnson
Susan C. Schwab

2024年会议数：5

委员会的作用和职责

■

识别、评估和监测影响公司运营和业绩的可持续性问题，包括与环境问题和气候变化相关的问题。

■

监测公司就其可持续发展框架和举措为其业绩制定的目标的制定和实施情况。

■

审查和评估与公司运营的可持续性和其他公共政策方面可能出现的风险。

■

提供对社会问题的一般监督，包括影响公司运营和业绩的与人权相关的问题。

■

提供对健康和安全活动的一般监督，包括公司生产支持全球资源可持续发展的产品和服务的举措。

■

就影响公司业务的国内和国际公共政策事项进行审查/提供建议，例如贸易政策和国际贸易谈判以及主要的全球立法和法规发展。

■

每年审查公司对卡特彼勒基金会的慈善捐款以及政治捐款和政策，包括游说活动。

■

监督投资者、客户、社区和政府关系。

提名和治理委员会

委员：

Debra L. Reed-Klages，主席
Nazzic S. Keene
Susan C. Schwab
Rayford Wilkins Jr.

2024年会议数：6

委员会的作用和职责

■

向董事会提出有关董事会及其委员会的规模和组成以及用于选择董事会成员候选人的标准的建议。

■

讨论和评估潜在董事和现任董事的资格，并在年会上推荐董事候选人进行提名选举。

■

在董事会的年度自我评估过程中处于领先地位。

■

监督公司的公司治理。

■

监督董事会通过的公司治理问题指引，并每年审查该指引，并酌情向董事会提出变更建议。

■

审查关联人交易，每年审查董事、公司和管理层成员之间的关系，并向董事会建议每位董事是否独立。

■

审查公司董事和高级管理人员在其他公众公司担任的董事职务或向其提供的董事职务。

■

推荐公司高级职员职位的候选人。

2025代理声明

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董事&管治

董事独立性决定

执行委员会

委员：

Debra L. Reed-Klages，主席
Daniel M. Dickinson⁽¹⁾
David W. MacLennan
Rayford Wilkins, Jr.

2024年会议数：1

委员会的作用和职责

■

在定期安排的会议之间以董事会的授权行事。

■

有权批准股息、授权股票回购和授权发行超过10亿美元的长期债务。

■

监督董事会主席和首席执行官的继任管理流程。

(1)	迪金森先生不会在年会上竞选连任。因此，MacLennan先生预计将成为审计委员会主席，而Fish先生预计将成为可持续发展和其他公共政策委员会主席并加入执行委员会，自定于2025年6月11日举行的董事会例会后生效。

董事独立性决定

公司《公司治理问题指引》规定，在任何时点，董事会中任职的非独立董事不得超过两名。董事与公司或与公司高级管理人员及其各自关联机构没有直接或间接的重大关联关系，即为“独立”董事。董事会每年根据NGC的建议并根据公司《公司治理问题指引》中的标准就每位董事的独立性作出肯定性认定，该指引可在我们的网站www.caterpillar.com/governance查阅。

应用这些标准，董事会确定每一位董事提名人，以及在2024年期间任职的所有其他董事，都符合独立性标准，但Umpleby先生和Creed先生除外，他们是公司的现任雇员。

与董事会的沟通

股东、雇员和所有其他利害关系方可通过电子邮件或普通邮件与我们的任何董事、我们的董事会作为一个团体、我们的独立董事作为一个团体或任何董事会委员会作为一个团体进行沟通：

通过电子邮件

发送电子邮件至
Directors@cat.com

邮寄

邮寄至卡特彼勒有限公司
c/o公司秘书
5205 N. O’Connor大道，
100套房，欧文，TX75039

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董事&管治

接触毛虫

接触毛虫

董事会在监督管理的同时，不参与日常管理职能或业务运营。如果您希望提交与这些事项有关的问题或意见，请使用我们网站www.caterpillar.com/contact上的联系我们表格，这将有助于将您的信息引导到我们公司的适当区域。

所有有关个人申诉、行政事项、公司日常业务运营的进行、账单问题、产品或服务相关查询、订单请求和类似问题的通信将直接发送给公司内部的适当个人。董事长已指示公司秘书，如果她不确定谁应该接收通信，请与他协商。

投资者外联

我们在全年进行年度治理审查和股东外联，以确保管理层和董事会理解和考虑对我们的股东最重要的问题，并反映我们众多利益相关者的见解和观点。我们非常重视与股东的关系，并直接听取他们的反馈。下文总结的治理参与是在我们的高级领导层和投资者关系团队与许多机构和散户股东进行的定期讨论之外进行的，其中可能还包括治理、可持续性和类似事项。

2024年，治理团队与代表约

占总数的45%
流通股

综合治理参与团队

订婚类型

■

独立董事

■

董事长兼首席执行官

■

可持续性

■

总奖励

■

投资者关系

■

公司秘书

一对一会议

投资者会议

财报电话会议

投资者和分析师电话

治理会议

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董事&管治

投资者外联

针对我们收到的股东反馈，我们采取了各种行动，包括：

关键领域重点	采取行动由股东反馈告知
游说和其他公共政策事项		我们每年都会发布一份报告，其中包含有关我们游说活动的信息。
		我们披露所有美国贸易和工业协会会员资格，无论贡献水平如何。
		我们还披露了向所有美国贸易和行业协会支付的会员会费的美元金额以及这些会费用于联邦游说活动的百分比的分层报告。
可持续性很重要		我们在2022年可持续发展报告（2023年4月发布）中发布了我们估计的范围3 GHG排放数据，并每年公布这些数据。
可持续性很重要		我们准备一份年度报告，其中包含与气候相关财务披露工作组的某些建议相一致的披露。
人力资本管理		我们发布年度报告，其中包含与我们的EEO-1报告相关联的多样性和包容性信息。
公司战略		我们更新了我们的企业战略，将可持续发展作为战略重点领域，连同卓越运营、扩展产品和服务，以突出我们的工作，帮助我们的客户建立一个更好、更可持续的世界。
高管薪酬		我们将ESG纳入了2022、2023和2024年的高管激励计划。
董事会监督和治理		我们通过创建可持续发展和其他公共政策委员会以及提名和治理委员会重组了董事会的某些委员会。
		我们增强了董事技能矩阵，提供了对每项技能的描述，以帮助股东了解每项技能如何有助于有效监督。
		我们增强了董事提名人的传记，以直接对应技能矩阵，并包括特定的ESG相关经验。
		我们加强了对董事会领导层的描述，并描述了董事长和首席执行官的继任。

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董事&管治

政治贡献和游说

政治贡献和游说

作为一个负责任的企业公民，卡特彼勒参与公共政策过程，为广泛的问题进行宣传，以推进我们的战略和目标，同时为股东和其他利益相关者提供价值。我们在倡导活动中对透明度和披露的承诺早已得到认可。

该公司提供与我们的宣传工作有关的披露；政治活动；政治贡献活动，包括卡特彼勒有限公司政治行动委员会（CATPAC）；以及对公司具有重要意义的全球问题，包括有关公司在此类问题上的立场的信息。这些信息在我们的年度可持续发展报告的政治参与和游说部分以及我们的网站www.caterpillar.com/politicalengagement中披露。该网站还包括一份从卡特彼勒或CATPAC获得政治献金的组织和个人的分项名单。

我们的政治参与和游说报告还提供了一些公共政策领域的摘要，这些领域是由我们的企业盈利增长战略驱动的，以及我们在参与和产生影响的能力方面看到了积极价值的地方。

卡特彼勒在对公司业务具有重要意义的立法和监管优先事项方面的州、联邦和国际活动由全球政府与企业事务高级副总裁管理，该副总裁与高级管理层进行协调和审查。

我们的董事会对政治献金和游说活动有直接监督。为确保对政治参与活动（包括游说）进行适当监督，可持续发展和其他公共政策委员会至少每年审查一次公司的政治支出政策及其政治活动，包括公司政治捐款、CATPAC的政治捐款活动、美国贸易和工业协会的参与以及与卡特彼勒的价值观和政策目标的一致性，以及卡特彼勒重要的游说优先事项。

更多信息，包括有关美国贸易和行业协会会员资格的更多详细信息、我们的游说优先事项、我们对这些活动的管理治理和董事会监督，以及我们对卡特彼勒的优先事项与行业协会立场之间任何不一致的处理方法，可在我们的可持续发展报告的政治参与部分找到。

关联方交易

对于任何董事、执行官或其直系亲属将拥有直接或间接重大利益的任何日历年，预计与公司发生的交易金额将超过12万美元，卡特彼勒有一项书面政策，用于管理与该公司发生的交易的批准。根据该政策，所有此类交易都必须事先获得NGC的批准。

董事或高级管理人员必须向公司首席法务官兼总法律顾问和公司秘书提交交易详情，包括相关人士或其直系亲属是否拥有或将拥有直接或间接利益（但仅因担任董事或参与交易的实体的实益拥有人少于10%而除外）。首席法务官兼总法律顾问和公司秘书随后将把此事提交给NGC供其审议。

卡特彼勒的关联人可能会不时购买公司及其子公司的产品或服务。就这些采购而言，卡特彼勒可能直接或通过独立经销商间接提供营销支持，这与在类似情况下向非关联第三方的销售一致。

Joseph Creed先生的姐夫受雇于该公司，担任全球类别采购经理，根据公司适用于具有类似头衔和责任的其他员工的薪酬政策，2024财年的年度薪酬总额约为220,000美元。2025年2月，克里德先生的姐夫停止在该公司工作，根据离职协议，他获得了183,089美元。Jason Kaiser先生的姐夫受雇于该公司，担任高级服务工程师团队负责人，根据公司适用于其他具有类似头衔和责任的员工的薪酬政策，2024财年的年度薪酬总额约为201,000美元。

2025代理声明

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审计

建议2 –批准我们的独立注册会计师事务所

提案快照

我在投什么票？

股东被要求批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司2025年独立审计师。

董事会投票建议：

为批准我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会（AC）直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。自1925年以来，普华永道一直是卡特彼勒的独立审计师。通过与公司的丰富经验，普华永道获得了机构知识和对公司运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的深刻理解。审计委员会认为，保留普华永道担任公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。如果普华永道的任命未获得股东批准，审计委员会将考虑是否合适再选择一名独立审计师。即使普华永道的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合公司的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间指示任命另一名独立审计师。

普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

审计费用和审批程序

AC根据《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会（SEC）关于审计师独立性的规则，预先批准独立审计师执行的所有审计和非审计服务。政策和程序是针对特定服务的详细规定，不会将AC的责任委托给管理层。政策和程序涉及独立审计师提供的任何服务以及任何其他审计服务提供商将提供的任何审计或审计相关服务。预先批准程序包括年度和临时部分。

每年，不迟于每年2月，管理层和独立审计师共同提交一份服务矩阵，其中包含管理层可能希望独立审计师在本年度执行的审计和非审计服务类型。服务矩阵按审计、审计相关、税务和所有其他服务对服务类型进行分类。管理层和独立审计员联合提交年度预先批准限额请求。该请求按服务类别列出了汇总的预先批准限制。该请求还列出了已知或预期的服务和相关费用。AC批准或拒绝服务矩阵上的预先批准限制和每一项所列服务。

在这一年中，AC主席有权预先批准在年度预先批准程序中未获批准的服务请求。然而，所有服务，无论费用金额如何，都受到《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC关于审计师独立性的规则所允许的服务的限制。此外，所有费用都受到AC的持续监控。

2025代理声明

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审计

独立注册会计师事务所费用信息

独立注册会计师事务所费用信息

我们的独立审计师提供的专业服务的费用包括以下（以百万计）：

		2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$	35.1	34.5
审计相关费用⁽²⁾		3.9	1.1
税务合规费用⁽³⁾		0.1	0.1
税务筹划及咨询费⁽⁴⁾		0.1	0.1
所有其他费用⁽⁵⁾		0.1	0.1
合计	$	39.3	35.9

(1)	“审计费用”主要包括对财务报表的审计和审查（包括对财务报告的内部控制）、法定和附属审计、SEC注册声明、安慰函和同意书。
(2)	“审计相关费用”主要包括管理层要求的证明服务、会计咨询、流程或系统实施前或实施后的审查以及员工福利计划财务报表的审计。2024年和2023年，由福利计划直接支付的费用总额，而不是由公司支付的，各为20万美元，不包括在上述金额中。
(3)	“税务合规费用”包括（其中包括）法定纳税申报表编制和审查以及就当地税法变化的影响提供建议。
(4)	“税收筹划和咨询费”包括（其中包括）税收筹划以及与转让定价问题有关的建议和协助。
(5)	“所有其他费用”主要包括基于许可证的服务，用于法定审计监测以及会计和报告文献研究。

匿名报告会计和其他关切事项

AC建立了一种手段，用于（i）涉嫌或实际违反《行为准则》、我们的企业政策或适用法律，包括与会计实务、内部控制或审计事项和程序有关的那些行为；（ii）盗窃或欺诈任何金额；（iii）内幕交易；（iv）与履行和执行合同有关的问题；（v）利益冲突；（vi）违反证券法和反垄断法；（vii）违反禁止的骚扰政策；以及（viii）违反任何适用的反贿赂法律。

任何员工、供应商、客户、股东或其他利害关系方均可通过以下方式提交报告：

■	免费求助热线（美国、加拿大、美属维尔京群岛）：1-800-300-7898
■	Call Collect热线：770-582-5275（提供语言翻译）
■	邮箱：BusinessPractices@cat.com
■	互联网：www.caterpillar.com/obp

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审计

审计委员会报告

审计委员会报告

该AC根据董事会通过的书面章程运作，其每位成员均符合纽约证券交易所上市公司规则、SEC规则和卡特彼勒的公司治理问题指南中包含的独立性和金融知识标准。董事会已确定，AC的每位成员都符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。普华永道作为独立审计师，负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计。

AC已与公司的独立审计师讨论了独立审计的总体范围和执行情况，并与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。AC还与独立审计师讨论了PCAOB审计标准和SEC规则要求的其他事项。

独立审计师向审计委员会提供了PCAOB适用标准要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面沟通，审计委员会与管理层和审计师讨论了独立审计师的独立性问题。AC还考虑了公司独立审计师向公司提供其他非审计服务是否符合保持独立性。

审计委员会的结论是，独立审计师的独立性没有受到损害。

根据上述审查和讨论，AC建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

由审计委员会成员：

Daniel M. Dickinson，董事长
James C. Fish, Jr.
David W. MacLennan
Judith F. Marks

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Compensation

提案3 –批准行政赔偿的咨询投票

提案快照

我在投什么票？

股东被要求在咨询的基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

董事会投票建议：

为批准高管薪酬。

根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，请股东每年就以下咨询决议进行投票：

“决议，特此批准，对于在‘薪酬讨论与分析’下所述的卡特彼勒指定高管的薪酬，现批准卡特彼勒在其2025年年度股东大会上的代理声明中的薪酬表以及与薪酬表相关的叙述性讨论。”

在公司2023年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年举行不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，该公司目前打算每年举行此类投票。下一次批准我们指定高管薪酬的投票预计将在公司2026年年度股东大会上举行，公司打算就2029年批准我们高管薪酬的非约束性股东投票的频率举行下一次投票。该投票属于建议性投票，因此对卡特彼勒、薪酬和人力资源委员会（CHRC）或董事会均不具有约束力。董事会和CHRC重视卡特彼勒股东的意见，如果有任何重要的投票反对卡特彼勒指定的高管薪酬，董事会将考虑投票的原因，而CHRC将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

2025代理声明

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薪酬讨论&分析

执行摘要

治理与为绩效付费哲学

薪酬和人力资源委员会（CHRC）认为，卡特彼勒的高管薪酬计划的结构应该使高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些利益在奖励商业周期所有阶段的价值创造以及在更高级别的执行责任中提供越来越多的基于绩效的薪酬方面是一致的。这种以绩效为基础的薪酬，应该是既有市场，又有内部竞争力的。

多年来为进一步使薪酬与业绩保持一致而做出的改变得到了股东的积极反馈，对我们2024年“薪酬发言权”投票的93%的支持反映了这种积极的回应。

2024年，我们继续就环境、社会和治理（包括可持续性、气候和人力资本）以及高管薪酬主题开展股东外联活动，持有人持有我们约45%的流通股。在这些会议上，我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划表示了持续的积极看法。

就薪酬支持发表意见

93%	93%	94%

2024	2023	2022

CHRC对公司的高管薪酬计划进行持续审查，以评估该计划是否支持公司的薪酬理念和目标，并监测该计划与其战略业务目标的一致性。中国人权委员会还考虑通过外联努力和“薪酬发言权”结果以及同行基准信息从我们的股东那里收到的反馈。结合这一正在进行的审查并基于股东反馈和基准数据，CHRC对2024年进行了更改，以简化其确定我们指定的执行官（NEO）的年度激励目标机会的方式，并修改授予的股权薪酬形式和长期激励（LTI）奖励的绩效衡量标准，分别如第48页和第53页所述。

CHRC继续实施和维护其认为的高管薪酬和治理最佳做法。以下是这些做法的摘要：

	我们做什么			我们不做的事
	稳健的持股要求			没有单独的控制权变更协议
	彻底的年度基准制定过程			控制权变更福利无税收总额
	CHRC对激励指标、目标和薪酬/绩效关系的严格监督			不得回溯、重新定价或追溯授予期权奖励
	追回政策
	有限的行政津贴
	严格反套期保值、反质押政策
	独立薪酬顾问

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补偿方案结构

我们致力于制定和实施一项高管薪酬计划，将我们NEO的利益与股东的长期利益直接结合起来。为此，公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住有才华的高管，他们将提高公司业绩并提供长期战略领导。我们NEO的大部分目标总薪酬是基于股权的，归属于多年，并与为股东创造长期价值直接相关。NEO补偿由三个主要组成部分组成：

基本工资		年度激励计划（AIP）		长期激励
有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的高管		根据公司的财务业绩和战略经营目标获得年度现金奖励的机会		基于业绩的限制性股票单位（PRSU）、基于时间的限制性股票单位（RSU）和股票期权的组合，以使管理层的利益与长期股东的利益保持一致

在我们CEO的2024年总目标薪酬中，大约91%是可变和/或有风险的薪酬，包括50%的长期激励以基于绩效的PRSU的形式提供，与标普资本货物同行组相比，投资资本回报率（ROIC）和相对股东总回报（rTSR）这两个权重相等的绩效指标，25%以基于时间的RSU的形式提供，25%以股票期权的形式提供。有关2024年长期激励（LTI）设计的更多信息，请参见第53页。

2024年CEO薪酬要素

*	50%的长期激励具有基于绩效的归属条件。

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业务表现和结果

2024年，卡特彼勒再创佳绩，实现创纪录的每股调整后利润⁽¹⁾21.90美元和更高的调整后营业利润率⁽²⁾20.7%。尽管我们全年的销售额和收入减少到648亿美元，但服务收入⁽³⁾增长至创纪录的240亿美元。我们的业绩继续反映了我们终端市场的多样性以及我们长期盈利增长战略的严格执行所带来的好处。我们还产生了94亿美元的机械、能源和运输（ME & T）自由现金流⁽⁴⁾这使得我们能够通过股票回购和股息向股东部署103亿美元。我们还在2024年增加了股息，并继续为我们的股息贵族地位感到自豪，因为我们已经连续31年支付了更高的年度股息。我们继续预计将大幅返还全部ME & T自由现金流⁽⁴⁾随着时间的推移送给股东。截至2024年12月31日的五年期间，我们的累计股东总回报表现优于标普 500指数及相关指数。

我们2024年的主要财务和业务成果包括以下内容：

盈利增长		销售和收入

(1)	调整后每股利润是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(2)	调整后的营业利润率是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(3)	ME & T Services收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。
(4)	ME & T自由现金流是一种非GAAP衡量标准，与最直接可比的GAAP衡量标准的对账载于第82页。
(5)	根据我们的2024年年度激励计划，企业运营利润被用于确定绩效。

强劲的资产负债表和现金流

股东总回报

经营现金流120亿美元

年终企业现金余额69亿美元

这张图显示了假设2019年12月31日投资100美元，并将此后发放的股息再投资的累计股东回报。

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PAY结果显示与公司业绩保持一致

与CHRC的按绩效付费的理念一致，业务结果反映在2024年为我们的CEO和其他NEO做出的薪酬决定中。2024年的补偿结果包括以下项目：

基本工资		■指定执行官（CEO除外）在2024年4月获得的平均基薪调整为3.0%。
年度激励		■ 2024年年度激励奖励平均按目标的129%发放。
长期激励		■以2023年底公司薪酬同行组LTI中值为基准，将2024年授予CEO的股权设定为约60^第薪酬同行组的百分位和50左右^第其他近地天体的百分位。⁽¹⁾

(1)	长期激励授予规模详情见第55页

首席执行官薪酬

2024年，CHRC和董事会批准了CEO的以下薪酬：

■	基本工资。Umpleby先生的基本工资增加3%。这一增长是对Umpleby先生在运营、财务和安全方面的表现以及他对服务增长的持续关注的认可。
■	年度激励奖励。年度激励目标奖励设定为其工资的185%，与同行群体中位数一致。就2024年而言，Umpleby先生获得了相当于其目标奖励1.30倍的年度激励奖励。获得的奖励反映了与预先确定的绩效目标相比强劲的公司业绩。
■	长-任期激励奖励。授予日价值1650万美元的年度长期激励奖励。奖励规模基于公司同行群体长期激励奖励的中值。

*	目标价值包括：薪金1825000美元；年度奖励3350952美元和长期投资补助金14602848美元。目标总值：19778800美元
**	实际值包括：薪金1811325美元（按比例分配）；年度奖励4363800美元和长期投资补助金16500000美元。实际总价值：22675125美元

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赔偿程序

赔偿和人力资源委员会（CHRC）

CHRC负责NEO薪酬的高管薪酬方案设计和决策过程。CHRC定期审查该公司的高管薪酬做法，包括设定NEO总薪酬的方法、该计划的目标和基本的薪酬理念。独立薪酬顾问提供建议和市场数据，供CHRC在根据业绩评估和公司目标实现情况酌情就NEO薪酬作出决定时考虑。CHRC还在设定NEO补偿时行使其判断，以确定什么符合公司及其股东的最佳利益。

赔偿考虑

CHRC在其独立薪酬顾问和管理层的支持下，在做出高管薪酬决策时会考虑公司财务和运营业绩的许多方面以及其他因素，包括但不限于：

■	长期股东价值创造
■	业务的周期性
■	相对于全年提供的财务指导的绩效
■	企业和业务部门运营绩效
■	相对于同行和竞争对手的表现
■	历史绝对和相对表现
■	重点区域管理可以影响短期和长期
■	发展和留住顶尖人才
■	行政任职者的技能、经验和任期
■	在我们的同行群体中，具有可比地位的高管的市值
■	环境、社会和治理方面的考虑

独立薪酬顾问

中国人权委员会在2024年期间聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian提供高管和董事薪酬咨询服务，包括有关薪酬方案的设计和实施、市场信息、监管更新和分析以及高管薪酬和福利趋势的建议。Meridian和管理层之间的互动通常仅限于代表CHRC进行讨论，或根据要求在CHRC的指示下满足要求。2024年期间，Meridian没有向该公司提供任何其他服务。基于这些因素，CHRC根据SEC和NYSE批准和采纳的要求对Meridian独立性的评估，以及Meridian提供的信息，CHRC认定Meridian所从事的工作没有引起任何利益冲突。

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对同行的基准补偿

2024年薪酬同行集团

CHRC定期根据同行群体数据评估公司高管薪酬计划的市场竞争力。2024年薪酬同行组是根据以下标准建立的：

■	同行公司相对于卡特彼勒的总销售额与收入及市值；
■	竞争对手和行业细分领域；
■	顶尖人才的潜在来源；
■	占收入很大一部分的全球存在来自非美国业务；以及
■	地理足迹。

2024年薪酬同行组
3M公司	通用电气公司
阿彻丹尼尔斯米德兰公司	通用汽车公司⁽¹⁾
The Boeing Company	哈里伯顿公司
思科公司	霍尼韦尔国际公司
康明斯公司	英特尔公司
迪尔公司	江森自控国际有限公司
艾默生电气公司	PACCAR公司。
联邦快递公司	RTX公司
福特汽车公司

(1)	2023年8月，CHRC批准将通用汽车公司加入Compensation Peer Group。否则，2024年薪酬同行组与上一年保持不变。

基准方法

为了解释薪酬同行集团公司规模的差异，市场数据进行了统计调整，允许将薪酬水平与类似规模的公司进行比较。独立顾问提供的市场数据来自于怡安总薪酬衡量数据库，并使用回归分析对卡特彼勒的三年平均收入进行了规模调整。然后，我们的NEO薪酬的每个要素都以同行群体的中位数为目标，并根据绩效进行高于或低于标准的调整。如果NEO的实际报酬总额超过同行群体的中位数，这是由于出色的表现、关键的技能和显着的经验。如果NEO的薪酬低于中位数，通常是由于相对于相关指标的表现不佳或反映了在其角色中较新的个人。

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CEO绩效评估和薪酬

董事会，不包括首席执行官，均为独立董事，每年进行首席执行官的绩效评估。在董事会评估首席执行官的业绩并批准首席执行官薪酬之前，中国人权委员会根据其对首席执行官的初步评估和业绩审查向董事会提出初步薪酬建议。董事会随后对CEO薪酬做出最终决定。

行政补偿和风险管理

每年，CHRC都会评估公司与高管薪酬计划相关的风险状况，并确认其薪酬计划和政策不会造成或鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。此外，CHRC得出的结论是，高级领导层的总薪酬结构并没有不恰当地强调短期股价表现，而牺牲了长期价值创造。特别是长期激励奖励，作为总薪酬的重要部分，以及NEO被要求保持的目标股票所有权准则，其结构是通过保持对公司长期业绩的关注，使管理层的薪酬与风险管理原则保持一致。

NEO股票所有权目标

董事会为包括所有NEO在内的组织中的高级领导者设定了最低卡特彼勒持股目标，以进一步加强高管和股东利益之间的联系。

首席执行官

6X
基本工资

其他
近地天体

3X
基本工资

NEO从任命后的首次授予日起有五年期限，以达到目标，并且必须在受雇期间和受雇后期间保持其目标股票所有权。在NEO达到目标之前，NEO不得处置股份。一旦NEO达到目标，这一限制将不再适用，除非处置将导致NEO的股票所有权低于目标。

为确定目标是否已达成，考虑以下股份：

■	NEO或NEO配偶直接或间接拥有的股份；
■	为NEO、NEO配偶或NEO子女的利益以信托方式持有的股份；
■	公司401（k）储蓄计划范围内持有的股份等价物；
■	公司不符合条件的递延补偿方案下的幻影股份。

未归属的限制性股票单位、未归属的业绩限制性股票单位和已发行的股票期权，无论已归属或未归属，均不予考虑。

截至本代理声明之日，所有近地天体均已达到目标或处于五年积累期内。

行政补偿的构成部分

NEO获得固定和可变补偿的混合，重点是长期和基于绩效的组成部分：

首席执行官		其他近地天体的平均

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基本工资

基本工资是NEO薪酬的唯一固定组成部分。CHRC将基薪目标定在同行群体的规模调整后中位数水平。每个NEO的基本工资由个人的责任水平和历史业绩参照市场中位数确定。基本工资的增长（如果有的话）是基于个人和公司目标的实现情况、对卡特彼勒的业绩和文化的贡献、领导才能的成就以及与同行公司可比职位的比较。

2024年，UMPleby先生的薪水从177万美元增加到183万美元，以表彰他的表现。

除另有说明外，所有近地天体的薪金调整自2024年4月1日起生效。

NEO基薪

姓名	2024年12月31日	2023年12月31日
翁普尔比	$1,825,000	$1,770,000
信条⁽¹⁾	$1,115,000	$1,115,000
Johnson	$957,100	$920,300
德朗格	$898,600	$864,000
邦菲尔德	$962,700	$925,700

(1)	克里德先生于2023年11月晋升为首席运营官，当时接受了薪酬调整。

年度奖励

2024年年度激励计划设计

该公司的年度激励计划（AIP）旨在为每个NEO提供机会，根据公司的短期业绩和每个NEO各自的业务赚取年度现金支出。AIP将每个NEO每年现金薪酬的相当大比例置于风险之中，并使高管和股东的利益保持一致。

对于2024年，AIP措施和权重与上一年持平。有关2024年措施、权重和结果的信息，可在下面题为“2024年度激励绩效措施和结果”的部分中找到。

经仔细考虑并咨询其独立薪酬顾问，中国人权委员会消除了2024年AIP中的“上行年/下行年”部分。CHRC得出结论，对每个NEO的目标机会进行公式化调整，并根据公司预测的营业利润将支出上限设定在未经调整的目标水平，这是僵化的、不必要的复杂，并且不符合市场惯例。

在审查和考虑了相关市场数据后，CHRC批准了每个NEO的AIP目标机会，如下表所示。Umpleby先生的目标机会从175%增加到185%，以与市场中值保持一致，而所有其他近地天体的目标机会与上一年保持不变。

	翁普尔比	信条	Johnson	德朗格	邦菲尔德
目标机会	185%	130%	115%	115%	115%

与往年一样，2024年的AIP设计包括两个战略目标修饰符，服务增长和ESG战略。服务增长修改器侧重于与我们的独立经销商网络合作，在整个企业范围内执行服务收入增长计划。ESG战略优先关注与气候相关的目标，这是卡特彼勒如何战略性地满足不断变化的客户需求和利益相关者对一系列ESG考虑的期望的重要因素。有关修饰符和评估的绩效水平的更多信息，请参见第52页上题为“战略目标修饰符”的部分。

每个NEO的AIP 2024年付款是使用以下公式确定的：

在执行期开始时就向NEO传达了AIP目标机会、绩效衡量标准和权重，以及战略目标修正因素。所有NEO都参加了2024年的AIP。

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2024年度激励绩效措施和成果

对于2024年，中国人权委员会批准了以下年度激励绩效衡量标准（1）企业运营利润，（2）扣除资本费用后的运营利润（OPACC）和（3）服务收入，以及第52页所述的战略目标修改器，与上一年相比没有变化。该公司在财务指标上的强大权重与典型的市场实践相似，该公司使用的非财务修正因素与大多数具有非财务指标的同行一致。

每个NEO 2024年年度奖励机会的最大部分财务措施（从50%到66%不等）是基于企业运营利润，并在适用的情况下基于各自业务的OPACC。每个NEO年度奖励奖励机会的剩余部分基于企业或其各自业务的服务收入指标。与运营和执行模式一致，服务收入使公司对服务增长战略的重视与可变激励机会保持一致。

在确定2024年业绩目标时，CHRC审查了公司的业务计划、历史业绩、管理层的建议以及独立薪酬顾问提供的反馈。为每一项绩效衡量标准设定了旨在合理实现并具有强大管理绩效的水平的目标。最高绩效水平是根据历史绩效和措施批准时公司的业务预测设计的，难以实现。业务预测包括考虑市场、经济和地缘政治因素。绩效衡量标准还根据公司的业务优先事项和每个NEO的责任进行了加权。

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下面的图表和下面的文字总结了CHRC审查和批准的每个NEO的2024年年度奖励的绩效衡量标准、权重、战略目标修正因素和结果。

业绩计量说明

业绩计量	定义	理由
企业经营利润	企业营业利润衡量的是卡特彼勒所有业务（包括机器、能源与运输（ME & T）和金融产品）在税前、利息和其他非经营性项目。出于AIP目的，企业营业利润指标的计算方法为不包括重组成本的卡特彼勒合并营业利润。	CHRC批准企业运营利润作为绩效衡量标准，以激励管理层提升企业的整体盈利能力。CHRC认为，企业运营利润是股东能够评估公司财务健康状况的重要企业指标。
资本充资后企业运营利润（OPACC）	扣除资本费用后的企业营业利润（OPACC）衡量的是卡特彼勒如何高效高效地利用资产来创造股东价值。出于AIP目的，Enterprise OPACC的计算方法为ME & T调整后的营业利润（不包括重组成本）减去资本费用。对于Enterprise OPACC，资本费用等于平均季度ME & T净资产乘以13%的税前资本费用率。	OPACC旨在通过检查公司资产价值与这些资产产生的运营利润之间的关系来衡量公司资产的利用效率和效率。OPACC的增加意味着该公司的管理层正在更有效地利用资产来产生股东价值，中国证监会认为这是卡特彼勒长期成功的关键。
资本充资后分部营运利润（OPACC）	对于每个分部，OPACC计算为分部利润减去资本费用。资本费用按月均净资产乘以13%的税前资本费用率计算。	OPACC旨在通过检查公司资产价值与这些资产产生的运营利润之间的关系来衡量公司资产的利用效率和效率。OPACC的增加意味着该公司的管理层正在更有效地利用资产来产生股东价值，中国证监会认为这是卡特彼勒长期成功的关键。
服务收入	ME & T Services收入包括但不限于售后零件和其他与服务相关的收入，不包括大多数金融产品的收入、停产产品和专属经销商服务。由于这项措施的竞争敏感性，门槛、目标和结果水平都已按此编制索引和报告。	CHRC批准将服务收入作为一项重要措施，旨在进一步加强后市场零部件和服务增长实现的盈利能力。

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2024年度激励绩效措施、目标和成果

措施

称重

*	根据批准的项目进行了调整。

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战略目标修改器

除了AIP中包含的财务业绩衡量标准外，CHRC还确定了战略目标，以进一步将管理层的努力集中在公司的服务增长和ESG战略上。这些修饰剂可导致每个修饰剂的最大调整为正负10%（最大聚合调整为正负20%）。

服务增长

在评估2024年服务增长时，CHRC考虑了绩效的数量和质量要素，包括：

■	2024年ME & T服务收入增至240亿美元，比2023年增长4%。
■	我们正在利用超过150万个关联报告资产。
■	我们通过客户价值协议交付了超过三分之二的新设备，这仍然是我们服务增长计划的重要组成部分。
■	我们的电子商务平台实现了增长，并专注于改善客户入职，以包括关键的数字产品。
■	Cat Reman，我们的再制造业务，在2024年引入了600种新产品。
■	我们继续执行我们的各种服务举措，努力实现我们的服务收入280亿美元的理想目标。

分配给每个NEO的服务增长修正百分比的CHRC确定包含在第53页的2024年奖励付款图表中。

ESG战略

2024年，董事会的可持续发展和其他公共政策委员会（SPPC）根据可持续发展目标和倡议向CHRC提供了绩效的定性和定量评估。CHRC随后评估了个性化贡献，并确定了分配给每个NEO的ESG修饰符百分比。中国人权委员会的决定见第53页。

在评估2024年ESG战略时，CHRC考虑了绩效的定量和定性要素，包括：

■	在为实现卡特彼勒 2030年可持续发展目标所取得进展而衡量的六个量化目标中，有五个被评估为达标。六个目标中的三个经过ERM认证和验证服务公司（ERMCVS）的独立第三方有限保证。
■	员工健康和安全评估低于目标绩效。业绩的定性要素包括在全公司范围内推出更新的安全战略，重点关注严重伤害和死亡预防，包括在全球范围内提升领导者的技能以支持这一变化。
■	三个定性要素中的三个被评估为符合预期，其中产品开发里程碑的实现被强调为超出预期。
■	每个部门通过开发产品和解决方案帮助客户实现与气候相关的目标，在其经营重点方面贡献了与可持续发展相关的显着进展。2024年的亮点包括：引入Cat Dynamic 能源转换（DET）系统，该系统可将能量转移到柴油电动和电池电动大型矿用卡车；在微软数据中心使用氢燃料电池技术的备用电源解决方案获得美国能源部氢能计划的认可；与CRH签署电气化协议，以推进部署卡特彼勒的电动非公路卡车和充电解决方案的零尾气排放解决方案。
■	定性要素还包括履行披露目标以兑现2024年公开传达的承诺，包括我们的第二份年度TCFD报告和估计的范围3 GHG数据，并保持在加强ESG数据和报告的内部控制的轨道上。

有关我们在实现2030年可持续发展目标方面取得的进展以及我们如何帮助客户实现其与气候相关的目标的更多信息，请参阅卡特彼勒的年度可持续发展报告。

卡特彼勒的定量环境（排放和水）和安全数据由ERMCVS进行独立的、第三方的有限保证并由此产生的保证声明包含在我公司的年度可持续发展报告中。

我们的可持续发展报告中的信息未通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

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2024年赚取的奖励金

2025年初，上述每项业绩计量的结果被转换为业绩因素，然后乘以近地天体各自的目标机会和基薪，以确定任何调整前的数额。

然后，CHRC在可持续发展和其他公共政策委员会（ESG）的投入下，根据两个战略目标评估每个NEO的个人贡献，并对每个修饰符应用正负10%的最大调整（合计最大调整正负20%）。

然后，CHRC的修改器决定被应用于确定每个NEO的AIP支出。根据其在AIP下的权威及其按绩效付费的理念，CHRC有能力随后进行其认为适当且符合公司和股东最佳利益的额外调整，以进一步使薪酬与绩效保持一致。中国人权委员会没有对2024年做出任何此类调整。

以下是2024年获得的近地天体年度奖励金：

									战略修改器
		基地工资⁽¹⁾		目标机会		业绩因素		结果⁽²⁾	服务增长调整。 %	ESG 策略调整后的%	合计调整后的%	$价值调整。		AIP 付款⁽²⁾
翁普尔比	$	1,811,325	X	185%	X	1.16	=	$3,896,228	7%	5%	12%	$467,547	=	$4,363,800
信条	$	1,115,000	X	130%	X	1.16	=	$1,685,367	7%	5%	12%	$202,244	=	$1,887,700
Johnson	$	947,950	X	115%	X	1.12	=	$1,216,319	6%	7%	13%	$158,121	=	$1,374,500
德朗格	$	889,997	X	115%	X	1.12	=	$1,149,668	7%	6%	13%	$149,457	=	$1,299,200
邦菲尔德	$	953,501	X	115%	X	1.16	=	$1,274,956	6%	6.5%	12.5%	$159,369	=	$1,434,400

(1)	所有付款均使用每日加权平均工资计算。
(2)	由于四舍五入的原因，可能无法准确重新计算。AIP付款四舍五入到千家万户。

长期激励

2024年设计

关于CHRC正在进行的对公司高管薪酬计划的审查，它得出的结论是，为了更好地使LTI计划与股东利益和市场惯例保持一致，有必要对LTI设计进行以下修改：

对2024年LTI设计的更改

组件	上一篇	2024年新增
混合&加权	50% PRSUs 50%股票期权	50%PRSUs 25%基于时间的RSU 25%股票期权
性能指标	单一PRSU指标：净资产收益率（ROE）	two同等权重的PRSU指标：投资资本回报率（ROIC）相对TSR（rTSR）
PRSUPayment Opportunity	PRSU：全部或全部归属/支付	PRSULeveraged Vesting/Payout with：门槛（50%）、目标（100%），最大值（200%)

基于业绩的限制性股票单位（PRSUs）受制于三年的业绩周期。任何获得的奖励将在该周期结束时确定。自授予日一周年开始，基于时间的限制性股票单位（RSU）和股票期权每年以三分之一的增量归属，股票期权在授予后十年到期。股息等值单位（DEU）产生于未归属的RSU和PRSU，并且仅在相关单位归属的范围内归属。DEUs以额外股份结算。

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对于2024年的PRSU赠款，CHRC采用了两个新的同等加权的绩效指标：50%以三年平均ROIC衡量，50%以三个完整日历年中相对于标普资本货物指数的年化股东总回报衡量。ROIC是一种在我们的同行中广泛使用的LTI指标。此外，ROIC以及提供高于资本成本的回报的相应需求是长期股东价值创造的关键要素。2024年赠款的ROIC目标设定在设计为可合理实现且管理业绩强劲的水平，最高绩效水平设计为根据历史业绩和公司在作出PRSU赠款时的业务预测难以实现。

与预先确定的比较组相比，相对TSR突出了股东回报（股价升值和股息），是我们同行中最普遍的LTI指标。将业绩表现与构成标普资本货物指数的公司进行比较。该指数包括大约45家大型、全球性、制造业企业的横截面，包括公司薪酬同行组中的公司。该指数包含类似行业或具有可比业务的公司的稳健样本，这反映了该公司的投资者基础。rTSR绩效/奖励结构如下所示。如果结果落在特定目标之间，则将通过直线插值确定相关支出。

2024 rTSR性能/奖励Structure

正如目前对2024年之前为公司的ROE表现而授予的未偿还的PRSU赠款所做的那样，公司的ROIC和RTSR表现每年都会受到审查，包括可能影响ROIC或RTSR结果的任何一次性、非经营性或其他特殊项目。尽管某些项目可能会对公司报告的财务业绩产生重大影响，但它们并不总是表明公司或其管理层的基本运营业绩。为此，在评估公司的ROE、ROIC和rTSR结果时，CHRC可能会使用其酌情权进行调整，以使补偿结果与公司的经营业绩保持一致。

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2024年赠款规模

关于对LTI设计进行更改以将rTSR和ROIC作为PRSU绩效指标，CHRC将相对TSR绩效、公司经营业绩和战略执行的考虑从其2024年为NEO确定规模和授予LTI授予值的流程中删除。实质上，我们的LTI奖励的杠杆已从最初的奖励规模重新定位为根据已取得的结果可能获得的奖励金额。这与主导市场惯例是一致的。否则，该过程与上一年没有变化：

1		对中位数进行基准测试公司薪酬同行组的LTI值
2		调整高于或低于中位数的奖励价值以反映个人表现，包括绩效与目标、领导贡献、角色时间和其他相关因素的一致性

2022 – 2024年业绩限制性股票单位（PRSUs）

对于2022 – 2024年业绩期间，对ROE进行了调整，以排除因计划重新计量而产生的重组成本、养老金和其他离职后福利（OPEB）按市值计价的收益/损失、与2024年货币换算相关的税法变更的离散税收优惠、递延税项估值备抵调整以及商誉减值费用的影响。在每种情况下，中国人权委员会都认定这些调整是对其酌处权的适当使用，符合公司及其股东的最佳利益。

对于2022年的赠款，PRSU是根据三年平均调整后ROE为53.9%百分比获得的，超过了18%的目标。因此，2022-2024奖励周期授予的PRSU 100%获得。下图描述了2022 – 2024年业绩期间公司的ROE表现和结果：

2022-2024年PRSUs

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薪酬讨论&分析

执行摘要

其他赔偿、福利和考虑

终止后和控制权变更收益

除员工福利计划中的习惯规定和适用法律要求外，近地天体没有任何预先存在的高管离职一揽子计划或合同；但是，CHRC将考虑近地天体离职的特定事实和情况，以确定向这类近地天体支付任何遣散费或其他福利是否合适。控制权变更利益是根据公司的长期和年度激励计划提供的，代表这类计划的惯常规定，与其他薪酬决定没有直接关联。与控制权变更相关的终止不存在超出长期和年度激励计划规定的现金遣散费或其他福利。

公司控制权条款的变更受到“双重触发”，当控制权变更和无故非自愿终止雇佣同时发生时，根据激励计划提供加速归属和目标支付，如下文进一步描述。

如果控制权发生变更后出现符合条件的终止雇佣，则根据激励计划提供目标支出。

■	所有未归属的股票期权、基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位立即归属。
■	股票期权在授予的正常期限内仍可行使。

年度激励计划允许目标奖励机会，根据个人从业绩期开始到后一种情况的雇佣时间按比例分配：（1）控制权变更或（2）终止雇佣。

本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分披露了更多信息。

退休和其他福利

除了薪酬的年度和长期组成部分外，NEO还参与了美国管理层和受薪员工普遍可以获得的健康和福利福利计划，以提供有竞争力的福利。

NEO可用的固定缴款和固定福利退休计划也可供许多美国管理层和受薪员工使用。在固定福利养老金计划下，福利是根据服务年限和最终平均月收入计算的。所有NEO都参与了下述一项或多项美国退休计划：

计划类型	标题	说明
	退休收入计划（RIP）	确定的福利养老金计划，根据该计划，福利金额根据服务年限和最终平均月收入计算，并提供年金支付。Solar Turbines Incorporated退休计划自1984年1月1日起对新进入者关闭，并于2014年12月31日与RIP合并，自2015年1月1日起成为RIP的补充。因此，本文中所有提及的“Solar RP”应指根据Solar Turbines Incorporated Retirement Plan对RIP的补充而累积的福利。RIP对新进入者关闭，自2011年1月1日起生效。当时大多数参与者的福利被冻结；然而，一群“日落”参与者累积福利，直到他们离职或2019年12月31日（以较早者为准）。日落参与者在2003年1月1日之前受聘，截至2010年12月31日年龄在40岁或以上。Umpleby先生在2019年12月31日之前在Solar RP下获得福利；Creed先生在2010年12月31日之前在RIP下获得福利。
	太阳经理人退休目标计划（MRO）	与RIP的太阳能RP补充协同工作的不合格固定收益养老金计划。如果在Solar RP下考虑现金奖励奖励，MRO将支付额外的福利，否则该福利本应在Solar RP下支付。如果由于税法对RIP施加的某些补偿和年度福利限制，太阳能RP福利受到限制，MRO还提供额外的养老金福利。Umpleby先生根据MRO获得福利，截至2019年12月31日。
	毛虫401（k）储蓄计划（401（k）计划）	所有NEO都参与401（k）计划，根据该计划，公司匹配参与者贡献的合格薪酬的前6%的100%，公司根据员工的年龄和在公司的服务年限每年提供相当于合格薪酬的三、四或五的非选择性贡献。
	补充延期 Compensation 计划（SDCP）	所有NEO也都参与SDCP，SDCP提供了超过《国内税收法》对401（k）计划施加的限制的基薪递延以及从AIP中选择递延的机会。根据SDCP的条款，参与者有资格根据401（k）计划中适用于他们的公式获得匹配缴款和年度非选择性缴款。
	补充（SEIP）和延期（DEIP）雇员' 投资计划	在2007年3月25日之前满足资格要求的近地天体，以前有资格参加SEIP和DEIP。这些计划于2007年3月结束。在2005年1月1日之前递延到SEIP和DEIP的补偿，仍保留在这些计划中。Umpleby先生在这些计划中保持平衡。

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薪酬讨论&分析

执行摘要

有限的perquisites

该公司向NEO提供数量有限的额外津贴，CHRC认为这些津贴是合理的，并且与整体补偿计划和市场上通常提供的津贴一致。这些额外津贴旨在为我们的高管提供安全保障，并允许有更多时间专注于卡特彼勒业务。附加条件包括高管体检、财务规划和报税服务、家庭和个人安全，以及有限的个人使用地面交通工具和公司飞机。与这些额外津贴相关的费用包含在“2024年所有其他补偿表”中。

特别留任奖

在设立首席运营官职位和提升Creed先生担任这一职务以及我们执行办公室的相关组织调整之后，Johnson女士和De Lange先生分别于2024年1月12日获得特别留任奖励，其中包括基于服务的RSU，授予日价值为200万美元，其中25%的单位在授予日的第一个和第二个周年纪念日归属，其余50%在授予日的第三个周年纪念日归属。

根据特别保留奖励的条款，如果NEO与公司的雇佣因非死亡或与控制权变更有关的任何原因终止，则未归属的单位将被没收。公司领导团队的质量和持续性对我们企业战略的实现至关重要。因此，CHRC认定，提供这些赠款将最大限度地降低该团队受到干扰的风险，并且符合我们股东的最佳利益。

追回政策

《卡特彼勒有限公司激励薪酬回拨政策》（政策）规定，由于重大不符合联邦证券法下的任何财务报告要求，公司将寻求在无过错的基础上，在我们必须准备会计重述的任何日期之前的三年期间内，由“涵盖人员”（包括现任和前任NEO）收取的任何错误授予的基于激励的薪酬（除有限的例外情况外）。该政策是在公司《公司治理问题指南》的补偿追回条款之外实施的，该条款规定，如果董事会获悉任何为公司做出贡献的高级管理人员因任何原因不得不编制会计重述的不当行为，它将采取其认为必要的行动，以纠正不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下基于所有相关事实和情况，对该高级管理人员采取适当的补救行动。

不得套期保值、质押

公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工从事套期保值交易、在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券。

与授予某些股权奖励有关的政策和做法

在促进以股权为基础的激励分配的高道德标准的同时，中国证监会有一项既定做法，即按预定时间表，特别是每年3月的第一个星期一授予所有员工的股票期权（新雇用或晋升的员工等有限情况除外）。中国证监会在预先确定的时间表上设定期权授予日期的做法，旨在避免公司可能在可能导致其股价上涨的重大、非公开信息发布之前授予股票期权奖励或将股票期权奖励的授予推迟到可能导致公司股价下跌的重大、非公开信息发布之后的可能性。股票期权的行权价格，在授予时，一般设定为且不能低于授予日公司普通股在纽交所的每股收盘价。在2024财年，（1）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何期间内，公司的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（2）公司没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

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薪酬讨论&分析

执行摘要

赔偿和人力资源委员会报告

中国人权委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论与分析（CD & A），并确信CD & A公平、完整地代表了中国人权委员会关于高管薪酬的理念、意图和行动。基于这样的审查和讨论，我们建议董事会将CD & A包括在这份代理声明和公司的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

由薪酬与人力资源委员会委员：

Rayford Wilkins, Jr.，主席
Daniel M. Dickinson
Gerald Johnson
Nazzic S. Keene
Judith F. Marks

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薪酬讨论&分析

2024年汇总赔偿表

2024年汇总赔偿表

姓名和主要职位	年份	工资		奖金		股票奖项⁽¹⁾		期权奖项⁽²⁾		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁴⁾		所有其他 Compensation⁽⁵⁾		合计 Compensation		不含总计变化养老金价值⁽⁶⁾
D. James Umpleby，III⁽⁷⁾ 董事长兼首席执行官	2024	$	1,811,250	$	—	$	14,079,975	$	4,125,037	$	4,363,800	$	—	$	881,234	$	25,261,296	$	25,261,296
	2023	$	1,752,500	$	—	$	8,499,949	$	8,500,034	$	5,733,900	$	—	$	1,343,949	$	25,830,332	$	25,830,332
	2022	$	1,687,500	$	—	$	6,749,957	$	6,749,994	$	4,614,800	$	—	$	805,349	$	20,607,600	$	20,607,600
Joseph E. Creed 首席运营官	2024	$	1,115,000	$	—	$	5,973,437	$	1,749,968	$	1,887,700	$	—	$	404,460	$	11,130,565	$	11,130,565
	2023	$	819,092	$	—	$	2,199,975	$	2,199,962	$	1,771,700	$	—	$	253,746	$	7,244,475	$	7,244,475
	2022	$	702,425	$	—	$	1,849,964	$	1,849,982	$	1,320,900	$	—	$	257,654	$	5,980,925	$	5,980,925
Denise C. Johnson 集团总裁	2024	$	947,900	$	—	$	5,157,307	$	924,982	$	1,374,500	$	—	$	311,808	$	8,716,497	$	8,716,497
	2023	$	911,450	$	—	$	2,199,975	$	2,199,962	$	1,874,200	$	—	$	312,957	$	7,498,544	$	7,498,544
	2022	$	877,425	$	—	$	1,849,964	$	1,849,982	$	1,544,800	$	—	$	464,372	$	6,586,543	$	6,586,543
Bob De Lange 集团总裁	2024	$	889,950	$	—	$	5,157,307	$	924,982	$	1,299,200	$	—	$	285,416	$	8,556,855	$	8,556,855
	2023	$	855,700	$	—	$	2,199,975	$	2,199,962	$	1,651,200	$	—	$	305,254	$	7,212,091	$	7,212,091
	2022	$	821,850	$	—	$	1,849,964	$	1,849,982	$	1,440,600	$	—	$	689,900	$	6,652,296	$	6,652,296
Andrew R. J. Bonfield 首席财务官	2024	$	953,450	$	—	$	4,095,869	$	1,200,047	$	1,434,400	$	—	$	291,731	$	7,975,497	$	7,975,497
	2023	$	916,800	$	—	$	2,650,027	$	2,649,989	$	1,902,000	$	—	$	241,123	$	8,359,939	$	8,359,939
	2022	$	882,575	$	—	$	2,200,090	$	2,199,994	$	1,501,900	$	—	$	438,984	$	7,223,543	$	7,223,543

(1)	此栏中报告的金额代表根据卡特彼勒有限公司 2023年长期激励计划（LTIP）于2024年授予的RSU和PRSU，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，假设PRSU的绩效目标水平达到，该水平在授予时反映了可能的实现水平。在计算这些金额时所做的假设包含在公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注3“基于股票的补偿”中，该报表包含在公司于2025年2月14日向SEC提交的10-K表格中。
(2)	此栏中报告的金额代表根据LTIP授予的不合格股票期权，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。在计算这些金额时所做的假设包含在公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注3“基于股票的补偿”中，该报表包含在公司于2025年2月14日向SEC提交的10-K表格中。
(3)	此栏中的金额反映了2024年的AIP付款，于2025年支付。
(4)	没有NEO获得不合格递延补偿的优先或高于市场收益。上述金额反映了NEO在所有固定福利养老金计划下使用养老金计划计量日期进行财务报表报告的年度变化的精算现值。有关养老金计划的描述，请参见第56页的退休和其他福利，以及第64页的2024年养老金福利表和相关脚注，了解每个NEO累积养老金福利的现值和所使用的精算假设信息。
(5)	2024年的所有其他赔偿细节显示在下一页出现的单独表格中。
(6)	为了展示养老金价值的逐年变化如何影响总薪酬，正如SEC规则所确定的那样，我们将本栏包括在内，以显示没有养老金价值变化的总薪酬。本栏报告的金额是从总补偿栏报告的金额中减去养老金价值变化和不合格递延补偿收入栏报告的养老金价值变化计算得出的。如果本栏中报告的金额与赔偿总额栏中报告的金额不同，它们不能替代赔偿总额栏中报告的金额。
(7)	自2025年5月1日起，D. James Umpleby III先生将成为执行主席，Joseph E. Creed先生将成为首席执行官。

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薪酬讨论&分析

2024年所有其他赔偿表

2024年所有其他赔偿表

姓名	公司贡献 401（k）		公司贡献 SDCP		企业飞机/ 交通运输⁽¹⁾		个人安全⁽²⁾		其他⁽³⁾		所有其他合计 Compensation
D. James Umpleby，III	$	36,333	$	733,874	$	87,356	$	5,402	$	18,269	$	881,234
Joseph E. Creed	$	37,098	$	243,002	$	2,626	$	103,089	$	18,645	$	404,460
Denise C. Johnson	$	36,807	$	254,939	$	268	$	1,882	$	17,912	$	311,808
Bob De Lange	$	36,353	$	230,084	$	86	$	1,306	$	17,587	$	285,416
Andrew R. J. Bonfield	$	36,131	$	255,062	$	538	$	—	$	—	$	291,731

(1)	该栏目中的数值包括基于卡特彼勒每飞行小时增量成本的个人飞机使用量数值，其中包括燃油、机油、飞机维修、起降费、停机费、相关地面运输、餐饮和其他较小变动成本的加权平均可变营业成本。Umpleby先生和公司有分时租赁协议，根据该协议，Umpleby先生根据协议向公司偿还与个人航班相关的某些费用。列出的2024年金额包括个人使用公司飞机如下：Umpleby先生85207美元、Creed先生133美元、Johnson女士94美元和De Lange先生86美元。该栏目中的值还包括基于卡特彼勒每英里和行程小时的增量成本，或由第三方服务提供商开具发票的个人使用行政地面运输服务的价值。列出的2024年金额包括个人陆运使用情况如下：UMPleby先生2149美元、Creed先生2493美元、Johnson女士174美元和Bonfield先生538美元。
(2)	个人安全报告的金额包括外部安全提供商为安装、监控和维护家庭安全和智能家居服务以及声誉和身份盗窃保护提供服务的费用。与安全服务相关的增量成本是根据支付给这些外部服务提供商的金额确定的。
(3)	此列中的值包括高管体检和财务规划及报税服务的费用。与这些服务相关的增量成本是根据支付给经批准的服务提供商的金额确定的。

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2024年基于计划的奖励的授予情况

		批准日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽³⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽⁴⁾	运动或基准价期权奖项（美元/ 分享）		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）⁽⁵⁾
姓名	授予日期	批准日期	门槛（美元）	目标（美元）	最高（美元）	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽³⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权⁽⁴⁾	运动或基准价期权奖项（美元/ 分享）		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）⁽⁵⁾
D. James Umpleby，III	3/4/2024	2/14/2024				12,181	24,361	48,722	—	—	$	—	$	9,954,879
	3/4/2024	2/14/2024							12,181	—	$	—	$	4,125,096
	3/4/2024	2/14/2024							—	39,561	$	338.65	$	4,125,037
	AIP⁽⁶⁾		1,675,476	3,350,952	6,701,904
Joseph E. Creed	3/4/2024	2/13/2024				5,168	10,335	20,670	—	—	$	—	$	4,223,294
	3/4/2024	2/13/2024							5,168	—	$	—	$	1,750,143
	3/4/2024	2/13/2024							—	16,783	$	338.65	$	1,749,968
	AIP⁽⁶⁾		724,750	1,449,500	2,899,000						$
Denise C. Johnson	1/12/2024	1/8/2024							6,887	—	$	—	$	2,000,054
	3/4/2024	2/13/2024				2,732	5,463	10,926	—	—	$	—	$	2,232,400
	3/4/2024	2/13/2024							2,731	—	$	—	$	924,853
	3/4/2024	2/13/2024							—	8,871	$	338.65	$	924,982
	AIP⁽⁶⁾		545,072	1,090,143	2,180,286						$
Bob De Lange	1/12/2024	1/8/2024							6,887	—	$	—	$	2,000,054
	3/4/2024	2/13/2024				2,732	5,463	10,926	—	—	$	—	$	2,232,400
	3/4/2024	2/13/2024							2,731	—	$	—	$	924,853
	3/4/2024	2/13/2024							—	8,871	$	338.65	$	924,982
	AIP⁽⁶⁾		511,749	1,023,497	2,046,994
Andrew R. J. Bonfield	3/4/2024	2/13/2024				3,544	7,087	14,174	—	—	$	—	$	2,896,032
	3/4/2024	2/13/2024							3,543	—		—		1,199,837
	3/4/2024	2/13/2024							—	11,509	$	338.65	$	1,200,047
	AIP⁽⁶⁾		548,263	1,096,526	2,193,052

(1)	报告的金额代表2024年AIP下的估计潜在奖励。
(2)	报告的金额代表LTIP下的估计潜在奖励。PRSUs于2024年3月4日根据LTIP授予2024-2026年履约期。PRSUs在三年业绩期结束时归属，以公司实现业绩目标为限。有关绩效指标和支付机会的详细说明，请参阅CD & A第53页。
(3)	本栏报告的金额代表根据LTIP授予的限制性股票单位。2024年1月12日批出的受限制股份单位于2025年1月12日、2026年1月12日及2027年1月12日按25%-25 %-50 %的增幅归属。2024年3月4日授予的RSU在2025年3月4日、2026年3月4日和2027年3月4日以三分之一的增量归属。
(4)	本栏报告的金额代表根据LTIP授予的股票期权。授予NEO的所有股票期权的行权价格为授予日2024年3月4日卡特彼勒股票的收盘价。授予NEO的所有股票期权将在2025年3月4日、2026年3月4日和2027年3月4日以三分之一的增量归属。
(5)	所示金额未反映NEO已实现的补偿。如本栏所述，2024年授予的股票期权和RSU的价值基于根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，LTIP下2024年授予的PRSU的价值基于根据FASB丨ASC丨主题718计算的总授予日公允价值，假设PRSU的绩效目标水平达到，该目标水平在授予时反映了可能的实现水平。
(6)	所示的2024年AIP估算值是基于每位高管2024年的基本工资。实际支出基于实现公司和业务部门绩效指标以及战略目标修改器。有关各种性能指标的详细说明，请参见CD & A的第50页。根据AIP每年向每个NEO支付的款项受到1500万美元的计划上限的限制。2024计划年度的现金支出计入“2024薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”一栏。

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2024财年末未偿股权奖励

2024财年末未偿股权奖励

期权奖励							股票奖励

										股权激励计划奖励
	证券标的数量未行使期权			期权运动价格		期权到期日期⁽¹⁾	数量股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾	市值股份数量或单位股票那还没有既得⁽³⁾		数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属⁽⁴⁾			市场或支付价值不劳而获的份额，单位或其他拥有的权利未归属⁽³⁾
	授予日期	可行使	不可行使	期权运动价格		期权到期日期⁽¹⁾	数量股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾	市值股份数量或单位股票那还没有既得⁽³⁾		数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属⁽⁴⁾			市场或支付价值不劳而获的份额，单位或其他拥有的权利未归属⁽³⁾
D. James Umpleby，III	3/1/2021	155,411	—	$	219.76	3/1/2031	—	$	—		—		$	—
	3/7/2022	—	—	$	—		—	$	—		36,126	⁽⁵⁾	$	13,105,068
	3/7/2022	—	43,526	$	196.70	3/7/2032	—	$	—		—		$	—
	3/6/2023	—	—	$	—		—	$	—		34,505	⁽⁶⁾	$	12,517,034
	3/6/2023	37,386	74,770	$	253.98	3/6/2033	—	$	—		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		12,320	$	4,469,203		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		—	$	—		49,278	⁽⁷⁾	$	17,876,087
	3/4/2024	—	39,561	$	338.65	3/4/2034	—	$	—		—		$	—
Joseph E. Creed	3/1/2021	44,403	—	$	219.76	3/1/2031	—	$	—		—		$	—
	3/7/2022	—	—	$	—		—	$	—		9,901	⁽⁵⁾	$	3,591,687
	3/7/2022	23,859	11,929	$	196.70	3/7/2032	—	$	—		—		$	—
	3/6/2023	—	—	$	—		—	$	—		8,931	⁽⁶⁾	$	3,239,810
	3/6/2023	9,676	19,352	$	253.98	3/6/2033	—	$	—		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		5,227	$	1,896,147		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		—	$	—		20,906	⁽⁷⁾	$	7,583,861
	3/4/2024	—	16,783	$	338.65	3/4/2034	—	$	—		—		$	—
Denise C. Johnson	3/1/2021	45,291	—	$	219.76	3/1/2031	—	$	—		—		$	—
	3/7/2022	—	—	$	—		—	$	—		9,901	⁽⁵⁾	$	3,591,687
	3/7/2022	23,859	11,929	$	196.70	3/7/2032	—	$	—		—		$	—
	3/6/2023	—	—	$	—		—	$	—		8,931	⁽⁶⁾	$	3,239,810
	3/6/2023	9,676	19,352	$	253.98	3/6/2033	—	$	—		—		$	—
	1/12/2024	—	—	$	—		6,994	$	2,537,143		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		2,762	$	1,001,943		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		—	$	—		11,050	⁽⁷⁾	$	4,008,498
	3/4/2024	—	8,871	$	338.65	3/4/2034	—	$	—		—		$	—
Bob De Lange	3/5/2018	40,512	—	$	151.12	3/5/2028	—	$	—		—		$	—
	3/4/2019	48,034	—	$	138.35	3/4/2029	—	$	—		—		$	—
	3/2/2020	71,210	—	$	127.60	3/2/2030	—	$	—		—		$	—
	3/1/2021	44,403	—	$	219.76	3/1/2031	—	$	—		—		$	—
	3/7/2022	—	—	$	—		—	$	—		9,901	⁽⁵⁾	$	3,591,687
	3/7/2022	23,859	11,929	$	196.70	3/7/2032	—	$	—		—		$	—
	3/6/2023	—	—	$	—		—	$	—		8,931	⁽⁶⁾	$	3,239,810
	3/6/2023	9,676	19,352	$	253.98	3/6/2033	—	$	—		—		$	—
	1/12/2024	—	—	$	—		6,994	$	2,537,143		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		2,762	$	1,001,943		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		—	$	—		11,050	⁽⁷⁾	$	4,008,498
	3/4/2024	—	8,871	$	338.65	3/4/2034	—	$	—		—		$	—

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薪酬讨论&分析

2024财年末未偿股权奖励

期权奖励							股票奖励

							数			股权激励计划奖励
	证券标的数量未行使期权			期权运动价格		期权到期日期⁽¹⁾	的股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾	市值股份数量或单位股票那还没有既得⁽³⁾		数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属⁽⁴⁾			市场或派息价值不劳而获的份额，单位或其他拥有的权利未归属⁽³⁾
	授予日期	可行使	不可行使	期权运动价格		期权到期日期⁽¹⁾	的股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾	市值股份数量或单位股票那还没有既得⁽³⁾		数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属⁽⁴⁾			市场或派息价值不劳而获的份额，单位或其他拥有的权利未归属⁽³⁾
Andrew R. J. Bonfield	3/7/2022	—	—	$	—		—	$	—		11,775	⁽⁵⁾	$	4,271,499
	3/7/2022	—	14,186	$	196.70	3/7/2032	—	$	—		—		$	—
	3/6/2023	—	—	$	—		—	$	—		10,757	⁽⁶⁾	$	3,902,209
	3/6/2023	11,656	23,310	$	253.98	3/6/2033	—	$	—		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		3,583	$	1,299,769		—		$	—
	3/4/2024	—	—	$	—		—	$	—		14,336	⁽⁷⁾	$	5,200,527
	3/4/2024	—	11,509	$	338.65	3/4/2034	—	$	—		—		$	—

(1)	2022、2023和2024年授予的股票期权可在所有NEO授予日的第一至第三年周年日各以三分之一的增量行使。在职员工的股票期权自授予日起满十年。
(2)	所示金额包括截至2024年12月31日未归属的任何RSU赠款部分。这些赠款规定，当公司支付股息时，将在未归属的RSU上累积DEU。所示金额包括截至2024年12月31日应计的任何适用DEU（四舍五入到最接近的整个单位）。于2024年1月12日授出的受限制股份单位于授出日期的第一至第三年周年日各按25%-25 %-50 %的增幅归属。2024年3月4日授予的RSU在所有NEO授予日的第一至第三年周年纪念日的每一天都以三分之一的增量归属。
(3)	市值基于尚未归属的RSU或PRSU（包括DEU）的数量（四舍五入到整数单位），乘以362.76美元，即卡特彼勒普通股在2024年12月31日的收盘价。
(4)	所示金额包括截至2024年12月31日尚未归属的任何PRSU赠款部分。这些赠款规定，当公司支付股息时，未归属的PRSU将产生DEU。所示金额包括截至2024年12月31日应计的任何适用DEU（四舍五入到最接近的整个单位）。PRSUs在三年业绩期结束时归属，如果且在此范围内，业绩标准在该期间得到满足。
(5)	该金额代表基于在截至2024年12月31日的三年业绩期间实现平均ROE业绩障碍而归属的PRSU。公司实现了ROE业绩目标，相应地，PRSU归属和股份于2025年2月11日解除。
(6)	该金额代表计划在业绩期结束后于2026年归属的PRSU，基于公司在三年业绩期内实现平均ROE业绩障碍。本表中报告的PRSU数量假设在截至2025年12月31日的三年业绩期间实现了总ROE业绩障碍。
(7)	该金额代表根据公司在三年业绩期内实现适用业绩目标的情况，计划在业绩期结束后的2027年归属的PRSU。本表中报告的PRSU数量假设在截至2026年12月31日的三年执行期内，合计ROIC和TSR绩效目标的实现比例最大（200%）。

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2024年期权行权和股票归属

2024年期权行权和股票归属

	期权奖励⁽¹⁾				股票奖励⁽²⁾
姓名	股份数量行使时获得		实现的价值运动时		股份数量归属时获得		实现的价值关于归属
D. James Umpleby，III		87,053	$	18,831,305		42,136	$	13,205,212
Joseph E. Creed		—	$	—		12,039	$	3,772,962
Denise C. Johnson		—	$	—		12,280	$	3,848,491
Bob De Lange		80,551	$	20,090,181		12,039	$	3,772,962
Andrew R. J. Bonfield		29,579	$	3,895,096		12,520	$	3,923,705

(1)	行使时获得的股份数量代表在考虑为支付适用的税收义务或行使价格而扣留的任何股份之前行使的期权总数。行权时实现的价值是通过将行权的期权乘以我们普通股在行权时的价格与行权价格之间的差额来计算的。
(2)	归属时获得的股份数量代表归属时释放的PRSU数量，然后才考虑到为支付适用的税收义务而扣留的任何股份。归属时实现的价值是通过将已归属PRSU的数量乘以归属日我们普通股的高低市场价格的平均值来计算的。

2024年养老金福利

姓名	计划名称⁽¹⁾	年数信用服务⁽²⁾		现值累计受益^(3,4)		期间付款上一财政年度
D. James Umpleby，III	RIP-太阳能RP		25	$	2,125,634	$	—
	太阳能MRO		25	$	27,761,637	$	—
Joseph E. Creed	RIP		13.58	$	209,807	$	—
Denise C. Johnson	----		—	$	—	$	—
Bob De Lange	----		—	$	—	$	—
Andrew R. J. Bonfield	----		—	$	—	$	—

(1)	1980年7月7日，Umpleby先生首次受聘于卡特彼勒的全资子公司Solar Turbines Inc。之后，他就有资格参加Solar Turbines Inc.退休计划（Solar RP）和Solar Turbines Incorporated Managerial Retirement Objective Plan（Solar MRO）。Creed先生参加了卡特彼勒公司的退休收入计划（RIP）。太阳能RP自2015年1月1日起并入RIP；但太阳能RP的所有福利和资格条款保持不变。RIP是一种非缴款的美国合格固定福利养老金计划，而Solar MRO是一种美国不合格养老金计划。约翰逊女士、德兰格先生和邦菲尔德先生没有参加养老金计划。
(2)	Umpleby先生在公司服务超过44年，满足65岁至少服务五年的正常退休资格要求。太阳能RP自2015年1月1日起并入RIP；但太阳能RP的所有福利和资格条款保持不变。太阳能RP的总福利公式是最终平均工资的60%减去工龄低于25年按比例分配的每月社会保障福利的65%。最终平均工资是确定日期前120个月期间最高连续36个月期间的平均基薪。太阳能MRO在相同的福利公式下提供福利，但包括基本工资和现金奖励薪酬。根据Solar RP和Solar MRO应付的金额均基于最长25年的服务时间。
	克里德先生在该公司服务超过27年。RIP的传统福利公式是最终平均工资的1.5%乘以截至计划冻结日期的服务年限（最多35年）。最终平均工资是确定日期前120个月期间5个最高12个月期间的平均基数和现金奖励薪酬。克里德先生目前不符合RIP定义的提前退休资格标准，但在达到30年服务年限或55岁时将符合资格，以先到者为准。
	根据RIP，NEO的年度退休收入福利受到《国内税收法》限制的限制，超额福利由Umpleby先生的太阳能MRO支付。太阳能MRO没有资金。
(3)	累计应付福利的现值是假设在NEO最早的未减少退休日期开始时使用5.54%的贴现率和PRI-2012白领单独年金受益人和非年金受益人死亡率表确定的，负荷率为93.6%，并使用Scale MP-2021全世代预测。Umpleby先生满足了该计划未降低的正常退休标准，即达到65岁并至少服务5年。克里德先生不满足未减少的提前退休标准；他的福利按他的正常退休年龄估值。
(4)	UMPleby先生的养老金福利基于所有日落雇员的太阳能RP和太阳能MRO被冻结之日2019年12月31日这一确定日期之前120个月期间的最高连续36个月的应计养老金收入的平均值。Creed先生在RIP下的养老金福利基于确定日期2010年12月31日（所有非日落雇员RIP被冻结的日期）之前120个月期间内5个最高12个月期间的平均值。这些计划下的应计养老金收入包括基本工资和现金奖励薪酬。尽管Umpleby先生和Creed先生不再根据这些计划累积额外福利，但根据为财务报告目的计算福利所使用的精算和利率假设，所报告的累积福利的现值每年可能会增加或减少。

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薪酬讨论&分析
2024年不合格递延补偿

2024年不合格递延补偿

“2024年不合格递延补偿”表描述了无资金、不合格的递延补偿计划，这些计划允许NEO递延工资、奖金和短期现金绩效奖励。这些计划还规定了公司的匹配和/或年度非选择性贡献。除非NEO选择在计划允许的情况下进一步推迟付款，否则NEO有资格在任何终止情形下的终止后在其递延补偿账户中获得该金额。

姓名	计划姓名⁽¹⁾	行政人员贡献 2024年⁽²⁾		注册人贡献 2024年⁽²⁾		聚合收益 2024年⁽³⁾		聚合余额12/31/ 2024⁽⁴⁾
D. James Umpleby，III	SDCP	$	432,009	$	733,874	$	3,316,210	$	18,228,965
	SEIP	$	—	$	—	$	10,471	$	76,746
	DEIP	$	—	$	—	$	1,327,342	$	8,132,957
Joseph E. Creed	SDCP	$	152,502	$	243,002	$	600,474	$	3,366,530
Denise C. Johnson	SDCP	$	148,626	$	254,939	$	2,009,651	$	10,560,590
Bob De Lange	SDCP	$	131,769	$	230,084	$	636,431	$	3,673,840
Andrew R. J. Bonfield	SDCP	$	204,402	$	255,062	$	134,159	$	1,954,454

(1)	补充递延补偿计划（SDCP）是一种非合格的递延补偿计划，有效替代了补充雇员投资计划（SEIP）和递延雇员投资计划（DEIP）。
(2)	SDCP允许包括所有NEO在内的符合条件的美国员工自愿将其基本工资和年度奖励薪酬的一部分推迟到该计划中，并获得公司匹配的缴款。高管在2024年递延支付基本工资和年度激励薪酬的金额包含在“2024年薪酬汇总表”中。符合条件的美国员工，包括所有NEO，也将获得公司每年对SDCP的非选择性缴款，无论员工是否延期。卡特彼勒在2024年向SDCP作出的年度非选择性贡献和/或匹配贡献均包含在“公司贡献SDCP”栏下的“2024年所有其他补偿表”中。SDCP参与者可以选择在离职后获得一次性付款，或最长15年的分期付款。
(3)	总收益包括利息、股息、资本收益和名义投资结果的升值/贬值。参与者可用的投资选择反映了公司401（k）计划的投资选择。
(4)	本栏金额包括2022 – 2024年“薪酬汇总表”中报告的以下金额如下：Umpleby先生，3007566美元；Creed先生，907658美元；Johnson女士，1084933美元；De Lange先生，661420美元；Bonfield先生，1170462美元。

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薪酬讨论&分析
终止或控制权变更时的潜在付款

终止或控制权变更时的潜在付款

除员工薪酬计划中的习惯规定或法律要求外，与近地天体的控制协议不存在预先存在的遣散或变更。

以下是在以下每种情况下，如果NEO的雇用于2024年12月31日终止，根据现有补偿计划将应支付的补偿的摘要：

■	自愿离职，包括不符合长期离职条件的退休
■	长期离职（55岁后离职且公司服务五年或五年以上）
■	因故终止
■	控制权发生变更后一年内无故或正当理由终止（中投后终止）

股权奖励
自愿离职	■	股票期权：已归属奖励可行使至到期日或分立日起60天（以较早者为准）；未归属奖励被没收
	■	RSU和PRSU：未归属的奖励被没收
长期离职	■	股票期权：归属于正常归属时间表并在授予的剩余期限内成为可行使
	■	受限制股份单位：除于2024年1月12日授出的受限制股份单位外，受限制股份单位仍未偿还，并根据归属时间表归属；于2024年1月12日授出的未归属奖励将被没收
	■	PRSUS：如果绩效目标实现并在一定程度上实现，则保持卓越并归属
因故终止	■	股票期权：已归属但未行权的奖励和未归属的奖励被没收
	■	RSU和PRSU：未归属的奖励被没收
继中投后终止	■	股票期权：归属并在授予的剩余期限内立即可行使
	■	RSU：未偿奖励加速归属
	■	PRSUS：对于2024年之前授予的奖励，加速归属未偿奖励；对于2024年及之后授予的奖励，加速归属目标水平的未偿奖励

年度奖励
自愿离职	■	付款被没收
长期离职	■	根据实际结果按比例支付服务期费用
因故终止	■	付款被没收
继中投后终止	■	假设目标机会实现，按比例支付服务期费用

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薪酬讨论&分析
终止或控制权变更时的潜在付款

条款和潜在付款–控制权变更

以下表格信息量化了如果NEO的雇用在2024年12月31日终止，根据现有计划和安排将支付的某些付款。提供的信息与截至指定日期的NEO补偿和服务水平相关。

		股权奖励
姓名	终止场景⁽¹⁾	股票期权⁽²⁾		PRSUs/ RSU⁽³⁾		年度激励⁽⁴⁾		合计
D. James Umpleby，III	自愿离职	$	16,315,225	$	39,029,349	$	4,363,800	$	59,708,374
	因故终止	$	—	$	—	$	—	$	—
	继中投后终止	$	16,315,225	$	39,029,349	$	3,350,952	$	58,695,526
Joseph E. Creed	自愿离职	$	—	$	—	$	—	$	—
	因故终止	$	—	$	—	$	—	$	—
	继中投后终止	$	4,490,679	$	12,519,574	$	1,449,500	$	18,459,753
Denise C. Johnson	自愿离职	$	4,299,921	$	9,837,689	$	1,374,500	$	15,512,110
	因故终止	$	—	$	—	$	—	$	—
	继中投后终止	$	4,299,921	$	12,374,832	$	1,090,143	$	17,764,896
Bob De Lange	自愿离职	$	4,299,921	$	9,837,689	$	1,299,200	$	15,436,810
	因故终止	$	—	$	—	$	—	$	—
	继中投后终止	$	4,299,921	$	12,374,832	$	1,023,497	$	17,698,250
Andrew R. J. Bonfield	自愿离职	$	5,168,871	$	12,073,741	$	1,434,400	$	18,677,012
	因故终止	$	—	$	—	$	—	$	—
	继中投后终止	$	5,168,871	$	12,073,741	$	1,096,526	$	18,339,138

(1)	如果NEO符合长期离职资格并自愿从公司离职，则长期离职规则将适用于所有未完成的奖励，但2024年1月12日授予的留任奖励除外。2024年，Umpleby先生、Johnson女士、De Lange先生和Bonfield先生各自有资格获得长期离职，因此将获得“自愿离职”项下报告的金额。
(2)	出于估值目的，截至2024年12月31日，期权行权价低于所有未行使期权的年终收盘价362.76美元。截至2024年12月31日，2022、2023和2024年度的赠款尚未全部归属。
(3)	显示的估值是基于未归属的RSU数量和已授予的PRSU数量，包括任何适用的DEU（四舍五入到整数位）乘以2024年12月31日卡特彼勒普通股的收盘价，即每股362.76美元。
(4)	AIP条款将支付的款项限制为每位参与者在任何一年内最多支付1500万美元。“在中投之后终止”显示的金额代表根据AIP可获得的目标支出。

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薪酬讨论&分析
CEO薪酬比

赔偿风险

中国人权委员会定期审查公司的赔偿政策和做法，包括公司赔偿计划造成的风险。此外，该公司还对其补偿方案和对公司的相关风险进行了审查。该公司与CHRC和独立薪酬顾问审查了其分析，CHRC得出结论，薪酬计划反映了适当的薪酬目标和理念，并没有激励过度或不适当的风险承担。基于这一审查和分析，公司得出结论，公司的赔偿政策和做法所产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。

CEO薪酬比

该公司正在提供以下披露，关于员工的年度总薪酬与Umpleby先生的年度总薪酬之间的关系，他在2024年全年担任董事长兼首席执行官。为了更好地理解这一披露，重要的是要强调，该公司的薪酬计划旨在反映我们全球业务的当地市场实践。该公司努力在卡特彼勒员工所处的职位和地理位置方面创建一个具有竞争力的全球薪酬计划。因此，该公司的薪酬方案在每个当地市场之间有所不同，以提供具有竞争力的薪酬方案。

■	除Umpleby先生外，卡特彼勒所有员工的年总薪酬中位数为63238美元。
■	Umpleby先生的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示，为25,261，296美元。
■	Umpleby先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为399比1。

在SEC规则允许的情况下，我们确定2024年我们可以参考2023年确定的相同中位数员工。该员工的2023年薪酬与2022年确定的中位数员工的薪酬基本相似，后者于2023年8月离开公司，因此无法用于2023年。我们认为将对我们的薪酬比例披露产生重大影响的2024年或2023年的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。2022年的员工中位数是通过包括截至2022年10月1日的所有全职和兼职员工确定的，其中约44%在美国，56%在美国境外。在确定从中识别员工中位数的员工群体时，该公司并未将其任何员工排除在外。为了确定员工的中位数，该公司考虑了基本工资和年度现金奖励。之所以选择基本工资和年度现金奖励，是因为（i）它们代表了向所有员工提供的主要薪酬形式，并且（ii）这些信息在每个国家都很容易获得。此外，补偿是使用截至2022年12月31日的12个月期间计量的。

根据SEC高管薪酬披露规则的要求，该公司2024年员工总薪酬中位数是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算的。

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薪酬讨论&分析

薪酬与绩效

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据SEC要求向我们的首席执行官和我们的其他NEO确定的“实际支付的补偿”与公司某些财务业绩之间的关系。实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。

薪酬对比表现表


									初始固定100美元的价值投资基于：
年份⁽¹⁾	SCT总计 Compensation 为首席执行官		Compensation 实际支付致CEO⁽²⁾		平均 SCT总计 Compensation 用于其他近地天体		平均 Compensation 实际支付到其他近地天体⁽²⁾		累计股东总回报⁽³⁾		累计同行组 TSR（标普 500 工业）⁽³⁾			净收入（百万美元）		返回上股权⁽⁴⁾
2024	$	25,261,296	$	45,738,387	$	9,094,854	$	15,172,848	$	274.14		$	176.44	$	10,792		55.0	%
2023	$	25,830,332	$	39,641,382	$	7,698,819	$	11,525,285	$	219.91		$	150.20	$	10,335		61.5	%
2022	$	20,607,600	$	34,096,694	$	6,610,827	$	10,398,658	$	174.60		$	127.15	$	6,705		45.3	%
2021	$	24,298,032	$	34,172,491	$	7,610,248	$	10,084,611	$	147.22		$	134.52	$	6,489		37.2	%
2020	$	13,676,551	$	28,536,469	$	4,749,102	$	9,387,400	$	126.97		$	111.06	$	2,998		24.0	%

(1)	对于每个涵盖的年度， D.詹姆斯·乌姆普尔比二世我曾担任我们的首席执行官。其他被点名的执行官如下：2024年、2022年和2021年，Joe Creed、Denise Johnson、Bob De Lange和Andrew Bonfield；2023年，Andrew Bonfield、Suzette Long、Denise Johnson和Joe Creed；2020年，Andrew Bonfield、William Ainsworth、Bob De Lange和Denise Johnson。
(2)	本栏报告的金额是根据所示财政年度薪酬汇总表中分别为我们的首席执行官和其他近地天体报告的薪酬总额，并按下表所示进行调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。

		SCT总计 Compensation		授予日期公平当前值年度赠款为披露于 SCT		年终交易会价值奖项授予本年度和未归属年底		公平变动价值奖项授予前几年和未归属于年终		公平变动价值奖项授予前几年和归属于本年度		先前年终公允价值任何奖项期间没收本年度		Compensation 实际支付
2024	首席执行官⁽¹⁾	$	25,261,296	$	( 18,205,012 )	$	24,510,628	$	7,650,777	$	6,520,698	$	—	$	45,738,387
	近地天体平均值⁽¹⁾	$	9,094,854	$	( 6,295,975 )	$	8,398,883	$	2,113,899	$	1,861,187	$	—	$	15,172,848

(3)	股东总回报金额假设2019年12月31日的初始投资为100美元。

(4)	根据SEC规则，公司必须在薪酬与业绩表中包含“最重要”的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给我们的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。公司确定股本回报率，这是我们激励计划中包含的一个指标，满足了这一要求，因此，我们将这一绩效衡量标准纳入了薪酬与绩效表。有关ROE调整的信息，请参见第55页。

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薪酬讨论&分析

薪酬与绩效

下图描述了实际支付给我们CEO的薪酬（CAP）与我们其他NEO的CAP平均值与我们的股东总回报（TSR）、净收入（在我们的合并财务报表中称为利润）和所示期间的ROE之间的关系。此外，下面的第一张图表描述了所示时期内，卡特彼勒的TSR与我们同行集团的TSR（标普 500工业）之间的关系。

实际支付的补偿和TSR

实际支付的赔偿金和净收入

实际支付薪酬与ROE

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薪酬讨论&分析

薪酬与绩效

公司最重要的财务业绩计量

以下是公司确定的最重要的财务业绩衡量标准（按字母顺序排列），这些衡量标准将实际支付给我们的CEO和其他NEO的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩。

最重要的财政措施
调整后每股利润	企业服务收入
企业运营利润率	相对TSR
企业营业利润	股本回报率
资本冲销后企业运营利润（OPACC）

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股东提案

建议4 –股东建议-公民权利审计

提案快照

我在投什么票？民权审计

谁提交了提案？

该提案由John Chevedden提交，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他已代表自己是不少于20股卡特彼勒 Inc.普通股的所有者。

董事会投票建议：

反对提案

卡特彼勒公司对此股东提案或支持性声明的内容不承担任何责任。

建议

提案4-公民权利审计

为

股东
权利

决议卡特彼勒公司的股东要求董事会委托和监督一次民权审计，该审计按照下文讨论的民权审计标准进行，⁽¹⁾分析卡特彼勒在人才招聘、晋升、保留、客户和收入增长以及其他经营目标方面的政策和实践的偏见和歧视风险。

尽管卡特彼勒声明了对多元化、公平和包容性（“DEI”）的承诺，但董事长兼首席执行官Jim Umpleby已表示，卡特彼勒“致力于我们培养一个尊重和颂扬员工多元化背景、经历和观点的工作场所的旅程，并反映我们客户群的全球性。”事实上，卡特彼勒因其多元化承诺而获得了无数奖项和认可，包括在2024年被《福布斯》评为多元化最佳雇主之一。

然而，在2024年9月19日，卡特彼勒宣布将结束或缩减其部分DEI承诺。例如，卡特彼勒宣布将要求所有企业培训都以企业运营为重点，并且引入外部演讲者或参加外部调查和奖励都需要获得高级领导的批准。在这些公告发布之前，卡特彼勒于去年放弃参与人权运动企业平等指数，该指数衡量影响女同性恋、男同性恋、双性恋、变性人和酷儿员工的公司政策。

(1)	https://www.policylink.org/civil-rights-audit-standards

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股东提案

建议4 –股东建议-公民权利审计

股东需要了解这些回滚的全部影响，包括公司建立人才队伍、扩大客户群和收入的能力。民权审计是一种工具，可以帮助公司和包括股东在内的关键利益相关者识别和理解公司政策、实践、产品和服务的偏见和歧视风险。民权审计还为解决公司行为的不利影响提供了建议。

由PolicyLink发布的民权审计标准由一个独立委员会制定，其中包括企业高管、工会和工人团体代表、投资者和民权专家。这些标准为公司应如何进行民权审计提供了路线图。该标准要求审计师独立，致力于公民权利和种族正义；审计师有意义地与员工、客户和民权组织等关键利益相关者互动；公司在其网站上以易于访问的位置公开分享最终审计报告。

请卡特彼勒按照民权审计准则进行民权审计。民权审计将为卡特彼勒管理层及其股东提供所需的信息和分析，以评估公司最近的行动及其对法律和业务风险的影响，以及公司在实现其DEI和其他业务目标方面的进展。

请投赞成票：

民权审计-建议4

公司回应

经认真审议，董事会建议对该提案投反对票，理由如下：

卡特彼勒现有的政策和实践表明，该公司致力于营造一个包容的环境和一支能够代表我们在全球范围内服务的多元化客户和社区的员工队伍。

卡特彼勒的全球员工队伍因我们的价值观在行动、卡特彼勒的行为准则而团结在一起。诚信、卓越、团队合作、承诺和可持续为我们以价值观为基础的文化提供了基础。我们的人力资本管理原则嵌入我们的价值观中。我们的价值观将我们团结在一起，并反映出我们多元的文化、语言、地域和业务，作为一个卡特彼勒团队。除了我们对价值观和安全性的关注，我们努力不断吸引、发展、参与并留住一支高绩效的全球团队，以执行我们长期盈利增长的企业战略。我们致力于培育一个包容的环境和一支能够代表我们在全球服务的多元化客户和社区的员工队伍。我们的价值观在行动，使每个人都能发挥最大的潜力，每个团队都能帮助推动商业成功。这些原则指导着我们每天的操作节奏。

卡特彼勒已经有一个稳健的企业风险管理计划来评估风险，进行民权审计不会为我们的股东提供任何有意义的增量利益。

我们在美国和我们经营所在的许多其他司法管辖区都遵守适用的非歧视法律。我们酌情监测和发展我们的做法、政策和目标，以应对合规风险。

卡特彼勒的董事会在风险监督方面发挥着重要作用。董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程之上。这种监督侧重于公司面临的最重大风险，包括战略、运营和法律合规风险。董事会作为董事会和通过授权给其委员会来履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向董事会报告。董事会已将对特定风险的监督授权给符合其职能职责的委员会。例如，审计委员会协助全体董事会监督企业风险管理计划，并提供对公司合规计划和行为准则的监督。薪酬和人力资源委员会监测和评估与公司某些雇佣和薪酬政策和做法相关的风险。可持续发展和其他公共政策委员会负责监督与公共政策问题相关的风险，并对社会问题进行一般监督。提名和治理委员会负责监督与治理问题相关的风险。

鉴于该公司已经建立了风险监督框架，进行民权审计将需要一个漫长且成本高昂的过程，而不会给卡特彼勒或其股东带来有意义的增量利益。这将与我们的企业风险管理计划重复，并要求我们为这项工作投入宝贵的财务和人力资源。

综上所述，董事会认为，卡特彼勒的资源更好地集中于继续满足我们员工的需求，并保持符合我们经营所在司法管辖区的适用监管要求。我们不认为民权审计将提供有意义的价值，也不认为进行此类审计的成本将是对公司资源的有效利用或符合股东的最佳利益。

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股东提案

提案5 –股东提案-关于员工慈善捐赠匹配的报告

提案快照

我在投什么票？员工慈善捐赠配对赛报告

谁提交了提案？

该提案由Bowyer Research，P.O. Box 120，McKeesport，PA 15135作为Kelly Aimone的代表提交，Kelly Aimone已代表她是不少于20股卡特彼勒 Inc.普通股的所有者。

董事会投票建议：

反对提案

对于此股东提案或支持性声明的内容，卡特彼勒概不负责。

建议

提案5 —关于员工慈善捐赠匹配的报告

已解决：股东要求卡特彼勒董事会进行评估并在未来一年内出具报告，以合理的成本排除适当的信息和披露任何会构成对未决诉讼的承认的事情，评估将宗教慈善机构排除在其员工-礼物匹配计划之外如何影响对员工的宗教歧视相关风险。

支持性声明

卡特彼勒公司是美国最大的公司之一，拥有超过11.3万名员工。作为一家主要的雇主，卡特彼勒应该支持员工的宗教自由。卡特彼勒已经被要求遵守许多法律，这些法律禁止基于员工的宗教地位和观点对其进行歧视。

尊重多样的宗教观点，让卡特彼勒能够吸引最合格的人才，促进多元化和充满活力的商业文化，并且是确保其充分吸引每一位员工的关键组成部分。公司可以做到这一点的最佳方式之一是支持员工慈善事业。

员工匹配礼物计划是在公司员工队伍中培养志愿精神和社区参与的重要方式。但2024年版观点多样性评分商业指数⁽¹⁾研究发现，61%的得分公司排除或威胁将宗教组织排除在其员工匹配计划之外，以促进这些组织的宗教地位或倡导。这其中就包括卡特彼勒，在其礼品搭配政策中⁽²⁾该法案允许向世俗高等教育机构等实体提供礼物匹配，但对宗教教育机构和非营利组织等实体提出了进一步审查的模糊和武断要求，并表示只有在接受组织“为[ s ]世俗目的服务”的情况下，才“可以考虑”后者。

卡特彼勒应该支持员工或每一个宗教和政治派别的慈善自由，而不是随便挑选某些观点当然也不是筛选出部分或全部的宗教慈善机构。这告诉员工，他们的信仰在工作中是不受欢迎的。

根据2023年的Freedom at Work调查，60%的员工担心公司会因为他们在工作中表达自己的宗教或政治观点而对他们进行处罚，54%的员工表示，即使在他们的私人社交媒体账户上分享这些观点，他们也会担心同样的情况。⁽³⁾卡特彼勒可以通过允许员工将匹配的礼物直接捐给宗教慈善机构来部分解决这一缺点。

最近最高法院在Groff v. DeJoy和Muldrow v. City of St. Louis案中的判决也阐明，对雇员的宗教保护延伸到所有条款、条件和就业特权，而不仅仅是金钱赔偿。如果不在与非宗教雇员平等的条件下支持员工为宗教雇员开展慈善事业，卡特彼勒可能会被法律曝光。

(1)	https://www.viewpointdiversityscore.org/
(2)	https://s7d2.scene7.com/is/content/卡特彼勒/CM20240731-cd07c-f02b0
(3)	https://www.viewpointdiversityscore.org/polling

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股东提案

提案5 –股东提案-关于员工慈善捐赠匹配的报告

公司回应

经认真审议，董事会建议对该提案投反对票，理由如下：

卡特彼勒基金会的配对礼物计划是根据卡特彼勒基金会的慈善宗旨在非歧视的基础上运作的，旨在造福于遍布美国各地的慈善组织，包括位于我们员工和董事社区的慈善组织。

该公司是卡特彼勒基金会的企业赞助商，该基金会是一家根据《国内税收法》第501（c）（3）条专门为慈善目的而组织的公司。卡特彼勒基金会的匹配礼物计划规定，符合条件的个人可以要求向符合条件的501（c）（3）非营利组织和经认证的美国公立/私立K-12前学校或学区提供年度合并最高匹配总额为10,000美元的捐款，这些学校或学区的捐款可以免税。自2020年以来，卡特彼勒基金会通过配对礼物计划，已为美国各地和世界其他地区的慈善事业贡献了超过4600万美元。该公司为卡特彼勒基金会对世界各地社区所做的贡献感到自豪。

该计划使命的核心是致力于帮助（a）注册为当前501（c）（3）非营利组织的组织或（b）经认可的公立/私立preK-12学校或学区，根据《国内税收法》，这些学校或学区的缴款可免税，并在国家教育统计中心注册。这些捐款允许参与者、卡特彼勒员工和退休人员向美国各地的慈善组织请求匹配的礼物。该计划的指导方针禁止与某些501（c）（3）组织进行匹配，例如，政治候选人委员会、私人基金会和个人信托，以及任何其他被卡特彼勒基金会认为不符合适用法律或与该计划的宗旨不一致的组织。此外，卡特彼勒基金会将不会向任何礼拜场所匹配捐赠。卡特彼勒基金会将考虑向“基于信仰的社区服务组织或学校”匹配捐赠，前提是此类组织（a）对社区中的所有个人开放，无论其宗教信仰如何，（b）服务于世俗目的（例如食品储藏室、无家可归者收容所或教育），以及（c）不将个人捐赠或由此产生的匹配仅用于宗教目的。这些是员工匹配计划中司空见惯的规定。

我们的董事会，通过可持续发展和其他公共政策委员会，已经监督了公司的慈善努力，使得提案要求的报告的编写变得不必要。

可持续发展和其他公共政策委员会负责向全体董事会建议公司为慈善目的向卡特彼勒基金会捐款的总额，并提供对社会问题的一般监督。SPPC还会定期收到有关员工举措的最新信息，包括卡特彼勒基金会主席关于其配套礼品计划的报告。董事会认为，公司的慈善努力最好留给公司高级管理层在董事会及其委员会监督下的集中行动。此外，公司和我们的董事会为监督公司的慈善计划而建立的治理结构，以及由卡特彼勒基金会的董事会和管理层建立的治理结构，使得提案要求的报告的编制没有根据。

董事会认为，鉴于我们的董事会在监督公司的慈善努力方面进行了谨慎和投入的参与，该提案要求的报告是不必要的。

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股东提案

提案6 –股东提案–请求停止DEI努力

提案6 –股东提案-请求停止DEI努力

提案快照

我在投什么票？要求停止DEI努力

谁提交了提案？

该提案由美国国家公共政策研究中心（NCPPR）2005 Massachusetts Ave NW，Washington，DC 20036提交，该中心已代表他们是不少于20股卡特彼勒 Inc.普通股的所有者。

董事会投票建议：

反对提案

对于此股东提案或支持性声明的内容，卡特彼勒概不负责。

建议

提案6 —请求停止DEI努力

支持性声明

支持性声明：

最高法院在SFFA诉哈佛一案中裁定，在大学招生中基于种族的歧视违反了第14条修正案的平等保护条款。⁽¹⁾因此，企业多元化、公平和包容（DEI）计划的合法性受到质疑⁽²⁾13司法部长警告说，SFFA涉及企业DEI计划。⁽³⁾

当最高法院在Muldrow诉圣路易斯市一案中裁定《民权法案》第七章保护免受歧视性工作调动时，这些影响扩大了。⁽⁴⁾该裁决还降低了员工成功起诉雇主歧视的门槛，⁽⁵⁾因此很可能导致歧视索赔的增加。

而在最近，第五巡回上诉法院在美国国家公共政策研究中心诉美国证券交易委员会一案中裁定，纳斯达克不能再强加其董事会多元化规则，该规则要求纳斯达克上市公司在其董事会中满足种族、性别和取向配额。⁽⁶⁾

SFFA后，多起DEI相关诉讼被提起。因歧视一名员工，星巴克被成功起诉，索赔2560万美元，⁽⁷⁾而因这种歧视而被起诉的风险正在上升。⁽⁸⁾

(1)	https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/
(2)	https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/
(3)	https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate-letter.pdf？sfvrsn = 968abc1a _ 2
(4)	https://www.supremecourt.gov/opinions/23pdf/22-193 _ q86b.pdf
(5)	https://www.skadden.com/insights/publications/2024/06/quarterly-insights/supreme-court-lowers-the-bar；https://www.dailysignal.com/2024/04/17/supreme-court-just-made-easier-sue-employers-dei-policies/
(6)	https://nationalcenter.org/ncppr/2024/12/12/nasdaq-board-diversity-rules-blocked-in-response-to-national-center-lawsuit/
(7)	https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson
(8)	https://aflegal.org/america-first-legal-files-class-action-lawsuit-against-progressive-insurance-for-illegal-racial-discrimination/；https://aflegal.org/afl-files-federal-civil-rights-complaint-against-activision-for-illegal-racist-ssexist-and-discriminatory-hiring-practices-and-sends-letter-to-activision-board-demanding-they-end-unlawful-dei-polici/；https://aflegal.org/america-first-legal-files

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股东提案

提案6 –股东提案-请求停止DEI努力

员工超10万人，⁽⁹⁾卡特彼勒可能有数千名员工可能是这类歧视的潜在受害者。如果他们中甚至只有一小部分人提起诉讼，而且只有其中一些人证明是成功的，那么该公司的成本将是巨大的。

鉴于诉讼风险不断上升，以及消费者和投资者对DEI的普遍反弹，许多主要公司已经明智地回滚了他们的DEI努力。约翰迪尔公开叫停DEI相关政策⁽¹⁰⁾在牵引机供销明确表示将“取消DEI角色并退役我们目前的DEI目标之后；”⁽¹¹⁾劳氏和福特结束了对人权运动企业股票指数（CEI）的参与；⁽¹²⁾哈雷戴维森与波音停止DEI努力；⁽¹³⁾而杰克丹尼尔和沃尔玛则结束了各自在DEI上的努力以及CEI的参与。⁽¹⁴⁾

尽管有这波企业DEI撤退以应对DEI带来的各种法律、财务和声誉风险，卡特彼勒仍维持其DEI计划，⁽¹⁵⁾其中包括：在招聘和晋升决策中考虑并重视种族和性别；⁽¹⁶⁾聘用“多元化与包容性全球总监；”⁽¹⁷⁾在选择供应商时考虑种族和性别的“供应商多样性”政策；⁽¹⁸⁾员工资源组为一些（那些被任意认为是多样化的）而不是为其他；⁽¹⁹⁾并向推进DEI的组织贡献股东的钱。⁽²⁰⁾

这些努力对公司构成若干明确的风险，因此对股东价值构成风险，公司负有保护股东利益免受此类风险的受托责任。

决议：股东要求公司考虑废除其DEI政策、部门和目标。

公司回应

经认真审议，董事会建议对该提案投反对票，理由如下：

该提案不恰当地试图限制卡特彼勒管理自身员工、日常业务运营和企业战略的能力。

卡特彼勒的全球员工队伍因我们的价值观在行动、卡特彼勒的行为准则而团结在一起。诚信、卓越、团队合作、承诺和可持续为我们以价值观为基础的文化提供了基础。我们的人力资本管理原则嵌入我们的价值观中。我们的价值观将我们团结在一起，并反映出我们多元化的文化、语言、地域和业务，作为一个卡特彼勒团队。除了我们对价值观和安全的关注，我们努力不断吸引、发展、参与并留住一支高绩效的全球团队，以执行我们的长期盈利增长的企业战略。我们致力于培养一个包容的环境和一支能够代表我们在全球服务的多元化客户和社区的员工队伍。我们的价值观在行动，使每一个人都能发挥最大的潜力，每一个团队都能帮助推动商业成功。这些原则指导着我们每天的操作节奏。

卡特彼勒的方法反映了对我们的法律合规和业务实践的审慎决定，这需要复杂的分析、对多个司法管辖区的就业和其他法律法规的广泛知识和理解，以及对最适合促进合规和支持我们的全球团队的适当政策、计划和实施手段的判断。卡特彼勒确定遵守适用法律的适当方式，包括对我们的计划、政策或程序的任何相关更改，是卡特彼勒业务运营的一个基本方面。这项提案不恰当地寻求对公司的计划、政策和程序进行微观管理。卡特彼勒遵守所有适用的法律、规章和条例，并将继续这样做。

卡特彼勒拥有完善的合规计划和风险管理职能。

我们在美国和我们经营所在的许多其他司法管辖区都遵守适用的非歧视法律。我们监控并酌情改进我们的做法、政策和程序，以应对合规风险。

(9)	https://www.caterpillar.com/en/company/working-together/卡特彼勒-at-a-glance.html
(10)	https://x.com/JohnDeere/status/1813318977650847944
(11)	https://corporate.tractorSupply.com/newsroom/news-releases/news-releases-details/2024/tractor-supply-company-statement/default.aspx
(12)	https://www.nbcnews.com/business/business-business-news/lowes-becomes-later-paring-back-dei-efforts-rcna168380；https://cbsnews.com/newslowes-dei-harley-davidson-john-deere-tractor-supply/
(13)	https://x.com/harleydavidson/status/1825564138032234994；https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-10-31/boeing-dismantles-diversity-team-as-pressure-builds-on-new-ceo
(14)	https://www.foxnews.com/lifestyle/jack-daniels-renounces-woke-agenda-latest-iconic-us-brand-bring-sanity-back-business...https：//finance.yahoo.com/news/dei-backlash-reaches-nasdaq-as-court-strikes-down-diversityrules-165237789.html
(15)	https://www.caterpillar.com/en/careers/why-caterpillar/diversity-inclusion.html
(16)	https://www.caterpillar.com/en/careers/why-caterpillar/diversity-inclusion/doing-the-work.html；https://s7d2.scene7.com/is/content/卡特彼勒/CM20240718-bcec6-6c6bc
(17)	https://www.linkedin.com/in/nasiya-acklen/
(18)	https://www.caterpillar.com/en/company/working-together/suppliers/supplier-diversity.html
(19)	https://www.caterpillar.com/en/careers/why-caterpillar/diversity-inclusion.html
(20)	https://www.caterpillar.com/diversity

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股东提案

提案6 –股东提案–请求停止DEI努力

的合规计划和行为准则。薪酬和人力资源委员会监测和评估与公司某些雇佣和薪酬政策和做法相关的风险。可持续发展和其他公共政策委员会负责监督与公共政策问题相关的风险，并对社会问题进行一般监督。提名和治理委员会负责监督与治理问题相关的风险。

卡特彼勒的董事会还会定期收到有关法律和法规发展的最新信息，包括有关立法发展、政府调查、诉讼和其他法律程序的最新信息。在管理层面，卡特彼勒的首席人力资源官负责人力资本管理的各个方面。卡特彼勒的法律团队由我们的首席法务官和总法律顾问领导，专注于我们全球业务运营中的法律合规问题。董事会认为，公司的人力资本管理合规决定最好留给公司高级管理层集中努力，在董事会及其委员会的监督下进行。

综上所述，董事会认为，卡特彼勒拥有健全的合规计划和风险管理监督职能，可促进遵守适用的非歧视法律，并反映我们的行为准则中概述的价值观。我们的人力资本管理政策是管理层对我们的员工、业务运营和企业战略的最佳实践进行审慎判断的产物。因此，我们认为本提案要求的行动没有必要，也不符合我们股东的最佳利益。

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其他重要信息

年度会议上提出的事项未包括在本声明中

除本声明讨论的事项外，我们不知道2025年年会将采取行动的任何事项。如果任何其他事项被适当提出，代理持有人将酌情对该事项进行投票。

2026年年度会议的股东提案和董事提名

任何股东将在2026年年度股东大会上提交的行动建议或董事提名必须按照我们的章程要求的方式交付并附有信息。

■

第14a-8条提案：如果要根据1934年《证券交易法》第14a-8条将提案纳入我们的代理声明，则提案必须在2026年1月1日或之前在公司秘书办公室收到。

■

建议或提名不列入我们的代理：如建议或提名董事不列入代理声明，则该建议必须不早于2026年2月11日在公司秘书办公室收到，且不迟于2026年4月12日。

■

代理访问提名：如果该提案是根据卡特彼勒章程第二条第4节下的代理访问要求将董事提名纳入我们的代理声明，则该提案必须不早于2025年12月2日且不迟于2026年1月1日在公司秘书办公室收到。

■

通用代理规则：除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月13日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们的章程可在我们的网站www.caterpillar.com/governance上查阅。股东提案、董事提名和索取我们章程副本的请求应送达卡特彼勒 Inc. c/o Corporate Secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX/75039。

2025代理声明

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其他重要信息

拥有毛虫普通股超过5%的人

拥有毛虫普通股超过5%的人

下表列出了截至2024年12月31日实益拥有超过5%的卡特彼勒普通股的个人或团体（基于对向SEC提交的附表13G的审查）：

	投票管理局		决定权		总金额有益的所有权	百分比类
姓名和地址	自主	共享	自主	共享	总金额有益的所有权	百分比类
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	29,909,092	0	33,509,816	0	33,509,816	6.6
美国道富集团和各类直接及间接附属公司道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	0	12,020,972	0	37,722,884	37,741,566	7.4
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	0	668,804	46,161,858	2,190,321	48,352,179	9.5

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其他重要信息

执行干事和董事的安全所有权

执行干事和董事的安全所有权

卡特彼勒的执行官、董事会和董事会提名人的证券所有权（截至2025年1月1日）如下表所示：

	普通股⁽¹⁾			股票标的股票期权/SARS/ 可行使的RSU 60天内		合计
Andrew R. J. Bonfield		52,619			11,656		64,275
Joseph E. Creed		19,169			77,938		97,107
Bob De Lange		61,615			239,443		301,057
Daniel M. Dickinson		4,207			—		4,207
James C. Fish, Jr.		3,943			—		3,943
Denise C. Johnson		25,879			80,575		106,454
Gerald Johnson		2,532	⁽³⁾		—		2,532
纳齐克·基恩		30			—		30
David W. MacLennan		5,750	⁽⁴⁾		—		5,750
Judith F. Marks		710			—		710
Debra L. Reed-Klages		11,784	⁽⁵⁾		—		11,784
Susan C. Schwab		8,194	⁽⁵⁾		—		8,194
D. James Umpleby III		550,036			192,797		742,833
Rayford Wilkins, Jr.		7,059			—		7,059
所有现任董事和执行官作为一个整体⁽²⁾（18人）		795,368			735,513		1,530,880

*	表中列出的每个人的实益所有权不到1%。
(1)	直接或间接实益拥有的普通股，包括单独或共同拥有的股票和个人拥有单独或共同投资或投票权的股份。
(2)	集团所持股份均未被质押。
(3)	包括根据董事递延补偿计划持有人有权在60天内收购的716股股份。
(4)	包括根据董事递延补偿计划持有人有权在60天内获得的1,038股股份。
(5)	包括持有人根据董事递延补偿计划有权在60天内收购的4,842股股份。

延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们已注册类别股票证券10%以上的人向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更报告，并向卡特彼勒提供此类表格的副本。根据我们对我们收到的表格或报告人的书面陈述的审查，我们认为，在本财政年度和以前的财政年度，我们的每位执行官和董事都遵守了所有此类申报要求。

访问表格10-K

经书面请求，我们将提供一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，而不会向截至2025年4月14日的每个卡特彼勒普通股记录或实益持有人收取费用。

书面请求应直接联系卡特彼勒 Inc. c/o Corporate Secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039。

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其他重要信息

非公认会计原则财务措施

我们为本报告中使用的非GAAP财务指标提供以下定义。这些非GAAP财务指标没有美国GAAP规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司的类似指标计算具有可比性。管理层不打算将这些项目单独考虑或作为相关GAAP措施的替代品。

我们认为，重要的是要分别量化六个重要项目的利润影响，以便我们的结果对我们的读者有意义。这些项目包括（i）与2024年剥离某些非美国实体相关的重组收入/成本，（ii）其他重组收入/成本，（iii）因计划重新计量而产生的养老金和OPEB按市值计价的收益/损失，（iv）与2024年货币换算相关的税法变更的离散税收优惠，（v）与2023年剥离公司的Longwall业务相关的重组成本，以及（vi）2023年的某些递延税项估值调整。我们认为这些项目不代表正在进行的业务活动的收益，并认为非公认会计原则措施将为投资者提供有关基本业务结果和趋势的有用视角，并有助于评估我们的同期业绩。

此外，我们提供了对ME & T自由现金流的计算，因为我们认为这是投资者确定可用于包括债务偿还、股息和股票回购在内的融资活动的现金生成的重要衡量标准。

调整后的结果与最直接可比的公认会计原则计量的对账如下：

（百万美元，每股数据除外）	运营中利润		运营中利润率	利润前税收		规定（受益）为所得税		利润		每股利润分享
截至2024年12月31日的三个月-美国公认会计原则	$	2,924	18.0%	$	3,243	$	463	$	2,791	$	5.78
其他重组（收入）费用		37	0.3%		37		10		27		0.05
养老金/OPEB按市值计价（收益）损失		—	—%		(154)		(43)		(111)		(0.23)
与货币换算相关的税法变更		—	—%		—		224		(224)		(0.46)
截至2024年12月31日止三个月-经调整	$	2,961	18.3%	$	3,126	$	654	$	2,483	$	5.14
截至2023年12月31日的三个月-美国公认会计原则	$	3,134	18.4%	$	3,249	$	587	$	2,676	$	5.28
其他重组（收入）费用		92	0.5%		92		27		65		0.13
养老金/OPEB按市值计价（收益）损失		—	—%		(97)		(26)		(71)		(0.14)
递延税项估值备抵调整		—	—%		—		18		(18)		(0.04)
截至2023年12月31日止三个月-经调整	$	3,226	18.9%	$	3,244	$	606	$	2,652	$	5.23
截至2024年12月31日的12个月-美国公认会计原则	$	13,072	20.2%	$	13,373	$	2,629	$	10,792	$	22.05
重组（收入）成本-某些非美国实体的资产剥离		164	0.2%		164		54		110		0.22
其他重组（收入）费用		195	0.3%		195		46		149		0.32
养老金/OPEB按市值计价（收益）损失		—	—%		(154)		(43)		(111)		(0.23)
与货币换算相关的税法变更		—	—%		—		224		(224)		(0.46)
截至2024年12月31日止十二个月-经调整	$	13,431	20.7%	$	13,578	$	2,910	$	10,716	$	21.90
截至2023年12月31日的12个月-美国公认会计原则	$	12,966	19.3%	$	13,050	$	2,781	$	10,335	$	20.12
重组成本-Longwall资产剥离		586	0.9%		586		—		586		1.14
其他重组（收入）费用		194	0.3%		194		48		146		0.30
养老金/OPEB按市值计价（收益）损失		—	—%		(97)		(26)		(71)		(0.14)
递延税项估值备抵调整		—	—%		—		106		(106)		(0.21)
截至2023年12月31日止十二个月-经调整	$	13,746	20.5%	$	13,733	$	2,909	$	10,890	$	21.21

ME & T自由现金流与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，经营活动提供的净现金如下：

	截至12月31日的12个月，
百万美元		2024		2023
ME & T经营活动提供的净现金⁽¹⁾		$	11,437	$	11,688
ME & T资本支出			(1,988)		(1,663)
ME & T自由现金流		$	9,449	$	10,025

(1)	请参阅我们2024年10-K文件中经营活动提供的ME & T净现金与经营活动提供的合并净现金的对账。

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关于会议出席和投票的频繁提问

关于会议出席和投票的频繁提问

问：	我为什么收到这些代理材料？

A：	您收到这些代理材料是因为您是截至2025年4月14日在册的卡特彼勒股东，并且卡特彼勒的董事会正在征求您的授权（或代理），以便在2025年年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
问：	如何参加年会？

A：	2025年年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是卡特彼勒的股东或您持有有效的年会代理人时，您才有权参加年会。本次会议没有实际召开地点。您可以通过访问www.meetnow.global/MF2ADQ9在线参加年会、投票并在会议期间提交您的问题，请遵循以下概述的注册说明。线上会议将于美国中部时间2025年6月11日上午8时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以提供充足的打卡时间。
问：	年会怎么登记？

A：	登记持有人：如果您是登记股东（即您通过公司的转让代理机构Computershare，Inc.持有您的股份），您无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。参加会议，请按照您随本代理声明收到的代理卡或通知上的说明进行操作。要访问会议，您将需要打印在您的卡或通知上的15位控制号码。 Street Holders：如果你的股票以“street name”持有（即你通过中间人，例如银行或经纪人持有你的股票），你必须通过以下两个选项中的任何一个进行注册：年会提前登记：要提前登记，必须提交反映你的代理权力证明的法定代理人。法定代理人必须反映您所在的卡特彼勒公司持股以及您的姓名。请将法定代理人的副本以及您的电子邮件地址转发给ComputerShare，Inc.。注册请求应通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com（转发您的经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像）或邮寄至ComputerShare，卡特彼勒有限公司 Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001发送给ComputerShare，Inc.。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年6月7日下午5点收到。您将在Computershare收到您的注册材料后通过电子邮件（或邮寄，如果没有提供电子邮件地址）收到您的注册确认。在年会上登记。已商定一项行业解决方案，允许街道持有者在年会上注册，前提是他们的经纪人或被提名人是该行业解决方案的一部分。我们预计，绝大多数街道持有人能够使用从其经纪人或被提名人收到的控制号及其投票指示表充分参与。要确认您的经纪人或被提名人是这个行业解决方案的一部分，请与他们联系。如果它们不是这个行业解决方案的一部分，您将无法使用从您的经纪人或被提名人收到的控制号码，并且需要遵循上面描述的更详细的注册流程。有关可用选项和注册说明的更多信息，请访问www.meetnow.global/MF2ADQ9 股东提案提出者：对于本代理声明中包含的每一项股东提案，股东保荐机构应将授权代表该股东在年度会议上提出该提案的个人书面通知公司。通知应不迟于美国东部时间2025年6月9日下午5时收到，并应包括被授权个人的姓名、地址和电子邮件地址。公司将向获授权的个人提供加入虚拟会议的指示，并提交提案。请通过电子邮件将通知提交至catshareservices@cat.com或通过邮件发送至卡特彼勒 Inc. c/o Corporate Secretary，5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX75039。
问：	注册股东和街名持有人有什么区别？

A：	登记股东是指其对卡特彼勒普通股的所有权直接反映在我们的转让代理机构Computershare Inc的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介持有股票，您持有的股份是“街道名称”，而不是登记股东。以街道名义持有的股份，登记股东为银行、券商或其他中介机构。卡特彼勒仅对注册股东有权访问所有权记录。

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其他重要信息

关于会议出席和投票的频繁提问

问：	记录日期是什么时候，谁有权投票？

A：	董事会将2025年4月14日定为2025年年会的记录日期。截至登记日的卡特彼勒普通股持有人每股有权投一票。截至2025年4月14日，卡特彼勒已发行普通股股份数量为470,314，978股。截至记录日期的所有登记股东名单将在年度会议召开至少十天前的正常营业时间内提供给股东，地址为5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039。
问：	我怎么投票？

A：	您可以以下列任何一种方式进行投票：

		在年会上–如果股票登记在您的名下，要投票，您将需要在会议通知中提供您的15位控制号码或在您的代理卡上。如果您是街道名称持有者，请参阅第83页的“如何注册参加年会？”，了解如何注册参加年会以投票您的股份的信息。

		邮寄–填写、签署并交回所提供的代理和/或投票指示卡。

		由移动设备–扫一扫这个二维码，关注投票链接。

		通过电话–遵循您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知上的说明。

		通过互联网–遵循您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知上的说明。

如果您通过电话、移动设备或互联网投票，请准备好您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知。您的互联网通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知上出现的控制号码是处理您的投票所必需的。移动设备、电话或互联网投票授权指定的代理，其方式与您通过邮寄方式标记、签名和归还卡片的方式相同。

问：	我该如何投票给我的401（k）或储蓄计划份额？

A：	如果您参与由卡特彼勒或其子公司之一赞助的包含卡特彼勒股票投资基金的401（k）或储蓄计划，您可以通过填写您收到的投票指示卡或电子邮件通知，就该基金中与您的计划账户相关联的卡特彼勒普通股的份额向计划受托人发出投票指示。计划受托人将遵循您的投票指示，除非它确定这样做将违反法律。如果您不提供投票指示，计划受托人将按照员工福利计划文件行事。一般来说，计划文件规定，受托人将按照其及时收到指示的股份投票的相同比例对其未收到指示的股份进行投票，除非其确定这样做将违反法律。

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其他重要信息

关于会议出席和投票的频繁提问

您可以按照受托人提供的指示撤销先前给出的投票指示。

问：	什么是“经纪非-投票”，为什么我提交自己的投票很重要我以街道名称持有的股份的指示？

A：	根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，如果一家经纪商或其他金融机构以其名义持有你的股票，而你没有向他们提供你的投票指示，该公司为你投票的自由裁量权是非常有限的。对于本次年会，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人仅有酌情权对提案2进行投票，批准我们的独立注册会计师事务所的任命。它没有自由裁量权对预计将在年会上提出的任何其他提案投票支持你的股份。如果你没有提供投票指示，而你的经纪人选择对提案2投票你的股份，其他每一项提案的漏票都被视为“经纪人无票”。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票表决您的股份。
问：	我如何授权他人出席年会或为我投票？

A：	登记持有人：登记股东可通过划掉代理卡或通知上的个人并插入被授权个人的姓名、地址和电子邮件地址，授权代理卡或通知上指定的个人以外的人代表他们出席虚拟会议或投票。通过发送电子邮件至legalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，卡特彼勒有限公司 Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001，要求注册授权代表，方法是将您更新的代理卡或通知的图像转发至ComputerShare。街道持有人：街道名称持有人可以通过向被授权的个人连同法定代理人提供书面授权，授权除从其经纪人处获得的法定代理人上指定的个人以外的其他人代表他们出席虚拟会议或投票。授权代表登记需提供授权个人的联系方式，包括姓名、地址、邮箱等。如需注册授权代表以及上述指定的联系方式和您的法定代理人的图像，请发送电子邮件至legalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，卡特彼勒有限公司 Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。授权代表的登记请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2025年6月7日下午5点收到。
问：	如何提问与会议事项有关的问题？

A：	股东可在年会前（2025年6月1日至6月10日）或年会期间提出问题。如希望在会前或会中提出问题，请登录www.meetnow.global/MF2ADQ9输入会议密码和您的15位控制号码（如果您是“街头持票人”，则输入您的经纪人或被提名人提供的控制号码），然后按照说明提交问题。与会议事项有关的问题，会议期间予以答复，但有时间限制。

问：	如何更改或撤销我的代理？

A：	注册持有人：您可以通过在年度会议之前向公司秘书（地址为5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039）提交书面撤销通知或通过出席年度会议并投票的方式变更或撤销您的代理。对于所有投票方式，最后一次投票将取代之前的所有投票。 Street Holders：您可以按照您的银行或经纪人提供给您的具体指示更改或撤销您的投票指示。
问：	年会的法定人数要求是什么？

A：	召开有效会议，必须达到股东的法定人数。持有全部卡特彼勒普通股至少三分之一的股东必须亲自或委托代理人出席年度会议才能构成法定人数。弃权票和出席并有权在年度会议上投票的经纪人无票代表的股份被计算为出席以确定法定人数。
问：	对提案采取行动需要多少票？

A：	在无争议的选举中，董事提名人由所投股份的多数票选出，这意味着每位董事提名人必须获得“支持”该董事的股份数量大于“反对”该董事的股份数量。如果一位现任董事获得的“支持”该董事的股份数量没有超过“反对”该董事的股份数量，那么该董事必须向董事会提出辞呈。

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其他重要信息

关于会议出席和投票的频繁提问

在有争议的选举中，董事提名人由所投选票的多数选出，这意味着获得最多赞成票的被提名人将被选出，以填补可用席位。

提交股东在年度会议上投票的所有其他行动都需要亲自或通过代理人出席并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票。

弃权对董事选举没有影响。弃权将产生对所有其他提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对提交给您投票的任何提案产生影响。

通过邮件、电话、移动设备或互联网提交的投票将由卡片上所列个人（或适当授权的个人）按照所示方式进行投票。如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票，他们将根据董事会的建议进行投票。如果您在一个以上的账户中持有股份，您必须对收到的每份代理和/或投票指示卡进行投票，以确保您拥有的所有股份都被投票。

问：

收到不止一张代理卡是什么意思？

A：

只要有可能，同一登记的多个账户的记名股票和计划股票将合并为同一张代理卡。不同登记的股份不能合并，结果可能会收到不止一张代理卡。例如，您个人账户中持有的股份将不会与您配偶的联名账户中持有的股份合并在同一张代理卡上。

Street shares are not combined with registered or planned shares and may lead to your receipt of more than one proxy card。比如，券商为你的账户持有的股票，不会与直接登记在你名下的股票合并。

如果您以不止一种形式持有股份，您必须为收到的每一份通知、代理和/或投票指示卡或电子邮件通知单独投票，这些通知有一个唯一的控制号码，以确保您拥有的所有股份都被投票。

如果您收到不止一张您认为可以合并的账户代理卡，因为注册相同，请联系我们的转让代理（注册股票）或您的经纪人（街道股票），要求合并这些账户以备将来邮寄。

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其他重要信息

其他资源

问：	什么是家庭？

A：	公司及其中间人可能会从事“householding”，这是指通过向两个或多个共享同一地址的股东交付单一的代理声明或单一的互联网通知来满足对代理声明和通知的交付要求的过程，除非收到了相反的指示。如果您的代理材料被家庭持有，并且您希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以要求迅速交付代理材料的副本，请致电（972）891-7700或5205 N. O’Connor Boulevard，Suite 100，Irving，TX 75039与公司秘书联系。

问：	代理的招揽是谁出钱的？

A：	卡特彼勒支付代表董事会征集代理的费用。本次征集活动通过邮寄和互联网方式进行，但也可以通过电话或当面进行。我们已聘请悦诗风吟并购集团（Innisfree）协助招标。我们将为这些服务向InnisFree支付3万美元的费用，并将报销他们的自付费用。我们将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和获得其投票而产生的合理自付费用。卡特彼勒的董事、高级职员或员工也可以通过电话或当面、邮寄或互联网的方式代表董事会征集代理人。不会因征集代理而向此类董事、高级管理人员或雇员支付额外补偿。
问：	在哪里可以查到年会的投票结果？

A：	我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内以向SEC提交的8-K表格公布最终结果。

其他资源

卡特彼勒正在帮助客户建设一个更美好、更可持续的世界。要了解更多信息，请访问www.caterpillar.com/reports，阅读我们最新的年度报告和可持续发展报告。

我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。

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