附件 4.1

军官证书

官员的证书
根据契约第3.2节

汽车地带公司

2030年到期500,000，000美元5.125%优先票据

2025年4月14日

A.根据内华达州公司AutoZone，Inc.（“公司”）于2024年10月8日至9日举行的董事会会议（经适当注意并举行）通过的董事会决议（“决议”），以下签署人、公司副总裁兼财务主管Brian L. Campbell及公司副总裁兼财务总监Scott Murphy证明，根据截至2003年8月8日的决议和公司与Regions Bank之间的契约第3.2节（“契约”），作为TERM0 Trust Company，N.A.的利益继承人，作为Bank One Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）的利益继承者，现设立一系列证券（该术语在义齿中定义），其条款和形式如下（此处未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义）：

（a）该系列证券的名称为“2030年到期5.125%优先票据”（“票据”）。

（b）票据须按其本金额的99.334%的价格发行。

（c）可根据义齿认证和交付的票据本金总额（根据义齿第3.7、3.8、3.11、4.7或10.6节在其他票据登记、转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外）最初应为500,000，000美元。公司可在不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与票据同等和按比例排列且在其他方面与票据在所有方面相同的额外票据，但在该等额外票据发行日期之前应计利息的支付，以及在某些情况下，在该等额外票据发行日期及其初始应计利息日期之后的首次利息支付除外，以便该等进一步票据与票据形成单一系列。

（d）票据的本金额须于2030年6月15日全额支付，但须遵守并按照契约的规定。

（e）票据须按年利率5.125%计息，由2025年4月14日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起计，于每年6月15日及12月15日（各为“付息日”）每半年支付一次，由2025年12月15日开始，直至票据本金已支付或已妥为提供利息为止。付息日之前的下一个6月1日和12月1日（不论是否为营业日）为该付息日应付利息的“常规记录日”。

（f）票据的本金和利息应在位于佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室支付。

（g）票据将可由公司选择于任何时间全部或不时部分赎回。在2030年5月15日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）折现的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上20个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上将被赎回票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务或义务计算赎回价格或确认或核实公司计算赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

任何有关赎回的通知可于赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

（h）票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

（i）票据应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行。此类全球证券可能仅根据契约中规定的条款和条件以最终形式全部或部分交换为个别证券。此类全球证券的初始存管机构应为存管信托公司。

（j）票据须以美元计值，而票据的本金及利息须以美元支付。

（k）票据应按照义齿第九条的规定具有可推销性。

（l）票据不得受任何强制性偿债基金规限。

（m）如就票据发生控制权变更触发事件，除非公司已按义齿第4.2节及本高级人员证明书（A）（g）条所述行使赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求公司向每名票据持有人提出要约，根据下述要约（“控制权变更要约”）按票据所载条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，公司须提出以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据截至购回日期的应计及未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更完成日期之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易的公告发布后，公司须向票据持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在适用通知中指定的日期回购票据，根据票据所要求的程序和该通知中所述的程序，该日期将不早于邮寄该通知之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。公司必须遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该等冲突而被视为违反票据的控制权变更触发事件条款项下的义务。

公司的“股本”是指无论现在还是以后授权的每个类别的股本，无论在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该股本对于其持有人参与股息和资产分配的权利是否应限制在固定的金额或百分比。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或多项系列关联交易中，将公司全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何人，作为一个整体出售给公司或其子公司之一以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为公司已发行有表决权股票或公司有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）公司与任何人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在任何此种情况下，根据公司任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但紧接该交易之前已发行的公司有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；或（4）采纳与公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地为实益拥有人，则该交易不应被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉公司，及其继任者。

“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“评级机构”是指（a）惠誉、穆迪和标普各自；（b）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为公司（经董事会决议证明）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”指三家评级机构中至少两家下调票据评级而票据在该期间的任何一天（只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中）被三家评级机构中的至少两家评级机构评为低于投资级评级，则该期间将延长）自发生控制权变更或公司有意实施控制权变更的首次公告前60天开始，至该控制权变更完成后60天结束。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下业务部门标普全球评级及其继任者。

“有投票权股份”是指，就截至任何日期为公司的任何特定人士而言，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

（n）在每次控制权变更支付日，公司须在合法范围内被要求：

（i）接纳根据适用的控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据以供支付；

（ii）就所有票据或适当投标的票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（iii）交付或安排向受托人交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明票据的本金总额或正在回购的票据的部分。

付款代理人将及时向正确提交该票据的控制权变更付款的每个票据持有人邮寄，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使其通过记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方回购根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，公司将不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

（o）凡提述合并、合并、合并、分配、转让、出售、转让、处分或类似条款，须当作适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配（或该等分立或分配的解除），犹如该合并、合并、合并、分配、转让、出售、转让、处分或类似条款（如适用）予或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

（p）公司不得、亦不得容许任何附属公司与任何订定由公司或任何附属公司租赁任何已由或将由公司或该附属公司出售或转让予该人士的任何财产的人订立任何安排，而该等财产是在公司或其附属公司收购该等财产后超过270天，意在收回该等物业的租赁（“售后回租交易”），除非该等出售或转让的条款已由董事会确定为公平和公平且任一：

（i）在收到出售或转让所得款项后的12个月内，公司或任何附属公司将相当于出售或转让所得款项净额或该等财产在出售或转让时的公允价值中较高者的金额应用于优先融资债务的提前偿还或报废（任何强制性提前偿还或报废除外）；或

（ii）在出售或转让生效日期，公司或该附属公司将有权产生由该等财产的留置权担保的债务，金额至少相当于就售后回租交易而言的应占债务，而无需根据义齿第5.8节平等和按比例担保票据。

上段前述限制不适用于任何售后回租交易（i）为期不超过三年，包括续期；或（ii）公司与附属公司之间或附属公司之间的任何售后回租交易，但出租人须为公司或全资附属公司。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该租赁项下的义务按租赁条款中隐含的利率（由公司善意确定）折现的现值，用于在租赁的剩余期限（包括该租赁已延长或可由公司选择延长的任何期间）内的净租金付款。

“融资债务”是指自设定之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可展期或可续期的债务，以便自该日期起一年以上可以成为应付债务，或根据美国公认会计原则，在合并资产负债表上被归类为被确定的人最近结束的财政季度的长期债务（或如果在该资产负债表日期之后发生，则会被如此分类）。已融资债务不包括（1）根据租赁产生的债务，（2）自计算未偿已融资债务金额之时起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务可由债务人自行选择展期或可续期，其方式可能自该时间起一年以上成为应付，或（3）在该债务到期日或之前以信托方式存放支付或赎回该债务所需金额的任何债务。

“优先融资债务”是指公司或其子公司的所有融资债务（融资债务除外，其支付从属于票据的支付）。

（q）现将义齿第1.1节中规定的“允许的留置权”定义全部删除，并将其替换为与附注相关的以下内容：

“（i）尚未因未及时支付而受到处罚的税款、评估或政府收费或征费的留置权（根据ERISA设定或施加的留置权除外），或已根据公认会计原则确定了足够准备金的适当程序善意质疑的税款留置权（以及受任何此类留置权约束的财产尚未因此而受到止赎、出售或损失）；

（ii）业主的法定留置权及机械师、物料保管员、承运商及供应商的留置权，以及由法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，但任何该等具有重大担保性质的留置权的金额仅为尚未到期及应付的金额，或如到期及应付，未提交且未采取任何其他行动来强制执行相同或正受到根据公认会计原则确定的足够准备金的适当程序的善意争议（并且受任何此类留置权约束的财产尚未因此而受到止赎、出售或损失）；

（iii）公司及其子公司在正常经营过程中因工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和返还保证金、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而招致或存入的留置权（不包括根据ERISA设定或施加的留置权），或作为海关或进口关税及相关金额的担保；

（iv）与附加物或判决（包括判决或上诉保证金）有关的留置权，但所担保的判决应在其进入后30天内已被解除或其执行在上诉期间被中止，或应在任何此类中止期满后30天内已被解除；

（v）为融资购买财产的购买价格或建造成本（或增加、大量维修、改建或对其进行重大改进）而发生的债务担保（包括资本租赁）的留置权，前提是此类留置权和由此担保的债务在购置或完成建造（或增加、维修、改建或改进）并使其完全运营后的十二个月内发生；

（vi）为工业收入债券、污染治理债券或类似类型的免税债券提供担保的留置权；

（vii）向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保所产生的留置权，作为业务交易或行使任何特权、专营权或许可证所需的条件；

（viii）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、所有权方面的轻微缺陷或不规范以及其他类似的费用或产权负担，在任何重大方面均不损害设押财产用于其预期目的；

（ix）批予他人的租赁或转租，而不会干预公司及其附属公司整体业务的任何重大方面；

（x）公司或其任何附属公司取得该等财产时对该等财产的留置权；

（xi）任何人在成为公司附属公司时对其财产的留置权；

（十二）在正常经营过程中根据信用安排向第三方出售的客户应收款项的留置权；

（xiii）于2025年4月14日存在的留置权，以担保于2025年4月14日存在的债务，或对其的任何延期、修订、续期、再融资、替换或其他修改；

（十四）本公司附属公司对本公司或本公司另一非债务人附属公司的债务担保的留置权；

（十五）对在考虑出售或以其他方式处分基础财产时设定、假定或以其他方式形成的任何财产的留置权，不论是直接或间接的，通过股份处分或其他方式；

（十六）有利于美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；

（xvii）留置权，以担保公司或其任何附属公司拥有权益的合营企业的债务，但该等留置权以该等合营企业的财产或股权为限；

（xviii）公司及其附属公司的财产上的其他留置权，其担保债务的本金总额（或视为数额，在可归属债务的情况下）截至根据本条（xviii）项发生该等有担保债务的任何日期，并在该等发生生效及所得款项适用后，以公司综合有形资产净值的（1）15亿美元和（2）15%中的较高者为准；

（xix）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与存放于存管机构的存款帐户或其他资金有关的类似权利及补救办法；

（xx）有关经营租赁的融资报表备案产生的留置权；

（二十六）为保单应付保险费融资提供担保的留置权；但该等留置权仅对该等保险的未到期保费、与该等保险有关的任何国家保证基金的权益并受制于和从属于任何损失受款人的权益、应减少该等未到期保费的损失付款作担保；

（二十三）为现金管理义务（不构成债务）提供担保的留置权，或因有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排以及与采购订单和其他类似安排有关的合同抵销权而产生的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中；和

（二十三）对外国子公司的任何财产或资产的留置权，以担保该等外国子公司的债务（但不包括公司或任何国内子公司的债务）。”

（r）现就票据修订《契约》第7.1（e）条，将其中所载的“3500万美元”改为“2亿美元”。

（s）现将义齿第10.1节（g）、（h）及（i）条全部删除，并就附注插入以下（g）、（h）、（i）、（j）及（k）条，内容如下：

（g）作出不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的任何更改，如交付予受托人的高级人员证明书（受托人可完全依赖该证明书）所证明；

（h）使义齿或证券的文本符合相关招股章程补充文件中相关“票据说明”的任何规定；

（i）在本契约允许的情况下设立额外的系列证券；或

（j）遵守SEC的要求，以维持TIA项下义齿的资格；或

（k）证明继任受托人接受委任。

（t）票据有权受益于义齿第五条中的契诺。

（u）票据构成公司的优先无抵押债务义务，并在它们之间以及与公司所有其他现有和未来的优先、无抵押和非次级债务义务之间享有同等受偿权。

（v）除义齿第7.1节规定的事件及公司未能遵守本协议第A.（m）或（n）条的规定外，不得有任何违约事件。

（w）《说明》须有附加条款及条件，如附件A所列，并须大致采用附件A的形式，并须经执行该等条款及条件的获授权人员或高级人员批准而作出修改。

（x）受托人须为票据持有人或其代表的受托人。

B.以下签署人特此批准公司向日期为2025年4月10日的若干包销协议附表I所列的包销商出售本金总额为500,000，000美元的票据，并根据该协议的条款并根据该协议的条款，以向公司购买本金的99.334%加上自2025年4月14日起的任何应计利息（如有的话）的净价，并向公众初步定价为本金的99.936%加上自2025年4月14日起的任何应计利息（如有的话）。

经本军官证书补充的契约在各方面均获批准和确认，而本军官证书须按本文及其中所规定的方式及范围，当作契约的一部分。

本高级人员证书可在一个或多个对应方签立，每份证书须为正本，其效力犹如其与本协议的签署是在同一文书上一样。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

这些官员的证书和证券应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

（签名页如下）

作为证明，下列每一位签署人已在此签署了截至上述日期的姓名。

【根据义齿第3.2节的高级职员证书签署页（2030注）】

附件A

票据的形式

[见附件]

[根据义齿第3.2节的军官证书附件A（[ 2030 ]注）]

本票据是下文所指的契约所指的全球证券，并以存管人或存管人的名义登记。本票据可交换仅在本契约所述的有限情况下以存管人或其提名人以外的人的名义登记的票据，除存管人向存管人的提名人、存管人的提名人向存管人或存管人的另一名提名人或存管人或任何该等提名人向承继除非本说明由存管机构的授权代表向公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表要求的其他名称（且任何付款均已支付给CEDE & CO。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

汽车地带公司

[表格] 2030年到期5.125%优先票据

原发行日：[ • ]，20 [ • ]
付息日期：6月15日、12月15日
到期日：2030年6月15日
利率：5.125%

AUTOZONE，INC.，一家内华达州公司（以下简称“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺在上述到期日向CEDE & CO.或注册受让人支付本金[ • ]美元（$ [ • ]）（“本金金额”），但以下规定除外，并按上述年利率支付利息。（此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。）公司将于利息支付日每半年支付一次利息，自2025年12月15日开始。本票据的利息将自已支付利息或已适当规定利息的最近付息日起计，如未支付利息或已适当规定利息，则自上述原始发行日期起计。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个6月1日或12月1日（不论是否营业日）（视属何情况而定））的营业时间结束时支付予以其名义登记本票据（或一项或多于一项前身证券）的人。

本票据的本金和利息将在位于佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。

如公司拖欠支付本票据的利息，则应在法律允许的范围内向在随后的特别记录日期为本票据的证券持有人支付拖欠的利息，以及就拖欠的利息应付的任何利息。公司应确定该记录日期和付款日期。至少在该记录日期前十（10）天，公司应向受托人和每名证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和利息金额以及将支付的任何利息。公司可以任何其他合法方式支付违约利息及其任何利息。

本票据是下文指明的公司正式授权发行的系列证券（“证券”）中的一种，全部根据日期为2003年8月8日的契约以及日期为2025年4月14日的高级职员证书（“高级职员证书”）发行，该证书确立了票据（“契约”）的条款，由公司与Regions Bank（作为interest successor of 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（as interest successor of Bank One Trust Company，N.A.）作为受托人（“受托人”），兹就受托人、公司及证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述作出义齿及所有对其补充提述的义齿。根据义齿可能认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可能以一个或多个系列发行，不同系列可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能承担利息，如果有，可能以不同的利率，可能受到不同的赎回规定，如果有，可能受到不同的下沉，购买或类似的基金，如果有，可能受到不同的契约和违约事件的约束，并且可能因所提供的契约而有所不同。该票据是公司指定为“2030年到期5.125%优先票据”（以下简称“票据”）的系列票据之一，最初发行的本金总额为5亿美元（500,000，000美元）。除发行价格、发行日期、支付该等额外票据发行日期前的应计利息，以及在某些情况下支付该等额外票据发行日期后的首次利息及其初始应计利息日期外，公司可不时在不通知或不经票据持有人同意的情况下，创设及发行与票据同等及按比例排列且在其他各方面相同的额外票据，以使该等进一步票据应予合并，并与票据形成单一系列。

票据构成公司的优先无抵押债务义务，在它们之间以及与公司所有其他现有和未来的优先、无抵押和非次级债务义务之间享有同等受偿权。

根据并在符合高级人员证明书的规定下，票据持有人可要求公司在控制权变更触发事件发生时回购票据。

票据将可由公司选择于任何时间全部或不时部分赎回。在2030年5月15日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）按每半年（假设将被赎回的票据于面值赎回日到期）按国库券利率加上20个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息折现至赎回日（假设将被赎回的票据于面值赎回日到期）的现值之和，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上将被赎回票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

任何有关赎回的通知可于赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

票据将不受任何偿债基金的约束，或享有任何偿债基金的利益。

如果与票据有关的违约事件（如义齿中所定义）已经发生并仍在继续，则本协议的本金可以按照义齿中规定的方式、效果和某些条件宣布或将成为到期和应付。义齿规定，根据其中规定的某些条件，任何此类加速声明及其后果可由持有未偿票据本金多数的持有人放弃。

义齿中包含允许公司和受托人在获得未偿票据本金至少过半数的持有人同意的情况下受此影响的条款，如义齿中所规定，订立补充契约，以任何方式增加或更改任何条文，或取消契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利；而契约亦载有条文，允许持有未偿还票据本金金额至少过半数的持有人放弃遵守契约或本票据的任何条文；但该等补充契约或修订或放弃不得，未经每名票据持有人同意而受影响（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据数量；（b）降低利率，更改确定方法或延长时间支付任何票据的利息（包括违约利息）；（c）减少任何票据的本金或更改任何票据的规定期限；（d）对有关豁免持有人违约事件或持有人收回任何票据的本金或利息的权利的条文作出任何更改；（e）放弃任何票据的本金或利息的支付方面的违约或违约事件（但未偿还票据本金至少过半数的持有人撤销加速票据的情况除外及豁免因该等加速而导致的付款违约）；（f）使任何票据的本金或利息以票据内所述货币以外的任何货币支付；（g）对义齿第7.8、7.13或10.3条作出任何更改；或（h）放弃任何票据的赎回付款。义齿还规定，持有未偿还票据本金不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃过去根据义齿发生的与票据有关的任何违约及其后果，但任何票据的本金或利息的支付出现违约（i）除外（但前提是持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）或（ii）关于未经受影响的每一未偿票据持有人同意不得修改或修订的契诺或本协议条款。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。票据持有人的任何此类放弃应是决定性的，并对本票据持有人以及本票据和在本票据转让时发行的任何票据的所有未来持有人和所有人具有约束力，或作为交换或替代。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按时间、地点和利率以及以硬币或货币、本文和义齿中规定的方式支付本票据的本金和利息。

如义齿所规定，并受其中所列的某些限制所规限，本票据的转让可由本公司的持有人在本公司的名册上登记，在适当出示本票据后，可在注册处处长的办事处，或在公司与注册处处长妥为签立的书面转让文书或附有公司与注册处处长妥为认可的书面转让文书的任何共同注册处的办事处，或由本协议的持有人或其妥为书面授权的律师妥为签立的任何该等共同注册处处长，据此，将向指定受让人或受让人发行一张或多张授权面额且本金相等的新票据。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府收费的款项。

这些票据只能作为记名票据发行，没有面值等于2000美元或超过1000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，票据可交换任何授权面值的新票据，其本金金额与交出相同票据的持有人所要求的相同。

尽管有义齿的其他规定，全球证券所代表的任何票据的本金和利息（如有）应支付给该票据的持有人。公司和受托人理解，任何此类全球证券的利息将由存管人根据存管人维护的记账式或其他系统支付或贷记给对其拥有实益所有权的人。

除前款另有规定外，公司、受托人及任何代理人须将一人视为全球证券所代表的未偿还票据本金金额的持有人，而该本金金额须由存管人就该全球证券作出的书面声明所指明，以取得持有人根据本契约所需作出的任何同意、声明、放弃或指示。

本票据持有人不得就本票据的本金或利息的支付或根据本票据或义齿向公司任何董事、高级职员、雇员或股东（本身）提出的任何索赔拥有追索权。持有人接受本票，即免除并解除所有该等责任。

本契约和本说明应受纽约州法律管辖，而不涉及其中的法律条款冲突。

本说明中使用但未定义的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

除非认证证书已由受托人手工签署，否则本注无效。

[签名页关注]

作为证明，本公司已安排以手工或传真方式正式签署本文书。

日期：[ • ]，20 [ • ]

全球票据（2030）签署页（第[•])

受托人的认证证书

这是证券之一的
其中指定的系列，指
在内部提到的义齿中。

Regions Bank，（作为Bank of New York MELLon TRUST Company，N.A.的利益继承者），作为受托人

全球票据（2030）签署页（第[•])