EX-99.2 4 ef20033860 _ ex99-2.htm 展览99.2

附件 99.2

Flushing银行401（K）储蓄计划

（2021年1月1日重述）

序言		1

第一条定义及解释		2

1.1	计划定义	2
1.2	释义	13

第二条服务		14

2.1	特别定义	14
2.2	服务时数的贷记	15
2.3	“持续服务”的贷记	15
2.4	贷记资格服务	15
2.5	归属服务	16
2.6	转让或修订时服务的贷记	16

第三条资格		17

3.1	资格	17
3.2	就业转移	18
3.3	再就业	18
3.4	有关新入职合资格雇员的通知	19
3.5	效果和持续时间	19

第四条第401款（k）项缴款		20

4.1	401（k）捐款	20
4.2	401（k）捐款数额	20
4.3	追赶401（k）贡献	20
4.4	仅限于有效可用补偿的缴款	21
4.5	减持授权的修订	21
4.6	暂停401（k）缴款	21
4.7	恢复401（k）次捐款	22
4.8	交付401（k）次捐款	22
4.9	归属401（k）缴款	22

第五条税后和展期缴款。		23

5.1	无税后缴款	23
5.2	展期贡献	23
5.3	直接翻车计划	23
5.4	参与者展期以计划	24
5.5	对展期缴款的限制	24
5.6	展期供款的归属	25

第六条雇主捐款		26

6.1	供款期限	26

6.2	利润分享贡献的金额和分配	26
6.3	退休账户缴款数额和分配	27
6.4	特别年度公司贡献	27
6.5	分配特别年度公司捐款	27
6.6	匹配捐款的数额和分配	27
6.7	匹配捐款的限制	28
6.8	保荐机构对雇主供款金额的核查	28
6.9	雇主缴款的支付	28
6.10	雇主缴款的分配要求	29
6.11	雇主缴款分配要求的例外情况	29
6.12	雇主供款归属	30
6.13	100%归属事件	30
6.14	归属时间表的更改	30
6.15	没收以减少雇主供款	31

第七条对捐款的限制		32

7.1	特别定义	32
7.2	代码第402（g）节限制	41
7.3	“超额延期”分配情况	42
7.4	对高补偿雇员的401（k）贡献的限制– ADP测试	42
7.5	“超额供款”的确定和分配在高薪员工中	44
7.6	“超额供款”的处理	45
7.7	对高补偿雇员供款的限制– ACP测试	46
7.8	高补偿职工中超额合计供款的确定和分配	47
7.9	没收或分配“超额合计缴款”	48
7.10	被没收的匹配供款的处理	49
7.11	收入或损失的确定	49
7.12	守则第415条对贡献入帐和没收的限制	49
7.13	代码第415节限制的适用，其中参与者被覆盖在其他合格的界定缴款计划下	50
7.14	限制范围	50

第八条信托资金和账户		51

8.1	普通基金	51
8.2	投资基金	51

二、

8.3	贷款投资基金	51
8.4	雇主股票投资基金	51
8.5	信托收入	51
8.6	帐目	52
8.7	分账户	52

第九条人寿保险合同		53

9.1	无人寿保险合同	53

第十条存款和出资情况		54

10.1	未来贡献投资选举	54
10.2	参与者定向缴款的存款	54
10.3	若干捐款的投资及存放	54
10.4	基金间转账选择	55
10.5	404（c）保护	56
10.6	雇主股票多元化	56
10.7	投票和招标雇主股票	58
10.8	遵守第16条和雇主内幕交易政策的特别限制	59

第一条XI贷记和计值账户		60

11.1	贷记账户	60
11.2	对账户进行估值	60
11.3	允许单位核算	60
11.4	确定的最终性	60
11.5	通知	60

第十二条贷款。		61

12.1	申请贷款	61
12.2	贷款抵押品	61
12.3	分配时减少帐户	62
12.4	适用于计划贷款的法律要求	62
12.5	贷款投资基金管理	64
12.6	违约	64
12.7	根据《守则》第72（p）条作出的视同分配	65
12.8	根据《守则》第72（p）条视为已分配贷款的未偿余额的处理	65
12.9	适用于贷款的特别规则	65
12.10	先前贷款	66

第十三条受雇时退出		67

13.1	非困难提取展期缴款	67
13.2	限制性供款的非困难提取	67
13.3	匹配捐款的非困难提款	67
13.4	合格储备人员提取401（k）缴款	67

三、

13.5	因符合条件的兵役而被视为解除雇用后退出	68
13.6	非硬性提款的总体限制	68
13.7	艰苦的提款	69
13.8	艰苦的决心	69
13.9	满足艰苦条件提款的必要性要求	70
13.10	艰苦条件退出的条件和限制	71
13.11	参与人子账户的提款顺序	71

第十四条终止雇用和定居日期		73

14.1	终止雇用及定居日期	73
14.2	非归属金额的单独核算	73
14.3	非归属金额的处置	73
14.4	没收金额的处理	74
14.5	没收金额的追讨	75

第十五条分配		76

15.1	对参与者的分配	76
15.2	对受益人的分配	76
15.3	守则第401（a）（9）条规定	76
15.4	现金退出和参与者同意	80
15.5	所需开始分发	80
15.6	参与者的再就业	80
15.7	对异化的限制	80
15.8	支付便利	81
15.9	无法找到收款人和非协商支票	81
15.10	根据合格的家庭关系订单进行分配	82

第十六条付款方式		83

16.1	适用性	83
16.2	付款方式	83
16.3	直接展期	83
16.4	关于支付方式的通知	85
16.5	以雇主股票形式分配	85

第十七条受益人		86

17.1	指定受益人	86
17.2	受益人的指定–先前利润分享计划参与者的特别规则	86
17.3	配偶同意要求	87

四、

第十八条行政		88

18.1	发起人和管理人的权限	88
18.2	自由裁量权	88
18.3	保荐人的行动	89
18.4	索赔审查程序	89
18.5	用尽补救办法	96
18.6	司法审查的理由	96
18.7	合格的家庭关系订单	96
18.8	错误付款和多付款项的更正	97
18.9	雇员福利委员会	97
18.10	动作绑定	97
18.11	救灾政策	98

第十九条修改和终止		99

19.1	群众提交者的修正	99
19.2	由计划发起人修订	99
19.3	供应商修订	100
19.4	修订的限制	102
19.5	终止	102
19.6	无法在计划终止时找到收款人	104
19.7	重组	104
19.8	雇主的退出	104
19.9	失去预先批准的计划地位	104

第二十条其他实体通过		105

20.1	相关雇主的收养	105
20.2	有效计划条款	105

第二十一条杂项规定		106

21.1	没有关于就业的承诺	106
21.2	福利	106
21.3	无担保	106
21.4	费用	106
21.5	先例	106
21.6	提供资料的责任	107
21.7	合并、合并或转让计划资产	107
21.8	雇主供款的条件	107
21.9	退还雇主的供款	107
21.10	计划的有效性	108
21.11	信托协议	108
21.12	各方受约束	108
21.13	若干计划条文的适用	108
21.14	合并计划	108
21.15	转入资金	109

21.16	退役军人再就业权利	109
21.17	交付现金金额	110
21.18	书面通讯	110
21.19	计划更正程序	110

第一条XXII最重要的规定		111

22.1	定义	111
22.2	适用性	112
22.3	最低雇主供款	113
22.4	排除集体谈判雇员	113

Flushing Bank 401（K）储蓄计划附录	115

Flushing Bank 401（K）储蓄计划附录	118

2018年BIPARTISAN预算法案和2017年减税和就业法案	1

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）	1

六

序言

原于1987年9月1日生效的《法拉盛银行401（k）储蓄计划》特此修订并全文重述。本修订及重述自2021年1月1日起生效，但仅适用于在上述日期或之后退休、死亡或以其他方式终止雇用的雇员。该计划经特此修订和重述，旨在符合《守则》第401（a）条规定的利润分享计划的资格，并包括旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格的现金或递延安排。该计划是为符合条件的雇员及其受益人的专属福利而维持的。

尽管本计划另有相反规定，任何参与者于本修订及重述生效日期当日及之后根据本计划在其帐户内的既得权益，须不少于紧接生效日期前一天在其帐户内的既得权益。

自2019年10月24日（“合并日期”）起，帝国银行401（k）计划（“合并计划”）并入该计划。“合并计划”的所有资产和负债转移到该计划并成为该计划的一部分。在紧接“合并日期”之前有资格参与“合并计划”的每名覆盖员工，在“合并日期”当日及之后仍有资格参与该计划。在任何情况下，参与者在“合并日”及之后归属于从“合并后计划”转入计划的金额的子账户（其“受让子账户”）的既得权益均不得低于其在紧接“合并日”之前的“合并后计划”下账户的既得权益。尽管计划有任何其他相反的规定，截至“合并日期”为“合并计划”下的资格和归属目的记入贷方的参与者的服务（如有），应在资格和归属服务在计划下记入贷方的范围内被列为计划下的资格和归属服务；但前提是，列入此类服务不得与在“合并日期”之前的期间根据计划记入贷方的资格和归属服务重复。

第一条

定义和解释

1.1

计划定义

如本文所用，以下单词和短语，当它们以如下大写的首字母出现时，具有以下所述的含义：

安“账户”指根据第八条的规定，受托人以参与者的名义维持的反映其在信托及其项下维持的任何子账户的权益的账户。

“管理员”指由保荐人根据第十八条或其委派委任的雇员福利委员会，但就ERISA和守则的报告和披露要求而言，指保荐人除外。

安“税后贡献"指第V条所容许或本修订及重述前本计划条款所容许的参与者向本计划作出的任何税后雇员供款，或参与者向另一计划作出的任何税后雇员供款而直接转入本计划。

“受益人"参与者指根据该计划的规定有权在该参与者在收到其在该计划下的全部权益分配之前死亡的情况下根据该计划的规定获得分配的一个或多个人。

参与者的“福利金发放日期”是指发生了使参与者有权获得其福利支付的所有事件的第一天。

A“追赶401（k）贡献”是指代表参与者作出的任何401（k）缴款，其超出适用的计划限额，是根据《守则》第414（v）条作出的，并旨在遵守。

A“控制权变更”是指下列事件中的任何一项：

•

任何人或实体，或任何一致行动人或实体收购保荐人或Flushing Financial Corporation（“控股公司”）的全部或几乎全部资产；或

•

任何事件的发生，如果紧随该事件之后，保荐人或控股公司或任何继承公司的董事会成员的大多数应由现任成员以外的人组成（为此目的，“现任成员”是指截至保荐人从相互所有权形式转换为股本形式的所有权形式生效之日起，保荐人或控股公司的任何董事会成员，以及其提名或选举已获当时董事会现任成员过半数批准的现任成员的任何继任者）；或

•

根据该法第13（d）（3）条被视为个人的任何个人或团体直接或间接（根据1934年《证券交易法》（“法案”）第13d-3条或任何后续规则的规定）获得保荐人或控股公司所有类别股票总合并投票权的25%（25%）或更多的实益所有权；或者

•

由保荐人或控股公司的股东批准规定保荐人或控股公司与另一公司合并或合并的协议，而在紧接合并或合并之前，保荐人或控股公司的股东在紧接合并或合并后将不会直接或间接实益拥有的股份，使这些股东有权获得存续公司所有类别股票总合并投票权的百分之五十（50%）或更多。

“收盘价”指雇主股票在其主要交易市场（或以保荐人确定的其他方式确定）、在适用的估值日期的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有出售，则为有出售的前一个最后日期的收盘销售价格。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。对守则部分的提述包括该部分以及任何修订、补充或取代该部分的任何未来立法的任何类似部分或章节。

“Compensation"参与者在任何时期内为确定其供款（利润分享供款除外）是指雇主在扣除任何工资前就作为雇员的服务向其支付的基本补偿（包括工资和工资以及向因疾病或短期性质的残疾而缺席的雇员支付的工资延续付款）；但前提是，除确定参与者的退休账户供款外，该补偿不应包括参与者根据发起人的补充储蓄激励计划（“SSIP递延”）递延的补偿。出于这些目的，补偿应不包括加班费、佣金、费用津贴、遣散费、费用、奖金以及雇主向该计划或任何其他养老金、递延补偿、保险、福利或其他员工福利计划作出的贡献，但前一句中关于SSIP递延的规定范围除外。

参与者为确定其利润分享贡献而在任何时期的“补偿”，是指雇主作为合格雇员就服务支付给他的工资、工资、费用和《守则》第415（c）（3）条和《财务条例》第1.415（c）-2（b）和（c）条中定义为补偿的其他金额。为确定利润分享贡献，补偿应包括佣金、加班费、奖金、支付给因短期性质的疾病或残疾而缺席的雇员的工资延续付款、雇主为雇员搬家费用支付或报销的金额（在雇员不可扣除的范围内），以及雇主授予雇员的任何不合格股票期权的价值（在可计入所授予年度总收入的范围内）。就确定利润分享供款而言，补偿不包括雇主向该计划或任何其他养老金、递延补偿、保险、福利或其他员工福利计划作出的供款、行使不合格股票期权或在限制性股票归属时实现的金额、出售合格股票期权以及获得特殊税收优惠的其他金额。此外，尽管有上述任何相反的规定，为确定利润分享贡献，补偿不包括养老金或递延补偿计划（无论是否合格）下的福利，无论何时分配或应税。

尽管有上述规定，就所有目的而言，补偿包括（i）《守则》第402（g）（3）条所定义的任何选择性延期，（ii）雇主在参与者的选举中所缴或推迟的任何因《守则》第125条、第132（f）（4）或457条而不包括在参与者总收入中的金额，以及（iii）《守则》第414（h）（2）条所述的某些由雇用单位领取并被视为雇主供款的供款。此类金额应仅在本应按上述定义列入赔偿的范围内列入赔偿。就本款而言，根据《守则》第125条，参与者因无法证明其拥有其他健康保险而无法以现金代替团体健康计划保险而无法获得的团体健康计划下的金额将被视为被排除在参与者的应税收入之外。

尽管该计划有任何其他相反规定，如果参与者与雇主和所有相关雇主发生离职（定义见财务条例第1.401（k）-1（d）（2）节），则补偿不包括参与者在离职后收到的金额，但以下规定除外：

•

补偿应包括本应在受雇期间支付给参与者的金额，且为参与者正常工作时间内服务的定期补偿、参与者正常工作时间以外服务的补偿（如加班费或轮班差别工资）、佣金、奖金或其他类似补偿，但仅限于第（1）款本应包括在补偿中的范围内，前提是他的雇用仍在继续，并且（2）是在（a）参与者离职发生的“时效年度”（定义见第7.1节）结束之前支付的，或（b）在此类离职后的2.5个月内支付的，以较晚者为准。

•

补偿应包括为累积的善意病假、假期或其他假期支付的金额，但前提是（1）如果参与者的雇用继续下去，该参与者本可以使用该假期，（2）如果他的雇用继续下去，该等金额本可以包括在补偿中，以及（3）该等金额在（a）参与者解除雇用发生的“时效年度”（定义见第7.1节）结束之前支付，或（b）在该离职后的2.5个月内支付，以较晚者为准。

尽管该计划有任何其他相反的规定，但补偿不包括本计划下定义的“差别工资”。就本款而言，“差别工资”是指雇主就参与者在制服服务中执行服务的期间向参与者支付的任何款项，该款项代表参与者如果作为受保雇员继续受雇于雇主本应获得的全部或部分工资。

然而，在任何情况下，根据计划考虑的参与者在任何计划年度的报酬均不得超过《守则》第401（a）（17）条规定的有效限额（2013年开始的计划年度为255000美元，但须按照《守则》第401（a）（17）（b）和415（d）条的规定每年进行调整；但条件是，任何日历年的1月1日生效的美元增加额（如果有的话）对该日历年开始的计划年度有效）。如果参与者的补偿是在包含少于12个日历月的期间内确定的，则上述年度补偿限额应就该参与者进行调整，方法是将计划年度有效的年度补偿限额乘以分子为该期间完整月数且分母为12的分数；但前提是，如果分配公式是基于至少12个月期间的补偿，则对于计划所涵盖的不到1个完整计划年度的参与者不需要按比例分配；并进一步规定，不需要按比例分配仅仅是因为计划年度内为每个发薪期缴纳的401（k）缴款或匹配缴款的数额是使用该发薪期的补偿单独确定的。

A“供款期限”指第六条规定的用人单位缴费期间。

A“覆盖员工”是指被雇主根据其工资记录归类为受薪雇主的雇员的雇主的任何雇员。尽管有上述规定，“覆盖员工”一词不应包括以下内容：

•

雇主未扣缴所得税或就业税并向国内税务局提交W-2表格（或任何替代表格）的任何个人，因为该个人已签署合同、协议书或其他文件，承认其作为独立承包商的身份，但无权根据该计划享受福利或其雇主未将其归类为雇主的普通法雇员（包括但不限于，被雇主归类为独立承包商的个人，或在任何非雇主的个人或组织的工资单上的个人，例如临时帮助、人员配置、雇员租赁或专业雇主组织），即使该个人后来被法院或政府机构确定为或曾经是其雇主的普通法雇员，除非且直到雇主将保险范围扩大至该个人。

•

任何租赁员工。

•

任何自谋职业的个人。

•

任何员工只按小时或佣金支付报酬。

“涵盖员工”一词应包括与雇主达成的集体谈判协议所涵盖的任何员工，前提是该集体谈判协议规定了计划下的覆盖范围。

参与者是“禁用“如果他有身体或精神状况，由管理员在审查那些被认为为此目的令人满意的医疗报告后确定，这使他完全和永久无法根据他的教育、培训和经验从事任何实质性的有酬工作。

“提前退休日期“职工”是指职工完成连续5年“既得服务”的同月第一天或之后的第二天，前提是其达到年龄与“既得服务”之和等于或超过75年。为此，“既得服务”是指根据保荐人的合格设定受益退休计划定义的既得服务。在帝国雇员的情况下，他的“既得服务”应包括他的帝国服务。

“赚取的收入"个人是指在建立该计划所涉及的行业或业务中自营职业的净收益，对此个人的个人服务是产生物质收入的因素。净收益的确定将不考虑未计入总收入的项目以及可分配给此类项目的扣除额。净收益会因个人雇主对合格计划的供款而减少，但根据《守则》第404条，供款可予扣除。净收益应根据代码第164（f）条允许纳税人扣除的金额确定。

安“合资格雇员”指：（1）就401（k）供款和展期供款而言，符合第III条规定的作出该等供款的资格要求的任何受保雇员；（2）为匹配和特别年度公司供款的目的，符合第III条规定的接受该等供款分配的资格要求的任何受保雇员；（3）为2019年1月1日或之前开始的计划年度作出的利润分享和退休账户供款的目的，任何符合根据第三条领取该等供款分配资格要求的受保雇员；及（4）就自2020年1月1日或之后开始的计划年度的利润分享和退休账户供款而言，任何符合根据第三条领取该等供款分配资格要求的祖父受保雇员。

“资格服务"雇员指根据第III条的规定为确定其参加计划的资格而根据第II条的规定记入其名下的一段或多段服务期间。

“帝国”是指Empire National Bank或Empire Bancorp，Inc.。

安“帝国雇员”是指在Empire合并日期之前是Empire的雇员，并且在Empire合并日期是雇主的雇员。

“帝国合并协议”指截至2019年10月24日，法拉盛银行与帝国国家银行签署的银行合并协议和计划。

“帝国合并日期”指根据帝国合并协议，帝国国家银行与法拉盛银行合并并并入法拉盛银行的“生效时间”（定义见帝国合并协议）的次日，法拉盛银行为存续实体。

“帝国服务”是指帝国雇员在帝国合并日期之前向帝国提供的服务。

安“雇员”是指雇主或相关雇主的任何普通法雇员、任何自营职业者、以及任何租赁雇员。

安“雇主”指根据第XX条可能规定的保荐人和任何已采纳该计划的实体。

安“雇主供款”是指雇主根据第六条或XXII的规定代表其符合条件的雇员向该计划供款且符合条件的雇员不得选择以现金方式收取的金额（如有）。

“雇主股票”指保荐人的普通股，如保荐人为控股公司的全资附属公司，则指该控股公司的普通股。

“雇主股票投资基金”是指投资于雇主股票的投资基金。

安“入学日期”是指：

•

对于401（k）缴款和展期缴款，每天；以及

•

对于雇主供款，从一个日历月开始的第一个发薪期的第一天。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。对ERISA某一节的提述包括该一节以及任何修订、补充或取代该一节的任何未来立法的任何可比较的一节或几节。

A“401（k）贡献”是指代表参与者向计划提供的任何金额，该参与者可以选择以现金收取，但该参与者根据第四条的规定选择已向计划提供捐款。

“普通基金”指受托人按要求维持的信托基金，用于持有和管理信托的任何资产，而这些资产并未在计划或信托协议中可能规定的任何单独投资基金之间分配。信托全部资产在单独投资基金之间分配的，不得维持普通基金。

A“祖父受保雇员"指，就自2020年1月1日或之后开始的计划年度作出的利润分享和退休账户供款而言，（1）于2019年12月31日为受保雇员，且自2019年12月31日以来一直持续为受保雇员的受保雇员；或（2）于2019年12月31日有雇主的未完成聘书，在2020年1月期间被雇主聘为受保雇员，且自该2020年1月受聘日期以来一直持续为受保雇员的受保雇员。

此外，“祖父受保雇员”一词还应包括一名受保雇员，该雇员（1）自2019年12月31日至Empire合并日期的前一天一直受Empire雇用，（2）于Empire合并日期成为受保雇员，以及（3）自Empire合并日期以来一直持续为受保雇员。

尽管有计划的任何其他规定，于2020年1月1日或之后因任何理由而不再为受保雇员的祖父级受保雇员，亦须自其不再为受保雇员之日起不再为祖父级受保雇员，即使他再次成为受保雇员，亦不得再次成为祖父级受保雇员。

A“高薪员工”是指以下定义的“高薪在职员工”的任何覆盖员工。

“高报酬在职雇员”包括在计划年度内为雇主或任何相关雇主提供服务的任何涵盖雇员，并且（i）在计划年度或“回顾年度”的任何时间都是5%的所有者，或（ii）在“回顾年度”期间从雇主和相关雇主获得的“补偿”超过根据《守则》第414（q）（1）（b）（i）条根据《守则》第415（d）条调整的有效美元金额（例如，2012年12月31日之后开始的“回顾年度”为115,000美元）。

谁是本协议项下的高报酬雇员的确定应根据《守则》第414（q）节的规定及其下发布的条例进行。

就本定义而言，以下术语具有以下含义：

•

雇员的“补偿”是指他在第7.1节中定义的“415补偿”。

•

“回望年”是指计划年度之前的12个月期间。

安“服务时间”就雇员而言，指根据第二条的规定可能记入其名下的每一小时（如有）。

“投资受托人”指负责根据该计划进行投资的受托人，包括（如适用）选择投资基金和受托人的方向。保荐机构应为投资受托人，除非保荐机构指定其他人员担任。保荐机构可指定不同人员作为其委托，履行投资受托机构的不同职能。

安“投资基金”指计划或信托协议中可能提供的由受托人维持的任何单独投资信托基金或由受托人维持的任何单独投资基金，但在该等基金下有参与人子账户的情况下，信托的资产可分配和单独投资于该基金。

A“租赁雇员”指根据“接受者”与任何其他人（“租赁组织”）之间的协议，在至少一年的时间内基本上全时为雇主或相关雇主（“接受者”）（“接受者”的雇员除外）提供服务的任何人（“排他性租赁雇员”除外），前提是此类服务是在“接受者”的主要指导或控制下提供的。“可排除的租赁雇员”是指“收款人”的任何租赁雇员，其（a）由“租赁组织”维持的货币购买养老金计划覆盖，该计划规定（i）代表计划中每个参与者的非综合雇主缴款至少相当于415补偿的10%（定义见第7.1节），（ii）全额和立即归属，（iii）“租赁组织”的雇员立即参与，或（b）为“租赁组织”执行其几乎所有服务，或（c）在计划年度结束的4年期间，其在每个计划年度从“租赁组织”获得的报酬低于1,000美元。尽管有上述规定，如果租赁雇员（包括任何在其他情况下会被视为“除外租赁雇员”的个人）构成“接受者”非高报酬劳动力的20%以上，则不应将其视为“除外租赁雇员”。就本节而言，“租赁组织”向租赁雇员提供的可归属于为“接受者”提供的服务的供款或福利，应视为由“接受者”提供。

尽管有上述规定，如果根据“接受者”与“租赁组织”之间的协议为“接受者”提供服务的任何人成为涵盖的雇员，则该人为“接受者”提供的所有服务应被视为作为雇员在雇主处受雇，即使其履行的时间少于全职，也不足一整年，或在“可排除的租赁雇员”期间。

A“匹配贡献”指根据第六条规定的参与者的401（k）缴款向计划作出的任何雇主缴款，包括匹配缴款A和匹配缴款B。

A“匹配贡献A”是指根据第6.6节，代表参与者向计划作出的任何匹配供款分配给其匹配供款的子账户的部分（且不要求初始投资于雇主股票投资基金）。

A“匹配贡献B”指代表参与者向计划作出的任何匹配供款中根据第6.6节分配到其匹配供款B子账户的部分（并被要求初始投资于雇主股票投资基金）。

“正常退休日期“雇员”是指其年满65岁之日或其首次有资格参加该计划之日的第五个周年纪念日中的较晚者。

A“参与者”是指满足第三条要求成为合资格雇员并在信托中拥有账户的任何现任或前任雇员。

“计划”指同花顺401（k）储蓄计划，如不时生效。A“计划年度”是指每年12月31日结束的连续12个月期间。

A“前任雇主”是指就《守则》第414（a）条而言，作为雇主前身组织的任何公司。

A“利润分享贡献”指第六条规定的任何雇主对该计划的供款，不包括匹配供款、退休账户供款和特殊年度公司供款。

“提供者”这份预先批准的定额供款计划中，美国保诚保险公司的地址是280 Trumbull Street，Hartford，CT 06103，电话是（877）778-2100。供应商证明，它将通知保荐人计划的任何修订或供应商终止或放弃计划。有关该计划的更多信息，赞助雇主可按此处注明的地址联系美国保诚保险公司。

A“相关雇主"指除雇主外，根据《守则》第414条将为相关目的与雇主合并的任何公司或企业，包括《守则》第414（m）条下的附属服务集团的成员、《守则》第414（b）条下的受控公司集团，或《守则》第414（c）条下共同控制下的业务集团，而收养雇主是其成员，以及根据《守则》第414（o）条要求与雇主合并的任何其他实体。

参与者的“所需开始日期”是指：

•

对于不是“5%所有者”的参与者，其发生的日历年的次年4月1日为参与者（i）达到701/2岁或（ii）退休的较晚者。

•

对于“5%所有者”的参与者，参与者年满701/2的日历年的4月1日。

如果参与者是《守则》第416（i）条所定义并根据《守则》第416条确定的5%所有者，但不考虑该计划是否属于头重脚轻的计划年度，则该参与者为“5%所有者”，该计划年度结束于参与者年满701/2岁的日历年度或在该日历年度内。如果参与者就任何后续计划年度不再是《守则》第416（i）条所定义的5%所有者，则作为本协议项下“5%所有者”的参与者的规定起始日期不得重新确定。

A“退休账户缴款”指第六条规定的任何雇主对该计划的供款，但匹配供款、利润分享供款、特别年度公司供款除外。

A“展期贡献”指参与者根据第五条可能允许的对计划作出的任何展期贡献。

A“自营职业个人”是指在纳税年度从该计划所针对的贸易或业务中获得收入的任何个人，或者如果不是因为该贸易或业务在该纳税年度没有净利润，本应获得收入的个人。

“结算日期“参与者”是指参与者在计划下的权益根据第十五条变得可分配的日期。

A“特别年度公司贡献”指第六条规定的雇主向该计划作出的任何供款，但匹配供款、利润分享供款和退休账户供款除外，该供款在作出时100%归属，并可被考虑以满足第七条下由或代表高报酬雇员作出的401（k）供款和/或匹配供款的限制。

“保荐机构”的意思是法拉盛银行，以及它的任何继任者。

参与者的“配偶”是指根据婚姻起源地国家或国家的法律与参与者合法结婚的人，即使该婚姻不被参与者居住地国家或国家的法律承认。自2013年6月26日起，配偶一词将适用于与同性个人结婚的参与者。此外，如果计划只承认居住在承认同性婚姻的州的参与者的同性配偶，则不会仅仅因为它在2013年6月26日之前或2013年9月16日之前不承认参与者的同性配偶为配偶而被视为未能满足《守则》第401（a）条的要求。然而，自2013年9月13日起生效，同性个体的婚姻如果是在法律授权结婚的州有效缔结的，则必须得到承认，即使已婚夫妇的住所在不承认同性婚姻有效性的州。

A“分账户”指按第八条规定保持的参与者账户的任何个人子账户。

“信任”指受托人根据信托协议维持的信托、托管账户、年金合同或保险合同。

“信托协议”指保荐人与受托人之间就计划资产的持有、投资和再投资订立的任何单独协议或协议，连同对其的所有修订，并应包括为资产的投资设立托管账户、年金合同或保险合同（人寿、健康或事故、财产、伤亡或责任保险合同除外）的任何协议，前提是该托管账户或合同将构成《守则》第401条规定的合格信托，除非该账户或合同不是信托。信托或托管账户文件的所有规定必须适用于该信托或托管账户的所有收养雇主。信托协议或托管账户协议必须在与本计划分开的文件中，但如果发现此类单独的信托或托管协议与本计划有直接冲突，则以本计划的条款为准。

“受托人”指受托人或任何当时应被指定、符合资格并根据信托协议行事的继任受托人，并应包括根据信托协议发行年金或保险合同的任何保险公司或根据信托协议在托管账户中持有资产的任何人。除ERISA第405（c）（3）条定义的受托人责任外，保荐人可指定一名或多名受托人以外的人履行计划项下受托人的任何责任，除ERISA另有规定外，受托人不对该人履行该责任承担责任。受托人一词应包括信托协议中可能规定的受托人的任何转授。

A“信托基金”是指受托人在信托下维持的任何资金。

A“估值日期”指为对普通基金和每只投资基金进行估值并调整本协议项下的账户和子账户，由保荐机构指定并以书面形式传达给受托人的一个或多个日期，该日期对于普通基金、每只投资基金、账户、子账户不必统一；但条件是，对普通基金和每只投资基金进行估值，每个账户和子账户每年调整的次数不得少于一次。除非计划发起人指定另一个或多个日期并将指定日期通知受托人，否则计划下的估值日期是指计划下的证券交易所开放营业的每一天。

“归属服务“雇员”是指根据第二条规定记入其名下的一个或多个服务期，以确定其在雇主供款子账户中的既得权益，如果雇主供款是根据第六条或XXII中的任何一条作出规定的。

1.2

释义

在上下文要求的情况下，每个定义术语的名词、动词、形容词、副词形式应包括其任何其他形式。凡在此使用，男性代词应包括适用的女性或性别中立（反之亦然），单数应包括复数，复数应包括单数。

第二条

服务

2.1

特别定义

就本条而言，以下术语具有以下含义：

“持续服务”的职工，是指按照本条规定计入其本人的连续服务。

“就业开始日期”是指员工第一次完成一小时服务的日期。

A“产假/陪产假缺席"指雇员因雇员怀孕、雇员子女出生、与雇员领养子女有关的子女被安置在雇员身边，或在子女出生或领养后立即照顾雇员子女而不在雇主或相关雇主处受雇。雇员缺勤将不被视为产假/陪产假缺勤，除非雇员向管理人提供合理要求的及时信息，以证明缺勤是出于本段所述的目的之一，并确定可归因于此目的的缺勤天数。

“再就业开始日期”是指员工再次完成一小时服务的“服务中断”后的第一个日期。

A“服务中断”就雇员而言，是指自雇员的“遣散日”和其“遣散日”的周年纪念日开始的任何连续12个月期间，其中他没有完成一小时的服务。

“离职日期"雇员指（i）其退休、死亡或与所有雇主和相关雇主的雇佣关系以其他方式终止之日，或（ii）其因任何其他原因不在所有雇主和相关雇主工作期间的第一个日期的一周年，以较早者为准；但条件是，如果他因在美国武装部队服役而与所有雇主和相关雇主终止雇佣关系或不在其工作，如果他符合1994年《制服服务就业和再就业权利法》规定的再就业权利，并且他在保留此种再就业权利的期限内返回与雇主或相关雇主一起工作，则他不得招致“遣散日”；并进一步规定，如果雇员在此类缺勤的第一天的一周年之后处于“产假/陪产假缺勤”状态，如果他在此类缺勤的第一天的两周年之前返回工作，则不得招致“遣散日”，但是，如果在该期限内未返回，其“离职日期”应为该“产假/陪产假缺勤”的第一个日期的第二个周年；并进一步规定，如果雇员在该缺勤的第一天的第一个周年之后正在接受雇主授予的休假，则如果他在该假期期满时返回雇主或相关雇主工作，则不得产生“离职日期”，但如果他在该时间未返回工作，他的“离职日期”应是第一次缺席的一周年。

2.2

服务时数的贷记

雇员为雇主、前任雇主或任何相关雇主履行职责而获得或有权获得报酬的每一小时，应记入服务时间。除就前任雇主另有具体规定外，服务时间不得记入在该公司或企业成为相关雇主日期之前受雇于该公司或企业的贷记账上。

2.3

“持续服务”的贷记

雇员的“就业开始日”或任何“再就业开始日”与该“就业开始日”或“再就业开始日”之后的下一个“离职日期”之间的期间的总和，应记入“连续服务”；但雇员在其缺勤的第一个日期或其“离职日期”之后的连续12个月期间内有“再就业开始日”的，应记入其“离职日期”和“再就业开始日”之间期间的“连续服务”；此外，规定，“产假/陪产假缺勤”第一个日期的一周年至两周年之间，不得记为“连续服务”。

2.4

贷记资格服务

员工应计入与其“持续服务”相等的合格服务。

雇员的合格服务，应按其“连续服务”期间的天数除以365，且不考虑任何零碎数字，按整年计算。

此外，2006年6月29日受雇于大西洋自由储蓄银行，FA，并于2006年6月30日成为法拉盛储蓄银行，FSB雇员的雇员的资格服务应包括其在大西洋自由储蓄银行，FA的服务。

帝国雇员的资格服务应包括其帝国服务。

2.5

归属服务

归属服务按照以下规定确定：

(a)

雇员应获得与其“持续服务”相等的归属服务。雇员的归属服务，应按其“连续服务”期间的天数除以365，且不考虑任何零碎数字，按整年计算。

(b)

此外，一名于2006年6月29日受雇于大西洋自由储蓄银行（FA）并于2006年6月30日成为法拉盛储蓄银行（FSB）雇员的雇员的归属服务，应包括其在大西洋自由储蓄银行（FA）的服务。

（c）

尽管有（a）和（b）款的规定，雇员在年满18岁之前完成的连续服务不应包括在确定雇员的归属服务年限中。

（d）

此外，对于一名雇员在法拉盛储蓄银行、FSB收购纽约联邦储蓄银行的前一天受雇于纽约联邦储蓄银行，并在该收购之日成为法拉盛储蓄银行的雇员，FSB：（i）如果他在该收购之日完全归属于其在纽约联邦储蓄银行401（k）利润分享计划（“纽约联邦计划”）的账户，他应完全归属于他的匹配供款子账户；（ii）如果他在该收购之日未完全归属于他在纽约联邦计划中的账户，则应为他在纽约联邦储蓄银行的服务提供信贷，以确定其匹配供款子账户的归属百分比，前提是该服务在紧接收购之前根据纽约联邦计划为归属目的得到承认。

（e）

帝国雇员的归属服务应包括其帝国服务。

2.6

转让或修订时服务的贷记

尽管该计划有任何其他相反的规定，如果由于计划修订或从雇主或相关雇主维持的另一合格计划所涵盖的就业转移，适用于雇员的服务计入方法在财政部条例第1.410（a）-7节中描述的经过时间方法和劳工部条例第2530.200至2530.203节中描述的服务时间方法之间发生变化，则受影响的雇员应根据财政部条例第1.410（a）-7（f）（1）节的规定，在适用的情况下计入资格和/或归属服务。

第三条

资格

3.1

资格

在紧接2021年1月1日之前有资格根据该计划作出401（k）供款和展期供款的受保雇员，在2021年1月1日继续是有资格作出该等供款的合资格雇员。相互间的受保雇员应成为有资格作出401（k）供款和展期供款的合资格雇员，自其成为受保雇员的登记日期起，或（如果更晚）其年满21岁的登记日期起。尽管计划有任何其他规定，受保雇员在满足以下各段的资格要求之前，不得成为有资格获得匹配分配、利润分享、特别年度公司或退休账户供款的合资格雇员。

自被覆盖员工既年满21岁又完成一年的合格服务的日历月的下一个入职日期起，被覆盖员工应成为有资格获得匹配和特殊年度公司供款分配的合格员工。尽管有前一句，（i）在Empire合并日期为受保雇员、年满21岁且已完成一年合格服务的Empire雇员，应成为自Empire合并日期起有资格获得匹配和特殊年度公司供款分配的合格雇员；（ii）任何其他Empire雇员应成为有资格获得匹配和特殊年度公司供款分配的合格雇员，自其作为受保雇员的日历月之后的下一个注册日期起，已年满21岁，并已完成一年的资格服务。

在2020年1月1日之前，自2019年1月1日或之前开始的计划年度开始，自该受覆盖雇员既年满21岁又完成一年合格服务的日历月份的下一个注册日期起，受覆盖雇员应成为有资格领取利润分享分配和退休账户供款的合格雇员。

自2020年1月1日起，在紧接2020年1月1日之前有资格根据该计划获得利润分享和退休账户供款分配的祖父受保雇员，将继续是有资格在2020年1月1日获得此类供款分配的合格雇员。对方祖父受保雇员应成为有资格获得利润分享分配和退休账户供款的合资格雇员，自该祖父受保雇员既年满21岁又完成一年合格服务的日历月的下一个入职日期起。尽管有前一句，（i）在Empire合并日期为祖父受保雇员的Empire雇员，年满21岁，并已完成一年的合格服务，将成为自Empire合并日期起有资格获得利润分享和退休账户供款分配的合格员工；及（ii）任何其他Empire雇员如为祖父受保雇员，将成为自其为祖父受保雇员、年满21岁并已完成一年合格服务的日历月份的下一个注册日期起有资格获得利润分享和退休账户供款分配的合格员工。尽管计划另有规定，在任何情况下，除祖父受保雇员外，任何人均不得为合资格雇员，有资格领取自2020年1月1日或之后开始的计划年度的利润分享和退休账户供款分配。

3.2

就业转移

如雇员直接从以受保雇员以外的身份受雇于雇主或相关雇主转为受保雇员受雇，则如在该转移日期之前，他已符合第3.1节规定的雇主缴款资格要求，则自他如此转移之日起，他应成为合资格雇员（就本计划的所有目的而言）。否则，应根据第3.1节确定如此转移参加该计划的人的资格。

尽管有前款规定，如雇员在2020年1月1日或之后，直接从雇主或以受保雇员以外的身份与相关雇主的雇佣关系转为受雇为受保雇员，则如在该转移日期之前已符合第3.1节下的匹配和特别年度公司供款的资格要求，则自该雇员如此转移之日起，他应成为合资格雇员（就计划的除利润分享和退休账户供款以外的所有目的而言）。否则，应根据第3.1节确定如此转入参与该计划的人的资格。

在任何情况下，任何人都不得在2020年1月1日或之后因此类转移而成为有资格获得利润分享和退休账户供款分配的合资格雇员。

3.3

再就业

如终止与雇主及所有相关雇主的雇佣关系的人被重新雇用为受保雇员，且如他在终止雇佣关系前已符合第3.1节规定的雇主供款资格要求，则他应在重新雇用之日再次成为合资格雇员（就计划的所有目的而言）。如该人在终止雇用前并非合资格雇员，但在终止雇用前已符合第3.1节的规定，则该人须自其重新受雇之日或如其继续受雇为受保雇员而根据第3.1节的规定本应成为合资格雇员之日（以较后者为准）成为合资格雇员。否则，应根据第3.1节或第3.2节确定终止与雇主和所有相关雇主的雇佣关系并被雇主或相关雇主重新雇用的人参加该计划的资格。

尽管有前款的规定，如终止与雇主及所有相关雇主的雇佣关系的人于2020年1月1日或之后被重新雇用为受保雇员，且如他在终止雇佣关系前已符合第3.1节下的匹配和特别年度公司供款的资格要求，则他应在其重新雇用之日再次成为合资格雇员（就除利润分享和退休账户供款之外的计划的所有目的而言）。如该人在终止雇用前并非合资格雇员，但在终止雇用前已满足第3.1节关于匹配和特别年度公司供款的要求，则他应成为合资格雇员（就计划的除利润分享和退休账户供款之外的所有目的而言），自他重新受雇之日起，或如果他继续受雇为受保雇员，则自他根据第3.1节的规定将成为匹配和特别年度公司供款的合资格雇员之日起（以较晚者为准）。

在任何情况下，任何人都不得在2020年1月1日或之后因再就业而成为有资格领取利润分享分配和退休账户供款的合资格雇员。

3.4

有关新入职合资格雇员的通知

每名雇主须在切实可行范围内尽快将雇员自任何日期成为合资格雇员的情况通知署长。

3.5

效果和持续时间

一旦成为合资格雇员，涵盖雇员应有权就其为合资格雇员的计划的那些方面参与计划，并应受计划和信托协议的所有条款和条件的约束。任何人应继续作为符合资格的雇员，有资格作出401（k）供款和展期供款，并在适用的情况下参与雇主供款的分配，只要他继续作为受保雇员受雇。

第四条第4款

01（k）捐款

4.1

401（k）捐款

自其成为合资格雇员之日起生效，每名合资格雇员可根据管理人规定的规则，选择由其雇主按以下规定代表其向计划作出401（k）供款。符合条件的雇员的选举应包括其授权其雇主减少其报酬并代其缴纳401（k）缴款。合资格雇员未及时选择自其有资格参加的第一个入学日起对该计划作出401（k）供款，应被视为选择了0%的减少，并且只能根据本条修订减少授权的规定更改该视为选择。

401（k）代表合资格雇员的缴款应在其当选生效后在行政上切实可行的范围内尽快开始。

4.2

401（k）捐款数额

由符合条件的雇员的雇主代表符合条件的雇员在每个发薪期进行的401（k）缴款的金额，应为符合条件的雇员薪酬的百分比，以管理人规定的增量表示，不低于1%，也不超过25%。如果符合条件的雇员选择让其雇主代其缴纳401（k）缴款，则其薪酬应在每个发薪期内按照其当前有效的削减授权条款，按其选择已代其向计划缴款的百分比减少。

4.3

追赶401（k）贡献

在应纳税年度结束时年满或将年满50岁或以上的合格雇员，可向计划补缴401（k）缴款，但不得超过该纳税年度根据《守则》第414（v）（2）（b）（i）条有效的美元限额（2013年为5,500美元）。

不适用于追赶401（k）缴款的其他适用限额包括但不限于第4.2节规定或由管理人指定的最高美元金额或赔偿限额百分比、第七条所述的代码节402（g）限额、代表高报酬雇员作出的401（k）缴款限额以及第七条所述的代码节415对年度增加的限额。

如果参与者选择补缴401（k）缴款，则其在任何发薪期的全部401（k）缴款，包括补缴401（k）缴款，不得超过其在该发薪期的补偿的75%，或管理人可能规定的其他更高限额。

如果第4.2节或署长规定的补偿限额的最高金额或百分比在计划年度内发生变化，则为确定该计划年度合格雇员的追赶401（k）缴款而根据第4.2节适用的限额应为计划年度各部分适用于合格雇员的限额的美元金额之和。

4.4

仅限于有效可用补偿的缴款

尽管该计划或符合条件的员工的减薪授权有任何其他规定，但在任何情况下，都不会为超过符合条件的员工“有效可用”薪酬的发薪期提供401（k）缴款，包括追赶401（k）缴款。有效可用补偿是指在所有其他所需金额被扣留后剩余的补偿，例如预扣税款、根据《守则》第125条对自助餐厅计划的供款的预扣等。

4.5

减持授权的修订

符合条件的雇员可选择按照管理人规定的方式，将其雇主代其缴纳的未来补偿金额改为401（k）缴款。合资格雇员可在计划年度内按署长所规定的时间或时间修订其减持授权，方法是按署长所规定的提前数天通知其当选。符合条件的员工修改减持授权，仅限于选择本第四条另有规定允许的补偿金额。401（k）供款应由其雇主根据其适当修订的削减授权代表该合资格雇员作出，该授权自该修订生效后在行政上切实可行的范围内尽快开始，直至根据该计划以其他方式更改或终止。

4.6

暂停401（k）缴款

正代其作出401（k）缴款的合资格雇员，可按署长订明的方式，选择在任何时间暂停缴款，方法是按署长要求提前数天通知其当选。任何此种自愿中止应在规定的通知期届满后在行政上切实可行的范围内尽快生效，并应一直有效，直至按以下规定恢复401（k）缴款。

4.7

恢复401（k）次捐款

自愿中止其401（k）缴款的合资格雇员可按管理人规定的方式选择恢复缴款。合资格雇员可在计划年度内署长订明的时间或时间作出选择，方法是按署长要求提前数天通知其当选。

4.8

交付401（k）次捐款

一旦某一数额在可以合理地与雇主资产分开的情况下本应支付给合格雇员的日期之后，每个雇主应安排将可归属于这些数额的所有401（k）缴款交付给受托人。

401（k）除非参与者选择将其投资于雇主股票投资基金，否则应以现金方式出资，在这种情况下，应由保荐人酌情以现金或雇主股票份额出资。为确定作为出资交付的雇主股票的数量，该雇主股票应按保荐人为该出资选择的估值日期的雇主股票收盘价估值，该估值日期不得超过作出该出资前十个工作日。交付给受托人的雇主股票的股份可能是授权但未发行的股份、库存股，或在雇主或相关雇主设立的员工福利信托中持有的股份。

在任何情况下，雇主均不得在符合条件的雇员提供401（k）供款所涉及的服务的日期之前代表符合条件的雇员向受托人交付401（k）供款，除非此种预先供款是为了照顾善意的行政关注，且不是为了加速扣除的主要目的。

4.9

归属401（k）缴款

参与者在其401（k）分摊子账户中的既得利益在任何时候都应为100%。

第五条

税后和展期缴款

5.1

无税后缴款

不得对该计划进行税后缴款。

5.2

展期贡献

除本条所载的任何限制外，合资格雇员如有资格领取或领取《守则》第402（c）（4）条所指的“合资格展期分配”，或根据《守则》第408（d）（3）条的规定有资格向计划展期的个人退休账户或年金的分配，可选择向计划作出展期供款。管理人应要求合资格雇员向其提供其认为必要或可取的信息，以表明他有权将此种分配展期至合格的退休计划。作出展期供款的合资格雇员的证明，应对代表合资格雇员提出的作为展期供款的金额是否有资格转入计划具有结论性。符合条件的员工应通过向受托人交付或促使向受托人交付构成展期供款金额的现金的方式向计划进行展期供款。管理人可以使用收入裁决2014-9的程序来确定潜在的展期供款是否对本计划有效，如果后来确定展期金额无效，则在确定后的合理时间内将展期金额加上任何应占收益分配给员工。

5.3

直接翻车计划

该计划将接受从以下情况直接转入计划的“合格展期分配”（“直接展期”）：

•

代码节401（a）或403（a）中描述的合格计划，不包括代码节402A中描述的可归属于指定Roth供款的金额，以及税后员工供款。

•

代码第403（b）节中描述的年金合同，不包括代码第402A节中描述的归属于指定罗斯缴款的金额，以及税后雇员缴款。

•

根据《守则》第457（b）条规定的合格计划，由一个州、一个州的政治分区或一个州的任何机构或工具或一个州的政治分区维持，不包括可归属于指定的罗斯捐款的金额，如《守则》第402A条所述。

•

守则第408（a）或408（b）条所述的个人退休账户或年金，不包括《守则》第402A条所述的可归属于指定罗斯缴款的金额，以及税后雇员缴款。

5.4

参与者展期以计划

该计划将接受“合格展期分配”，这些分配首先从以下情况分配给合格员工（“参与者展期”）：

•

代码节401（a）或403（a）中描述的合格计划，不包括代码节402A中描述的可归属于指定Roth供款的金额，或税后员工供款。

•

代码第403（b）节中描述的年金合同，不包括代码第402A节中描述的归属于指定的罗斯缴款的金额，或税后雇员缴款。

•

守则第408（a）或408（b）条所述的个人退休账户或年金，不包括《守则》第402A条所述的可归属于指定罗斯缴款的金额，以及税后雇员缴款。

除非适用指引另有许可，合资格雇员如收到他正向计划展期的分配，必须在收到合资格展期分配后60天内向受托人交付构成其展期供款的现金。这种交付必须按照管理人规定的方式进行。

5.5

对展期缴款的限制

对该计划的展期缴款须遵守以下规定：

•

除以下规定外，本计划不得接受任何可归属于计划贷款的本票的展期供款；及

•

参与者展期可能不包括代码第402A节中所述的指定罗斯缴款或税后雇员缴款。

尽管有上述规定（或要求以现金进行展期供款），符合条件的雇员仍可选择按管理人可能要求的条款和条件对可归属于帝国国家银行401（k）计划的计划贷款的本票进行展期供款，前提是此类贷款并非由指定的Roth供款或税后雇员供款来源提供资金，并且此类展期是直接展期，否则将满足计划对展期供款的要求。任何此类本票应继续按照其条款进行管理。

5.6

展期供款的归属

参与者在其展期缴款子账户中的既得利益应始终为100%。

第六条

雇主捐款

6.1

供款期限

雇主供款的供款期限如下：

(a)

该计划下匹配缴款的缴款期为每个发薪期。

(b)

该计划下的利润分享贡献的贡献期为每个计划年度。

（c）

该计划下的退休账户供款缴款期为每个计划年度。

（d）

特别年度公司供款的缴款期为各计划年度。

根据条例第1.410（b）-3（a）条，在参与者收到或被视为收到分配的任何计划年度，参与者被视为根据该计划受益。

6.2

利润分享贡献的金额和分配

各雇主应按保荐人酌情决定的金额（如有）向供款期的计划作出利润分享供款。

任何供款期的利润分享贡献，应在供款期内符合本条所述利润分享贡献分配要求的合格员工中分配。每名该等合资格雇员在利润分享供款中的可分配份额，应按其在供款期内从雇主处获得的补偿与所有该等合资格雇员的该等补偿总额所承担的比率。

尽管该计划有任何其他相反的规定，在确定为该供款期作出的任何利润分享贡献的分配时，应排除合资格雇员对供款期任何部分的补偿，而在此期间，他就利润分享贡献不是合资格雇员。

6.3

退休账户缴款数额和分配

每一雇主应代表其在缴款期内符合条件且符合本条所述退休账户缴款分配要求的每一名符合条件的雇员向缴款期计划缴纳一笔退休账户缴款。该退休账户供款的金额应等于在供款期限内支付给该符合条件的雇员的补偿金的4%。

尽管本计划另有相反规定，合资格雇员就退休帐户供款而在供款期间并非合资格雇员的任何部分的补偿，在厘定该供款期间的合资格雇员退休帐户供款时，应不包括在内。

6.4

特别年度公司贡献

各雇主应在供款期内向该计划作出特别年度公司供款，金额（如有）由保荐人酌情决定。

对于在应用该测试时使用上一年度测试方法的任何计划年度，不能将第7.4节下的ADP测试或第7.7节下的ACP测试考虑在内的特殊年度公司贡献，除非该等贡献是在适用的“测试年度”（定义见第7.1节）之后的12个月期间结束时（即在所测试的计划年度结束时）作出的。

6.5

分配特别年度公司捐款

任何为供款期作出的特别年度公司供款，应在供款期内符合本条所述特别年度公司供款分配要求的合格员工中分配，但属于高报酬员工的任何此类合格员工除外。每名该等合资格雇员在特别年度公司供款中的可分配份额，应按其在计划年度从雇主处获得的补偿承担的与所有该等合资格雇员的该等补偿总额的比率。

6.6

匹配捐款的数额和分配

每个雇主应代表其在缴款期内符合本条所述匹配缴款分配要求的每个符合条件的雇员为每个缴款期的计划作出匹配缴款。

此种匹配供款的金额应等于代表该合格雇员为供款期作出的401（k）供款的50%。

符合条件的员工某一供款期的匹配供款的50%分配到其匹配供款A子账户，剩余的50%分配到其匹配供款B子账户。

6.7

匹配捐款的限制

尽管本条另有相反规定，不得对下列情况进行匹配缴款：

(a)

401（k）超过符合条件的雇员某一缴费期报酬6%的缴款；或

(b)

追赶401（k）贡献。

6.8

保荐机构对雇主供款金额的核查

保荐人应根据计划的规定核实各雇主应作出的雇主供款金额。尽管该计划有任何其他相反的规定，保荐人应确定每一雇主就从一名雇主作为受保雇员受雇转移到另一名雇主作为受保雇员受雇的受保雇员作出的雇主供款部分。

6.9

雇主缴款的支付

雇主为供款期缴纳的供款应在《守则》规定的期限内支付给受托人，以便雇主在确定其计划年度的联邦所得税时可以扣除供款。

匹配供款、退休账户供款、利润分享供款、特别年度公司供款应以现金或雇主股票的形式进行，由保荐机构酌情决定。为确定作为出资交付的雇主股票数量，该雇主股票应按保荐人为该出资选择的估值日期的雇主股票收盘价估值，该估值日期不得超过作出该出资前十个工作日。交付给受托人的雇主股票的股份可能是授权但未发行的股份、库存股，或在雇主或相关雇主设立的员工福利信托中持有的股份。

在任何情况下，雇主均不得在符合条件的雇员提供正在进行匹配供款的服务的日期之前代表符合条件的雇员向受托人交付匹配供款，除非此种预先供款是为了照顾善意的行政关注，而不是为了加速扣除的主要目的。

6.10

雇主缴款的分配要求

符合条件的雇员只有在满足适用的缴款部分规定的任何要求且同时符合本节要求的情况下，才有资格获得本条规定的雇主缴款分配。

(a)

在供款期内任何时间就利润分享供款为合资格雇员的人，只有在截至供款期最后一天为雇主或相关雇主的雇员时，才有资格获得该供款期的任何利润分享供款的分配。

(b)

在供款期内任何时候在退休账户供款方面为合资格雇员的人，只有在截至供款期最后一天为雇主或相关雇主的雇员时，才有资格获得该供款期的退休账户供款分配。

（c）

在供款期内的任何时间就匹配供款而成为合资格雇员的人，应有资格获得该供款期的任何匹配供款的分配。

（d）

在供款期内的任何时间在特别年度公司供款方面为合资格雇员的人，只有在截至供款期最后一天受雇为受保雇员时，才有资格获得该供款期的特别年度公司供款分配。

6.11

雇主缴款分配要求的例外情况

尽管该计划有任何其他相反规定，但上文第6.10（a）和（b）节所述的利润分享供款和退休账户供款的最后一天分配要求不适用于在正常或提前退休日期或之后的供款期内终止与雇主和所有相关雇主的雇佣关系的合格雇员，或由于死亡、已残疾或“符合条件的控制权终止变更”。

就前款而言，合资格雇员如（i）在紧接控制权变更发生前为雇员，且（ii）在发生控制权变更后且在发生控制权变更的缴款期最后一天或之前，其受雇被雇主或相关雇主无“因由”终止，则因“控制权变更终止”而终止。为此，“因”是指故意从事不诚实行为、不服从、故意行为不端、违反涉及个人利益的受托责任、故意不履行职责或实施将构成重罪的行为。

6.12

雇主供款归属

参与者在其特别年度公司缴款子账户中的既得利益在任何时候都应为100%。

参与者对其利润分享、匹配、退休账户分配子账户的既得利益，按照以下时间表确定：

归属服务年限	既得权益
小于1	0%
1，但小于2	20%
2，但小于3	40%
3，但小于4	60%
4，但小于5	80%
5个或更多	100%

尽管有上述规定，在2007年3月30日之前与雇主和所有相关雇主终止雇佣关系的参与者的既得利益，应根据其终止雇佣时有效的计划条款确定。

6.13

100%归属事件

尽管该计划另有相反规定，如参与者在其正常退休日期、其提前退休日期、发生控制权变更、其死亡日期或其成为残疾日期受雇于雇主或相关雇主，则其在其全部雇主供款分账户中的既得权益应为100%，而不考虑其归属服务年数。

6.14

归属时间表的更改

如对适用于参与者雇主缴款子账户的归属明细表进行直接或间接修改，影响计算参与者在其雇主缴款子账户中的既得利益，则适用以下特别规则：

(a)

在任何情况下，参与者截至（i）该修订生效日期或（ii）该修订获通过日期中较晚者时在其雇主供款子账户中累积的既得权益，均不得低于紧接该日期前其雇主供款子账户中的既得权益。

(b)

在任何情况下，参与者截至（i）该修订生效日期或（ii）该修订获通过日期中较晚者所累积的雇主供款分账户的既得权益，均不得在该修订生效日期当日及之后根据比紧接该修订生效日期前适用于该雇主供款分账户的归属时间表更具限制性的归属时间表确定。

（c）

任何拥有3年或以上归属服务的参与者，均有权继续根据修订前有效的归属条文而非根据新的归属条文厘定其雇主供款分账户的既得利益（包括在该修订生效日期后累积的金额），除非该参与者根据经修订的计划在其雇主供款分账户的既得利益在任何时候均不低于在不考虑该修订的情况下厘定的该既得利益。任何参加者须在（i）他接获署长的修订通知的日期、（ii）修订生效日期或（iii）修订获采纳的日期后的最迟60天内，向署长发出行使本条所订权利的书面通知。

6.15

没收以减少雇主供款

尽管计划有任何其他相反的规定，但本条规定的某一计划年度所需的雇主缴款数额，应减去计划年度或任何先前计划年度期间发生的、未用于支付计划费用的、适用于第七条或第十四条规定的雇主缴款的任何没收数额。

第七条

对捐款的限制

7.1

特别定义

就本条而言，以下术语具有以下含义：

“年度新增”对于“时效年度”的参与者而言，是指在“时效年度”记入参与者账户的以下金额的总和：

(a)

根据雇主或相关雇主维持的任何合格界定缴款计划，在“限定年度”记入参与者账户的所有雇主缴款，包括“选择性缴款”（《守则》第457条规定的合格递延补偿计划的“选择性缴款”除外）和适用于减少雇主缴款义务的没收金额，但不包括“追缴缴缴款”。

(b)

根据雇主或相关雇主维持的任何合格界定供款计划或雇主或相关雇主维持的任何合格界定福利计划，在“限制年度”记入参与者账户的所有“雇员供款”，前提是根据界定福利计划就该等雇员供款维持单独账户，或该等供款属于《守则》第411（c）（2）（c）条含义内的强制性雇员供款（无论该计划是否受《守则》第411条规定的约束）。

（c）

根据雇主或相关雇主维持的任何合格界定缴款计划，在“限制年度”记入参与者账户的所有没收。

（d）

作为雇主或相关雇主维持的养老金或年金计划的一部分，为参与者设立的“限制年度”记入个人医疗福利账户的所有金额，如代码第415（l）（2）节所述。

（e）

如果参与者是《守则》第419A（d）（3）条所定义的关键雇员，则来自1985年12月31日之后在该日期之后结束的应纳税年度内支付或累积的缴款的所有金额，可归属于雇主或相关雇主维持的福利福利福利基金项下的“限制年度”贷记到参与者单独账户的退休后医疗福利，如《守则》第419（e）条所定义。

（f）

根据简化的员工养老金，在“限制年度”记入参与者的所有金额。

尽管有上述规定，雇主或相关雇主为弥补因受托人的作为或不作为而对计划造成的损失而向计划支付的任何恢复性付款，如果存在违反ERISA或其他适用的联邦或州法律规定的信托义务的合理责任风险，则不应将其视为年度追加，前提是类似情况的参与者在恢复性付款方面得到类似对待。雇主维护的所有合格计划必须使用相同的“限制年度”。

除下文另有具体规定外，如果某一金额在该“限制年度”内的某一日期（前提是，如果某一金额的分配取决于未来条件的满足，则该金额在确定“限制年度”的“年度新增”时不应被视为已分配，直至满足所有此类条件之日）和（2）在本文所述的适用期间内实际向该账户供款，则该金额将被视为记入“限制年度”的参与者账户。在适用期限结束后缴款的，按缴款“时效年度”记入参加人账户处理。“员工缴款”的适用期限为“时效年度”结束之日起30日内。雇主供款的适用期限为：（i）对于应税实体的供款，在《守则》第404（a）（6）节所述期间结束后的30天内，适用于该实体的“时效年度”结束或在其内结束的应纳税年度；或（ii）对于非应税实体（包括政府雇主）在“时效年度”结束的日历年度或财政年度结束后的第10个日历月的最后一天（如适用，基于该实体如何维持其账簿）的15天内的供款。

重新分配到参与者账户的没收被视为在分配到该账户的“限制年度”记入参与者账户。因符合条件的兵役（定义见《守则》第414（u）节）而要求的纠正缴款和缴款被视为与其相关的“限制年度”的“年度新增”，而不是作出这些规定的“限制年度”。

A“追赶贡献”指根据《守则》第414（v）（2）（c）条定义的任何选择性延期，根据《守则》第414（v）条的规定被视为追赶性贡献。

“贡献百分比”就特定计划年度的“合格参与者”而言，是指下文所述的包含的缴款之和与该计划年度的“合格参与者”“测试补偿”的比率。代表计划年度的“合格参与者”缴纳的用于计算“合格参与者”“缴纳百分比”的缴款包括以下内容：

•

匹配的贡献，但下文特别规定的除外；

•

按照署长的指示，401（k）缴款，不包括追赶401（k）缴款，但此类401（k）缴款不包括在确定该计划年度的“合格参与者”“递延百分比”时，除非有必要证明满足财务条例第1.401（m）-2（a）（6）（ii）节的要求；和

•

根据管理人的指示，特别年度公司缴款，但在确定该计划年度的“合格参与者”“递延百分比”时不包括此类特别年度公司缴款。

尽管有上述规定，以下匹配缴款不包括在计算一个计划年度的“合格参与者”“缴款百分比”中：

•

因与401（k）缴款相关而被没收的匹配缴款被分配为“超额缴款”、“超额递延”，或因其超过了代码第402（g）节的限制；

•

根据《守则》第414（u）节向计划作出的被视为匹配捐款的捐款；和

•

被没收的匹配贡献，因为它们与被重新定性为追赶401（k）贡献的401（k）贡献有关。

非计划年度高报酬雇员的“合格参与者”的401（k）缴款的100%以上的匹配缴款，不得用于计算该计划年度的该“合格参与者”“缴款百分比”，只要该等匹配缴款超过计划年度的（i）“合格参与者”“测试补偿”的5%或（ii）计划年度的“代表性匹配率”乘以“合格参与者”的401（k）缴款的2倍乘积中的较高者。该计划的“代表性匹配率”是指在（i）由计划年度非高薪酬员工的所有“合格参与者”的一半组成且在计划年度作出401（k）供款的群体中，不是计划年度的高薪酬员工的任何“合格参与者”的最低“匹配率”，或（ii）并非计划年度的高薪酬雇员，且在计划年度的最后一天受雇于雇主或相关雇主，并为计划年度作出401（k）供款的所有“合资格参与者”的群体，以金额较大者为准。“合格参与者“匹配率”是指代表“合格参与者”在计划年度进行的匹配缴款除以“合格参与者”在计划年度的401（k）缴款；但前提是，如果针对不同级别的补偿以不同的费率进行匹配缴款，则“匹配率”应在假设401（k）缴款等于“测试补偿”的6%的情况下确定。

要被包括在计算一个计划年度的“合格参与者”“缴款百分比”中，缴款必须在该计划年度内的某个日期分配到“合格参与者”账户，并且必须在缴款所涉及的计划年度紧接其后的12个月期间结束之前向该计划缴款。对于在应用适用于匹配供款的非歧视要求时使用上一年测试方法的计划年度，用于计算非高薪酬员工“测试年度”的“供款百分比”的供款必须在正在应用该测试的计划年度的最后一天之前进行。

用人单位选择由当年测试方法变更为上一年度测试方法的，在上一年度测试方法首次生效的计划年度的紧接前一计划年度，不得将以下情形纳入计算非高额补偿雇员的“缴费比例”：

•

401（k）在紧接上一个计划年度的当前年法下计算“合格参与者”“缴款百分比”时包括的缴款；和

•

特别年度公司供款在紧接前一计划年度按当年法计算“合资格参与者”的“递延百分比”或“供款百分比”时计入的。

“合资格参与者”的“缴款百分比”的确定应在满足本第七条规定的《守则》第415条限制所需的任何削减之后进行，并应满足财政部长可能规定的其他要求。

“延期百分比”就特定计划年度的合资格雇员而言，是指下文所述的包含供款之和与该计划年度的合资格雇员“测试补偿”的比率。用于计算合格员工“递延百分比”的代表计划年度合格员工的供款包括以下内容：

•

401（k）缴款，但下文具体规定的除外；和

•

根据管理员的指示，特别年度公司供款，只要此类特别年度公司供款不包括在确定该计划年度的合格员工“供款百分比”中。

尽管有上述规定，以下401（k）缴款不包括在计算合格员工计划年度的“递延百分比”中：

•

401（k）因超出《守则》第402（g）条限制而根据第7.2节的规定分配给非高报酬雇员的缴款；

•

根据《守则》第414（u）节向该计划作出的被视为401（k）捐款的捐款；

•

追赶401（k）贡献；和

•

401（k）包括在确定合格雇员计划年度“缴款百分比”中的缴款，但为证明满足财务条例第1.401（m）-2（a）（6）（ii）节的要求所必需的情况除外。

要被包括在计算符合条件的雇员在计划年度的“递延百分比”中，供款必须在该计划年度内的某个日期分配到符合条件的雇员账户，并在紧接与供款相关的计划年度之后的12个月期间结束之前向计划提供。对于在应用ADP测试时使用上一年测试方法的计划年度，用于计算非高薪酬员工“测试年度”的“递延百分比”的供款必须在正在应用该测试的计划年度的最后一天之前作出。

401（k）计算合格雇员在计划年度的“递延百分比”时包含的缴款必须与以下任何一种补偿有关：（i）合格雇员本应在该计划年度收到，或（ii）可归因于合格雇员在该计划年度提供的服务，且合格雇员本应在该计划年度结束后的21/2个月内收到。管理人应根据统一和非歧视性规则，指示（ii）中所述与补偿有关的401（k）供款是否应包括在提供服务的计划年度或本应收到补偿的计划年度的合格雇员的“递延百分比”中，但此种401（k）供款不得包括在这两个计划年度的合格雇员的“递延百分比”中。

用人单位选择由当年测试方法变更为上一年度测试方法的，在计算上一年度测试方法首次生效的计划年度的紧接前一计划年度的非高额补偿雇员“递延百分比”时，不得将以下情况包括在内：

•

401（k）根据当前年法计算符合条件的雇员在紧接前一个计划年度的“缴款百分比”时包括的缴款；和

•

特别年度公司供款在紧接前一计划年度按当年法计算符合条件的员工的“递延百分比”或“供款百分比”时计入的。

合资格雇员的“递延百分比”的确定应在满足本第七条规定的《守则》第415条限制所要求的任何削减之后进行，并应满足库务司可能规定的其他要求。

安“选修贡献"是指雇主或相关雇主代表参与者维持的计划中的任何雇主供款，以代替根据《守则》第401（k）条所述的任何合格CODA、《守则》第402（h）（1）（b）条所述的任何简化雇员退休金现金或递延安排，或《守则》第501（c）（18）条所述的任何计划而作出的现金补偿（无论该等选择是主动选择或被动选择），以代替现金补偿，以及雇主或相关雇主根据减薪协议为根据《守则》第403（b）条购买年金合同而代表参与者作出的任何贡献。为适用本条第七款所述限制，“选择性贡献”一词包括指定的罗斯贡献，不包括“追赶性贡献”。

安“选修401（k）贡献”指雇主或相关雇主代表参与者维持的计划中的任何雇主供款，以代替根据守则第401（k）条所述的任何合格的CODA（包括指定的罗斯供款）根据其选择（无论该选择是主动选择还是被动选择）递延的现金补偿。为适用本条第七款所述限制，“选择性401（k）贡献”一词不包括“追赶性贡献”。

安“符合资格的参与者”是指任何符合条件的员工，将参与匹配贡献的分配。

尽管有上述规定，以下员工不得列入“合格参与者”：

•

符合条件的雇员，如果退休福利是善意谈判的对象，则由其雇主和雇员代表之间的集体谈判协议覆盖。

安“员工贡献”指根据雇主或相关雇主的任何合格计划分配到合格员工账户的任何员工税后供款。

安“超额总贡献”是指代表高薪酬员工向该计划作出的超出第7.7节所述限制的任何贡献。

安“超额贡献”是指代表高薪酬员工向该计划作出的超出第7.4节所述限制的任何贡献。

安“超额延期"就参与者而言，是指参与者的401（k）缴款的一部分，不包括追赶401（k）缴款，在其纳税年度内，如果加上根据《守则》第401（k）、408（k）或403（b）条所述的其他计划或安排为该纳税年度递延的金额（雇主或相关雇主维持的任何此类计划或安排除外，不包括任何“追赶缴款”），将超过《守则》第402（g）条规定的自该课税年度开始的日历年1月1日起生效的美元限额，并根据《守则》第402（g）条计入参与者的总收入。

“415赔偿“任何”限制年度“的参与者的”是指雇主或相关雇主支付给他的《守则》第3401（a）条（为在源头预扣所得税的目的）所指的参与者的工资，在不考虑根据所从事的就业或服务的性质或地点限制工资中包含的补偿的任何规则的情况下确定，加上雇主或相关雇主（在其贸易或业务过程中）根据《守则》第6041（d）、6051（a）（3）和6052条要求雇主或相关雇主向参与者提供书面声明的所有其他补偿付款。

“415补偿”还包括（i）《守则》第402（g）（3）条所定义的任何选择性递延，以及（ii）雇主或相关雇主在参与者的选择中所贡献或递延的任何因《守则》第125、132（f）（4）或457条而不包括在参与者总收入中的金额，前提是任何此类金额可归属于如上定义的“415补偿”中原本包含的补偿。就本款而言，由于参与者无法证明他拥有其他健康保险，因此参与者无法以现金代替团体健康计划的保险范围而无法获得团体健康计划下的金额将被视为根据《守则》第125条被排除在参与者的应税收入之外。

尽管该计划有任何其他相反规定，如果参与者作为受保雇员缺席以在军装服务中提供服务（定义见美国法典第38章第43章），他的“415补偿”将包括任何“军事差别工资”，如本协议下所定义，他从雇主那里获得或有权获得。就本款而言，“军人差别工资”是指雇主在2008年12月31日之后向参与者支付的任何款项，涉及参与者在现役期间在军装服务（定义见美国法典第38章第43章）中服务超过30天的期间，该期间代表参与者如果作为雇员继续受雇于雇主本应获得的全部或部分工资。

如果参与者与雇主和所有相关雇主发生离职（定义见财务处条例第1.415（a）-1（f）（5）节），“415补偿”不包括参与者在此类离职后收到的金额，但在（a）参与者离职的“限制年度”结束时或（b）在离职后的2.5个月内支付的金额除外，如果这些金额：

•

否则本应在受雇过程中支付给参与者的，是对参与者正常工作时间内的服务的定期补偿，对参与者正常工作时间以外的服务的补偿（如加班费或轮班差别工资）、佣金、奖金或其他类似的补偿，如果他继续受雇，本应包含在参与者的“415补偿”中。

•

是为累积的善意病假、假期或其他假期支付的费用，但前提是，如果参与者的就业继续下去，他本可以使用此类假期，并且如果他的就业继续下去，这些金额将包括在“415补偿”中。

•

参与者根据不合格、无资金准备的递延补偿计划收到，但前提是如果参与者继续就业，那么他将同时收到此类付款，并且如果他的就业一直持续，并且仅在付款可计入参与者总收入的范围内，此类付款将被包括在“415补偿”中。

就本款而言，如任何参与者的新雇主继续维持有关该参与者的计划，则该参与者将不会被视为招致离职。

要被包括在特定“时效年度”的参与者“415补偿”中，必须在该“时效年度”内，参与者已收到（或本应收到，但如果不是根据《守则》第125（a）、132（f）（4）、402（e）（3）、402（h）（1）（b）、402（k）或457（b）条规定的参与者选择（或视为选择）的金额。

然而，在任何情况下，根据计划考虑的参与者在任何“限制年度”的“415补偿”均不得超过《守则》第401（a）（17）条规定的有效限额（2013年开始的“限制年度”为255,000美元，但须按照《守则》第401（a）（17）（b）和415（d）条的规定每年进行调整；但前提是，任何日历年的1月1日生效的美元增加（如果有的话）对自该日历年开始的“限制年度”有效）。如果参与者的“415补偿”是在包含少于12个日历月的一段时间内确定的，则上述年度补偿限制应就该参与者进行调整，方法是将计划年度有效的年度补偿限制乘以分子为该期间完整月数且分母为12的分数；但条件是，计划涵盖的参与者不需要按比例分配少于12个月。

尽管有上述规定，仅为确定员工是高薪酬员工还是就第XXII条而言的“关键员工”，该员工的“415薪酬”不受守则第401（a）（17）节限制。

A“时效年度”的意思是日历年。

A“匹配贡献”指根据雇主或相关雇主的任何计划，仅因代表其作出的“选择性供款”或由其作出的“雇员供款”而分配至合资格雇员账户的任何雇主供款。

A“合格匹配贡献”指根据雇主或相关雇主的任何计划，仅因代其作出的“选择性供款”或由其作出的“雇员供款”而分配到合资格雇员账户的任何雇主供款，该供款属于根据《守则》第401（k）条发布的法规中定义的合格匹配供款，作出时不可没收，并且仅在根据《守则》第401（k）条发布的法规允许的情况下才可分配。

A“合格的非选择性贡献"指根据雇主或相关雇主的任何计划分配到合资格雇员账户的任何雇主供款，而参与者在从该计划中分配之前无法选择以现金形式获得，即《守则》第401（k）和401（m）条以及根据其发布的法规中定义的合格非选择性供款，作出时不可没收，并且仅在《守则》第401（k）条发布的法规允许的情况下才可分配（困难除外）。

“测试补偿”指任何计划年度的合资格雇员或“合资格参与者”，是指管理人指定的满足《守则》第414（s）节要求的任何补偿定义。管理人可以将在计划年度内支付给个人的金额排除在“测试补偿”之外，但当该个人不是合格雇员或“合格参与者”时，前提是此种排除适用于情况类似的雇员的统一和一致的基础上。

然而，在任何情况下，根据该计划考虑的合格雇员或“合格参与者”在任何计划年度的“测试报酬”均不得超过《守则》第401（a）（17）条规定的有效限额（2012年开始的计划年度为250,000美元，但须按照《守则》第401（a）（17）（b）和415（d）条的规定每年进行调整；但前提是任何日历年的1月1日生效的美元增加（如果有的话）对该日历年开始的计划年度有效）。如果合资格雇员或“合资格参与者”的“测试补偿”是在包含少于12个日历月的期间内确定的，则上述年度补偿限制应就该合资格雇员或“合资格参与者”进行调整，方法是将计划年度有效的年度补偿限制乘以分子为该期间完整月数且分母为12的分数；但前提是，该计划涵盖的合格员工或“合格参与者”不到一个完整的计划年度，则无需按比例分配。

“测试年份“上一年度测试方法下，是指正在确定高补偿雇员的“递延百分比”和/或“贡献百分比”（如适用）限制的计划年度之前的计划年度。

7.2

代码第402（g）节限制

在任何情况下，代表合资格雇员在其应纳税年度作出的401（k）缴款（不包括追赶401（k）缴款）的金额，如果与雇主或相关雇主在其应纳税年度的任何其他计划下代表合资格雇员作出的任何“选择性缴款”合计，均不得超过根据《守则》第402（g）条规定的美元限额，自该应纳税年度开始的日历年度的1月1日起生效。如果管理人确定合格雇员选择的削减百分比将导致其超过《守则》第402（g）条限制，则管理人可以调整该合格雇员的削减授权，将其401（k）缴款的百分比减少到将导致不超过《守则》第402（g）条限制的较小百分比。如果管理人确定代表合格雇员缴纳的401（k）缴款将超过其纳税年度的《守则》第402（g）条限制，则该参与者的401（k）缴款应自动暂停适用于该纳税年度的剩余时间（如有）。

如果雇主通知管理人，合格雇员在其纳税年度内仍然超过了《守则》第402（g）条的限制，则401（k）缴款与根据雇主或相关雇主的任何其他计划代表合格雇员作出的“选择性缴款”合计时，将超过《守则》第402（g）条的限制，加上任何收入并减去由此产生的任何损失，应被重新定性为追赶401（k）缴款，或不迟于紧接该纳税年度之后的4月15日分配给合格雇员。

任何401（k）缴款如按照本条分配予合资格雇员，须不是在确定符合条件的雇员在作出401（k）缴款的“测试年度”的“递延百分比”时予以考虑，除非符合条件的雇员是高报酬雇员。

如果超额的401（k）缴款按照本节分配给参与者或被重新定性为追赶401（k）缴款，则仅归属于重新定性或分配的401（k）缴款的匹配缴款，加上任何收入，减去由此产生的任何损失，应由参与者没收，不早于根据本节重新定性或分配401（k）缴款之日，不迟于作出匹配缴款的计划年度之后的计划年度的最后一天。

7.3

“超额延期”分配情况

尽管计划有任何其他相反的规定，如参与者不迟于参与者的课税年度结束后的3月1日以书面（或以管理人可接受的任何其他形式）通知管理人，表示已根据计划就该课税年度代其作出“超额递延”，则“超额递延”加上任何收入和减去由此产生的任何损失，应不迟于紧接该课税年度的4月15日分配给参与者。

不过，根据本节分配给参与者的任何401（k）缴款，在确定该参与者在作出401（k）缴款的“测试年度”的“递延百分比”时，仍应予以考虑。

如果401（k）缴款按照本节分配给参与者，则仅归属于已分配的401（k）缴款的匹配缴款，加上任何收入，减去由此产生的任何损失，应由参与者没收，不早于根据本节分配401（k）缴款发生之日，不迟于作出匹配缴款的计划年度之后的计划年度的最后一天。

7.4

对高补偿雇员的401（k）贡献的限制– ADP测试

尽管该计划有任何其他相反的规定，但代表作为高报酬雇员的合格雇员就计划年度作出的401（k）缴款，不得导致此类合格雇员的平均“递延百分比”超过以下两者中较高者：

(a)

相当于“测试年度”所有其他符合条件的员工平均“延期百分比”的125%的百分比；或者

(b)

不超过“测试年度”所有其他符合条件的员工的平均“延期百分比”的200%且不超过“测试年度”所有其他符合条件的员工的平均“延期百分比”的2个百分点的百分比，

除非按下一节规定确定的“超额贡献”按第7.6节规定重新定性或分配。

如果该计划规定，雇员在满足《守则》第410（a）（1）（a）条规定的最低年龄和服务要求之前，有资格缴纳401（k）缴款，并适用《守则》第410（b）（4）（b）条确定现金或递延安排是否符合《守则》第410（b）（1）条的要求，则管理人可适用上述任何一项限制：

（c）

通过比较计划年度所有获高额补偿雇员的合资格雇员的平均“递延百分比”与符合守则第410（a）（1）（a）条规定的最低年龄和服务要求的所有其他合资格雇员的“测试年度”的平均“递延百分比”；或者

（d）

分别针对未满足《守则》第410（a）（1）（a）条规定的最低年龄和服务要求的合资格雇员和满足此种最低年龄和服务要求的合资格雇员。

为确保就计划年度而言不会超过此处包含的限制，授权管理人对高报酬雇员作为计划年度的401（k）供款可能向计划供款的补偿百分比设置限制，在计划年度的任何剩余部分代表高报酬雇员完全暂停进一步的401（k）供款，或通过将计划年度任何剩余部分的延期选举百分比降低到旨在导致不超过上述限制的较小百分比来调整高薪酬员工的预计“延期百分比”。如果管理人对某个计划年度的高补偿雇员可能作出的401（k）缴款进行了限制，则管理人应在合理可行的情况下尽快告知该限制。如发生停薪或减薪，受此影响的高补偿雇员应在合理可行的范围内尽快获通知减薪或减薪。受影响的高补偿雇员可能有权为下一个计划年度进行新的选举。

在确定任何符合条件的雇员作为计划年度的高报酬雇员的“递延百分比”时，“选择性401（k）供款”、“合格非选择性供款”和“合格匹配供款”（在确定“递延百分比”时考虑了“合格非选择性供款”和“合格匹配供款”）根据未根据财政部条例第1.410（b）-7（c）节强制分类的雇主或相关雇主的任何计划向其账户作出的“递延百分比”，经第1.401（k）-1（b）（4）条修订（不考虑第1.401（k）-1（b）（4）（（iii）（b）条所载禁止以不一致的测试方法汇总计划和第1.410（b）-7（d）（5）条所载禁止以不同的计划年度汇总计划），应视为所有该等供款均已向该计划作出；但如该计划的计划年度与该计划年度不同，则在该计划年度内向另一计划项下的获高额补偿雇员账户作出的任何该等供款，须视为该等供款已向该计划作出。

如果雇主或相关雇主的一个或多个计划为满足《守则》第401（a）（4）或410（b）条的要求而与该计划合并，则该计划下的“递延百分比”应按该计划和该等一个或多个其他计划是单一计划的方式计算。根据财政部条例第1.401（k）-1（b）（4）（v）节，雇主可以选择计算汇总员工持股计划和非员工持股计划的“递延百分比”。此外，雇主可以选择计算为不同谈判单位维护的汇总谈判计划的“递延百分比”，前提是这种汇总是在合理的基础上进行的，并且每年都是合理一致的。只有当计划具有相同的计划年度并使用相同的测试方法以满足代码第401（k）节的要求时，才可以根据本款对计划进行汇总。

管理人应保持足够的记录，以表明在任何计划年度以及在确定任何计划年度的“递延百分比”时考虑到的“合格非选择性缴款”和/或“合格匹配缴款”的金额方面没有超过本节所载的限制。

7.5

高额补偿职工中“超额供款”的确定与分配

尽管该计划有任何其他相反的规定，如果在任何计划年度不满足上一节所述的ADP测试，管理人应首先通过减少确定高补偿雇员的“递延百分比”所包括的缴款的美元金额，按其“递延百分比”顺序如下来确定超出部分的美元金额：

(a)

最高“延期百分比（s）”应降至（1）满足上一节所述ADP测试的最大“延期百分比”或（2）次高“延期百分比”中的较大者。

(b)

如果适用（a）款规定后仍不满足上一节所述的ADP测试，则管理人应继续按照第（a）款规定的方式降低高补偿雇员的“递延百分比”，继续保持次高的“递延百分比”

（a）直至满足上一节所述的ADP测试为止。

本协议项下“超额缴款”金额的确定应在401（k）缴款和“超额延期缴款”根据第7.2和7.3节（如适用）重新定性或分配后进行。

在确定已向该计划作出的“超额供款”的美元金额后，管理人应按其“递延百分比”的美元金额顺序，将这些超额部分分配给获得高额补偿的员工，具体如下：

（c）

包含在计划年度“递延百分比”美元金额最大的高薪酬雇员（s）的“递延百分比”中的供款，应减去超出部分的美元金额（该美元金额在所有此类高薪酬雇员之间平均分配），但不低于计划年度“递延百分比”美元金额次高的高薪酬雇员（s）的“递延百分比”的美元金额。

（d）

如果在适用（c）款规定后仍未完全分配超额部分，管理人应继续减少列入高补偿雇员“递延百分比”的缴款，继续按照（c）款规定的方式减少计划年度“递延百分比”剩余美元金额最大的高补偿雇员，直至上述确定的全部超额部分已分配完毕。

7.6

“超额供款”的处理

除高报酬雇员的“超额供款”可能被重新定性为追赶401（k）供款的范围外，根据上款分配给高报酬雇员的“超额供款”，加上任何收入，减去由此产生的任何损失，应在作出这些贡献的计划年度结束后的12个月内分配给高报酬雇员。如果此类超额金额在发生超额的计划年度的最后一天后超过21/2个月分配，则可根据《守则》第4979节对维持该计划的雇主就此类金额征收10%的消费税。

7.7

对高补偿雇员供款的限制– ACP测试

尽管该计划有任何其他相反的规定，但代表作为高报酬雇员的“合格参与者”就计划年度作出的匹配缴款可能不会导致此类“合格参与者”的平均“缴款百分比”超过以下两者中的较大者：

(a)

等于“测试年度”所有其他“合格参与者”平均“贡献百分比”的125%的百分比；或者

(b)

不超过“测试年度”所有其他“合格参与者”平均“贡献百分比”的200%且不超过“测试年度”所有其他“合格参与者”平均“贡献百分比”的2个百分点的百分比，

除非按照下一节的规定确定的“超额总缴款”按照第7.8节的规定被没收或分配。

如果该计划规定，雇员在满足《守则》第410（a）（1）（a）条规定的最低年龄和服务要求之前，有资格获得匹配的缴款，并适用《守则》第410（b）（4）（b）条，以确定受《守则》第401（m）条约束的计划部分是否符合《守则》第410（b）（1）条的要求，则管理人可适用上述任一限制：

（c）

通过比较计划年度的高补偿雇员的所有“合格参与者”的平均“贡献百分比”与满足代码第410（a）（1）（a）条规定的最低年龄和服务要求的所有其他“合格参与者”的“测试年度”的平均“贡献百分比”；或者

（d）

分别针对未满足《守则》第410（a）（1）（A）条规定的最低年龄和服务要求的“合格参与者”和满足此类最低年龄和服务要求的“合格参与者”。

在确定任何“合格参与者”作为计划年度的高报酬雇员的“缴款百分比”时，“匹配缴款”、“雇员缴款”、“合格非选择性缴款”和“选择性401（k）缴款”（在确定“缴款百分比”时考虑了“合格非选择性缴款”和“选择性401（k）缴款”）根据未根据财政部条例第1.410（b）-7（c）节强制分类的雇主或相关雇主的任何计划向其账户作出的“缴款百分比”，经第1.401（m）-1（b）（4）条修订（不考虑第1.401（m）-1（b）（4）（（iii）（b）条所载禁止以不一致的测试方法汇总计划及第1.410（b）-7（d）（5）条所载禁止以不同的计划年度汇总计划，须视为所有该等供款均已向该计划作出；但如该计划的计划年度与该计划年度不同，则在该计划年度内向另一计划项下的获高额补偿雇员账户作出的任何该等供款，须视为该等供款已向该计划作出。

如果雇主或相关雇主的一个或多个计划为满足《守则》第401（a）（4）或410（b）条的要求而与该计划合并，则该计划下的“缴款百分比”的计算应如同该计划和该等一个或多个其他计划是单一计划一样。根据财政部条例第1.401（m）-1（b）（4）（v）节，雇主可以选择计算汇总员工持股计划和非员工持股计划的“缴款百分比”。此外，雇主可以选择计算为不同谈判单位维护的汇总谈判计划的“贡献百分比”，前提是这种汇总是在合理的基础上进行的，并且每年都是合理一致的。只有当计划具有相同的计划年度并使用相同的测试方法以满足代码第401（m）节的要求时，才可以根据本款对计划进行汇总。

管理人应保持足够的记录，以表明就任何计划年度而言，没有超过本节所载的限制，以及在确定任何计划年度的“缴款百分比”时考虑到的“选择性401（k）缴款”、“合格非选择性缴款”和/或“合格匹配缴款”的金额。

7.8

高补偿职工中超额合计供款的确定和分配

尽管该计划有任何其他相反的规定，如果在任何计划年度未满足ACP测试，管理人应首先通过减少确定高补偿员工的“贡献百分比”时包含的贡献的美元金额，按其“贡献百分比”顺序排列，确定超出部分的美元金额，具体如下：

(a)

最高“贡献百分比”减至（1）满足上一节所述ACP检验的最高“贡献百分比”或（2）次高的“贡献百分比”中的较高者。

(b)

如果在应用（a）款的规定后仍然不满足上一节所述的ACP测试，则管理人应继续按照（a）款规定的方式降低高补偿雇员的“供款百分比”，继续次高的“供款百分比”，直到满足上节所述的ACP测试为止。

“超额总缴款”金额的确定应在适用第7.2、7.3和7.6节（如适用）后进行。

在确定已向该计划作出的“超额总供款”的美元金额后，管理人接下来应按其“供款百分比”的美元金额顺序，将这些超额部分分配给高补偿员工，具体如下：

（c）

包含在“缴费比例”美元金额最大的高报酬员工“缴费比例”中的缴费，应减去超出部分的美元金额（该美元金额在所有该等高报酬员工中平均分配），但不低于计划年度“缴费比例”美元金额次高的高报酬员工“缴费比例”的美元金额。

（d）

如果在适用（c）款的规定后，超额部分仍未全部分配，管理人应继续按照（c）款规定的方式减少列入高补偿雇员“缴款百分比”的缴款，继续对计划年度“缴款百分比”剩余美元金额最大的高补偿雇员，直至上述确定的全部超额部分分配完毕。

7.9

没收或分配“超额合计缴款”

根据上款分配给高薪雇员的“超额总供款”，加上任何收入和减去由此产生的任何损失，应被没收，在可没收的范围内，或在作出这些贡献的计划年度结束后的12个月内分配，如下文所规定。如果这些超额金额在发生超额的计划年度的最后一天后超过21/2个月被没收或分配，可根据《守则》第4979节对维持该计划的雇主就这些金额征收消费税。

超额金额应按照管理人规定的顺序从高补偿雇员账户中没收或分配，该顺序应对所有高补偿雇员统一且不歧视。

归属的“超额合计缴款”，在任何情况下均应进行分配。未归属的超额匹配缴款予以没收。根据本条就参与者被没收的任何款项，应不迟于作出相应缴款的计划年度之后的计划年度的最后一天作为计划下的没收处理。

7.10

被没收的匹配供款的处理

根据本条前款规定被没收的任何匹配缴款，应按照管理人的指示适用于雇主的缴款义务或计划费用。

7.11

收入或损失的确定

根据本条进行分配的超过上述限额的可归属于缴款的收入或损失，应按照另一种分配给参与者账户的收入或损失的方法确定上一个计划年度的收入或损失。

尽管有上述规定，对于超过本条第七条前几款所述限额的缴款，不得分配空档期的收入和损失。

7.12

守则第415条对贡献入帐和没收的限制

尽管该计划有任何其他相反的规定，在任何情况下，参与者在“限制年度”的“年度追加”不得超过（i）根据《守则》第415（c）（1）（a）条允许的最高美元金额，并根据《守则》第415（d）条的规定进行调整（例如，2013年开始的“限制年度”为51,000美元）或（ii）参与者在“限制年度”的“415补偿”的100%中的较低者；但是，前提是（i）条中的限制应按比例分配给任何短暂的“限制年度”。第（ii）款的限制不适用于对《守则》第415（l）条所定义的个人医疗账户的任何供款，也不适用于根据《守则》第419A（d）（2）条被视为“年度新增”的为关键员工维持的退休后医疗福利账户。参与者的401（k）贡献可被重新定性为追赶401（k）贡献，并被排除在参与者的“限制年度”的“年度新增”之外，以满足上述限制。

如果雇主或相关雇主参与多雇主计划，在确定代表计划参与者进行的“年度新增”时，当与根据多雇主计划代表参与者进行的“年度新增”汇总时，只有雇主（或相关雇主）向多雇主计划进行的“年度新增”应与计划下的“年度新增”汇总，“415补偿”应仅包括雇主（或相关雇主）支付给参与者的补偿。

如果参与者在任何“限制年度”的账户中的“年度新增”仍超过根据上文第（i）和（ii）条所述限制可为其利益申请的金额，则可根据《收入程序2013-12》中规定的《员工计划合规解决制度》或任何替代指南进行更正。

7.13

代码第415节限制的适用，其中参与者被覆盖在其他合格的界定缴款计划下

如果参与者被雇主或相关雇主与该计划同时维持的任何其他合格界定供款计划（无论是否终止）所覆盖，并且如果根据该计划在“限制年度”进行的“年度追加”与根据该其他合格界定供款计划进行的“年度追加”相结合，否则将超过根据上节所载限制可为该参与者的福利申请的金额，则应减少根据该计划进行的“年度追加”，在必要的范围内，以便满足上一节的限制。

如果参与者在任何“限制年度”的账户中的“年度新增”与雇主或相关雇主维持的任何其他合格界定缴款计划下的“年度新增”相结合，但仍超过了根据上节所载限制可为参与者福利申请的金额，则可根据《收入程序》2013-12中规定的《员工计划合规解决制度》或任何替代指南进行更正。

7.14

限制范围

前几节所载的《守则》第415节限制仅适用于根据《守则》第415（k）节所述的设定缴款计划和设定受益计划提供的福利。为适用前几节所载的《守则》第415条限制，应按《守则》第415（h）条的规定调整“相关雇主”一词。

第八条

信托基金和账户

8.1

普通基金

受托人应按要求维持普通基金，以持有和管理信托的任何未按计划或信托协议规定在投资基金之间分配的资产。普通基金应作为单独的共同信托基金持有和管理。计划下每个参与者或受益人在普通基金中的权益应为不可分割的权益。

8.2

投资基金

在不违反第8.4节的情况下，投资受托人应确定投资基金的数量和类型，并应将相同内容以及其中的任何变更以书面形式告知受托人。各投资基金应作为单独的基金持有和管理。该计划下的每个参与者或受益人在任何投资基金中的权益应为不可分割的权益。

8.3

贷款投资基金

按照第十二条规定批准计划向参与人借款的，投资受托人应当指导以参与人名义设立和维持借款投资基金。贷款投资基金的资产作为单独的信托基金持有。参与者的贷款投资基金应投资于反映根据第十二条的规定向参与者提供的贷款的票据。尽管本计划另有相反规定，就参与者的贷款投资基金所收到的收入应予分配，贷款投资基金应按第十二条的规定管理。

8.4

雇主股票投资基金

投资基金之一为雇主股票投资基金。雇主股票投资基金应当投资于雇主股票。每个参与者在雇主股票投资基金中的权益应以雇主股票的全额和零碎股份数量表示。

8.5

信托收入

受托人就根据本协议维持的任何信托基金收到的任何股息、利息、分配或其他收益，应由受托人分配给收到收益的信托基金。

8.6

帐目

自首个供款由受保雇员或代表受保雇员作出之日起，应在其名下设立一个反映其在信托中的权益的账户。每个账户应按照计划的规定为每个参与者和受益人维护和管理。每个账户的余额应为按此处规定在该日期和截至该日期的所有贷项和费用已作出后的账户余额。

尽管《计划》另有相反规定，《计划》的服务提供者仍可将旨在减少其对《计划》服务的补偿的金额存入根据《计划》持有的暂记账户。管理人应将该账户中持有的金额用于支付计划费用。

8.7

分账户

参与者的账户应划分为必要或适当的单独的子账户，以反映参与者在信托中的利益。

第九条

人寿保险合同

9.1

无人寿保险合同

参加人账户不得投资于参加人终身寿险合同。

第十条

存款和投资捐款

10.1

未来贡献投资选举

每名合资格雇员应按管理人规定的方式和形式作出投资选择，指示代其作出的供款的投资方式，但利润分享供款、退休账户供款和匹配供款B除外。合资格雇员的投资选择应在管理人规定的百分比增量中具体规定应分配给一项或多项可用投资基金的此类贡献的百分比，这些百分比的总和等于100%。参与者的投资选择应一直有效，直至其根据计划的规定分配或没收其在计划下的全部权益，或直至他以管理人规定的形式向管理人记录投资选择的变更。如按照管理人规定的任何规则进行记录，则参与者变更投资选择应在如此记录后在行政上切实可行的范围内尽快实施生效。

10.2

参与者定向缴款的存款

除利润分成缴款、退休账户缴款、匹配缴款B外，代表参与者所作的所有缴款，均应存入信托，并根据参与者当前有效的投资选择，在包括雇主股票投资基金在内的投资基金之间进行分配。尽管有上述规定，在符合条件的雇主证券中向该计划作出的任何供款应分配给雇主股票投资基金，以待就其未来投资向管理人发出指示。如果在将此类捐款存入参与者账户时未向管理人记录投资选择，则应按照投资受托人的指示在投资基金中分配此类捐款。

10.3

若干捐款的投资及存放

代表参与者所作的所有利润分享供款、退休账户供款、匹配供款B应存入信托，并分配给雇主股票投资基金。

10.4

基金间转账选择

参与者可以选择将投资从任何投资基金（包括雇主股票投资基金）转移到任何其他可用的投资基金。参与者的转选，应在管理人规定的百分比增量中，规定一个百分比，占拟转让的符合转让条件的金额的百分比，该百分比不得超过100%。任何移交选举必须以管理人规定的形式与管理人进行记录。除与特定投资基金有关的任何限制外，如果按照管理人规定的任何规则进行记录，则参与者的转移选举应按照管理人制定的规则和程序执行。

尽管本条另有相反规定，署长仍可订明其认为必要或适当的限制参与者转任选举的规则，以排除过度或滥用交易或市场时机。

如果该计划允许定向投资账户并提供一系列目标日期基金（TDF），其中某些TDF的参与仅限于特定年龄段的参与者，那么根据2014-66号通知或随后的指导，就条例第1.401（a）（4）-4节而言，这些系列TDF可被视为单一的“其他权利或特征”，前提是满足以下条件：

(a)

单一综合投资方案。该系列TDF旨在作为一个单一的集成投资程序，根据该程序，同一投资经理管理每个TDF，并在整个系列TDF中应用相同的普遍接受的投资理论。TDF之间唯一的区别是投资经理选择的资产组合，这种区别完全是出于达到适合参与每个TDF的个人年龄段的风险水平的意图。根据用于管理系列TDF的一致投资策略，该系列的设计是将当前可供老年参与者使用的TDF中的资产组合变为可供每个年轻参与者使用的，因为针对年轻参与者的每个TDF的资产组合发生变化，以反映这些参与者年龄的增加。

(b)

递延年金。年龄较大的参与者可以使用的一些TDF包括递延年金，没有任何递延年金提供保证终身提款福利（GLWB）或保证最低提款福利（GMWB）功能。

（c）

易于交易的雇主证券。如果TDF持有ERISA第407（d）（1）条所述的“雇主证券”，则这些雇主证券必须在已建立的证券市场上易于交易。

（d）

相同的权利或特征。系列中的每个TDF对于资产组合以外的权利或特征都以相同的方式处理。每个TDF的费用和管理费用以一致的方式确定，这些费用和开支从计划资产（而不是由雇主）支付的程度是相同的。

10.5

404（c）保护

该计划旨在构成ERISA第404（c）节和根据该节发布的条例中所述的计划。对于参与者、其受益人或合格家庭关系令下的替代收款人发出的投资指示直接和必要的任何损失，该计划的受托人可以免除责任。

10.6

雇主股票多元化

如果计划规定投资于雇主股票，并且根据《守则》第401（a）（35）条，此类雇主股票公开交易或被视为公开交易，则应适用本节的规定。未公开交易的雇主股票，如果雇主或其受控集团的任何成员（根据《守则》第414（b）条的规定确定，但以50%代替80%）已发行公开交易证券，则应将其视为公开交易证券，除非雇主或其母公司既未发行（i）公开交易证券，也未发行（ii）就受控集团的任何成员向持有人或发行人授予特定权利或承担特定风险的特殊类别股票。

尽管该计划有任何其他相反的规定，其账户全部或部分投资于雇主股票投资基金的参与者应被允许剥离此类投资，并将同等金额再投资于根据该计划提供的其他投资基金。该计划可能会将此类撤资和再投资的时间限制为周期性的、合理的机会发生的频率不低于季度。本款还适用于在计划下拥有账户的候补收款人和已故参与者的受益人。

该计划应提供至少3种投资基金选择（雇主证券除外）作为雇主股票投资基金的替代方案。每一种此类另类投资基金应具有分散性，并应具有实质上不同的风险和收益特征。

除下文另有具体规定外，如果计划对直接或间接投资于雇主股票投资基金施加任何限制或条件，而这些限制或条件并不同样适用于投资于其他投资基金，则该计划不应被视为符合本节的要求。禁止的限制或条件是指：

•

以投资于雇主股票投资基金的利益为条件或

•

限制参与者剥离其对雇主股票投资基金的投资的权利，如果该限制不同时适用于参与者剥离其对任何其他投资基金的投资的权利

被禁止的限制和条件的例子包括但不限于以下规定：

•

允许参与者剥离对雇主股票投资基金的投资，其频率低于参与者可能剥离其对任何其他投资基金的投资（例如，每季度从雇主股票投资基金撤资，但每天从其他投资基金撤资）；

•

对剥离其对雇主股票投资基金投资的参与者的待遇低于保留此类投资的参与者（例如，该计划为投资于雇主股票投资基金的参与者提供了更高的匹配率）；和

•

排除剥离对雇主股票投资基金投资的参与人在特定期限内再投资于雇主股票投资基金。

尽管有上述规定，仍可能根据该计划施加以下限制或条件：

•

该计划可限制参与者账户可投资于雇主股票投资基金的程度，但此种限制适用时不考虑参与者事先行使剥离对雇主股票投资基金投资的权利。

•

该计划可对参与者可能就雇主股票投资基金进行的投资选择的时间和次数施加合理限制，前提是这些限制旨在限制雇主股票的短期交易。

•

如果该计划对其他投资基金征收未对雇主股票投资基金征收的费用，则该计划将不被视为以投资于雇主股票投资基金的利益为条件。

•

如果对剥离雇主股票征收合理费用，该计划将不会被视为对雇主股票投资基金的投资进行了不允许的限制分散投资。

•

该计划可能允许转入或转出稳定价值或类似投资基金的频率高于其允许转入或转出雇主股票投资基金的频率。类投资基金价值稳定是指旨在保本、提供合理收益率，同时提供流动性的投资基金。

•

该计划可能允许转出符合条件的默认投资选项，这在劳工部法规第2550.404c-5（e）节的含义内，比允许转出雇主股票投资基金的频率更高。

•

本计划可将雇主股票投资基金视为不投资未来供款且不得向其转移其他金额的封闭式投资基金。（本计划可规定在不违反本规定的情况下，将根据本计划持有的雇主股票支付的股息再投资于雇主股票投资基金）。

尽管有上述规定，该计划可能会对剥离雇主股票施加限制或条件，这要么是为了确保遵守适用的证券法所要求的，要么是为了确保遵守适用的证券法而合理设计的。

尽管如此，根据《守则》第401（a）（35）条发布的条例，本条10.6不适用于作为更广泛投资基金的一部分而间接持有的雇主证券（例如《守则》第851（a）条所述的受监管投资公司、由银行或信托公司维持的共同或集合信托基金或集合投资基金，或保险公司的集合基金）。

10.7

投票和招标雇主股票

(a)

保荐人或其指定人士应向每名将雇主股票股份记入其账户（不论是否已归属）的参与者提供雇主股票发行人有权投票的每次股东大会的日期和目的的通知，并向保荐人指定的制表员（“制表员”）退回投票指示表。如果参与者在通知规定的时间内向制表人提供了此类指示，制表人应指示受托人根据参与者的指示对记入参与者账户的雇主股票的股份进行投票。受托人应根据制表人的指示对雇主股票的所有此类股份进行投票。对于制表人未及时收到投票指示而记入参与者账户的雇主股票的股份以及计划持有但未记入参与者账户的雇主股票的股份，受托人应按与参与者及时提供指示而记入参与者账户的雇主股票的股份的投票比例相同的比例对所有此类股份进行投票。

(b)

保荐机构或其指定人应向每个将雇主股票股份记入其账户（无论是否已归属）的参与者提供任何要约收购或交换要约的雇主股票通知。保荐人或其指定人士应向每名该等参与者索取关于投标或交换记入参与者账户的雇主股票股份的指示（将退还给制表人），并应向每名参与者提供一段合理的时间，在此期间他可考虑任何该等投标或交换要约以换取雇主股票。制表人应指示受托人投标或交换记入任何参与者账户的雇主股票的股份，而制表人已及时收到参与者的投标或交换指示。受托人应按制表人的指示投标或交换所有雇主股票的股份。对于制表人未收到及时指示（或已收到不投标指示）的贷记参与者账户的雇主股票，不得进行投标或交换。计划持有但未记入参与者账户的雇主股票的股份，应由受托人按照参与者及时提供指示的已投标或交换记入参与者账户的雇主股票的股份的相同比例进行投标或交换。

（c）

参与者投票和投标或交换指示应由受托人以保密方式持有。

10.8

遵守第16条和雇主内幕交易政策的特别限制

尽管本计划中有任何相反的规定，管理人仍可制定规则，限制雇主或相关雇主的董事、高级管理人员和雇员的计划交易，但以管理人认为必要或适当的范围为限，以遵守1934年《证券交易法》第16条及其下的条例或遵守雇主不时生效的内幕交易政策。

第一条XI

贷记和估值账户

11.1

贷记账户

根据该计划的规定作出的所有捐款应由受托人按照投资受托人书面确立的程序在收到时或在信托基金按第11.2节规定的估值日期完成估值后的下一个估值日期记入信托基金的账户，由投资受托人确定。

11.2

对账户进行估值

信托基金中的账户应由受托人在估值日按照受托人采用并经投资受托人批准的方式进行估值。

11.3

允许单位核算

投资受托人可为行政目的，为一个或多个投资基金（或其任何部分）订立单位价值，并按该等单位维持列明每个参与者在任何该等投资基金（或其任何部分）中的权益的账户，所有这些均按照投资受托人认为公平、公正和行政上切实可行的规则和程序进行。在投资基金（或其任何部分）因此建立单位会计的情况下，参与者在该投资基金（或其任何部分）的权益在任何时间的价值应等于该投资基金（或其任何部分）的单位当时价值乘以该参与者当时贷记的单位数量。

11.4

确定的最终性

受托人对确定根据本协议维持的每个账户的价值负有专属责任。受托人对此的认定，对所有利害关系人具有结论性。

11.5

通知

在每个计划年度季度结束后的合理时间内，投资受托人应将其账户和子账户截至计划年度季度内某一估值日的价值通知各参与人和受益人。

第十二条

贷款

12.1

申请贷款

作为ERISA第3（14）节所定义的利益方的参与者可以向管理人申请从其账户中获得贷款。尽管有上述规定，参与者不得从以下方面获得贷款：

•

他的账户中归属于他的利润分享贡献和退休账户贡献的部分。在根据第12.4节的规定确定可能向参与者提供的任何贷款的最高金额时，也应排除这些金额。

应根据书面准则向参与者提供贷款，这些准则在此被纳入计划并成为计划的一部分。如该等书面指引符合《守则》第72（p）节的要求，但与本条规定不一致，则该等书面指引应予实施。

12.2

贷款抵押品

作为根据本协议授予的任何贷款的抵押品，参与者应向计划授予其在本计划下的既得利益的担保权益，该担保权益等于贷款金额；但在任何情况下，担保权益不得超过根据计划条款确定的截至贷款产生之日所确定的参与者在本计划下的既得利益的50%。参与者账户中不可用于贷款且根据第12.1节在确定贷款的最高金额时被排除在外的那部分，也应在确定计划担保权益的金额时被排除在外。如果参与者是在职员工，参与者还应订立协议，以工资代扣代缴的方式偿还贷款。如属终止雇用的参加者，该参加者可根据署长订明的规则，选择继续以个人支票或署长可接受的其他方式，就其终止雇用前取得的贷款支付贷款。

不得从该计划中提供超过参与者在该计划下的既得利益的50%的贷款，其中仅包括参与者账户中可供贷款并包括在根据第12.1节确定贷款最高金额中的那部分。

不得向高赔职工发放贷款，额度不得超过向其他职工发放的额度。

除非参与者同意在贷款被宣布违约的情况下向其账户收取未支付的本金和利息金额，否则不得发放贷款。

12.3

分配时减少帐户

尽管有计划的任何其他规定，根据第十三条或第十五条可分配给参与者或其受益人的参与者账户的金额，应减去该计划作为未偿还给参与者的任何贷款的担保而持有的其既得权益的部分，前提是该减少用于偿还贷款。如果是由于参与者在其账户开始分配之前死亡而进行分配，并且参与者在其账户中的既得利益应支付给不止一个作为受益人的个人，则应按照前一句的规定，在确定应支付给每个此种个人的福利金额之前，通过减少既得账户余额中用于偿还贷款的担保金额来调整参与者在其账户中的既得利益余额。

12.4

适用于计划贷款的法律要求

尽管本计划另有相反规定，以下条款和条件适用于根据本条向参与者提供的任何贷款：

(a)

向参与者提供的任何贷款的金额（当加上该计划或雇主或相关雇主维持的任何其他计划向参与者提供的所有其他贷款的未偿还余额时）不得超过以下两者中的较低者：

（一）

50,000美元，减去在前12个月期间从该计划或雇主或相关雇主维持的任何其他计划中向参与者提供的任何其他贷款的最高未偿余额超过根据本协议提供贷款之日此类贷款的未偿余额的部分（如有）；或

（二）

参与者账户既得部分的50%，不包括可归属于利润分享缴款和退休账户缴款的部分以及雇主或相关雇主维持的所有其他计划下的他的既得利益。

(b)

向参与者提供的任何贷款的期限不得超过5年，但用于购置任何住宅单元的贷款除外，该住宅单元将在合理期限内（在提供贷款时确定）用作参与者的主要住所（定义见《守则》第121条）。

（c）

应要求在贷款期限内大幅平摊，付款频率不低于季度。尽管有上述规定，如果适用于计划贷款的书面准则中有此规定，在参与者与雇主或任何相关雇主休职期间（对于参与者未按下文（d）段所述服兵役的期间），可放弃摊销时间表并暂停付款，但前提是满足以下所有要求：

（一）

这类休假要么是停薪，要么是按扣除就业税和所得税后减少的工资率，低于根据摊销时间表要求支付的金额；

（二）

在（a）该休假结束之日或（b）该休假开始之日的一周年之后恢复付款；

（三）

暂停支付期间不超过一年；

（四）

恢复支付的金额不低于原摊销明细表要求的金额；和

（五）

放弃摊销时间表不会延长贷款期限超过本条允许的最长期限。

（d）

如果参与者在其在军警服务（如美国法典第38篇标题第45章所定义）中提供服务的一段时间内没有受雇于任何雇主或任何相关雇主，无论此类服务是否构成合格兵役，在满足以下所有要求的情况下，为适用本条（b）款或（c）款的目的，不应考虑暂停付款：

（一）

在完成这类兵役后恢复付款；

（二）

恢复支付的金额不低于原摊销时间表要求的金额，并继续以该金额支付，直至全额偿还贷款；

（三）

恢复后，付款的频率不低于原摊销时间表要求的频率，并在该时间表下继续进行，直至全额偿还贷款；和

（四）

贷款全额偿还，包括在此种兵役期间产生的利息，不迟于此种兵役期间延长的本条另有许可的最长期限。

（e）

贷款应以证明符合本节规定的具有法律效力的协议为凭证。

（f）

在符合《服务成员民事救济法》要求的情况下，向参与者提供的任何贷款的利率应是与从事放贷业务的人在类似情况下提供的贷款所收取的现行利率相称的合理利率。

12.5

贷款投资基金管理

在批准向参与者提供贷款后，管理人应指示受托人按照管理人的指示，将与其所投资的投资基金的贷款金额相等的金额转入以参与者名义设立的贷款投资基金。管理人批准的任何借款，均应从参与人借款投资基金中向参与人进行。参与者根据本条进行的贷款所支付的全部本金和利息应存入其账户，并在收到时按照参与者当前有效的投资选择在投资基金之间分配。参与人贷款投资基金余额减除本金支付额后，贷款投资基金在已足额偿还贷款时终止。

12.6

违约

如（i）任何参与者未能作出或促使作出，则根据贷款条款所需的任何款项须在该等款项到期后90天内作出，除非因该参与者正在休假而未作出付款，而按第12.4条（c）或（d）款的规定放弃摊销时间表，或（ii）在最后一个预定还款日期（如适用，按第12.4（d）条的规定延长）后，贷款上存在未偿还本金余额，管理人应指示受托人宣布贷款违约，该贷款的全部未付余额连同应计利息应立即到期应付。在任何该等情况下，如该等余额及其利息随后未获支付，则受托人须在不对该计划或现金或递延安排的税务资格产生不利影响的情况下，向借款人的账户收取截至可能从该计划向借款人作出分配的最早日期的该等余额及利息的金额。

尽管有上述规定，在统一和不歧视的基础上，管理人可酌情选择在未支付款项到期的日历季度之后的日历季度末之前不宣布计划贷款违约。

如果参与者对计划贷款发生违约，自违约之日起最长12个月期间内，管理人可酌情：

(a)

第十三条规定限制参加人在职退出；

(b)

限制参与者账户的贷款；或

（c）

禁止参与者向该计划提供401（k）捐款。

12.7

根据《守则》第72（p）条作出的视同分配

如果参与者的贷款发生第12.6节规定的违约，则该参与者应被视为已按照《守则》第72（p）节的要求收到未偿贷款余额金额的应税分配，无论是否可能实际从计划中进行分配，而不会对计划的税务资格产生不利影响。

如果参与者被视为已收到本协议项下未偿还贷款余额的分配，则不得再从其账户向该参与者提供贷款，除非该贷款已被偿还或与该参与者的账户余额相抵。

12.8

根据《守则》第72（p）条视为已分配贷款的未偿余额的处理

根据《守则》第72（p）条的规定，被视为已分配给参与者的任何贷款的余额将不再是未偿还的贷款，并且当参与者的账户被第12.6条规定的未偿还贷款余额抵消时，不应被视为已收到应税分配。贷款视同分配后产生的任何利息，不作为对参与者的额外贷款处理，不作为视同分配计入参与者的应纳税所得额。然而，尽管有上述规定，除非参与者以利息偿还此类贷款，为确定根据第12.4（a）条任何后续贷款的最高允许金额，此类贷款的金额及其利息按原始贷款票据的规定计算，应继续被视为未偿还贷款。

如果参与者在贷款被视为已根据本协议分配后选择付款，则此类付款应被视为计划的“雇员供款”，如第7.1节所定义，仅用于确定参与者账户的应税部分，不应被视为任何其他计划目的的“雇员供款”，包括适用《守则》第401（m）和415条下适用的供款限制。

本节关于处理被视为已发放贷款的规定不适用于2002年1月1日之前发放的贷款，但《财务条例》第1.72（p）-l节问答22（c）（2）中的过渡规则规定的范围除外。

12.9

适用于贷款的特别规则

根据本协议提供的任何贷款应遵守以下规则：

(a)

最低贷款金额：参与者不得要求低于1000美元的贷款。

(b)

未偿还贷款的最大数量：有未偿还贷款的参与者在全额支付现有贷款之前不得申请另一笔贷款，并且不得为偿还现有贷款而为现有贷款再融资或获得第二笔贷款。本款规定不适用于在本修订和重述生效日期之前提供的任何贷款，或在该计划并入本计划之日前根据先前计划的规定提供的任何贷款；但条件是，在确定参与者是否可以根据本计划申请新贷款时，应考虑到任何此类贷款。

（c）

本金居住贷款的最长期限：向参与者提供的任何贷款，如用于获得在合理期限内（在作出贷款时确定）将用作参与者的主要住所（定义见《守则》第121条）的任何住宅单元，其期限应不超过10年。

（d）

预付款不受处罚：参与者可以在到期日期之前预付本协议项下任何贷款的全部未偿余额，不受处罚。

（e）

等待期：尽管本条另有相反规定，在先前计划贷款的还清日期之后的7天期间内，付清现有计划贷款的参与者不得再申请另一笔计划贷款。

12.10

先前贷款

尽管本条另有相反规定，任何根据在本修订及重述之前有效的计划条文作出的贷款，或在该计划并入计划的日期之前根据先前计划的条文作出的贷款，均须按反映该贷款的票据条文管理，并须保持未偿还状态，直至按其条款偿还为止。

第十三条

受雇时退出

13.1

非困难提取展期缴款

受雇于用人单位或者相关用人单位，年满591/2周岁的参加人员，可以在符合本条规定的限制和条件的情况下，选择从其滚存缴款子账户中支取。雇主缴款（包括头重脚轻的计划中作出的任何最低缴款）不会仅因参与者提取任何展期缴款而被没收。

13.2

限制性供款的非困难提取

受雇于雇主或相关雇主且年满591/2的参与者，可在符合本条规定的限制和条件的情况下，选择从其在下列任一子账户中的既得利益中提款：

•

他的401（k）缴款子账户。

•

他的特别年度公司贡献子账户。

13.3

匹配捐款的非困难提款

受雇于用人单位或者相关用人单位的参加人，在符合本条规定的限制和条件的情况下，可以选择对其匹配缴款子账户中持有的既得金额进行现金提取，条件是：

（a）年满591/2岁。

13.4

合格储备人员提取401（k）缴款

尽管该计划有任何其他相反的规定，作为储备部分（定义见美国法典第37章第101节）成员的参与者，如果被命令或被要求现役超过179天，或无限期，则可以选择从其401（k）缴款子账户的全部或任何部分获得现金提款。根据本条向参与者作出的任何分配，必须在自其命令或征召现役之日起至其现役期间结束的期间内作出。向符合合格预备役人员分配定义的个人进行分配将被视为合格预备役人员分配，即使根据《守则》第414（u）（12）（b）条，分配也会因被视为离职而被允许。因此，不适用6个月暂停401（k）和否则适用的员工缴款。

13.5

因符合条件的兵役而被视为解除雇用后退出

尽管该计划有任何其他相反的规定，但因在军装服务（如美国法典第38章第43章所述）服务超过30天而缺勤的参与者，应被视为他因根据法典第401（k）（2）（b）（i）（i）节获得分配而招致离职。根据本协议被视为已招致离职的参与者，可选择从其在以下任一子账户的既得权益中收取现金提款：

•

他的401（k）缴款子账户。

如果一名参与者按照本节规定获得分配，否则根据计划条款（本节除外）无权获得分配，则其401（k）缴款以及雇主或任何相关雇主维持的所有其他合格和不合格递延补偿计划下的参与者的“选择性缴款”和“雇员缴款”（如第7.1节所定义）应在收到提款后至少暂停6个月。不过，如果发放也是“合格留存人发放”，则不适用暂停。

就本节而言，“合格预备役人员分配”是指向2001年9月11日之后被命令或被征召为现役的预备役人员或国民警卫队人员的分配，（1）无限期或（2）超过179天，前提是此种分配是在自参与者被命令或被征召为现役之日起至参与者的现役期间结束之日止的期间内进行的。

13.6

非硬性提款的总体限制

依照本条规定提取非艰苦条件的，应当符合下列条件和限制：

(a)

参与者必须在管理人规定的生效日期之前的天数申请非艰苦条件退出。

(b)

非艰苦条件退出可在管理人批准参与者的退出申请后，在行政上切实可行的范围内尽快生效。

（c）

一个参与者在计划年度内按照本条规定进行的非艰苦条件退出不得超过2次。

（d）

不得从参与者的利润分享供款或退休账户供款子账户中提取非艰苦条件的款项。

13.7

艰苦的提款

受雇于用人单位或者相关用人单位，经管理人依照本条规定认定发生困难的参加人，可以在符合本条规定的限制和条件的情况下，选择从其在下列任一子账户的既得权益中提取现金：

•

他的401（k）缴款子账户，不包括1988年12月31日之后记入此子账户的任何收入。

•

他的展期贡献子账户。

•

他的匹配贡献子账户。

•

截至1988年12月31日，他的特别年度公司供款子账户的该部分（如有）记入该子账户。

13.8

艰苦的决心

管理人只有在确定为满足参与者的紧急和沉重的财务需求而有必要退出时，才应准予艰苦条件退出。参与者的即时和沉重的财务需求意味着由于以下原因而产生的财务需求：

(a)

参与者、参与者的配偶或参与者的任何受扶养人（定义见《守则》第152条，不考虑其（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b）款）根据《守则》第213（d）款可扣除的医疗保健费用，在不考虑这些费用是否超过任何适用的收入限额的情况下确定。

(b)

与为参与者购买主要住宅（不包括抵押贷款付款）直接相关的费用。

（c）

为参与者或参与者的配偶、子女或其他受抚养人（如《守则》第152条所定义，不考虑其（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b）小节）支付学费、相关教育费用和未来12个月专上教育的食宿费用。

（d）

为防止将参与者从其主要住所驱逐或对参与者主要住所的抵押丧失抵押品赎回权而必须支付的款项。

（e）

为参与者的已故父母、配偶、子女或受抚养人支付丧葬或安葬费用（定义见《守则》第152条，不考虑其（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b）款）。

（f）

根据《守则》第165条（不考虑损失是否超过任何适用的收入限额），有资格获得伤亡损失扣除的对参与者主要住所的损坏进行修复的费用。

此外，如果管理人确定为满足参与者的主要受益人在计划下的即时和繁重的财务需求而有必要退出，则应准予艰苦条件退出。参与者的主要受益人是指根据计划被指定为参与者受益人的任何个人，该个人在参与者去世时对参与者账户的全部或部分拥有无条件权利。参与者的主要受益人的即时和沉重的财务需求意味着由于以下原因而产生的财务需求：

（g）

先前由《守则》第213（d）条规定的可扣除的初级受益人医疗保健所产生或为获得所必需的费用，在不考虑费用是否超过任何适用的收入限额的情况下确定。

（h）

为初级受益人支付未来12个月专上教育的学费、相关教育费用和食宿费。

（一）

为主要受益人支付丧葬或安葬费用。

13.9

满足艰苦条件提款的必要性要求

只有在退出金额不超过参与者的即时和沉重的财务需求且参与者满足以下所有要求的情况下，退出才被视为满足参与者的即时和沉重的财务需求所必需的：

(a)

提款不超过参与者当前和沉重的财务需求的金额，包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期因提款而产生的罚款所需的金额。

(b)

参与者已获得除艰苦条件分配之外的所有分配，以及雇主或任何相关雇主维持的所有计划下目前可用的所有非应税（在贷款时）贷款。

（c）

雇主或任何相关雇主维持的所有其他合格和不合格递延补偿计划下，参与者的401（k）供款以及第7.1节中定义的参与者的“选择性供款”和“雇员供款”应在其收到提款后暂停6个月。

参与者不得仅因其401（k）缴款根据本条暂停而不被视为适用计划第七条所载限制的合资格雇员。

13.10

艰苦条件退出的条件和限制

依据本条规定的艰苦条件退出，应当符合以下条件和限制：

(a)

参与者必须在管理人规定的生效日期之前的天数申请艰苦条件退出。

(b)

艰苦条件下的退出，可在管理人批准参与者的退出申请后，在行政上切实可行的范围内尽快生效。

（c）

艰苦条件提款的金额可能包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期因分配而产生的罚款所需的任何金额。

（d）

参加人在计划年度内按照本条规定进行艰苦条件退出不得超过2次。

（e）

不得从参与者的利润分享贡献或退休账户贡献子账户中提取艰苦条件。

13.11

参与人子账户的提款顺序

根据第十三条规定提取的款项，应在必要时按以下顺序从参与人子账户中进行分配：

(a)

他的展期缴款子账户；

(b)

他的401（k）缴款子账户；

（c）

其既得匹配缴款A子账户；

（d）

其既得匹配缴款B子账户；则

（e）

他的特别年度公司贡献子账户。

如果参与者正在接收提款的子账户投资于一个以上的投资基金，则提款应按管理人的指示从投资基金中扣除。

第十四条

终止雇用和定居日期

14.1

终止雇用及定居日期

参与者的结算日应发生在其因死亡、残疾、退休或其他终止雇佣而终止与雇主及所有相关雇主的雇佣关系之日。参与人结算日期的书面通知，由管理人向受托人发出。

14.2

非归属金额的单独核算

如截至参与者结算日，该参与者在其雇主缴款子账户中的既得权益低于100%，则其雇主缴款子账户中未归属的部分应与既得部分分开核算，并按下节规定处置。如果在该结算日期之前，参与者收到了计划下的分配，并且其雇主缴款子账户的非既得部分未按以下部分的规定被没收，则其在其雇主缴款子账户中的既得权益应为由以下公式确定的金额（“X”）：

X = p（AB + d）-d

就公式而言：

P =

参与者在其雇主供款子账户上的既得利益将在分配日期进行。

AB =

参与者的雇主供款子账户截至紧接派发日期前的估值日期的余额。

D =

来自参与者雇主供款子账户的所有先前分配的金额。根据《守则》第72（p）条被视为已分配给参与者，但实际上并未与参与者的账户余额相抵的金额不应被视为本协议项下的分配。

14.3

非归属金额的处置

参与人雇主缴款子账户在其结算日发生时未归属的部分，按如下方式处置：

(a)

如参与者在其结算日发生时在其账户中没有既得利益或截至分配之日在其账户中的既得利益不超过1000美元，导致将其账户中的全部既得利益分配给或视为分配给参与者，则参与者的雇主缴款子账户中的非既得余额将被没收，并在（i）参与者的结算日关闭其账户，如果参与者在其账户中没有既得利益，因此被视为在该日期已收到分配，或（ii）向参与者作出实际分配的日期。

(b)

如果参与者在其账户中的既得利益超过1,000美元，且该参与者有资格并书面同意对其账户中的既得利益进行单笔付款，则该参与者的雇主缴款子账户中的非既得余额将被没收，并在单笔付款发生之日关闭其账户，但此种分配是由于参与者的结算日而进行的。如果分配发生在参与者结算日或之后开始的第二个计划年度结束之前，则该分配被视为因参与者的结算日而进行。

（c）

如果（a）款和（b）款均不适用，则参与者的雇主缴款子账户中的非既得余额应继续存放在该子账户中，并且在自其结算日开始的5年期间的最后一天之前不得被没收，前提是该参与者在该日期之前未被雇主或相关雇主重新雇用。

14.4

没收金额的处理

除下文就2015年前利润分成没收另有规定外，凡在计划年度内根据上款的规定没收参与者的雇主缴款子账户的非既得余额，则应按照管理人的指示，将此种没收的金额用于支付雇主的缴款义务或支付计划费用。

2015年前利润分享没收：仅就2015年1月1日之前产生并可归因于利润分享贡献的没收而言，该没收应在其产生的计划年度（“分配计划年度”）之后的计划年度（“分配计划年度”）的12月31日，在该“分配计划年度”的利润分享贡献方面属于合格雇员的参与者的账户中分配，并已满足第六条所述的利润分享贡献的分配要求，用于该“分配计划年度”。任何此类被没收的金额应按“分配计划年度”（经第6.2节修改）的合格参与者的补偿与所有此类合格参与者的此类修改后的补偿总和的比率进行分配。任何此类分配应在“分配计划年度”的任何利润分享贡献分配或保荐机构确定“分配计划年度”不进行利润分享贡献后进行。根据本款记入参与者账户的没收款项，应记入其利润分享分配子账户。参与者根据本款分配至其利润分享贡献子账户的可归属于没收的金额的既得利益，应根据根据第六条适用于该子账户的其他归属时间表确定。

14.5

没收金额的追讨

根据第14.3条（a）或（b）款的规定没收其雇主缴款子账户的非既得部分并被雇主或相关雇主重新雇用的前参与者，应将这些被没收的金额记入其名下的新账户，不对信托经历的中期收益或损失进行调整，前提是：

(a)

自本人结算日开始的5年期限届满前，在用人单位或相关用人单位返岗就业；及

(b)

如果他收到了他账户中既得权益的实际分配，他将在他重新受雇之日开始的5年期间结束之前向计划偿还可归属于雇主缴款的此类分配的全部金额。

任何计划年度内用前一句所述的先前没收金额重新编制参与者账户所需的资金，应首先来自该计划年度内产生的雇主供款没收（上节所述的2015年前利润分享没收除外），然后来自该计划年度赚取的信托收入，但以尚未按照XI的规定在参与者账户之间分配为限，每一信托基金按比例从该收入金额中扣除，除非他的雇主选择作出额外的雇主供款，最后应由他的雇主以单独的雇主供款的方式提供。

第十五条

分布

15.1

对参与者的分配

在符合第15.3条规定的情况下，结算日期发生的参与者应在其结算日期或其分配申请向管理人提交之日（如较晚）之后，在合理可行的范围内尽快开始，以第十六条规定的形式收到其账户中的既得权益的分配。

15.2

对受益人的分配

在符合第15.3条规定的情况下，如果参与者在其福利金支付日期之前死亡，其受益人应在受益人向管理人提出分配申请之日后，在合理可行的范围内尽快开始，以第十六条规定的形式收到其账户中参与者既得利益的分配。如果要向参与者的配偶进行分配，则应在参与者去世后的合理期限内提供不低于适用于其他分配的期限的优惠。

如果参与者在其账户上的既得权益根据本条开始分配之日之后死亡，但在其账户上的全部既得权益分配完毕之前，其受益人应在该参与者死亡之日之后合理可行的范围内尽快开始收到该参与者在其账户上的剩余既得权益的分配。

15.3

守则第401（a）（9）条规定

本节的规定优先于计划中任何不一致的规定；但前提是本节的规定无意创造第十六条未另有规定的额外付款形式。

本条规定的所有分配应根据《守则》第401（a）（9）条和《守则》第401（a）（9）（g）条的最低分配附带利益要求确定和作出。

(a)

参与者在其账户中的既得利益应予分配，或不迟于参与者规定的开始日期开始分配给参与者。在参与者规定的开始日期之后，将为每个“分配日历年度”分配的最低金额，直至并包括包含参与者死亡日期的“分配日历年度”，以下两者中的较小者为准：

（一）

将参与者的“mrd账户余额”除以财政部条例第1.401（a）（9）-9节问答-2中规定的统一终身表中的分配期限所获得的商，使用参与者在“分配日历年度”的生日时的年龄或

（二）

如果参与者的“分配日历年度”的唯一“指定受益人”是参与者的配偶，则将参与者的“mrd账户余额”除以财政部条例第1.401（a）（9）-9，Q & A-3节中规定的共同和最后遗属表中的数字所获得的商，使用参与者和配偶在“分配日历年度”的生日时达到的年龄。

(b)

如任何参与者于其规定的开始日期或之后去世，但在其账户的既得权益尚未足额分配前，该参与者的既得账户余额的剩余部分应在该参与者去世后在合理可行的范围内尽快以一笔款项的形式分配给该参与者的受益人。在参与者死亡发生年份之后的每个“分配日历年度”，将分配给参与者受益人的最低金额为：

（一）

如果参与者的受益人是“指定受益人”，则参与者的“mrd账户余额”除以以下较长者得到的商：

(A)

参与者的剩余预期寿命，使用参与者在死亡年份的年龄计算，以后每一年减少一个或

(b)

“指定受益人”的剩余预期寿命，按以下第（1）或（2）款规定计算，视情况而定。

(1)

如果参与者的配偶是其唯一的“指定受益人”，则配偶的剩余预期寿命按每个“分配日历年度”使用截至该日历年度配偶生日的未亡配偶年龄计算。对于未亡配偶死亡年份后的“分配历年”，剩余预期寿命采用截至配偶死亡日历年的未亡配偶生日的年龄计算，以后每一年减一岁。

(2)

如果参与者的配偶不是唯一的“指定受益人”，则“指定受益人”的剩余预期寿命按每个“分配日历年”使用其在参与者死亡后的日历年的年龄计算，随后每一年减少一个。

（二）

如果参与者的受益人不是“指定受益人”（截至参与者死亡年份的次年9月30日确定），则将参与者的“mrd账户余额”除以使用参与者死亡日历年份的年龄计算的参与者剩余预期寿命所得的商数，随后每一年减少一个。

（三）

最低分配金额应使用《财务条例》第1.401（a）（9）-9节规定的统一终身表和《财务条例》第1.401（a）（9）-9节规定的共同和最后遗属表确定。

（c）

如果参与者在其规定的开始日期之前和其账户的既得利益尚未全部分配完毕之前死亡，则该参与者的既得账户余额应不迟于包括该参与者死亡5周年在内的日历年度的12月31日以单笔付款方式分配给该参与者的受益人；但前提是，如果该参与者的配偶是其对该参与者的既得账户的全部或任何部分的唯一“指定受益人”，配偶可以选择将付款推迟到参与者本应年满701/2岁的日历年的12月31日，如果更晚。配偶选择延期支付必须不迟于包含参与者去世5周年的日历年的9月30日。

如果参与者的配偶是参与者全部或任何部分权益的唯一“指定受益人”，并且配偶在参与者之后但在分配给配偶之前去世，则应对配偶作为唯一“指定受益人”的权益适用上述规则，以配偶去世日期代替参与者去世日期。参与者的配偶有资格成为参与者的唯一“指定受益人”，前提是她有权获得参与者在其账户中的全部既得权益或其在参与者账户的单独部分中的全部既得权益，并且没有任何其他“指定受益人”有权获得该权益的任何部分，除非该配偶在收到该权益的全部分配之前去世。

（d）

就本节而言，以下术语具有以下含义：

（一）

参与者的“指定受益人"指根据计划第十七条作为参与者受益人，并根据《守则》第401（a）（9）条和《财务条例》第1.401（a）（9）-4条作为指定受益人的个人。

（二）

A“分配日历年度”是指需要支付最低费用的日历年。要求最低付款的第一年取决于是在参与者去世之前还是之后开始分配。如果在参与者去世前开始分配，则第一个“分配日历年度”是包含参与者所需开始日期的日历年度之前的日历年度。如果在参与者去世后开始分配，则第一个“分配日历年”是根据本节（c）段要求开始分配的日历年。

参与者的第一个“分配日历年度”所需的最低付款必须在参与者要求的开始日期或之前支付。其他“分配日历年度”所需的最低付款，包括参与者所需开始日期发生的“分配日历年度”所需的最低付款，必须在该“分配日历年度”的12月31日或之前支付。

（三）

参与者的“mrd账户余额”是指参与者在紧接“分配日历年度”（“估值日历年度”）之前的日历年度中截至最后一个估值日期的账户余额，调整如下：

(A)

该账户余额应增加截至估值日之后的“估值日历年”日期的任何缴款和分配或没收分配给账户余额的金额。

(b)

该等账户余额应通过在估值日之后的“估值日历年”进行的分配而减少。

“估值日历年度”的账户余额包括在“估值日历年度”或在“分配日历年度”（如果在“估值日历年度”分配或转移）的任何滚存或转移至计划的金额。

15.4

现金退出和参与者同意

尽管计划有任何其他相反的规定，如果参与者在其账户中的既得利益不超过1000美元，则应在其结算日期后在合理可行的范围内尽快按第十六条所述以单笔付款或通过直接展期的方式向参与者分配此类既得利益。

如果参与者在其结算日的账户中没有既得利益，则应被视为在其结算日收到了该既得利益的分配。

如果参与者在其账户中的既得利益超过1,000美元，未经参与者书面同意，不得在其规定的开始日期之前开始向该参与者分配。

15.5

所需开始分发

尽管计划有任何其他相反的规定，参与者在其账户中的既得权益的分配应不迟于其规定的开始日期开始向参与者进行。

参与者如未就其利益于较早日期开始提出申请，则视为已选择根据本协议将分配推迟至其规定的开始日期。

15.6

参与者的再就业

如果已发生结算日的参与者被雇主或相关雇主重新雇用，他将失去从其先前结算日产生的信托中获得任何分配或进一步分配的权利，此后他在信托中的权益应与未发生结算日的任何其他参与者的权益同等对待。

15.7

对异化的限制

除《法典》第401（a）（13）节（与合格的家庭关系令有关）、《法典》第401（a）（13）（c）和（d）节（与涉及该计划的刑事定罪、与违反或涉嫌违反ERISA项下的信托责任有关的民事判决、或参与者与劳工部之间就违反或涉嫌违反ERISA项下的信托责任有关的和解协议）、《财政部条例》第1.401（a）-13（b）（2）节（与联邦征税和判决有关）或法律另有规定外，计划下的任何利益在任何时候均不得以任何方式受到预期、转让、转让（在法律上或在股权上）、产权负担、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序的约束；任何人均无权以任何方式预期、转让、转让（在法律上或在股权上）、转让或受制于扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序，或以任何方式对其在计划或其任何部分下的利益构成担保，任何这样做的企图均应无效。

15.8

支付便利

如管理人发现根据本协议须支付款项的任何个人因任何精神或身体状况，包括年老体弱而无法处理其财务事务，则可由管理人酌情将该款项支付给该个人的法院指定监护人或持有有效授权书的另一人。受托人只有在收到管理人发出的大意如此的书面指示后，才能支付该款项。任何该等付款须记入该账户，否则该款项本应从该账户支付予被发现无能力处理其财务事务的个人，并应完全解除该计划下的任何责任。

如果要向未成年受益人进行分配，管理人可酌情将款项支付给具有适当资格的监护人或其他法定代表人、根据适用的《国家统一赠予未成年人法案》作为监护人支付给成年亲属，或支付给为未成年人利益而设立的信托。任何该等付款须记入本应向未成年人支付该款项的帐户，并须完全解除该计划下的任何有关责任。

15.9

无法找到收款人和非协商支票

如任何利益成为应付予任何人，或应付予任何已故人的遗嘱执行人或管理人（“受款人”），而如（i）受款人在根据该计划须作出分配的日期未满足有关分配的行政规定，（ii）受款人或其遗嘱执行人或管理人在管理人将其根据本协议获得分配的资格的书面通知邮寄至其最后为人所知的地址并作出管理人确定的其他勤勉努力后的合理期间内，未向管理人出示本人，例如（1）以挂号信方式在其最后为人所知的地址向遗失的参与者提供分配通知，（2）检查雇主的记录或雇主的任何相关计划，（3）向失踪参与者的指定受益人发送查询，或（4）使用商业定位器服务、互联网或其他通用搜索方法，该利益将被没收。但是，如果收款人后来就该福利提出索赔，该福利将被恢复。

如果一张分配支票已签发且未结清的时间超过180天，而管理人经过勤勉努力仍无法找到收款人，则除管理人特别指示外，该支票的金额应重新存入计划并予以没收。但如果收款人随后被找到，支票金额将恢复到代收款人开立的账户中，自签发之日起不进行投资损益调整。

根据本条被没收的任何金额，应按照管理人的指示，用于支付雇主缴款义务或计划费用。

15.10

根据合格的家庭关系订单进行分配

尽管该计划有任何其他相反的规定，如果合格的家庭关系令如此规定，则可根据《守则》第414（p）节所定义的合格家庭关系令向替代收款人进行分配，无论参与者的结算日期是否已经发生，或参与者是否有权根据该计划获得分配。候补受款人在收到候补受款人有权获得的所有利益之前，可指定其本人的受益人领取候补受款人死亡时应支付的任何利益。

第十六条

付款形式

16.1

适用性

本条规定适用于根据计划有资格获得分配（包括根据第十三条退出）的所有参与者和受益人。

16.2

付款方式

应向一名参与者或其受益人（如果该参与者已死亡）进行一次性支付。尽管有上述规定，已达到其规定的开始日期的参与者应收到不少于每年一次的定期现金付款的分配，金额等于满足《守则》第401（a）（9）条和根据该条发布的条例的分配要求所需的最低金额，直至他可以选择对其账户的剩余既得余额进行一笔现金付款为止。

在该参与者去世后，该参与者的既得账户余额的剩余部分应在该参与者去世后在合理可行的情况下尽快以一笔款项的形式分配给该参与者的受益人。只有在参与者的账户投资于此类股票的范围内，才允许对雇主股票进行实物分配。否则，参与者无权要求以雇主证券的形式支付其在计划下的福利。

任何实物分配，由第三方评估估价。

16.3

直接展期

尽管本计划另有相反规定，“合资格分配者”可根据管理人规定的规则，以书面形式选择将任何“合资格展期分配”的一部分或全部由本计划直接支付给“合资格分配者”指定的“合资格退休计划”，而不是根据本条规定以付款形式获得分配。该计划向另一“合资格退休计划”支付的任何此类款项应为直接展期。

尽管有上述规定，如果预期在该年度向“合格分销商”作出的“合格展期分配”的总价值低于

200美元或与“合格展期分配”的一部分相关，如果该部分的价值低于500美元。

就本节而言，以下术语具有以下含义：

(a)

关于参与者、参与者的配偶或参与者的前配偶的“合格退休计划”是指以下任何一种情况：（i）《守则》第408（a）节中描述的个人退休账户，（ii）《守则》第408（b）节中描述的个人退休年金，（iii）《守则》第403（a）节中描述的接受展期的年金计划，（iv）《守则》第401（a）节中描述的接受展期的合格计划，（v）《守则》第403（b）节中描述的接受展期的年金合同，（vi）《守则》第457（b）节中描述的合格计划，由一个州、一个州的政治分区维持，或州的任何机构或工具或州的政治分支机构，并同意分别核算从该计划转入该计划的金额，或（vii）Roth IRA，如代码第408A节所述。对于2015年12月18日之后制定的其他计划的展期有效，合格退休计划将包括一个接受展期的简单IRA计划，这种展期不包括指定的罗斯账户。

任何其他“合格分配者”的“合格退休计划”是指《守则》第408（a）条所述的个人退休账户或《守则》第408（b）条所述的个人退休年金（“IRA”）。此类IRA必须被视为“合格的分销商”从已故参与者那里继承的IRA，并且必须以识别其身份的方式建立。

(b)

“合格展期分配”是指参与者账户余额的全部或任何部分的任何分配；但前提是合格展期分配不包括以下内容：

（一）

根据《守则》第401（a）（9）条的规定进行此类分配的范围内的任何分配。

（二）

属于一系列基本相等的定期付款中的一种的任何分配，其支付频率不低于每年为“合格分配者”的寿命或预期寿命或“合格分配者”与“合格分配者”指定受益人的共同寿命或预期寿命，或为10年或更长时间的特定期限。

（三）

根据第十三条规定进行的艰苦条件退出。

（c）

“合格分配者”是指参与者、参与者的未亡配偶、参与者的配偶或作为《守则》第414（p）条定义的合格家庭关系令下的替代收款人的前配偶，或作为《守则》第401（a）（9）（e）条含义内的其指定受益人的参与者的非配偶受益人。

16.4

关于支付方式的通知

在参与者的福利金支付日期前30天结束的60天期限内，管理人应向参与者提供书面解释，说明他有权将分配推迟到其正常退休日期，或计划中可能规定的较晚日期，选择立即分配其既得账户余额而不是推迟支付给参与者的后果，他进行直接展期的权利，以及根据计划提供的支付形式。如果（i）管理人明确告知参与者其有权在收到通知后至少30天内考虑是否进行直接展期或在其正常退休日期之前收到分配，并且（ii）参与者在收到通知后肯定地选择提前分配，则可在向参与者提供此种通知后不到30天内开始分配参与者的账户。

16.5

以雇主股票形式分配

尽管该计划有任何其他相反的规定，但如果他的既得账户在进行分配（第十三条规定的艰苦条件提款除外）之日投资于雇主股票，则接受这种分配的参与者或受益人可以选择让其以雇主股票的全部股份（任何零碎股份以现金分配）支付。艰苦条件下的取款只能以现金方式进行。

第十七条

受益人

17.1

指定受益人

根据下文第17.2节（关于某些参与者的利润分享分配子账户），参与者的受益人应按以下方式确定：

未婚参与者的受益人应为该参与者根据管理人规定的规则指定的人。已婚参与者的受益人应为其配偶，除非参与者根据管理人规定的规则，在其配偶书面同意的情况下指定一个或多个非其配偶的人为受益人。就本条而言，参与者应被视为未婚，如果参与者在其死亡时没有配偶，则不需要配偶同意。为了使受益人指定有效，必须在参与者死亡之前向管理人或其委托人备案。

如果没有依据本节前述规定指定或确定受益人，或者如果没有受益人在参与者中幸存，则计划下的受益人应为已故参与者的未亡配偶，如果没有未亡配偶，则为参与者的未亡子女平等份额，如果没有未亡子女，则为参与者的遗产。如受益人在根据计划有权获得分配后去世，但在向其全额分配之前去世，且如参与者或受益人在该事件中未指定另一受益人获得分配的余额，则就分配的余额而言，已故受益人的遗产应为受益人。

17.2

受益人的指定–先前利润分享计划参与者的特别规则

尽管有上述第17.1节的规定，如参与者在2008年5月1日之前曾是Flushing Financial Corporation股票型利润分享计划（“PSP”）的参与者，但在2008年5月1日或之后尚未根据该计划指定受益人，则仅为该参与者的利润分享贡献子账户（而非任何其他子账户）的目的，该参与者的受益人应按以下方式确定：该参与者的利润分享贡献子账户的受益人应为该参与者在2008年5月1日之前指定的人（s）作为其在PSP下的受益人，前提是此类指定在2008年5月1日之前已向PSP的管理人或其委托人备案。如参与者在2008年5月1日之前未如此指定PSP下的受益人，或在2008年5月1日之前未有参与者在PSP下指定的受益人在该参与者中幸存，则该参与者的利润分享分配子账户的受益人应为已故参与者的未亡配偶，如果没有未亡配偶，则为参与者的未亡子女均等份额，如果没有未亡子女，则为参与者的遗产。如果受益人在有权获得参与者的利润分享分配子账户的分配后但在向其全额分配之前死亡，并且如果该参与者或受益人在该事件中未指定另一受益人获得分配的余额，则对于分配的余额，已故受益人的遗产应为受益人。

本条不适用于在2008年5月1日或之后根据该计划作出受益人指定的任何参与者，或任何并非PSP参与者的参与者。

17.3

配偶同意要求

参与者的配偶根据本条给予的任何书面同意必须承认所采取行动的效果，必须具体说明参与者指定的任何非配偶受益人，并且未经配偶书面同意不得变更该受益人，并且必须由计划代表或公证人见证。参与者的配偶将被视为对参与者指定受益人的书面同意，如果参与者确定令计划代表满意的是，由于配偶无法找到或由于《守则》第401（a）（11）条及其下发布的法规中规定的其他情况而无法获得此种同意。参加者配偶根据本协议给予或视为给予的任何书面同意，仅对签署同意书的配偶有效。

第十八条

行政管理

18.1

发起人和管理人的权限

管理人应负责计划的管理，除计划中明确授予的权力和授权外，还应拥有执行计划条款可能需要的所有权力和授权，包括解释和解释计划条款、作出利益确定、解决计划下产生的任何争议的权力和授权；为计划的管理制定规则和程序（包括但不限于，根据计划申请福利的参与者和受益人应遵守的规则和程序）；授权从信托基金付款；选择、移除和替换投资基金（雇主股票投资基金除外）；以及接收、审查和保留信托基金财务状况的定期报告；但前提是，出于ERISA和《守则》的报告和披露要求的目的，发起人应是管理人和计划管理人。保荐机构和管理人可各自聘请其认为必要或可取的律师、代理人、会计师协助履行各自在本协议项下的职责。保荐人和管理人应各自为ERISA第402（a）（2）节中定义的“指定受托人”。保荐机构通过其董事会的行动，可以：

(a)

将其在计划的运营和管理方面的任何权力、权力或责任（ERISA第405（c）（3）条中定义的受托人责任除外）分配给指定的受托人，包括由保荐人指定的委员会或个人或个人担任该受托人；和

(b)

指定一个委员会或个人或非指定受托人的个人执行任何此类权力、权力或责任。

18.2

自由裁量权

保荐人和管理人（或根据第18.1或18.9条获授权的任何个人）在履行其在计划下的职责，包括作出利益决定、解释或解释计划的规定、作出事实决定和解决争议时，应各自拥有绝对的酌处权。由发起人和管理人（或发起人授权对其作出此类解释和事实调查结果的任何指定受托人）对计划条款和任何事实调查结果（包括参与资格和福利资格）作出的任何解释均为最终结果，除非被证明是武断和反复无常的，否则不会接受“从头”审查。

18.3

保荐人的行动

任何由保荐人根据计划授权、允许或要求采取且未根据第18.1节进行转授的行为，可由保荐人的董事会采取行动，或由任何被正式授权代表保荐人进行此类行为的雇员或雇员采取行动。保荐人根据计划要求或授权发出的所有通知、建议、指示、证明、批准和指示均应以书面形式发出，并由（i）董事会（或类似理事机构）的过半数成员或由书面文书指定的一名或多名成员签署，并由其所有成员签署，作为有权代表其执行该等文件，或（ii）根据本条规定获授权代表保荐人行事的雇员或雇员。

18.4

索赔审查程序

除任何集体谈判协议的条款规定了解决计划下的福利索赔的另一种方法外，每当任何人（在本节中称为“索赔人”）提出计划下的福利索赔并被全部或部分拒绝时，本节的条款应控制。每当索赔人根据ERISA或其他适用法律的任何规定就有关其在计划下的利益的任何错误寻求补救，而此种索赔被全部或部分拒绝时，本节的规定也应加以控制。

应根据计划文件的适用条款和任何解释计划条款并由雇主或管理人为作出福利确定而维护的一般适用文件作出福利索赔确定。管理人应采取必要步骤，确保和核实是否根据此类文件作出了福利索赔确定，以及是否对情况类似的索赔人一致适用了计划规定。所有发给索赔人的通知将以经计算得到索赔人理解的方式书写。

(a)

用尽补救办法。除非且直至索赔人（1）根据本节规定及时提交了利益索赔；（2）被管理人通知索赔已被拒绝；（3）根据下文（e）或（f）段的适用规定提出了对索赔进行复审的书面请求；以及（4）被书面通知经复审的不利利益确定，否则不会就该计划下的利益提起民事诉讼。

(b)

司法审查的理由。任何民事诉讼将完全基于索赔人在行政审查过程中提出的论点，司法审查将仅限于计划文件和本节规定的行政审查过程中形成的记录。

（c）

残疾津贴的定义。就本节而言，“残疾福利”一词是指根据该计划可获得的福利，并在署长确定参与者的残疾后支付。“残疾福利金”一词不包括根据本计划的条款，在社会保障管理局或根据赞助雇主的长期残疾计划确定参与者的残疾后支付的福利。

（d）

书面索赔。索赔人（或获授权代表）提出的任何福利索赔必须以书面形式向管理人提出；但是，管理人可以允许以电子方式提出福利索赔，只要管理人遵守DOL条例第2520.104b-1（c）（1）（i）、（iii）和（iv）条规定的标准。

（e）

审查非伤残津贴申领。（e）款的规定将适用于索赔人就非残疾福利的计划福利提出的任何索赔（如上文（c）段所定义）：

（一）

初步否认。每当管理人出于任何原因决定全部或部分拒绝索赔人提出的利益索赔时，管理人将在提出索赔之日起90天内向索赔人传送书面或电子通知（该电子通知必须符合其决定第2520.104b-1（c）（1）（i）、（iii）和（iv）条规定的标准），除非有必要延长时间或索赔人自愿同意延长。如果特殊情况需要延期，管理人将在初步审查期结束前通知索赔人需要额外的审查时间。延期通知将（a）具体说明需要延迟的情况和预计作出决定的日期；（b）描述解决任何未解决问题所需的任何额外信息。除非管理人要求索赔人提供更多信息以处理索赔，否则审查期不能延长超过额外的90天，除非索赔人自愿同意延长期限或管理人确定特殊情况需要进一步延长。如果特殊情况需要进一步延长，管理人将在延长的审查期结束前通知索赔人，需要进一步增加审查时间。该通知将描述需要进一步延迟的特殊情况，并具体说明预计作出决定的日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则管理人不能将审查期延长超过额外的90天。如果管理人要求索赔人提供补充资料以处理索赔，并及时向索赔人发送要求提供补充资料的通知，索赔人必须在通知提供之日起90天前提供补充资料，审查期限可相应延长。

（二）

拒绝通知。不利利益确定通知将以经计算可被索赔人理解的方式书写，并将包含以下信息：（a）拒绝的具体原因；（b）提及拒绝所依据的具体计划条款；（c）对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对此类材料或信息为何必要的解释；（d）声明索赔人有权根据请求并免费获得所有文件的合理存取和副本，与索赔人索赔相关的记录和其他信息；（e）对计划的审查（即上诉）程序的描述、适用于此类程序的时限，以及在出现不利的审查决定时，说明任何自愿审查程序和索赔人获得此类程序副本的权利的声明；（f）声明如果索赔人要求对管理人的决定进行审查并且审查受托人的审查决定对索赔人不利，则在此类初步审查之后不再进行行政审查，并且索赔人随后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。该通知还将包括一份声明，告知索赔人，在他收到此种通知之日起60天内，他可以按照第（3）款中的程序获得对管理人决定的审查。

（三）

上诉权。在自索赔人收到关于其索赔处分的通知之日起的60天期间内，索赔人或其授权代表可通过向管理人提交书面审查请求，请求由审查受托人对索赔拒绝进行审查。这种审查的书面请求将包含以下信息：（a）署长收到索赔人请求的日期，前提是，如果实际提交的日期晚于索赔人根据本款规定的日期，则管理人实际收到索赔人的审查请求的日期将控制；（b）索赔人要求审查受托人审查的拒绝其索赔的具体部分；（c）索赔人的一份声明，阐明索赔人认为审查受托人应（i）推翻管理人先前拒绝索赔人的利益索赔的依据，（ii）接受索赔人提出的索赔；（d）索赔人希望审查受托人在考虑索赔人的立场时审查的任何书面评论、文件、记录和其他信息（作为证据提供），而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。

（四）

就上诉进行复核。除DOL规例第2560.503-1（i）（1）（ii）条另有规定外，在根据第（3）款（a）项确定的日期后60天内（或如有特殊情况需要延期，则在该日期后120天内，如在最初的60天期间内向索赔人提交了延期通知，表明需要延期的特殊情况以及计划预期在审查时作出确定的日期），经审查的受托人将对管理人拒绝索赔人的福利索赔的决定进行全面和公平的审查，并将向索赔人提交其关于审查的书面决定。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。审查受托人的审查决定将以经计算可被索赔人理解的方式书写，并将包含以下信息：（a）审查被拒绝的具体原因；（b）提及拒绝所依据的具体计划条款；（c）声明索赔人有权根据请求并免费获得所有文件、记录的合理存取和副本，以及与索赔人索赔有关的其他信息；（d）说明任何自愿审查程序和索赔人获得其副本的权利的声明；（e）索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

（f）

审查残疾津贴申请。本款（f）项的规定将适用于索赔人就属于残疾福利的计划福利提出的任何索赔（如上文（c）段所定义）。

（一）

初步否认。每当管理人出于任何原因决定全部或部分拒绝索赔人提出的残疾补助金索赔时，管理人将在提出索赔之日起45天内向索赔人传送书面或电子通知（该电子通知必须符合其决定第2520.104b-1（c）（1）（i）、（iii）和（iv）条规定的标准），除非有必要延长时间或索赔人自愿同意延长。如果在最初的45天期限届满之前，管理人确定由于计划无法控制的事项而无法在最初的45天期限内作出决定，则管理人将在45天审查期结束之前向索赔人发出通知，说明有必要延长30天的时间。如果在第一个30天延长期结束前，管理人确定由于计划无法控制的事项而无法在第一个30天延长期内作出决定，则管理人将在第一个30天延长期结束前向索赔人发出通知，说明有必要再延长30天的时间。任何关于延长时间的通知将（a）具体说明需要延长时间的情况和预计作出决定的日期；（b）解释享有残疾津贴的权利所依据的标准；（c）说明阻碍对索赔作出决定的未解决问题；（d）说明解决这些问题所需的任何额外信息。如果管理人要求索赔人提供额外信息以处理残疾津贴索赔，并及时向索赔人发送要求提供额外信息的通知，索赔人必须在提供通知之日起45天前提供额外信息，审查期限可相应延长。

要求提供补充资料的通知，如果通知中明确说明除非索赔人在规定的时间内提供所要求的资料，否则索赔将因未能提供足够的资料而被驳回，也可作为索赔被驳回的通知。合并通知必须同时提供上述信息和下文《拒绝通知》项下的信息。如果要求索赔人提供补充资料，管理人有酌处权决定是否要求提供资料并按本节所述延长初步审查期，或者以没有足够的资料可继续进行为由拒绝索赔。

（二）

拒绝通知。残疾补助金不利裁定通知将以某种方式书写，并将包含（a）拒绝索赔的具体理由；（b）提及拒绝索赔所依据的具体计划条款；（c）说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；（d）声明索赔人有权根据请求并免费获得所有文件的合理存取和副本，与索赔人索赔有关的记录和其他信息；（e）（1）如果索赔被拒绝是基于内部规则、准则、协议或其他类似规定，则提供所依赖的特定规则、准则、协议或其他类似标准的副本，或（2）肯定声明，即索赔被拒绝不是基于内部规则、准则、协议或其他类似标准；（f）如果索赔被拒绝是基于医疗必要性或实验性治疗或类似的排除或限制，则对确定的科学或临床判断作出解释，将该计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或可根据请求免费提供此类解释的声明；（g）对该决定进行讨论，包括解释不同意或不遵循（1）索赔人提出的意见，治疗索赔人的医疗保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员，（2）代表该计划获得与不利福利确定有关的建议的医学或职业专家的意见，而不考虑在作出决定时是否依赖该建议，（3）社会保障局作出的任何伤残决定；（h）对复核（即上诉）程序的描述、适用于此类程序的时限，以及在出现不利的复核决定时，说明任何自愿复核程序和索赔人获得此类程序副本的权利的声明；（i）声明，如果索赔人要求对管理人的决定进行复核，而复核受托人的复核决定对索赔人不利，则在这种初步复核之后不再进行行政复核，并且索赔人随后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。该通知还将包括一份声明，告知索赔人，在他收到此种通知之日起180天内，他可以根据下文第（3）款中的程序获得对管理人决定的审查。

（三）

上诉权。在自索赔人收到关于其索赔处分的通知之日起的180天期间内，索赔人或其授权代表可通过向管理人提交书面审查请求，请求由审查受托人对索赔拒绝进行审查。此类审查的书面请求将包含以下信息：（a）管理人收到索赔人请求的日期，前提是管理人实际收到索赔人的审查请求的日期将在该事件中控制实际提出索赔的日期晚于索赔人根据本款规定的日期；（b）索赔人要求审查受托人审查其索赔被拒绝的具体部分；（c）索赔人的陈述，阐明索赔人认为审查受托人应（i）推翻管理人先前对索赔人的利益索赔的拒绝的依据，以及（ii）接受索赔人提出的索赔；（d）任何书面评论、文件、记录，以及索赔人希望审查受托人在考虑索赔人的立场时审查的其他信息（作为证据提供），而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。

（四）

候补受托人审查。对根据上文第（1）和第（2）款被拒绝的残疾福利索赔的审查将由审查受托人进行，该受托人既不是作出作为上诉对象的不利福利确定的个人，也不是该个人的下属。审查将不尊重最初的不利利益确定，但将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的利益确定中提交或考虑。如果不利利益确定是基于医疗判断，则审查受托人将咨询适当的医疗保健专业人员，该专业人员（a）在最初的不利利益确定中没有被咨询，（b）不从属于在最初的不利利益确定中被咨询的人，以及（c）在医疗判断所涉及的医学领域有适当的培训和经验。审查受托人将（1）向索赔人提供其就最初的不利利益确定获得建议的任何医学或职业专家的名单，而不考虑在作出利益确定时是否依赖该建议，或（2）通知索赔人他或她可书面要求提供此类专家的名单。

（五）

就上诉进行复核。除DOL规例第2560.503-1（i）（3）（ii）条另有规定外，在根据第（3）款（a）项确定的日期后45天内（或，如有特殊情况需要延期，则在该日期后90天内；但如在最初的45天期限内向索赔人提交了延期通知，则该延期通知将指明需要延期的特殊情况以及计划预期在审查时作出确定的日期），经审查的受托人将对管理人拒绝索赔人的福利索赔的决定进行全面和公平的审查，并将向索赔人提交其关于审查的书面决定。如果审查受托人预计基于新的或额外的证据或新的或额外的理由驳回索赔人的上诉，无论是全部还是部分，审查受托人必须向索赔人提供（i）由计划、保险人、审查受托人或作出利益确定的任何其他人或在其指示下考虑、依赖或产生的新的或额外的证据和/或（ii）新的或额外的确定理由。信息必须免费提供，并尽快为索赔人提供审查信息和提交答复的合理机会，然后才要求审查受托人作出决定。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。审查受托人的决定将以文化和语言上适当的方式提供，并包含以下信息：（a）在审查时被拒绝的具体理由；（b）提及被拒绝所依据的具体计划条款；（c）声明索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本；（d）（1）如果索赔被拒绝是基于内部规则、准则、协议或其他类似标准，或者是特定规则、准则、协议，或其他类似标准或声明在作出不利裁定时所依赖的此类规则、准则、议定书或其他类似标准，并应请求免费提供规则、准则、议定书或其他类似标准的副本，或（2）肯定声明，即索赔拒绝不是基于内部规则、准则、议定书或其他类似标准；（e）如果索赔拒绝是基于医疗必要性或实验性治疗或类似的排除或限制，则对作出裁定的科学或临床判断作出解释，将该计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或可根据请求免费提供此类解释的声明；（f）对该决定进行讨论，包括对治疗索赔人的医疗保健专业人员和对索赔人进行评估的职业专业人员不同意或不遵循（1）索赔人提出的观点的解释；（2）代表该计划获得其建议的医学或职业专家对不利福利确定的意见，不考虑作出裁定时是否依赖建议；（3）社会保障局作出的任何残疾裁定；（g）说明任何自愿审查程序和索赔人获得此类程序副本的权利的声明；（h）索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。

18.5

用尽补救办法

除非且直至受害方（a）根据本条及时提交利益索赔，（b）被管理人通知索赔被拒绝（或该索赔被视为被拒绝），（c）根据本条提出对索赔进行复审的书面请求，（d）在复审时收到不利利益确定的书面通知，以及（e）在收到其经复审的索赔的最终不利裁定之日起1年内提起民事诉讼，否则不得就计划下的利益提起民事诉讼。

18.6

司法审查的理由

受害方的任何民事诉讼，应仅以受害方在行政复议过程中提出的论点为依据，司法复议仅限于本计划文件和行政复议过程中形成的记录。

18.7

合格的家庭关系订单

保荐机构应当建立合理的程序，确定国内关系订单的状态，并对被视为合格订单的国内关系订单下的分配进行管理。此类程序应以书面形式进行，并应遵守《守则》第414（p）节的规定以及根据该节发布的法规。

18.8

错误付款和多付款项的更正

如果从该计划中向本不应向其付款的任何个人付款，或向该个人支付的金额超过该个人根据该计划有权获得的金额，则该计划对错误付款或多付的款项具有公平留置权。管理员将根据员工计划合规解决系统（EPCRS）程序的要求，更正错误的付款或多付的款项。

18.9

雇员福利委员会

应设立一个雇员福利委员会（“委员会”），由发起人任命的一名或多名个人组成，该委员会应为计划的管理人。委员会的任何成员可在至少提前60天向保荐人发出书面通知（或保荐人可接受的较短期限）后辞去委员会职务，并可随时被保荐人从委员会中除名。除非保荐人另有规定，委员会任何成员如是雇主或相关雇主的雇员，在其终止服务雇员时，应自动解除委员会成员的职务。

如果委员会有两名以上成员在任，委员会应以其在任时成员的过半数采取行动，这种行动可以在会议上以表决方式采取，也可以在不举行会议的情况下以书面方式采取。但是，如果在任的成员少于三名，则委员会应仅在其成员一致同意的情况下采取行动。

委员会可书面授权任何人代其签立任何文件或文件，而任何利害关系人在接获向其发出的有关该授权的通知后，其后可接受及依赖该获授权人签立的任何文件，直至委员会须向该利害关系人交付书面撤销该授权为止。

委员会有权将受托责任（根据ERISA第405（c）（3）条定义的受托人责任除外）委托给一名或多名非委员会成员的人，并在其成员之间分配其受托责任。

18.10

动作绑定

在符合第18.4节规定的情况下，保荐人或管理人根据计划获得授权、许可或要求采取的任何行动均为最终行动，并对雇主、受托人、所有拥有或根据计划主张权益的人以及与雇主或受托人打交道的所有第三方具有约束力。

18.11

救灾政策

该计划可根据管理人制定的书面政策，根据美国政府颁布的任何适用法规或根据美国政府授权部门或机构颁布的任何适用指南，向受影响的参与者授予临时救灾救济。此类行政政策可包括但不限于在法律允许的范围内（a）增加参与者贷款的法定限额、延迟偿还和/或免除参与者贷款的适当担保要求；（b）允许计划无视任何程序要求，包括参与者配偶的同意（如果有的话），只要署长在有关情况下作出诚意努力，遵守规定，并作出合理尝试，在其后尽快组装任何所需文件；及/或（c）允许参与者重新向计划提供先前的灾害分配。

为了进行贷款或分配（包括艰苦条件分配），合格的计划必须包含授权此类贷款或分配的语言。为此目的，“合格计划”是指符合《守则》第401（a）、403（a）或403（b）节要求的计划或合同，并且为了艰苦条件减免的目的，如果其中包含授权语言，则可以进行艰苦条件分配。所有贷款必须符合《守则》第72（p）条的规定。希望进行不包含此类语言的贷款或分配的计划必须在不迟于正式通知或公告颁布的日期之前进行修改，并且必须合理尝试收集此类贷款或分配通常需要的任何已放弃的文件。

第十九条

修订及终止

19.1

群众提交者的修正

在符合本条规定的要求和限制条件下，群众提交者可以对基本方案文件的任何部分进行修改。就本计划而言，批量提交者是Document Agility，Inc.。

19.2

由计划发起人修订

在不违反第19.4节规定的情况下，保荐人可随时及不时修订计划，可采用前瞻性或追溯性的方式。任何该等修改应通过由其正式授权的代表以保荐机构的名义签署的书面文书进行。在符合本规定的要求和限制的前提下，发起人可以通过以下方式修改计划，而不影响计划作为预先批准的界定缴款计划的地位：（1）更改计划下的任何可选选择，包括计划允许的任何条款生效日期；（2）在计划授权的情况下增加额外的语言，包括由于需要聚合多个计划而满足代码第415条或代码第416条所需的语言；（3）不时更改计划的增编而不必重新执行计划；（4）采用IRS颁布/建议的任何模型、样本和/或“善意”修订，美国国税局已就此提供指引，表示其采纳不会导致计划失去对意见函的依赖，并被视为单独设计的计划；（5）采纳其认为必要的任何修订，以解决美国国税局颁布的任何员工计划合规解决系统（EPCRS）下的资格失败；（6）在适用法规允许的情况下，通过修订以纠正覆盖范围或非歧视测试失败；以及（7）修订计划中有关投资、计划索赔程序的行政规定，和雇主联系信息提供的修订条款与计划的任何其他条款没有冲突，也不会导致计划不符合《守则》第401条规定的资格；（8）修订以根据《守则》第415条、第402（g）条、第401（a）（17）条和第414（q）（1）（b）条规定的限制进行调整，以反映年度生活费增加，但向计划添加自动生活费调整除外；（9）进行临时修订或酌情修订，这与资格要求的变化有关。根据本节授权修改计划的能力仅适用于执行计划签名页的发起雇主。计划发起人根据本条对计划作出的任何修订适用于作为收养雇主参与计划的任何关联雇主。计划发起人将计划从一种类型的界定供款计划修改为另一种类型的界定供款计划不会导致部分终止或任何其他需要部分或所有计划参与者全部归属的事件。因任何其他原因修订计划的计划发起人将不再依赖意见函，但是，在雇主从个人设计的计划或从一个预先批准的界定缴款计划转换到另一个计划的情况下，代码第411（d）（6）节保护福利的清单将不被视为对计划的不允许的修订。

19.3

供应商修订

在符合以下（a）、（b）及（c）段所列的要求及限制的情况下，提供方可修订计划的任何部分，而无须计划主办人或任何采纳雇主的同意，亦无须由主办雇主重新执行计划。提供商将通过提供修订副本、提供替代或额外页面或提供重述的计划，向每个计划发起人提供任何此类修订的副本。就提供人作出的修订而言，计划发起人可在适用于该等修订的适用补救修订期结束前通过执行另一项修订来推翻任何该等修订。

(a)

供应商通过的任何计划修订将代表所有采用雇主（包括在此类修订之前已采用该计划的雇主）修订该计划，以应对守则、条例、收入裁决、国内税务局公布的其他报表（包括模型、样本或其他所需的善意修订，但前提是这些修订的采用不会导致该计划是单独设计的）的变化，以及对先前批准的计划的更正。这些修订将适用于所有采纳该计划的雇主。

(b)

供应商可修订计划的任何部分，然而，为依赖意见函的目的，自（a）美国国内税务局要求雇主提交表格5300作为单独设计的计划之日起，供应商将不再有权代表领养雇主修订计划，因为雇主修订雇主修订计划，以纳入预先批准的定额供款计划计划计划中不允许的计划类型，如收入程序2017-41第6.03节所述，或（b）美国国税局根据《税收程序2017-41》第8.06（3）节通知雇主，由于修订的性质和范围，该计划在其他情况下被视为单独设计的计划的日期。就提供商修订而言，批量提交者应被承认为提供商的代理人。如果提供者不采纳大众提交者所作的修订，它将不再与大众提交者计划相同或为次要的修订。

100

（c）

供应商将保持或已代表其保持采纳该计划的雇主的记录，并将作出合理和勤勉的努力，以确保每个采纳雇主实际收到并了解所有计划修订，并确保每个此类雇主在必要时采纳新文件。尽管有上述规定，如果本计划不是由提供者直接提供给计划发起人，而是由律师事务所、精算师事务所、保险公司、会计师事务所或第三方管理公司等第三方提供，则该第三方有责任作出合理和勤勉的努力，以确保每个采用雇主实际收到并了解所有修订，并确保每个此类雇主在必要时采用新的文件，而提供者的责任将限于作出合理和勤勉的努力，以确保该第三方知悉所有计划修订。然而，在该第三方终止与供应商的业务关系后，供应商将没有本项下的进一步义务，在这种情况下，第19.9节的条款将适用。

就本条而言，术语“集体提交人”指符合《收入程序2017-41》第4.04节和第10节要求的个人、事务所或组织。

就本条而言，术语“提供者”指任何人士（1）在美国设有既定营业地点，并可于每个营业日访问，及（2）在IRS的意见函申请中向IRS表示其至少有15名雇主客户，合理预期每名雇主客户均会采纳供应商的相同预先批准计划。透过就预先批准的计划提交意见函申请，供应商同意遵守《收入程序》2017-41规定的任何规定（可予修订），但有一项谅解，即未能遵守可能会导致丧失提供该等预先批准计划的资格及撤销已向供应商发出的意见函。这一预先批准的界定缴款计划的提供者在第1.1节中定义。

术语“意见函”指美国国税局（IRS）就《守则》第401节、第403（a）节或第401节和第4975（e）（7）节规定的计划形式的资格向提供者或集体提交者发出的不可转让的书面声明。意见函不构成对相关信托或托管账户在代码第501（a）条下的豁免状态或劳工部（DOL）管理的Title I问题的裁决或决定。领养雇主一般可依赖计划的意见函作为证据，证明该计划仅在收入程序2017-41规定的范围内符合《守则》第401节的规定，且前提是该雇主除了选择计划下提供的选项或在允许的情况下进行修改外，没有修改计划。在某些其他情况下或就某些资格要求而言，雇主不得依赖意见函，这些要求在就计划和收入程序2017-41发布的意见函中有具体规定。

术语“预先批准的界定缴款计划”意思是一项计划，其形式是美国国税局有利意见信的主题。

101

19.4

修订的限制

对计划的任何修正，只要具有减少参与者应计福利的效果，就不得生效。这包括一项计划修订，该修订减少了参与者的应计福利，或以其他方式对参与者享有《守则》第411（d）（6）条受保护福利的权利设置了更大的限制或条件，即使该修订仅增加了《守则》第411（a）（3）至（11）条归属规则允许的限制或条件。尽管有前一句，参与者的账户余额可以在《守则》第412（d）（2）条允许的范围内或在《条例》第1.411（d）-3和1.411（d）-4条允许的范围内减少。就本款而言，对于修正前可归属于服务的福利，具有减少参与者账户余额效果的计划修正，应视为减少应计福利。此外，如果计划的归属时间表被修订，如果雇员在该修订被采纳之日或其生效之日（以较晚者为准）是参与者，则该雇员的雇主派生应计福利的不可没收百分比（在该日期确定）将不低于根据该计划计算的百分比，而不考虑该修订。

任何对计划的修订均不得有效消除或限制可选的福利形式。前一句不适用于消除或限制参与者在特定可选福利形式下获得其账户余额付款的能力的计划修订，如果该修订提供的单一金额分配形式在其他方面与被消除或限制的可选福利形式相同。为此目的，单笔分配表格只有在除启动后的付款时间方面外，单笔分配表格在所有方面与已消除或受限制的可选福利形式相同（或将相同，但向参与者提供更大的权利除外）的情况下，才在其他方面相同。

19.5

终止

保荐机构保留权利，通过董事会决议或类似行动，随时向全体用人单位终止本计划（该终止生效日以下简称“终止日”）。在任何此类计划终止时，应为参与者和受益人的利益采取以下行动：

(a)

截至终止日，每只投资基金应进行估值，所有账户和子账户应按照XI规定的方式进行调整，截至终止日任何未分配的出资或没收按计划中另有规定的方式进行分配。终止日期应成为XI中的估值日。在确定信托净值时，应将支付与信托终止和信托财产清算和分配有关的所有费用以及其他费用（无论是否应计）所必需的金额列为负债，并应将所有应计收入列为资产。

102

(b)

然后，所有账户应按照第十五条的规定处置给每个参与者或受益人或为其利益处置，如同终止日期是其结算日一样；但条件是，尽管有第十五条的规定，如果该计划不提供年金选择权，并且如果其雇主或相关雇主均未建立或维持另一固定缴款计划（《守则》第4975（e）（7）条中定义的员工持股计划除外），无论其账户的既得部分的价值如何，均不需要参与者对开始分配的书面同意。

（c）

尽管有本条（b）款的规定，不得因计划终止而向参与者分配其401（k）供款子账户余额的任何部分（根据第十三条作出的分配或根据《守则》第401（a）（9）条要求的分配除外），除非（i）其雇主或相关雇主均未建立或维持另一项界定供款计划（《守则》第4975（e）（7）条所界定的员工持股计划、《守则》第409条所界定的税收抵免员工持股计划除外，《守则》第408（k）条所界定的简化雇员养老金、《守则》第408（p）条所界定的简单IRA计划、符合《守则》第403（b）条要求的计划或合同，或《守则》第457（b）或（f）条所述的计划，要么在计划终止时，要么在分配计划所有资产后12个月结束期间的任何时间；但前提是，如在计划终止前12个月开始的24个月期间内，有资格在任何时候参与该等其他界定供款计划的合资格雇员少于2%，且（ii）参与者获得的分配为《守则》第402（e）（4）条所定义的“一次性分配”，则本条文不适用，而不考虑其中（d）（i）项的（i）、（II）、（III）和（IV）条。

尽管计划中有任何相反的规定，在任何该等计划终止时，每名参与者及受益人在其雇主供款子账户中的既得利益应为100%；而如计划有部分终止，则每名受部分终止影响的参与者及受益人在其雇主供款子账户中的既得利益应为100%。仅就前一句而言，如果所有雇主完全终止本计划下的供款，则该计划应被视为自动终止。

103

19.6

无法在计划终止时找到收款人

如因计划终止而将参与者账户分配给参与者、其受益人或合格家庭关系令下的替代收款人（“收款人”），而该收款人在管理人将其根据本协议获得分配的资格的书面通知邮寄至其最后已知地址并作出管理人确定的其他勤勉努力以找到该人后的合理期限内未向管理人本人提出，该账户的分配应在管理人的指示下进行，方式为直接展期至代表收款人与管理人选定的提供者建立的个人退休计划、代表收款人购买年金合同、转移至另一“合格退休计划”（如第十六条题为“直接展期”的部分所定义），或支付给养老金福利担保公司失踪参与者计划。

19.7

重组

任何雇主与任何其他雇主或相关雇主合并、合并或清算，不应构成对该雇主的计划终止。

19.8

雇主的退出

除保荐人以外的雇主，经保荐人同意后，可退出计划，并随即不再为计划的所有目的的雇主。除第19.7条另有规定外，除非保荐人另有指示，雇主如不再是保荐人或任何其他雇主的相关雇主，则视为自动退出计划。

19.9

失去预先批准的计划地位

尽管本计划中有任何相反的规定，如果本计划是由第三方（例如律师事务所、精算师事务所、保险公司、会计师事务所、第三方管理事务所等）而不是由提供者直接提供给计划主办人，并且（a）该第三方随后因任何原因终止其与提供者的业务关系，或（b）该提供者随后因任何原因终止其与该第三方的业务关系，或（c）该计划主办人随后终止其与该第三方的业务关系，那么这个计划将不再被视为预先批准的界定缴款计划，而是被视为单独设计的计划，提供者将不会对计划或计划发起人有进一步的责任或义务。

104

第XX条

其他实体采用

20.1

	冲洗银行

	签名：

	职位：	人力资源总监

执行了这个1^St 日2020年7月.

签名：
	罗恩·麦金尼斯

执行了这个 1^St 日2020年7月.

签名：
	罗恩·麦金尼斯