附件 1.1

优步科技有限公司

1,000，000,000美元4.150% 2031年到期的高级票据

1,250，000,000美元2035年到期的4.800%高级票据

承销协议

2025年9月8日

2025年9月8日

高盛 Sachs & Co. LLC

BARCLAYS CAPITAL INC.

摩根大通证券有限责任公司

作为上市的几家承销商的代表

本协议附表二

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们：

特拉华州公司优步科技有限公司（“公司”）提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）发行和销售（“承销商”），为其担任代表（“代表”），公司与该附表中确定的受托人（“受托人”）将根据本协议附表I中规定的契约（“契约”）发行其在本协议附表I中确定的债务证券（“证券”）的本金金额。如果本协议附表II所列的一家或多家公司仅包括本协议附表I所列的代表，则本协议所使用的“承销商”和“代表”这两个术语应分别被视为指该等公司或公司。

公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交表格S-3（其档案编号载于本协议附表I）的登记声明，包括招股章程，内容有关公司将不时发行的证券（“货架证券”），包括证券。经修订至本承销协议（“协议”）之日的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，及于2023年5月3日以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的形式）涵盖储架证券的相关招股说明书，以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）补充具体与证券有关的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在本协议附表一中“销售时间招股说明书”标题对面列出的文件和定价信息，“销售时间”是指首次进行证券销售，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼在委员会面前待决或受到委员会的威胁。如果注册声明是《证券法》第405条规则所定义的自动货架注册声明，则公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）登记声明的每一部分在该部分生效时均未包含，且每一经修订或补充（如适用）的该部分在该修订或补充之日均不包含，任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）注册声明及招股章程均符合，而经修订或补充（如适用），将于该等修订或补充日期，在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会适用规则和条例，（v）销售招股说明书的时间没有，并且在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期（定义见第4节），经公司随后修订或补充（如适用）的销售招股说明书的时间不会，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；（vi）每项可广泛获得的路演（如有的话）连同《销售时间招股章程》一并考虑时，不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性；及（vii）招股章程截至其日期并无载有及，经修订或补充（如适用），自作出该等修订或补充之日起及截止日期止，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导，但本段所载的陈述及保证不适用于（a）登记声明中的陈述或遗漏，销售时间招股说明书或根据该承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的招股说明书明确用于其中，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息（定义见本协议第8（a）节）或（b）构成受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的资格声明（表格T-1）的登记声明部分。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，或如果在本协议生效日期之后使用，则在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表I所指明、构成部分销售时间招股章程的任何免费书面招股章程，以及每一份于首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代表事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在（在良好信誉概念或同等概念在该司法管辖区适用的范围内），拥有拥有或租赁其财产的法团权力和权力，并按照《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展其业务。公司具有适当资格进行业务交易，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内）具有良好的信誉，但未能具有此种资格或信誉良好将不会合理地预期对公司及其子公司整体产生重大不利影响的情况除外。

（e）公司的每个“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）（“主要附属公司”）均已妥为组织，在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内），并拥有公司或其他组织的权力和权力，以拥有或出租其财产，并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项规定开展其业务。（i）每一主要附属公司均具有适当资格进行业务交易，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内）具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言；（ii）除销售时间招股章程所述外，各主要附属公司的所有已发行股本权益均已获适当及有效授权及发行、已缴足且不可评税（在该等概念适用于该等司法管辖区的范围内），并在所有重大方面由公司或公司的全资附属公司直接或间接拥有，及（iii）除销售时间招股章程所述外，各主要附属公司的所有已发行股本权益均无任何留置权、产权负担，股权或债权，除非合理预期不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体。

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）义齿已获得公司正式授权，并在截止日期已根据《信托义齿法》获得正式资格，由公司执行和交付，并假设受托人给予适当授权、执行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）。

（h）该证券已获公司正式授权，并在根据义齿的规定签立和认证并根据本协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享有发行该证券所依据的义齿的利益。

（i）包销商将向公司购买的证券将于截止日期采用契约所设想的形式。证券和契约将在所有重大方面符合销售时间招股说明书和招股说明书中的描述。

（j）公司执行及交付本协议及义齿、发行及交付证券，以及在此及由此及在销售章程及招股章程前完成所设想的交易，将不会（i）违反适用法律的任何条文，（ii）违反公司的公司注册证书或章程的任何条文，（iii）违反本协议及义齿项下的任何条文、冲突或构成违反，或违约（定义见第1（y）节）或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书（定义见第1（y）节）、对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书（整体而言对公司及其附属公司具有重大意义）对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，或（iv）违反任何判决的任何规定，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，但在第（i）、（iii）及（iv）条的情况下，个别或整体而言不会对公司及其附属公司或对公司履行其在本协议项下义务的权力和能力产生重大不利影响的情况除外。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。本公司履行其在本协议和义齿项下的义务，或发行和交付证券，或完成本协议所设想的交易并由此以及在销售说明书和招股说明书之前，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非先前已获得或放弃，以及与证券的发售和销售有关的各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的那些。

（k）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与销售时间招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（l）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产受（i）除（a）在每项注册声明、销售时间招股章程及招股章程的所有重大方面准确描述的程序外，并无任何法律或政府程序待决或据公司所知受到威胁，或（b）合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的程序，或基于公司的权力或能力，以履行其在本协议、义齿或证券项下的义务，或完成注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项或（ii）规定须在注册说明书或招股说明书中描述但并非在所有重大方面如此描述的交易。

（m）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（n）公司不是，而且在实施每一份登记声明中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，销售时间招股说明书和招股说明书将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（o）据公司所知，公司及其附属公司作为一个整体，（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可、执照或其他批准或未能遵守该等许可、执照或批准的条款和条件将不会单独或总体上合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（p）没有任何与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债单独或合计合理地预计会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（q）（i）本公司或其附属公司或控制的联属公司，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或控制的联属公司的任何雇员、代理人或代表，均未采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人）（“政府官员”），以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其附属公司和受控关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）公司或其附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反腐败法律的人。

（r）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（s）（i）本公司、其任何附属公司或其任何受控联属公司均不是由一名或多于一名人士拥有10%或以上的个人或实体（“人”），而该个人或实体（“人”）由一名或多于一名人士拥有，而该等人士并无为本公司或其任何附属公司的董事或高级人员，而据本公司所知亦无为本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或代表：

（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在成为全面制裁目标的国家或领土内（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（ii）除非获得适用法律法规的授权，或获得许可、许可例外或其他政府授权，否则公司将不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时是制裁的目标；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）自2019年4月24日起，公司及其附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会明知故犯地与任何人或在任何国家或地区进行任何未经授权的交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁的目标。

（t）公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外，在第1（u）节中专门论述）具有良好和可销售的所有权，作为一个整体，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵，但《销售时间招股说明书》中所述的除外或不会实质性降低该等财产的价值，也不会实质性地干扰公司及其附属公司作为一个整体对该等财产作出和拟作出的使用；以及公司及其附属公司根据租赁持有的任何重大不动产和建筑物均由其根据有效、存续且据公司所知，可强制执行的租约，但不重要且不会对公司及其子公司作为一个整体对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况，在每种情况下，除《销售时间招股说明书》中所述的情况外。

（u）除个别或总体上不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响外：据公司所知，公司及其附属公司拥有或拥有、或能够以合理的条款获得所有专利、许可、发明、作者作品、版权、可受版权保护的作品、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的系统、程序以及类似的专有或机密信息）、商标、服务标记、商号、域名和其他来源指标、口罩作品以及所有其他知识产权的知识产权，世界任何地方的工业产权和类似所有权（包括可能在适用的政府实体注册的任何上述权利，以及与上述任何一项相关的所有商誉）（统称为“知识产权”）对其目前经营的各自业务的开展具有重要意义，或在其他方面有必要，或按其将经营的《销售时间招股说明书》中所设想的那样；据公司所知，公司及其子公司拥有或独家许可的所有知识产权项目均为有效、存续且（域名除外，其为租赁登记，以及未发出的知识产权登记申请）可强制执行；据公司所知，公司及其附属公司目前进行的业务并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯世界任何地方的第三人的知识产权；据公司所知，公司及其附属公司的任何知识产权均未受到侵犯，被任何人盗用或以其他方式违反；公司及其附属公司已就其旨在维护公司所拥有的包含知识产权的公司机密信息和商业秘密的机密性的做法行使普通商业酌情权，其对公司或其任何附属公司的价值取决于对其机密性的维护，并且据公司所知，目前没有任何未决或威胁的行动、诉讼，任何人对公司或其任何附属公司在其拥有或独家许可的任何知识产权项目上的权利或对其拥有的任何知识产权项目的权利提出质疑，对公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，或指控公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。

（v）除《销售时间招股章程》所披露或不会个别或整体上对公司及其附属公司产生重大不利影响外，公司及其各附属公司已遵守并目前已遵守对公司或其附属公司具有约束力的所有适用的隐私和数据保护法律、判决和命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规、规则和条例、隐私政策以及其他合同或法律义务，与公司及其附属公司业务的营运所使用的资讯科技系统及个人资料的私隐及安全有关。除个别或整体上不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，公司及其各附属公司已根据行业标准惯例采取合理步骤，旨在保护公司与其附属公司业务运营相关所使用的信息技术系统和个人数据。除于出售时间招股章程中所披露或不会个别或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响外，据公司所知，任何该等信息技术系统或个人资料并无任何安全漏洞、危害、误用、盗用或未经授权使用、访问、禁用或修改或与之有关，且公司及其附属公司并无获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何安全漏洞、危害、滥用、盗用或未经授权使用、访问、禁用或修改或与任何此类信息技术系统或个人数据有关。

（w）与公司或其任何附属公司的雇员不存在任何重大劳资纠纷，但销售时间招股说明书中所述的除外，或据公司所知是迫在眉睫的；且除销售时间招股说明书中所述的情况外，公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能对公司及其附属公司产生重大不利影响的任何现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷，整体而言。

（x）公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中经公司合理判断属审慎及惯常的损失及风险投保，整体而言；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何重大保险保障；且本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保障期满时续保其现有保险保障或从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保障，除非代价不会对本公司及其附属公司整体而言产生重大不利影响，销售时间招股说明书中所述的除外。

（y）公司或其任何主要附属公司均未（i）违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何主要附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何契约所载的任何义务、协议、契诺或条件（或随着通知的发出或时间的推移，将是违约）（“违约”），抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何主要子公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书（每一项均为“现有文书”），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的违约除外。

（z）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能单独或合计获得该等证书、授权或许可不会合理地预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知，这些通知、授权或许可单独或合计，如果不利的决定、裁决或裁定的主体，将对公司及其子公司产生重大不利影响，整体而言，在每种情况下，除《销售时间招股说明书》中所述的情况外。

（aa）除《销售时间招股说明书》所披露的情况外，公司及其每一家子公司已提交所有联邦、州、地方和外国要求在本协议日期之前提交的纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计提交，合理预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已缴付所有须就此缴付的税项（除非未能缴付将不会合理预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况，或除非目前正受到善意争议，且美国公认会计原则（“GAAP”）所要求的准备金已在公司财务报表中设立），且没有任何未缴税款不足被确定对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。除销售时间招股章程所披露者外，公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知或知悉任何合理预期会对公司或其附属公司产生不利影响及合理预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的任何未缴税款不足。

（bb）注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中包括或以引用方式并入的合并财务报表在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所示期间的经营报表、股东权益和现金流量。此类财务报表是按照在所涉期间一致基础上适用的公认会计原则编制的。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中无需包括历史或备考财务报表或配套附表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在适用的范围内在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。

（CC）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的经审计的综合财务报表和附表提交了报告，根据《证券法》和《交易法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（dd）公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的术语包括委员会根据该法案颁布的规则和条例）的适用条款。

（ee）公司及其附属公司维持旨在提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，销售时间招股说明书和招股说明书中的每一份都公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除《销售时间招股说明书》中所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）《交易法》第13（a）-15（f）条所定义的公司财务报告内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救），以及（ii）公司财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（ff）公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司或其任何子公司内的其他人将有关公司及其子公司的重大信息告知公司的首席执行官和首席财务官，及该等披露控制及程序合理有效地履行其根据任何该等控制系统的限制而设立的职能；公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；及（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及在公司内部控制中发挥作用的管理层或其他员工；自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

（gg）注册声明、销售时间招股章程或招股章程中所包括或以引用方式纳入的任何统计及市场相关数据，均基于或源自公司合理认为在所有重大方面可靠及准确的来源，且在规定范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（hh）公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（ii）本公司或其任何附属公司或其任何代表其行事的代理人均未采取，且均不会采取任何可能导致本协议或证券的发行或出售违反联邦储备系统理事会条例T、条例U或条例X的行动。

（jj）本公司及其附属公司和任何由本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的“雇员福利计划”（定义见1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，“ERISA”，此处使用的术语包括法规及其下的已发布的解释））在所有方面均符合ERISA，但任何未能遵守且合理预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况除外。就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生任何“应报告事件”（定义见ERISA），除非合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。任何由公司或其附属公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的“雇员福利计划”，如该“雇员福利计划”被终止，将不会产生任何“未备齐的福利负债金额”（定义见ERISA），除非合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。公司或其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA标题IV产生任何责任，除非合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。由公司或其附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的拟根据《守则》第401条获得资格的每项“雇员福利计划”均具有如此资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是不行动，除非合理地预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。“ERISA关联公司”是指，就公司或公司的子公司而言，公司或该子公司是其成员的1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”）第414条所述的任何组织集团的任何成员。

2.买卖协议。本公司特此同意向若干包销商发行及出售，而各包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意（个别地而非共同地）按本协议附表一所列的购买价格（“购买价格”）向本公司购买本协议附表二所列与其名称相对的证券的各自本金金额。

3.公开发售条款。代表告知本公司，承销商提议在登记声明和本协议生效后尽快公开发售其各自部分的证券，这在代表的判断中是可取的。代表进一步告知本公司，该证券将根据招股章程所载条款向公众发售。

4.付款和交付。证券的付款应在本协议附表I所列的截止日期和时间以纽约市即时可用的联邦或其他资金针对若干承销商各自账户的该等证券交付，或不迟于代表书面指定的其后第五个工作日在同一或该等其他日期的其他时间向公司支付。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。此类交付和付款应通过Davis Polk & Wardwell LLP，900 Middlefield Road，Redwood City，加利福尼亚州 94063（或公司与代表可能同意的其他地点）的办公室进行。本公司在此承认，在哪些情况下，代表可以按原定计划提供推迟截止日期的通知，其中包括但绝不限于本协议第10条规定所设想的延迟。

证券应为代表指定的最终形式或全球形式，并以代表书面要求的名称和面额进行登记，不迟于截止日期前一个完整工作日。证券应于截止日交付给若干承销商各自账户的代表，任何与证券转让给承销商有关的应支付的转让税均已妥为支付，并应支付购买价款。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是包销商义务的一个条件。

5.条件对承销商的义务。承销商在截止日期购买和支付此处规定的证券的若干义务受满足或放弃的约束，由代表在截止日期或之前根据以下先决条件全权酌情决定：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；

（ii）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或公司或其任何子公司的任何证券的评级，如《交易法》第3（a）（62）节所定义，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何未表明可能变化方向的可能变化进行的任何审查；和

（iii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化或任何涉及预期变化的发展，而该等变化或发展根据代表的判断，使其无法按《销售时间招股章程》所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付。

（b）本协议所载公司的申述及保证，在出售时及截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样；公司须已履行所有契诺及协议，并已在截止日期或之前达成根据本协议须予履行或达成的所有条件。

（c）包销商须于截止日期收到一份证明书，日期为截止日期，并由公司执行人员签署，大意为第5（a）及5（b）条。

（d）承销商应已在截止日期收到公司外部大律师Cooley LLP的意见和日期为截止日期的否定保证函，其形式和实质均令代表合理满意。

（e）承销商应在截止日期收到日期为截止日期的承销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见和否定保证函，其形式和实质均令代表合理满意。

关于上述第5（d）节，Cooley LLP，以及关于上述第5（e）节，Davis Polk & Wardwell LLP可声明，他们的意见和信念是基于他们参与编制注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充（如适用）以及对其内容的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有规定。

（f）在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）寄给代表的一封日期为本协议日期的“安慰信”，其形式和实质内容均令代表满意，内容涉及注册声明和销售时间说明书中的财务信息以及其他惯例事项。此外，在截止日期，代表应已收到该等会计师以在本协议日期交付的“安慰函”的形式向代表发出的日期为截止日期、形式和实质均令代表满意的“下调安慰函”，但（i）该信函应涵盖招股说明书及其任何修订或补充的财务信息，以及（ii）程序应降至截止日期前不超过3个工作日的日期。

（g）承销商应已于本协议的日期及截止日期各自收到一份由公司首席财务官签署的证明书，日期分别为本协议的日期或截止日期，且大致采用与代表商定的格式。

（h）公司须已签立及交付契约，其形式及实质合理地令包销商满意，而包销商须已收到该契约的签立副本。

（i）于截止日期或之前，包销商及包销商的大律师应已收到他们为使其能够就本协议所设想的证券发行和出售进行传递，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而合理要求的资料、文件、信函和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，该终止对任何一方对任何其他一方均无须承担法律责任，但本协议第6（i）、8及11条在任何时间均有效，并在该终止后仍然有效。

6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）应要求免费向代表提供两份经签署的注册声明（包括其证物）副本（可为电子传真），并向每名包销商交付一份符合要求的注册声明副本（不包括其证物），并免费向纽约市的代表提供出售时间后在切实可行范围内尽快且无论如何不迟于本协议日期后的第二个营业日及第6（e）或6（f）条所述期间内的出售时间招股章程、招股章程的尽可能多的副本，及代表合理要求的任何补充及修订或注册声明。

（b）在修订或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每一份此类拟议修订或补充的副本，并且不提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）向代表提供每份由公司拟备或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议免费书面招股章程。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未可供准购买者查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股说明书与当时存档的登记声明所载资料相冲突，或如承销商的代表或大律师判断，有必要修订或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会存档，并应要求自费向承销商和任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述在交付给潜在买方时，根据作出这些陈述的情况，不会具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与登记声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如在承销商的大律师认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，向承销商和交易商（其代表将向公司提供其姓名和地址）代表承销商可能已向其出售证券，并应要求向任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以便根据招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付给买方的情况，如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导或使招股说明书，经修正或补充，将符合适用法律。

（g）（i）努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律使证券符合要约和出售的资格；（ii）迅速将暂停证券在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁任何程序的情况通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，以尽最大努力争取尽早获得其退出。尽管有上述规定，在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区接受一般程序服务的行动。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供（可通过向委员会提交其电子数据收集分析和检索系统来满足）涵盖从本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其规则和条例的规定。

（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师及其他顾问根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的任何免费书面招股章程，以及对上述任何内容的修订和补充，包括就证券（在规则456（b）（1）规定的时间内，如适用）、本协议、义齿和证券向委员会支付的备案费，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券相关的所有成本和费用，包括就其应付的任何转让或其他税项，（iii）评级机构就证券评级收取的任何费用，（iv）因接纳证券以交易任何适当的市场系统而产生的费用和开支（如有）；（v）证券的准备、发行和交付的成本，（vi）任何受托人、转让代理人、登记处或存托人的成本和收费，（vii）公司就与证券发行的营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，（viii）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，及（ix）与履行公司根据本协议承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。但据了解，除本节、第8节和第11节另有规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券时应支付的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用，以及承销商或其任何雇员因参加与证券发行营销有关的任何“路演”上的投资者演示而产生的所有差旅和住宿费用。

（j）如登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商已售出全部证券之前，则在第三个周年日之前尽其合理的最大努力提交新的货架登记声明。公司应采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对注册声明的引用应包括委员会宣布生效的新注册声明。

（k）在自本协议日期开始并持续至截止日（包括截止日）的期间内，不得要约、出售、订约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券，且自发行日期起已有超过一年的期限与该证券实质上相似（（i）该证券除外，（ii）在正常业务过程中发行的商业票据（iii）经附表I所指获授权代表包销商解除此锁定的代表事先书面同意而获准的证券或（iv）以美元以外货币计值的证券）。

（l）编制与证券发行有关的最终条款清单，其中仅包含以代表同意的形式描述证券或发行的最终条款的信息，并在证券发行的最终条款确定之日后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。

（m）不得就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。

（n）将出售证券所得款项净额按出售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式运用。

7.包销商的盟约。各包销商分别与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该包销商编制、代表该包销商编制或由该包销商使用的免费书面招股说明书，否则该招股说明书将不会被要求由公司根据该招股说明书提交，而是由包销商采取行动。

8.赔偿和贡献。（a）公司同意赔偿每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的每名承销商的每一关联公司，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼、索赔、诉讼、调查或程序相关的任何合理产生的法律或其他费用，因为这些费用已经产生），不论是否待决或威胁，亦不论是否由包销商或其任何联属公司、或由证券持有人、债权人或其他人提出，而这些人是由（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所界定的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司资料、《证券法》第433（h）条所界定的任何“路演”（“路演”）或招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏，根据作出该等陈述的情况，在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但（i）及（ii）项的情况除外，只要该等损失、索赔、损害或法律责任是由该等包销商透过代表向公司提供的、明确用于注册声明、任何初步招股章程的资料所依赖及符合有关任何包销商的资料而作出的任何该等不实陈述或遗漏或指称不实陈述或遗漏所致，发售时间招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充。公司在此确认，承销商通过代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充的信息为第三段中出现的特许权和变现数字；第七段中有关在证券中做市的信息；以及第八段中包含的有关稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价的信息，在初步招股说明书和招股说明书（“承销商信息”）中“承销（利益冲突）”标题下的每个案例中。本第8（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）每名包销商分别而非共同同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于参考包销商信息。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须不包括每名承保人可能以其他方式承担的任何法律责任。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“弥偿方”）；但条件是，如未能如此通知获弥偿方，则不会解除其根据本条第8款可能对任何获弥偿方所负的任何法律责任，除非该公司已因该等失责（透过没收实质权利及抗辩）而受到重大损害，且不会解除该获弥偿方可能对根据本条第8款以外的获弥偿方所负的任何法律责任。如有任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提出，并须将该等法律程序的启动通知该弥偿方：（1）如属民事法律程序（不包括第（2）款所规定的任何政府、规管或非民事法律程序），则该弥偿方有权参与该民事法律程序，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担抗辩的范围内，与该获弥偿方合理信纳的大律师，并须支付该大律师与该民事诉讼有关的合理招致及有文件证明的费用及开支，而在获弥偿方通知其选择承担该民事诉讼的辩护后，获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担任何法律费用及其他大律师的开支或任何其他开支，在每种情况下，该获弥偿方其后因该民事诉讼的辩护而招致的任何其他开支，（2）如发生任何政府、规管或非民事程序，应获弥偿方的请求，弥偿方应聘请获弥偿方合理满意的律师在该政府、规管或非民事程序中代表受弥偿方，并应支付该律师与该政府、规管或非民事程序有关的合理招致和有文件证明的费用和开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方须以书面相互同意聘请该等律师，（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师，（iii）获弥偿方须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（iv）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括获弥偿方又包括获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获弥偿的当事人，则该律师行须由本协议附表I所列根据本条获授权委任大律师的代表以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的当事人，则由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或受威胁的程序达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且不包括任何关于任何受弥偿方或代表任何受弥偿方的过失、有罪不罚或不作为的任何陈述或任何调查结果。

（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言是不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而言是不足的，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿而已支付或应付的款额，负债或开支（i）按适当比例反映公司一方面及包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第8（d）（i）条提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第8（d）（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与另一方面与承销商就发行证券所获得的相对利益，视同公司所获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）及承销商所获得的承销折扣及佣金总额分别承担招股说明书中规定的证券首次公开发行总价格的相同比例。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。根据本条第8款，承销商各自承担的出资义务是与其在本协议附表II中与其名称相对的所购买的证券的各自本金金额成比例的几项义务，而不是共同义务。

（e）公司和包销商同意，如果根据第8（d）条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）条提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第8（e）款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价所依据的金额的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

9.终止。承销商可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所（视情况而定）被暂停或实质性限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国境内的证券结算、支付或清算服务应已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或发生金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表们判断，这些变化是重大和不利的，并且经代表们判断，单独或连同本条款（v）中规定的任何其他事件一起造成，按照出售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行证券的要约、出售或交付是不可行或不可取的。

10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在截止日，任何一名或多名承销商不能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意在本协议项下购买的证券，而该违约承销商或该承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按其在附表II中各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例，或经非违约承销商同意，按其代表可能规定的其他比例分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券本金金额不得根据本第10条增加超过该证券本金金额的九分之一的金额。如任何包销商或包销商于截止日未能或拒绝购买其或其于该日期根据本协议约定购买的证券，且发生该等违约的证券本金总额超过于该日期拟购买的证券本金总额的十分之一，且未在该等违约后36小时内作出非违约包销商及本公司满意的购买该等证券的安排，除本协议第6（i）、8和11条的规定在任何时候均有效且在该终止后仍有效外，本协议应在任何非违约承销商或公司方面无责任的情况下终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

11.偿还承保人的费用。如果本协议应由代表根据第9条终止，或由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或如果出于任何原因，公司无法履行其在本协议下的义务（除非是由于包销商的违约或第（ii）条所述的任何事件的发生（只要该事件不是由公司的任何作为或不作为引起），（iii），（iv）或（v）第9条），公司将按要求分别向包销商偿还该等包销商就本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师的合理及有文件证明的费用及付款）。

12.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。

（b）本协议取代公司与包销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

（c）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议及先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如有）所载的责任及义务，（iii）包销商可能拥有与公司不同的权益，及（iv）包销商未提供任何法律、会计、关于特此设想的发行的监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

13.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

14.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。以电传复印机、传真或其他电子传输（即“pdf”或“TIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为其手工执行对应方的交付具有效力。

15.继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第8条所指的受偿方，并在每种情况下其各自的继承人，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买证券而从任何承销商处购买证券本身的任何其他人。

16.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

17.代表的权威。承保人根据本协议采取的任何行动，可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。

18.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释。

（a）因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的每个案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（诉讼、诉讼、或就执行任何特定法院在相关程序中的判决（“相关判决”）而提起的法律程序，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）特定法院在任何相关程序中的判决。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述该方的地址，即为在任何指明法院提出的任何有关法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何特定程序在特定法院设置地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院申辩或主张在任何特定法院提起的任何相关程序已在不方便的法院提起。

19.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

20.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面形式，且仅在收到时生效，且如发给包销商，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或送交代表；而如发给公司，则须按本协议附表I所列地址交付、邮寄或送交代表。

21.美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

[签名页关注]

【承销协议签署页（美元）】

附表一

附表二