1.

整份通函很重要，阅读时应特别注意从本通函第3页开始的题为“Renergen股东就股东追认决议所需采取的行动”一节。

2.

如您对因本通函而采取何种行动有任何疑问，应立即咨询您的经纪人、CSDP、银行家、会计师、律师或其他专业顾问。

3.

如果您已处置您的所有Renergen股份，请将包含委托书（黄色）表格的本通函转发给该等Renergen股份的购买者，或通过其进行处置的经纪人、CSDP、银行家或其他代理人。

RENERGEN有限公司

（在南非共和国注册成立）

（注册号2014/195093/06）

JSE和A2X股票代码：REN

ISIN：ZAE000202610

LEI：378900B1512179F35A69

澳大利亚商业号码（ABN）：93998352675

ASX股票代码：RLT

（“Renergen”）

–

根据收购小组授予的有条件豁免的要求，追溯批准及批准经修订的ASPI融资安排；

–

Renergen股东大会通知公告；及

–

关于Renergen股东大会的委托书（黄色）表格，仅供持证Renergen股东和自有名称非物质化Renergen股东使用。

交易及指定顾问

法律顾问

公司信息和顾问

Renergen董事

公司秘书

David King（主席）*#

Stefano Marani（首席执行官）

Brian Harvey（首席财务官）

Nick Mitchell（首席运营官）

姆巴利·斯瓦纳*#

Dumisa Hlatshwayo*#

*非执行

^#独立

Acorim Proprietary Limited

（注册号2013/087325/07）

梅尔维尔路68号Illovo Point 13楼，

Illovo Sandton，2196，南非

成立日期及地点

法律顾问

2014年9月30日

南非共和国

鲍曼吉尔菲安公司

（注册号1998/021409/21）

11 Alice Lane，Sandton，约翰内斯堡

（PO Box 785812，Sandton，2146，南非）

注册办事处

指定顾问

2^nd楼层，桑顿门

Glenadrienne Minerva大道25号

桑顿，2196

南非豪登省

PSG Capital Proprietary Limited

（注册号2006/015817/07）

柯克街35号欧高乐一楼，

Stellenbosch，7600，南非

（PO Box 7403，Stellenbosch，7599）

和

1st floor，the place，1 Sandton Drive North Towers，Sandhurst，Sandton，2196

重要法律说明

目 录

页

公司信息和顾问

前盖内侧

重要法律说明

1

RENERGEN股东就股东批准决议要求采取的行动

3

与股东批准决议有关的重要日期和时间

5

定义和解释

6

重振股东的通告

10

1.

简介

10

2.

本通函的背景及股东追认决议案

12

3.

ASPI资金安排的显着条款

12

4.

普通决议案：通过股东追认

12

5.

股东大会通告

12

6.

独立委员会的建议

12

Renergen股东大会通知公告

附文

代理表格（黄色）（仅供持证Renergen股东和自有名称非物质化Renergen股东使用）

附文

RENERGEN股东就股东批准决议要求采取的行动

1.

未进行自名登记的非物质化再生能源股东

1.1

股东大会投票

1.1.1

您的经纪人或CSDP应与您联系，以确定您希望如何在股东大会上投票，此后应按照您的指示投票。

1.1.2

如果您的经纪人或CSDP没有联系您，建议您联系您的经纪人或CSDP并向他们提供您的投票指示。

1.1.3

如果您的CSDP或经纪人没有从您那里获得投票指示，您的CSDP或经纪人将有义务按照您与您的CSDP或经纪人之间的托管协议中包含的指示行事。

1.1.4

Renergen不承担任何责任，也不会对非物质化Renergen股东的CSDP或经纪人未能将股东大会或将在会上进行的任何业务通知该Renergen股东承担任何责任。

1.1.5

您不得填写随附的代理表格（黄色）。

1.2

出席大会和代表情况

1.2.1

根据您与您的CSDP或经纪人之间的托管协议，您必须告知您的CSDP或经纪人，如果您希望：

1.2.1.1

出席股东大会、发言及投票；或

1.2.1.2

委任代理人代表你出席股东大会。

1.2.2

如果您希望或希望指定代理人出席股东大会，您的CSDP或经纪人应随后向您或您的代理人发出必要的代表信函，以出席股东大会、发言和投票。

2.

经认证的RENERGEN股东或进行自有名称登记的非物质化RENERGEN股东

2.1

股东大会的投票、出席情况及代表情况

2.1.1

你方可出席股东大会，并可在股东大会上投票（或弃权）。

2.1.2

或者，您可以指定一名代理人在股东大会上代表您，方法是按照其指示填写随附的委托书（黄色），并将其提交或邮寄给转让秘书（Rosebank Towers，15 Biermann Avenue，Rosebank，2196或Private Bag X9000，Saxonwold，2132），或通过电子邮件发送给转让秘书，由其在不迟于2025年6月24日（星期二）美国东部标准时间10：00之前收到，出于管理目的，但任何未于此时送达过户秘书的委任表格，可在获委任代理人于该股东大会上行使Renergen股东的任何权利前的任何时间，透过电子邮件发送予过户秘书（后者将向股东大会主席提供该等委任代表）或在股东大会上递交予主席。

如果您希望非物质化您的Renergen股票，请联系您的CSDP或经纪人。Renergen股东应注意，通过其CSDP或经纪人将您的Renergen股票非物质化需要1（one）到10（ten）个工作日。没有CSDP或经纪人的Renergen股东可以在每个工作日（SAST 08：30至16：00）直接联系Computershare，以取消其Renergen股票的实物化，电话号码为0861100634（如果从南非境外打电话，则为+ 27113705000）。

3.

Chess Depositary Interests in Renergen

3.1

每名CDI持有人有权指示CHESS Depositary Nominees Proprietary Limited（“CDN”），CDI所涉及的Renergen股份的合法持有人，如何就其CDI就将在股东大会上进行的业务对基础Renergen股份进行投票。

3.2

如果您是CDI持有人，并且您希望以上述设想的方式指导或指示CDN，请阅读、填写并签署随附的CDI投票指示表（粉色），并通过其中一种方法并在CDI投票指示表（粉色）规定的截止日期前返回给ComputerShare Investor Services Pty Limited。

3.3

ComputerShare Investor Services Pty Limited晚于指定日期和时间收到的CDI投票指示表（粉色）将作废。

4.

电子参与

4.1

Renergen董事会已确定，股东大会采取混合会议的方式是适当的，亲自在Renergen，Sandton，Glenadrienne，Sandton，25 Minerva Avenue，2nd Floor，Renergen的办公室举行，并为无法亲自出席的Renergen股东以虚拟方式通过电子通讯方式进行。

4.2

Renergen保留了会议专家专有有限公司（“TMS”）的服务，以主办虚拟股东大会。虚拟主机将在一个电子通信平台上，这将有助于Renergen股东的远程参与。TMS还将担任股东大会的监票人。

4.3

希望通过电子通讯方式参加虚拟股东大会的Renergen股东必须：

4.3.1

请尽快联系TMS，但无论如何，不迟于2025年6月24日（星期二）美国东部时间上午10：00，发送电子邮件至proxy @ tmsmeetings.co.za或致电Farhana Adam + 27844334836/Izzy van Schoor + 27817114255/Michael Wenner + 27614400654。

4.3.2

TMS将遵循验证流程，以验证每个申请人参加股东大会的权利。

4.3.3

将需要有效身份证明：

4.3.3.1

如果Renergen股东是个人，则提供其身份证件、驾驶证和/或护照的核证副本。

4.3.3.2

如果Renergen股东不是个人，则提供相关实体的决议核证副本以及通过相关决议的人的身份证件和/或护照的核证副本，指明被授权以电子通讯方式代表相关实体出席虚拟股东大会的个人的姓名。

4.4

参与者向Renergen和Renergen董事、员工、公司秘书、转让秘书、服务提供商（包括TMS）和顾问赔偿因使用或拥有电子设施而以任何方式产生的任何损失、伤害、损坏、处罚或索赔，无论问题是否由参与者或其他任何人的任何作为或不作为引起。特别是但不限于此，参与者承认，他/她将不会向Renergen和Renergen董事、员工、公司秘书、转让秘书、服务提供商（包括TMS）和顾问提出索赔，无论是因使用电子设施或其中的任何缺陷或因电子设施和连接电子设施与股东大会的连接的全部或部分故障而引起的间接损害或其他损害。

4.5

TMS有义务与Renergen、其转让秘书和相关CSDP协商，在向Renergen股东提供访问电子通信平台的必要手段之前，验证每个Renergen股东通过电子通信参加虚拟股东大会的权利。TMS将通过电子通讯平台协助Renergen股东满足参加股东大会的要求。

与股东批准决议有关的重要日期和时间

2025

Renergen股东为有权收取该通函（连同股东大会通告）而必须在名册上记录为该等股东的日期

5月16日，星期五

向股东发出的通函（连同股东大会通告）于

5月28日，星期三

就发出通函（连同股东大会通告）而刊发的公告，该通函（连同股东大会通告）已在SENS及ASX上发布，并于

5月28日，星期三

最后一日交易，以便于股东大会记录日期记入名册

6月17日，星期二

美国东部时间17：00出席股东大会并参加投票的记录时间和日期

6月20日，星期五

因行政原因，于最后一天上午10时提交股东大会代表委任表格

或者，在代理人在股东大会上行使Renergen股东的权利之前，可能会通过电子邮件将未及时提交给转让秘书的委托书表格发送给转让秘书（后者将向股东大会主席提供同样的委托书）

6月24日，星期二

股东大会于美国东部时间上午10：00举行

6月26日星期四

日在SENS和ASX上发布的股东大会结果

6月26日星期四

1.

上述日期和时间如有变动。如有任何变动，将在SENS和ASX上发布。

2.

填妥的委托书和签署授权书（如有）必须（i）提交、通过电子邮件发送或邮寄至ComputerShare，由他们不迟于2025年6月24日（星期二）上午10：00收到，或（ii）随后通过电子邮件发送给转让秘书（后者将向股东大会主席提供同样的文件），然后代理人才能在股东大会上行使Renergen股东的权利。

3.

非物质化的Renergen股东，除了那些有自己名字登记的股东，必须在其CSDP或经纪人根据他们与其CSDP或经纪人之间各自的托管协议规定的截止时间和日期之前，向其CSDP或经纪人提供他们在股东大会上投票的指示。

4.

Renergen股份的非物质化或再物质化不得自投票进行交易的最后一天后的营业日（即交易Renergen股份以便在记录日期记录在登记册中的最后一天）起发生，直至并包括记录日期。

5.

如果股东大会延期或延期，上述日期和时间将发生变化，但就股东大会的任何延期或延期而言，为首次股东大会提交的委托书表格将继续有效。

6.

尽管声明的重要日期和时间可能会发生变化，但此类声明不应被视为对《公司法》、《公司条例》、《JSE上市要求》和《ASX上市规则》（如适用）可能要求的时间段的任何更改的同意或豁免，并且任何此类同意或豁免必须具体申请和授予。

7.

本通函所提述的所有时间均指SAST。

定义和解释

“ASPI”

ASP Isotopes Inc.，特拉华州档案号6228898，一家在美利坚合众国特拉华州注册成立的公司；

“ASPI资金安排”

排他性协议及贷款协议，以及根据该等协议不时垫付的所有金额，统称为总垫付金额，经由补救修订修订或根据补救修订编制及本通函另有说明；

“ASP SA”

ASP Isotopes South Africa Proprietary Limited（注册号2021/701779/07），一家根据南非法律正式注册成立的私人有限责任公司；

“ASX”

澳大利亚证券交易所，由ASX有限公司（ABN 98008624691）运营，该公司是一家根据澳大利亚法律注册成立的公众公司；

《ASX上市规则》

不时就Renergen获豁免或修订的ASX的上市规则及结算运作规则；

“A2X”

A2X Markets，一家获得南非金融部门行为监管局许可并受其监管的证券交易所；

“经纪人”

根据《金融市场法》登记为“经纪会员（股票）”的任何人；

“工作日”

南非不是周六、周日或法定公共假日的一天；

“CDI”或“CHESS存托利息”

ASX结算操作规则中定义的Renergen股份的实益所有权单位；

“CDI投票指示表”

投票指示表（粉色），仅供持有CHESS存托权益的Renergen股东使用，指示CHESS Depositary Nominees Proprietary Limited，CDI所涉及的Renergen股份的合法持有人，如何就股东大会业务对标的Renergen股份进行投票，随函附上；

“Certified Renergen Shareholders”

持证Renergen股份持有人；

“Certified Renergen Shares”

Renergen Shares是《金融市场法》中定义的“凭证式证券”，因此未被非物质化，其所有权由所有权文件证明；

“循环”

本致Renergen股东的通函，日期为2025年5月28日（星期三），连同本通函的附件，并载有股东大会通告及代表委任表格（黄色）；

“公司法”

不时修订的《南非公司法》，2008年第71号；

“公司条例”

根据《公司法》颁布的《2011年南非公司条例》，不时修订；

“电脑股”或“转让秘书”

Computershare Investor Services Proprietary Limited（注册号2004/003647/07），一家根据南非法律正式注册成立的私人公司，其详情载于本通函“公司资料及顾问”一节；

“有条件豁免”

收购事务委员会于2025年5月17日根据《公司法》第119（6）条授予的有条件豁免，豁免Renergen就ASPI融资安排严格适用《公司法》第126（1）条的事先批准要求；

“CSDP”

金融市场法定义的“参与者”；

“托管协议”

非物质化Renergen股东与CSDP或经纪人之间的托管授权协议，规范其在由CSDP或经纪人代表该Renergen股东管理的Renergen无证明证券登记册上持有的非物质化Renergen股份的关系；

“非物质化”或“非物质化”或“非物质化”

凭证式股份转换为非物质化股份的电子格式并记录在CSDP管理的公司非凭证式证券登记册中的过程；

“非物质化的Renergen股东”

非物质化Renergen股份持有人；

“DFC”

美国开发金融公司；

“DFC豁免”

具有下文第2.2段赋予的含义；

“排他性协议”

Renergen与ASPI于2025年3月31日或前后订立的排他性协议，据此，ASPI获授予就收购所有已发行Renergen股份进行谈判的排他性权利，为期一段规定的时间，且据此，ASPI SA向Renergen支付排他性费用，该费用将转换为根据贷款协议应付的贷款，并经不时修订；

“排他性费用”

根据排他性协议向Renergen提供的相当于10,000，000美元的兰特，作为可退还的排他性费用，该费用将转换为根据贷款协议应付的贷款；

“金融市场法案”

不时修订的《金融市场法》，2012年第19号；

“坚定意向要约函”

ASPI于2025年5月20日致独立董事会的函件，确认ASPI提出要约以（其中包括）该计划方式收购Renergen全部股份的坚定意向，如果该计划不成功且前提是备用要约触发事件发生，则根据备用要约；

“坚定意向公告”

Renergen和ASPI于2025年5月20日在SENS和ASX上发布的联合坚定意向公告；

“代理形式”

为股东大会之目的，随函附上代表表格（黄色），供持证Renergen股东和非物质化Renergen股东使用并进行自有名称登记；

“大会”

Renergen股东大会定于2日在Renergen的办公室亲自召开^ndFloor，Sandton Gate，25 Minerva Avenue，Glenadrienne，Sandton，2196并于2025年6月26日（星期四）上午10：00 SAST为无法亲自出席的Renergen股东以虚拟方式通过电子通讯方式进行，以考虑并在认为合适的情况下，除其他外，批准股东批准决议，该决议可能会不时推迟或延期；

“政府权威”

（一）

任何适用法域的政府（包括任何国家、州、市或地方政府或其任何政治或行政分支机构）及其任何部门、部、机构、工具、法院、中央银行、委员会或其他当局；

（二）

合法行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、税收、进口或其他政府当局或任何适用管辖范围内的准政府当局的任何政府、准政府或私人机构或机构；和

（三）

任何适用司法管辖区内的任何证券交易所；

“集团”

就任何人而言，该人及其不时附属公司；

“IDC”

Industrial Development Corporation of South Africa Limited（注册号1940/014201/06），一家根据南非法律正式注册成立的公众公司，通过1940年第22号《工业发展公司法》成立；

“独立董事会”

指Renergen的独立董事会，根据与要约有关的《收购条例》第108条而组成；

“JSE”

证券交易所，根据《金融市场法》获得许可，由JSE Limited（注册号2005/022939/06）运营，JSE Limited是一家根据南非法律注册成立的公众公司；

“JSE上市要求”

于最后实际可行日期有效的证券交易所上市规定；

“最后可行日期”

本通函定稿前的最后实际可行日期，即2025年5月26日；

“法律”

任何政府当局的法律、立法、规约、条例、指令令、通知、颁布及其他具有法律效力或将构成不服从的罪行的法令，以及普通法，所有上述各项不时经修订、重新制定、重述、取代或重新实施；

“贷款协议”

Renergen、ASPI及ASPI SA于2025年5月19日或前后订立的贷款协议，其中排他性协议已转换为且据此，ASPI SA已向或将再向Renergen垫付两批（连同根据排他性协议垫付的金额，其转换为贷款协议，代表三批资金），总金额等于相当于30,000，000美元的兰特；

“会员”

of a group is a person which forms a part of that group；

“MOI”

Renergen的注册成立备忘录；

“股东大会通知”

构成本通函一部分的Renergen股东大会通知；

“报价”

ASPI向Renergen股东提出的以该计划的方式收购Renergen全部股份的要约，若该计划未成功，则根据备用要约，前提是备用要约触发事件发生，详见实盘意向公告；

“Operative”

就计划而言，指与计划有关的所有条件均获达成或（如适用）获豁免，而就备用要约而言，指与备用要约有关的所有条件均获达成或（如适用）获豁免；

“自有名称登记”或“自有名称非物质化Renergen股东”

持有已非物质化的Renergen股份并由CSDP以该等Renergen股东的名义记录在该CSDP备存的子名册上的Renergen股东；

“人”

包括任何个人、法人团体、信托、公司、关系密切的公司、政府当局、公司实体、非法人协会或其他实体，无论是否根据任何法律被承认具有单独的法律存在或人格，以及在任何地方成立、创建或成立；

“PSG资本”

PSG Capital Proprietary Limited（注册号2006/015817/07），一家根据南非法律正式注册成立的私人公司，其详情载于本通函“公司资料及顾问”一节；

“记录日期”

Renergen股东为有资格出席股东大会、在大会上发言和投票而须记入名册的时间和日期，即2025年6月20日（星期五）美国东部时间17：00；

“注册”

转让秘书维持的持证Renergen股东名册及相关CSDP维持的非物质化Renergen股东子名册，包括CHESS存托权益名册；

“补救修正”

具有下文2.9中赋予它的含义；

“Renergen”

Renergen Limited（注册号2014/195093/06），一家根据南非法律正式注册成立的公众有限责任公司，其普通股在JSE和ASX的另类交易所上市；

“Renergen董事会”或“Renergen董事”

Renergen于最后实际可行日期的董事会，其名称载于本通函“公司资料及顾问”一节；

“Renergen集团”

Renergen、其集团的其他成员以及由Renergen集团成员不时控制的彼此；

“Renergen Share”

RENERGEN已发行股本中的无面值普通股，包括CDI，代表普通股，视文意而定；

“Renergen股东”

一名或多名Renergen股份的持有人；

“SAST”

南非标准时间；

“SBSA”

The Standard Bank of South Africa Limited（注册号1962/000738/06），一家根据南非法律在南非正式注册为银行的公众公司；

“计划”

正如坚定意向公告中更全面描述的那样，由Renergen董事会与Renergen股东之间提出的根据《公司法》第114（1）条与第115条解读的安排计划，其中，ASPI将在该计划开始实施时，从该计划参与者处收购所有Renergen股份，作为该计划的代价；

“计划会议”

Renergen股东大会召开，以审议（其中包括）于刊发实盘意向公告后向Renergen股东发出或将予发送的通函所规定的批准该计划所需的决议案；

“股东追认”

普通决议案建议Renergen股东于根据本通函及随附的会议通告召开的股东特别大会上批准及批准Renergen于订立排他性协议时所采取的行动，该协议将转换为贷款协议，但该等行动可能已构成《公司法》第126条下的令人沮丧的行动；

“SENS”

证券交易所新闻服务；

“南非”

南非共和国；

“备用报价”

在备用要约触发事件发生时，ASPI将自动向Renergen股东提出的全面要约；

“备用报价触发事件”

备用要约触发事件，如确定意向公告中所述；

“子公司”

《公司法》定义的“子公司”，但也包括在南非境外注册成立的人，如果在南非注册成立，则为《公司法》定义的“子公司”，“子公司”具有相应含义；

“接管小组”

根据《公司法》第196条设立的收购监管小组；

“Tetra4”

Tetra4 Proprietary Limited（注册号2005/012157/07），一家根据南非法律正式注册成立的私人有限责任公司；

“总预付金额”

根据ASPI资金安排分三期垫付或拟垫付的总金额10,000，000美元，合计为等值于30,000，000美元的兰特；

“美国”或“美国”或“美国”

美利坚合众国；

“美元”

美元，美国的法定货币；以及

“ZAR”、“R”、“兰特”或“美分”

南非的法定货币。

1.

解读本通函时，标题将被忽略；

2.

提及一个性别包括所有性别，提及单数包括复数，反之亦然；

3.

任何对一天中某一时间的引用均为对南非标准时间（SAST）的引用，除非出现相反的指示；

4.

凡提述任何法规或法定条文，须解释为提述可能已修订、修改、取代或重新制定的法规或法定条文；

5.

凡提述本通函所提述的任何协议或文件，即提述在任何时间经修订、修订、更改、更新或补充的该协议或文件；

6.

如定义中的任何条文为赋予任何人权利或施加义务的实质性条文，则该条文的效力须犹如其为本通告正文中的实质性条文；

7.

规定任何天数的，除最后一天为非营业日的一天外，该等天数应全部计入最后一天的第一天并包括在内，在这种情况下，最后一天为下一个营业日；

8.

使用包括、include/s、特别是或任何类似的此类词语后接特定例/s不应被解释为限制其前面的一般措词的含义，并且在解释此类一般措词或此类特定例/s时不应适用eiusdem generis规则。

9.

使用涵盖南非法律规定的程序的任何表述，如果Renergen的任何一项受任何其他法域的法律管辖，则应解释为包括该其他法域的法律规定的任何等同或类似程序；

10.

对法律或任何类似词语的引用应被视为包含JSE上市要求；和

11.

不得因Renergen负责或参与编制本通函而对其不利适用任何建设规则。

RENERGEN有限公司

（在南非共和国注册成立）

（注册号2014/195093/06）

JSE和A2X股票代码：REN

ISIN：ZAE000202610

LEI：378900B1512179F35A69

澳大利亚商业号码（ABN）：93998352675

ASX股票代码：RLT

（“Renergen”）

董事

David King（主席）*#

Stefano Marani（首席执行官）*#

Brian Harvey（首席财务官）

Nick Mitchell（首席运营官）

姆巴利·斯瓦纳*#

Dumisa Hlatshwayo*#

*非执行

^#独立

1.

介绍

1.1.

Renergen的股东，请参阅Renergen和ASPI于2025年5月20日在SENS和ASX上发布的坚定意向公告。在实盘意向公告中，Renergen的股东被告知，Renergen已收到ASPI的实盘意向要约函，通知Renergen有关ASPI提出要约的坚定意向。

1.2.

倘该计划开始实施，ASPI将成为Renergen所有股份的注册实益拥有人，因此，Renergen将成为ASPI的附属公司；Renergen股份将从JSE、A2X和ASX退市。

1.3.

坚定意向公告包含一项条件，即召开Renergen股东大会以审议股东批准决议，且该决议已以普通决议通过。本通函及其所附的股东大会通告，为达成该等条件创造基础，并召开将审议普通决议案的会议。

2.

本通告及股东批准决议的背景

2.1.

正如Renergen公布的2025财政年度财务业绩所示，由于Renergen集团无法在2025年2月18日之前根据其与DFC的贷款协议支付到期的季度分期付款，触发了若干其他融资安排的交叉违约，导致Renergen集团截至2025年2月28日在其DFC、IDC和SBSA贷款协议方面违约，Renergen集团的流动负债在该日期超过其流动资产9.988亿兰特。Renergen于2025财政年度拥有人应占全面亏损总额达2.358亿兰特。

2.2.

Renergen集团与DFC达成协议，其中Renergen承诺筹集足够的资金以偿还债务融资，并向其Tetra4子公司提供股权出资（以完成其现有的1期天然气项目），该融资将分三期进行，其中（i）需要在2025年4月30日或之前支付的金额等于10,000，000美元，（ii）需要在2025年5月31日或之前支付的金额等于10,000，000美元，以及（iii）需要在2025年6月30日或之前支付的金额等于10,000，000美元。DFC豁免现有违约事件（DFC豁免），条件是在相关日期之前收到上述金额。Renergen得出的结论是，由于各种原因，包括其资产已经被现有的高级贷方设押，其股价已从2022年的峰值大幅下降，其替代的股权或债务融资来源将不愿意或无法在2025年4月30日、5月底和2025年6月底之前提供必要的资金，这将导致Renergen违反DFC豁免并违反其义务。

2.3.

于2025年3月31日，Renergen与ASPI订立排他性协议。

2.4.

排他性协议包括由ASPI SA向Renergen支付排他性费用。预期排他性协议将转换为贷款协议，作为根据该贷款协议应付的贷款，该转换已完成。排他性费用之后将是来自ASPI SA的两批贷款金额，每批10,000，000美元，将在2025年5月31日或之前分批提供，并在2025年6月30日或之前再次提供，因此垫付金额总额将为30,000，000美元。

2.5.

最初磋商的ASPI资金安排拟在该计划以供股要约发行Renergen股份的方式失败的情况下偿还总垫付金额。ASPI承诺承销上述供股要约。

2.6.

在Renergen与收购小组的接洽中，收购小组根据《公司法》第126（1）（a）条有关ASPI资金安排的规定提出了关切，这些关切可概括如下：

2.6.1.

ASPI资金安排的结构可能具有剥夺Renergen股东根据其优点考虑要约的机会的效果；和

2.6.2.

ASPI融资安排的结构可能具有令人沮丧或强制性的特征，即未能通过实施该计划所需的决议将自动导致由ASPI包销的供股要约。

2.7.

尽管Renergen和ASPI均不同意收购小组将ASPI融资安排定性为令人沮丧的行为或具有胁迫性质，但鉴于Renergen面临财务压力，以及需要确保在DFC豁免所设想的日期之前推进ASPI融资安排，Renergen已决定以最便捷的方式行事，并满足收购小组的要求和建议。Renergen和ASPI明确表示，ASPI资金安排的原因是为了支持Renergen的持续经营，不具有强制性。然而，收购小组无法根据预期行动的商业优势或劣势做出监管决定。

2.8.

Renergen根据《公司法》第119（6）条向收购小组申请正式豁免，并向收购小组作出下文2.9所述的某些承诺。

2.9.

收购小组根据若干条件授出有条件豁免，即：

条件1：明确实施对ASPI资金安排的补救性修订

2.9.1.

ASPI资金安排的原始条款必须具有法律效力和确定性地修改为：

2.9.1.1.

从ASPI资金安排中删除所有提及供股要约的内容；

2.9.1.2.

从ASPI资金安排中删除所有提及承销供股要约的内容；和

2.9.1.3.

根据ASPI资金安排，消除要约的成功或失败与垫款金额的还款条款之间的任何关系，并修订还款条款，使垫款总额可在不迟于2025年9月30日或各方同意的较后日期前偿还，

（统称《补救修正》）。

2.9.2.

Renergen确认，于本通函日期前，ASPI资助安排的条款已获修订或准备纳入所有补救修订，因此此条件已获遵守。

条件2：追溯Renergen股东对经修订的ASPI筹资安排的批准

2.9.3.

经修订和重述的反映补救性修订（以及与之相关的有条件豁免）的ASPI资金安排必须明确以Renergen股东在追溯基础上批准和批准Renergen在签订排他性协议时采取的行动为条件，该协议已转换为贷款协议，只要此类行动构成《公司法》第126条规定的令人沮丧的行动。

2.9.4.

股东批准必须在Renergen正式组成的股东大会上以普通决议的方式进行，该大会由提供全面及公平披露经修订的ASPI融资安排条款的公告及通函召集，而该股东大会必须在计划会议召开前至少10个日历日前的日期举行。

2.9.5.

对此，Renergen：

2.9.5.1.

相信本通函包括对ASPI融资安排的历史作出必要的全面及公平披露、下文第3段详述的经修订的ASPI融资安排的条款（包括2025年9月30日的还款日期或按约定）、收购小组于2025年5月15日的裁决及其于2025年5月16日的指引函件中概述的初步关注事项，以及有条件豁免，并因此符合收购小组有条件豁免的规定；和

2.9.5.2.

向Renergen股东转介所附的股东大会通知——召开股东大会，该通知将在计划会议召开前至少10个历日发生，Renergen股东将在会上就股东批准决议进行投票——并确认此通知正在根据有条件豁免分发给Renergen股东；和

2.9.5.3.

确认要约须待股东大会召开及股东以普通决议案通过股东追认决议案后方可作实。

条件3：要约文件中的充分和坦率披露

2.9.6.

除其他外，该通函必须清晰准确地披露收购小组授予的ASPI融资安排、补救修订及有条件豁免条款的详情。

2.9.7.

倘Renergen股东不批准股东追认决议，则授予Renergen的有条件豁免将失效，而收购小组将视为并无将该等ASPI融资安排，包括于本通函日期之前或之后就ASPI融资安排（不论是就原条款或经修订条款）向Renergen作出的任何付款予以规整。

3.

ASPI筹资安排的主要条款

3.1.

根据排他性协议，ASPI通过其南非子公司ASP SA向Renergen垫付相当于10,000，000美元的南非兰特。预付款不受利息的限制，如果Renergen拖欠还款，则违约利息除外），必须在2025年9月30日或之前偿还。

3.2.

排他性协议项下的垫款已作为贷款协议项下的首笔垫款纳入贷款协议，并须自签署贷款协议起受贷款协议条款规限。

3.3.

ASPI将通过其全资子公司ASP SA分别于2025年5月31日和2025年6月30日向Renergen再垫付两期各10,000，000美元等值的南非兰特，这将使TERMI通过ASP SA向Renergen垫付的资金总额达到30,000，000美元等值的南非兰特。

3.4.

未偿还的垫款须按FirstRand Bank Limited不时公布的最优惠利率计息，而垫款总额须于2025年9月30日或双方同意的较后日期偿还。

3.5.

根据贷款协议垫付的贷款进一步受制于承诺、契诺、保证及违约事件，这与这类商业贷款通常一样。

3.6.

根据贷款协议垫付的贷款为无抵押贷款。

4.

普通决议：通过股东批准。

根据上述2.9中提及的收购小组的要求，Renergen正在召开一次Renergen股东大会，以审议并在可接受的情况下就必要的普通决议进行投票，以提供股东批准。以下拟作为股东追认决议案：

“ASPI资金安排应予批准，现予批准，并自其生效之日起生效。”

5.

股东大会通知

5.1.

Renergen股东应邀出席根据股东大会通知召开的股东大会，亲自在Renergen位于2^ndFloor，Sandton Gate，25 Minerva Ave，Glenadrienne，Sandton，and virtually through electronic communication for Renergen股东无法亲自出席，将于2025年6月26日（星期四）上午10：00 SAST举行，以审议并在认为合适的情况下通过股东批准决议。

5.2.

召开该等股东大会的通知及供持证Renergen股东使用的代表委任表格（黄色）附于本通函，并构成本通函的一部分。

6.

独立委员会的建议

6.1.

独立董事会认为，按照股东批准决议的设想，从一开始就批准ASPI资金安排符合Renergen股东的最佳利益。这将确保要约中包含的条件得到满足，从而使要约继续进行，并使Renergen股东有机会根据其优点考虑要约。

6.2.

独立董事会建议Renergen股东投票赞成股东批准决议。

再生能源股东大会通知

-

除文意另有所指外，自本股东大会通告所附的通函（“通函”）第6页开始的定义及解释（i）经比照适用于本通告及下文所载的决议，而（ii）现藉藉提述而并入本通告。

-

要使第1号普通决议获得Renergen股东的批准，它必须得到Renergen股东就该决议行使的超过50%的投票支持。

-

法定人数要求：股东大会不得开始，除非（i）至少有三名有权出席并参加表决的Renergen股东出席或代表出席股东大会；（ii）有足够的人出席或代表出席股东大会，以合计就至少一项将在股东大会上决定的事项行使至少25%的有权行使的所有表决权。此外，将在股东大会上决定的事项不得开始审议，除非在该事项被列入议程时（a）至少有三名有权出席并就该事项投票的Renergen股东出席或派代表出席了股东大会；（b）有足够的人出席会议或派代表出席会议，以合计行使至少25%的有权就该事项行使的所有表决权。

-

为有权收到本通知，Renergen股东必须在登记册中作此记录的日期为2025年5月16日（星期五）。

·

请尽快联系TMS，但无论如何，不迟于2025年6月24日（星期二）美国东部时间上午10：00，发送电子邮件至proxy @ tmsmeetings.co.za或致电Farhana Adam + 27844334836/Izzy van Schoor + 27817114255/Michael Wenner + 27614400654。

·

TMS将遵循验证流程，以验证每个申请人参加虚拟股东大会的权利。

·

如果Renergen股东是个人，则提供其身份证件、驾驶证和/或护照的核证副本。

·

如果Renergen股东不是个人，则提供相关实体的决议核证副本以及通过相关决议的人的身份证件和/或护照的核证副本，指明被授权以电子通讯方式代表相关实体出席虚拟股东大会的个人的姓名。

公司秘书

Acorim Proprietary Limited

（注册号2014/195093/06）

13楼，伊洛沃角，

梅尔维尔路68号，伊洛沃，

桑顿，2196

转让秘书

中国证券登记投资者服务专营有限公司

（注册号2004/003647/07）

罗斯班克大厦一楼

比尔曼大道15号

罗斯班克

约翰内斯堡，2196年

（私包X9000，SaxonWold，2132）电话0113705000

电子邮件地址proxy @ computershare.co.za

RENERGEN有限公司

（在南非共和国注册成立）

（注册号2014/195093/06）

JSE和A2X股票代码：REN

ISIN：ZAE000202610

LEI：378900B1512179F35A69

澳大利亚商业号码（ABN）：93998352675

ASX股票代码：RLT

（“Renergen”）

再生能源股东大会的代理形式

（仅供认证Renergen股东和自有名称非物质化Renergen股东使用）

I/We（请完整打印姓名）

的（地址）

电话号码手机号码

电子邮件地址

1.

或辜负他/她，

2.

或辜负他/她，

5.大会主席

为

反对

弃权

第1号普通决议案：通过股东追认决议案

签署于

上

签名

签字人的能力（如适用）

注：附签字人授权——见注8和注9。

由本人协助（如适用）

全名

产能

签名

·

公司股东可以在任何时候根据《公司法》第58条的规定，指定任何个人（包括非股东的个人）作为代理人代表该股东参加股东大会并在会上发言和投票。

·

股东可以委任两个或两个以上的人兼任代理人，并可以委任一名以上的代理人行使该股东所持有的不同证券所附带的表决权。

·

代理人可将其代表股东行事的权力转授给另一人，但须遵守委任该代理人的文书所载的任何限制。

·

无论委任代理人采用何种形式的文书，在相关股东选择直接或亲自行使作为股东的任何该等股东权利的范围内，任何时候均暂停委任代理人。

·

股东对代理人的任何任命均可撤销，除非用于任命该代理人的文书形式另有规定。

·

如委任代理人可予撤销，股东可藉以下方式撤销该委任：（i）以书面取消该委任，或作出其后不一致的委任代理人，及（ii）向该代理人及有关公司交付一份撤销文书的副本。

·

股东委任的代理人有权在无指示的情况下行使或放弃行使该股东的任何表决权，但有关公司的组织章程大纲或委任代理人的文书另有规定的除外。

·

如果任命一名或多名代理人的文书已由一名股东交付给一家公司，那么，只要该任命仍然有效，根据《公司法》或该公司的公司注册备忘录要求交付给一名股东的任何通知必须由该公司交付给：

-

相关股东；或

-

如有关股东已：（i）以书面指示该公司这样做，及（ii）支付该公司因这样做而收取的任何合理费用，则该代理人或代理人已：（i）以书面指示该公司这样做。

1.

非以本人名义登记持有非物质化Renergen股份的Renergen股东：

1.1.

凡希望以电子方式出席股东大会，可要求注册持有人（即其CSDP、经纪人或代名人）向其发出代表函；

1.2.

凡不希望亲自出席股东大会但希望在会上投票（或投弃权票），须向注册持有人（即CSDP、经纪人或代名人）提供其指示。指示必须在足够的时间内送达登记持有人，以允许登记持有人代表他们行使此类投票。

2.

每名Renergen股东有权委任一名（或多名）代理人（均无须是Renergen股东）出席该股东大会、发言和投票。

3.

有权出席股东大会并在会上投票的Renergen股东可在提供的空格中插入一名代理人的姓名或Renergen股东选择的两名替代代理人的姓名，无论是否删除“股东大会主席”，但Renergen股东必须对任何此类删除进行初步说明。在代表委任表格上名列首位并出席股东大会的人士将有权担任代表，但不包括名列其后的人士。如未指明姓名，则由股东大会主席行使代理权。

4.

填妥的委托书和签署授权书（如有）必须（i）提交或寄给转让秘书（Rosebank Towers，15 Biermann Avenue，Rosebank，2196或Private Bag X9000，Saxonwold，2132），或通过电子邮件发送至proxy @ computershare.co.za至Computershare，由他们在不迟于2025年6月24日（星期二）美国南部标准时间10：00之前收到，出于管理目的，但任何未于此时送达过户秘书的委任表格，可在获委任代理人于该股东大会上行使Renergen股东的任何权利前的任何时间，透过电子邮件向过户秘书（后者将向股东大会主席提供该等委任代表）或送达股东大会主席。

5.

填妥及递交本委任表格并不妨碍相关Renergen股东亲自出席或以电子方式连线出席股东大会并在会上发言及投票，但如该Renergen股东希望这样做，则不包括根据本协议条款委任的任何代理人。

6.

股东大会主席可接受或拒绝任何未按照本说明或根据MOI填写和/或收到的委托书表格。

7.

对本委托书表格所作的任何更改或更正必须由签字人草签。

8.

证明以代表身份签署本委托书的人（例如为公司、关系密切的公司、信托、养老基金、已故遗产等）的权威的文件证据必须附在本委托书上，除非之前由Renergen记录。

9.

如果本委托书是根据授权书签署的，则该授权书必须随同于本委托书，除非该委托书已由Renergen注册或被股东大会主席放弃。

10.

共同持有Renergen股份的，要求所有共同持有人签署本委托书。

11.

Renergen未成年股东必须得到其父母/监护人的协助，除非证明其法律行为能力的相关文件已出示或已由Renergen进行登记。

12.

本委任表格在与其有关的续会或延期会议的任何续会上均有效，但如本委任表格不能在续会或延期会议的续会上使用，则不得在续会或延期会议上使用，除非该委任表格没有及时提交予续会的会议，否则不得在续会或延期会议上使用。

13.

除《公司法》授予的权力外，除另有规定外，本委托书还应被视为授予在相关Renergen股东大会上采取行动的一般权力，但须遵守本委托书所载关于投票方式的任何具体指示。

14.

根据代理文书的条款作出的投票，即使委托人死亡或精神失常，或代理或执行代理所依据的授权被撤销，或被转让代理所涉及的Renergen股份，仍有效，但前提是在使用代理的会议或续会开始之前，Renergen不得收到任何有关上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知。

15.

任何根据本委托书委任的代理人不得转授其代表相关Renergen股东行事的权力。

16.

根据《公司法》第58条，除非被撤销，否则根据本委托书表格对代理人的任命仅在Renergen股东大会或该股东大会的任何休会或任何延期会议结束前有效。