美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交季度报告
截至2026年3月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-36856
Hepion Pharmaceuticals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号码） |
34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D
Red Bank，NJ 07701
（主要行政办公室地址）
(732) 902-4000
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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场外QB |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。：
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
|
较小的报告公司
|
新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月14日，注册人已发行普通股的股份数量为29,119，317股。
Hepion Pharmaceuticals, Inc.
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分—财务信息 | ||
| 项目1。 | 简明合并财务报表（未经审计）： | 2 |
| 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明合并经营报表 | 3 | |
| 综合亏损简明综合报表 | 4 | |
| 简明合并股东权益变动表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明综合财务报表附注 | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 16 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 22 |
| 项目6。 | 附件 | 22 |
| 签名 | 23 | |
关于前瞻性陈述的警示性说明
Hepion制药，Inc.的这份表格10-Q的季度报告可能包含1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述的特点是未来或有条件的动词，如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”或类似的词。你应该仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了未来的预期和计划，其中包含对未来运营结果或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。这些陈述只是预测，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们认为，向投资者传达未来预期非常重要。但未来可能会出现我们无法准确预测或控制的事件。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目1a下讨论的因素。风险因素和截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表中的其他部分，载于我们于2026年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中，以及第1A项下。本表10-Q内的风险因素。这些因素包括与以下相关的不确定性：
| ● | 我们筹集大量额外资金以持续经营的能力，并为我们近期计划的运营提供资金； |
| ● | 关于我们的费用、现金使用、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计； |
| ● | 成功留住我们的管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们获得和维持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及我们的任何候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告（如果获得批准）； |
| ● | 我们计划进行其他未来候选产品的研发； |
| ● | 我们的候选产品和正在开发的产品的潜在优势； |
| ● | 我们的候选产品的市场接受率和程度以及临床效用； |
| ● | 我们与第三方的合作和伙伴关系的成功； |
| ● | 我们对候选产品潜在市场机会的估计； |
| ● | 我们的销售、营销和分销能力和战略； |
| ● | 我们建立和维持制造我们的候选产品的安排的能力； |
| ● | 我们与目前营销或从事开发针对我们的候选产品旨在针对的适应症的治疗的公司竞争的能力；和 |
| ● | 我们的知识产权地位，包括我们的知识产权的实力和可执行性。 |
随着情况的变化，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，因此您不应过度依赖这些陈述。
| 1 |
第一部分—财务信息
项目1。简明合并财务报表
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| 认购责任 |
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| 应付票据，流动 |
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| 流动负债合计 |
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| 衍生金融工具—认股权证 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（见附注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列可转换优先股，声明价值$每股，于2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份。 |
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| C系列可转换优先股，声明价值$每股，于2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份。 |
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| 普通股— $每股面值；股授权，已于2026年3月31日和2025年12月31日发行和未偿还。 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合收益。 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
| 2 |
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明合并经营报表
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本及开支： | ||||||||
| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生金融工具公允价值变动—权证 | ( |
) | ( |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
| 每股普通股净亏损：（见附注9） | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
| 3 |
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
综合亏损简明综合报表
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币换算 | ||||||||
| 其他综合收益（亏损）合计 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
| 4 |
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）
| 优先股 | 优先股 | 额外 | 累计其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | C系列 | 普通股 | 已支付 | 综合 | 累计 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — | — |
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| 发行受限制股份单位 | — | — |
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| 发行普通股和预融资认股权证，净额 | — | — |
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| 就拆股发行普通股 | — | — |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将2025年B系列认股权证转换为普通股 | — | — |
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| 2025年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 优先股 | 优先股 | 额外 | 累计其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | C系列 | 普通股 | 已支付 | 综合 | 累计 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | |
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| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月31日余额 |
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( |
) |
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随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
| 5 |
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 股票补偿 |
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| 衍生金融工具公允价值变动—权证 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 预付费用及其他资产 |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行普通股和认股权证所得款项净额 |
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| 股票发行费用 | ( |
) | ||||||
| 认购责任 |
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| 应付票据的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金净增加额 |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金筹资活动： | ||||||||
| 发行支付预付费用的应付票据 |
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| 2025年B系列认股权证的无现金行使 | $ | $ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
| 6 |
Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.业务概况
Hepion Pharmaceuticals, Inc.（we，our，or us）是一家总部位于新泽西州雷德班克的医学诊断公司，此前专注于开发治疗慢性肝病的药物疗法。我们的亲环蛋白抑制剂rencofilstat（前身为CRV431）正在开发中，以提供益处，以解决与肝病进展相关的多种复杂病理。
2026年2月25日，我们与Cirna Diagnostics，LLC（“Cirna”）签订了知识产权许可协议，据此，我们从Cirna获得了某些肝病诊断资产的许可。我们将支付50,000美元的预付款以及某些专利费用，最高2,350，000美元的里程碑付款，最高4,500，000美元的销售里程碑付款以及低个位数的净销售额特许权使用费。我们将这笔交易作为资产收购进行了会计处理。70000美元的总对价（预付款和某些专利费用）分配给购买的进行中研发，并在交易完成时计入费用。鉴于实现这些目标的可能性较低，我们没有确认任何或有对价（里程碑付款）。特许权使用费将在赚取时确认。
2.列报依据
列报依据
这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求和美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期报告。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报我们的中期财务信息所必需的。截至2025年12月31日的合并资产负债表来自经审计的年度合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。随附的未经审计简明综合财务报表应与我们于2026年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括我们的账户以及我们的子公司Contravir Research Inc.和Hepion Research Corp的账户，它们在加拿大开展业务（所有子公司目前均处于休眠状态）。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
持续经营
截至2026年3月31日，我们的现金为260万美元，累计赤字为2.469亿美元，营运资金为200万美元。截至2026年3月31日的三个月，经营活动产生的现金为60万美元（主要是由于从以前不活动的预付保险单（一次性事件）中收到了100万美元的退款），我们净亏损80万美元。迄今为止，我们尚未产生收入，自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。我们历来通过发行可转换优先股、认股权证、发行和出售我们的普通股，以及随后通过市场发行我们的普通股股票来为我们的运营提供资金。我们在当前现金资源耗尽后继续运营的能力取决于我们无法控制的未来事件，包括我们获得额外融资或实现盈利运营的能力，对此无法做出任何保证。如果在需要时无法获得足够的额外资金，管理层可能需要缩减计划中的业务以保存现金，直到可以筹集到足够的额外资金。不能保证这样的计划会成功。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
这些简明综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。由于我们的经常性和预期的经营持续亏损，我们得出结论，在我们没有获得额外资本的情况下，我们在这些简明综合财务报表发布后一年内持续经营的能力存在重大疑问。简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及影响我们开展业务能力的限制性契约。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不（i）以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件为我们的产品候选者寻找合作者；或（ii）放弃或以其他方式处置我们原本会以不利条件寻求开发或商业化的技术、产品候选者或产品的权利。
2026年4月21日，我们与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意在私募发行（“发行”）中向投资者出售和发行合计17,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价为每股0.04美元，总收益为700,000美元。此次发行于2026年4月21日结束。70万美元中约有25万美元是在2026年3月31日之前收到的，记为订阅负债。
3.重要会计政策摘要
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额。估计和假设的变化反映在所知期间的报告结果中。实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表中披露，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。自该等综合财务报表日期以来，我们的重要会计政策并无任何变动。
最近的会计公告
近期没有任何会计公告将对我们截至2026年3月31日止三个月的简明综合财务报表产生重大影响。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
4.股东权益
2026年4月21日，公司与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意在私募发行（“发行”）中向投资者出售和发行合计17,500，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），发行价为每股0.04美元，总收益为700,000美元。2026年3月期间收到了约250000美元的总收益。
A系列可转换优先股
A系列的每一股可根据持有人的选择转换为通过将该份额的规定价值除以可能调整的转换价格确定的普通股数量。截至2026年3月31日，共有85,581股流通在外。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，没有A系列股票被转换。如果我们以低于转换价格的每股有效价格出售普通股或等价物，转换价格可能会降低到较低的转换价格。如果发生发行中定义的基本交易，A系列将自动转换为普通股。
C系列可转换优先股发行
截至2026年3月31日，共有1688股流通在外。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月没有转换。C系列的每一股可在任何时候根据其持有人的选择以当时有效的转换价格转换为普通股。C系列的转换价格是通过将每股1,000美元的规定价值除以每股0.0092美元确定的（可能会在发生某些稀释事件时进行调整）。
普通股和认股权证发行
这些负债分类认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行了估算。这种估值方法涉及使用我们普通股的公允价值、历史波动率、认股权证的合同期限、无风险利率和股息收益率等输入数据。由于这些投入的性质，认股权证的估值被视为第2级计量（见附注5）。以下假设用于衡量截至2026年3月31日和2025年12月31日的A系列和B系列认股权证。
用于计算负债公允价值的假设表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 预期认股权证期限（年） |
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 股息收益率 | ||||||||
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
截至2026年3月31日及2025年12月31日所有认股权证的行使价、未行使认股权证金额及公允价值如下：
未行使认股权证的附表及认股权证的公允价值
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 未平仓认股权证 | 公允价值 | 行权价格 | 未平仓认股权证 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| A系列认股权证 | $ |
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$ |
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| B-1系列认股权证 | $ |
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$ |
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| 2025年A系列认股权证 | $ |
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$ |
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$ |
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| 合计 |
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$ |
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$ |
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2025年1月23日，我们完成了“尽最大努力”公开发行553,846股普通股（或预融资认股权证代替），每一股普通股（或预融资认股权证）伴随着（i）以每股20.00美元的行权价购买一（1）股普通股的A系列普通认股权证和（ii）以每股20.00美元的行权价购买一（1）股普通股的B系列普通认股权证。A、B系列认股权证的行权期分别为五年和两年半。B系列认股权证有一个替代的无现金行使一份认股权证换三股普通股。
该公司将A系列和B系列认股权证作为责任奖励，将预融资认股权证作为永久股权，使用75%的负债分配和25%的权益部分分配。普通股和预融资认股权证的永久股权总计录得230万美元。A系列和B系列认股权证在发行日以公允价值入账，并在资产负债表日以公允价值重新计量，公允价值变动计入收益。交易当天，A系列和B系列认股权证负债分别评估为130万美元和540万美元。截至2025年12月31日，共有10,173，402份B系列认股权证被行使并转换为普通股。截至2026年3月31日，A系列认股权证均未被行使，A系列认股权证负债的公允价值为10万美元。截至2026年3月31日，未行使的A系列认股权证总数为3,443，461份。截至2025年3月31日，所有预筹认股权证均获行使。
作为交易的一部分，公司产生了与直接归属于A系列和B系列认股权证协议普通股发行的咨询和法律费用相关的0.8百万美元的股票发行费用，分别以0.2百万美元和0.6百万美元的价格分配给额外的实收资本和认股权证负债（计入公允价值变动费用）。
每股普通股连同随附的A系列和B系列普通认股权证的合并发行价为16.250美元，截至2025年4月2日，所有这些认股权证连同随附的A系列和B系列普通认股权证均已行使，每份预融资认股权证的合并发行价为16.245美元。此次公开发售的总收益在扣除配售代理费和发行费用前约为900万美元，用于偿还某些债务（290万美元应付票据），预计将用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。
B系列认股权证包含某些成交量加权平均价格条款，将行权价重置为最低3.21美元的底价，还将认股权证数量重置为3,406，390份，可行使为10,173，402股普通股。
截至2025年4月4日，所有B系列认股权证均以3.27美元的加权平均重置价格行使为普通股。由于B系列认股权证是在无现金基础上行使的，因此公司没有收益。没有行使A系列认股权证，但重置条款增加了A系列认股权证的数量，因此有3,443，461份未行使，行使价为3.21美元。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
这些负债分类认股权证的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行了估算。这种估值方法涉及使用我们普通股的公允价值、历史波动率、认股权证的合同期限、无风险利率和股息收益率等输入数据。由于这些投入的性质，认股权证的估值被视为第2级计量（见附注6）。以下假设被用来衡量2025年A轮和B轮认股权证。
| 2025年A系列认股权证 | ||||||||||||
| 3月31日， | 12月31日， | 1月23日， |
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| 2026 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 股价 | $ | $ | $ | |||||||||
| 预期认股权证期限（年） |
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| 无风险利率 |
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% |
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% |
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% | ||||||
| 预期波动 |
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% |
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% |
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% | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||
B系列认股权证可在无现金基础上行使，数量相当于认股权证基础股份总量的三倍，并且不存在与无现金行使相关的行权价（包括不包含在计算根据无现金行使可发行股份中的行权价）。为了计算公允价值，我们在开始时执行了一个back solution，其中考虑了DLOM和稀释调整。截至2025年1月23日，B系列认股权证的公允价值为540万美元。
下表列出截至2026年3月31日止三个月我们的衍生金融工具负债余额变动的组成部分。
按公允价值计算的衍生负债明细表
| 日期 | 数量 认股权证 优秀 |
衍生产品 责任 |
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| 2025年12月31日衍生负债余额 |
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$ |
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| 认股权证公允价值变动 |
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| 2026年3月31日衍生负债余额 |
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5.应付票据
2025年3月15日，公司以656,178美元的价格签订了一份为期一年的董事和高级职员责任保险协议。该公司支付了130,000美元的首付，剩余余额在随后的十个月内以年利率7.30%向第三方提供融资。从2025年4月开始，该公司将每月支付10笔款项，共计54394美元，最后一笔款项将在2026年1月支付。于2026年3月31日终了，本应付票据并无未清偿余额。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
6.公允价值计量
下表列出了我们在2026年3月31日和2025年12月31日按经常性基础按公允价值计量和确认的负债，分类在公允价值等级的适当级别下。
按经常性基准以公允价值计量和确认的负债明细表
| 报告日的公允价值计量采用 | ||||||||||||||||
| 说明 | 公允价值 | （1级） | （2级） | （三级） | ||||||||||||
| 截至2026年3月31日： | ||||||||||||||||
| 与认股权证有关的衍生负债 | $ |
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$ | $ |
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$ | ||||||||||
| 截至2025年12月31日： | ||||||||||||||||
| 与认股权证有关的衍生负债 | $ |
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$ | $ |
|
$ | ||||||||||
衍生负债的未实现损益在我们的综合经营报表中作为衍生金融工具——认股权证的公允价值变动入账。衍生负债截至2026年3月31日止三个月的前滚情况见附注4。
7.应计负债
下表列出了我们在2026年3月31日和2025年12月31日的应计负债。
应计负债附表
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 薪资相关 | $ |
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$ |
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| Cirna许可费 |
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其他 |
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| 应计费用总额 | $ |
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$ |
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截至2026年3月31日，与Kaouthar Lbiati博士自2026年3月16日起辞去首席执行官职务后的应计遣散费以及2026年4月13日的相关离职协议有关的与工资相关的应计负债。
2013年6月3日，我们采纳了2013年股权激励计划（2013年计划），该计划已于2023年6月到期，我们不再根据该计划进行授予。根据2013年计划授予的股票期权通常在自授予日起连续服务3个三年后归属，合同期限为10年。
2023年4月，我司董事会通过2023年综合股权激励计划（2023年度计划），经股东批准于2023年6月生效。2023年计划允许为吸引、激励和留住员工（包括高级职员）、非员工董事和非员工顾问的目的授予最多10,000个奖励。截至2026年3月31日，我们有5,492个可从2023年计划中授予的奖励。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
股票补偿费用明细表
三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ |
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| 股票补偿费用总额 | $ | $ |
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股票期权活动时间表
| 期权数量 | 加权 平均 行权价格 每股 |
内在 价值 |
加权 平均 剩余 订约 任期 |
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| 未偿余额，2025年12月31日 |
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$ |
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$ | 年 | |||||||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
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$ | |||||||||||
| 未偿余额，2026年3月31日 |
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$ |
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$ | 年 | |||||||||||
| 未偿奖励、既得奖励及预期于2026年3月31日归属的奖励 |
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$ |
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$ | 年 | |||||||||||
| 于2026年3月31日归属及可行使 |
|
$ |
|
$ | 年 | |||||||||||
截至2026年3月31日，没有与未行使的非既得股票期权相关的未确认补偿成本，扣除预期没收。
每股基本及摊薄净亏损计算附表
| 三个月结束 3月31日， |
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| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | 2026 | 2025 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 每股普通股净亏损——基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
被排除在基本和稀释加权已发行股份计算之外的已发行证券附表
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 可发行的普通股： | ||||||||
| A系列优先股 |
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| C系列优先股 |
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| 股票期权 |
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| 认股权证–负债分类 |
|
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| 认股权证–权益分类 |
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| 2025年A系列认股权证 |
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| 合计 |
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权益分类认股权证的行使价为每张2500美元，2026年2月到期。
10.承诺与或有事项
法律程序
我们参与了各种法律诉讼。需要作出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。此外，尽管任何诉讼都包含不确定性因素，但我们目前没有理由认为此类诉讼或索赔的结果将对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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Hepion Pharmaceuticals, Inc.和子公司
简明综合财务报表附注
（未经审计）
就业协议
截至2026年3月31日，如果发生某些事件，例如控制权变更、无故终止或退休，我们与在职员工没有任何需要为特定支付水平提供资金的雇佣协议。
2026年3月16日，Hepion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）首席执行官Kaouthar Lbiati博士通知公司董事会（“董事会”），她因个人原因辞去首席执行官职务，立即生效。
11.后续事件
2026年4月13日（“离职日期”），公司与Lbiati博士签订离职协议，据此，除其他事项外，她将获得（i）225,000美元，（ii）30,625美元，代表她潜在现金奖金的按比例部分，以及（iii）偿还她6个月的COBRA付款。
此外，根据离职协议，Lbiati博士同意全面释放和保密。同样在2026年4月13日，Lbiati博士辞去公司董事职务。
2026年4月21日，公司与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意在私募发行（“发行”）中向投资者出售和发行合计17,500，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），发行价为每股0.04美元，总收益为700,000美元。
此次发行于2026年4月21日结束。普通股的发行未根据《证券法》进行登记，此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。
2026年5月5日，我们与执行主席Vincent LoPriore和首席执行官Gary Stetz各自签订了雇佣协议。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的简明综合财务报表和本季度报告其他地方出现的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本季度报告的以下讨论和其他部分包含前瞻性陈述。你可以通过“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。前瞻性陈述包括有关可能或假定的未来商业成功或财务结果的信息。你应该仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了未来的预期和计划，其中包含对未来运营结果或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达未来预期非常重要。但未来可能会出现我们无法准确预测或控制的事件。因此，我们不承担任何义务以任何理由更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。
本文所包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，这些预期涉及我们于2026年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下以及本10-Q表格中“风险因素”项下所述的多项风险和不确定性。因此，在本报告包含有关财务状况、经营业绩、业务前景或我们任何其他方面的前瞻性陈述的范围内，请注意，我们的实际财务状况，经营业绩和经营业绩可能与我们在前瞻性陈述中预测或估计的存在重大差异，您不应过度依赖此类陈述。
概述
Hepion Pharmaceuticals, Inc.（we，our，or us）是一家总部位于新泽西州雷德班克的医学诊断公司，此前专注于开发治疗慢性肝病的药物疗法。我们的亲环蛋白抑制剂rencofilstat（前身为CRV431）正在开发中，以提供益处，以解决与肝病进展相关的多种复杂病理。
2026年2月25日，我们与Cirna Diagnostics，LLC（“Cirna”）签订了知识产权许可协议，据此，我们从Cirna获得了某些肝病诊断资产的许可。我们将支付50,000美元的预付款以及某些专利费用，最高2,350，000美元的里程碑付款，最高4,500，000美元的销售里程碑付款以及低个位数的净销售额特许权使用费。我们将这笔交易作为资产收购进行了会计处理。70000美元的总对价（预付款和某些专利费用）分配给购买的进行中研发，并在交易完成时计入费用。鉴于实现这些目标的可能性较低，我们没有确认任何或有对价（里程碑付款）。特许权使用费将在赚取时确认。
2026年5月5日，我们与执行主席Vincent LoPriore和首席执行官Gary Stetz各自签订了雇佣协议。
金融业务概览
从成立到2026年3月31日，我们的累计赤字为2.469亿美元，我们没有从运营中获得任何收入。
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关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、成本和费用、所得税和相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
截至2026年3月31日止三个月，我们的关键会计估计与截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中所述的那些没有重大变化。
近期会计公告
请参阅本季度报告表格10-Q中的简明综合财务报表附注3，最近的会计公告。
经营成果
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||
| 研究与开发 | 70,000 | 22,235 | 47,765 | |||||||||
| 一般和行政 | 728,509 | 1,258,360 | (529,851 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | 798,509 | 1,280,595 | (482,086 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (798,509 | ) | (1,280,595 | ) | 482,086 | |||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 利息收入（费用） | (2,129 | ) | (24,811 | ) | 22,682 | |||||||
| 衍生金融工具公允价值变动—权证 | (10,153 | ) | (4,800,481 | ) | 4,790,328 | |||||||
| 所得税前亏损 | (810,791 | ) | (6,105,887 | ) | 5,295,096 | |||||||
| 净亏损 | $ | (810,791 | ) | $ | (6,105,887 | ) | $ | 5,295,096 | ||||
我们分别在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内没有收入，因为我们没有将我们的任何医学诊断产品商业化，我们预计几年内都不会有这样的产品，如果有的话。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的研发费用分别为70000美元和22235美元。2026年发生的70,000美元主要与Cirna许可协议有关，而上一期间发生的22,235美元主要是由于结束我们之前的第2b阶段研究的某些剩余成本。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的一般和行政支出分别为0.7百万美元和1.3百万美元。减少50万美元的主要原因是，律师费和会计费减少40万美元，保险费减少10万美元，咨询和外部服务减少20万美元。这些增长被遣散费增加20万美元部分抵消。
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流动性和资本资源
流动性来源
截至2026年3月31日，我们主要通过发行可转换优先股、认股权证、发行和出售我们的普通股股票以及随后通过市场发行我们的普通股股票来为我们的运营提供资金。
2026年4月21日，我们与若干认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意在私募发行（“发行”）中向投资者出售和发行合计17,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，发行价为每股0.04美元，总收益为700,000美元。此次发行于2026年4月21日结束。70万美元中约有25万美元是在2025年3月31日之前收到的，记为订阅负债。
未来资金需求
我们没有批准在美国进行商业销售的产品。然而，就与New Day许可协议相关的资产而言，有三种产品具有CE标志，有资格在欧盟（“欧盟”）和某些接受CE标志的合格市场销售，但美国目前明显例外，但我们无法保证何时以及从这些产品中产生多少收入。迄今为止，我们已经投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行临床前研究和我们的候选产品的临床试验。因此，我们没有盈利，并且自2013年成立以来的每个时期都出现了亏损。截至2026年3月31日，我们累计赤字2.469亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。
我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长速度以及我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
我们将需要额外的融资，如果未能获得这一必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
自成立以来，我们已将很大一部分努力和财政资源投入到研发活动中，用于我们的非复制和复制技术以及源自这些技术的候选产品。我们相信，在可预见的未来，我们将继续在与我们的战略替代战略相关的收购资产开发方面花费大量资源。此外，还可能产生其他未预料到的费用。
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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
| ● | 研究和开发我们当前和未来的候选产品和项目以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本； | |
| ● | 我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前候选产品的其他适应症； | |
| ● | 随着我们为后期开发和商业化阶段扩大候选产品的生产和配方，制造过程中的稳定性、规模和产量； | |
| ● | 获得监管和营销批准以及发展我们在临床试验成功的情况下为我们当前和未来开发的候选产品建立销售和营销能力（如果有的话）的能力的时间安排和所涉及的成本； | |
| ● | 我们建立和维持合作、战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款； | |
| ● | 我们目前和未来可能开发的候选产品的商业化活动成本，无论是单独开发还是与合作者合作； | |
| ● | 专利权利要求的准备、提起、起诉、维持、扩展、抗辩和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果； | |
| ● | 我们未来产品的销售时间、收据和金额或特许权使用费（如有）；和 |
与我们当前和未来任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，可能会显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们将需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
截至2026年3月31日的简明综合财务报表是在财务报表发布后一年内持续经营的假设下编制的。由于我们的累计赤字以及我们的经常性和预期的经营持续亏损，我们得出的结论是，在没有额外资本可用于实现进一步的经营效率并最终产生收入的情况下，我们是否有能力持续经营存在重大疑问。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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我们将被要求筹集额外资金，以继续为运营提供资金。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及限制性契约，影响我们（i）获得新的候选产品；或（ii）放弃或以其他方式处置我们原本会以不利条件寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。
现金流
下表汇总了我们在以下期间的现金流量：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 提供（使用）的现金净额： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 578,584 | $ | (1,117,422 | ) | |||
| 投资活动 | — | — | ||||||
| 融资活动 | 195,934 | 5,297,403 | ||||||
截至2026年3月31日，我们的营运资金为200万美元，而截至2025年12月31日的营运资金为280万美元。营运资金减少80万美元主要是由于该期间产生的运营成本。
经营活动：
截至2026年3月31日，我们拥有260万美元现金。截至2026年3月31日的三个月，经营活动产生的现金净额为60万美元，这主要是由于从以前不活动的预付保险单中收到了100万美元的退款，部分被经营亏损所抵消，并根据非现金费用进行了调整。
截至2025年3月31日，我们拥有460万美元现金。截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为110万美元，主要包括我们的净亏损610万美元、调整后的非现金费用480万美元，其中包括基于股票的薪酬20783美元，以及衍生权证公允价值变动480万美元。营运资金账户的变化对现金产生了20万美元的积极影响，这主要是由于应付账款和应计费用的增加。
投资活动：
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，投资活动没有提供或使用现金。
融资活动：
截至2026年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为20万美元，与股票认购负债相关的现金收入为25万美元，部分被应付D & O票据的54,066美元付款所抵消。
截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为530万美元，这主要是由于行使认股权证和发行股票收到的净收益820万美元被290万美元的应付票据付款所抵消。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
根据规则13a-15（b）段或规则15d-15要求对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））进行的评估，截至2026年3月31日，我们的临时首席执行官/首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
| ● | 由于削减成本的措施，公司的控制环境是无效的，因为他们没有保持足够的人员补充来按设计执行控制，包括没有适当的职责分离。这类受影响的控制包括影响COSOO的风险评估、信息和通信以及监控组件的间接控制，以及某些控制活动，包括业务流程控制和信息技术一般控制。 | |
| ● | 缺乏对非核心、复杂会计交易的形式审查、批准和评估的适当设计和实施控制。 | |
| ● | 缺乏对所得税拨备的适当设计和实施某些控制和管理层对所得税拨备的审查。该公司利用第三方协助准备税务条款。具体而言，公司没有充分设计和实施与税收规定某些方面的完整性和准确性以及所得税披露的完整性和准确性相关的控制措施。 |
物质弱点的整治
我们致力于补救上述实质性弱点，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们需要筹集额外的资金，以便增加额外的人员和实施额外的内部控制程序。如果我们能够筹集额外资金，我们计划实施几项补救行动以改善我们的内部控制，包括：
| ● | 我们以后要增加人员，才能有适当的职责分工。 | |
| ● | 我们正在利用外部顾问的服务，以应对出现的非常规和\或技术性会计问题。 | |
| ● | 扩展和改进我们对复杂会计交易的审查流程。我们计划通过加强获取会计文献、确定就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员来补充现有的会计专业人员，从而进一步改进这一过程。 | |
| ● | 管理层将在第三方的协助下，围绕我们的税收提供流程、内部控制设计差距，对流程和程序进行评估，并建议流程改进。 | |
| ● | 实施增强和流程改进，包括设计和实施关于所得税拨备和所得税披露的明确定义的控制和相关控制属性。 | |
| ● | 制定详细的税收拨备计算时间表，确保分配足够的时间按设计完成流程。 |
随着我们继续评估并改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会发现并采取额外措施来解决控制缺陷。我们无法向你保证，我们将成功地及时补救物质弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2026年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 21 |
第二部分。其他信息
项目1a。风险因素
与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
项目5。其他信息
在截至2026年3月31日的三个月内，没有董事或高级管理人员采纳或终止任何规则10b5-1交易安排，和/或任何非规则10b5-1交易安排（因为这些条款是根据S-K条例第408（a）项定义的）。
项目6。展览
| 10.1 | 证券购买协议表格（通过参考于2026年4月22日提交的表格8-K纳入附件 10.1） | |
| 10.2 | 2026年5月5日与Vincent LoPriore的就业协议 | |
| 10.3 | 2026年5月5日与Gary Stetz签订的就业协议 | |
| 31.1 | 根据《交易法》规则13a-14（a）/15d-14（a）要求的临时首席执行官和临时首席财务官的证明。 | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条对临时首席执行官和临时首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类学扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学标签linkbase | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（在附件 101中格式为内联XBRL） |
| 22 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Hepion Pharmaceuticals, Inc.（注册人） | ||
| 日期：2026年5月14日 | 签名： | /s/加里·斯特茨 |
| 加里·斯泰茨 | ||
| 临时首席执行官 | ||
| （首席执行干事和首席财务和会计干事） | ||
| 23 |