附件 10.1

Synopsys, Inc.

经修订和重述的股权激励计划

董事会通过：2026年2月2日

股东批准日期：2026年4月16日

 

1.

将军。

（a）符合条件的获奖人员。根据本计划有资格获得奖励的人员为雇员、顾问和非雇员董事。

（b）可获得的奖励。该计划规定授予以下股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）股票增值权，（vi）业绩股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。该计划还规定授予绩效现金奖励。

（c）目的。公司通过该计划，寻求确保并保留第1（a）节中规定的有资格获得股票奖励的人员群体的服务，为这些人员提供激励，以使其为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些合格的接受者可以通过授予股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加。

 

2.

定义。

计划中使用的，以下定义应适用于以下大写术语：

（a）“关联”是指（i）以公司为终点的不间断法团链中的任何公司（公司除外），前提是在确定时，不间断链中的每一家公司（公司除外）拥有该链条中的任何其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多的股票，以及（ii）以公司为起点的不间断法团链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链中的每一家公司（不包括最后一家公司）拥有，在确定时，拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总合并投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。董事会有权决定（i）应用所有权测试的时间或时间，以及（ii）“关联公司”是否包括上述定义范围内的公司以外的实体。

（b）“奖励”是指股票奖励或绩效现金奖励。

（c）“董事会”指公司董事会。就本计划下的行政目的而言，凡提述董事会（以及由此作出的任何决定或决定），均须当作同时提述董事会及其任何委讬，包括委员会、其唯一成员，以及董事会（或其委讬）在每宗个案中根据适用的委讬向其授予行政权力的公司（或其任何附属公司）的任何高级人员或雇员。

（d）“资本化调整”具有第9（a）节中赋予该词的含义。

（e）就参与者而言，“原因”是指发生以下任何情况：（i）参与者就参与者作为非雇员董事、雇员或顾问的责任而作出不诚实的行为；（ii）参与者作出重罪或任何道德败坏的行为；（iii）参与者作出任何构成严重不当行为和/或伤害或合理可能伤害公司或任何附属公司的故意或严重疏忽行为；或（iv）参与者故意和实质性违反（a）公司或任何附属公司的任何书面政策或程序，或（b）参与者对公司或任何关联公司的义务。终止是因故的认定，由公司全权酌情决定。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的裁定，对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。

 

1

（f）“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生以下任何一项或多项事件：

（i）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），但凭借合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权变更不应被视为（a）因投资者收购公司证券而发生，其任何关联公司或公司的任何其他《交易法》人士在交易或一系列相关交易中，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（b）仅因为任何《交易法》人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了因公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的已发行有表决权证券的指定百分比门槛，从而减少了已发行股份的数量，前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

（ii）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

（iii）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将发生完全解散或清算；

（iv）公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该等有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售、租赁前其拥有公司已发行有表决权证券的比例基本相同，许可或其他处置；或

（v）在董事会通过本计划之日，作为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何理由不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

为免生疑问，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

尽管有上述规定，如果公司确定根据本计划就控制权变更而应支付的任何付款或利益构成第409A条下的递延补偿，且只能在符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条标准的交易上支付，则上述控制权变更定义仅适用于该交易也符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条所使用的定义，即《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的定义。

（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

2

（h）“委员会”指由董事会一（1）名或多名成员组成的委员会，董事会已根据第3（c）节授予其权力。

（i）“普通股”指公司的普通股。

（j）“公司”是指Synopsys, Inc.，一家特拉华州公司。

（k）“顾问”指除非雇员董事但包括顾问外，（i）受公司或附属公司聘用提供顾问或顾问服务并就该等服务获得补偿（包括仅由本计划下的奖励组成的补偿），或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿（包括仅由本计划下的奖励组成的补偿）的任何人。

（l）“持续服务”指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事或顾问，均未中断或终止。参与者向公司或关联公司提供服务的身份从顾问变为雇员或反之亦然，不得终止参与者的持续服务。此外，参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，不得终止参与者的持续服务。然而，如参与者为其提供服务的法团不再符合联属公司的资格（由董事会全权酌情决定），则该参与者的持续服务须视为已于该法团不再符合联属公司的资格之日终止。在公司的请假政策或参与者的请假书面条款中可能规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假应被视为连续服务。

（m）“公司交易”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会全权酌情决定）；

（ii）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司未偿还证券；

（iii）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易的完成；或

（iv）完成合并、合并或类似交易，其后公司为存续法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行在外的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有上述规定，如果公司确定本计划下与公司交易相关的任何应付款项或利益构成第409A条下的递延补偿，且只能在符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条标准的交易上支付，则上述公司交易定义仅适用于该交易还符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条所使用的定义，即《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的定义。

（n）“董事”指董事会成员。

（o）就参与者而言，“残疾”是指该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）和409A（a）（2）（c）（i）条所规定，并应由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。

（p）“生效日期”指2006年4月25日，即公司股东在2006年年度股东大会上批准该计划的第一个日期。

（q）“雇员”指公司或关联公司所雇用的任何人员。然而，仅作为董事服务，或就该等服务支付费用，并不会导致董事就本计划而言被视为“雇员”。

 

3

（r）“实体”是指公司、合伙企业或其他实体。

（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不应包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），在第12条规定的计划生效日期，直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。

（u）“公平市场价值”指就第3（f）、5（b）、5（c）、6（b）、6（c）、6（d）（iv）、7（c）（ii）、7（c）（iii）及8（d）条而言，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何市场系统上交易，则普通股股份的公允市场价值应为在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上所报的、在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源上报道的该日期该股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）。除非董事会另有规定，如果普通股在相关日期没有收盘销售价格（如果没有销售报告，则为收盘出价），则公允市场价值应为存在此类报价的上一个最后日期的收盘销售价格（如果没有销售报告，则为收盘出价）。

（ii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值须由董事会以符合《守则》第409A及422条的方式厘定。

（v）“激励股票期权”指符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的期权。

（w）“非雇员董事”指并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事。

（x）“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。

（y）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（z）“期权”是指购买根据该计划授予的普通股股份的激励股票期权或非法定股票期权。

（aa）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。

（bb）“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

（CC）“其他股票奖励”是指根据第7（e）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（dd）“其他股票奖励协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，以证明其他股票奖励授予的条款和条件。彼此的股票奖励协议应受计划条款和条件的约束。

（ee）“拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权”个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或已获得“所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权。

 

4

（ff）“参与者”是指根据该计划获得奖励的人，或（如适用）持有未获奖励的其他人。

（gg）“绩效现金奖励”是指根据第7（d）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。

（hh）“绩效标准”是指董事会为确定一个绩效期间的绩效目标而酌情选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以但不要求基于以下任何一项或组合：（i）每股收益；（ii）利息、税项和折旧前利润；（iii）利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）；（iv）净收益；（v）股本回报率；（vi）资产回报率、投资回报率、或使用资本；（vii）营业利润率和非美国通用会计准则营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）净营业收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前和税后收入；（xiv）税前利润；（xv）经营现金流；（xvi）订单（包括积压）和收入；（xvii）订单质量指标；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用和降低成本目标；（xx）改善或达到费用水平；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）市场份额；（xxiii）现金流；（xxiv）每股现金流；（xxv）股价表现；（xxvi）减债；（xxvii）项目或流程的实施或完成；（xxviii）客户满意度；（xxx）股东权益；（xxx）质量衡量标准；（xxxi）非公认会计准则净收入；（xxxii）环境、社会和治理目标和指标；（xxxiii）人力资本管理目标和指标（包括但不限于员工更替、保留、发展和敬业度，和领导目标和衡量标准）；以及（xxxiv）董事会选定的任何其他绩效衡量标准。除非董事会另有规定，Non-GAAP衡量标准是指最接近的GAAP衡量标准，不包括（1）收购的无形资产摊销；（2）基于股票的补偿费用的影响；（3）收购和/或剥离相关项目；（4）其他非经常性重大项目，例如重组费用；（5）出售战略投资的损益；（6）递延补偿；以及（7）基于标准化年度预计非GAAP税率的非GAAP税前调整从所得税拨备中产生的所得税影响。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。董事会应自行决定确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式。

（二）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，董事会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以在全公司范围内设定，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于内部生成的业务计划、经董事会批准、一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来设定。授权董事会对某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行如下调整：（一）排除重组和/或其他非经常性费用（包括但不限于税收或法律和解的影响）；（二）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的净销售额和营业收入；（iii）排除财务会计准则委员会要求的公认会计准则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的基于股票的补偿费用；（vi）排除任何其他不寻常或不经常发生的项目；（vii）对任何不寻常或不经常发生的公司项目、交易、事件或发展作出反应或作出预期；（viii）对适用法律、法规、会计原则的变化作出反应或作出预期，或业务条件；（ix）排除收购或合资的稀释影响；（x）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（xi）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（xii）以反映公司交易，例如合并、合并、分立（包括由公司分拆或以其他方式分配股票或财产），或重组（不论该等重组是否属于《守则》第368条该等术语的定义）；（xiii）以反映任何部分或全部公司清算；（xiv）排除进行中研发费用的影响；（xv）从所得税拨备中排除非公认会计原则税前调整的所得税影响；以及（xvi）根据董事会在批准裁决时通过的此类其他客观和非酌情调整。董事会还保留在实现业绩目标时减少或消除应获得的补偿或经济利益的酌处权。

 

5

（jj）“绩效期间”是指一个或多个时间段，可能具有董事会可能选择的不同和重叠的持续时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者的权利以及绩效股票奖励或绩效现金奖励的支付。

（kk）“业绩股票奖励”是指根据第7（d）（i）条的条款和条件授予的限制性股票奖励或限制性股票奖励。

（ll）“计划”指本次Synopsys, Inc.修订重述的股权激励计划。

（mm）“限制性股票奖励”是指根据第7（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（nn）“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

（oo）“限制性股票奖励”是指根据第7（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

（pp）“限制性股票奖励协议”指公司与限制性股票奖励持有人订立的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款及条件。每份限制性股票奖励协议均须遵守计划的条款及条件。

（qq）“第16b-3条”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。

（rr）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（ss）“股票增值权”是指根据第7（c）条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（TT）“股票增值权协议”是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应以计划的条款和条件为准。

（uu）“股票奖励”指根据该计划授予的任何权利，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励。

（vv）“股票奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

（ww）“附属公司”就公司而言指（i）任何公司，其超过百分之五十（50%）的已发行股本拥有普通投票权以选举该公司董事会的多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）公司直接或间接拥有权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）的任何合伙企业。

（xx）“百分之十股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。

 

3.

行政。

（a）董事会管理。董事会应管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个委员会，如第3（c）节所规定。如任何奖励或公司政策有关授予任何奖励的条文与该计划的条文有任何冲突，则除股票奖励协议或该公司政策就授予任何奖励作出明确规定外，该计划的条文须受管制。

 

6

（b）董事会的权力。董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：

（i）解释及解释根据其授予的计划及奖励，并订立、修订及撤销计划及奖励的管理规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。

（ii）不时决定（1）根据该计划符合资格的人中的哪一人应获授予奖励；（2）每项奖励应于何时及如何授予；（3）应授予何种类型或类型组合的奖励；（4）每项授予的奖励的规定（不必相同），包括允许某人根据一项奖励收取现金或普通股的时间或时间；及（5）每名该等人应获授予股票奖励的普通股股份数目。

（iii）加速行使奖励的时间或奖励或其任何部分将按照计划归属的时间，尽管奖励中有条文述明可行使的时间或归属的时间。

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项未完成授标的条款。

（v）修订第10条所规定的计划或裁决。根据适用法律的限制（如有），董事会可在必要时在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款，以维持奖励作为激励股票期权的合格地位，澄清豁免方式或使奖励符合《守则》第409A条或遵守其他适用法律。

（vi）根据第11条的规定终止或暂停该计划。

（vii）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的权力及执行与计划条文并无冲突的行为。

（viii）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的个人参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而对任何股票授予协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。

（c）向委员会授权。

（i）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局在此之前所拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对管理局的提述其后须指委员会或小组委员会）转授予小组委员会，但须受管理局或委员会（如适用）不时通过的不抵触计划条文的决议规限。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。

（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可由董事会全权酌情决定，仅由两名或多名非雇员董事组成。此外，在符合适用法律的情况下，董事会或委员会可全权酌情将授予由董事会一名或多名成员组成的委员会的权力授予给当时不受《交易法》第16条约束的合格人员。

 

7

（d）下放给一名干事。在符合适用法律的规定下，董事会可将其与计划及奖励有关的部分或全部权力转授给公司一名或多于一名高级人员；但董事会不得根据本协议转授其（i）向公司董事作出奖励的权力，（ii）向根据本第3（d）条获董事会转授权力的公司（1）高级人员或（2）高级人员的雇员作出奖励，或（iii）解释计划、任何奖励或任何奖励协议的权力。本协议下的任何授权将受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制以及适用法律的约束。公司任何该等高级人员根据董事会授权采取的任何行动将具有与直接由董事会或委员会采取的相同的效力和效果，而计划中对“董事会”或“委员会”的任何提及，在与该等授权的条款和限制一致的范围内，将被视为包括对每一名该等高级人员的提及。

（e）委员会决定的效力。委员会善意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。

（f）重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）对计划下的任何未行使股票奖励重新定价，（ii）规定当期权或股票增值权的行使价格或行使价格分别大于或等于普通股股份的公平市场价值时，将期权或股票增值权兑换为现金，或（iii）取消并重新授予计划下的任何未行使股票奖励，其方式将构成适用会计规则下此类股票奖励的重新定价，在每种情况下，除非公司股东已在此类事件发生前十二（12）个月内批准了此类行动；但前提是，本规定不应阻止在此类股票奖励到期或终止时取消股票奖励，以及根据本协议第4（b）节将普通股的基础股份归还给未来发行的计划。

 

4.

受计划规限的股份。

（a）股份储备。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据本计划授予的股票奖励可能发行的普通股股份数量合计不得超过普通股的一亿一千四百四十万股297,248股（114,297，248）股。在符合第4（b）节的规定下，根据该计划可供发行的股份数量应减少：（i）根据（A）根据第6条授予的期权，或（b）根据第7（c）条授予的股票增值权而发行的每一股股票获得一（1）股股份，以及（ii）（A）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励而在2009年2月27日之前发行的每一股普通股获得一股或三十六（1.36）股股份，（b）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2009年2月27日或之后发行的每一股普通股获得百分之二和百分之十八（2.18）股，（c）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2011年3月24日或之后发行的每一股普通股获得百分之一和百分之二十五（1.25）股，（d）4月3日或之后发行的每一股普通股获得十分之一（1.50）股，2012年根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励，（e）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2015年4月2日或之后发行的每一股普通股获得十分之一和十分之六（1.60）股，以及（f）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2016年3月29日或之后发行的每一股普通股获得十分之一和十分之七（1.70）股。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或其他适用规则允许的合并或收购，可就合并或收购发行股票，且此类发行不应减少根据该计划可供发行的股票数量。

（b）将股份转回股份储备。

（i）可供其后发行的股份。如任何（i）股票奖励因任何理由而全部或部分到期或以其他方式终止，而未获全部行使，（ii）根据股票奖励向参与者发行的普通股股份根据公司在计划下的重新收购或回购权利而被没收或由公司按其原始行使或购买价格（如有）回购，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何没收或回购，或（iii）股票奖励以现金结算，然后，未根据此类股票奖励发行的普通股股份，或被公司没收或回购的普通股股份，将恢复并再次可根据该计划发行。如果根据股票奖励发行的普通股股份计为（a）一股和三十六股（1.36）股，（b）二股和十八股（2.18）股，（c）一股和二十五股（1.25）股，（d）一股和十分之五（1.50）股，（e）一股和十分之六（1.60）股，或（f）一股和十分之七（1.70）股（如适用），根据第4（a）节根据计划可供发行的股份数量，且该份额的普通股于2016年3月29日或之后再次根据本第4（b）（i）节根据计划可供发行，则根据该计划可供发行的普通股股份数量应增加十分之一和十分之七（1.70）股（无论该股份何时发行）。

 

8

（ii）不可用于后续发行的股份。如任何受股票奖励规限的股份因通过减少受股票奖励规限的股份（即“净行权”）行使股票奖励或以普通股股份支付股票增值权的增值分配而未交付给参与者，则未交付给参与者的受股票奖励规限的股份数量应被视为已发行，然后立即由公司重新获得，因此不得继续根据该计划进行后续发行。如果任何受股票奖励约束的股份未交付给参与者，是因为该等股份被扣缴以清偿因行使股票奖励或根据股票奖励发行股份而产生的预扣税款，则未交付给参与者的股份数量应被视为已发行，然后立即由公司重新获得，因此将无法继续根据该计划进行后续发行。如果任何股票奖励的行权价或购买价格，或与任何股票奖励有关的任何预扣税款义务，通过投标参与者持有的普通股股份（通过实际交付或证明）来满足，则如此投标的股份数量将无法用于该计划下的后续发行。

（c）激励股票期权限额。尽管本第4条另有相反规定，但在第9（a）条有关资本化调整的规定的规限下，根据行使激励股票期权可发行的普通股股份的合计最高数量应为上文第4（a）条所述的普通股股份数量。

（d）股份来源。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。

 

5.

资格。

（a）特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、顾问和非雇员董事；但条件是，不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、顾问和非雇员董事授予非法定股票期权和股票增值权，该术语在《证券法》颁布的规则405中定义，除非此类股票奖励符合（或豁免）《守则》第409A条，或除非根据《守则》第409A条，此类股票奖励的基础股票被确定为“服务接受者股票”。

（b）百分之十的股东。员工同时是百分之十的股东，不得被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%），且期权的期限自授予日起不超过五（5）年，且自授予日起五（5）年届满后不得行权。

（c）对非雇员董事的年度奖励的限制。就公司的任何财政年度授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿，包括根据本计划授予的奖励和公司支付给该非雇员董事的现金费用，总价值不得超过1,500，000美元（为财务报告目的，根据授予日公允价值计算任何奖励的价值）；但前提是，在以下情况下，授予或支付给非雇员董事的所有薪酬的最高总美元价值可达上述限额的200%：（i）在该个人首次被任命或当选为董事会成员的财政年度内，（ii）如果在上一个财政年度授予或赚取的薪酬随后被递延并按照此类递延条款支付，或（iii）该等补偿在特殊情况下获董事会批准（包括但不限于支付予获委任为临时人员的非雇员董事的补偿）。

 

9

6.

备选条款。

每个选项应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则应为每类期权行权时买入的普通股份额单独出具一份或多份证明。单独期权的规定不必完全相同；但条件是，每一份期权协议应（通过在期权或其他方面以引用方式纳入本协议的规定）包括以下每一项规定的实质内容：

（a）任期。自授予之日起七（7）年或期权协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权；但条件是，授予10%股东的激励股票期权应遵守第5（b）节的规定。

（b）激励股票期权的行权价格。在不违反第5（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份激励股票期权的行权价格应不低于授予期权之日受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的行权价格可能低于前一句所述。

（c）非法定股票期权的行权价格。每份非法定股票期权的行权价格不低于授予期权之日受期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果非法定股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予其行使价低于前一句规定的价格。

（d）审议。根据行使期权获得的普通股购买价格应在适用法律允许的范围内并由董事会自行决定，通过以下所列任何支付方式的组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。本条第6（d）款允许的付款方式为：

（i）以现金、支票或电子方式转移现金或现金等价物；

（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；

（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；

（iv）通过“净行权”安排，如果期权为非法定股票期权，则据此，公司将在行权时以公允市场价值不超过总行权价的最大整数减少已发行普通股的股份数量；但前提是，公司应接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未被该减少将发行的全部股份数量所满足为限；但前提是，根据期权，普通股股份将不再流通，此后将无法行使，前提是（x）股份用于根据“净行使”支付行使价，（y）股份因此类行使而交付给参与者，以及（z）股份被扣缴以履行预扣税义务；或者

（v）以委员会可接受的任何其他形式的法律考虑。

（e）期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会应确定的限制。在董事会没有作出与此相反的决定的情况下，应适用以下对期权可转让性的限制：

（i）转让限制。期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。

（二）家庭关系令。尽管有上述规定，期权仍可根据国内关系令转让；但前提是，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权。

 

10

（三）受益人指定。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司提供的或以其他方式令公司和公司指定的任何经纪人满意的格式向公司交付书面通知以进行期权行使，指定第三方（不包括任何第三方金融机构），在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后将有权行使期权。在没有此种指定的情况下，期权持有人遗产的执行人或管理人有权行使期权。然而，公司可能会在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何有关该指定将不符合适用法律规定的结论。

（f）期权的一般归属。受期权约束的普通股股份总数可能归属，因此可以定期分期行使，可能会或可能不会等额行使。期权可能受董事会认为适当的关于可能行使或可能不行使的时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。本条第6（f）款的规定受任何关于可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。

（g）终止连续服务。如果期权持有人的连续服务终止（因故或因期权持有人死亡或残疾而终止的除外），期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于期权持有人连续服务终止后三（3）个月（或期权协议规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）的期限内，或（ii）期权协议所载的期权期限届满。如果在终止连续服务后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则期权应终止。

（h）延长终止日期。期权持有人的期权协议可以规定，如果在期权持有人的持续服务终止后（期权持有人死亡或残疾时除外）行使期权在任何时候仅因发行普通股股份将违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，然后，期权应在（i）期权持有人的持续服务终止后三（3）个月的期限届满（或期权协议规定的更长或更短的期限）期间终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，或（ii）期权协议规定的期权期限届满，以较早者为准。

（i）期权持有人的残疾。如果期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止，期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）连续服务终止后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止连续服务后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。

（j）期权持有人死亡。如果（i）期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，或（ii）期权持有人因死亡以外的原因在期权持有人的连续服务终止后的期权协议规定的期间（如有）内死亡，则期权持有人的遗产可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权的范围内），由通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或由指定在期权持有人死亡时行使期权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）结束的期间内，或（ii）期权协议规定的该期权期限届满的期间内，以较早者为准。期权持有人死亡后，未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使期权的，期权终止。

（k）因故终止。如果期权持有人的持续服务因故终止，期权应立即终止并停止未行使，并且期权在终止时应停止就任何普通股股份（无论已归属或未归属）行使。

 

11

7.	期权以外的股票奖励的规定。

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）以证书为证明，该证书应以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同；但前提是每份限制性股票授予协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下每一项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为（i）过去或未来向公司或关联公司提供服务的对价，或（ii）董事会可自行酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价而授予。

（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。

（三）终止参与者的持续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可通过没收条件或回购权利接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。

（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利仅可由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议的条款约束，并且在任何情况下不得将任何限制性股票授予转让给第三方金融机构以供考虑。

（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的格式并应包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但是，前提是每份限制性股票奖励协议应（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）包括以下各项规定的实质内容：

（i）审议。可根据（i）过去或未来向公司或关联公司提供的服务，或（ii）董事会可全权酌情决定并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价，授予限制性股票奖励。

（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。

（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。

（四）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。

（c）股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票增值权协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但条件是每份股票增值权协议应包括（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）任期。自授予日起满七（7）年后，或股票增值权协议规定的较短期限后，不得行使股票增值权。

 

12

（ii）行使价。每份股票增值权将以普通股等价物的股份计价。每份股票增值权的行使价不低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果股票增值权是根据假设或以符合《守则》第409A条和第424（a）条规定的方式取代另一股票增值权而授予的，则可授予该股票增值权，其行使价低于前一句所述。

（三）升值计算。行使股票增值权时应支付的增值分配将不超过（i）若干普通股股份的合计公允市场价值（在行使股票增值权之日）等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物的股份数量的超出部分，且参与者在该日期行使股票增值权所涉及的增值分配，超过（ii）董事会于授予股票增值权日期厘定的行使价。

（iv）归属。在授予股票增值权时，董事会可全权酌情对该股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。

（五）锻炼。若要行使任何未行使的股票增值权，参与者必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定向公司提供书面行权通知。

（vi）付款。股票增值权的增值分配可以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并在证明该股票增值权的股票增值权协议中规定。

（vii）终止持续服务。如参与者的持续服务终止（非因由或因参与者死亡或残疾而终止），则参与者可行使其股票增值权（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该股票增值权为限），但仅限于在参与者的持续服务终止后三（3）个月（或股票增值权协议中规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票增值权协议所载的股票增值权期限届满。如在终止连续服务后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权，则股票增值权终止。

（viii）延长终止日期。参与者的股票增值权协议可以规定，如果在参与者的连续服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使股票增值权将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求，然后，股票增值权应于（i）参与者的连续服务终止后三（3）个月期间届满（或股票增值权协议中规定的更长或更短期限），在此期间股票增值权的行使不会违反该登记要求，或（ii）股票增值权协议中规定的股票增值权期限届满（以较早者为准）终止。

（九）参与者的残疾。如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，参与者可行使其股票增值权（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该股票增值权为限），但仅限于在终止该持续服务后十二（12）个月（或股票增值权协议中规定的更长或更短期限）之日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票增值权协议所载的股票增值权期限届满。终止连续服务后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权的，股票增值权终止。

 

13

（x）参加者死亡。如果（i）参与者的连续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的连续服务终止后的股票增值权协议规定的期间（如有）内死亡，则可由参与者的遗产行使股票增值权（以参与者自死亡之日起有权行使该股票增值权为限），由以遗赠或继承方式取得行使股票增值权的人或在参与者死亡时被指定行使股票增值权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月之日（或股票增值权协议中规定的更长或更短期限）结束的期间内，或（ii）股票增值权协议中规定的该股票增值权期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。参与者死亡后，未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使股票增值权的，股票增值权终止。

（十一）因故终止。如果参与者的持续服务因故终止，股票增值权应立即终止，并不再继续未行使，并且股票增值权在终止时不再可就任何普通股股份（无论已归属或未归属）行使。

（d）业绩奖。

（i）业绩股票奖励。业绩股票奖励要么是限制性股票奖励，要么是根据在一个或多个业绩目标的业绩期间内的实现情况可能被授予、可能归属或可能被行使的限制性股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求完成特定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由董事会全权酌情最终确定。

（二）绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，可在一个或多个绩效目标的绩效期间实现时授予或支付。绩效现金奖励也可能要求完成指定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由董事会全权酌情最终确定。

（e）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，可以单独授予，也可以在第6条和本第7条前述规定规定的股票奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会应拥有唯一和完整的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。任何其他股票奖励的期限自授予之日起不得超过七（7）年。

（f）禁止贷款。任何参与者将不得签立承兑票据作为购买股份的部分或全部对价。

 

8.

杂项。

（a）收益用途。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

（b）股东权利。任何参与者不得被视为任何受该股票奖励规限的普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已满足根据其条款行使股票奖励或根据该股票奖励发行股份的所有要求，且该普通股的发行已记入公司的账簿和记录。经董事会决定，根据本计划授予的期权或股票增值权以外的奖励可能会产生股息和股息等值权利，但不得支付或结算股息或股息等值，除非和直到，然后仅在适用的基础奖励归属的范围内。为免生疑问，根据本计划授出的期权或股票增值权均不得就其提供任何股息或股息等价物。

 

14

（c）没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签立的任何股票授标协议或其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何文书，均不得授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，或影响公司或附属公司终止（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或联属公司的附例，以及公司或联属公司成立所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。

（d）激励股票期权10万美元限额。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。

（e）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前打算出售或以其他方式分配普通股。如果（i）已根据《证券法》规定的当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（ii）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法规定的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（（f）遵守证券法。公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份可能被要求的权力；但此项承诺不得要求公司根据《证券法》登记该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用的证券法，参与者将没有资格根据股票奖励获得授予股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。

（g）扣缴义务。除非股票奖励协议的条款或绩效现金奖励的书面条款禁止，公司可全权酌情满足任何联邦、通过以下任何方式（除了公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合，与裁决有关的州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者提供现金付款；（ii）从与股票裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但是，前提是，任何价值超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他税率）的普通股股份均不被扣留；（iii）从以现金结算的奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣留付款；或（v）通过奖励协议中可能规定的其他方法。将被扣留的任何普通股股份的公平市场价值将根据公司认为合理的方法并根据适用法律确定。

 

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（h）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及，应包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网上的任何协议或文件。

（i）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据《守则》第409A条进行，但以《守则》第409A条适用于此类参与者为限。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者离职或其他允许的分配事件后确定参与者何时以及以何种百分比收到付款，包括一次性付款，并按照与该计划的规定一致并根据适用法律执行此类其他条款和条件。

（j）遵守第409a节。除非在股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中另有明确规定，否则将以最大可能的方式解释计划和奖励协议，使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，并在不是如此豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何裁决不能豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明该裁决的协议应包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在授标协议对遵守所必需的条款没有提及的情况下，此类条款特此通过引用并入该授标协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果公司普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六（6）个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项，将于该六（6）个月期限届满后的翌日一次付清，余款其后按原定时间表支付。根据该计划归属的每一期奖励旨在为财政部条例第1.409A-2（b）（2）节之目的的“单独付款”，除非书面奖励协议中另有明确规定。

（k）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何股票奖励，在授予日期后至少六（6）个月之前，不得首先对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，（i）在参与者死亡或残疾的情况下，（ii）在没有承担、继续或替代此类股票奖励的公司交易中，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（该术语可能在参与者的股票奖励协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇佣政策和指南中定义），任何既得股票奖励可在授予日期后六（6）个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属股票奖励而获得的任何收入免于其正常工资率。

（l）没有通知或尽量减少税收的义务。公司对任何参与者没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。

（m）构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应被视为自该公司行动之日起已完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授予协议的书面错误，记录构成授予的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与股票授予协议或绩效现金奖励的书面条款不一致的条款（例如，行使价格、归属时间表或股份数量），则公司记录将进行控制。

 

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（n）追回/恢复政策。在参与者受雇于公司或其他服务期间，根据董事会或委员会通过或适用法律要求的任何追回或补偿政策，根据该计划授予的奖励可能会受到追回或补偿。此外，董事会或委员会可在授标协议中施加董事会或委员会认为必要或适当的其他追回、追讨或补偿条款。

（o）其他政策。每项奖励可受公司不时采纳的任何政策（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可能包括与授予或转让奖励有关的任何政策，但在任何情况下，该政策均不允许将奖励转让给第三方金融机构以供考虑。任何此类政策是否适用于特定奖项，除其他外，可能取决于该奖项的授予时间、奖项授予对象以及奖项类型。

 

9.	对普通股变动的调整；公司交易。

（a）资本化调整。如果在计划期限内，受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外的财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易（每一项均为“资本化调整”）发生任何变更或其他事件，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第4（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第4（c）节行使激励股票期权可发行的证券类别和最大数量，（iii）根据第5（c）和7（d）（i）节可授予任何人的证券类别和最大数量，以及（iv）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。此外，就每项行使价或行使价分别高于就任何资本化调整、控制权变更或公司交易而提供的代价的期权或股票增值权而言，董事会可酌情选择取消该等期权或股票增值权，而无须向持有该等期权或股票增值权的人支付任何款项。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。公司任何可转换证券的转换，不应被视为公司“未收到对价”的交易。

（b）解散或清算。在公司解散或清算的情况下，所有未行使的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）应在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购选择权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务，但前提是董事会可以，在解散或清算完成之前但视其完成情况而定，全权酌情促使部分或全部股票奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类股票奖励之前未到期或终止的范围内）。

（c）公司交易。除非公司或任何关联公司与股票奖励持有人之间的书面协议另有规定，或除非董事会或委员会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定应适用于公司交易情况下的股票奖励：

（i）可假设股票奖励。如发生公司交易，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未行使的股票奖励，或可将类似的股票奖励替换为计划下未行使的股票奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利，可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司可以选择承担或继续仅承担股票奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励替代股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条款应由董事会根据第3（b）节的规定确定。

 

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（二）现任参与者持有的股票奖励。如发生公司交易时，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未行使的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未行使的股票奖励，则就未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者（简称“当前参与者”）持有的股票奖励而言，此类股票奖励的归属（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）应（视公司交易的有效性而定）全部加速至董事会确定的该等公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至该公司交易生效时间之前五（5）天的日期），如未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则该等股票奖励应终止，而公司就该等股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利将失效（视乎公司交易的有效性而定）。未经在公司交易的有效时间（或根据第8（i）节所述的递延选择的该等较后日期）之前通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算，任何已归属的限制性股票奖励不得根据本条第9（c）（ii）款终止。

（iii）前参与者持有的股票奖励。如果在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未偿付的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未偿付的股票奖励，则对于未承担、持续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励，此类股票奖励的归属（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）不得加速，且该等股票奖励（由不受公司回购权约束的已归属和已发行普通股组成的股票奖励除外）如未在公司交易生效时间之前行使（如适用），则应终止；但前提是，公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权不得终止，且可继续行使，尽管有公司交易。未在公司交易的有效时间（或根据第8（i）节所述的递延选择的该等较后日期）之前通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算，任何已归属的限制性股票奖励均不得根据本条第9（c）（iii）款终止。

（iv）代替行使或结算而支付股票奖励。尽管有上述规定，如股票奖励如未在公司交易生效时间之前行使，将终止，董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，但将收到一笔付款，其形式由董事会决定，其价值与超额部分（如有）相等，（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应收到的现金或财产的价值，超过（ii）该持有人就该行使应付的任何行使价。此外，董事会可规定，就一项或多项其他股票奖励而言，该等奖励将在行使或结算前取消，以换取以董事会可能决定的形式支付的款项，其价值相当于（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的现金或财产价值的超额部分（如有），超过（ii）该持有人就该股票奖励应付的任何行使或购买价格（如有的话），而该等付款可于公司交易时全数归属，或可能须于该等时间后大致按照紧接公司交易前原本有效的时间表归属。

（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能是关于此类股票奖励的股票奖励协议中可能规定的，或者是公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的。股票奖励可在控制权发生变更时立即归属于受股票奖励（i）规限的全部或任何部分股份，无论该股票奖励是否被假定，

 

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持续的，或由控制权变更中的存续或收购实体替代的，或（ii）如果参与者的持续服务在控制权变更发生之前、发生时或之后的指定期间内实际或建设性地终止。在董事会未作出决定的情况下，不得发生此种加速。尽管有上述规定，仅就授予非雇员董事的任何股票奖励而言，就控制权的任何变更而言，根据该计划授予的每项尚未兑现的、未归属的股票奖励应在紧接控制权变更的指定生效日期之前自动全部归属，并以此为条件。

 

10.	计划和股票奖励的修订。

（a）修订计划。在适用法律的限制下，委员会可随时并不时修订计划。然而，如果计划的任何修订（i）大幅增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，（ii）大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的个人类别，（iii）大幅增加根据该计划向参与者累积的利益或大幅降低根据该计划可发行或购买普通股股份的价格，（iv）大幅延长该计划的期限，或（v）扩大根据该计划可供发行的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。

（b）股东批准。董事会可全权酌情提交对该计划的任何其他修订，以供股东批准。

（c）设想的修正。明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》的规定和据此颁布的有关激励股票期权的条例所提供或将提供的最大福利和/或使根据其授予的计划和/或激励股票期权符合这些规定。

（d）裁决的修订。董事会可随时及不时修订任何一项或多于一项奖励的条款（直接或透过修订计划），包括但不限于作出修订，以提供比先前在股票奖励协议或业绩现金奖励的书面条款中规定的更有利的条款，但须遵守计划中任何不受董事会酌处权限制的特定限制；但前提是，除非（i）公司请求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者书面同意，否则在该修订时尚未行使的任何裁决项下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害。

 

11.

计划的终止或暂停。

（a）计划终止。董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施或终止后，不得根据计划授予任何奖励，但在该时间之前作出的所有奖励将在该暂停实施或终止后继续有效，但须遵守其条款和本计划的规定。

（b）不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

 

12.

计划生效日期。

该计划于生效日期首次生效。经最近修订的该计划，须经公司股东批准后生效。2036年2月2日及之后不得授予激励股票期权。

 

13.

法律和场所的选择。

特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。为就与计划有关的各方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意加利福尼亚州法院的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区美国联邦法院进行。

 

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