董事会尚未确定召开2026年年度股东大会的日期。该日期确定后，公司将在提交给SEC的文件中宣布。因此，我们目前预计，我们对2026年年度股东大会的最终代理声明将晚于120^第上一会计年度结束后的第二天。因此，提交表格10-K的第1号修正案（本“修正案”）仅是为了：

本修订不会以其他方式更改或更新原始表格10-K中规定的任何披露，除非另有说明，否则不会以其他方式反映原始表格10-K提交后发生的任何事件。

特斯拉公司

表格10-K/a年度报告第1号修正案

截至2025年12月31日止年度

指数

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

背景和资格

特斯拉董事会（“董事会”）成员的姓名、各自的年龄、截至2026年4月30日在特斯拉任职的人员及其他履历信息如下。我们的任何董事或执行官之间除了兄弟关系的Elon Musk和Kimbal Musk先生外，不存在任何其他家庭关系。

Elon Musk是特斯拉的技术人员，自2008年10月起担任特斯拉首席执行官，自2004年4月起担任董事会成员。马斯克先生还自2002年5月起担任Space Exploration Technologies Corporation的首席执行官、首席技术官和董事长，该公司是一家开发和发射先进火箭和航天器（“SpaceX”）的公司，并于2006年7月担任太阳能安装公司SolarCity Corporation（“SolarCity”）的董事会主席，直到2016年11月被我们收购。他自2022年10月起担任社交媒体公司X Corp.（“X”）的首席技术官和董事会成员，并自2023年3月起担任人工智能公司X.AI Corp.（“XAI”）的首席执行官和董事会成员，在每一案例中均通过2025年3月X和XAI的合并。在2025年3月X和XAI合并后，他担任总裁、财务主管和首席执行官，并担任X.AI Holdings Corp.（“XAI Holdings”）的董事会成员，该公司后来于2026年2月成为SpaceX的子公司。马斯克还是基础设施公司The Boring Company（“TBC”）和专注于开发脑机接口的Neuralink Corp.的创始人，他担任该公司的首席执行官。在SpaceX之前，马斯克与人共同创立了电子支付系统PayPal，后者于2002年10月被eBay收购，以及互联网企业软件和服务提供商Zip2 Corporation，后者于1999年3月被康柏收购。马斯克先生还于2021年4月至2022年6月期间在Endeavor Group控股公司董事会任职。马斯克拥有宾夕法尼亚大学物理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院商学学士学位。

作为我们的首席执行官、创始人之一和最大股东，马斯克先生为董事会带来了历史知识、运营和技术专长以及连续性。马斯克先生引导特斯拉从一家早期初创公司，通过2010年的首次公开募股，转型成长为世界上最有价值的公司之一。马斯克先生的领导力和建立世界下一代可持续和可获得的创新的独特愿景，在我们建立一个令人惊叹的丰富世界的使命中发挥了关键作用。

Robyn Denholm自2014年8月起担任董事会成员，自2018年11月起担任董事会主席。2021年1月，Denholm女士作为运营合伙人加入风险投资公司Blackbird Ventures（“Blackbird”），与后期技术公司的创始人一起工作。2024年，她转型成为Blackbird董事会的一员。Denholm女士积极支持澳大利亚技术部门，是澳大利亚技术委员会的首任主席，并在2026年2月之前担任董事会成员。她还是三家澳大利亚创办的私营科技公司的董事会成员。2025年，Denholm女士主持了澳大利亚政府的研发战略考试，该考试于2026年发表了雄心勃勃的澳大利亚报告。她还于2021年创立了Wollemi Capital Group，其使命是投资于能够产生积极影响的企业。该公司的投资组合涵盖环境、风险资本和以社区为重点的投资，包括两支职业篮球队悉尼国王队和悉尼火焰队的多数股权，以及澳大利亚女子国家篮球联赛的多数股权。从2017年1月至2019年6月，Denholm女士任职于电信公司Telstra Corporation Limited（“Telstra”），于2018年10月至2019年6月担任首席财务官和战略主管，并于2017年1月至2018年10月担任首席运营官。在加入Telstra之前，2007年8月至2016年7月，Denholm女士在网络设备制造商瞻博网络公司任职，担任执行职务，包括执行副总裁、首席财务官和首席运营官。在加入瞻博网络之前，Denholm女士于1996年1月至2007年8月在Sun Microsystems，Inc.担任过各种行政职务。Denholm女士还曾在澳大利亚Toyota Motor Corporation服务了七年，在安达信公司服务了五年，担任过各种财务职务。Denholm女士此前曾担任ABB有限公司的董事。Denholm女士是澳大利亚/新西兰特许会计师协会会员、澳大利亚公司董事协会成员，并拥有悉尼大学经济学学士学位，以及新南威尔士大学商学硕士学位和工商管理博士学位（荣誉学位）。

Denholm女士带来了在纽交所和纳斯达克上市公司近30年的高管领导经验，包括重要的风险管理、财务和会计专业知识，以及技术领导经验。Denholm女士在汽车和科技行业拥有广泛的知识，包括曾在两家科技公司担任首席财务官和首席运营官。

Ira Ehrenpreis自2007年5月起担任董事会成员。EhrenPreis先生自1996年以来一直是风险投资家。他是DBL Partners的创始人和管理成员，DBL Partners是一家领先的影响力投资风险投资公司，成立于2015年。此前，他曾在Technology Partners领导能源创新实践。EhrenPreis先生曾在美国国家风险投资协会（NVCA）的董事会和执行委员会任职，包括担任年会主席。EhrenPreis先生目前担任加州最大、最活跃的风险投资组织VCNetwork的主席，以及加州历史最悠久的风险投资组织西部风险投资家协会（WAVC）的主席。EhrenPreis先生还深入参与能源技术领域。他目前任职于美国国家Renewable能源实验室（NREL）咨询委员会、得克萨斯大学奥斯汀分校能源研究所咨询委员会、斯坦福Precourt能源研究所咨询委员会，并曾在多个行业组织的顾问委员会任职，包括美国Renewable能源委员会、清洁技术风险投资网络（顾问委员会前任主席）和斯坦福全球气候与能源项目（GCEP）。他还担任了九年的清洁技术投资者峰会主席。EhrenPreis先生多年来一直担任硅谷创新与创业论坛（SVIEF）主席和女企业家论坛（FWE）顾问委员会成员。Ehrenpreis先生是国际绿色产业Hall of Fame的入选者。2018年，美国风险投资协会授予EhrenPreis先生行业“卓越服务奖”，以表彰其对风险投资行业的职业贡献。2023年，北加州日本协会授予EhrenPreis先生2023年远见奖，以表彰他“在影响力投资和全球可持续发展社区方面的开创性领导能力”。EhrenPreis先生因其在董事会和公司治理界具有影响力的领导能力而被授予2018年NACD董事100。Ehrenpreis先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位以及斯坦福大学的法学博士和工商管理硕士学位。

EhrenPreis先生是能源、技术、影响力和风险投资行业公认的领导者，他在多个行业董事会任职，在公司治理、战略增长和股东价值观方面带来了宝贵的见解。EhrenPreis先生在董事会的任期也为公司在应对不同挑战时提供了稳定性和经验。

Joe Gebbia自2022年9月起担任董事会成员。Gebbia先生于2008年与他人共同创立了爱彼迎，并自2009年起担任爱彼迎董事会成员。2022年，Mr. Gebbia推出了Samara，它生产完全定制的、工厂制造的住宅，旨在创造租金收入、房子家庭、在家支持工作，或捆绑在一起，形成新型的住房社区。2025年，Gebbia先生被任命为国家设计工作室的首席设计官。Gebbia先生在罗德岛设计学院获得平面设计和工业设计双学位，目前担任该机构的董事会成员。Gebbia先生是Airbnb.org的主席，还在奥林匹克避难基金会以及难民署、Tent.org和马拉拉基金的领导委员会任职。Gebbia先生是一位广受欢迎的设计和创业演讲者，曾入选《商业周刊》的二十大最佳年轻科技企业家，Inc.杂志的三十岁以下、《财富》的四十岁以下，以及Fast Company最具创造力的人之一。

Gebbia先生拥有创立和领导一家全球上市公司的宝贵经验。董事会受益于他的创业背景，以及他在设计、创新、品牌发展和复杂监管环境管理方面的经验。

Jack Hartung自2025年6月起担任董事会成员。Hartung先生最近在Chipotle Mexican Grill, Inc.（“Chipotle”）担任高级顾问，直至2026年3月退休，并于2024年10月至2025年5月担任Chipotle总裁兼首席战略官。Hartung先生于2002年加入Chipotle，担任过各种职务，包括首席财务和行政官，负责所有财务和会计职能以及供应链、战略、安全和资产保护。在加入Chipotle之前，他曾在麦当劳公司工作了18年，曾担任多个管理职位，最近担任其合作伙伴品牌集团的副总裁兼首席财务官。Hartung先生自2022年5月起担任The Honest公司董事会成员，自2025年1月起担任Portillo’s Inc.董事会成员。自2022年1月起，他还担任ZocDoc，Inc.的董事会成员。Hartung先生拥有会计和经济学理学学士学位和伊利诺伊州立大学MBA学位，是一名注册会计师和注册管理会计师（目前均未执业）。

Hartung先生带来了久经考验的行政领导记录，拥有在多家上市公司监督财务和报告职能的经验。Hartung先生还在业务转型和客户参与领域提供了宝贵的经验。

James Murdoch自2017年7月起担任董事会成员。自2019年3月以来，默多克一直担任他创立的私人控股公司Lupa Systems的首席执行官。此前，默多克先生曾在媒体公司21世纪福克斯公司（“21CF”）担任多个领导职务，时间超过二十年，包括2015年至2019年3月的首席执行官、2014年至2015年的联席首席运营官、2011年至2014年的国际副首席运营官兼董事长兼首席执行官，以及2007年至2011年的欧洲和亚洲董事长兼首席执行官。此前，他曾于2003年至2007年担任Sky PLC的首席执行官，并于2000年至2003年担任21CF旗下STAR Group Limited的董事长兼首席执行官。默多克先生曾于2013年至2020年在新闻集团公司董事会任职。此外，他还曾在21CF、Sky plc、葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）和苏富比（Sotheby’s）的董事会任职。

默多克为董事会带来了他在众多公司数十年的高管和董事会经验。董事会受益于他对国际市场和战略的广泛了解以及采用新技术的经验。

Kimbal Musk自2004年4月起担任董事会成员。Kimbal Musk先生是厨房餐厅集团的联合创始人兼执行董事长，该集团是一个不断壮大的企业家族，其目标是为所有美国人提供真正的食物，该集团成立于2004年。从2010年到2025年，Kimbal Musk先生是Big Green（前身为The Kitchen Community）的执行董事，这是一个非营利组织，在美国各地的学校中创建学习花园。2016年，Kimbal Musk先生还与他人共同创立了Square Roots，这是一家城市农业公司，在气候控制、配备人工智能的海运集装箱中种植新鲜的当地绿色，并担任董事长。2022年，Kimbal Musk先生创立了Nova Sky Stories，使命是通过无人机灯光秀赋能制作人和艺术家，将艺术带上天空，并担任其首席执行官。此前，Kimbal Musk先生是Zip2 Corporation的联合创始人，Zip2 Corporation是一家互联网企业软件和服务提供商，该公司于1999年3月被康柏西普收购。2006年，Kimbal Musk先生成为实时搜索引擎OneRiot的首席执行官，该公司于2011年被沃尔玛收购。此外，Kimbal Musk先生还曾在SpaceX和Chipotle Mexican Grill, Inc. Mexican Grill，Inc.的董事会任职。Kimbal Musk先生持有英国女王大学商学学士学位，毕业于纽约市法国烹饪学院。

Kimbal Musk先生在科技、零售和消费市场拥有丰富的高级领导业务经验，并对使命驱动型企业有着深刻的理解。Kimbal Musk先生还根据他在董事会的经验提供了宝贵的专业知识，并能够将他对业务的独特理解应用于公司的战略和执行。

JB Straubel自2023年5月起担任董事会成员。Straubel先生是Redwood Materials Inc.的创始人兼首席执行官，Redwood Materials Inc.是一家总部位于内华达州的公司（“Redwood”），致力于通过提供由回收电池生产的国内正负极材料的大规模来源来降低锂离子电池的成本和环境足迹。Straubel先生还于2005年5月至2019年7月与他人共同创立并担任特斯拉的首席技术官。Straubel先生此前曾在SolarCity董事会任职，并于2006年8月起担任其提名和公司治理委员会成员，直至2016年11月被特斯拉收购。Straubel先生自2020年11月起担任QuantumScape董事会成员。Straubel先生拥有斯坦福大学能源系统工程学士学位和工程学硕士学位，重点是能源转换。

作为十多年来特斯拉领导团队的联合创始人和关键成员之一，Straubel先生带来了对于特斯拉的技术、研发和业务管理的丰富运营经验和内部知识。Straubel先生还在清洁技术和电池领域提供了宝贵的专业知识。

凯瑟琳·威尔逊-汤普森自2018年12月起担任董事会成员。Wilson-Thompson女士于2014年12月至2021年1月退休期间担任全球药房和福利公司沃尔格林联合博姿公司的执行副总裁兼全球首席人力资源官，此前曾于2010年1月至2014年12月担任高级副总裁兼首席人力资源官。在加入Walgreens之前，Wilson-Thompson女士于1991年1月至2009年12月期间在食品制造公司家乐氏公司担任过各种法律和运营职务，最近担任其全球人力资源高级副总裁。Wilson-Thompson女士自2021年5月起担任沃尔弗林集团，Inc.的董事会成员，自2022年1月起担任McKesson Corporation的董事会成员。她还自2024年10月起担任Health Care Service Corporation的董事会成员。Wilson-Thompson女士拥有密歇根大学的英国文学学士学位和韦恩州立大学的法学博士和法学硕士学位（公司和金融法）。

威尔逊-汤普森女士在以消费者为中心的公司和工业公司都带来了丰富的执行和董事会经验。此外，随着特斯拉的不断扩张，她在拥有大量劳动力的成熟公司管理人力资源、就业法和其他运营方面的专业知识为董事会的劳动力管理和关系提供了宝贵的见解和建议。

附加信息

2018年10月16日，美国纽约南区地方法院作出终审判决，批准了2018年9月29日向法院提交的和解条款，这与美国证券交易委员会（SEC）采取的行动有关，该行动涉及Elon Musk 2018年8月7日在推特（现称为X）上发布的帖子，称他正在考虑将特斯拉私有化。2019年4月26日，该和解协议被修订，以澄清其某些条款，该修订随后获得该法院的批准。马斯克没有承认或否认SEC的任何指控，马斯克担任董事会高级职员或董事的能力也没有任何限制。

2026年4月3日，在Pampena诉马斯克案中，美国加州北区地方法院以个人身份对马斯克作出了部分判决，结果仅有利于主要原告代表他们自己以及在2022年5月13日至10月4日期间出售某些Twitter，Inc.股票证券的一类投资者。该判决基于陪审团于2026年3月20日作出的裁决，该裁决认定（i）对指控马斯克违反1934年《证券交易法》第10（b）条及其下的规则10b-5（b）的指控的原告有利，与马斯克2022年5月的两份声明有关，以及（ii）对第三份声明提出质疑并根据规则10b-5（a）和（c）指控“欺诈计划”的指控有利于马斯克。本案中的索赔都涉及马斯克当时悬而未决的可能购买Twitter, Inc.的交易。该部分判决仍有待上诉和各种审判后程序，包括判决后要求作为法律事项作出判决和重新审判的动议，这些动议定于2026年5月1日提交。

审计委员会

董事会下设四个仅由独立董事组成的常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及披露控制委员会。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）条设立的，目前由Robyn Denholm、Joe Gebbia、Jack Hartung和James Murdoch组成，他们每个人都是“独立的”，因为纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的上市标准为审计委员会成员定义了这一术语。Denholm女士担任审计委员会主席。董事会认定Denholm女士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

执行干事

截至2026年4月30日，特斯拉的高管姓名、年龄、在特斯拉的任职情况以及其他履历信息如下。我们的任何董事或执行官之间除了兄弟关系的Elon Musk和Kimbal Musk先生外，不存在任何其他家庭关系。

Elon Musk。有关马斯克先生的简短传记，请参见上文第10项下的“董事会——背景和资格”。

Vaibhav Taneja自2023年8月起担任本社首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Taneja先生自2019年3月起担任特斯拉的首席财务官，自2018年5月起担任公司控制人，并于2017年2月至2018年5月期间担任公司助理控制人。Taneja先生自2016年3月起在SolarCity担任各种财务和会计职务。Taneja先生拥有德里大学商业学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

Tom Zhu自2023年4月起担任我们的高级副总裁，自2025年6月起担任亚太地区和全球车辆制造高级副总裁。朱先生于2014年4月加入特斯拉，在被任命为大中华区副总裁之前曾担任过各种运营职务，领导上海超级工厂的建设和运营。朱先生拥有奥克兰理工大学信息技术商业学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16条，特斯拉的董事、执行官和持有特斯拉普通股10%以上的任何人都必须向SEC报告特斯拉普通股的初始所有权以及随后所有权的任何变更。SEC已经确定了具体的到期日，特斯拉必须在本修正案中披露任何未能在这些日期之前提交所需所有权报告的情况。仅根据对提交给SEC的表格的审查以及这些人对其2025财年交易的书面陈述，特斯拉知道没有延迟提交第16（a）节文件。

商业道德守则及企业管治指引

董事会为特斯拉的员工队伍、管理人员和董事设定了高标准。特斯拉致力于建立一个运营框架，在整个公司的各个级别对职责进行适当的监督，并以符合严格的商业道德原则的方式管理其事务。据此，特斯拉采用了商业道德准则，该准则已于2024年4月进行了修订，该准则适用于特斯拉及其子公司的董事、管理人员和人员。商业道德准则规定了特斯拉的指导原则，其中包括先思考后行动、以尊重的态度对待每个人、保护我们的信息和资产以及诚信经营。特斯拉还采用了公司治理准则，该准则与我们的成立证书、董事会常务委员会的章程和章程一起，构成了特斯拉公司治理的框架。《商业道德准则》和《公司治理指南》均可在特斯拉的网站上查阅：http://ir.tesla.com/corporate，或可通过联系公司秘书，特斯拉公司，地址为1，特斯拉 Road，Austin，Texas 78725获取。凡美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露的，特斯拉将在其网站上披露对《商业道德准则》的任何修订，以及对《商业道德准则》的任何豁免。

套期保值、卖空和规则10b5-1交易计划

特斯拉的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策禁止我们的所有董事、高级职员和员工（其中包括）从事卖空、对冲或类似交易，旨在降低与持有特斯拉证券相关的风险。该禁令包括公开交易期权的交易，例如看跌期权和看涨期权，以及与特斯拉证券相关的其他衍生证券，但不包括旨在促进投资组合多样化的交易，例如宽基指数期权、期货或篮子。并且，特斯拉的政策是在进行自身的证券交易时遵守所有适用的证券法。内幕交易政策的副本作为附件 19归档至10-K表格原件。

项目11。行政赔偿

薪酬讨论与分析

以下对我们指定的执行官2025年薪酬安排的讨论和分析，应与下文列出的薪酬表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对未来薪酬计划的考虑、预期和决定。补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本讨论中总结的当前或计划中的方案存在重大差异。

以下讨论和分析涉及（i）我们的首席执行官、（ii）我们的首席财务官和（iii）除我们的首席执行官和首席财务官之外的薪酬最高的人（在我们截至2025年12月31日的财政年度结束时担任执行官（我们的“指定执行官”）的2025年薪酬安排。截至2025年12月31日的财政年度结束时，我们没有其他执行官任职。我们指定的2025财年执行官有：

概览及2025财年公司亮点

我们目前的高管薪酬方案是由薪酬委员会制定和批准的，通常包括基本工资和基于股权的激励，以及员工普遍可以获得的其他福利。我们将这些要素结合起来，以便制定薪酬方案，目标是在总的基础上提供有竞争力的薪酬，并通过将我们指定的执行官的薪酬价值与我们的长期股价和/或财务、运营和战略目标的实现挂钩，使他们的利益与长期股东利益保持一致。2025年，在我们的高管领导下，特斯拉的全年成就包括：

补偿理念

我们的使命是建立一个令人惊叹的丰富世界。这是一项长期任务，我们的薪酬计划反映了这一点——以及我们的创业起源——因为它们主要包括工资或工资以及股权奖励。尽管工资或工资旨在满足员工近期的流动性需求，但我们认为，股权奖励是长期留住员工的有效工具，因为它们会在一段时间内或在实现预期在中长期实现的特定绩效里程碑时逐步归属。在我们的股价和股权奖励的基础价值增加的时期，它们的留存影响甚至更大。我们认为，这种增加的潜力也创造了一种所有权文化，促进持有股权，这反过来又使我们员工的利益与我们股东的长期利益保持一致。此外，这种薪酬理念进一步允许我们的员工根据我们的长期使命发展他们的技能组合和贡献。出于这些原因，我们的目标是为每位员工提供参与我们股权计划的机会，某些基于现金的奖金计划通常服务于适应特定的激励结构或流动性需求。基于这些考虑，我们一般不会每年向我们的高级管理人员（包括我们指定的执行官）授予股权奖励，而是根据若干因素不时授予股权奖励，包括个人角色和贡献、激励未来业绩的需要以及当前未完成股权奖励的保留影响。通过将工资或工资与我们的股权奖励计划相结合，我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平。

特别是，我们认为，对特斯拉战略方向和运营负责的个人的补偿应该能够激励他们实现可持续的股东价值和/或有形的里程碑，而不是简单地停留在特斯拉或维持现状。因此，虽然我们向我们的普通员工群体提供的限制性股票单位将保留一些价值，即使我们的股票市场价值下降，但当授予执行官（首席执行官除外）时，这些授予通常包括股票期权奖励，其初始值为零，累积价值（如果有的话）仅限于我们的股票价格在授予后上涨，直至适用的归属日期，直到最终行使此类股票期权并出售基础股票。在2025年之前，我们的首席执行官的赠款是以股票期权的形式。2025年授予我们首席执行官的股权奖励在下文第11项下的“薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬”中讨论。此外，由于与同行公司的可比角色相比，股权奖励在我们的执行官的总薪酬水平中所占比例更大，我们的股价持续下跌或未能实现适用的运营里程碑可能导致总薪酬水平明显低于此类同行角色。同样，我们的外部董事薪酬计划历来主要包括完全以股票期权奖励形式的股权奖励，以及在每位董事选举时可能免除的相对适度的现金保留金支付。每位董事都决定在2025年放弃所有现金保留金支付。

我们定期评估我们的薪酬理念和计划，并在薪酬委员会（并酌情由董事会特别委员会）监督的情况下将其发展为值得的情况，特别是在高管和董事薪酬方面。例如，如果我们的股价在短时间内经历了重大变动，导致股权薪酬持续变化，则可能会考虑进行某些调整，以使我们的薪酬计划与其预期目的保持一致。

确定高管薪酬的关键因素

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

薪酬委员会全面负责向董事会建议我们首席执行官的薪酬，并审查和确定我们其他执行官的薪酬。薪酬委员会成员由董事会委任。目前，薪酬委员会由董事会的三名成员组成：Ira Ehrenpreis（主席）、Robyn Denholm和Kathleen Wilson-Thompson，他们都不是特斯拉的执行官，并且他们每个人都符合纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”资格，并根据证券交易委员会的所有适用要求和特斯拉的公司治理准则被视为独立，该准则遵循纳斯达克框架来确定独立性。

2025年，董事会认为，组建一个特别委员会（“特别委员会”），由Denholm女士和Wilson-Thompson女士以无私利益董事的身份组成，以审议、评估和确定留住和激励马斯克先生是否符合特斯拉的最佳利益，如果符合，则为此制定的任何方法、方法或方式（包括任何新的薪酬计划或奖励）符合所有适用的法律和其他要求。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请并不时聘请外部顾问的服务，以协助做出有关建立特斯拉薪酬理念和计划的决策，包括针对高管和董事的决策。2025年，全国性咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）被聘请为薪酬顾问，就2025年9月授予Elon Musk的基于业绩的限制性股票奖励（“2025年CEO绩效奖励”）向特别委员会提供建议。

执行干事在薪酬决定中的作用

从历史上看，对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会一直在寻求并考虑首席执行官关于这些执行官的职责、绩效和薪酬的意见。具体地说，我们的首席执行官建议为我们的高级人员增加基本工资和股权奖励水平，并就薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向薪酬委员会提供建议。这些建议反映了我们的首席执行官认为与执行官的个人资历、经验、责任级别、职能角色、知识、技能和个人表现以及特斯拉的表现在质量上相称的薪酬水平。薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议，但最终在其判决中确定薪酬，并批准我们所有执行官的薪酬（首席执行官除外，特别委员会已向董事会推荐并最终批准的薪酬）。

薪酬委员会定期召开执行会议。我们的首席执行官没有出席薪酬委员会的审议或对其薪酬的投票，并且也回避了董事会的会议，董事会根据薪酬委员会关于其薪酬的建议采取行动。此外，董事会已根据特斯拉公司经修订和重述的2019年股权激励计划（“股权奖励委员会”）成立管理委员会，以授予和管理股权奖励，但须遵守某些限制，例如（其中包括）股权奖励委员会可授予奖励的人员的最高资历限制以及任何个人奖励的价值。例如，股权奖励委员会无权向副总裁以上级别的员工授予奖励。此外，根据适用法律，股权奖励委员会不得向其成员授予奖励，其授予的我们普通股基础奖励的股份数量不得超过董事会不时确定的金额。董事会已授予薪酬委员会对股权奖励委员会的监督权力。

股东按薪酬表决的作用

在我们的2025年年度会议上，我们的股东批准了我们指定的执行官的薪酬，大约70%的出席并有权在会议上投票的股东投票赞成我们对我们指定的执行官的薪酬政策。鉴于这些结果，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的整体方法，同时继续评估我们的做法。

在2023年年度股东大会上，我们的股东表示倾向于就我们指定的执行官的薪酬进行年度股东咨询投票。与股东投票结果一致，我们打算每年就高管薪酬举行一次股东咨询投票，直到下一次就高管薪酬的股东咨询投票频率进行投票。我们被要求至少每六年举行一次“频率发言权”投票，以决定多久就我们指定的执行官的薪酬举行一次股东咨询投票。

追回政策

我们维持针对符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10D条的追回政策。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则该追回政策适用于现任和前任高管；不需要高管的不当行为。根据这项追回政策，我们被要求在紧接我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内，收回错误收到的基于激励的补偿（该术语在《交易法》第10D条中定义）。

我们的公司治理准则还规定了与我们的执行官有关的补偿回收（“回拨”）政策。此外，2018年1月授予Elon Musk的基于业绩的股票期权奖励（“2018年CEO绩效奖励”）、2025年8月授予马斯克先生的限制性股票（“2025年CEO临时奖励”）以及2025年CEO绩效奖励的条款均包括在我们之前向SEC提交的财务报表被重述的情况下的回拨条款。请参阅下文第11项下的“薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬”。

指定执行干事薪酬的现行要素

基本工资

薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和其他执行官的基本工资。所有执行官的基薪都会在必要时进行审查和调整，以反映个人角色、业绩和竞争激烈的市场。因为我们目前不向我们的执行官提供现金奖金，所以工资是我们执行官薪酬结构的主要现金要素。

下表列出了我们指定的执行官2025年底的年化基薪率信息：

股权激励

我们的股权奖励计划是向我们指定的执行官提供长期激励的主要工具。我们历来授予和目前授予的股权奖励是购买我们的普通股股票的期权、限制性股票和限制性股票单位奖励，这些股票在归属时以我们的普通股股票结算。我们已向我们指定的执行官授予在长期内归属的奖励和仅在实现特定的特斯拉性能里程碑时才归属的奖励，在每种情况下均需继续服务。我们强调为我们指定的执行官授予股票期权奖励，这些奖励只有在授予后我们的股价上涨的程度（如果有的话）才有价值。因此，自2020年以来，授予我们指定的执行官（首席执行官除外）的股权奖励主要以股票期权的形式进行：我们的亚太地区和全球车辆制造高级副总裁朱先生在2023年晋升为该职位后获得了100%的股权奖励作为股票期权，而我们的首席财务官 Taneja先生在2024年获得了约80%的股权奖励作为股票期权。因此，我们指定的执行官的总薪酬中有很大一部分完全处于风险之中，这取决于长期的股价表现。在2025年之前，我们的首席执行官的赠款是以股票期权奖励的形式。2025年授予我们首席执行官的股权奖励在下文第11项下的“薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——股权薪酬”中讨论。

虽然我们努力提供在特定角色和地域市场内具有竞争力的总薪酬水平，但我们没有一套严格的授予股权奖励的标准；相反，薪酬委员会行使其判断和酌处权，与我们的首席执行官协商，并不时聘请一名薪酬顾问（有关首席执行官薪酬的决定除外）。为确定先前授予指定执行官的股权奖励的形式和金额，薪酬委员会考虑（其中包括）指定执行官的角色和责任、竞争性市场因素、先前授予指定执行官的股权奖励、短期内我们股价的任何剧烈变化的影响以及指定执行官收到的基于现金的薪酬。我们一般在员工开始受雇于我们或在他们晋升到新职位时，向我们的员工（包括高管）授予一次性新员工股权奖励。此外，作为我们正在进行的高管薪酬审查和调整过程的一部分，我们定期向我们的高管授予额外的股权奖励。

薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管授予股权奖励。此外，特别委员会负责评估并向董事会建议激励和留住首席执行官的方法。我们没有，也没有计划建立任何计划、计划或实践来配合发布重大非公开信息来安排股权奖励授予，并且薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息。特斯拉未定时披露影响高管薪酬价值的重大非公开信息。在2025年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何指定的执行官授予股票期权。

离职和控制权变更利益

除2025年CEO绩效奖中的某些终止雇佣和控制权变更安排外，以及在其于2026年4月被全部没收之前，2025年CEO临时奖中的某些终止雇佣和控制权变更安排，没有任何被指定的执行官与特斯拉有离职或控制权变更安排，如下文“高管薪酬—终止或控制权变更时的潜在付款”、“高管薪酬—薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬—股权薪酬— 2025年CEO绩效奖”和“高管薪酬—薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬—股权薪酬— 2025年CEO临时奖励”中所述。此外，于2026年4月订立的实施协议，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——历史股权奖励—— 2018年首席执行官绩效奖励”中所述，包括与某些终止雇佣和控制权变更相关的归属条款。

奖金

我们目前没有或已经计划，而且从历史上看，我们很少与我们指定的执行官达成任何提供基于现金的奖金奖励的具体安排。

非股权激励计划薪酬

我们在2025年没有向我们的任何指定执行官提供任何非股权激励计划薪酬，我们目前没有或已经计划与我们的指定执行官就非股权激励计划薪酬提供任何具体安排。

附加条件

一般来说，我们不会向我们指定的执行官提供任何额外福利或其他个人福利，这些福利也不是在非歧视性的基础上向所有员工提供的。

健康和福利福利

我们根据向所有员工提供的相同基础，向我们指定的执行官提供以下福利：

首席执行官薪酬

概述

从历史上看，在为我们的首席执行官制定薪酬建议时，薪酬委员会和特别委员会（如适用）一直寻求适当奖励我们的首席执行官以前和现在的贡献，并为我们的首席执行官创造激励措施，以便在未来继续为成功的结果做出重大贡献。2025年首席执行官绩效奖、2018年首席执行官绩效奖和2012年8月授予我们首席执行官的基于绩效的股票期权奖励（“2012年首席执行官绩效奖”）中的每一项在授予时都激励了未来的绩效。2025年8月向马斯克先生授予的限制性股票（“2025年CEO临时奖励”）旨在保留他，以表彰由于当时在特拉华州最高法院待决的持续诉讼（连同其成员和相关诉讼，“Tornetta”），他无法行使完全获得的2018年CEO绩效奖励。继特拉华州最高法院恢复2018年CEO绩效奖后，2025年CEO临时奖于2026年4月被全部没收，下文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬—股权薪酬— 2025年CEO临时奖”中对此进行了讨论。

除了自2008年10月起担任我们的首席执行官外，自2004年4月成立之初，Elon Musk就通过招聘高管和工程师、为车辆工程和设计做出贡献、为我们筹集资金、为我们带来投资者并提高我们的公众意识，为我们做出了重大而积极的贡献。

现金补偿

马斯克历来的基本工资反映了加州法律适用的最低工资要求，他需要根据这种基本工资缴纳所得税。然而，他从未接受过自己的薪水。应马斯克先生的要求，从2019年5月开始，我们完全取消了这笔基本工资的收入和应计。

股权补偿

2025年CEO临时奖

特别委员会认识到，自上一次获得2012年CEO绩效奖是在2017年以来，马斯克没有获得有意义的薪酬，以及围绕托尔内塔决议的持续不确定性及其对马斯克行使2018年CEO绩效奖能力的影响，特别委员会评估了善意付款的可能性，以表彰他的成就并兑现特斯拉的薪酬承诺。特别委员会设计的2025年CEO临时奖励旨在允许特斯拉立即提供马斯克曾表示过他希望的投票影响力，同时要求马斯克在两年归属期内继续在特斯拉担任领导职务，以保持投票影响力和与2025年CEO临时奖励相关的经济性。特别委员会最终认定，留住和激励马斯克先生对特斯拉的未来至关重要，并建议董事会批准2025年CEO临时奖励。2025年8月3日，董事会批准根据公司2019年股权激励计划向马斯克先生授予96,000，000股限制性股票。

2025年CEO临时奖定于2025年8月3日两周年归属，前提是马斯克先生在该两周年期间继续担任CEO或负责产品开发或运营的执行官（由董事会无私的董事批准）。如果马斯克在控制权变更或去世时担任我们的首席执行官或负责产品开发或运营的执行官，那么2025年CEO临时奖也将加速归属。但是，如果在归属之前，特拉华州法院就标题为Tornetta v. Elon Musk等人，C.A. No. 2018-0408-KSJM（Del。CH.），或任何未决或未来的上诉，包括在re 特斯拉公司衍生诉讼中，2025年第10号、2025年第11号（特拉华州）（“Tornetta决策事件”），导致马斯克先生能够全额行使2018年CEO绩效奖。

继特拉华州最高法院于2025年12月19日恢复2018年CEO绩效奖、推翻特拉华州衡平法院（“衡平法院”）旨在撤销2018年CEO绩效奖的决定以及衡平法院于2026年3月18日实施该撤销的最终命令后，2026年4月21日，董事会的无私董事（由Elon Musk先生和Kimbal Musk先生回避）担任2025年CEO临时奖的管理人，批准认定允许Elon Musk先生全额行使2018年CEO绩效奖的最终命令和判决构成Tornetta决策事件，导致马斯克先生于2026年4月21日被没收2025年CEO临时奖。

2025年CEO绩效奖

继马斯克先生成功获得2018年CEO绩效奖之后，特别委员会认识到，特斯拉缺乏激励马斯克先生向前迈进的动力，以激励他根据总体规划第四部分中描述的愿景专注于追求公司的长期潜力。基于2018年CEO绩效奖的成功框架，特别委员会设计了2025年CEO绩效奖，以激励马斯克先生带领特斯拉完成下一阶段的转型增长，如总体规划第四部分所述。2025年9月3日（“2025年CEO绩效奖励授予日”），董事会向马斯克先生授予423,743，904股基于绩效的限制性股票，并于2025年11月6日获得我们股东的批准。

2025年CEO绩效奖旨在留住和激励马斯克，即在获得此类股份后立即给予他与该奖项所依据的限制性普通股相关的投票权，但随后要求马斯克继续任职，以归属于所获得的限制性普通股的经济利益。在2025年CEO绩效奖下没有未获得的股份（“未获得的股份”）之前，马斯克先生的未获得的股份将与出席并有权在我们股东（包括马斯克先生）的任何年度或特别会议（或类似行动）上投票的我们股本的所有其他股份的投票成比例。

一般来说，2025年CEO绩效奖的12个批次中的每一个都将在马斯克先生继续留在合格服务（定义见下文）以及无私的董事证明已实现以下目标后成为“赚取的股份”：（i）该批次的市值里程碑和（ii）专注于战略产品目标的四个运营里程碑中的任何一个（取决于某些战略产品目标被视为实现）或专注于调整后EBITDA的八个运营里程碑（第（i）和（ii）条，统称“绩效里程碑”）。马斯克将能够指挥这些获得的股票的投票。

任何股份成为赚取股份一般所需的营运里程碑定义如下：

每一批股份的归属日期取决于这些股份何时成为赚取的股份，这是基于业绩里程碑的实现情况。一般来说，在2025年CEO绩效奖授予日期5周年之前获得的股票归属于第7.5个周年，在2025年CEO绩效奖授予日期5周年之后获得的股票归属于第10个周年（每个这样的7.5和10年期限，“里程碑后服务期”），在每种情况下，马斯克先生必须在适用的里程碑后服务期（“合格服务”）内继续担任我们的CEO或负责产品开发或运营的执行官（“合格服务”）。归属后，归属股票将减少每股334.09美元的抵消金额，除非马斯克选择以现金支付这些金额。

在业绩期间未实现业绩里程碑的任何部分的股份将在2025年首席执行官业绩奖励授予日10周年时自动没收。任何未归属的股份将在合资格服务停止时被没收，除非合资格服务无故终止或因死亡或残疾而终止，在这种情况下，所得股份将立即归属。在公司控制权发生变更时，未实现股份可能仅根据2025年CEO绩效奖励协议中规定的市值里程碑成为已实现股份。已赚股份将于控制权变更时归属，未赚股份将自动被没收。

马斯克先生必须在股份成为赚取的股份后持有五年（无论这些赚取的股份是否归属），但在归属时或归属后的例外情况下，（i）控制权变更，（ii）满足与归属有关的应缴税款，或（iii）出于遗产规划目的的转让，其中仅涉及形式变更，或我们无私的董事根据我们的内部政策酌情允许。

历史股权奖励

在2009年12月授予股票期权奖励之前，马斯克在五年的时间里没有因其服务获得任何股权补偿。

在2010年和2011年，马斯克没有收到任何股权赠款，因为薪酬委员会认为，他在2009年12月发放的赠款已经为马斯克履行首席执行官职责提供了足够的动力。

2012年8月，为了从当时最近推出的Model S计划以及从特斯拉当时计划的Model X和Model 3计划中为持续的长期成功创造激励，并进一步使高管薪酬与股东价值的增长保持一致，董事会授予马斯克先生2012年CEO绩效奖，其中包括购买79,123，515股（根据2020年的股票分割和2022年的股票分割进行了调整）的特斯拉普通股的股票期权奖励，占授予时特斯拉已发行流通股总数的5%。2012年CEO绩效奖由10个相等的归属部分组成，每个部分都要求特斯拉满足（i）实现与Model X或Model 3开发、汽车总产量或毛利率目标相关的特定运营里程碑，以及（ii）特斯拉的市值从32亿美元持续增量40亿美元，特斯拉在授予时的市值。在2022年到期之前，所有10个归属部分和10个运营里程碑中的9个的市值条件已经实现，2012年CEO绩效奖下的10个部分中有9个已归属。

在2018年之前，马斯克先生收到的唯一额外股权奖励与2013年期间根据我们的员工普遍可以获得的专利激励计划授予的某些非实质性奖励有关。

2018年CEO绩效奖

2018年1月，董事会授予10年期最长期限股票期权，以购买303,960，630股（根据2020年的股票分割和2022年的股票分割进行调整）的特斯拉普通股。2018年CEO绩效奖由12个独立的部分平均分配，每个部分相当于授予时特斯拉普通股已发行流通股的1%。2018年CEO绩效奖的12个部分中的每一个都在董事会证明（i）该部分的市值里程碑（第一部分开始为1000亿美元，此后以500亿美元的增量增加）和（ii）实现与盈利能力相关的特定运营里程碑的情况下均已达到的情况下授予。

截至本文件提交之日，所有里程碑均已实现并得到我们董事会的认证。因此，在马斯克支付每股23.34美元的行权价的情况下，2018年CEO绩效奖下的12期中的所有12期，对应于购买总计303,960，630股特斯拉普通股的期权，均已归属并可行使。

2026年4月21日，董事会批准公司与马斯克先生签订协议（“实施协议”），为马斯克先生行使2018年CEO绩效奖实施流程。

该实施协议对马斯克先生在行使2018年CEO绩效奖时将发行的普通股限制性股票施加了基于服务的归属条件，要求他在2028年1月19日之前继续担任CEO或作为负责产品开发或运营的执行官（经董事会无利害关系董事批准），并在归属日开始为期五年的持有期。如果马斯克先生在控制权发生变更时担任我们的首席执行官或负责产品开发或运营的执行官，或在其死亡、残疾或无故终止时，限制性股票一旦发行，将加速归属。它还规定，马斯克先生可以通过选择公司净额结算或支付现金（或两者结合）来满足2018年CEO绩效奖的行权价，并规定公司与马斯克先生合作制定一项双方同意的计划，以解决马斯克先生满足适用的税收义务的问题。如果公司和马斯克先生在预定归属日期前180天或在限制性股票加速归属时未就此类计划达成一致，则实施协议规定马斯克先生有权通过净额结算方式履行其最多50%的纳税义务，其余部分则以公司批准的方式履行。

已实现补偿

就下文第11项下“薪酬汇总表”中的表格而言，我们需要根据适用的SEC规则，以截至各自授予日确定的价值报告授予马斯克先生的任何股权奖励，这些价值由财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬–股票薪酬”（“ASC主题718”）规定的某些假设驱动。此外，我们还需要在下文第11项下的“薪酬比例披露”中报告（i）马斯克先生的年度总薪酬，（ii）除马斯克先生外，所有符合此项分析条件的特斯拉员工的年度总薪酬的中位数，在每种情况下均根据“薪酬汇总表”下表格使用的方法计算，以及（iii）前者与后者的比率。

此外，我们被要求在本项目11下的“2025年期权行使和已归属股票”中报告以下“已实现价值”的金额：（i）马斯克先生行使股票期权的任何行为，这是基于行使时基础股票的市场价格与股票期权的行使价格之间的差额，以及（ii）限制性股票或限制性股票单位奖励的任何归属，基于归属时奖励的市场价格。即使马斯克实际上并未从此类行使或归属中获得任何现金，也需要报告此类金额，这可能是因为他也没有出售任何股票，或者是因为他出售的股票数量仅足以支付因行使或归属而产生的相关税务责任。

因此，在这些部分中报告的特定年份对马斯克的补偿与该年度或一段时间内实际实现的补偿价值之间可能存在显着脱节。此外，与过去授予马斯克先生的股权奖励有关的绝大多数补偿，包括2012年首席执行官绩效奖、2018年首席执行官绩效奖和2025年首席执行官绩效奖，其结构是对未来业绩的激励，其价值只有在特斯拉的股价与授予日期相比有所升值时才能实现，并且如果实现了适用的归属要求。

为了补充下文第11项下“薪酬汇总表”、“薪酬比例披露”和“2025年期权行使和股票归属”中的披露，我们列出了下表，该表显示了马斯克先生最近三个财政年度的已实现薪酬总额，以及马斯克先生的已实现薪酬与符合此分析条件的所有其他特斯拉员工在“薪酬比例披露”下报告的年度总薪酬中位数的比率。在评估我们的薪酬结构时，已实现的薪酬并不能替代已报告的薪酬，但我们认为，已实现的薪酬是理解马斯克先生最终实现的薪酬价值取决于一些额外因素的重要因素，包括：（i）只有在成功实现一些市值增长和运营里程碑目标时才能归属他的某些股权奖励；（ii）如果马斯克先生没有实际出售股票从而减少他在我们的投资，他就不会收到任何现金，如果他出售的股票仅足以支付与其奖励相关的所得税（包括仅为避免根据其条款到期而行使的股票期权），他不会收到任何现金；以及（iii）马斯克先生可能选择实际出售其股票时我们普通股当时的市场价值。

税务和会计考虑

第280G和409A节。我们没有向任何执行官或董事提供或承诺向其根据《国内税收法》（“税法”）第280G条或第409A条可能支付的税款总额或其他补偿。第280G条和相关的税法部分规定，持有重要股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商，如果他们收到的款项或与特斯拉的控制权变更相关的利益超过某些限制，则可能需要缴纳大量额外的消费税，并且我们或我们的继任者可能会损失应缴纳额外税款的金额的扣除。第409A条还规定，如果某些类型的执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不符合第409A条的要求，则对个人征收额外的重大税款。

税收减免限额。《税法》第162（m）节一般不允许对任何财政年度支付给某些执行官的补偿超过1,000，000美元的公营公司进行税收减免。薪酬委员会尚未采用关于支付给我们的执行官的薪酬可在税收上扣除的正式政策，如果其认为这样做符合特斯拉的最佳利益，则保留向特斯拉支付可能无法扣除的薪酬的权利。

会计影响。我们关注ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量向员工和董事作出的所有基于股票的薪酬奖励的补偿费用。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们指定的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。

其他信息

2018年6月4日，特斯拉的一位股东就董事会批准2018年CEO绩效奖向衡平法院提交了一份针对马斯克先生以及某些现任和前任特斯拉董事的股东派生诉讼。2024年1月30日，衡平法院发布了一份审后意见，同意原告的请求，即完全撤销2018年CEO绩效奖。此外，根据董事会特别委员会的建议，董事会（由Elon Musk先生和Kimbal Musk先生回避）确定批准2018年首席执行官绩效奖符合公司及其股东的最佳利益，批准批准（“批准”）2018年首席执行官绩效奖，指示在2024年年度会议上向股东提交该批准，并建议股东批准该批准。此次追认在2024年度股东大会上获得通过。在批准之后，董事被告与特斯拉一起要求衡平法院修改其撤销2018年CEO绩效奖的决定。2024年12月2日，衡平法院驳回了修改判决的请求，并判给原告3.45亿美元的律师费。衡平法院作出了最终判决，董事被告和特斯拉就这些决定向特拉华州最高法院提出上诉。2025年12月19日，特拉华州最高法院推翻了衡平法院的判决。最高法院认为，撤销2018年CEO绩效奖是不恰当的，判给特斯拉 1美元的象征性损害赔偿，并减少了律师费奖励。2026年1月6日，最高法院向衡平法院下达了授权，2026年3月18日，衡平法院下达了修订后的最终命令和判决，判给特斯拉 1美元的象征性损害赔偿金和原告律师约6500万美元，其中包括所有费用、成本和审判后利息。

薪酬委员会报告

薪酬委员会负责监督特斯拉的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。基于该等检讨及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本修订。

联委会薪酬委员会成员恭敬呈交

薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是通过引用将原始10-K表格或本修正案纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官在过去三个财政年度中每个财政年度的总薪酬的信息。

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了根据任何计划在2025财年向指定执行官授予的每笔奖励的信息。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025财年末每位未被任命的执行官的未行使期权、未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位奖励的信息。

2025年期权行权和股票归属

下表列出了每一位被任命的执行官在2025财年期间每次行使股票期权和授予股票奖励的信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2025年12月31日，我们没有与任何指定的执行官签订任何特定任期的雇佣协议。此外，我们不存在任何合同、协议、计划或安排，这些合同、协议、计划或安排会导致在任何雇佣终止时、之后或与任何雇佣终止有关的情况下向指定的执行官付款，包括辞职、遣散、退休或指定的执行官的建设性终止雇佣，或特斯拉控制权发生变化或指定的执行官职责发生变化，但2025年CEO绩效奖除外，在其于2026年4月被全部没收之前，2025年CEO临时奖，分别如上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬—股权薪酬— 2025年CEO绩效奖”和“高管薪酬—薪酬讨论与分析—首席执行官薪酬—股权薪酬— 2025年CEO中期奖”所述。但是，如果马斯克先生的服务在2025年12月31日无故或因死亡或残疾而终止，则2025年CEO绩效奖的任何部分都不会归属，因为2025年CEO绩效奖下的基于绩效的限制性股票的股份在该日期之前均未成为已赚取的股份，并且仅根据在特斯拉控制权变更时衡量的市值里程碑的实现情况，就其性质而言，目前无法估计2025年CEO绩效奖的归属。2025年CEO临时奖励将在发生控制权变更或马斯克先生于2025年12月31日去世时归属，而这种归属将要求他支付每股归属的限制性股票23.34美元的购买价格。使用我们普通股在2025年12月31日的收盘价（449.72美元），2025年CEO临时奖励的此类归属的估计价值，减去马斯克先生应付的总购买价格（2,240，640,000美元），为40,932，480,000美元。然而，2025年CEO临时奖在2026年4月被全部没收。该实施协议包括与某些终止雇佣和控制权变更相关的归属条款，于2025年12月31日之后签订，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——历史股权奖励—— 2018年首席执行官绩效奖”中所述。

薪酬比例披露

特斯拉承诺为我们的员工提供公平和有竞争力的薪酬。此外，特斯拉的Technoking兼我们的首席执行官Elon Musk已同意在2025年CEO绩效奖中做出薪酬安排，该安排与我们的市值升值和某些业绩里程碑的实现情况基本挂钩。因为股权奖励通常是向特斯拉员工提供的，这也意味着马斯克的薪酬与特斯拉员工的成功挂钩。我们提供的比率为（i）马斯克先生的2025年年度总薪酬与（ii）除马斯克先生之外的所有适用的符合条件的特斯拉员工的2025年年度总薪酬的中位数，在每种情况下均根据上述“薪酬汇总表”的披露要求计算。然而，这些数额依赖于根据会计规则作出的假设和预测，这些假设和预测不一定表明已经或可能实现的实际价值。特别是，马斯克先生的2025年年度总薪酬的绝大部分反映了2025年CEO绩效奖的会计驱动估值，即截至本文件提交之日，没有股份归属，归属后，将进一步受到相当于每股归属股份334.09美元的若干股份的抵消，除非马斯克先生选择以现金支付这种抵消金额。此外，2025年年度总薪酬中包括2025年CEO临时奖励的价值约261亿美元，该奖励已于2026年4月全部没收。

马斯克在“薪酬汇总表”下报告的2025年年度总薪酬为158,359，009,867美元，如上文所述，其中绝大多数反映了2025年CEO绩效奖的会计驱动估值。根据下述方法确定的所有其他符合条件的雇员2025年年度总薪酬中位数为62,786美元。因此，2025年这类数额的适用比率为2,522，203：1。然而，使用Total CEO实现的2025年薪酬，这样的比例是0.00：1。

我们为马斯克先生以外的每个人确定2025年年度总薪酬中位数的方法如下：

员工风险

薪酬委员会监督与特斯拉的薪酬计划和计划相关的风险管理。特斯拉的管理层和薪酬委员会已评估了与特斯拉的所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法相关的风险。这些风险包括与为我们的员工的薪酬设定雄心勃勃的目标或授予他们的股权奖励以及我们对基于风险股权的薪酬的强调有关的风险，以及此类做法对我们的员工，特别是我们的高级管理层的保留或决策的潜在影响。基于该评估结果，特斯拉认为其针对所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法并不会产生合理可能对特斯拉产生重大不利影响的风险。

董事薪酬

2025年董事薪酬表

下表提供了有关我们向在2025财年任何部分任职的每位非雇员董事支付的薪酬的信息。Elon Musk是一名具名的执行官，他作为董事所提供的服务不会获得额外的报酬。

在下文“期权奖励”一栏下提供价值的奖励完全是股票期权，只有当它们随着时间的推移以及在我们的股票价格超过适用的行权价格（如果有的话）的范围内归属时，它们才具有变现价值。下文为这些奖励提供的价值基于适用的会计准则，并不一定反映根据基础股票期权实现或变现的实际金额。

概述与哲学

特斯拉非雇员董事的薪酬计划旨在与我们对员工的薪酬理念保持一致，强调基于股权的薪酬而不是现金，以便使他们的薪酬价值与我们股票的市场价值保持一致，从而与我们股东的长期利益保持一致。此外，虽然我们向我们的一般员工群体提供的限制性股票单位将保留一些价值，即使我们的股票市值减少，但向我们的董事提供的基于股权的薪酬一直完全是股票期权的形式，其初始价值为零，累积价值（如果有的话）仅限于我们的股票价格在授予后、通过适用的归属日期以及直到最终行使此类股票期权并出售基础股份。我们董事薪酬的剩余部分包括与同行公司相比相对适中的现金保留金支付，这些支付可能会在每位董事选举时被免除。因此，我们每个非雇员董事的薪酬的很大一部分，在某些情况下，整个，完全处于风险之中，波动的股价有时导致我们每个非雇员董事当时持有的100%的既得股票期权是虚值的。

在2020年和2021年，薪酬委员会在Compensia的帮助下，并考虑到特斯拉的卓越表现和以年度股票期权奖励的形式承诺对面临风险的董事薪酬进行审查，以确保董事的利益与特斯拉股东的利益继续保持一致，从而审查了董事薪酬政策。经此审查后，薪酬委员会建议董事会批准一项决议，即所有现有董事放弃根据董事薪酬政策或董事会先前批准的其他方式自动授予年度股票期权奖励，直至2022年7月，除非董事会早前采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。2021年6月，董事会一致通过并通过了该决议。2022年5月，董事会同意进一步放弃董事会股票期权授予，直至董事会早些时候采取行动修订董事薪酬政策或以其他方式修订该决议。薪酬委员会打算在进一步定期审查后，就董事会对在本决议日期之后加入董事会的董事（如果有的话）的薪酬方案以及现有董事的未来服务期间提出进一步建议。

其他信息

从历史上看，我们的非雇员董事股票期权奖励的条款规定，如果在特斯拉的控制权发生变化后，一名非雇员董事的服务被终止，则授予该董事的所有未归属股票期权将全部归属并立即可行使。目前没有非雇员董事持有的未归属股票期权奖励。

非雇员董事出席董事会或董事会委员会会议的差旅、住宿和相关费用也可能由特斯拉报销。

2020年6月17日，一名据称是特斯拉的股东，据称代表特斯拉，向衡平法院提起了针对特斯拉某些现任和前任董事的派生诉讼，内容涉及2017年至2020年间授予TERM3董事（但不包括Elon Musk）的补偿裁决。该诉讼主张违反受托责任和不当得利的索赔，并寻求宣告性和禁令性救济、未指明的损害赔偿和其他救济。

2023年7月14日，双方提交了底特律和解协议，该协议不涉及承认任何一方的任何不当行为。在2025年1月13日的最终判决中，衡平法院批准了和解协议，并在特斯拉的反对下，判给原告约1.76亿美元的律师费。

特斯拉就律师费裁决的金额向特拉华州最高法院提出上诉。2026年1月30日，特拉华州最高法院同意了特斯拉的上诉，将律师费赔偿金从1.76亿美元降至7100万美元。最高法院还确认了衡平法院对底特律和解协议的批准。

2025年5月，公司通过取消根据其条款要求取消的期权，实施了《底特律和解协议》的某些条款。

股份质押

我们的董事和执行官能够将特斯拉股票质押用于个人贷款和投资，这与他们由于我们使用股权奖励和促进长期主义以及所有权文化而获得的补偿有着内在的联系。此外，为这些个人提供财务规划的灵活性，而不必依赖出售股份，这使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

为了降低质押股份被强制出售的风险，董事会有一项政策，限制我们的董事和执行官质押特斯拉股票。根据这项政策，董事和执行官可以质押其股票（不包括期权、认股权证、限制性股票单位或其他购买股票的权利）作为贷款和投资的抵押品，前提是此类质押股票抵押的最高总贷款或投资金额不超过，（i）就我们的首席执行官而言，以35亿美元或质押股票总价值的25%（25%）中的较小者为准，或（ii）就我们的董事和高级管理人员而非首席执行官而言，以质押股票总价值的15%（15%）为准。尽管有这些限制，为促进股份的有序处置和避免市场混乱，2025年首席执行官绩效奖和实施协议各自规定，我们的首席执行官可以质押他实益拥有的任何普通股股份（包括但不限于根据2025年首席执行官绩效奖和2018年首席执行官绩效奖授予的股份），以支付与2025年首席执行官绩效奖或2018年首席执行官绩效奖相关的应缴税款或任何抵消金额。

例如：一位董事（我们的CEO除外）质押了1000股作为贷款的抵押品，当前股价为800美元/股。董事最多可借入1000 x 800美元的15%，即120,000美元，用于这类股票。如果股价后来涨至每股1600美元，该董事可能会针对质押的股票额外借入最多12万美元。如果董事借入240,000美元的全部允许金额，然后股价降至1,200美元，则董事必须偿还60,000美元，以保持遵守质押政策下的15%限制。

有关截至2025年12月31日我们的董事或执行官质押的任何股份的信息，请参阅下文第12项下的“某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——证券所有权”；然而，此类质押并未表明截至该日期可能存在针对该等股份的实际借款的程度，该借款可能大大低于质押股份的价值。截至2025年12月31日，根据我们的董事和执行人员向公司作出的书面陈述，我们的董事和执行人员质押股份抵押的贷款或投资总额低于质押股份总价值的1%。

我们要求我们的董事和执行官至少每年作出书面陈述，表明他或她遵守我们的质押政策。如果董事或执行官希望获得以质押股票为抵押的贷款，特斯拉管理层将在原始贷款批准期间与董事或执行官合作，随后通过定期审查并要求适用的董事或执行官提供有关其质押股票金额和贷款金额的最新信息来监控对本政策的遵守情况。如有必要，特斯拉管理层将向董事会或其委员会报告任何高级职员或董事质押公司股票的程度。我们认为，这一监测是有效的，包括适当的控制。我们已确认，自我们上次确认以来，我们的每一位已质押股票的董事和执行官都遵守并一直遵守这一政策。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Robyn Denholm、Ira Ehrenpreis和Kathleen Wilson-Thompson在2025年期间担任薪酬委员会成员。这些人现在都不是，以前都不是特斯拉的高级职员或雇员。请参阅下文第13项下的“某些关系和关联人交易以及董事独立性——关联人交易”，了解涉及特斯拉的某些交易，在这些交易中，薪酬委员会成员可能被视为具有潜在的间接利益。

2025年期间，特斯拉董事会或薪酬委员会的任何成员与其他任何公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间均不存在相互关联的关系。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日，在特斯拉的股权补偿奖励下，授予员工和董事的未行使期权、股票奖励、认股权证和权利的基础证券数量，以及剩余可供未来发行的证券数量。

证券所有权

下表列出了截至2025年12月31日有关特斯拉普通股实益所有权的某些信息，用于以下方面：

在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人或实体持有的目前可行使或可在2025年12月31日后60天内行使的期权或其他可转换证券的所有普通股股份均已发行。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。适用的所有权百分比基于截至2025年12月31日特斯拉已发行普通股的3,752，191,774股。

除非另有说明，所有以下姓名的人士均可前往特斯拉公司，地址为1 特斯拉 Road，Austin，Texas 78725。

*代表少于1%的实益所有权。

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

关联交易的审议

根据董事会审计委员会的章程以及我们关于关联人交易的书面政策和程序（“RPT政策”），我们的审计委员会审查和批准任何关联人交易。

就这些程序而言，“关联人”和“交易”具有S-K条例第404项中包含的含义。

根据RPT政策，审计委员会必须审查和批准所有交易，其中（i）特斯拉或其一家子公司是参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）相关人员拥有直接或间接的重大利益，但一般所有特斯拉员工均可获得的交易除外。

在评估提交给其批准的关联人交易时，审计委员会考虑（其中包括）该关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度等因素。审计委员会随后可酌情批准或不批准该交易，或可要求提供额外信息。

关联交易将按照SEC规则的要求在适用的SEC文件中披露。

关联人交易

Elon Musk是SpaceX、X、xAI和TBC的执行官、董事和/或重要股东。2025年3月，XAI与X达成交易，XAI与X成为一家名为X.AI Holdings Corp.的新母公司的全资子公司。2026年2月2日，XAI Holdings根据合并交易被SpaceX收购并成为其全资子公司。

如此前披露，2026年1月16日，特斯拉与XAI Holdings签订协议，将投资约20亿美元收购XAI Holdings的E系列优先股股份。由于SpaceX和XAI Holdings合并，特斯拉根据先前披露的与XAI Holdings的协议获得XAI E系列优先股股份的权利根据相关合并协议的条款转换为获得SpaceX A类普通股股份的权利。特斯拉于2026年3月12日完成了对SpaceX A类普通股股票的约20亿美元投资。

SpaceX与特斯拉签订了某些商业、许可和支持协议。根据这些协议，特斯拉在2025年的费用约为1140万美元，到2026年2月的费用为150万美元。特斯拉还在2025年确认了约1.433亿美元的收入，主要用于按照在相同或类似情况下无关联第三方通常可以获得的费率销售车辆，截至2026年2月约为10万美元。

自2016年4月以来，SpaceX就我们使用SpaceX拥有和运营的飞机向特斯拉开具发票，费率由特斯拉和SpaceX确定，但须遵守美国联邦航空管理局关于此类安排的规则。特斯拉在2025年的支出约为0.4百万美元，到2026年2月的支出约为0.02百万美元。

作为多平台广告活动的一部分，特斯拉直接或间接在X上购买广告，并在2025年产生了约330万美元的费用。

XAI与特斯拉签订了某些商业、咨询和支持协议。根据这些协议，特斯拉在2025年的费用约为400万美元，到2026年2月的费用为20万美元。特斯拉还在2025年确认了约4.301亿美元的收入，到2026年2月确认了约7810万美元的收入，主要用于销售我们的Megapack产品。此外，特斯拉在2025年确认了约30万美元的其他收入（费用），截至2026年2月确认了0.03亿美元，用于向XAI提供咨询和支持服务。

TBC与特斯拉签订了某些商业协议。根据这些协议，特斯拉在2025年的费用约为90万美元。

我们与一家安全公司签订了服务协议，该公司由Elon Musk所有，并有组织地提供与他有关的安全服务，包括与他对特斯拉的职责和工作相关的服务。特斯拉在2025年为此类安全服务产生了约480万美元的费用，截至2026年2月约为130万美元，占与Elon Musk有关的安全服务总成本的一部分。

JB Straubel是Redwood的首席执行官。Redwood是与特斯拉签订商业协议的一方。根据这些协议，特斯拉在2025年的费用约为330万美元，到2026年2月的费用为70万美元。特斯拉还在2025年确认了约1290万美元，在2026年2月之前确认了约110万美元，作为向Redwood销售某些废料的收入成本的减少。

Jack Hartung的一位女婿自2016年12月起担任特斯拉的非执行董事、有薪员工，与Hartung先生不分户。他目前在特斯拉担任高级项目经理，2025财年的总薪酬（包括股权激励的价值）约为15万美元。本次补偿是按照特斯拉适用于资质和责任相近、担任类似职务的员工的补偿做法确定的。

其他交易

特斯拉定期与我们的董事有关联的某些实体开展业务。此类交易的条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。

在日常业务过程中，我们与我们的执行官订立聘书。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的成立证明和章程要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

董事独立性

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，定期评估其成员在纳斯达克上市标准和适用法律中所定义的独立性。董事会对每位董事和董事提名人进行了分析，并考虑了所有相关事实和情况，包括董事的其他商业、会计、法律、银行、咨询、慈善和家庭关系。董事会认定，对于其现任的每位成员和董事提名人选，除担任我们首席执行官的Elon Musk和Elon Musk的兄弟Kimbal Musk外，不存在《纳斯达克》上市标准中列举的董事独立性方面的取消资格因素或任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且每位该等成员均为《纳斯达克上市标准》和适用法律中定义的“独立董事”。

特别是，审计委员会审查了以下考虑：

项目14。首席会计师费用和服务

主要会计费用和服务

下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向特斯拉提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。表格和随附脚注中的美元金额以千为单位。

审核及非审核服务的预先批准

特斯拉的审计委员会已采纳一项政策，用于预先批准特斯拉的独立注册会计师事务所的审计和非审计服务及相关费用。根据该政策，审计委员会必须预先批准其独立注册公共会计师事务所向特斯拉提供的所有服务和相关费用，但该政策中描述的某些微量例外情况除外。

2024和2025财年所有普华永道会计师事务所的服务和费用均获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

展览索引