附件 10.5

Colombier Acquisition Corp. III

巴西大道214号，套房200-J

棕榈滩，佛罗里达州33480

2025年9月3日

Colombier Sponsor III LLC

巴西大道214号，套房200-J

棕榈滩，佛罗里达州33480

女士们先生们：

开曼群岛豁免股份有限公司（“公司”）Colombier Acquisition Corp. III欣然接受Colombier Sponsor III LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“认购人”或“你们”）的要约，该公司已作出认购9,583，334股B类普通股每股公司股份面值0.0001美元（“股份”），（“B类普通股”），如果公司首次公开发行（“IPO”）单位的承销商未完全行使其超额配股权（“超额配股权”），则其中最多1,250，000股将被你们全部或部分没收。就本协议而言，“普通股”一词统称为B类普通股和公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（可能经修订，“章程细则”），B类普通股将根据章程细则中规定的条款和条件，在可能调整的情况下，以一对一的方式转换为A类普通股。除非上下文另有要求，如本文所用，“股份”应被视为包括在转换构成股份的B类普通股时发行的任何A类普通股。公司愿意向认购人发行股份的条款，以及公司与认购人有关该等股份的协议（本“协议”）如下：

1.认购股份。

对于公司确认以现金收到的25,000美元（“购买价格”），公司特此同意向认购人发行股份，认购人特此根据本协议规定的条款和条件从公司认购股份，但可能被没收。在认购人执行本协议的同时，公司应相应更新其会员名册。本协议中对被没收的公司股份的所有提述均应作为放弃和注销生效，作为开曼群岛法律的事项，不考虑该等股份。

2.申述、保证和协议。

2.1认购人的陈述、保证和协议。为促使公司向认购人发行股份，认购人特此向公司作出陈述及保证，并同意公司如下：

2.1.1没有政府推荐或批准。认购人明白，没有任何联邦或州机构传递或作出任何建议或背书发行股份。

2.1.2无冲突。本协议的执行、交付和履行以及认购人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成（i）认购人的有限责任公司协议，（ii）认购人作为一方当事人的任何协议、契约或文书或（iii）认购人受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或认购人受其约束的任何协议、命令、判决或判令项下的违约。

2.1.3组建和权威。认购人是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州的法律成立并注册并有效存在并具有良好的信誉，并拥有开展本协议所设想的交易所需的一切必要权力和权力。本协议一经贵方执行和交付，即为认购人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对认购人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制，并受衡平法一般原则的约束（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

2.1.4经验、财务能力和适当性。认购人：（i）在财务事项方面经验丰富，能够评估股份投资的风险和收益，以及（ii）能够无限期地承担其股份投资的经济风险，因为股份未根据《证券法》（定义见下文）进行登记，因此除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免，否则不得出售。认购人有能力评估其在公司投资的优点和风险，有能力维护自身利益。认购人必须承担这项投资的经济风险，直至根据以下规定出售股份：（i）《证券法》下的有效登记声明或（ii）就此类出售可获得的登记豁免。认购人有能力承担股份投资的经济风险，并承担认购人对股份投资的全部损失。

2.1.5获取信息；独立调查。在执行本协议之前，认购人已有机会就对公司的投资，以及公司的财务、运营、业务和前景向公司代表提出问题并获得答复，并有机会获得额外信息，以核实如此获得的所有信息的准确性。在决定是否进行这项投资时，认购人已完全依赖认购人根据认购人自己的尽职调查和根据本段提供的信息对公司及其业务的了解和理解。认购人明白，没有人获授权提供任何资料或作出并非根据本条第2款提供的任何陈述，而认购人在作出有关公司、其营运及/或其前景的投资决定（不论是书面或口头）时，并无依赖任何其他陈述或资料。

2.1.6条例D发售。认购人声明其为“认可投资者”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的条例D第501（a）条中定义，并承认本协议所设想的出售是依据《证券法》下条例D第501（a）条或州法律下的类似豁免含义内的“认可投资者”私募配售豁免进行的。

2.1.7投资目的。认购人购买股份完全是为了投资目的，是为了认购人自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或利益，也不是为了分配或传播股份。认购人并未因《证券法》第502条规则所指的任何一般招标或一般广告而决定订立本协议。

2.1.8转让限制；壳公司。认购人了解到，这些股份是在不涉及《证券法》所指的公开发行的交易中发售的。认购人理解股份将是《证券法》第144（a）（3）条所指的“受限制证券”，认购人理解代表股份的证书或簿记将包含有关此类限制的图例。若未来认购人决定要约、转售、质押或以其他方式转让该等股份，则该等股份仅可根据以下规定进行要约、转售、质押或以其他方式转让：（i）根据《证券法》进行登记，或（ii）可获得的登记豁免。认购人同意，如建议进行其股份或其中任何权益的任何转让，作为任何该等转让的先决条件，认购人可能须向公司交付公司满意的大律师意见。未经登记或获豁免，认购人同意不转售股份。认购人进一步承认，由于公司是一家壳公司，尽管在技术上符合规则144的要求以及任何合同转让限制的解除或豁免，但规则144可能要到公司完成初始业务合并后一年才能对认购人进行股份转售。

2.1.9无政府同意。认购人就本协议所设想的交易不需要、必要或适当的政府、行政或其他第三方同意或批准。

2.2公司的陈述、保证和协议。为诱导认购人购买股份，本公司特此向认购人陈述及保证，并与认购人同意如下：

2.2.1合并和公司权力。公司是一家开曼群岛豁免公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不符合此种资格，则合理地预计会对公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议所设想的交易所需的一切必要的公司权力和权限。

2.2.2无冲突。本协议的执行、交付和履行以及本公司完成本协议所设想的交易均不违反、冲突或构成（i）本条款、（ii）本公司作为一方的任何协议、契约或文书或（iii）本公司受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或本公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.2.3股份所有权。股份一经按照本协议及章程条款发行，并根据本协议及章程细则支付购买价款，并于公司股东名册登记，股份将按缴足及不可评估的方式妥为有效发行。根据本协议条款和章程条款发行并支付购买价款后，认购人将拥有或获得股份的良好所有权，不存在任何种类的留置权、债权和产权负担，但（a）根据本协议、根据章程条款和股份可能受其约束的其他协议的转让限制，（b）根据联邦和州证券法的转让限制，以及（c）由于认购人的行为而施加的留置权、债权或产权负担除外。

2.2.4无不良行为。不存在任何针对或影响公司的未决、威胁或诉讼：（i）寻求限制、禁止、阻止本协议所设想的交易的完成或以其他方式影响或（ii）质疑任何交易的有效性或合法性或寻求就任何交易追回损害赔偿或获得其他救济。

2.2.4授权。B类普通股转换后可发行的A类普通股已获得或将获得正式授权，并保留在转换后发行。

3.没收股份。

3.1部分或不行使超额配股权。在授予IPO承销商的超额配股权未全额行使的情况下，认购人确认并同意，其（以及，如适用，任何股份受让方）将自动丧失对该数量股份的任何和所有权利（最多合计1,250，000股，并根据行使的超额配股权的百分比按比例），以便在紧随该没收后，认购人（及任何该等受让方）将拥有的股份总数（不包括任何私募单位中包含的或在行使任何私募认股权证或认购人在首次公开募股或在售后市场购买的任何证券时可发行的A类普通股）相当于紧接首次公开募股后已发行和已发行普通股的25.0%。

3.2终止作为股东的权利。如任何股份按照本第3条被没收，则在该时间后，认购人（或权益继承人）不再拥有作为该等被没收股份的持有人的任何权利，而公司须采取适当行动注销该等被没收股份。

4.放弃清算分配；赎回权。

就根据本协议购买的股份而言，在公司未能及时完成初始业务合并导致公司清算的情况下，认购人特此放弃公司将为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）中的任何和所有权利、所有权、权益或对公司任何分配的任何种类的债权，该信托账户将存入IPO的几乎所有收益（“信托账户”）。为明确起见，如果认购人在IPO或售后市场购买证券，如此购买的任何A类普通股（“公众股”）将有资格获得公司的任何清算分配。然而，在任何情况下，认购人均无权赎回其持有的任何普通股，以换取信托账户中持有的资金，但在公司未能及时完成初始业务合并而发生清算时公司赎回的公众股份除外。

5.转让限制。

5.1证券法限制。除认购人与公司于首次公开发售结束时或之前签署的某些函件协议（通常称为“内部人士函件”）所载的任何限制外，认购人同意不出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非在此之前，（a）根据《证券法》和适用的州证券法就拟议转让的股份以适当形式提交的登记声明随后将生效，或（b）公司已收到公司合理满意的大律师的意见，认为无需进行此类登记，因为根据《证券法》和证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则以及所有适用的州证券法，此类交易可免于登记。

5.2锁定。认购人承认，股份将受制于内幕消息函件所载的锁定条款（“锁定”）。

5.3限制性传说。代表股份的所有证书
（如有的话）须在其上批注大致如下的传说：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年美国证券法进行登记，也没有任何州证券法，证券或其中的任何权益均不得被提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法律下的有效登记声明或豁免登记

“本证书所代表的证券受到锁定，在锁定期限内不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

5.4额外股份或替代证券。在宣布股份资本化的情况下，宣布以普通股以外的形式支付的特别股息、分拆、股份拆细、股份合并、转换比率调整、资本重组或影响公司已发行普通股而未收到对价的类似交易，任何新的、替代的或额外的证券或其他财产因该交易而就受本第5条规限的任何股份或该等股份因此可转换成的其他财产应立即受本第5条和第3条规限。应对受本第5条和第3条约束的普通股数量和/或类别进行适当调整，以反映此类证券或财产的分配情况。

5.5注册权。认购人承认，股份是根据《证券法》注册要求的豁免购买的，只有在满足某些条件或根据IPO结束前与公司订立的注册权协议（“注册权协议”）进行注册后，股份才能自由流通。

6.其他协议。

6.1进一步保证。认购人同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

6.2通知。本协议要求或设想的所有通知、报表或其他文件应为：（i）以书面形式亲自交付或以头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务或传真或电子传送方式发送至书面指定的地址，（ii）以传真方式发送至最近提供给该方的号码或该方可能以书面指定的其他地址或传真号码，以及（iii）以电子邮件方式，到最近提供给该方的电子邮件地址或该方可能以书面指定的其他电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通信，如为亲自送达，则视为已于收到书面确认后的营业日发出，如以传真或电子传送方式发出，则视为已于交付后一（1）个营业日送达隔夜快递服务，或如以邮件方式发出，则视为已于邮寄后五（5）天发出。

6.3全部协议。本协议连同认购人与公司将订立的若干内幕消息函件及注册权协议，各自的格式大致上将作为注册声明的证据提交，体现了认购人与公司就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了之前与本协议标的事项有关的所有口头或书面协议和谅解。

6.4修改和修正。本协议的条款和规定只能通过各方签署的书面协议进行修改或修正。

6.5豁免和同意。本协议的条款和规定只能通过有权享受此类条款或规定的利益的一方签署的书面文件予以放弃，或被授予离开协议的同意。任何此类放弃或同意不得被视为或应构成对本协议任何其他条款或规定的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的有效，不应构成持续放弃或同意。

6.6任务。未经另一方事先书面同意，本协议项下的权利和义务不得由本协议任何一方转让。

6.7受益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契约和协议对双方均具有约束力，并应符合双方各自的继任者和允许的受让人的利益。本协议中的任何内容均不得被解释为产生任何权利或义务，但在本协议各方之间除外，任何个人或实体均不得被视为本协议的第三方受益人。

6.8管辖法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应根据完全在该国境内履行的合同所适用的纽约州法律解释并受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。

6.9可分割性。如任何有管辖权的法院判定本协议所载的任何条款或其任何部分在任何方面不合理或不可执行，则该条款应被视为在该法院认为合理和可执行的范围内受到限制，因此受到限制的条款应保持完全有效。如果该法院认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应保持完全有效。

6.10不放弃权利、权力和补救。任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救，以及双方之间的任何交易过程，均不得作为放弃该一方的任何该等权利、权力或补救。任何一方当事人在本协议项下单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，或任何放弃或中止强制执行任何该等权利、权力或补救措施的步骤，均不得妨碍该一方当事人在本协议项下行使任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。协议一方选择任何补救办法，不构成放弃该一方寻求其他可用补救办法的权利。向本协议未明确要求的一方发出通知或要求，不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利，而无此通知或要求。

6.11申述和保证的存续。本协议各方在本协议或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及由各方或代表各方进行的任何调查之后仍然有效。

6.12没有经纪人或发现者。本协议各方均向对方声明并保证，没有经纪人、发现者或其他财务顾问代表其就本协议或本协议所设想的交易采取导致对方承担任何责任的方式。本协议各方同意对声称受雇于或代表该方的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求进行赔偿并使对方免受损害，并承担为抗辩任何此类索赔而产生的法律费用。

6.13标题和标题。本协议各细分部分的标题和标题仅供参考，绝不应修改或影响本协议任何条款或规定的含义或结构。

6.14对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些合并起来应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如任何签字是以传真传送或任何其他形式的电子交付方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

6.15建设。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为“不受限制”后接。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。双方打算，本协议所载的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在另一项有关同一标的事项的陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实将不会减损或减轻本协议的该方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。

6.16相互起草。本协议为认购人与本公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

7.投票及要约收购股份。

认购人同意对公司协商并提交公司股东批准的初始业务合并的股份投赞成票，且不得就任何股份寻求回购或赎回。此外，认购人同意不投标任何与就公司协商的初步业务合并向公司股东提出的要约收购有关的股份。

8.赔偿。

因对方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而导致的任何损失、费用或损害（包括合理的律师费和开支），每一方均应赔偿对方。

[签名页关注]

如前述内容准确阐述了我们的理解和同意，请在随附的协议副本上签字并交还给我们。

【方正股份认购协议签署页】

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