图表4.3

 

林德公司。

债务证券

义齿

截至[ __ ]

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

 

交叉参照表

这份交叉参照表不是义齿的一部分。

 

TIA 科		义齿 科
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（b）		7.08; 7.10; 11.02
311（a）		7.11
（b）		7.11
（c）		不适用。
312（a）		2.05
（b）		11.03
（c）		11.03
313（a）		7.06
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		7.06
（c）		11.02
（d）		7.06
314（a）		4.03; 11.02
（b）		不适用。
（c）（1）		11.04
（c）（2）		11.04
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		11.05
315（a）		7.01（b）
（b）		7.05; 11.02
（c）		7.01（a）
（d）		7.01（c）
（e）		6.11
316（a）（最后一句）		11.06
（a）（1）（a）		6.05
（a）（1）（b）		6.04
（a）（2）		不适用。
（b）		6.07
317（a）（1）		6.08
（a）（2）		6.09
（b）		2.04
318（a）		11.01

N.A.表示不适用。

目 录

 

				页
第一条定义和按参考纳入					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			6
第1.03款		参照《信托契约法》合并			7
第1.04款		建筑规则			7
第二条证券					8
第2.01款		表格和日期			8
第2.02款		执行和认证			9
第2.03款		注册处处长及付款代理人			10
第2.04款		付款代理以信托方式持有款项			10
第2.05款		证券持有人名单			11
第2.06款		转让及交换			11
第2.07款		置换证券			11
第2.08款		优秀证券			11
第2.09款		临时证券			12
第2.10款		取消			12
第2.11款		违约利息			12
第2.12款		国债证券			13
第2.13款		CUSIP/ISIN/常用码号			13
第2.14款		存款			13
第2.15款		全球安全的簿记条款			13
第2.16款		以外币计价的证券			15
第2.17款		电汇			15
第2.18款		指定货币			16
第三条赎回					16
第3.01款		向受托人发出的通知			16
第3.02款		选择要赎回的证券			16
第3.03款		赎回通知			17
第3.04款		赎回通知的效力			17
第3.05款		赎回价款的交存			18
第3.06款		部分赎回的证券			18
第四条盟约					18
第4.01款		证券的支付			18
第4.02款		办公室或机构的维持			18
第4.03款		合规证书			18
第4.04款		[保留]			19
第4.05款		留置权的限制			19
第4.06款		放弃逗留、延期或高利贷法			20
第4.07款		公司向受托人提交的报告			21

 

-我-

				页
第五条继任者公司					21
第5.01款		合并、合并或出售几乎所有资产			21
第六条违约和补救措施					22
第6.01款		违约事件			22
第6.02款		加速度			23
第6.03款		其他补救办法			23
第6.04款		现有违约的豁免			23
第6.05款		多数控制			23
第6.06款		诉讼时效			24
第6.07款		持有人收取付款的权利			24
第6.08款		受托人提出的追讨诉讼			24
第6.09款		受托人可提出申索证明			24
第6.10款		优先事项			25
第6.11款		承担费用			25
第七条受托人					25
第7.01款		受托人的职责			25
第7.02款		受托人的权利			26
第7.03款		受托人的个人权利			27
第7.04款		受托人的免责声明			27
第7.05款		违约通知			28
第7.06款		受托人向持有人提交的报告			28
第7.07款		补偿及弥偿			28
第7.08款		受托人的更换			29
第7.09款		合并等方式的继任受托人。			29
第7.10款		资格；取消资格			29
第7.11款		优先收取对发行人的债权			30
第八条解除契约					30
第8.01款		存入可接受资金时的撤销			30
第8.02款		发行人债务存续情况			32
第8.03款		信托款项的运用			32
第8.04款		偿还发行人款项			33
第8.05款		复职			33
第九条保证					33
第9.01款		无条件保证			33
第9.02款		可分割性			34
第9.03款		解除担保人			34
第9.04款		担保人责任的限制			35
第9.05款		贡献			35
第9.06款		放弃代位权			36
第9.07款		担保的执行			36

 

-三-

				页
第十条修正、补充和豁免					37
第10.01款		未经持有人同意			37
第10.02款		经持有人同意			37
第10.03款		遵守信托契约法案			38
第10.04款		同意书的撤销及效力			38
第10.05款		证券上或交易所的简略			39
第10.06款		受托人签署修订等			39
第10.07款		补充契约的通知			39
第十一条杂项					39
第11.01款		信托契约法案控制			39
第11.02款		通告			40
第11.03款		持有人与其他持有人的通讯			41
第11.04款		关于条件先决条件的证明及意见			41
第11.05款		证书或意见中要求的陈述			41
第11.06款		受托人及代理人的规则			42
第11.07款		营业天数			42
第11.08款		放弃陪审团审判			42
第11.09款		无个人责任			42
第11.10款		管治法			42
第11.11款		没有对其他协议的不利解释			42
第11.12款		继任者和受让人			43
第11.13款		副本原件			43
第11.14款		可分割性			43
附件 A		证券的形式
附件 b		担保的记号形式

 

 

-三-

日期为[ __ ]的契约（“基础契约”），由特拉华州公司LINDE INC.（“发行人”）、根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司LINDE PLC（注册号为606357）（“公司”）、就特定系列证券（每一项定义见下文第1.01节）不时成为本协议每一方的担保人以及作为受托人的纽约梅隆信托公司银行（“受托人”）签署。

每一方为了另一方的利益，为了发行人在本基契约下发行的债务证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“可接受资金”是指（i）在以美元计价的证券的情况下，（a）美元，（b）美国政府债务或（c）在以外币计价的证券的情况下（a）和（b）和（ii）条款的组合，（a）此类货币，（b）外国政府债务或（c）（a）和（b）条款的组合；但在（i）（b）、（i）（c）、（ii）（b）和（ii）（c）条款的情况下，此类金额应附有独立财务公司的意见，证明交付的此类金额是否充足。

“关联关系”是指，当提及特定的人时，任何直接或间接控制或受其控制的人或与该特定的人直接或间接共同控制的人。

“代理人”是指任何注册官、付款代理人或共同注册官或代理送达通知和要求。

“授权决议”是指董事会或高级职员或高级职员委员会根据董事会授权授权一系列证券而通过的决议。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律对债务人的救济。

“董事会”或“董事会”是指发行人的董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”是指董事会或经董事会决议授权采取此类行动的发行人的任何委员会、高级管理人员或雇员通过的决议。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.，或其继任者。

“公司”是指根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）林德 PLC及其继任者。

“合并有形资产净值”是指在任何确定时间，截至确定时间前公司最后一次公布的合并资产负债表之日，公司及合并子公司在合并基础上确定的有形资产净值总额。

“合并附属公司”就任何人而言，是指在任何日期，该人或其他实体的任何附属公司，如果该等报表是在该日期编制的，其账户将在其合并财务报表中与该人的账户合并。

“控制”是指，当用于任何人时，有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“货币”是指美元或外币。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

任何人的“债务”是指在任何日期，在不重复的情况下，在按照公认会计原则要求列入该人的财务报表或其脚注的范围内：

（i）该人就所借款项承担的所有责任；

（ii）以债券、债权证或票据为证明的该等人的所有责任；

（iii）该等人就涉及就任何特定交易购买超过$ 5,000，000的物业或服务的分期购买交易而承担的所有责任，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款及应计费用除外；

（iv）作为承租人的人根据公认会计原则在资产负债表上资本化的所有义务；

（v）该人就根据信用证支付的款项向任何银行或其他人偿付的所有责任；及

（vi）由该人担保偿付的其他人的所有债务。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“确定性证券”是指以其证券持有人名义登记的经证明的证券。

“存托人”是指，就发行人应确定将作为全球证券、DTC、其他清算机构或根据《交易法》以及任何其他适用的美国或外国法规或法规注册为清算机构的任何继任机构全部或部分发行的任何系列证券而言，在每种情况下，这些法规或法规或法规应由发行人根据第2.01节指定。

“美元”和“美元”是指美元。

“DTC”是指美国纽约州存托信托公司。

 

-2-

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本契约的其他方式或系统。

“电子告知书”是指通过互联网、电子邮件或其他电子通讯方式发出的告知书，能够作出书面记录。

“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的《欧洲联盟功能条约》采用或采用单一货币的法定货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“外币”是指由美国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的货币、货币单位或包括欧元在内的复合货币或其价值参照任何一组国家的货币价值确定的复合货币。

“外国政府义务”是指，就以美元以外货币计价的证券而言，（x）任何证券，而该证券是（i）发行该货币的政府的直接义务，并以该政府的完全信用和信用作抵押，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用等级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用等级，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具的人的义务，该政府无条件保证支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，在（i）或（ii）的任一情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，以及（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何具体支付而言；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“融资债务”是指初始期限超过一年的任何偿还所借款项的义务。

“GAAP”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或由美国会计专业的重要部门可能批准的此类或任何其他实体的其他报表中规定的普遍接受的会计原则，如在本基础契约日期生效。

“德国担保人”指，林德 GmbH，为公司根据德国法律组建的全资子公司。

“全球证券”就任何一系列证券而言，是指由发行人执行、经受托人认证并由受托人交付给存托人或根据存托人的指示交付的证券，均按照本契约进行，并应登记在存托人或其代名人的名下。

 

-3-

“政府当局”是指美国、爱尔兰、英国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指其每一担保人根据本契约对任何适用系列证券的付款义务的担保。

“担保人”是指就任何系列而言（i）公司、（ii）公司附属公司签署补充契约或在授权决议中就该系列指定为该系列的初始担保人，以及（iii）根据本契约的规定成为该系列担保人的各公司附属公司，在每种情况下直至根据本契约的规定解除其担保。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义在登记官账簿上登记的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本基础契约，包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，并包括，就本文书和任何此类授权决议或补充契约的所有目的而言，分别被视为本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的一部分和管辖的TIA条款。

“独立财务公司”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下均具有国家认可的地位，即在公司的善意认定下，有资格执行其已受聘的任务。

“发行日期”是指，就任何系列证券而言，该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“发行人”指林德公司，一家根据特拉华州法律成立的公司，为公司的全资子公司。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记或担保权益。

“重大附属公司”是指，就任何系列证券而言，（i）该系列证券的各债务人及（ii）公司的任何一家或多家全资附属公司合并有形资产净值占合并有形资产净值的10%以上。

“净有形资产”是指，就任何人而言，其总资产，扣除折旧和其他适当储备，减去其商誉和其他无形资产。

“NYUCC”是指纽约统一商法典，不时生效。

 

-4-

“债务人”是指，就任何系列证券而言，该证券的发行人和担保人或其任何担保。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、发行人或担保人的财务总监或总法律顾问（如适用）（或当地法律下的等同人员，包括在“高级职员”概念不适用的情况下的董事）。

“官员证书”是指由两名官员或由官员与发行人的助理财务主管或助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，可能受制于惯常的假设和资格。律师可以是义务人的雇员，也可以是义务人的律师。

对于存托人（Euroclear或Clearstream）而言，“参与者”是指分别在存托人（Euroclear或Clearstream）拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可管辖”是指美利坚合众国、英国、欧盟任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地、经济合作与发展组织任何成员国，或上述任何政治分支机构。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

债务证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）证券的溢价（如有）。

“注册声明”指公司根据《证券法》于2026年[ ]提交的表格S-3上的注册声明，因此该注册声明可能会不时修订。

「受限制财产」指公司董事会认为属主要制造业财产的公司或任何物料附属公司的任何财产。

“SEC”是指证券交易委员会或任何履行TIA下现在赋予其职责的继任机构。

“证券”是指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“系列”是指在此基础契约下成立的系列证券。

就任何人而言，“附属公司”指任何公司或其他实体，该人直接或间接拥有多数证券或其他所有权权益，拥有选举董事会或履行类似职能的其他人的普通投票权。除特别说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“子公司担保人”是指公司以外的各担保人。

 

-5-

“存续人”是指（i）在合并或合并的情况下，该合并或合并后的存续或继续的人，（ii）在合并的情况下，该合并所组成的人，以及（iii）在全部或几乎全部资产转移的情况下，该资产被转让给的人。

“TIA”是指1939年《信托契约法》，不时生效，除非本文另有规定。

「信托主任」指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时分别应为该等高级人员的人士所履行的职能相似的职能，或因该人士了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项。

“受托人”是指，就任何系列证券而言，根据本义齿第2.01节被指定为该系列证券“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人就该系列证券成为此类受托人为止；但前提是，如果在任何时候本义齿下有多个受托人，除非上下文另有规定，对“受托人”的提及仅指适用系列证券的受托人。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接义务，其拥有美利坚合众国的完全信用和信用，承诺付款，且不能根据适用的发行人的选择进行赎回，或代表此类义务的所有权权益的凭证。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何附属公司的全部股本股份或其他所有权权益（根据适用法律由董事或外国国民持有的合资格股份除外）在当时由该人和/或一个或多个其他全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

 

任期		定义 在节
调整后净资产		9.05
代理会员		2.15
认证代理		2.02
获授权人员		11.02
基础契约		序言
营业日		11.07
公司担保		9.01
契约失责		8.01
指定货币		2.18
违约事件		6.01
资金担保人		9.05
担保		9.01
增加的金额		4.05

 

-6-

法律失责		8.01
付款代理		2.03
注册官		2.03
安全登记册		2.03
高级官员		4.03
子公司担保		9.01
触发留置权		4.05

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”是指特定系列的证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指发行人、各担保人或一系列证券上的任何其他义务人或其任何担保。

本契约中使用的由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则定义的所有其他TIA术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）术语具有本文赋予的含义；

（2）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予其的含义，所有会计决定均应按照公认会计原则作出；

（三）“或”不是排他性的，“包括”是指“包括但不限于”；

（四）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（5）“herein”、“hereof”和“hereunder”等具有类似含义的词语，指本义齿整体（包括与相关系列有关的任何授权决议或补充义齿），而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（6）所有证物均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；及

（7）任何交易或事件，如该交易或事件未获本契约或该等条文（视属何情况而定）明确禁止，则该交易或事件须被视为“由”或“按照”或“遵照”本契约或其任何特定条文作出。

 

-7-

第二条

证券

第2.01节表格和日期。

根据本基础契约可发行的证券本金总额不受限制。该证券可能会在一个或多个系列中不时发行。每个系列应通过授权决议或确定系列条款的补充契约创建，其中可能包括以下内容：

（1）系列标题；

（2）该系列的本金总额（或对本金总额的任何限制），以及如某一系列的任何证券将按面值折价发行，计算该折价增值的方法；

（三）利率或者利率的计算方法；

（四）产生利息的日期；

（五）系列证券应付利息的记录日期；

（六）本息支付的日期、地点和方式；

（七）受托人、书记官长和付款代理人；

（8）发行人的任何强制性（包括任何偿债基金要求）或选择性赎回的条款；

（九）持有人可选择的任何赎回条款；

（10）如有别于（x）2,000美元及超过1,000美元的倍数（如该等证券以美元计值）或（y）100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍（如该等证券以欧元计值），则该等系列证券可发行的容许面额；

（11）该等系列的证券是否会以记名或无记名形式发行，以及任何该等形式的证券的条款；

（12）该系列的证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行，条款和条件（如果有别于本基础契约所载的条款和条件），可据此将该全球证券或证券全部或部分交换为确定证券；该全球证券或证券的存托人及其参与者；除第2.15节所述的传说之外或代替第2.15节所述的传说，任何该等全球证券或证券将承担的任何传说或传说（如果有的话）的形式；

 

-8-

（13）可能支付本金或利息或两者兼而有之的一种或多种货币（包括任何复合货币）；

（14）如本金或利息可能以该系列证券的计价货币以外的货币支付，确定该等支付的方式；

（十五）电子发行证券或者以无证明形式发行该系列证券的规定；

（16）除或代替本基础契约所列的违约事件、契诺和/或定义条款；

（十七）与本基契约规定不同的，该系列证券是否可以及以何种条款予以撤销或者解除；

（18）该系列证券的形式，除非授权决议或补充契约另有规定，该系列证券的形式应为附件 A形式；

（19）适用法律可能要求或根据适用法律可取的任何条款；

（二十）在以面值折价发行证券的情况下，如该系列证券加速到期，应支付的该系列证券本金的百分比；

（21）该系列证券是否会有或不会有担保利益及将作为该系列初始担保人的公司子公司；

（22）该系列证券是否可转换为或可交换为发行人或其他义务人的任何种类的其他证券、普通股或普通股或其他证券，如果可以，该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何调整以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由发行人选择，转换或交换期限，及与此有关的任何其他条文；及

（23）适用于该系列的除本基本契约所载的条款以外或与其不同的任何其他条款。

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，根据授权决议、高级职员证书或任何补充本协议的契约，一个系列可重新开放以发行该系列的额外证券。

系列的创设和发行及其认证和交付不受本契约规定以外的任何先决条件的限制。

第2.02节执行和认证。

由一名人员以人工、电子或传真签字方式为发行人在证券上签字。各担保人应按第9.07节规定的方式执行担保。

 

-9-

如在保证书上签名的人员在受托人认证保证书时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券在受托人以人工或电子方式在证券上签署认证证书后方为有效。签字应当是证券在本基准契约下已经认证的确凿证据。

受托机构应在收到发行人的高级管理人员证明和律师意见后，对正本发行的证券进行认证。每份证券应注明其认证日期。

受托人可委任发行人合理接受的代理人对最终证券和全球证券（如适用）进行认证（“认证代理人”）。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由身份验证代理进行的身份验证。认证代理与付款代理享有与持有人或发行人关联人打交道的同等权利。

第2.03节注册人和付款代理人。

发行人应设有证券可出示登记过户或交换的办事处或机构（“登记官”）、证券可出示付款的办事处或机构（“付款代理人”）以及可就证券和本契约向发行人送达或向发行人送达通知和要求的办事处或机构。书记官长应备存该证券及其转让和交换的登记册（“证券登记册”）。发行人可能有一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

发行人应与非本基契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。发行人应将任何该等代理人的姓名和地址及时书面通知受托人，受托人有权在任何合理时间查阅证券登记册以获取其副本，受托人有权依赖该登记册了解持有人的姓名和地址以及其本金和证书编号。发行人未设立登记官或付款代理人或未发出前述通知的，由受托人代理。

发行人初步委任受托人为注册人及付款代理人。

第2.04节付款代理人以信托方式持款。

各付款代理人应为证券持有人和受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约情况通知受托人。发行人、公司或子公司作为付款代理人的，应当将款项分离，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。这样做后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。就全球证券所代表的证券而应支付的所有款项，应在遵守并按照全球证券的规定的情况下，向全球证券的持有人支付或按其顺序支付。

 

-10-

第2.05节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的最近的证券持有人的姓名和地址清单。如受托人不是注册官，则发行人须在每半年付息日期前至少五（5）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供一份有关证券持有人的姓名及地址的名单，费用由发行人自行承担。

第2.06节转让和交换。

凡向书记官长或共同书记官长提出要求登记转让的担保，如符合《纽约联合国协调委员会》第8-401（a）节的要求且符合本条2.06的其他规定，书记官长应按要求对转让进行登记。凡证券呈交注册处处长或联席注册处处长并要求将其兑换为等额本金额的其他面值证券，如符合相同规定，注册处处长须按要求作出兑换。为允许转让和交换，受托人应在登记官的请求下对证券进行认证。注册官无须转让或交换任何选定赎回或购回的证券，但如该证券被部分赎回或购回，则该证券的未赎回或购回部分除外，或在选定赎回或购回的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。任何交换或转让均应免费，但发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第2.09、3.06或10.05条进行的交换不涉及任何转让的情况除外。

全球证券的任何持有人通过接受该全球证券，应同意该全球证券的受益权益的转让只能通过该全球证券的持有人（或其代理人）维护的簿记系统进行，并且应要求该证券的受益权益的所有权应在簿记分录中反映。

第2.07款置换证券。

如证券持有人声称该证券已遗失、毁损、毁损或被错误取走，则发行人应发行并执行替换证券，担保人应执行相关担保，并应根据发行人任何高级人员的书面请求，受托人应对该替换证券进行认证，前提是在丢失、毁损或被错误取走的证券的情况下，满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、毁损、残损或错误取得的担保已到期或即将到期，则发行人可代替为其发行替代担保，而无须（在残损担保的情况下除外）交还该等担保。发行人和受托人的判决中足以保护发行人、受托人和任何代理人免受他们中的任何人在证券被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金，包括善意购买者获得此类证券，必须由寻求替换证券的持有人交付。发行人和受托机构可以收取其更换证券的费用。

第2.08款未结清证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的证券，但被其注销的证券和本节2.08所述的证券除外。证券不会因为发行人、任何担保人或其关联公司之一持有该证券而停止未偿付。

 

-11-

如果证券根据第2.07条被替换，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所替换的证券由“受保护的购买者”持有（该术语在《纽约证券交易委员会》中定义）。

如果付款代理人在某个赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日期应付证券的款项，则在该日期及之后，该证券不再未偿还，其利息也不再产生。

除本条第2.08条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本契约交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

第2.09款临时证券。

在确定证券准备交割前，发行人可以准备，受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有发行人认为适合临时证券的变动。不得无故拖延，发行人应当准备并在退保注销临时证券时，由发行人和保证人执行并由受托人认证最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，该临时证券应在所有方面享有与根据本协议认证和交付的最终证券相同的本义齿项下的利益。

第2.10节取消。

发行人可以随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将为登记转让、交换、赎回、购买或付款而交还给他们的任何证券转发给受托人。受托人应当注销和销毁，或按照其标准保留政策保留为登记转让、交换、赎回、购买、支付或注销而交出的所有证券。除非授权决议或补充契约有此规定，否则发行人不得发行新的证券以取代其先前已支付或交付给受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

发行人如拖欠任何系列证券的利息付款，则须向在其后特别记录日期为该系列证券持有人的人士支付拖欠利息，加上就拖欠利息应付的任何利息（除非授权决议或补充契约另有规定，否则按该证券承担的利率）。发行人应当确定受托人合理满意的特别记录日期和缴款日期。至少在该特别记录日前15日，发行人应向相关系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额。在该通知邮寄之日或之前，发行人应向付款代理存入足以支付应如此支付的违约利息金额的款项。发行人在向受托人发出有关建议付款的通知后，如受托人认为该等付款方式切实可行，则发行人可以任何其他合法方式支付违约利息。

 

-12-

第2.12节国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃、同意或通知时，发行人、担保人或其各自的任何关联公司拥有的证券应被视为如同未偿付一样，但为确定受托人是否应因依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有信托管理人员实际知道如此拥有的证券才应被如此考虑。

第2.13节CUSIP/ISIN/常用码号。

发行人发行任何系列的证券，可以使用“CUSIP、“ISIN”和/或“通用代码”或其他类似号码，如有，受托人应在赎回或兑换通知中使用CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码，以方便该等证券的持有人；但受托人在此不被视为就通知或该等证券中印制的任何该等CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且不得仅依赖印在该等证券上的其他识别号码。发行人如对任何CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似编号发生变更，应及时通知受托人。

第2.14节存款。

在每一系列证券的每个付息日和到期日的上午11：00（当地时间在各自付款代理的办公室）之前，发行人应已将足以在该付息日或到期日（视情况而定）进行现金支付的即时可用资金存入付款代理，以允许付款代理在该付息日或到期日（视情况而定）向该系列的持有人汇款的及时方式。

第2.15节全球安全的簿记条款。

（a）一系列的任何全球证券最初应（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记，（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人，并（iii）带有任何必要的图例。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由存托人、作为其托管人的受托人或根据Global Securities代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，并且存托人可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。发行人和受托人（或发行人或受托人的任何代理人）对（a）保存人或任何代理成员有关证券的任何所有权权益的记录的准确性，（b）向登记簿上显示的任何代理成员或除证券持有人以外的任何其他人交付有关证券的任何通知，包括任何赎回通知，（c）向任何代理成员或任何其他人的付款，不承担任何责任或义务，除登记簿所示的证券持有人外，与证券本金或利息有关的任何金额，或（d）存托人与其参与者之间关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者拥有的全球证券实益权益所有人之间的关系。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害规范任何证券持有人行使权利的习惯做法的运作。

 

-13-

（b）任何全球证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球证券中的权益可根据存托人的规则和程序转让或交换为最终证券。此外，如果（i）存托人通知发行人其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人，且发行人未在该通知发出后90天内指定继任者，则确定证券应转让给所有实益拥有人，以换取其在全球证券中的实益权益，（ii）违约事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到保存人就任何系列证券发行确定证券的请求，或（iii）发行人随时酌情决定不拥有全球证券所代表的所有证券并将此通知受托人。

（c）就依据（b）段将任何全球证券的部分实益权益转让或交换予实益拥有人而言，书记官长（如拟发行一种或多种确定证券）须在其簿册上反映全球证券的日期及本金减少额，金额相等于将转让的全球证券实益权益的本金，发行人及担保人须予执行，而受托人须认证及交付，一个或多个类似系列和金额的确定性证券。

（d）就根据（b）段将整个全球证券转让给实益拥有人而言，全球证券应被视为交还给受托人注销，发行人和担保人应签立、受托人应认证并向存托人确定的每个实益拥有人交付相同系列的授权面额的最终证券的等额本金总额，以换取其在全球证券中的实益权益。

（e）任何全球证券的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，以采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

（f）除非某一特定系列证券的授权决议或补充契约中另有规定，该系列的每份全球证券应以大致如下形式载有传说：

“本全球证券由保存人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为此处受益权益持有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据该契约在此作出可能需要的任何该等通知，（ii）本全球证券可（iii）本全球证券可交付受托人根据契约予以撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任保存人。”

“除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非这份证明

 

-14-

由保存人的授权代表向发行人或其代理人提出转让、交换或付款的登记，所签发的任何证书按保存人的授权代表可能要求的任何实体的名义登记（且任何付款是向保存人的授权代表可能要求的实体），任何转让、质押

（g）相关时间分别生效的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及Clearstream的“一般条款和条件”和“客户手册”的规定，应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的该系列全球证券的受益权益的转让。

第2.16节外币计价证券。

除根据第2.01条对任何系列证券另有规定外，以任何外币计价的该系列证券的本金、溢价（如有）及利息的支付将以该外币支付。

如果就任何系列证券可能支付的任何外币或货币在美国货币市场上不再是可自由兑换的货币，则在此后到期支付一系列证券的本金、溢价（如有）或利息的任何日期，发行人应选择在该日期使用的支付货币，所有这些均在该系列证券、董事会决议或在此项补充的一项或多项契约中规定。在此情况下，发行人应通知受托人（以及付款代理人，如果不是受托人）其所选择的货币构成在该付款日期履行发行人义务所必需的资金，以及应支付的该货币的金额。该金额应按照该系列证券、董事会决议或本协议补充的一份或多份契约中的规定确定。关于该付款日期的付款应由发行人仅以如此选择的货币存入受托人（或付款代理人，如果不是受托人）。

第2.17节电汇。

尽管本契约另有相反规定，发行人可将证券的本金、溢价（如有的话）或利息以任何电汇方式须存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，以电汇方式存入受托人或该付款代理人以书面指定的账户，以使资金不迟于根据本契约的条款向证券持有人支付该款项之日上午11时（当地时间在各自付款代理人的办公室）可用。发行人对由一家或多家全球证券代理的任何系列证券作为其自己的付款代理人的，发行人可以电汇方式将任何该等款项支付至存托人为该等证券书面指定的账户。

 

-15-

第2.18节指定货币。

发行人可以根据第2.01节为任何系列的证券规定：

（a）发行人根据第2.01（13）条可能指明的以外币或美元（“指定货币”）支付任何系列证券的本金、溢价（如有）及利息的义务（如有）具有实质意义，并同意在适用法律所规定的最大可能范围内，就该系列证券作出的判决应以指定货币作出；

（b）发行人以指定货币支付该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息的义务，即使以任何其他货币支付（不论是依据判决或其他方式），亦须解除，但仅限于证券持有人按照正常银行程序收取该等付款的指定货币的金额，可在指定货币发行国的营业日或紧接该证券持有人收到此种付款的次日在国际银行界以任何溢价和兑换成本后以该其他货币支付的金额购买；

（c）如因任何理由而可能如此购买的以指定货币计算的金额未达原定到期的金额，则发行人须支付可能需要的额外金额，以补偿该等短缺；及

（d）发行人的任何义务未通过此类付款而解除，应作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，应继续具有完全效力和效力。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

可在到期前赎回的系列证券应按照其条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，应按照第三条赎回。

发行人按照证券条款要求赎回证券的，应当将赎回日期和拟赎回证券本金金额书面通知受托管理人。任何该等通知可在向持有人邮寄该等赎回通知前的任何时间取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。

发行人须在任何该等赎回的通知将邮寄予持有人的至少10天前（除非较短的通知须令受托人满意）向本条第3.01条所规定的每份通知发出。

第3.02节选择赎回的证券。

如果要赎回的系列证券少于全部，如果证券由保存人持有，则受托人应按照符合该证券上市的任何证券交易所的要求（如有）和保存人适用程序的方法选择要赎回的证券；但对于任何未在任何证券交易所上市和/或由保存人持有的证券，受托人将通过抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法选择该证券。受托机构应从此前未被要求赎回的未偿还证券中进行选择，并应及时通知发行人

 

-16-

序号或如此选择的证券的其他识别属性。受托人可选择面值大于系列最低面额的证券本金的赎回部分。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。

第3.03节赎回通知。

发行人应在赎回日期前至少10日但不超过60日，以邮资预付方式向每一待赎回证券持有人邮寄赎回通知（连同一份副本发给受托人），但赎回通知可在赎回日期前60天以上提供，如果赎回通知是根据第八条就证券的失效或本义齿或系列证券的清偿和解除而发出的。

通知书应当标识拟赎回证券，并应当载明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格或者计算该价格所依据的公式；

（3）如任何证券正在被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该等证券时，须于原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；且

（6）要求赎回的证券在赎回之日及之后停止计息。

由发行人选择赎回的证券的赎回通知，应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，发行人应在拟邮寄赎回通知之日前至少10天或受托人可能满意的较短期限前向受托人交付，高级人员证明书，要求受托人发出该等通知，并载列前款所规定的该等通知须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

赎回通知一经邮寄，被要求赎回的证券于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付。在向付款代理人交回时，该等证券应按赎回价格，加上截至赎回日的应计未付利息支付。

 

-17-

第3.05款赎回价款的交存。

不迟于兑付日上午11：00（当地时间在相应付款代理的办公室），发行人应向付款代理存入足以支付该日所有待赎回证券的赎回价款和应计利息的即时可用资金。

第3.06节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，发行人和担保人应签署且受托人应为每个持有人认证一份本金金额等于所交出证券未赎回部分的相同系列的新证券。

第四条

盟约

第4.01节证券的支付。

发行人应按该系列证券规定的日期和方式支付该系列的本金和利息。如果付款代理人在该日期上午11：00（当地时间在相应付款代理人的办公室）之前持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的款项，则分期本金或利息应视为在该日期已支付。

发行人按系列承担的利率支付逾期本金利息；按相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人应维持第2.03条规定的办公室或机构。发行人应当事先书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的地址作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

第4.03节合规证书。

发行人应在发行人的每个会计年度结束后的120天内向受托人交付高级职员证书，说明签署人是否知道发行人在履行其在本契约下的任何义务时存在任何持续违约。如果他们确实知道这样的违约，证书应该描述违约。

发行人应在发行人的高级管理人员知悉任何违约或违约事件以及发行人正在采取或提议就此采取的行动后30天内，在本契约项下任何未偿还证券的情况下，向受托人交付发生任何违约或违约事件的书面通知。发行人“高级管理人员”是指发行人的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或总法律顾问。

 

-18-

第4.04款[保留]。

第4.05节对留置权的限制。

（a）公司不得、亦不得容许任何重要附属公司设定、承担或容许存在任何留置权（“触发留置权”）以担保任何受限制财产上的债务，除非证券上的所有本金和利息付款（如属任何担保人的受限制财产留置权，则在该担保人的担保下），连同（如公司须厘定）当时存在或其后设定的任何其他债务人的债务，与如此担保的债务（或在此之前）明确同等和按比例担保，直至该债务不再由触发留置权担保。

（b）第4.05（a）条不适用于以下任何一项：

（1）在本契约日期存在的留置权；

（2）在任何人成为（或合并或合并）重要附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

（3）任何资产（及其改良及其收益）上的任何留置权，以担保为取得该资产的全部或任何部分成本的融资而招致或承担的债务；但该留置权须在取得该资产的同时或之后一年内附加于该资产；

（4）对在公司或任何该等物料附属公司的任何物业上建造的任何改善以及该等改善所位于的任何此前未改善的不动产的任何留置权，以确保为建造该等改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；但该留置权须在（i）该等改善的建造完成及（ii）该等改善开始全面运作后的较晚者后一年内附加于该等改善；

（5）公司或重要附属公司在收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

（6）对公司或重要附属公司的财产的留置权，以利于任何政府当局，以确保依据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为受该等留置权约束的财产的全部或任何部分购买价款或建造成本的融资而招致的任何债务；

（7）因判决被中止或保税或不超过500,000，000美元而产生的留置权；

（8）对有利于公司和/或一个或多个重大子公司的任何重大子公司的财产的留置权；

（9）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或根据《德国社会法第4号法》（Sozialgesetzbuch IV）第7e条而设立或存续的任何留置权；

 

-19-

（10）公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而订立的任何留置权，以及公司或有关重要附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行或Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件下产生的任何留置权；

（11）对尚未拖欠的税款、摊款或类似的政府收费或债权的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合适用的会计原则所要求的任何准备金或其他适当的准备金；

（12）本条款（b）的前述条款不允许的留置权，以在任何时候未偿还的本金总额担保债务，不超过合并有形资产净值（在发生该债务时计量）的（x）15%和（y）7,500，000,000美元中的较高者；和

（13）由本（b）条任何前述条款所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权（以上第（12）条除外）；但该等债务不会增加，且不会由其上的改良及其收益以外的任何额外资产作担保。

（c）为确定符合本条第4.05条的规定，担保某项债项的留置权是否获准，无须仅藉本契诺第1款或上文（b）条第（1）至（13）条之一（或其部分）而决定，但可根据其任何组合而部分获准。

（d）就在发生该等债务时获准为该等债务作担保的任何留置权担保债务而言，该留置权亦须获准为该等债务的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同一类别的额外优先股形式支付优先股股息有关的任何增加该债务的金额，仅由于货币汇率波动或“债务”定义中描述的担保债务的财产价值增加而导致的原始发行折扣或清算优惠的增加以及未偿债务金额的增加。

第4.06节放弃中止、延期或高利贷法。

发行人和担保人承诺（在他们可以合法这样做的范围内），他们将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷法或其他法律，以禁止或免除发行人或任何担保人支付本协议所设想的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及（在其可能合法这样做的范围内）发行人及每一担保人明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有颁布该等法律一样。

 

-20-

第4.07节公司向受托人的报告。

公司应在公司被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人交付年度报告以及公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述部分）的副本。对于根据《交易法》的这些条款要求其向SEC提交的上述项目，每个担保人都应采取同样的做法。在EDGAR或互联网上公开的后继系统上备案，视为构成对受托人的交付。

向受托人交付任何该等报告、资料、通知及文件将仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料、通知及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其在本指引下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员或公司其他获授权签署人的证书）。受托人对任何此类报告或信息的归档、张贴、及时性或内容不承担任何责任或义务。

第五条

继任者公司

第5.01节合并、合并或出售几乎全部资产。

（a）发行人不得与任何人合并、合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非（i）存续人（如果不是发行人）是根据许可司法管辖区的法律组织起来的，并通过补充契约承担发行人在本契约和根据本契约发行的证券下的所有义务；前提是，如果该组织的管辖地不是美国、其任一州或哥伦比亚特区，此类补充契约还将包含与登记声明中“债务证券的描述——额外金额的支付”和“债务证券的描述——税务事件时的赎回”标题下描述的内容基本相似的条款，并在发行人认为合理必要或适当的情况下，鉴于发行人在交易后的组织管辖权而对其进行更改；以及（ii）紧接交易后没有发生违约事件并且仍在继续。

存续人将就发行人发行的证券替代本契约下的发行人，此后发行人在本契约下的所有义务和发行人发行的证券终止。

（b）公司将不会与任何人合并、合并或合并为任何人，或将其全部或基本上全部资产转让予任何人，除非（i）存续人（如果不是公司）（x）是根据许可司法管辖区的法律组织的，并且（y）通过补充契约承担公司在本契约下的所有义务以及公司对根据本契约发行的证券的担保；以及（ii）紧接交易后没有发生违约事件并仍在继续。

存续人将在本契约及公司出具的担保下代替公司，其后公司在本契约下的所有义务及公司出具的担保终止。

 

-21-

（c）各附属担保人将不会与任何人合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予任何人，除非存续人（如非担保人或发行人）以补充契约方式承担该附属担保人就根据本契约发行的证券担保（或其担保）所承担的全部义务。

存续人将就该附属担保人出具的担保代替该附属担保人，其后该附属担保人就该附属担保人出具的担保承担的全部义务终止。

在本条第5.01款下的每一种情况下，发行人或适用的担保人应向受托人交付一份符合第11.04条的高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让，如与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合本契约的适用条款。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

如果发生以下任一情况，就会发生系列上的“违约事件”：

（1）发行人在该系列任何证券的任何利息到期应付且违约持续30天期间时发生违约；

（2）发行人在该系列任何证券到期应付或在赎回、加速或其他情况下违约支付该系列证券的本金；

（3）公司或发行人在履行其适用于该系列的任何其他协议时发生违约，且违约在下文指明的通知后持续90天；

（4）发行人或任何担保人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内就证券：（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，（iii）同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（5）有管辖权的法院根据任何破产法订立命令或判令，内容如下：（i）在非自愿情况下针对发行人或任何担保人就该等证券作出的救济，（ii）就其全部或基本上全部各自的财产为发行人或任何担保人就该等债务证券指定托管人，或（iii）命令发行人或任何担保人就该等证券进行清算，而在每种情况下，根据本条第（5）款，该命令或判令仍未中止并有效60天。

上文第（3）款所述违约将不被视为违约事件，直至受托人通知发行人，或持有适用系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人以书面形式通知发行人和受托人违约且公司或发行人未在收到书面通知后的90天内纠正违约。书面通知必须具体说明违约情况，要求补救并说明该通知为“违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约将不复存在，而无需受托人或任何其他人采取任何行动。

 

-22-

第6.02节加速。

如果违约事件应已发生并在本契约下继续发生，则受托人通过向发行人发出书面通知，或通过向发行人和受托人发出书面通知而持有当时尚未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列的所有证券立即到期应付。一旦宣布加速，该系列证券上到期应付的金额将立即到期应付。以低于规定本金金额的价格向持有人发行的证券，加速时到期的金额应减去规定本金金额中确定为构成未赚取利息的部分。

通过向受托人发出书面通知而持有该系列当时未偿还证券的本金多数的持有人，可撤销有关该系列的加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，或损害由此产生的任何权利或权力。

第6.03节其他补救办法。

如果一系列违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的支付，强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何条款的履行，或以其他方式保护该系列的受托人和持有人的权利。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何证券或在该程序中并无出示任何证券。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积性的。

第6.04节现有违约的豁免。

在符合第10.02条的规定下，通过向受托人发出书面通知，代表该系列的所有持有人持有一系列已发行证券的本金多数的持有人可以放弃该系列的现有违约及其后果。当一项违约被放弃时，该违约被纠正并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

系列本金多数的持有人可指示就系列进行任何法律程序以寻求受托人可用的任何补救，或就系列行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人将不承担任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，以抵御该受托人提出的任何损失、法律责任或费用。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示。

 

-23-

第6.06条诉讼时效。

系列的证券持有人只有在以下情况下才可就本契约或系列寻求补救：

（1）持有人就有关系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有当时尚未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（3）如受托人提出要求，该等持有人向受托人提供令该受托人信纳的弥偿或担保，以抵偿任何损失、法律责任或开支；

（4）受托人在接获要求及提供弥偿或担保后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期限内，持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。

证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利或者取得对同一系列证券的另一持有人的优先权或者优先权。

第6.07款持有人的收款权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在证券中所述的相应到期日期或之后收取任何证券的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（1）或（2）条规定的利息或本金支付违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向发行人以及在符合第9.04条的规定下向担保人追回剩余未付本金和利息的全部金额的判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人可以提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人、任何担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和证券持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权），除非适用法律或法规禁止，否则可在任何托管人的选举中代表持有人投票，并有权并有权收取任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产及任何托管人分配给任何

 

-24-

此种司法程序特此授权每个证券持有人向受托人支付此类款项。本协议不得被视为授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权进行投票，但上述选择托管人的情况除外。

第6.10节优先事项。

受托人如就任何系列的证券依据本条第六款收取款项，应按以下顺序支付款项：

第一：向受托人支付根据第7.07条到期的款项；

第二种：根据本金和利息分别在该系列上到期和应付的金额，按比例向该系列的证券持有人支付该系列到期和未支付的本金和利息金额，不提供任何种类的优先权或优先权；和

第三：对发行人或担保人作为其利益可能出现。

受托人可就依据本条第6.10条向证券持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，并适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的系列本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须在收到该系列证券本金过半数持有人的指示前，行使其权利及权力，并在行使权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而不得将其他及默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引。

 

-25-

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求，但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实或事项的准确性。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力。

（2）除非经证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任。

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示或根据本条例所准许的持有人的任何其他指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人并无任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供其对任何损失、法律责任或费用（如受托人要求）感到满意的弥偿或担保。

（f）除非受托人与发行人达成协议，否则受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分离。

（g）本指引所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，但须有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的足够弥偿并无向其合理保证。

第7.02节受托人的权利。

除第7.01条另有规定外：

（a）受托人可依赖并须受保护，以作为或不作为其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示。受托人无须调查文件、决议、证明、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求高级人员证明书或大律师意见或两者兼备，而该等证明书或意见须符合本条例第11.04及11.05条，并载有受托人合理地认为为履行其根据本条例所承担的职责所需的其他陈述。受托人无须对其依据高级人员证书、大律师意见或公司或发行人根据本协议许可的任何其他指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

 

-26-

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

（e）在任何情况下，受托人均不对本契约下的特殊、间接、示范性、附带、惩罚性或后果性或其他类似损失或损害（包括利润损失）承担责任。

（f）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，利用与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

（g）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师关于法律事项的任何意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，获得充分和完整的授权和保护。

（h）发行人或担保人提出的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人或担保人的高级人员签署，即为足够。

（i）就本指引下的所有目的而言，除非受托人的信托人员在本指引第11.02条所指明的地址收到任何违约事件的书面通知，且该通知泛指证券、发行人或本指引，否则受托人不得被当作对任何违约事件有通知或知悉（根据第6.01（1）或6.01（2）条除外）。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、任何担保人或其各自的任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。受托人可与发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司进行金融或其他交易，包括作为（i）发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司的任何其他债务证券的受托人或财务代理人，以及（ii）发行人、任何担保人或其各自的任何关联公司的信贷融资或其他融资项下的贷款人或代理人。任何代理都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11条。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性作出任何陈述；不对发行人使用证券所得收益负责；不对支付给发行人的任何款项负责，或根据发行人的指示，如果是根据和按照本契约的任何规定作出的；它不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；并且它不对发行人或任何担保人在本契约或证券中的任何声明负责，但其认证证书除外。

 

-27-

第7.05节违约通知。

如一系列违约发生且仍在继续，且如受托人通过收到第7.02（h）条所规定的有关该违约的书面通知而实际知悉该违约，则受托人应在违约发生后90天内向该系列的每个证券持有人发送违约通知（其中应指明其所知悉的任何未治愈的违约）。除拖欠支付系列的本金或利息的情况外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合系列持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人须根据第6.01（3）条扣留违约通知，直至该违约发生后至少90天。

第7.06节受托人向持有人的报告。

自本基础契约日期后的5月15日开始的每个5月15日后的60天内，受托人应向每个证券持有人邮寄日期为该5月15日的符合TIA § 313（a）的简要报告（但如果在报告日期前十二个月内没有发生TIA § 313（a）（1）至（8）中描述的事件，则无需传送与此相关的报告）。受托人还应遵守TIA § 313（b）。

每份报告邮寄给证券持有人时的副本应送达发行人，并由受托人向SEC和证券上市的各全国性证券交易所备案。发行人同意通知证券上市的各全国性证券交易所受托机构。

第7.07款赔偿和赔偿。

发行人应根据受托人与发行人之间的任何书面协议，不时就其服务向受托人支付合理补偿。发行人发生的一切合理自付费用，发行人应请求向受托人偿还。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。发行人应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受由或代表其因管理本义齿或本协议项下的信托及其在本协议项下的职责而招致或作出的任何费用、索赔、损失、责任或费用，包括为自己辩护或调查任何索赔的费用、成本和费用。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。发行人无须就受托人因受托人、或其高级职员、董事、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任进行补偿或赔偿。

除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，为确保发行人在本条第7.07款中的付款义务，受托人应在所有系列的证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有债权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金或利息的除外。当受托人因第6.01条规定的违约事件或与本协议第六条有关而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与此相关的服务补偿构成任何破产法下的管理费用。

 

-28-

第7.08条更换受托人。

受托人可就任何或所有系列的证券向发行人发出书面通知而辞职。已发行证券（或相关系列证券）本金金额占多数的持有人可通过书面通知被罢免的受托人和发行人的方式解除受托人的职务。该辞职或免职须待相关系列的证券持有人或发行人作为下文规定的继任受托人的委任及该继任受托人接受该委任后方可生效。发行人可以解除受托人的职务，任何证券持有人可以任何理由或无理由向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务并任命继任受托人，包括在以下情况下：

（1）受托人拥有或获得《信托契约法》第310（b）条所指的“利益冲突”，且未遵守《信托契约法》第310（b）条的规定，或以其他方式未遵守本契约规定的资格要求，且未在发行人根据本契约提出书面要求后辞职；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

受托人因任何原因辞职或被免职或与证券（或任何系列的证券）有关的受托人职位出现空缺的，发行人应及时就相关系列的证券指定继任受托人。如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后45天内未就任，则退任受托人、发行人或任何持有人可就有关系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

继任受托人应当将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人就有关系列的证券而持有的全部财产转让予继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，继任受托人应享有受托人根据本契约就有关系列的证券而享有的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给相关系列的每个证券持有人。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人与另一法团合并、合并或转换为或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一法团，则该继承法团应自动成为继任受托人，而无须任何进一步的作为、文件或备案。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）要求的受托人。受托人应拥有至少10,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA § 310（b）。

 

-29-

第7.11节对发行人债权的优先征收。

受托人应遵守TIA § 311（a），不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条

解除契约

第8.01节存放可接受资金时的违约。

（a）发行人可在符合（d）段所列适用条件的情况下，随时选择将下文（b）段或（c）段中的任何一段适用于任何系列的未偿还证券。

（b）发行人根据本款（b）项适用于任何系列的选择权（a）段行使时，发行人和担保人应被视为已在下述适用条件满足之日解除并解除其各自对该系列未偿证券的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，此种法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第（i）和（ii）条提及的本义齿项下的章节和事项而言，该债务应被视为“未偿还”，发行人和担保人应被视为已履行其在该证券和本义齿项下就该证券而言的所有其他义务，除以下情况外，在本协议另有规定终止或解除之前，这些情况应继续存在：（i）一系列未偿还证券的持有人仅从下文（d）段所述的信托基金收取的权利，并如该段中更充分规定的那样，在此类付款到期时就此类证券的本金和利息支付的款项，以及（ii）第8.02节所列的义务，但须遵守本条第8.01条。发行人可以根据本款（b）项就一系列行使其选择权，尽管根据下文（c）款就该系列证券事先行使其选择权。

（c）发行人根据本款（c）项适用于一系列的选择权（a）段行使时，发行人及担保人须获解除及解除第五条及第4.05、4.07条所载的任何契诺及与该系列有关的授权决议或补充契约所载或提述的任何其他契诺（在此种解除及解除不受禁止的范围内）下的义务，于下述条件满足之日及之后（以下简称“契诺失效”），及该等系列的证券其后就有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契约失效是指，就一系列未偿还证券而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件中的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且该等不遵守不构成第6.01（3）条或其他规定下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。

 

-30-

（d）以上（b）款或（c）款适用于适用系列的未偿付证券的条件如下：

（1）发行人应根据受托人合理满意的形式和实质上的不可撤销信托和担保协议，以不可撤销的方式向受托人（或另一合资格受托人）存入可接受的资金，其金额和时间足以支付该系列未偿还证券的本金和利息至到期或赎回；但前提是，受托人（或其他合资格受托人）应已收到发行人发出的不可撤销的书面命令，指示受托人（或其他合资格受托人）将该等可接受资金或其收益用于就该系列证券到期或赎回的上述付款；

（2）任何违约或违约事件（除因不遵守任何契诺而导致的违约或违约事件外，发行人及担保人根据本协议（b）或（c）段（如适用）而在该等法律失责或契诺失责生效时获解除的契诺），均不得已发生，并于该等存款或由此产生的结果之日继续发生；

（3）该等存款不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何其他重要文书或协议，或构成违约；

（4）（i）如果发行人选择了本协议（b）段，发行人应向受托人交付一份形式和实质上均令受托人合理满意的美国律师意见，大意是（a）发行人已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或（b）自与该系列有关的发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，该律师意见应说明，或（ii）如果发行人选择了本协议的（c）段，发行人应向受托人交付一份形式和实质上均令受托人合理满意的美国律师意见，大意是，在第（i）和（ii）条的情况下，并在遵守惯例假设和排除的情况下，该系列证券的持有人将不确认收入，就美国联邦所得税而言，因此类存款和特此设想的撤销而产生的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（5）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明根据第（1）款作出的存款并非由发行人作出，意图使该系列证券的持有人优先于发行人的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人或任何担保人或其他人；

（6）发行人应已向受托人交付大律师意见，大意是，假设发行人或任何担保人在存款日期至存款后第91天之间没有干预破产，并假设没有任何持有人根据适用的破产法是发行人的“内部人”，则在存款后第91天之后，信托资金不受《美国破产法》第547条或任何类似的纽约州法律规定的影响；和

 

-31-

（7）发证人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条所指明的与本条第8.01条所设想的撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

如果一系列证券的全部或任何部分将通过此类不可撤销信托被赎回，发行人必须在此类存款时作出令受托人满意的安排，以便受托人以发行人的名义并由发行人承担费用发出此类赎回或赎回通知。

（e）除发行人根据本条第8.01款享有的上述权利外，发行人可终止其在本契约项下就一系列承担的所有义务，而担保人的义务应终止就该系列承担的义务（在符合第8.02条的情况下），当：

（1）（i）所有在此之前认证及交付的该等系列证券已交付予受托人注销或（ii）所有未在此之前交付予受托人注销的该等证券（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付，或（c）将根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

（2）发行人已不可撤销地向受托人（或另一合资格受托人）存放或安排将其作为信托资金存放于仅用于该目的的可接受资金的可接受资金，金额足以支付此前未交付予受托人注销的该系列证券的所有本金及利息以及所有溢价，直至该存放日期（如属已到期应付的证券）或直至到期或赎回日期（视情况而定）；

（3）发行人已支付或促使支付发行人就该等证券（或在解除本契约的情况下根据本契约）应付的所有其他款项；

（4）发行人已向受托人（或该等其他合资格受托人）发出不可撤销的指示，以在到期或赎回时（视属何情况而定）将存入的款项用于支付该系列证券；及

（5）发行人已向受托人交付高级职员证明书及（如本指引在根据本协议发行的所有证券的述明到期日之前解除本指引）大律师意见，述明本条第8.01（e）条所指明的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.02节发行人义务存续。

尽管根据第8.01条满足并解除了本契约，但发行人在第2.03至2.07、3.02、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05条中的义务应继续存在，直到适用系列的证券不再未清偿。此后，第7.07、8.04和8.05节中的发行人义务应继续存在（因为它们与该系列有关）。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应以信托方式持有根据第8.01条存放于其的可接受资金。其应按照本义齿将可接受资金的存入款项用于支付已失效系列证券的本金和利息。

 

-32-

第8.04节偿还发行人。

受托人和付款代理人应要求随时向发行人及时支付其持有的任何多余款项或证券。在符合适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应要求向发行人支付其为支付两年内仍无人认领的本金或利息而持有的任何款项，但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还之前，可安排在纽约市的一般流通报纸上刊登一次，或向每个该等持有人邮寄通知，说明该等款项仍无人认领，并且在其中指明的日期之后，自该等公布或邮寄之日起不少于30日，该等款项当时余下的任何无人认领的余额将偿还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向发行人或任何担保人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人，并且受托人或该付款代理人与该款项有关的所有责任应终止。

第8.05节恢复原状。

如果受托人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.01条申请任何款项或可接受资金，则发行人和每个担保人在本契约和与该系列有关的证券下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据第8.01条发生存款一样，直到受托人根据第8.01条被允许使用所有这些款项或可接受资金为止；但是，前提是，（a）如发行人或任何担保人因恢复其在本协议项下的义务而已就该系列任何证券支付任何利息或本金，则发行人或担保人须代位行使该等证券持有人从受托人持有的款项或可接受资金收取该等付款的权利，及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，如果发行人或担保人的义务已经发生并继续有效，受托人应在任何时候收到发行人的书面请求后立即将所有该等款项或可接受资金退还发行人。

第九条

保证

第9.01节无条件保证。

在不违反授权决议或与特定系列有关的补充契约中规定的任何其他规定的情况下，公司无条件地向经受托人认证和交付的该系列证券的每个持有人以及向受托人及其继任者和受让人保证（i）该系列证券的本金和利息将在到期时立即全额支付，但须遵守任何适用的宽限期（无论是在到期时、通过加速或其他方式）以及逾期本金的利息（如有），该系列证券的任何利息及发行人根据本协议或本协议项下向持有人或受托人承担的所有其他义务的利息，除未如此保证的任何其他系列的本金和利息的支付义务外，将立即全额支付或履行，均按照本协议及其条款；及（ii）如该系列的任何证券或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，同样的款项将在到期时立即全额支付或根据延期或展期的条款履行，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在条款的情况下

 

-33-

（i）及（ii）以上，以第9.04条所列的限制为准。在不违反授权决议或与特定系列有关的补充契约中规定的任何其他规定的情况下，各附属公司担保人无条件地、共同和个别地向经受托人认证和交付的该系列证券的各持有人以及向受托人及其继承人和受让人提供担保（每项此类担保在此称为“附属担保”，连同公司担保，“担保”）：（a）该系列公司担保上所有到期应付的款项将在到期时及时全额支付，受任何适用的宽限期（不论是在到期时、通过加速或其他方式）的约束，持有人或受托人根据本协议或根据本协议及其条款；及（b）如该系列任何证券或该证券的公司担保项下的任何其他义务的付款或续期时间有任何延长，则该等宽限期将在到期时立即全额支付或根据延期或续期的条款履行，但须遵守任何适用的宽限期（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），但以，然而，就上述（a）及（b）条而言，须遵守第9.04条规定的限制。各担保人同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论该系列证券或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该系列证券的行动，该系列证券的任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。各担保人放弃在发行人（以及，在附属担保的情况下，公司）无力偿债或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人（以及，在附属担保的情况下，公司）进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和承诺，在符合第9.03条的情况下，除非完全履行适用系列的证券、本契约和本担保中包含的义务，否则本担保将不会被解除。如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、任何担保人或与发行人或任何担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员退还发行人或任何担保人向受托人或该持有人支付的任何金额，则本担保在已解除的范围内应恢复完全有效。各担保人还同意，就各担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照第六条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（y）在发生第六条规定的此类义务的任何加速履行的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期应付）应随即由各担保人到期应付。

第9.02节可分割性。

如本保证的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.03节解除担保人。

（a）尽管本契约中有任何相反的规定，每项担保将在该系列证券的法律失效或契诺失效时，或在该系列证券或本契约根据第8.01条在每种情况下的清偿和解除时，解除其在其担保下的所有义务。

 

-34-

（b）德国担保人将自动解除其根据本契约和任何系列证券提供的担保项下的所有义务，如果且当（i）它已经、现在或将同时基本上解除其与公司和发行人的已融资债务有关的所有担保义务（包括担保的担保）或（ii）德国担保人不再是公司的子公司时。

本契约或任何证券中的任何内容均不得阻止担保人与发行人或另一担保人合并或合并，或应阻止将担保人的全部或实质资产出售、出租、转让或以其他方式处置给发行人或另一担保人。发生任何该等合并、合并、处分时，该担保人所提供的担保不再具有任何效力或效力。

受托人在收到发行人的请求后，应交付一份证明任何此类释放的适当文书，并附有证明遵守本条第9.03条的高级职员证书和律师意见。

任何未按照本条第9.03款解除担保的担保人，除第八条规定外，仍对本第九条规定的证券本金和利息全额承担责任。

第9.04节担保人责任限制。

每一担保人及其在此接受每一持有人确认，根据《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律，所有此类当事人的意图是，该担保人根据其担保提供的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和该担保人不可撤销地同意，该担保人在担保项下的义务应限于在该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务或根据第9.05条向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在担保项下的义务不构成此类欺诈性转移或转让的最高金额。

德国担保人可拒绝根据其担保支付任何款项，只要任何此类付款将导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）（或此类法律的后续条款或任何后续法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）的个人责任。

德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在适用的德国法律允许的范围内最大限度地提高其担保项下的应付金额。

第9.05节贡献。

为规定担保人之间的公正和公平分担，担保人之间相互同意，在任何担保人（“资金担保人”）根据担保进行任何付款或分配的情况下，该资金担保人有权根据每个担保人（包括资金担保人）调整后的净资产按比例从所有其他担保人处获得该资金担保人在履行发行人与任何证券有关的义务或任何其他担保人与其担保有关的义务时发生的所有付款、损害赔偿和费用的分担。该担保人在任何日期的“调整后净资产”是指（x）该担保人财产的公允价值超过负债总额（包括或有负债）的金额中的较低者（在使所有其他固定负债和或有负债生效后

 

-35-

在该日期发生或承担，并在向担保人的任何其他附属公司就其担保的义务进行任何催收生效后），但不包括担保项下的责任，该担保人于该日期的资产及（y）该担保人于该日期的资产的现时公平可售货值超过须就其债务支付该担保人的可能负债的金额（在该日期发生或承担的所有其他固定及或有负债生效后，以及在该公司任何其他附属公司就该担保人在其担保下的义务进行的任何催收生效后），不包括与该担保人的担保有关的债务，因为这些债务已成为绝对及到期。

第9.06节放弃代位权。

在本契约项下的所有担保义务以及与适用系列的所有证券有关的所有担保义务获得全额偿付之前，每一担保人不可撤销地放弃其现在或以后可能向发行人获得的因该担保人在担保和本契约项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位求偿权、免责权、赔偿权，以及参与适用系列证券的任何持有人向发行人提出的任何债权或补救的任何权利，无论该债权与否，补救或权利产生于股权，或根据合同、法规或普通法，包括有权直接或间接地、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从发行人处收取或收取因此类债权或其他权利而产生的付款或担保。如违反前一句，须向任何担保人支付任何款项，而适用系列的证券未获足额支付，则该款项须当作已为适用系列的证券持有人的利益而向该担保人支付，并为其利益而以信托方式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付贷记款项，并适用于适用系列的证券，不论已到期或未到期，根据本契约的条款。每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本节9.06中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第9.07节担保的执行。

为证明其就任何系列向本条第九条所列持有人提供的担保，担保人应基本上采用附件 B中包含的形式或与适用系列有关的授权决议或补充契约中规定的任何其他形式执行担保，该等形式应在受托人下令认证和交付的每份证券上背书。各担保人同意，本第九条规定的其担保，即使未在每份担保书上背书该担保的注明，仍保持完全有效。每份该等担保须由一名高级人员代表每名担保人签署（在每种情况下，该高级人员须已获所有必要的公司行动或其他行动的正式授权），须在其所背书的担保认证前证明该担保，而受托人交付该等担保，经本协议项下的认证后，即构成代表该担保人到期交付该担保。该担保上的该等签字可由该高级人员以人工、电子或传真签字方式签署，并可在该担保上加以印记或以其他方式复制。如任何该等应已签署该担保的高级人员在该担保所背书的担保已由受托人认证和交付或由发行人处置之前即已不再是该高级人员，则该等担保仍可被认证和交付或处置，犹如签署该担保的人并未不再是该担保人的该高级人员一样。

 

-36-

第十条

修正、补充和豁免

第10.01条未经持有人同意。

任何系列证券的发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约（与该系列证券有关）或该系列的证券，而无须通知该系列的任何证券持有人或征得其同意：

（一）对有歧义、遗漏、瑕疵或者不一致的，予以纠正；

（二）遵守第五条规定；

（3）规定本义齿的具体规定不适用于以前未发行的系列；

（4）创建系列并确立其条款；

（五）为一个或多个系列单独设置或者继任受托人；

（6）使本义齿或一系列证券符合注册声明中的“债务证券说明”部分或招股说明书补充文件中类似标题的部分，据此提供此类证券；或

（七）作出不对证券持有人权利产生重大不利影响的其他变更。

第10.02条经持有人同意。

任何系列证券的发行人、担保人及受托人可经受修订影响的每一系列已发行证券的本金至少过半数的持有人书面同意（包括就购买该系列证券、要约收购或交换要约所取得的同意）作为一个类别投票，修订或补充本契约（因其与该系列证券有关）或该系列证券。任何系列的已发行证券的本金多数持有人可豁免发行人遵守该系列证券的任何规定或与该系列有关的本契约的任何规定（包括就购买该系列证券、要约收购或交换要约而授予的任何豁免）。然而，未经受此影响的证券的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节作出的放弃，不得：

（1）减少持有人必须同意修改或放弃的相关系列证券的数量；

（2）降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

（三）变更任何证券的固定期限；

（4）减少任何证券的本金；

（五）变更证券本金或者利息的支付币种；

 

-37-

（6）在第6.04、6.07条或本第10.02条作出任何更改；或

（7）免除任何拖欠支付证券的利息或本金的情况。

仅为一个或多个系列的利益而包含的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

根据本条第10.02条，批准任何建议的补充的特定形式无须经持有人同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第10.03节遵守信托契约法案。

本契约或任何证券的每项修订或补充，均须遵守当时有效的TIA。

第10.04节同意书的撤销和效力。

持有人对修订、补充或放弃的同意，对证明与同意持有人的担保相同债务的证券或证券的一部分的持有人和每一后续持有人具有约束力，即使未在任何证券上注明同意。除非同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件另有规定，任何持有人或其后的持有人可撤销对其证券或证券部分的同意。任何由证券持有人或任何该等后续持有人作出的同意撤销，只有在受托人在收到发行人发出的证明已收到所需数量的同意的高级职员证书的日期之前收到撤销通知的情况下，才具有效力。

发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或放弃的任何系列的证券持有人。如果一个记录日期是固定的，并且如果持有人在其他方面有权根据同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件撤销其同意，那么尽管有前款倒数第二句，那些在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效。

有关一系列的修订、补充或放弃自（i）发行人或受托人收到必要同意书、（ii）满足本契约或载有该等修订、补充或放弃的任何补充契约所载的任何有效性条件及（iii）发行人和受托人执行该等修订、补充或放弃（或相关的补充契约）后生效。有关一系列的修订、补充或放弃生效后，该修订、补充或放弃对该系列的每名持有人具有约束力，但作出第10.02条第（1）至（7）款中任何一项所述的更改的除外，在此情况下，该修订、补充或放弃仅在其已同意该修订的情况下对受此影响的证券持有人具有约束力，补充或放弃以及证明与同意持有人的担保相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人；但此种放弃不得损害或影响任何持有人在该担保所载的相应到期日期或之后收取该担保的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，而无需该持有人同意。

 

-38-

第10.05节证券上的记号或交换。

如修订、补充或放弃更改证券的条款，发行人可要求证券持有人将其交付给受托人，届时受托人应在该证券上放置有关更改条款的适当标记，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，发行人作为交换证券应发行，并且受托人应认证反映变更条款的新证券。

第10.06条受托人签署修订等

除第7.02（b）条另有规定外，如有关修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署依据本第十条授权的任何修订、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人有权获得并应在依赖、高级职员证书和律师意见方面得到充分保护，作为此类修订、补充或放弃是本契约授权或允许的、与本契约并无不一致以及根据其条款对发行人和任何担保人有效和具有约束力的确凿证据。为免生疑问，（i）如根据第7.08条更换受托人，则被更换的受托人不得签署对本指引的任何修订或补充；及（ii）如就一系列证券正（或已）委任单独的受托人，则任何其他受托人不得签署对本指引的任何修订或补充，只要该等修订或补充不影响该等其他受托人的权利、职责、法律责任或豁免。

第10.07节补充契约的通知。

在发行人和受托人根据第10.02条执行任何补充契约后，发行人应迅速向由此受到影响的任何系列的已发行证券的持有人传送一份通知，以笼统的方式阐明此类补充契约的实质内容；但发行人根据EDGAR或继承制度向SEC提交的文件中提交的补充契约或对其的描述应满足这一要求。未发送此种通知不会损害此种补充契约的有效性。

第十一条

杂项

第11.01节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求纳入本义齿的另一条款发生冲突，则应由所要求的条款进行控制。

 

-39-

第11.02节通知。

任何命令、同意书、通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件、预付邮资或电子方式邮寄，地址如下，则应充分给予：

if对发行人或任何担保人：

林德公司。

[ 10江景大道

康涅狄格州丹伯里

关注：公司秘书

邮箱地址：[ ] ]

if对受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

罗斯街500号，12楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

关注：公司信托管理

发行人或受托人以通知另一方的方式，可以为后续的通知或通信指定额外的或不同的地址。

任何邮寄予证券持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的地址以第一类邮件方式邮寄予他，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予他。

任何一方在纽约时间下午5：00之后收到的任何电子通知，如以该传送上显示的时间为证明，应视为已在下一个工作日收到。受托人有权接受根据使用电子手段交付的本义齿发出的指示并根据该指示采取行动；但条件是，发行人应向受托人提供一份在职证书清单官员，该官员有权提供此类指示（“授权官员”），并载有此类授权官员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应由发行人修改。发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人选择根据该等指示行事的，受托人对该等指示的理解应视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人应负责确保只有授权人员将此类指示传送给受托人，并且发行人和所有授权人员在发行人收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和机密性。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传送指令的各种方法的相关保护措施和风险，并且可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传送指示有关的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。发行人交付给受托人的文件，可以通过docuSign或发行人向受托人书面指定的其他数字签名提供者的方式，以数字签名方式签署。

 

-40-

未向证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其对其他证券持有人的充分性。如以上述方式邮寄通知或通讯，则该通知或通讯已妥为发出，不论收件人是否收到，但向受托人发出的通知仅在受托人收到后生效。

发行人向证券持有人邮寄通知或者通讯的，应当同时邮寄一份给受托人。

第11.03节持有人与其他持有人的通信。

证券持有人可根据TIA § 312（b）与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长和其他任何人应享有TIA § 312（c）的保护。

第11.04节关于条件先例的证明和意见。

发行人根据本契约向受托人提出任何要求或申请采取任何行动时，发行人应向受托人提供：

（1）一份高级人员证明书（其中须包括第11.05条所列的陈述），述明签署人认为，所有先决条件及契诺的遵从构成本指引就建议行动订定的先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（2）大律师的意见（其中须包括第11.05条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺（其遵守构成本指引就建议的作为或不作为所订定的先决条件（如有的话））已获遵从，而任何该等条文并不与本指引的条款相抵触。

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

 

-41-

第11.06节受托人和代理人规则。

受托人可以制定合理的规则，供证券持有人会议或证券持有人会议采取行动。书记官长或付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第11.07款工作日。

“营业日”是除周六、周日、法定假日或英国吉尔福德和纽约州纽约的银行机构不需要营业的任何一天。倘任何证券的到期日落在非营业日的某一天，则相关的本金及利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行的一样，而如此应付的金额在中间期间不会产生利息。如某一付款日期（包括发行人设定为证券赎回日期的任何日期）不是一个营业日，则可在下一个营业日进行付款，犹如是在该付款到期之日进行的一样，而在这一期间如此应付的金额不应计息。如果本契约规定的时间段在非营业日的一天结束或要求履行任何未付款义务，则该时间段应被视为在下一个营业日结束，而该义务应改为在下一个营业日之前履行。

第11.08节放弃陪审团审判。

发行人、担保人和受托人以及每一证券持有人通过其接受将不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本义齿、该等证券或在此设想的任何交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.09节无个人责任。

发行人或任何担保人或其任何母公司或实体（发行人或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

关于法律的第11.10节。

本契约、各系列证券和担保由纽约州法律管辖。

第11.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

 

-42-

第11.12节继承人和受让人。

发行人和担保人在本契约和证券中的所有约定和约定对各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第11.13节副本原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第11.14节可分割性。

如因任何理由认为本契约或一系列证券所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该系列证券的任何其他规定。

[签名页关注]

 

-43-

签名

作为证明，双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

 

签字页到义齿

展品A

[证券形态]

[本全球证券由保存人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为此处受益权益持有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据该契约在此作出可能需要的任何该等通知，（ii）本全球证券可（iii）本全球证券可交付受托人根据该契约予以撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任保存人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书是由保存人的授权代表向发行人或其代理人提出转让、交换或付款的登记，而所发出的任何证明书是以保存人的授权代表可能要求的任何实体的名义登记的（而任何付款是向保存人的授权代表可能要求的实体作出的

 

A-1

没有。_____		CUSIP/ISIN/通用代码：_______

[ 证券名称 ]

林德公司，

a特拉华州公司

承诺支付给__________________或注册转让本金金额为__________________ [美元] [欧元]¹于______________________。

付息日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

记录日期：______________和______________。

日期：__________

在受托人的授权签字人以人工或电子方式签署本证券上的认证证书之前，本证券无效。

 

 

认证：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人，证明这是内述义齿中提及的证券之一。
签名：
		获授权签字人

1	或其他货币。就外币面值或付息要求在证券反面插入相应条款。

 

A-2

林德公司。

[ 证券名称 ]

特拉华州公司LINDE INC.（连同其继承人和受让人，“发行人”）根据日期为_________的契约（据此不时修订、修改或补充，“契约”）发行本证券，由发行人、根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司林德 PLC（“公司”）以及作为受托人（在此身份下称为“受托人”）的受托机构（The Bank of New York Mellon 纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.），特此提述发行人各自在该契约下的权利、义务、义务和豁免的声明，受托人和持有人以及证券被授权和将被授权和交付的条款。本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有其中赋予它们的含义。

 

1.

兴趣。

发行人承诺按上述年利率支付该证券本金金额的利息。发行人将于每年的_________和_________ [每半年]支付利息，自_________开始，直至本金支付或可供支付。证券的利息将从已支付利息或已适当提供利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从_________开始计算，但前提是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本证券在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则应从该利息支付日期开始计算利息。证券利息【按一年360天由十二个30天的月份组成计算】²[应根据正在计息期间的实际天数和自上次付息之日（含）起至但不包括下一次预定付息日（实际/实际（ICMA））的实际天数计算]。³

 

2.

[保留]。

 

3.

付款方式。

发行人将向在紧接付息日[插入记录日期]营业时间结束时登记为证券持有人的人士支付证券利息（任何违约利息除外，该利息将在发行人可能确定的特殊记录日期的特殊付款日期支付给记录持有人）。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金。发行人将以支付时为法定货币的【插入证券适用币种】支付本息，用于支付公私债务。

 

4.	付款代理人及注册官。

最初，受托人将担任付款代理人和注册人。发行人可更改或委任任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须另行通知。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理人、注册处处长或共同注册处处长。

2	包括以美元计价的证券。

3	包括以欧元计价的证券。

 

A-3

5.

可选赎回。4

[插入与发行人选择赎回有关的规定。]

赎回通知将于赎回日前至少10日但不超过60日邮寄至各待赎回证券持有人的登记地址。面值大于[ 2000美元]的证券⁵[€100,000]⁶可部分赎回。在赎回日及之后，要求赎回的证券或其部分停止计息，但如发行人拖欠该等证券的赎回价格连同应计利息，则应继续按该证券承担的利率计息。

 

6.

[保留]。

 

7.

面额、转让、交换。

证券仅为记名形式，不含面额为[ 2000美元和1000美元的整数倍]的息票⁷[ 100,000欧元和1,000欧元的整数倍]⁸超过。持有人可向注册处处长或联席注册处处长出示该等证券而转让或交换证券，并要求登记转让或将其交换为等额本金的其他面额证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。注册官无需转让或交换任何选择赎回或购买的证券，但如果证券是部分赎回或购买的，则其中未赎回或未购买的部分除外，或在选择赎回或购买的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。

 

8.

人视为拥有人。

就所有目的而言，本证券的注册持有人应被视为该证券的拥有人。

 

9.

无人认领的钱。

在不违反任何适用的废弃物权法的情况下，受托人和付款代理人应应书面请求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何两年内仍无人认领的款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款。

4

如适用，包括在内。

5	包括以美元计价的证券。

6	包括以欧元计价的证券。

7	包括以美元计价的证券。

8	包括以欧元计价的证券。

 

A-4

10.

修正、补充、放弃。

除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列已发行证券的本金至少过半数持有人同意，可修订或补充契约或证券，而任何过去的违约或遵守与任何系列证券有关的任何规定，可在特定情况下经该系列已发行证券本金过半数持有人同意而放弃。⁹未经任何证券持有人同意，发行人和受托人可以在义齿规定的某些方面修改或补充义齿或证券。

 

11.

继任者。

当继任者承担其前任在一系列证券和契约下的所有义务时，前任将被解除这些义务。

 

12.	受托人与发行人的交易。

根据TIA施加的某些限制，义齿下的受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。

 

13.	不得对他人采取追索措施。

发行人或任何担保人或其任何母公司或实体（发行人或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任

 

14.

释放义齿。

义齿包含与失效和解除有关的某些规定，这些规定就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。

 

15.

缩写。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

 

16.

治理法。

这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

 

9	如果适用不同的条款，请插入一个简短的摘要。

 

A-5

17.	[ CUSIP，ISIN和/或通用代码]数字。

根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已导致在证券上印制[ CUSIP、ISIN和/或通用代码]编号，并已指示受托人在回购通知中使用[ CUSIP、ISIN和/或通用代码]编号，以方便持有人。发行人或受托人不对印于证券上或任何回购通知所载的该等号码的准确性作出任何陈述，且可仅将该等号码置于其上的其他识别号码上。

 

18.

副本。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约和适用的授权决议或补充契约的副本。或向：林德 Inc.，[ 10 Riverview Drive，Danbury，Connecticut，Attention：Corporate Secretary ]。

 

A-6

分配表

如果您持有人想要分配此证券，请填写以下表格：

I或we assign and transfer this security to

 

（插入受让人的社保或纳税身份证号）

（打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码）

 

并不可撤销地指定

代理在发行人的账簿上转让这种证券。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：__________

 

 

签字担保：

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）的成员或参与证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

 

A-7

展品b

【担保的记名形式】

保证

LINDEPLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）（“公司”），已无条件保证（“公司保证”）（i）在合法的范围内，通过加速或其他方式，到期和按时支付本证券的本金和利息（无论是在到期时、通过加速或其他方式），到期和按时支付本证券的逾期本金和利息（如有）的利息，以及发行人对持有人或受托人的所有其他义务均按照义齿第九条规定的条款到期和准时履行，以及（ii）在本证券或任何此类其他义务的支付或续期时间延长的情况下，该等义务将在到期时立即全额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。

本公司以外的下列各签字人（“附属担保人”，连同本公司合称“担保人”）在此无条件地、连带地保证（每项该等保证在此称为“附属担保”，连同本公司保证，“担保”）（a）公司按照义齿第九条规定的条款向持有人或受托人按时支付本证券的公司担保上不时到期应付的所有款项；（b）如本证券的支付或续期时间或本证券的公司担保下的任何其他义务的任何延长，则该等款项将在到期时及时全额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的成熟期，通过加速还是其他方式。

[德国担保人可以拒绝根据其担保支付任何款项，只要任何此类付款将导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）第30条及其后第43条（或此类法律的继承条款或任何继承法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理的个人责任（Gesch ä ftsf ü hrer）。

德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在适用的德国法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。]

发行人或任何担保人或其任何母公司或实体（发行人或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人在证券、担保或本契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

接受本证券的每一持有人同意，如果下列任何担保人根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人对其担保不承担进一步的责任。

担保应受纽约州法律管辖，并按其建造。

 

B-1

在注明担保的证券上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其一名授权人员的手工或电子签名签署之前，担保不得为任何目的有效或具有义务性。

 

 

B-2