美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月10日
Myovant Sciences Ltd.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 001-37929 （委员会档案编号） |
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| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
| 7楼 百老汇50号 伦敦 SW1H 0DB 英国
（主要执行办公室地址） |
不适用 （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：+ 442074003351
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
☐根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）提交的书面信函）
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
☐《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
如前所述，Myovant Sciences Ltd.（一家根据百慕大法律注册成立的豁免有限公司）（“Myovant”或“公司”）于2022年10月23日与本公司、百慕大豁免股份有限公司Sumitovant Biopharma Ltd.（“Sumitovant”）、百慕大豁免股份有限公司Zeus Sciences Ltd.（“Sumitovant”的全资子公司）以及仅就合并协议第九条和附件A而言，根据日本法律注册成立的住友制药株式会社（“Sumitomo”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），为Sumitovant收购Myovant的所有已发行普通股提供条件，每股面值0.000017727美元（“普通股”），Sumitovant尚未拥有这些普通股。根据合并协议，该收购于2023年3月10日完成，Merger Sub与本公司合并（“合并”），Myovant作为Sumitovant的全资子公司（“存续公司”）在合并后存续。
项目2.01完成资产的购置或处置。
合并完成
本报告表8-K的介绍性说明和项目3.03、5.01、5.02、5.03和8.01所载信息以引用方式并入本文。
根据合并协议，在2023年3月10日合并生效时（“生效时间”）：（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括排除股（定义见下文）、Sumitovant拥有的股份（定义见下文）和异议股（定义见下文））被注销，并转换为收取每股27.00美元现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税款（“每股合并对价”）；（ii）Myovant或Myovant的任何直接或间接全资子公司拥有的任何普通股（每一股，（iii）在紧接生效时间之前由Sumitovant实益拥有的每一股普通股（每一股为“Sumitovant Owned Share”）在紧接生效时间之前已被注销，不再流通，并自动不复存在，也未交付任何代价作为交换；（iii）在紧接生效时间之前由Sumitovant实益拥有的每一股普通股（每一股为“Sumitovant Owned Share”）仍未流通，构成存续公司的已缴足股款且不可评估的普通股；（iv）持有人持有的每一股普通股，而在生效时间，没有投票赞成合并，并遵守了合并协议中规定的某些程序（每一股都称为“异议股”），被自动注销，持有人将有权获得每股合并对价，如果百慕大最高法院评估的异议股的公允价值高于每股合并对价，则有权获得该评估的公允价值与每股合并对价之间的差额，（v）每股普通股，每股面值0.000017727美元，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的合并子公司仍未偿还，构成存续公司的全额支付和不可评估的普通股。
此外，在紧接生效时间之前，Myovant的每笔股权奖励通常被取消，并转换为收取现金（不计利息，减去任何适用的预扣税款）的权利，具体如下：（i）购买在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的普通股的每一项期权，无论该期权是已归属的还是未归属的，且每股普通股的行使价格低于每股合并对价，被取消，并转换为根据该选择权收取每股普通股现金付款的权利，但以每股合并对价与该选择权的每股行使价之间的差额为限；条件是，购买在紧接生效时间之前已发行但未行使的普通股的每一项选择权，无论是否已归属，且每股普通股的行使价等于或高于每股合并对价的每一项选择权均被取消，不得支付任何款项；（ii）每一份当时尚未发行的基于时间的限制性股票单位（每份单位，一个“Myovant RSU”），除第（iii）条所述授予非执行董事的某些Myovant受限制股份单位，在生效日期前未以普通股结算的，已被取消并转换为就每一该等Myovant受限制股份单位收取相当于每股合并代价乘以在紧接生效日期前受该等Myovant受限制股份单位规限的普通股数目的现金付款的权利，（iii）于10月26日授出的每一Myovant受限制股份单位，根据某些非执行董事的条款按比例获授予的2022年股份已被取消，并转换为就每一该等获授予的Myovant RSU收取相当于每股合并对价乘以在紧接生效时间之前受该等获授予的Myovant RSU约束的普通股数量的现金付款的权利，而于2022年10月26日获授予的每一剩余未获授予的Myovant RSU在生效时间已被取消，但未获支付；及（iv）每一当时尚未发行的受限于基于业绩的归属条件的受限制股份单位（每一份，在生效时间之前未以普通股结算的“Myovant PSU”）被取消，并转换为就每一此种Myovant PSU收取相当于每股合并对价乘以在紧接生效时间之前受此种Myovant PSU（视业绩目标已实现）约束的普通股数量的现金付款的权利。
本项目2.01中对合并和合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议的约束和限定，合并协议作为公司于2022年10月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
第3.01项除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
本报告表8-K的项目2.01所载资料以参考方式并入本项目3.01。
由于合并，普通股在2023年3月10日开市前已停止在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）有资格从纽约证券交易所退市并终止登记。Myovant已要求纽交所根据《交易法》第12（b）条在表格25上向SEC提交一份从上市和/或注册中除名的通知，以将普通股从纽交所除名。表格25生效后，Myovant计划向SEC提交表格15，以终止《交易法》规定的普通股登记，并暂停其向SEC提交报告的义务。
项目3.03对证券持有人权利的实质性修改。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03项下所载的信息以引用方式并入本项目3.03。
随着合并的完成，在生效时间，紧接生效时间之前的普通股股东不再拥有作为公司股东的任何权利（除了他们收取每股合并对价的权利和他们的评估权，如果适用的话），因此，他们不再对公司的未来收益或增长有任何兴趣。
项目5.01登记人控制权的变更。
介绍性说明中所载的资料以及本报告表8-K项目2.01、3.03和5.02下所载的资料均以参考方式并入本项目5.01。
由于合并的完成，Sumitovant收购了其尚未持有的本公司所有已发行股份，本公司成为Sumitovant的全资子公司。交易总价值约为17亿美元，未考虑任何评估权的行使。Sumitovant用债务融资所得和住友手头现金为合并提供了资金。本项目5.01中包含或以引用方式纳入的披露并不构成公司承认或承认合并构成出于任何目的的控制权变更。
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。就合并而言，根据合并协议，自生效日期起及紧接生效日期后，公司董事会全体成员（包括Terrie Curran、Mark Guinan、Adele Gulfo、Shigeyuki Nishinaka、TERM3、David Marek、Myrtle Potter和医学博士Nancy Valente）不再担任公司董事，由合并子公司董事会成员（包括Adele Gulfo、Myrtle Potter和Shigeyuki Nishinaka）取代。每个小姐。Gulfo、Potter和Nishinaka先生将在公司董事会任职，直至他们各自的继任者根据适用法律被正式选出并符合资格，或直至他们提前去世、辞职或被免职。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，于生效时间，在紧接生效时间之前生效的本公司组织章程大纲已全部修订及重述，以实质上采用紧接生效时间之前生效的合并子公司组织章程大纲（“组织章程大纲”）的形式。此外，于生效时间，在紧接生效时间之前生效的公司第五条经修订及重述的细则已全部修订及重述，以紧接生效时间之前生效的合并分组经修订及重述的细则（“经修订及重述的细则”）为形式。本组织章程大纲及经修订及重订的细则的副本分别以表格8-K作为本报告的附件3.1及3.2提交，并以参考方式并入本文。
项目8.01其他事项。
2023年3月10日，公司、住友和住友发布联合新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
项目9.01展品。
（d）展品
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
日期：2023年3月10日
| Myovant Sciences Ltd. | ||||
| 签名： | Matthew Lang | |||
| 姓名： | Matthew Lang | |||
| 职位： | 总法律顾问兼公司秘书 | |||
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