附件（5）（b）

 

FRIED，Frank，Harris，SHRIVER & JACOBSON LLP

 

		2025年11月4日

宝洁公司

一号宝洁广场

俄亥俄州辛辛那提45202

女士们先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们就S-3表格（文件编号333-275071）上的登记声明（“登记声明”）担任承销商的法律顾问，该声明涉及俄亥俄州公司（“公司”）发行本金总额为258,889，000美元、于2075年11月4日到期的浮动利率票据（“债务证券”）。经贵方许可，本文的所有假设和依赖陈述均未经我们方面的任何独立调查或核实而作出，我们对所依赖的此类假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。

债务证券可根据公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas签订的日期为2009年9月3日的契约（“契约”）发行，该契约（“契约”）作为注册声明的附件（4）（a）提交。德意志银行信托公司Americas在此简称为“受托人”。

就本意见而言，“协议”为（i）公司与其若干包销商（统称“包销商”）于2025年10月30日就债务证券订立的定价协议（“定价协议”）及（ii）公司与以提述方式并入定价协议的包销商于2025年10月30日订立的包销协议。

就本意见而言，我们已（i）调查了这些法律问题，（ii）审查了公司的此类协议、文书、文件和记录、此类公职人员的证书和此类其他文件的正本或经认证的、符合规定的、电子或复制件，以及（iii）从公司高级职员和代表以及其他人那里收到了我们认为为本意见的目的必要或适当的信息，在每种情况下。除其他文件外，我们审查了以下文件：

（a）协议；

（b）契约；及

（c）债务证券。

上述（a）至（c）项（含）中提及的文件统称为“文件”。

在所有这些审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、正本和证明文件的真实性以及作为符合规定、电子或复制副本提交给我们的所有副本与正本或证明文件的符合性。至于与此处所表达的意见相关的各种事实问题，我们依赖并假定协议和证书以及公司公职人员、高级职员或代表及其他人的口头或书面陈述和其他信息中包含的陈述和保证的准确性。

 

One New York Plaza，New York，New York 10004 — 1903

电话：+ 1.21 2.85 9.8000 friedfrank.com

FRIED，Frank，Harris，SHRIVER & JACOBSON LLP

 

				2025年11月4日 第2页

 

在可能与本文所表达的意见相关的范围内，我们假定（i）文件的所有当事人均有效存在并在其各自组织管辖范围的法律下具有良好的信誉，并有权和授权（a）执行和交付他们作为当事人的文件，（b）履行其在该文件下的义务，以及（c）完成由此设想的交易；（ii）每一份文件均已得到其所有当事人的正式授权、执行和交付，其执行并不违反章程，任何该等政党的附例或任何其他组织文件或任何该等政党的成立或组成司法管辖区的法律，及每份文件均构成其所有当事人的有效及具约束力的义务（以下意见中明确针对公司的除外），可根据其各自的条款对这些当事人强制执行；（iii）债务证券已由受托人根据义齿的条款进行正式认证并交付，以根据协议的条款支付相关款项；及（iv）文件的所有当事人将遵守其在文件及其适用的所有法律下的所有契诺、协议和义务。

基于上述情况，并受制于此处所述的限制、资格和假设，我们认为，债务证券在由承销商按照协议条款支付时，将构成公司有效且具有约束力的义务。

上述意见以以下为准：

（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他法律（或相关司法原则）涉及或影响债权人的权利或一般补救办法；

（ii）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、善意、公平交易和合理性标准、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制），无论这些原则是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑；和

（iii）适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性义务或优惠转让法或任何规范任何人现在或以后有效的资产分配的法律，影响债权人的权利和一般补救措施。

我们对债务证券或义齿的任何条款的有效性、约束效力或可执行性不表示意见：

（i）与弥偿、分担或开脱罪责有关；

（ii）载有公司根据任何该等文件作出的任何声称的放弃、解除、更改、免责声明、同意或其他具有类似效力的协议（所有上述各项，统称为“放弃”），但以适用法律条文（包括司法裁决）所限制的范围为限，或以该等放弃适用于作为法律事项（包括司法裁决）以其他方式存在或发生的权利、申索、责任、抗辩或解除义务的理由为限，但该等放弃根据、且不受禁止、或无效或无效为限，适用法律（包括司法裁判）的规定；

（iii）与（a）法院地选择或提交司法管辖权有关（包括但不限于放弃对任何法院地点的任何异议或对任何法院是不方便的法院地的任何异议），但该等条文的有效性、约束力或可执行性须由纽约州法院以外的任何法院考虑，（b）在有效性范围内选择管辖法律，任何此类规定的约束力或可执行性应由除纽约州法院或设在纽约州的联邦地区法院以外的任何法院考虑，在每种情况下，适用纽约州的法律选择规则，（c）送达诉讼程序，或（d）放弃任何由陪审团审判的权利；

（iv）指明只能以书面修改或放弃其条文；

（v）意图赋予任何个人或实体加速履行义务的权力，而无需通知债务人；

FRIED，Frank，Harris，SHRIVER & JACOBSON LLP

 

				2025年11月4日 第3页

 

（vi）有关支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、“补足”付款、催收成本或费用的费率或金额，在由此证明或担保的负债到期或加速时，或在任何违约或其他情况持续后或期间，或在提前还款时，法院在有关情况下将确定为不合理的，罚款或没收；或

（vii）旨在建立信托、授权书或其他受托关系的。

上述意见受国家或外国证券或蓝天法律或其下的任何规则和条例的适用，或金融业监管局和其他自律机构的规则和条例的影响，我们在此不发表意见。

此处表达的意见仅限于目前有效的纽约州法律，不对任何其他法律或此类其他法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。本文所表达的意见仅限于本文所述事项，除本文所明示的事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。本函仅在送达之时给出，我们不承担本函送达后的更新或补充责任。

本意见函仅为与公司内部法律顾问有关的利益而提供，该内部法律顾问向公司提出意见，作为公司将提交给证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告的证据，该报告将通过引用方式并入注册声明（“表格8-K”）。我们在此同意将本意见作为8-K表格的证据提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律意见”和招股说明书补充文件中的“票据的有效性”标题下提及本事务所。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。