附件 4.10

董事会通过

2025年12月18日

诺华公司
2011年股票激励计划
对于北美洲的员工来说，

经修订和重述

（“计划”）

（2011年1月1日起施行）

1.目的

诺华公司最初设立了诺华公司2001年北美员工股票激励计划（“原计划”），自2001年1月1日起生效，随后不时进行修订，包括诺华公司2011年北美员工股票激励计划（“计划”）。本文件反映并纳入了对该计划的修订，这些修订自2026年1月1日起生效，适用于诺华集团成员在该日期或之后雇用的任何合格人员。

该计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司及其子公司可以吸引有能力的人进入并继续受雇于或与公司及其子公司保持咨询关系，并提供一种手段，使他们能够获得和维持股票所有权，或获得参照股票价值衡量的激励补偿，从而加强他们对公司及其子公司福利的承诺，并促进诺华股份公司股东与这些员工、董事和顾问之间的利益认同。为了提供适当的激励，该计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权（包括可交易期权）、股票增值权、限制性股票奖励或前述任何组合。

该计划自2011年1月1日起生效，适用于诺华集团成员在该日期或之后雇用的任何合格人员。

2.定义

以下定义应适用于整个计划。

（a）“ADS”是指一股诺华公司美国存托股票，每股代表一股诺华公司普通股，每股面值0.50瑞士法郎。

（b）“奖励”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票奖励。

（c）“授标协议”指公司（或其子公司之一）与获得授标的参与者之间的电子或纸质授标通知或协议（如有），该协议定义了除计划中规定的权利和义务外，各方就该授标的权利和义务。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）“原因”指公司、子公司或诺华集团的任何其他成员（视情况而定）与参与者有雇佣、咨询或其他合同关系并有因由根据参与者与公司、该子公司或诺华集团的任何其他成员（视情况而定）之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议的规定终止该参与者在诺华集团的雇佣或服务，或在没有此种雇佣、咨询或其他协议定义或描述该原因的情况下，（i）经公司、该参与者与之有关联关系的该等附属公司或诺华集团的该等其他成员（视情况而定）在其对公司、该等附属公司或诺华集团的该等其他成员履行其对公司的职责期间，由适用实体全权酌情决定有重大作为或不作为，包括但不限于不诚实、故意不当行为、重大疏忽或严重违反公司的Code of Ethics，与公司业务有关，该子公司或诺华集团的其他成员。

（f）就本计划而言，当参与者停止在诺华集团的任何成员担任职务或受雇时，即发生“终止雇佣”，条件是，在该参与者正在休假的情况下，如果参与者的再就业权利得到法规或合同的保障，并且在该休假期间（在这种情况下，参与者将在此种终止时终止雇佣）和类似条款下，该参与者不会被视为终止雇佣，如“停止就业”或“停止就业”，应作相应解释。

（g）在以下情况下，应视为发生“控制权变更”：

（i）共同行事的任何人或一群人购买或以其他方式成为实益拥有人或有权获得代表诺华股份公司所有已发行证券合并投票权50%以上的有表决权证券的该等实益所有权（无论该权利是否可立即行使或取决于时间的推移或其他条件）；

（ii）Novartis AG股东批准一项协议，将Novartis AG与另一家公司合并或合并为另一家公司，因此，存续或由此产生的实体的未偿还有表决权证券的不到50%由或将由Novartis AG的前股东拥有；

（iii）诺华股份公司股东批准将诺华股份公司的全部或几乎全部业务和/或资产出售给非本集团成员的个人或实体；但前提是内部重组不应是控制权的变更。

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。在计划中提述守则的任何部分，须当作包括对该部分的任何修订或继承条文，以及根据该部分订立的任何规例。

（i）“委员会”指董事会的政策（股票）委员会或董事会委任的其他委员会，以管理该计划。

（j）“公司”是指诺华公司，一家纽约公司。

（k）“授出日期”指授权授予奖励的日期或该授权中可能指明的其他日期。

（l）“残疾”和“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。

（m）“ECN”是指诺华集团的执行委员会（包括该委员会的永久与会者）。

（n）「合资格人士」指（i）公司、附属公司或诺华集团任何其他成员在美国或加拿大定期受雇的人士（包括借调或其他非长期在美国工作的任何该等人士）对上述任何实体的财务业绩作出重大贡献；（ii）公司或附属公司的董事（包括非雇员董事）或（iii）公司或附属公司的顾问。（x）已获书面通知其在诺华集团的受雇或服务将因任何原因终止或（y）已书面通知其雇用或与诺华集团公司签约其辞职意向的合资格人士（无论该合资格人士是否有资格根据该计划申请退休身份），在其书面通知日期后将无资格根据该计划获得奖励。集体谈判协议涵盖的人员没有资格参加该计划，除非这种资格是由涉及诺华集团雇佣成员与员工代表之间善意谈判的谈判产生的。

（o）《交易法》是指《1934年证券交易法》。

（p）某一特定日期的“公允市场价值”是指（i）如果股票在美国的国家证券交易所上市，报告为在该日期发生在股票上市交易的主要交易所（目前为纽约证券交易所）的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此种销售，然后在报告此类出售的最后一个前一日期；（ii）如果股票未在任何全国性证券交易所上市，但在全国证券交易商协会自动报价系统的全国市场系统中报价，则在该日期报告最后一次出售的交易价格，或者，如果在该日期没有此类出售，然后在报告卖出的前一个最后日期；或（iii）如果股票没有在全国性证券交易所上市，也没有在全国证券交易商协会自动报价系统的全国市场系统中以最后一次卖出为基础报价，则委员会根据对股票进行准确估值的善意尝试确定为公平市场价值的金额。

（q）“持有人”是指获得奖励的参与者。

（r）“激励股票期权”是指委员会根据计划授予参与者的期权，该期权被委员会指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。尽管本计划有任何相反规定，2020年12月31日后不得根据本计划授予激励股票期权。

（s）“内部重组”指任何事件、要约、计划、股份购买、合并或安排，据此：

（i）控制权发生变更；及

（ii）紧接其后公司当时控制（不论直接或间接）诺华股份公司的股本由在紧接该事件、计划或安排之前曾是诺华股份公司股东的同一人以基本相同的比例拥有。

（t）“不合格股票期权”是指根据该计划授予的不被指定为激励股票期权的期权。

（u）“诺华股份公司”是指公司的母公司诺华股份公司，其股票在瑞士六大交易所交易，其ADS在纽约证券交易所上市。

（v）“诺华集团”是指诺华股份公司和每一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织（各自为“商业实体”）的投票权超过50%由诺华股份公司直接或通过一个或多个中间商业实体间接拥有，其中每一家公司的投票权超过50%由诺华股份公司直接拥有或由另一家此类中间商业实体拥有。

（w）“期权”是指根据计划第8条授予的奖励。

（x）“期权期”是指第8（c）节所述的期限。

（y）“期权价格”是指为第8（a）节所述的期权设定的行权价格。

（z）“参与者”指经委员会全权酌情选择参与该计划并根据第6条获得奖励的合资格人士。

（aa）“计划”指公司经不时修订并经本文件修订和重述的2011年股票激励计划。

（bb）“限制期”是指，就任何限制性股票份额或任何限制性股票而言，委员会确定的在该授予期间受计划第10条规定的限制的期限。

（CC）“限制性股票”是指向参与者或代表参与者发行或转让的股票，可能会被没收以及计划第10条规定的其他限制。

（dd）“限制性股票奖励”指根据计划第10条授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

（ee）“限制性股票”指获得一股股票的潜在权利。

（ff）“退休”是指，除授标协议规定的情况外，参与者在年满55岁或以上并完成10年或以上服务后，或在委员会批准的任何其他日期后，因非因由或委员会酌情考虑的其他因素而停止雇用。尽管本计划有任何相反的规定，就2004年2月4日或之后授予的任何限制性股票奖励以及2009年1月1日或之后授予的任何期权而言，（x）未经委员会同意（根据增编B中描述的程序确定），不停止雇佣将构成“退休”；以及（y）对于在2015年1月1日或之后停止雇佣的任何参与者，除非参与者执行（且不撤销）公司可接受的一般解除索赔，否则此类终止雇佣将不构成“退休”。

（gg）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（hh）“股票”指ADS或诺华公司不时可能被授权根据该计划使用的其他授权股票。

（ii）“股票增值权”或“SAR”指根据计划第9条授予的奖励。

（jj）“行使价”是指第9（a）节中描述的为SAR设定的价格。

（kk）“子公司”是指在美国（包括根据任何州的法律）或加拿大组织的任何公司或其他法人实体，其拥有一般投票权的股票的50%以上（或在公司以外的法人实体的情况下，拥有其50%以上的投票权权益）由诺华公司直接或间接拥有。

（ll）第8（h）节定义了“可交易期权”。

（mm）“服务年数”是指在诺华股份公司及其子公司的全部受雇期间，包括以前的服务期间，不考虑任何中间的服务中断；但条件是，除非委员会批准授予此类服务，否则不得根据本计划为不属于诺华集团的实体提供服务，或在该实体成为诺华集团的一部分之前为该实体提供服务年数。参与者作为独立承包商的先前服务或在人事机构的服务将不包括在本计划下的服务年限计算中。尽管上述参与者在Chiron Corporation的先前服务中包含任何相反的规定，爱尔康，Inc.和Fougera Pharmaceuticals，Inc.（“Fougera”）（适用于Fougera，适用于与收购Fougera有关的合并协议中定义的“持续雇员”）应包括在计算第2（ff）段规定的退休资格的服务年限中。

3.生效日期、期限及股东批准

该计划自2026年1月1日起生效。该计划没有到期日期，该计划的管理应继续有效，直至与先前授予的奖励的支付有关的所有事项均已解决。

4.行政管理

该计划应由至少三人组成的委员会管理。委员会过半数成员应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应被视为委员会的作为。

在符合《计划》规定的情况下，委员会全权酌情拥有以下专属权力：

（i）推选合资格人士参与计划；

（二）确定将向每位参与者颁发的奖项的性质和范围；

（iii）决定向合资格人士作出奖励的时间或时间；

（四）确定每个限制期的期限；

（v）确定赔偿金的支付可能受制于的条件；

（vi）订明授标协议的形式（如有的话）或证明授标的其他形式或形式；及

（vii）建立记录，其中应在向合资格人士作出奖励时不时输入每项奖励的日期、委员会授予每名合资格人士的激励股票期权、非合格股票期权、特别行政区、限制性股票单位和限制性股票股份的数目，以及任何适用的限制期的届满日期和持续时间。

（viii）在其认为适当且符合计划和适用法律的情况下修改现有裁决。

委员会有权在不违反《计划》规定的情况下，制定、通过或修订其认为对管理《计划》必要或可取的规则和条例，并作出与《计划》有关的所有决定。委员会对该计划的解释或任何证明依据该计划授予的裁决的文件，以及委员会就该计划作出的所有决定和决定，除非董事会另有决定，否则对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.授予奖励；受计划规限的股份

委员会可不时根据该计划向一名或多于一名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票单位或限制性股票的奖励；但条件是：

（a）在符合第12条的规定下，受所有奖励规限的股份总数不得超过161,000，000股；加上截至生效日期未根据原计划发行的任何股份；加上截至生效日期或之后因任何理由而终止受该等奖励规限的原计划下尚未发行的任何股份；

（b）该等股份无论是否实际交付或该等股份的公平市值等值以现金支付，均应被视为已用于支付奖励。如果任何期权、SAR未附加于期权或限制性股票奖励，应被放弃、终止、到期或没收，则不再受其约束的股票数量应随即解除，并应在此后可用于根据该计划进行新的奖励；和

（c）公司在根据该计划结算奖励时交付的股票可能是诺华股份公司库房中持有或由诺华集团其他成员持有的授权和未发行的股票或股票，也可能是在公开市场上或通过私人购买的方式购买的。

6.资格

参与应限于委员会选定的合格人员。

7.主席的自由裁量权

尽管委员会设定了任何归属日期或行权期，公司董事会主席仍可全权酌情为任何个人参与者加速行使根据本计划提供的任何形式的股票授予，延迟或推迟任何此类授予的到期（但不得超过其原始授予期），或在任何非合格股票期权的情况下，设定一个可能更长或更短于十年的不同期权期限，除可行使性、到期和/或适用的期权期外，哪些行动不应影响任何此类期权的条款和条件。尽管有上述任何相反的规定，任何加速、更改、延迟或推迟任何股票授予的行动，如果影响到在任何特定年份接受此类授予的参与者的整个授予类型，则只能在母公司诺华公司董事会的股票委员会和薪酬委员会同意的情况下进行。

8.股票期权

委员会被授权向任何参与者授予一份或多份激励股票期权或不合格股票期权；但不得向任何非公司或子公司员工的参与者授予激励股票期权。如此授予的每份期权应受以下条件或任何适用的授标协议中可能反映的其他条件的约束。

（a）期权价格。每份期权的每股股票的行权价格（“期权价格”）应由委员会在授予时确定，但就激励股票期权而言，不得低于授予日股票份额的公允市场价值。

（b）行使方式和支付方式。已成为可行使的期权可通过以委员会或其指定人规定的形式向委员会或其指定人发送行使通知的方式行使，同时支付期权价格。期权价格应通过银行汇票或经核证的个人支票和/或按行使期权时公平市场价值估值的股票份额（前提是该股票已由参与者持有至少六个月）支付，或由委员会酌情决定（i）在行使之日公平市场价值等于期权价格的其他财产中，或（ii）通过向委员会交付一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人迅速向公司交付足以支付期权价格的销售或贷款收益。

（c）归属、期权期限和到期。期权应按委员会确定的方式和日期归属和可行使，该归属应不早于授予日期后三年进行，除非下文（d）项规定指定了较短的期限。期权在归属后应在行政上切实可行的范围内尽快行使。期权应在委员会可能确定的期限（“期权期”）后到期，其中（i）在激励股票期权的情况下应为十年，（ii）在不合格股票期权的情况下应为十年，除非委员会在个别情况下应根据美国法律以外的国家税法规定更长的期限，该法律由委员会确定，该法律涉及授予时期权的估值以及由此产生的参与者的纳税义务，除期权期限外，该不同期限不应影响任何该等期权的条款和条件。期权可分期行使的，成为可行使的该等分期或部分在期权到期前仍可行使。除非适用的期权授标协议另有规定，或除非委员会行使酌处权另有延长，在下列情况下，期权应在期权期结束前提前到期：

（i）如果在期权期结束前，持有人应经历终止雇佣，则已获授予的期权应在期权期最后一天或离职日期后九十天的日期中较早的日期到期。在这种情况下，持有人应继续可行使选择权，直至其到期，但仅限于在此种停止雇用时可行使选择权的范围内。

（ii）对于2003年2月4日之前授予的期权，如果持有人去世或持有人因在期权期结束前退休而终止与诺华集团的雇佣关系，并且在仍受雇于或服务于公司、子公司或诺华集团的其他成员时，或在正常终止后三十天内，该持有人成为残疾人，期权将成为100%既得且不可没收的，并将于期权期最后一天或（i）激励股票期权一年的日期和（ii）持有人死亡、残疾或退休日期后的不合格股票期权三年的日期中较早者届满。在死亡的情况下，期权应继续由持有人根据期权所享有的权利通过遗嘱或适用的世系和分配法律传递给的人行使，直至到期为止，仅限于持有人在死亡时可行使期权的范围内。

（iii）尽管计划中有任何相反的规定，但对于2003年2月4日或之后授予的期权，如果持有人与诺华集团所有成员的雇佣关系在期权期结束前因死亡、残疾或退休而终止（根据第2（ff）节对2009年1月1日或之后授予的期权的规定，由股票委员会批准），则该期权将成为100%既得且不可没收，并将在期权期的最后一天到期。

（iv）尽管计划中有任何相反的规定，但对于2006年2月1日或之后授予的期权，如果持有人因（1）经股票委员会书面批准的参与者停止雇用或（2）与参与者有雇用、咨询或其他合同关系的诺华集团成员无故终止雇用而终止与诺华集团所有成员的雇用，并且在此种终止雇用后三十天内，该持有人成为残疾人，期权将成为100%既得且不可没收，并将在期权期的最后一天到期。

（v）尽管计划中有任何相反的规定，但对于2015年1月1日或之后授予的期权，如参与者终止雇佣，增编B中关于终止雇佣的第1条应适用于该等期权。

（d）其他条款和条件。根据该计划授予的期权可由一份授标协议作为证明，该协议可能包含委员会可能确定的条款，除非该授标协议另有具体说明，否则该期权应受以下条款和条件的约束：

（i）依据本条第8款发出的每项可行使的选择或其部分，须可就全部款额或其任何部分行使，但须受委员会为反映行政便利的需要而酌情对部分行使施加的任何限制所规限。

（ii）通过行使依据本条第8款发行的期权而购买的每份ADS，应在行使时全额支付。当持有人购买股份或行使相关的SAR或期权到期时，每份期权应停止行使，就任何股份的股票而言。

（iii）除第8（h）及11（l）条另有规定外，依据本条第8条发出的期权，除藉遗嘱或世系及分配法律外，不得由持有人转让，并只可由他在持有人的有生之年行使。

（iv）依据本条第8款发出的每项选择权，须按照委员会订立并载于授标协议的归属时间表，按照上文（c）段的规定，归属并可由持有人行使。

（v）任何授标协议可载有一条条文，即在委员会要求作出该等表示时，持有人须在依据第8条发出的期权的任何行使时，以委员会订明的格式向委员会交付一份表示，表示在该行使时将获得的股份将用于投资而非转售或旨在分配该等股份。根据此类要求，在根据本条第8款发行的期权行使时发行的任何股份交付之前交付此类陈述，应成为持有人或该其他人购买任何股份的权利的先决条件。如果根据已获得此类投资代表的计划交付股票证书，委员会可能会安排在此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类代表，并在不遵守适用的联邦或州证券法的情况下限制转让。

（vi）任何激励股票期权授予协议应包含一项条款，要求持有人在对根据行使该激励股票期权而获得的任何股票作出取消资格处置后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（a）激励股票期权授出日期后两年或（b）持有人通过行使激励股票期权获得股票之日后一年（以较晚者为准）之前对该等股票的任何处分（包括任何出售）。

（e）向持股10%的股东授予激励股票期权。尽管本第8条另有相反规定，如果激励股票期权授予持有人的股票代表诺华股份公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十以上，则期权期限自该期权授予之日起不超过五年，期权价格应至少为受该期权约束的股票的公允市场价值（授予日）的110%。

（f）激励股票期权每年10万美元的限额。如果激励股票期权可由任何参与者在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次行使的股票的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则此种超额激励股票期权应被视为不合格股票期权。

（g）自愿投降。委员会可准许自愿放弃根据本条第8款发行的任何不合格股票期权的全部或任何部分，以及根据计划批出的相应的特别行政区（如有的话），条件是向新期权的持有人授予与所放弃的期权相同或不同数量的股份，或要求自愿放弃作为向该参与者授予新期权的先决条件。这类新期权应以期权价格、在一个期权期内并根据委员会在授予新期权时指定的任何其他条款或条件行使，所有这些条款或条件均根据计划的规定确定，而不考虑期权价格、期权期或所交出的非合格股票期权的任何其他条款和条件。

（h）可交易期权。委员会可根据委员会和做市商不时制定的程序，授予持有人可在该等期权归属做市商之日或之后出售的非合格股票期权。就本第8（h）节而言，“做市商”一词应指瑞银集团或委员会不时确定的任何其他实体。在此类期权的持有人向做市商出售时，尽管本计划有任何其他相反的规定，此类期权不得在期权期的最后一天到期。

9.股票增值权

根据该计划授予的任何期权可在授予日或（除激励股票期权的情况外）通过后续修订包括SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。特区须就每一股获授予特区的股票，授予特区持有人以股票、现金或其组合收取相当于行使日一股股票的公平市值超过特区行使价的价值的权利。特区须受委员会施加的与计划不抵触的条款及条件所规限，包括但不限于以下各项：

（a）行使价。获授予SAR的每股股票的行使价应由委员会在授予时确定，但（i）就与期权有关而授予的SAR而言，行使价应等于该期权的期权价格；及（ii）就独立于期权而授予的SAR而言，行使价不应低于授予日股票份额公平市值的100%。

（b）归属。与期权相关的授予的SAR应成为可行使的、可转让的，并应根据与相应期权相同的归属时间表、可转让性规则和到期条款到期。独立于期权授予的SAR应成为可行使的、可转让的，并应根据委员会制定并反映在授予协议中的归属时间表、可转让性规则和到期条款到期。

（c）自动练习。如在期权期的最后一天（或如属独立于期权而授出的特区，则为委员会订立的特区届满的期限），股票的公平市值超过行使价，持有人未行使特区或相应的期权（如有的话），且特区或相应的期权（如有的话）均未届满，则该特区须当作已由持有人于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。

（d）付款。在行使特区时，公司须向持有人支付相当于受特区规限的股份数目乘以行使日一股股票的公平市值超过行使价的部分（如有的话）的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的股票或其任何组合支付委员会确定的超额部分。零碎股份以现金结算。

（e）运动方法。持有人可在特区归属后行使特区，方法是以委员会或其指定人订明的格式，向委员会或其指定人提交不可撤销的通知，指明将行使的特区数目，以及授予该等特区的日期。

（f）期满。当持有人就任何股份行使特别行政区或行使相关期权时，每一特别行政区均不再可就该等股份行使。特区须于批出日期后十年届满，但委员会须指明较短的期限除外。

10.限制性股票及限制性股票奖励

（a）授予限制性股票和限制性股票单位。

（i）委员会有酌情权及权力（1）授出受限制股份及受限制股份单位，（2）向合资格人士发行或转让受限制股份及受限制股份单位，及（3）订立适用于该等受限制股份及受限制股份单位的条款、条件及限制，包括限制期，而该等条款、条件及限制可能因每名承授人、受限制股份或受限制股份单位获授或归属的时间、每项授出所涵盖的股份或单位数目及代价（如有）而有所不同，要求由参与者支付限制性股票或限制性股票单位的奖励。

（ii）受限制股份奖励的持有人须签立并向公司交付（或以电子方式确认）就受限制股份及受限制股份单位发出的任何奖励协议，订明适用于该等受限制股份及受限制股份单位的限制。如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应以托管方式持有而不是交付给持有人或由公司在经纪账户中持有（或以委员会认为适当的其他形式），则持有人还应签署并向公司交付（1）委员会满意的托管协议，以及（2）就此类协议所涵盖的限制性股票而言的适当空白股票权力。如持有人未能签立或以电子方式确认任何规定的限制性股票授标协议，以及（如适用）托管协议和股票权力，则该授标无效。除第10（b）条规定的限制外，持有人一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权，但从2011年1月1日或之后发行的授予开始，不得有权收取股息或股息等价物，或有权就与此类限制性股票有关的股东事项进行投票，除非或直到此类限制在授予限制性股票时已失效，委员会可安排发出以持有人名义注册的股票证书，如委员会决定，则可将该股票证书连同股票权力存放于委员会指定的代管代理人。如采用代管安排，委员会须安排代管代理人向持有人发出收据，证明其持有的以持有人名义登记的任何股票凭证。委员会还可以选择以其认为适当的形式持有此类限制性股票。

（b）限制。

（i）授予参与者的限制性股票和限制性股票单位须遵守以下限制，直至限制期届满，并须遵守任何适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（1）如采用托管安排，持有人无权获得任何股票证书的交付；（2）限制性股票的股份须受授予协议中规定的可转让性限制；及（3）该等股份或单位须在下文（d）段及授予协议规定的范围内予以没收，且在该等限制性股票的股份被没收的范围内，已发行的任何股票证书须退还公司，及持有人对该等股份及作为股东的所有权利均告终止，而公司方面并无进一步的义务。

（ii）每当委员会因适用法律的变更或受限制股票授予日期后出现的其他情况变化而决定该等行动是适当的时，委员会有权取消对受限制股票或受限制股票单位的任何或所有限制。

（c）限制期。限制性股票和限制性股票单位的限制期应于授出日期开始，并应不时就委员会制定并在任何授予协议中规定的附表中指明的那部分限制性股票和限制性股票单位届满。就2024年1月1日或之后作出的年度奖励而言，除非委员会另有规定，该等年度奖励将按大致相等的三分之二（每一档）归属，其中三分之一的年度奖励将于授出日期的每个周年日归属。上述句子中的任何内容均不妨碍委员会将个别条款和条件适用于年度奖项以外的奖项。

（d）没收规定。

（i）就截至2014年12月31日（包括该日）批出的奖励而言，如持有人因死亡、伤残或退休（如委员会根据第2（ff）条的规定批准）而终止雇用，则对奖励的所有限制均告失效。除委员会确定并反映在基础奖励协议中的范围外，如果持有人因死亡、残疾或退休以外的任何原因在限制期内停止雇用（由持有人或公司），则该部分奖励中限制尚未到期的部分将被完全没收。

（ii）即使计划内有任何相反的规定，就2015年1月1日或之后批出的奖励而言，如参加者终止雇用增编B中有关终止雇用的第1条，则须适用于该等奖励。

（e）交付库存。在限制性股票奖励所涵盖的限制性股票和限制性股票单位的任何股份的限制期届满时，第10（b）条和任何奖励协议中规定的限制对当时尚未被没收的限制性股票和限制性股票单位的股份不再具有任何进一步的效力或效力。如果对限制性股票的股份使用了托管安排，在该期限届满时，公司应免费向持有人或其受益人交付当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份（以最接近的全额股份）以及就该限制性股票及其利息（如有）记入持有人账户的任何现金股息或股票股息。关于限制性股票单位，除非持有人根据下文第17条作出适当和及时的延期选择，否则公司应将反映当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票单位数量的股票（扣除任何预扣税款）记入持有人或其受益人名下的经纪账户（或以委员会认为适当的其他形式持有此类股票），直至持有人或其受益人就该等股票的交付提供指示。公司将与股权计划第三方管理人协调，在归属日后在行政上可行的情况下尽快交付该等股票。

（f）股票限制。就根据该计划授予的代表限制性股票的证书而言，每份此类证书应载有以下图例，直至该股票的限制期结束：

（i）“根据诺华公司之间日期为截至日期的限制性股票协议的条款，转让本证书和在此所代表的股份受到限制，并且该协议的副本已在公司位于纽约第五大道608号，纽约10020的办公室存档。”

（ii）应针对传说证券的转让向诺华股份公司的转让代理和注册商输入停止转让订单。

（g）推迟授予限制性股票奖励。对于2014年1月1日或之后授予的限制性股票单位生效，参与者可以选择在限制期结束时递延已归属的限制性股票单位的现金收益；但参与者根据财政部条例第1.409A-2（a）节作为首次递延或根据财政部条例第1.409A-2（b）节的后续递延条款进行此类递延选择。任何递延的限制性股票奖励的现金收益应转入参与者雇用诺华集团公司的适用的非合格递延补偿计划，并应根据适用的非合格递延补偿计划的条款支付给参与者。

11.一般

（a）裁决的附加条款。该计划下的奖励也可能受委员会认为适当的其他规定（无论是否适用于授予任何其他参与者的利益）的约束，包括但不限于在行使期权时协助参与者融资购买股票的规定、关于没收或限制转售或以其他方式处置根据任何奖励获得的股票的规定、在参与者选择处置此类股份的情况下赋予公司回购根据任何奖励获得的股票的权利的规定，以及遵守联邦和州证券法以及联邦和州预扣税款要求的规定。任何此类规定应反映在适用的授标协议中。委员会无须向所有参与者提供统一的奖励条款，在决定向任何参与者作出的奖励中应包括的规定时，可考虑其认为合理或适当的考虑因素（但不限于可包括与该参与者的住所或国籍有关的税务考虑因素）。

（b）追回条款。

（i）根据本计划授予和归属任何形式的授予均取决于参与者是否遵守并遵守所有适用法律、诺华股份公司或诺华集团任何成员为遵守该等法律而采取的所有政策，包括但不限于诺华股份公司关于追回错误奖励补偿的政策，以及诺华公司的所有内部规则，包括但不限于《Code of Ethics》、全球利益冲突准则、经商道德政策、内幕交易政策、反骚扰政策，遵守法律和合作政策的义务（针对美国员工）、保密政策（针对美国员工）或诺华集团公司适用于参与者工作的其他政策和准则的任何规定（所有此类政策和内部规则统称为“准则”）。这些准则可能会通过在诺华内网或其他方式发布而不时修订，构成本激励计划的一个组成部分。

（二）据此，如果委员会全权酌情确定参与者以实质性或实质性方式违反了适用的法律或准则（包括但不限于欺诈、贿赂、科学不端行为、标签外促销等非法营销做法或提供回扣等）（统称为“不当行为”），或者如果参与者因原因或不当行为导致停止雇用，委员会可全权酌情决定，在发生或发现此类原因或不当行为的任何期间，向参与者提供的任何或全部奖励不得归属或将被撤销，并且，在此类奖励赠款已经归属并已由参与者行使、交易或转换或转移至其个人账户的范围内，参与者应同意在发生或发现此类原因或不当行为的任何期间迅速偿还已收到的任何或全部奖励。如参与者未能交出其根据上述规定非法收取的该等款项，则参与者同意公司可以违约为由起诉其追讨该等收益，并同意公司有权获得衡平法救济以阻止参与者处置或转移该等资产，且参与者将就其在追讨该等款项方面的合理律师费和费用向公司承担责任。如任何参与者被委员会裁定从事不当行为或因原因或不当行为而招致停止雇用，则委员会可全权酌情决定任何或所有既得但未行使的股票期权（包括可交易期权）应立即被没收，无论该原因或不当行为何时发生或被发现。这一规定对本计划下的所有未偿还赠款有效，无论何时作出。

（c）股票所有权的特权。除本计划另有具体规定外，任何人在向该人发行该等股份之前，均无权就根据本计划须予授予的股份享有股份所有权的特权。

（d）政府和其他条例。公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，并须经可能需要的政府机构批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务要约出售或出售，并被禁止根据裁决要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据《证券法》向证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该公司的一项可用豁免在没有该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何股票。如果根据《证券法》规定的登记豁免发售或出售根据该计划发售或出售的股票股份，公司可限制该等股份的转让，并可能以其认为可取的方式传说代表该等股份的任何股票证书，以确保任何该等豁免的可用性。

（e）扣缴税款。尽管该计划有任何其他规定，公司或一家子公司（视情况而定）有权从所有奖励中扣除现金和/或股票，这些现金和/或股票在支付之日按公平市场价值估值，其数额是满足法律要求就此类奖励代扣的所有联邦、州或地方税款所必需的，并且，在以股票支付的奖励的情况下，可能要求持有人或接收此类股票的其他人在交付此类股票之前向公司或一家子公司支付，公司或子公司须就该等股票预扣（如有）的任何该等税款的金额。在特定情况下，如果委员会不批准，公司或子公司可以接受相当于公平市场价值的股票以支付此类预扣税义务，如果奖励持有人选择以此类方式支付。对在2014年1月1日或之后归属的任何以股票支付的奖励（无论何时授予此类奖励）生效，包括但不限于根据长期业绩计划和杠杆股票储蓄计划授予的奖励，股票预扣税应是强制性的，公司或任何子公司均不得接受持有人或接受该股票的其他人提供的现金或同等公允市场价值的股票以支付此类预扣税义务。

（f）Minder倡议。特别是，该计划须遵守瑞士法律关于根据《瑞士联邦宪法》第95条第3款产生的理事机构赔偿的任何强制性规定（“Minder倡议”）。因适用法律和/或条款而对计划的任何条款或任何裁决作出的任何必要解释和/或修订，损害参与者的利益，不得引起参与者的任何索赔或其他权利。如果诺华集团的年度股东大会不批准参与者的补偿，这一点尤其适用，该补偿须根据Minder Initiative获得批准。

（g）要求裁决和就业或服务权利。任何雇员或其他人不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不应被解释为雇佣合同或给予任何参与者在公司、子公司或诺华集团任何成员的雇用或服务中保留的任何权利。参与者通过接受计划下的任何证券奖励或授予，应被视为向公司声明并保证该参与者参与该证券的交易和接受是自愿的，并且该参与者没有因预期聘用、任命、受雇或继续聘用、任命或受雇（如适用）而被诱导参与。

（h）指定和变更受益人。每名参与者可按委员会订明的表格向委员会提交指定一名或多于一名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据计划到期的裁决所应支付的权利或款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一次此种指定应是控制性的；但条件是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下均不得自收到此种指定之前的日期起生效。如参加者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参加者在死亡时未婚，则视为其遗产。

（i）向参与者以外的人付款。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付应付该人或其遗产的任何款项（除非已由正式委任的法定代表人就该等款项作出事先申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何此类付款应完全解除委员会和公司在此方面的责任。

（j）委员会成员不负法律责任。委员会任何成员不得因该成员或以其作为委员会成员的身份代表其签立的任何合同或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，公司须赔偿委员会每名成员及与计划的管理或解释有关的任何职责或权力可获分配或转授的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其免受损害，针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非是由于该人自己的欺诈或故意不诚实而产生；但前提是，为解决针对任何该等人的索赔而支付的任何款项必须获得董事会的批准。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能有权对他们进行弥偿或使他们免受损害的任何权力。

（k）管辖法律。该计划应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

（l）资金。该计划的任何条文不得要求公司为履行该计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。持有人除作为公司的无担保一般债权人外，不享有计划下的任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

（m）不可转让性。个人在计划下的权利和权益，包括应付金额，不得出售、转让、捐赠、转让或以其他方式处置、抵押、质押或设保（包括但不限于根据“家庭关系令”（该术语在《法典》第414（p）（1）（b）节中定义）），除非在持有人死亡的情况下，在计划允许的范围内向指定的受益人提供，或在没有此种指定的情况下，通过遗嘱或世系和分配的法律；但委员会可全权酌情决定，在授予协议中允许将激励股票期权以外的奖励转让给其他个人或实体，只要这种可转让性不会对诺华公司根据《证券法》登记股票基础奖励的能力产生不利影响。

（n）对报告的依赖。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由依赖、作为或不作为，而不会因如此依赖、作为或不作为而对公司及其附属公司的独立公众会计师所作的任何报告，以及任何人或除其本人以外的人就本计划提供的任何其他资料承担法律责任。

（o）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑根据该计划支付的款项。

（p）费用。管理该计划的费用由公司承担。

（q）代词。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。

（r）标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

（s）授予接受和数据验证规定。在本计划项下的股权奖励授予日的6个月内，参与者必须登录股权平台提供商网站并接受反映特定授予条款的授予协议。自授予日起6个月内不接受股权奖励，将导致参与者的股权奖励被取消，无需赔偿或追索。

12.资本Structure变化

根据该计划和任何授予协议授予的奖励应根据委员会全权酌情决定的公平调整或替代（i）在因股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、交换或任何此类奖励授予日期后发生的其他相关资本化变化而导致未偿还ADS或诺华股份公司资本结构发生变化的情况下，受此类奖励约束的股票或其他对价的数量、价格或种类，（ii）如发生适用法律的任何变更或情况的任何变更，导致或将导致授予计划参与者或可供计划参与者使用的权利的任何重大稀释或扩大，或（iii）发生任何其他因干扰计划的预期运作而另有必要进行衡平法调整的事件时。此外，如果发生任何此类公司或其他事件，委员会应适当调整计划下可用的股票总数，委员会的决定应是决定性的。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。

对于截至2014年12月31日（含）作出的裁决，尽管有上述规定，但如果发生以下任何情况：（i）Novartis AG与另一家公司或实体合并或合并，并在此方面，诺华股份公司的股东以存续实体的股票或其他股权以外的形式收到对价；（ii）诺华股份公司的全部或几乎全部资产被另一人收购；（iii）诺华股份公司的重组或清算；或诺华股份公司签署书面协议以经历上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的事件，则委员会可全权酌情取消任何未完成的裁决，并以现金支付给其持有人，此类奖励的价值基于诺华股份公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股股票价格。本第12条的条款可由委员会在任何特定授标协议中更改。

对于2015年1月1日或之后作出的奖励，该计划第13条适用。

13.控制权变更及其他公司事件

对于截至2014年12月31日（含）作出的裁决，除非在任何单独的裁决协议中另有规定，或除非诺华股份公司的薪酬委员会行使酌处权另有规定，在控制权发生变更时（i）所有未行使的期权和独立的SAR应立即可以全额行使，以及（ii）与限制性股票和限制性股票单位的已发行股份有关的所有限制均应失效。

对于2015年1月1日或之后作出的裁决，适用增编B中关于控制权变更和其他公司事件的第2条。

14.计划的非排他性

董事会采纳本计划，或（如适用）将本计划提交公司股东或诺华股份公司批准，均不得被解释为对董事会采用其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票期权，而此类安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

15.修订及终止

董事会或委员会可随时或不时自行酌情修订、终止或暂停该计划，如被暂停，则恢复该计划的全部或部分；但任何该等修订须视是否获得公司或诺华股份公司股东的批准而定，前提是委员会确定此类批准是为了遵守诺华股份公司股本证券交易所在的任何证券交易所的法律或规则的任何要求所必需的。除非获得受影响的个人参与者的明确书面同意，否则董事会或委员会不得以对参与者不利的方式取消、减少或以其他方式更改未完成的既得奖励。

16.加拿大参与者

本协议的增编A应始终适用于身为加拿大居民的参与者。

17.代码第409a节

尽管计划项下有任何与此相反的情况，但在适用范围内，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，并且计划和所有适用的裁决均以与本意一致的方式解释和应用。为促进这一点，根据财政部条例第1.409A-1（b）条构成“递延补偿”的任何金额，在参与者离职时（在财政部条例第1.409A-1（h）条的含义内）应支付给参与者（由于参与者死亡除外），发生在参与者应是诺华集团的“特定员工”（在财政部条例第1.409A-1（i）条的含义内）（受代码第414（b）、（c）、（m）和（o）条的限制），直至（x）离职后六个月的日期或（y）离职后参加者死亡的日期中较早者，方可获支付。尽管该计划有任何相反的规定，但只要根据《守则》第409A条构成“递延补偿”的裁决在控制权发生变更时被视为已归属或限制失效，且该控制权变更不构成“控制权变更事件”（定义见《财政部条例》第1.409A-3（i）条），则即使该裁决可能被视为已归属或限制失效，也将在遵守《守则》第409A条规定所需的范围内支付款项，在（i）参与者离职时最早向参与者支付，否则将根据裁决的定期付款条款支付的日期，或（iii）或参与者去世。

18.专属条款

本计划以及与本计划所设想的参与者订立的任何授标协议，并与本计划的条款一致，包含与本计划标的有关的全部条款，并取代所有先前的谈判、文书和口头谅解。

19.诊断交易

或根据股票和资产购买协议（“SAPA”）（“诊断交易”）的条款将Novartis AG在Novartis Vaccines & Diagnostics，Inc.输血诊断业务中的直接或间接所有权出售给GRIFOLS, S.A.的关联公司（“SAPA”）（“诊断交易”）的交易完成后，计划下成为受转移雇员的参与者（该术语在SAPA中定义，因此该术语可能在任何全球员工服务协议或与诊断交易有关的任何其他交易文件中进行修改）的奖励将成为完全归属，和这些被转让员工的期权（包括可交易期权）应成为可行使的（可交易期权应成为可向做市商出售的），在诊断交易的截止日期（如SAPA中所定义）。

20.重组

对于2014年12月31日或之前授予的奖励，如果在2014年1月1日或之后，计划下的参与者因参与者雇用诺华集团公司向委员会证明为已获批准的事件而直接导致停止雇用，则集团重组计划（该计划必须由提出请求的诺华集团公司向美国股票委员会证明为已获得诺华公司董事会成员的批准，该成员同时也是诺华国际股份公司的首席财务官（“集团CFO”），或者如果集团CFO不是董事会成员，则由董事会如此选择的董事会成员根据美国诺华集团公司员工遣散费计划（“重组”）使该参与者有权获得增强的遣散费福利，该参与者应成为其奖励的按比例部分，并且按比例部分的期权（包括可交易期权）应成为可行使的（可交易期权应成为可出售给做市商）。该等按比例配给，须除以（i）自授予奖励之日起至终止雇用之日止的已完成月数，再除以（ii）归属期内的总月数。此类按比例归属的裁决和行使此类先前未归属的期权的能力（以及向做市商出售此类先前未归属的可交易期权的能力）取决于参与者执行（以及不撤销）公司可接受的一般性索赔解除。因重组而招致终止雇佣的参与者，如根据该计划申请并获授予退休身份，其奖励将根据该计划的退休条款而非本第20条处理。已获书面通知其在诺华集团的雇佣关系将因重组而终止的参与者（无论该参与者是否有资格根据该计划申请退休身份）在通知日期后将没有资格根据该计划获得奖励。

21.疫苗交易

或根据买卖协议（“SAPA”）（“GSK疫苗交易”）的条款，将诺华股份公司在诺华疫苗和诊断公司疫苗业务的某些部分的直接或间接所有权出售给葛兰素史克公司的关联公司的交易完成后，计划下的参与者成为被转让雇员（如SAPA中定义的术语）的奖励，应在GSK疫苗交易的截止日期（如SAPA中定义的）按比例归属，以及该等被转让雇员的期权（包括可交易期权）应成为可按比例行使（且可交易期权应成为可向做市商出售）。该等按比例分配（不超过1）须除以（i）自授予奖励之日起至（x）2015年1月31日或（y）截止日期（以较晚者为准）的已完成年数和部分年数（四舍五入到下一个最高的整年），再除以（ii）归属期内的总年数。为免生疑问，并根据诺华公司薪酬委员会行使酌情权，该计划第13条控制权归属条款的变更不适用于GSK疫苗交易。同样为免生疑问，第8条规定的期权（包括可交易期权）的离职后行权期应从交割日开始计量。未成为被转让雇员且符合资格、申请并根据该计划被授予退休身份的参与者，其奖励将根据该计划的退休条款而不是本第21条处理。成为转职雇员的参与者将没有资格根据计划的退休条款而不是本第21条获得其奖励。

22.场外交易

根据出资协议（“加利福尼亚州”）的条款，诺华公司在Novartis Consumer Health，Inc.的直接或间接所有权对诺华公司的关联公司与葛兰素史克公司的关联公司之间的新合资企业（“OTC交易”）的出资完成后，或有条件的是，计划下成为受转移雇员（该术语在加利福尼亚州中定义）的参与者的奖励，应在OTC交易的截止日期（定义见加利福尼亚州）按比例归属，以及该等被转让雇员的期权（包括可交易期权）应成为可按比例行使（且可交易期权应成为可向做市商出售）。该等按比例配给（不超过1）须除以（i）自授予奖励之日起至（x）2015年1月31日或（y）截止日期（以较晚者为准）的已完成年数和部分年数（四舍五入到下一个最高的整年），再除以（ii）归属期内的总年数。为免生疑问，并根据诺华股份公司薪酬委员会行使的酌处权，该计划第13条控制权归属条款的变更不适用于OTC交易。同样为免生疑问，第8条规定的期权（包括可交易期权）的离职后行权期应从交割日开始计量。未成为被转让雇员且符合资格、申请并根据该计划被授予退休身份的参与者，其奖励将根据该计划的退休条款而不是本第22条处理。成为转职雇员的参与者将没有资格根据计划的退休条款而不是本第22条获得其奖励。

23.动物保健国际异动

或取决于根据买卖协议（“SAPA”）（“动物保健国际交易”）的条款将Novartis AG在Novartis 动物保健国际 US，Inc.的直接或间接所有权出售给礼来 and Company的关联公司（“SAPA”）的交易完成，该计划下成为受转移雇员（SAPA中定义为该术语）的参与者的奖励，应在动物保健国际交易的截止日期（定义见SAPA）按比例归属，和期权（包括可交易期权）为这些被转让的员工应成为可按比例行使（和可交易期权应成为可出售给做市商）。该等按比例配给（不超过1）须除以（i）自授予奖励之日起至（x）2015年1月31日或（y）截止日期（以较晚者为准）的已完成年数和部分年数（四舍五入到下一个最高的整年），再除以（ii）归属期内的总年数。为免生疑问，并根据诺华公司薪酬委员会行使酌情权，该计划第13条中控制权归属条款的变更不适用于动物保健国际交易。同样为免生疑问，第8条规定的期权（包括可交易期权）的离职后行权期应从交割日开始计量。未成为被转让雇员且符合资格、申请并根据该计划被授予退休身份的参与者，其奖励将根据该计划的退休条款而不是本第23条处理。成为转职雇员的参与者将没有资格根据计划的退休条款而不是本第23条获得其奖励。

增编A
加拿大与会者增编

诺华公司2011年北美员工股票激励计划增编，以下简称“计划”。本增编的规定应在任何时候适用于有资格参加该计划的加拿大居民雇员（以下简称“加拿大参与者”）。

对于年满55岁且服务年限在10年或以上且因非因由而离职于诺华集团的参与者，尽管上文第2（ff）节中有任何相反规定，在2009年1月1日之前作出的赠款无需获得股票委员会的同意即可获得加速归属待遇。

关于计划的第5节，股票委员会不能单方面决定向行使其选择权的加拿大参与者支付现金，必须在任何时候向该参与者交付股票。然而，加拿大参与者可以选择在行使时以现金形式收取该股票的公平市场价值等值。

关于该计划的第8节，加拿大参与者不能通过交付或投标先前根据该计划或任何其他诺华计划获得的股票来支付期权价格。

根据该计划获得股票以满足其期权奖励的加拿大参与者不能促使诺华股份公司或与其没有公平交易的任何公司赎回、收购或注销股票委员会在行使期权时交付的股票。

增编b

适用于2015年1月1日或之后作出的裁决的条款

1.停止雇用

（a）一般：除非第1.（b）条、第1.（c）条、第1.（d）条或第1.（f）条适用，否则未归属的裁决将于参与者终止雇用当日失效或被没收。

（b）因退休而停止雇用：对于2015年12月31日或之前授予的奖励，如果参与者因退休而停止雇用，则其奖励应在参与者停止雇用之日归属。对于在2016年1月1日或之后及2024年1月1日之前授予的奖励，如果参与者因退休而终止雇佣，则其奖励（i）应在参与者终止雇佣之日归属，如果该奖励在参与者终止雇佣之日已有12个月或更长时间未兑现，则（ii）应在参与者终止雇佣之日按比例归属，如果该奖励在参与者终止雇佣之日未兑现不到12个月。前句第（ii）款所述的按比例配给，应通过将（x）自授予裁决之日起至终止雇佣之日止的已完成月数除以（y）归属期内的总月数来确定。

对于2024年1月1日或之后授予的年度奖励，如参与者因退休而终止雇佣，其奖励（i）须于参与者终止雇佣之日（如该奖励在参与者终止雇佣之日已有12个月或以上）归属于该参与者终止雇佣之日；及（ii）如该奖励在参与者终止雇佣之日（如该参与者终止雇佣之日）未有12个月，则须按比例归属于每一档。前句第（ii）款所述的按比例配给，应通过将（x）自授予裁决之日起至终止雇佣之日止的已完成月数除以（y）归属期内与每一档有关的总月数来确定。举例说明，如果在2024年1月获得年度奖励的参与者在完成2024年1月年度奖励归属期的5个月后于2024年7月因退休而停止就业，则该参与者将在2025年1月归属批次的5/12、2026年1月归属批次的5/24和2027年1月归属批次的5/36。

对于在2024年1月1日或之后以悬崖归属时间表授予的年度奖励以外的任何奖励，如果参与者因退休而终止雇佣，则其奖励（i）应在参与者终止雇佣之日归属，如果该奖励在参与者终止雇佣之日已有12个月或更长时间未兑现；如果该奖励在参与者终止雇佣之日未兑现12个月，则（ii）应按比例归属。前句第（ii）款所述的按比例配给，应通过将（x）自授予裁决之日起至终止雇佣之日止的已完成月数除以（y）归属期内的总月数来确定。

委员会在决定是否根据本条第1款（b）项批准退休时，须考虑到参加者是否满足若干条件，包括：

（i）参与者是否以良好的信誉离开诺华集团，而不是因为原因或因为不诚实、不当行为、重大过失、违反该雇主的道德守则或类似原因；

（ii）参与者是否已将其停止雇用时所管有的全部公司财产交还其雇主；

（iii）参与者是否在其终止雇佣日期前与其雇主合作进行其职责和责任的有序交接和过渡；

（iv）在适用法律允许的范围内，参与者是否已作出书面承诺，即在他/她停止雇佣后的一年内，他/她将不为竞争对手工作，在他/她停止雇佣后的一年内（ECN和10/9级参与者为两年），他/她将不招揽诺华集团的其他员工终止雇佣；和

（v）参与者是否确认有义务不披露他/她在受雇于诺华集团期间收到的机密信息，以及不将任何此类信息用于不符合诺华集团商业利益的任何目的；和

（vi）参与者是否已满足委员会确立的一般适用于参与者的其他要求，包括但不限于提交并遵守股票激励计划授予的初始退休状态处理请求（表格A）和股票激励计划授予的加速归属（表格B）终止请求时的认证的条款和条件，或其任何继任者，以及对于任何终止雇佣发生在2015年1月1日或之后的参与者的要求，除非参与者执行（且不撤销）公司可接受的索赔的一般解除，否则此类终止雇佣将不构成“退休”。

（c）雇主非因故停止雇用：

（i）就2024年1月1日前批出的奖励而言，如任何参与者因非因由而被参与者的雇主（不论是否以通知方式）终止雇用，则其奖励须于该参与者就该奖励的一部分（相当于该参与者终止雇用时已过的归属或限制期的比例）终止雇用当日归属，而该按比例分配的奖励须除以（i）自授予奖励之日起至终止雇用之日止已完成的月数，由（ii）归属期内的总月数决定。此类按比例归属的裁决和行使此类先前未归属的期权的能力（以及向做市商出售此类先前未归属的可交易期权的能力）取决于参与者执行（以及不撤销）公司可接受的索赔的一般解除。

（ii）就2024年1月1日或之后批出的年度奖励而言，如参与者因非因由而被参与者的雇主终止雇用（不论是否以通知方式）而终止雇用，则其奖励须于参与者就奖励的一部分终止雇用当日归属（相当于参与者终止雇用时已过的每一档的归属或限制期的比例），哪个按比例配给应通过以下方式确定：（i）自授予奖励之日起至终止雇佣之日止的已完成月数，除以（ii）每一档的归属期内的总月数。此类按比例归属的裁决取决于参与者是否执行（和不撤销）公司可接受的索赔的一般解除。例如，如果在2024年1月获得年度奖励的参与者因其受雇于2025年7月被参与者的雇主（无论是否通过通知）非因故终止雇用而停止雇用，则该参与者将已归属于2025年1月归属的其2024年1月年度奖励的批次，该参与者将归属于将于2026年1月归属的批次的17/24，以及将于2027年1月归属的批次的17/36。

（iii）对于2024年1月1日或之后以悬崖归属时间表批出的年度奖励以外的任何奖励，如任何参与者因非因由而被参与者的雇主（不论是否通过通知）终止雇用而终止雇用，则其奖励须于该参与者就该奖励的一部分终止雇用之日（相当于参与者终止雇用时已过的归属或限制期的比例）归属，哪个按比例配给应通过以下方式确定：（i）自授予奖励之日起至终止雇佣之日止的已完成月数，除以（ii）归属期内的总月数。此类按比例归属裁决取决于参与者是否执行（和不撤销）公司可接受的索赔的一般解除。

（iv）已获书面通知其将根据本条第1（c）款终止雇用的参与者，在通知日期后将没有资格根据该计划获得奖励。

（d）出售后停止就业：如果参与者因以下原因停止就业：

（i）他/她的雇主不再是诺华集团的成员；或

（ii）参与者为其工作的业务被转让给诺华集团成员或非诺华集团成员的人，

他或她的奖励应在参与者就奖励的一部分停止雇用之日归属（对应于参与者停止雇用时已过的归属或限制期的比例），该比例应通过除以（i）自授予奖励之日起至终止雇用之日止的已完成月数来确定，由（ii）归属期内的总月数决定；但委员会可决定有关参与者所持有的部分或全部奖励须根据第2条（b）（交换奖励）予以交换。

（e）因死亡或残疾而停止雇用：如果参与者因其死亡或残疾而停止雇用，则该参与者持有的奖励应在参与者停止雇用之日归属。自2016年1月1日起，如任何参与者在为授予奖励而确定股票的公平市场价值之日或之后以及在就该等奖励授予日期之前因其死亡或残疾而终止雇用，则不得向该参与者授予任何奖励，但股票委员会应向雇用该参与者的诺华集团成员建议，向该参与者（或其遗产）发放一笔完全归属的现金付款，金额相当于如果该参与者在授予日期仍是诺华集团的雇员，则在授予日期本应授予的奖励价值。

（f）转让和转移：如果参与者被派去执行国际任务或被转移到诺华集团内的另一个实体，这将不被视为根据该计划停止就业。转让、划转的处理以“股份计划内部划转政策”规则为准。

2.控制权变更及其他公司事件

（a）控制权变更：如发生或预期发生控制权变更，则未归属的奖励应在该控制权变更的生效时间（或董事会可能确定的较早日期或时间）归属，但始终规定，如果就一项奖励而言，本条第2款所关乎的控制权变更。（a）适用于授出日期一周年当日或之前，则该奖励须就该奖励的一部分（相当于控制权变更时或董事会确定的较早日期已过的归属期的比例）归属，而该比例须除以（i）自该奖励获授之日起至控制权变更日期（或董事会确定的较早日期）已完成的月数，由（ii）归属期内的总月数决定。

尽管有本条第2款（a）项的前款规定，委员会可酌情在没有义务这样做的情况下，允许授予更大比例的裁决；但本款不适用于ECN成员。

或者，董事会可以决定根据第2条自动交换部分或全部奖励。（b）。

（b）交换奖励：如果交换了奖励，那么：

（i）交换的奖励将就任何由发售交易所的公司所厘定的公司的股份或藉以提述该公司的股份；

（ii）所交换的裁决的条款须与所交换的裁决的条款相等；

（iii）交换的奖励将受计划规限，因为它在紧接交换前已就旧奖励生效；

（iv）自交易所生效后，该计划将适用，犹如对ADS的提述是对已授予交换奖励的股份的提述；

（v）该计划须连同委员会所决定的其他调整而适用。

（c）分拆、股本变动及其他公司事件：如董事会知悉诺华股份公司正在或预计将受到任何股本变动、供股、拆细、合并或减少股本、分立、分配（普通股息除外）、清算或董事会认为可能影响诺华股份公司股份当前或未来价值的其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可：

（i）以其认为适当的方式调整裁决；

（ii）容许奖励（针对全部或部分参与者）全部或部分归属，但须符合董事会可能施加的任何条件；

要求根据第2条交换部分或全部裁决。（b）。