附件 10.27
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Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
2024年绩效激励计划
限制性股票单位授予协议
（非雇员董事）
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姓名：
参与者ID：
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奖号：
计划：2024年
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本次限制性股票授予协议（本“授标协议”）与RED ROBIN GOURMET BURGERS，INC.（the“株式会社“）和__________________________（the”参与者”）的生效日期为__________________________（the“授予日期”).
简历
A.董事会已通过且股东已批准的《Red Robin Gourmet Burgers, Inc. 2024年业绩激励计划》（该计划可能会不时修订）（“计划”);
B.该计划规定向委员会确定的合格参与者授予限制性股票单位奖励；和
C.委员会已确定参与者是根据该计划有资格获得限制性股票单位奖励的人，并已确定授予此处规定的限制性股票单位奖励将符合公司的最佳利益。
协议
1. 授出受限制股份单位.
(a) 奖项.根据该计划，现授予参与者%% Total _ Shares _ Granted %-%限制性股票单位（以下简称“股票单位”），但以该计划及本授标协议的条件为准。每个股票单位代表按下述归属时间表获得一股股票的权利。除非且直至股份单位归属，否则参与者无权获得该等股份单位下的股份。
(b) Plan Incorporated.参与者确认收到计划副本，并同意本次授予股票单位应受计划中规定的所有条款和条件的约束，包括未来根据其条款对其进行的任何修订（如有），该计划通过引用并入本文，作为本授予协议的一部分。除此处定义外，大写术语应具有根据计划赋予它们的相同含义。
2. 归属及付款.
(a) 除本文另有规定外，参与者应于（i）授出日期后50周及（ii）公司下一次股东年会日期（此日期在本文中称为“归属日期”).
尽管有上述规定，只有当参与者在批给日期至该归属日期期间向公司提供持续服务时，才会依据上述时间表归属于归属日期。在归属时，公司应向参与者交付数量等于已归属的股票单位总数的股票，该等交付将在归属日期后30天内发生；但前提是，如果参与者已按照董事会制定的程序并以符合《守则》第409A条的方式及时选择推迟收到股票，则该等股票的交付将按照该选择的条款进行。
（b）任何未归属的股份单位须在控制权变更事件发生时归属，而公司须向参与者交付相当于仍未一次性出售的股份单位总数的股份。就本授标协议而言，“控制权变更事件”一词应仅包括根据《守则》第409A条构成公司“所有权或有效控制权或大部分资产所有权的变更”的交易。
（c）除下文第2（d）条另有规定外，如参与者在归属日期前及控制权变更事件发生前的任何时间停止向公司提供服务，则所有未归属的股份单位须于参与者的服务终止之日立即注销，且参与者不再拥有根据该等已注销股份单位收取任何股份的任何权利或权利。
（d）尽管本授标协议另有规定，根据计划第3.1（h）条，委员会可酌情放弃归属规定。
3. 发行和可转让性限制.在根据第2条将股份单位归属后，公司须在行政上切实可行范围内尽快将参与者记入其簿册及纪录，作为该等股份数目等于已归属股份单位数目的拥有人。 尽管有本授标协议的任何其他规定，任何股票的发行或交付可被推迟一段可能被要求的期间，以遵守适用于发行或交付该等股票的任何法律或法规的任何要求。如果股票的发行或交付构成违反任何法律的任何规定或任何政府当局的任何条例，则公司没有义务发行或交付任何股票。股票单位不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据受益人指定，或计划另有许可。本协议项下的任何权利或利益不得以任何方式对参与者的任何债务、合同、责任或侵权承担或受其约束。参与者同意，不会以构成违反任何适用的联邦或州证券法的任何方式出售或以其他方式处置股票单位。 任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或其他不满足本授标协议和计划要求的股份单位的产权负担，均为无效且不可对公司强制执行。
4. 股东权利.在根据第2条交付任何该等股份之前，参与者不得就受股份单位规限的股份享有任何股东权利，包括投票权或股息权。
5. 税务考虑.公司已建议参与者就参与者根据本授标协议收到股票单位所产生的联邦和州税务考虑寻求参与者自己的税务和财务建议。参与者了解到，公司将向适当的税务机关报告在支付股票股份时向参与者支付补偿收入的情况。参与者了解，他或她全权负责支付因本次授予股票单位而产生的任何联邦和州税。
6. 绑定效果.本授标协议对参与人和公司及其受益人、遗属、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力。
7. 适用法律.本授标协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
8. 冲突与解释.如本授标协议与本计划发生任何冲突，本计划应予以控制。参与者同意受计划条款和本授予协议的约束。参与者确认已阅读并理解该计划、该计划的招股说明书和本授予协议。 如本授标协议有任何不明确之处，或本授标协议没有提及的任何事项，则本计划的管辖范围应包括但不限于其中的规定，据此，委员会有权（其中包括）（i）解释本计划，（ii）订明、修订和撤销与本计划有关的规则和条例，以及（iii）作出所有认为对管理本计划必要或可取的其他决定。
9. 修正.公司可前瞻性地或追溯性地修改、修订或放弃本授标协议的条款，但除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则要求，否则此类修改、修订或放弃不得在未经其同意的情况下损害参与者的权利。在税务或会计规则要求的任何修改、修订或豁免生效之前，公司将向参与者提供通知，并为参与者提供机会就此类修改、修订或豁免与公司进行磋商。任何一方放弃遵守本授标协议的任何条款，不得实施或解释为放弃本授标协议的任何其他条款，或该一方随后违反本授标协议的任何条款。
10. 遵守守则第409A条.根据本授标协议授出的股票单位拟作为“短期延期”豁免《守则》第409A条的要求，此处的规定应作相应解释。
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.，a Delaware corporate
签名： ___________________
职位： ___________________