美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
▏由注册人提交☐由注册人以外的一方提交
检查适当的方框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许） | |||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据细则14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
PAYMENT OF Filing Fee（check all boxes that apply）：
| ☑ | 不需要任何费用 | |||||||
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用 | |||||||
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创新解决方案。
可持续成果。
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一个更环保的星球需要创新的解决方案。
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Carrier在帮助应对气候变化方面发挥着至关重要的作用，其数字化生命周期解决方案和服务能够满足我们客户的需求并推动可持续发展。我们优化室内空间，以满足居住者的健康和安全，同时提高能源效率。我们加强并连接冷链，以保存、保护和扩大世界各地的食品和药品供应，同时加速向电气化的转变。在开利，我们包容且多元化的团队致力于为人类和地球带来积极的改变——我们一起激发人们对可持续结果的信心。
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载体方式
载体方式是我们所做一切的基础。它定义了我们的愿景，重申了我们的价值观，描述了创造一种成功文化的行为，并确立了我们如何一起工作和共赢。
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愿景
我们的愿望；为什么我们每天都来工作。
创造对人类和我们的星球重要的解决方案。
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价值
我们的绝对；永远做正确的事。
尊重Integrity包容创新卓越
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文化
我们的行为；我们如何一起工作和赢得胜利，同时从不损害我们的价值观。
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对客户的热情
当我们的顾客赢了，我们就赢了。
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取得成果
我们表现得很正直。
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玩赢
我们努力在我们所做的每一件事上都成为第一。
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敢于颠覆
我们创新并寻求可持续的解决方案。
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选择速度
我们专注于行动，并带有行动的偏见。
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建立最好的团队
我们发展多样化的团队，并赋予他们更快行动的能力。
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Code of Ethics和公司政策手册
我们的Code of Ethics注重作为我们文化基础的核心价值观：尊重、正直、包容、创新和卓越。它建立在我们为更好地理解我们的文化和指导我们如何以正确方式运作和实现我们的目标的价值观所作的努力的基础之上。员工必须每年审查并确认他们遵守了我们的Code of Ethics。我们鼓励您访问我们网站的企业责任部分（www.corporate.carrier.com），在这里您可以访问运营商的Code of Ethics，我们的公司政策手册和其他环境、社会和治理（“ESG”）框架文件的节选。
我们的首席独立董事发来的信息
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亲爱的股东们：
2022年是开利董事会非常活跃和变革的一年。我们完成了首席独立董事的继任计划，增加了一个新的董事会委员会和一个新的董事，更新了委员会的任务和领导，并加强了董事会对ESG事项的监督。
我们成立了由Michael M. McNamara担任主席的技术与创新委员会，以加强和监督开利从设备制造商向数字化生命周期解决方案提供商的转变。作为我们正常的董事会继任规划过程的一部分，我们调整了委员会的任务，并选举Michael A. Todman为我们的薪酬委员会主席，Virginia M. Wilson为我们的治理委员会主席。我被同行任命为董事会的首席独立董事，接替让-皮埃尔·加尼尔博士，后者是开利的首位首席独立董事，在确保该公司在2020年成功从联合技术剥离方面发挥了重要作用。我们感谢J.P.的领导，并高兴地看到他作为董事会成员将继续提供明智的建议。
我们任命美国水务公司前总裁兼首席执行官Susan N. Story为独立董事。苏珊丰富的高级领导经验以及对能源行业和可持续发展问题的深刻了解，使她成为开利继续推动其增长战略和ESG计划的杰出成员。我很自豪能在一个拥有如此丰富的人才、经验和多元化视角的董事会任职。
最后，正如你将在这份代理声明中看到的，我们加强了董事会对ESG的集体监督。我们将主要责任提升到整个董事会，负责开利的ESG项目、目标和目标，包括与气候相关的事务，并将某些要素下放给我们的委员会，以利用他们各自的专业领域。这种方法反映了我们的信念，即可持续发展和开利的增长战略是不可分割的，并强调了我们对利益相关者的承诺和对地球的管理。
变化是不变的，但我们的优先事项不变：推动可持续的、长期的价值创造。正如过去一年的行动所表明的那样，我们将继续评估自己，并与你们——我们的股东——接触，以确保董事会继续有效地指导开利公司实现这一目标。
我们非常重视你在开利的投资，并希望你和我们一样对我们的未来充满热情。
真诚的，
John J. Greisch
首席独立董事
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"变革是不变的，但我们的优先事项不变：推动可持续的长期价值创造。正如过去一年的行动所显示的那样，我们将继续评估我们自己，并与你，我们的股东接触，以确保董事会继续有效地指导开利公司实现这一目标。"
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| 2023年代理声明 |
i
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目 录
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高管薪酬和业绩
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关于将于2023年4月20日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。 本《2023年股东年会通知》和《股东委托书》以及《开利公司2022年年度报告》可在www.proxyvote.com或www.corporate.carrier.com免费查阅。两份文件中的任何一份都是为了方便读者，而在我们的公司网站上或通过我们的公司网站提供的信息不是代理声明或年度报告的一部分，也不是以引用的方式纳入其中。
Carrier Global Corporation董事会（以下简称“董事会”）征集在2023年4月20日召开的2023年股东年会以及任何延期或重新召开的股东大会上投票的代表。我们预计代理材料或互联网可用性通知将于2023年3月7日或前后开始邮寄并提供给股东。会上将就《2023年度股东大会通知》所列事项进行表决。
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二
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Carrier Global Corporation | ||||
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2023年3月7日 | ||||
2023年度股东大会通知
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会议
信息
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日期和时间
2023年4月20日
东部时间上午8点
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位置
虚拟会议
www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023
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| 议程 |
董事会
建议
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阅读
更多
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| 1 |
选举委任代表陈述书所列的九名董事提名人
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为 每位董事提名人
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| 2 |
核准指定执行干事薪酬的咨询表决
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| 为 |
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| 3 |
批准委任普华永道会计师事务所为2023年独立核数师
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| 为 |
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| 4 | 就代表声明中所载的股东提案进行表决，如果提交得当 |
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| 反对 |
►页面61
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| 有四种投票方法可供你选择。 |
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通过互联网
在你的代理卡上访问网站。
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通过邮件
在随附的信封中签名、注明日期并寄回你的代理卡。
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| 请审阅您的代理声明，并以此处描述的方式之一进行投票。 |
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电话
打你电话上的电话号码 代理卡。 |
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会议期间在线
在会议期间通过以下网址进行在线投票：www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023。
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你的投票很重要。
请尽快提交你的代理人或投票指示。
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可以投票的人
如果您在2023年2月28日（本次年会的记录日期）营业时间结束时持有Carrier普通股，您有权收到本通知并在年会上投票。
虚拟会议格式
2023年度股东大会将以虚拟形式举行，以方便出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。这种形式旨在确保一定程度的参与与面对面的会议相称，并允许股东：
▪在年度会议之前进行表决并提出问题；以及
▪在2023年4月20日的年度会议期间，观看网络直播、投票和提交问题。
请参阅网页上的“关于年会的常见问题”64有关参加虚拟会议的更多信息。
根据董事会的命令。
Mark G. Thompson
副总裁、秘书兼副法律干事
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| 2023年代理声明 |
1
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的选定信息。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
投票事项
请你在2023年年会上就下列提案进行表决：
| 提案 | 董事会建议 | 页 | ||||||||||||
| 建议1 | 选举委任代表陈述书所列的九名董事提名人 |
投票 为每位董事提名人
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| 提议2 | 核准指定执行干事薪酬的咨询表决 |
投票 为
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| 建议3 |
批准委任普华永道会计师事务所为2023年独立核数师
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投票 为
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| 提案4 | 股东建议书–独立董事会主席 |
投票 反对
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董事提名和治理
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选举董事
你在投什么票？在2023年年会上，将选出九名被提名的董事，任期至2024年年会，直至其继任者当选并符合资格为止。
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除2023年1月加入董事会的Susan N. Story外，所有被提名的人都是开利的现任董事，并在2022年年会上由股东选举产生。
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我们的委员会建议进行表决 为每个被提名人
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2
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Carrier Global Corporation | ||||
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董事会提名人
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健全的公司治理
▪定期审查战略方向和优先事项
▪定期审查重大风险；积极监督企业风险管理（“ERM”）方案
▪对董事会政策和治理做法以及委员会章程的年度审查
▪董事会、委员会和主任的年度评价；定期更新行动
▪89%的被提名董事都是独立董事。
▪所有董事会委员会成员均为独立董事
▪具有明确职责的强有力的首席独立董事角色
▪独立董事定期举行由首席独立董事主持的无管理人员会议
▪每年选举所有董事
▪在无争议的选举中，对董事的多数投票
▪对董事和高级管理人员的严格持股要求
▪董事须持有公司授予的股权直至退休
▪禁止对承运证券进行套期保值、卖空和质押
▪符合条件的股东可以通过代理权限提出建议和提名董事
▪股东可以书面同意的方式行事
▪15%的股东可召开特别会议
▪无绝对多数股东投票要求
▪2022年董事会会议出席率100%
▪2022年委员会会议出席率100%
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租期
2.5年平均任期
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年龄
65平均年龄
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7自董事会成员
与UTC分离
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2过去2年的新董事会成员
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2< 60年
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260-65岁
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5> 65岁
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多样性
9个中的4个（44%）董事会提名人选多种多样
5个中的2个 (40%)董事会领导职位由不同成员担任
我们的政策是建立一个代表广泛的个人特征和多元化观点的委员会
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Independence
全部独立除了首席执行官
除首席执行官外，所有被提名的董事都是独立的，并符合审计委员会和薪酬委员会更高的独立性标准
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3
女性
(33%)
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1
种族多元化
(11%)
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8
独立
(89%)
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1
不独立
(11%)
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Susan N. Story
Virginia M. Wilson
Beth A. Wozniak
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Michael A. Todman | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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技能、经验和多样性
我们提名的导演最重要的技能、经验和特点在下面的矩阵中突出显示。该汇总表的目的是作为一个高级别摘要，而不是每个主任的技能或对理事会的贡献的详尽清单。董事会委员会反映了截至本委托书之日的委员会成员身份。
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| 关键技能、经验和特点 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | A | C | G | T | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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让-皮埃尔·加尼尔
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David L. Gitlin
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John J. Greisch
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Charles M. Holley, Jr.
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Michael M. McNamara
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Susan N. Story
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Michael A. Todman
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Virginia M. Wilson
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Beth A. Wozniak
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| 出席 | 资格和属性 | 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所有被提名的董事都100%出席了他们在2022年任职的董事会和委员会的会议。 |
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金融 |
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公司/工业知识 | A | 审计委员会 |
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成员
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人力资本 管理 |
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营销/销售 | C | Compensation 委员会 |
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椅子
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创新、数字和技术 |
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风险管理/监督 | G | 治理 委员会 |
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国际业务 |
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高级领导 | T | 科技创新委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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多样性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年代理声明 |
3
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高管薪酬和业绩
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核准指定执行干事（NEO）报酬的咨询表决
你在投什么票？
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准支付给开利指定的执行官员的补偿在本代理声明中披露。我们每年举行薪酬表决。
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董事会认为，我们的薪酬政策和做法对实现薪酬计划的目标是有效的，我们的行动对股东对去年薪酬投票的反馈做出了回应。 |
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我们的委员会建议进行表决 为薪酬发言权提案
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薪酬方案的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值。目前高管薪酬方案的要素直接与高管和股东的利益相一致，具有竞争性，激励实现短期和长期财务目标和战略目标，并使实现的薪酬与绩效相一致。
高管薪酬方案主要组成部分
| 元素 |
形式
奖项
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| 期间 | ||||||||||||||
| 基地 薪金 |
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| 现金 | 一年 | |||||||||||||
| 年度 奖金 |
风险支付
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基于业绩的薪酬
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| 现金 | 一年 | |||||||||||||
| 长期 奖励 （LTI） |
股票增值权（特别行政区） 50% |
三年后背心 | ||||||||||||
| 业绩分享单位（PSU） 50% |
三年后背心 | |||||||||||||
| 首席执行官2022 | 其他近地天体2022 | |||||||
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1就上述计算而言，2022年的目标直接薪酬总额包括年度基薪、年度奖金薪酬目标值和年度LTI奖励目标值，但不包括其他特别、一次性赠款（例如签约股权奖励）的目标值。
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4
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Carrier Global Corporation | ||||
2022年业绩和业务亮点
| 公认会计原则 | 调整后* | ||||||||||||||||
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▪2022年1月，该公司出售了旗下的丘博消防安全业务（Chubb fire & security business，简称“丘博”），该业务在2021年的收入超过20亿美元。
▪强大的价格/成本管理和生产率推动2022年营业利润增长，尽管主要由于出售安达导致净销售额下降。
▪净销售额同比下降1%，有机销售额增长8%。
▪营业利润率上升930个基点，调整后营业利润率上升50个基点。
▪每股摊薄收益（EPS）增长119%，调整后EPS增长3%，尽管Chubb被出售，净销售额下降。
▪2022年的经营活动现金和自由现金流包括与出售安达的收益相关的税款，以及与供应链挑战相关的普遍较高的库存水平。
▪2022年的资本部署包括我们的长期债务净减少约7.5亿美元，超过5亿美元的收购，超过5亿美元的股息支付和近14亿美元的股票回购。
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净销售额
（十亿美元）
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营业利润
（十亿美元）
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营业利润率
（百分比）
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每股收益
（每股美元）
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现金流量净额
经营活动/
自由现金流
（十亿美元）
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*见附录A，从第页开始72有关非GAAP指标的信息，以及每个非GAAP指标与最具可比性的GAAP指标的对账。
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独立审计员
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批准任命2023年独立审计员
你在投什么票？
我们要求股东批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，简称“普华永道”）为开利在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师，符合公司和股东的最佳利益。
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我们的委员会建议进行表决 为批准委任普华永道为公司2023年独立核数师
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| 2023年代理声明 |
5
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我们公司
关于开利
开利是全球领先的健康、安全、可持续和智能建筑和冷链解决方案提供商，拥有多元化和世界级的员工队伍。通过我们以业绩为导向的文化，我们正在通过增加收益和战略性投资来提高长期股东价值，以加强我们在我们所服务的市场中的地位。
我们的业务部门
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暖通空调
开利的暖通空调部门在全球范围内提供解决方案，以满足住宅和商业客户的供暖、通风和制冷需求，同时提高建筑性能、能源效率和可持续性。通过一个行业领先的品牌系列，我们提供创新和完整的产品和解决方案组合，包括数字产品、楼宇自动化和优化室内环境以提高人类健康、安全和生产力的服务。
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制冷
开利的冷藏部门通过可靠的运输和保存食品、药品和其他易腐货物，提供了一个更健康、安全、可持续和智能的冷链。我们的制冷和监控产品、服务和数字解决方案加强了连接的冷链，专为卡车、拖车、集装箱、多式联运应用、食品零售和仓库制冷而设计。
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消防与安保
开利的消防和安全部门提供广泛的住宅、商业和工业技术，旨在帮助拯救生命、保护人员和财产。我们的全球知名品牌提供全面的生命周期解决方案、基于网络和移动应用程序以及基于云的服务。通过综合数字解决方案、服务和技术，我们使健康、安全、可持续和智能的建筑和住宅成为可能。
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创新聚焦
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Abound是一套互联解决方案和一个基于云的数字平台，利用先进技术实现实时、智能、基于结果的结果，使建筑物更高效、更灵敏，并让居住者对其室内环境的健康和安全充满信心。
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开利的Lynx平台是与亚马逊网络服务公司合作开发的，它使客户能够利用数据来提高供应链的有效性和可持续性。通过增强冷链的可见性、弹性、敏捷性和效率，云连接的Lynx数字平台有助于减少损失并支持实时决策，确保食品和重要药物安全地送达世界各地需要它们的人手中。
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6
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Carrier Global Corporation | ||||
推动增长的长期趋势
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开利住在
交叉点
世俗的司机，
包括健康
和健康，
可持续性，
数字化和
不断增长的
中产阶级。
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随着城市的发展，对自然资源的竞争需求给基础设施和食品供应带来压力。自1990年以来，空间冷却的能源需求增长了两倍多，使其成为增长最快的建筑终端能源用途。
在世界各地，食物浪费的规模令人震惊，每九个人中就有一个人每晚饿着肚子上床睡觉。如果食物垃圾是一个国家，它将是第三大温室气体排放国，占全球年度气候排放量的10%。
在开利，我们拥有独特的能力，能够以更可持续的解决方案帮助应对全球气候变化。很少有公司能够产生如此积极的影响。从推动清洁能源转型到推动降低全球升温潜能值的制冷剂，应对气候变化是我们增长战略的一个关键原则。
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我们的计划
在开利，我们为世界各地的人们提供健康、安全、可持续和智能的结果。我们通过我们的健康建筑、健康之家和互联冷链计划来做到这一点，汇集我们公司的专业知识和我们行业领先品牌的解决方案，以解决全球挑战并激发信心。
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我们正在通过我们的健康建筑计划塑造一个更健康的未来。通过帮助优化室内环境以促进健康、安全和安保的解决方案和服务，我们对居住者在其生活、工作、学习和娱乐场所的体验产生积极影响，同时帮助提高可持续性和提高运营效率。
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开利的“健康家园计划”包含一套有针对性的解决方案，可以帮助改善家庭和内部人员的整体健康和安全。我们的企业继续推出创新，让人们更好地了解和控制他们家的健康。
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我们正在通过我们的互联冷链计划使冷链变得更加健康、安全、可持续和智能。我们的解决方案有助于在全球范围内保存、保护和扩大食品、药品和其他易腐品的供应。
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| 2023年代理声明 |
7
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载体2030年环境、社会和治理（ESG）目标
我们2030年的ESG目标强调了开利对重要事物的承诺，并不断挑战我们自己，让我们思考更大，做得更好。扩大三十年的环境目标，我们的目标包括通过可持续的解决办法、投资和做法改善我们的星球、我们的人民和我们的社区的措施。我们努力成为积极和可持续变革的催化剂，同时我们进行创新，赋予我们的人民权力，并以诚信经营。那是载体方式.
此外，开利公司最近承诺，根据将全球变暖控制在1.5 ° C以内的“基于科学的目标”倡议，制定近期和长期的温室气体减排目标。根据这一倡议，我们的目标是到2050年在我们的整个价值链上实现温室气体净零排放。
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我们的星球
气候变化是人类面临的最重大问题之一。据估计，全球温室气体排放量的15%来自暖通空调。每年生产的所有粮食中有三分之一以上被浪费，估计造成了4.4千兆吨的温室气体排放。我们认识到智能、可持续创新的潜力，并致力于制定与《巴黎协定》目标相一致的基于科学的排放目标。
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▪减少我们的客户碳足迹通过超过1千兆吨
▪投资20亿美元发展健康、安全、可持续和智能的建筑和冷链解决方案包含可持续设计原则并减少对生命周期的影响
▪实现碳中和业务
▪减少能量强度在我们的业务中减少10%
▪实现水的中性在我们的行动中，优先考虑缺水地区
▪交付零浪费从制造地点填埋
▪建立一个负责任的供应链计划并根据项目标准评估关键的工厂供应商
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我们的人民
我们最大的优势是员工的多样性和他们的想法。我们是一群创新者和问题解决者，他们团结在载体方式–我们的宗旨、价值观和文化。
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▪超过基准员工敬业度
▪实现性别均等担任高级领导职务
▪实现多样化的劳动力代表我们生活和工作的社区
▪促进增长雇员资源组（“ERGs”）推动社会影响
▪保持世界一流水平安全指标
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我们的社区
数十年来在可持续发展方面的领导作用，将开利公司引向了健康建筑、健康住宅和更紧密连接的冷链领域的前沿。在我们的全球业务中，我们正在减少我们的环境足迹，并进行对社会产生积极影响的投资。
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▪对社区产生积极影响，使他们能够获得安全健康的室内环境，减少饥饿和食物浪费，和志愿服务我们的时间和才能
▪投资科学、技术、工程和数学教育促进的方案多样性和包容性
▪促进可持续性通过教育、伙伴关系和气候复原力方案
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了解我们的进展
corporate.carrier.com/esg-report
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8
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Carrier Global Corporation | ||||
可持续性
Carrier开发创新产品和数字化服务，帮助客户减少温室气体排放并实现可持续发展目标。我们还将可持续做法纳入我们的全球业务，以减少我们的环境足迹。
可持续解决方案
开利的目标是到2030年将客户的碳足迹减少逾1万亿吨，这在一定程度上是通过量身定制的方法来指定和调试设备，并根据每个客户的可持续性、运营和预算目标提供评估服务。我们在产品生命周期和资本规划过程中为建筑和冷链客户提供专业知识和解决方案，以设计、启用和提供更好的可持续性。
可持续投资
Carrier Ventures专注于加快可持续创新和颠覆性技术开发的投资，用于建筑和冷链解决方案。作为颠覆的催化剂，该集团与高度-成长型公司开发创新技术并将下一代差异化网络商业化-零解。
| 可持续创新 | 我们专注于电气化、能源管理以及住宅和轻型商用HVAC技术的增长领域。 | |||||||
| 战略协作 | 我们重视加强我们的研发专长和市场渠道的战略伙伴关系，或成为我们产品供应的一部分。 | |||||||
| 颠覆性技术 | 我们优先考虑软件和分析以及远程信息处理。 | |||||||
| 追求卓越的承诺 | 我们寻找与我们的核心价值观相同的公司：尊重、正直、包容、创新和卓越。 | |||||||
可持续做法
Carrier承诺到2030年在我们的业务中实现碳中和。我们已经在整个开利公司的设施中实施了一些举措，通过扩大使用高效设备、全球升温潜能值较低的制冷剂、电力技术和Renewable能源来减少我们的绝对温室气体排放。
通过转向更可持续的美国废物管理方法，我们还在另外三个生产基地实现了零废物到填埋场的认证。
| 2023年代理声明 |
9
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包容性和多样性
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我们继续推进我们的包容性和多样性（“I & D”）战略。开利始终坚定地致力于我们的目标，即创建一个真正包容的工作场所，让所有员工都觉得自己_属于，这是我们的研发理念和品牌。我们的战略包括四个关键原则：缩小盖璞，发展和赞助，推动包容和向前倾斜。
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缩小盖璞
| 全球高管多元化* |
全球女性高管* *
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美国有色人种高管
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美国有色人种专业人士
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2015年27%
49%
2022年
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2015年20%
30%
2022年
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2015年13%
31%
2022年
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2015年18%
26%
2022年
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*全球妇女和美国有色人种。
* *不包括东芝开利公司（“TCC”）。
我们还赞助多个ERG，例如Carrier Black Alliance、Carrier Hispanics & Latinos Employee Engagement Resource group、Military & Veterans、Pride、United Carrier Asian Network和Women Empowerment。这些ERG引领基层努力，推动包容文化，并颂扬我们全球员工队伍的多样性。
为了加强我们多样化的人才管道，我们与全国黑人工程师协会、西语裔专业工程师协会和女工程师协会一起参加招聘活动。此外，我们还在历史悠久的黑人学院和大学提供奖学金项目，包括斯佩尔曼学院和北卡罗来纳农业技术州立大学。
开利雇员奖学金计划
开利公司致力于我们人民的持续发展和参与。我们通过员工奖学金计划促进持续学习，该计划涵盖员工的学费、学费和在认可的大学读书的费用。
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~1.7亿美元
投资
自成立以来
1996年
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50+
国家
员工参与
自成立以来
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8,600+
度
赚了
自成立以来
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400+
当前
与会者
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企业责任
Carrier通过慈善捐赠、志愿服务和伙伴关系对社区产生积极影响。我们鼓励您访问我们网站的企业责任部分（www.corporate.carrier.com）以了解更多信息。
我们与其他主要公司和联合国世界粮食计划署合作，在加纳建立了一个世界级的冷链运输培训中心。此外，我们的基德公司还创建了“报警火灾教育和安全倡议”，以支持在住宅火灾中死亡或受伤风险较高的社区。我们还通过志愿者努力、财政支持和我们的健康之家室内空气质量和消防安全解决方案套件的产品捐赠，支持人居署组织。
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10
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Carrier Global Corporation | ||||
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建议1
选举董事
你投什么票？
董事会在2023年年会上提名九名董事候选人参选。每名董事提名人已同意在代理材料中被提名为被提名人，并在当选后任职。在年度会议上当选的每一位董事的任期至2024年年度会议为止，或至继任者获得适当资格和当选为止。
我们的董事提名人担任或曾经担任各种大型和复杂的全球企业的领导人的高级职位。我们的提名人是或曾经是首席执行官、首席财务官、首席会计官和高级管理层成员。通过这些角色，我们的提名人在财务、人力资本管理、创新、数字和技术、国际业务运营、风险管理、可持续性和战略规划方面积累了专门知识。通过这种技能和经验的结合，我们的董事为董事会的审议带来了对治理、公共政策、薪酬和可持续做法的经验丰富和实际的理解。
以下是每位董事提名人的详细履历。我们提供了职业生涯亮点、其他董事职位以及其他领导和服务经验。我们的董事会在决定重新提名每一位被提名者时，考虑了上述所有特点以及我们年度自我评价过程的结果。
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董事会建议：投票为每位董事提名人
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董事会成员标准
联委会通过下文所述的年度自我评价进程以及治理委员会的建议，审查董事和整个联委会所需的适当属性、技能和经验。这些标准载于《开利公司治理原则》，旨在反映开利不断变化的业务需求，并促进开利、股东和其他利益相关者的长期利益。
| 董事会认识到，通过负责任地解决其他利益攸关方的关切，包括开利员工、客户、供应商和社区的关切，以及对地球的管理，也促进了开利及其股东的长期利益。 | ||
关键属性
审计委员会认为，以下特点对所有Carrier董事至关重要：
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▪客观性和独立性
▪合理的判断
▪高完整性
▪有效协作
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▪忠于开利及其股东的利益
▪投入必要时间履行董事职责的Ability和意愿
▪促进理事会审议工作观点多样化的Ability
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| 2023年代理声明 |
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董事独立性
根据《开利公司治理原则》，我们的绝大多数董事必须是独立的；这意味着该董事除了作为董事之外，与开利公司没有直接或间接的实质性关系。治理委员会根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准、适用法律和开利公司董事独立性政策（“政策”）评估董事独立性，该政策可在我们网站的公司责任部分查阅。
在加入董事会之前和之后每年，每位董事都要填写一份调查表，询问有关可能需要披露或影响其董事职责、可能影响独立性决定或可能影响适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高独立性标准的关系和交易的信息。治理委员会的评估考虑了所有已知的相关事实和情况，这些事实和情况涉及影响董事或被提名人独立性的任何关系。评估还考虑了Carrier（包括其子公司）与其他公司或慈善组织之间的产品和服务的销售和购买，其中董事和被提名人（以及直系亲属）可能存在与独立性决定相关的关系。
根据这一评估，董事会确定，除吉特林先生（目前是开利公司的雇员）外，每一位被提名参加2023年年会选举的候选人都是独立的，因为除吉特林先生外，没有任何一位被提名人与开利公司有被视为重要的商业、财务、家庭或其他关系，因此根据纽约证交所上市标准和政策，吉特林先生是独立的。
此外，审计委员会已确定，审计委员会的每一名成员均符合纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性要求。此外，薪酬委员会和治理委员会的每个成员都符合纽交所上市标准、公司《公司治理原则》和美国证券交易委员会（SEC）适用于全体董事会、特别是薪酬委员会和治理委员会的规则中关于薪酬委员会和治理委员会成员资格的独立性和其他要求。
附加因素
除上述特点外，在评价候选人是否合适时，理事会还考虑其他因素，包括：
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▪对全球商业、金融、风险管理、技术和其他学科的一般理解，以及与大型上市公司成功相关的政策事项
▪对开利公司业务和行业的理解
▪高级领导经验
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▪教育和专业背景
▪个人成就
▪与广泛的个人特征有关的多样性
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| 董事会对候选人个人特征的广泛多样性的考虑，表明了我们对包容性的承诺，以及我们的信念，即我们最大的优势是我们员工的多样性。 | ||
董事会认为，我们的现任董事具备并展示了这些特点和不同的观点，并为我们的审议工作带来了技能和经验的强大结合。
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Carrier Global Corporation | ||||
关键技能和经验
除了期望每位董事具备的特点外，董事会还通过其自我评价过程并与治理委员会协商，确定了对监督和执行Carrier的业务和战略要求至关重要的其他技能和经验。
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金融 |
负责财务职能和/或管理大型企业的高级领导，从而精通复杂的财务管理、财务报告、资本配置、资本市场和并购——除其他外，这反映了我们对准确的财务报告以及稳健的财务控制和合规的高度重视。
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人力资本管理 | 我们相信，我们的员工是我们最重要的资产，而我们的成功和成长在很大程度上取决于我们在公司各级吸引、留住和发展一批有才能和高绩效的多样化员工的能力。这就是为什么我们重视在有效招聘、吸引、发展和留住有才能的员工队伍方面有经验的董事。 | |||||||||
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创新、数字和技术 |
在创新（包括开发和采用新技术）、数字解决方案、工程、信息系统和网络安全方面的经验或监督——这些技能对于监督开利从设备制造商向数字化生命周期解决方案提供商的转变至关重要。
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国际业务 | 开利在世界各地都有业务，我们很大一部分销售来自美国以外。在董事会的审议中，具有国际商业经验的董事们会传授宝贵的商业、政治和文化观点。 | |||||||||
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公司/工业知识 | 对开利的业务和/或产品和服务的了解或经验，无论是通过担任相关业务的高级领导或董事会成员获得的，都能让我们更深入地了解开利的战略、运营、监管和竞争环境。 | |||||||||
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营销/销售 | 这种经验是有益的，因为我们专注于形成和加强客户关系，以提供我们的数字化生命周期解决方案，创造经常性的销售机会。 | |||||||||
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风险管理/监督 | 这一经验对于审计委员会监督和了解重大风险敞口，包括重大合规、网络安全、财务、人力资本、业务、政治、监管、声誉和战略风险的作用至关重要。 | |||||||||
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高级领导 | 在一家重要企业拥有丰富的领导经验，有助于我们切实了解开利的组织、流程和战略规划，以及与培养人才、推动变革和长期增长相关的挑战。 | |||||||||
页面上的矩阵3展示每个导演最重要的技能、经验和特质。治理委员会定期审查审计委员会的组成，以确保保持技能、经验和观点多样性的平衡，并根据当前和预期的战略计划和业务要求评估是否存在差距。
| 2023年代理声明 |
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审计委员会的自我评价程序
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审计委员会认为，健全和建设性的自我评价是良好的公司治理、审计委员会的效力和持续改进的基本要素。为此目的，董事会每年评估其自身以及各常设委员会和各董事的业绩。
自我评价为审计委员会审议以下事项提供了信息：
▪董事会领导和结构
▪成员标准
▪茶点目标，包括委员会的任务和继任规划
▪有机会提高审计委员会的整体效力，包括增加新的技能和经验以及不同的视角
我们的前任首席独立董事Jean-Pierre Garnier博士与治理委员会和董事会协商，指导了2022年的评估过程。然后，他与各董事进行了个别讨论，以便他们对同行的贡献和业绩以及董事会和委员会的有效性进行坦率的评估。随后，Garnier博士向理事会提供了他的谈话摘要，其中包括关于以下专题的反馈意见：
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治理委员会和首席独立董事负责设计年度自我评价流程。
我们的首席独立董事领导年度自我评估。
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▪联委会及其各委员会的规模和效力
▪董事会和委员会的领导和委员会的任务
▪董事个人和整个董事会的多样性、技能和经验
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▪审计委员会对战略和风险，包括潜在干扰领域的审查
▪管理层与董事会关系的有效性
▪首席执行官/高级行政领导的继任规划
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董事会茶点及提名程序
董事会对其有效性的年度评价包括以下问题、行动和结果，并在更新和提名过程中发挥不可或缺的作用。
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董事会是否有最有效的领导和委员会结构？
董事会是否有正确的成员标准？
导演是否反映了最有效的属性、技能和经验组合，以及视角的多样性？
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} |
基于这些考虑，理事会视需要调整其结构、成员标准、组成、征聘和提名，以不断提高其效力
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} |
2022-2023年成果
▪指定新的首席独立董事
▪任命治理委员会和薪酬委员会的新主席
▪成立科技创新委员会
▪更新的委员会成员任务
▪任命Susan N. Story为董事，在财务、运营、网络安全、可持续发展和战略方面拥有专长
▪扩大联委会的规模，扩大其领导层和成员的技能、经验和多样性
▪提名九名候选人参加2023年年会的选举
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预计审计委员会的自我评价进程将有助于审议每一位任职者，作为更新和提名进程的一部分。治理委员会和董事会还审议董事、管理层和股东推荐的候选人，这些候选人符合董事会在其董事中寻求的标准。股东可以写信给开利的公司秘书，推荐一名董事候选人（请参阅网页上的“如何联系公司秘书办公室”69联系方式）。治理委员会或审计委员会还可聘请猎头公司协助确定和评价候选人，并确保审计委员会正在考虑更多和更多样化的候选人。
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Carrier Global Corporation | ||||
董事会认为，新的想法和观点对于一个具有前瞻性的董事会至关重要，任职时间更长的董事所提供的宝贵经验和对开利业务的深刻理解也是如此。我们的公司治理原则和章程不对董事设置任期限制，因为董事会认为，长期任职的董事将具有独特的地位，能够就开利的运营和战略方向提供洞察力和视角。我们的公司治理原则确实要求董事在年满75岁后在年会上退休，除非董事会在特殊情况下对该政策做出例外规定。根据治理委员会的建议，董事会批准了Garnier博士的这一例外，并提名他在2023年年会上参选，因为他在担任联合技术公司（“UTC”）董事期间对开利公司的业务、行业和增长战略有深刻而独特的理解，并更名为雷神技术公司（“雷神技术”或“RTX”），以及开利公司，他在监督国际业务方面的丰富经验，以及他之前担任开利公司第一任首席独立董事所带来的独特视角。
2023年度会议提名人选
根据治理委员会的建议，董事会已提名本代理声明中提出的九人参加董事会的选举。除Susan N. Story于2023年1月加入董事会外，他们都是开利的现任董事，并在2022年年会上由股东选举产生。
Story女士被一家第三方猎头公司确定为董事会候选人。在审查了Story女士的资格并讨论了她的提名之后，治理委员会向董事会推荐了Story女士。根据治理委员会的建议并考虑到Story女士的资格，董事会任命Story女士为独立董事，自2023年1月15日起生效，任期至2023年年会结束。
如在2023年年会前，任何被提名人无法任职，董事会可选择一名替代被提名人或减少拟当选董事的人数。如果董事会在2023年年度会议之前选出一名替代被提名人，代理持有人将投票选举他们作为替代被提名人代理的股份。
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我们的董事会建议进行表决为代表提名的每一位被提名人的选举。
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Jean-Pierre Garnier博士。
独立
前首席执行官
GlaxoSmithKline plc
年龄： 75|总监自： 2020|委员会： 薪酬、技术与创新
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Career Highlights
▪Advent International（全球私人股本）
▪业务伙伴，自2011年起
▪Pierre Fabre S.A.（制药）
▪首席执行官，2008年至2010年
▪GlaxoSmithKline plc（制药）
▪首席执行官兼董事会执行成员，2000年至2008年
▪SmithKline Beecham plc（制药）
▪首席执行官，2000年
▪1996至2000年，首席运营干事和董事会执行成员
其他现行董事
▪Cellectis S.A.（非执行主席），自2020年起
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前董事
▪2018年至2022年Carmat（非执行主席）
▪Radius Health, Inc.,2015年至2022年
▪联合技术公司，1997年至2020年
▪Idorsia制药有限公司（非执行主席），2017年至2020年
▪Actelion有限公司（非执行主席），2011年至2017年
▪雷诺S.A.，2009年至2016年
▪Alzheon, Inc.（非公开），2015年至2018年
其他领导经验和服务
▪纽曼自己基金会顾问委员会成员
▪大英帝国骑士团指挥官
▪法国荣誉法官奖
▪马克斯·普朗克研究所董事会成员，2013年至2019年
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| 2023年代理声明 |
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David L. Gitlin
董事长兼首席执行官
年龄： 53 |董事自： 2020 |委员会： 无
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Career Highlights
▪载体
▪主席，自2021年起
▪总裁兼首席执行官，2019年至今
▪联合技术公司（多元化制造商）
▪柯林斯航空航天系统公司总裁兼首席运营官，2018年至2019年
▪2015年至2018年，UTC航空航天系统总裁
▪UTC航空系统公司飞机系统总裁，2013年至2015年
▪自1997年加入联合技术公司以来，担任过多个高级职位，包括：
–Hamilton Sundstrand航空航天客户与业务发展总裁
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–Hamilton Sundstrand辅助动力、发动机和控制系统总裁
–Hamilton Sundstrand电力系统副总裁兼总经理
–Hamilton Sundstrand普惠项目副总裁
–Hamilton Sundstrand公司劳斯莱斯/通用电气项目总经理
–UTC总部和普惠公司的各种职位
其他现任董事[委员会]
▪The Boeing Company，自2022年[航空航天安全，金融]
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John J. Greisch
首席独立董事
前总裁兼首席执行官
希尔罗控股公司
年龄： 67|总监自： 2020|委员会:薪酬、技术与创新
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Career Highlights
▪TPG资本（全球私人股本）
▪高级顾问，自2018年起
▪Hill-Rom控股公司（医疗技术）
▪2010年至2018年总裁兼首席执行官
▪百特国际公司（保健）
▪2006年至2009年国际业务总裁
▪2004年至2006年首席财务官
▪生物科学总裁，2003年至2004年
▪财务和战略副总裁，生物科学，2003年
▪财务副总裁，肾脏，2002至2003年
▪FleetPride公司（卡车和拖车零件经销商）
▪1998年至2001年总裁兼首席执行官
▪英特莱克公司（金属产品），各种职位，1986年至1997年
▪普华永道（公共会计），各种职位，1978至1985年
其他现任董事[委员会]
▪Catalent, Inc.，自2018年以来[审计（主席），薪酬]
▪Viant Medical（非公有制，非执行主席），自2018年起
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前董事
▪Cerner公司，2019年至2022年
▪Idorsia制药有限公司，2017年至2020年
▪Hill-Rom控股公司，2010年至2018年
▪Actelion有限公司，2013年至2017年
其他领导经验和服务
▪芝加哥安罗伯特·H·卢里儿童医院董事会成员
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Carrier Global Corporation | ||||
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Charles M. Holley, Jr.
独立
前执行副总裁兼首席财务官
沃尔玛商店公司。
年龄： 66|总监自： 2020|委员会：审计（主席），治理
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Career Highlights
▪Wal-Mart Stores，Inc.（零售和电子商务）
▪执行副总裁，2016年
▪执行副总裁兼首席财务官,2010年至2015年
▪执行副总裁，财务和司库，2007至2010年
▪财务高级副总裁，2005至2007年
▪高级副总裁兼财务总监，2003年至2005年
▪1994年至2002年在沃尔玛国际公司担任各种职务
▪Deloitte LLP（公共会计）
▪2016年至2019年美国CFO项目独立高级顾问
▪Tandy公司（电子产品零售商），各种角色
▪Ernst & Young LLP（公共会计），各种角色
其他现任董事[委员会]
▪安进公司，自2017年以来[审计（主席），治理]
▪Phillips 66，自2019年起[审计、公共政策和可持续性]
▪Sunrise Group Holdings，LLC（非公开），自2023年起
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其他领导经验和服务
▪德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院院长顾问委员会成员
▪德克萨斯大学奥斯汀分校校长发展委员会成员
▪德克萨斯大学奥斯汀分校MSB基金会受托人
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Michael M. McNamara
独立
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联合创始人兼首席执行官
萨马拉
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前首席执行官
Flex Ltd.
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年龄：66|董事自：2020 |委员会：治理、技术与创新（主席）
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Career Highlights
▪Samara（后院房屋制造商）
▪联合创始人兼首席执行官，自2022年起
▪Airbnb, Inc.（萨马拉分部）
▪主管，2020年至2022年
▪Eclipse Ventures（风险投资）
▪风险合伙人，2019年至2022年
▪Flex Ltd.（产品开发公司）
▪首席执行官，2006年至2018年
▪自1994年加入Flex Ltd以来担任多个职务，包括首席运营官
其他现任董事[委员会]
▪Workday, Inc.，自2011年起[审计、治理]
▪SynAgile Corporation（非上市，生物制药），自2021年
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前董事
▪PCH国际控股（非执行主席），2019年至2023年
▪Skyryse，2019年至2022年
▪Slack Technologies, Inc.,2019年至2021年
▪Flex Ltd.,2005年至2018年
▪德尔福公司，2009年至2012年
▪MEMC公司，2007年至2011年
其他领导经验和服务
▪新遗产机会基金顾问委员会成员
▪MIT斯隆管理学院访问委员会顾问委员会成员
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| 2023年代理声明 |
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Susan N. Story
独立
前总裁兼首席执行官
American Water Works Company, Inc.
年龄：63 |总监自：2023|委员会：审计，薪酬
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Career Highlights
▪American Water Works Company, Inc.（水和废水公用事业）
▪总裁兼首席执行官，2014年至2020年
▪2013年至2014年高级副总裁兼首席财务官
▪南方公司（燃气和电力公用事业控股公司）
▪南方公司服务公司首席执行官兼南方公司执行副总裁，2011年至2013年
▪海湾电力公司总裁兼首席执行官，2003年至2010年
▪2001年至2003年工程和建筑执行副总裁
▪南方电力公司高级副总裁，2001年至2003年
其他现任董事[委员会]
▪Dominion Energy，Inc.，自2017年以来[金融与风险，治理]
▪纽蒙特公司，自2020年以来[审计]
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前董事
▪Raymond James Financial, Inc.,2008年至2023年（前首席独立董事）
▪American Water Works Company, Inc.,2014年至2020年
其他领导经验和服务
▪H. Lee Moffitt癌症中心和研究所顾问委员会
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Michael A. Todman
独立
前副主席
惠而浦公司
年龄：65 |董事自： 2020 |委员会： 审计，薪酬（主席）
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Career Highlights
▪惠而浦公司（家电及相关产品）
▪副主席，2014年至2015年
▪2006年至2007年和2009年至2014年，惠而浦国际总裁
▪惠而浦北美总裁，2007至2009年
▪2001年至2005年，惠而浦公司执行副总裁兼惠而浦欧洲总裁
▪自1993年加入惠而浦以来的各种能力，包括北美和欧洲的管理、运营、销售和营销职位
▪Wang Laboratories，Inc.，（计算机），各种角色
▪普华永道（公共会计），各种角色
其他现任董事[委员会]
▪Brown-Forman Corporation，自2014年起[审计（主席），治理]
▪保德信金融集团，自2016年起[薪酬（主席）、高管、财务和风险]
▪亿滋国际公司，自2020年以来[审计，财务（主席）]
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前董事
▪纽威品牌公司，2007年至2020年
▪惠而浦公司,2006年至2015年
其他领导经验和服务
▪密歇根州本顿港男孩女孩俱乐部董事会主席
▪惠而浦基金会主席
▪Corewell Health董事会
▪基石联盟董事会
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Carrier Global Corporation | ||||
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Virginia M. Wilson
独立
前高级执行副总裁兼首席财务官
美国教师保险和年金协会
年龄： 68 |董事自：2020|委员会：审计、治理（主席）
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Career Highlights
▪美国教师保险和年金协会（金融服务）
▪高级执行副总裁兼首席财务官,2010年至2019年
▪Wyndham Worldwide（酒店）
▪2006至2009年执行副总裁兼首席财务官
▪Cendant公司（房地产和旅游行业的消费者服务）
▪执行副总裁兼首席财务官,2003年至2006年
▪MetLife公司（保险）
▪高级副总裁兼财务总监，1999年至2003年
▪泛美人寿保险公司
▪人寿保险部门高级副总裁兼财务总监和其他财务职务，1995至1999年
▪Deloitte & Touche LLP（公共会计）
▪审计伙伴
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其他现任董事[委员会]
▪Charles River Laboratories International, Inc.，自2019年起[审计（主席），治理]
前董事
▪Conduent公司，2017年至2020年
其他领导经验和服务
▪纽约总教区天主教慈善组织董事会成员
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Beth A. Wozniak
独立
首席执行官兼董事
nVent Electric plc
年龄：58 |董事自： 2021|委员会：治理、技术与创新
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Career Highlights
▪nVent Electric plc（电气连接和保护解决方案全球供应商）
▪首席执行官兼董事，自2018年起
▪Pentair plc（工业制造）
▪电气部门总裁，2017年至2018年
▪流动与过滤解决方案全球业务部总裁，2015年至2016年
▪霍尼韦尔国际公司（技术和制造）及其前身联合信号公司。
▪1990年至2015年的各种行政领导和方案管理职位，包括：
–环境和燃烧控制业务总裁
–传感与控制业务总裁
–业务整合副总裁
–六西格玛副总裁
–工程和项目管理副总裁
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其他现行董事
▪nVent Electric plc，自2018年
其他领导经验和服务
▪全国电气制造商协会（NEMA）干事兼副主席）
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| 2023年代理声明 |
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公司治理
我们对健全的公司治理做法的承诺
作为页面上的摘要3表明，开利致力于强有力的公司治理实践。我们的治理框架使我们的独立、有经验和有成就的董事能够提供建议、洞察力和监督，促进公司、我们的股东和其他利益相关者的长期利益。
我们鼓励您访问我们网站的企业责任部分（请参阅网页10），您可以在其中访问Carrier的治理和ESG框架文件。这些文件反映了我们对诚信、透明的财务报告和强有力的财务控制的承诺、我们的公司治理和风险管理方法以及我们对环境和可持续性的承诺。这些文件包括：
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▪成立为法团的证明书
▪附例
▪公司治理原则
▪董事会委员会章程
▪董事独立政策
▪关联人交易政策
▪持股要求
▪《Code of Ethics》和《开利公司政策手册》节选
▪有关匿名报告运营商Integrity热线的信息，该热线允许员工和其他利益相关者在通常的管理渠道之外以保密方式提出问题或提出关切
▪关于如何与我们的董事会、首席独立董事或一名或多名独立董事沟通问题的信息
▪2022年环境、社会及管治报告
▪2030年环境、社会和治理目标
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重大公司治理行动
在开利公司与UTC分离（更名为雷神技术）后的两年期间，董事会采取了许多行动，始终表明了其对健全公司治理做法的承诺。这些措施包括加强章程、改进公司治理原则和扩大股份所有权要求。董事会还加强了对关联方交易的监督，完成了董事会领导层的继任计划，选举David Gitlin为开利董事长兼首席执行官，并增加了一名新董事Beth A. Wozniak。今年，我们继续采取更多行动，进一步加强公司治理和更新我们的董事会。
完成担任牵头独立董事的继任计划
2022年4月，董事会独立董事指定John J. Greisch担任首席独立董事，接替卡尼尔博士。《开利公司治理原则》明确规定了我们首席独立董事角色的严格职责，并在网页上进行了总结。22.
改进对技术和创新的监督
鉴于技术和数字技术在开利的增长战略、为股东创造长期价值以及我们对可持续发展的承诺中发挥着日益重要的作用，董事会决定更有针对性的监督将是适当的，并于2022年4月成立了技术与创新委员会，由Michael M. McNamara担任主席。有关技术与创新委员会职责的更多详细信息，请参阅“委员会职责、组成和会议”，从第页开始23.
观点的多样性增加：董事会和委员会组成的变化
2022年4月，董事会选举Michael A. Todman为薪酬委员会主席。2023年1月，Susan N. Story被任命为董事会成员，Virginia M. Wilson被任命为治理委员会主席。我们还利用这些行动和技术与创新委员会的成立所带来的机会，不断更新我们各委员会的成员，以带来新的观点、见解和专门知识。
因此，我们现在在四个委员会中的两个委员会中担任领导职务的董事提名人选各不相同，在董事会中的董事提名人选中性别多样化的比例也更高。
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Carrier Global Corporation | ||||
加强对ESG的监督
今年2月，我们修订了《公司治理原则》和每个委员会的章程，以进一步完善董事会对ESG的监督。这些修正案将开利公司ESG项目、目标和目标（包括与气候相关的事项）的主要责任提升至全体董事会，并将某些要素下放给我们的委员会，以利用它们各自的专业领域。这种方式反映了我们的信念，即可持续发展和开利的增长战略是不可分割的，并强调了我们对利益相关者的承诺和对地球的管理。有关董事会和各委员会对ESG的监督的更多详细信息，请参阅“董事会的职责和会议”和“委员会的职责、组成和会议”22和23，分别。你也可以在我们网站的公司责任部分查阅我们经修订的公司治理原则和委员会章程（见网页10).
董事会领导Structure
董事长兼首席执行官
联委会没有关于联委会主席和首席执行干事的作用是分开还是合并的政策。相反，根据我们的《公司治理原则》，董事会可以灵活选择其认为将为公司及其增长战略提供最有效领导和监督的领导结构。治理委员会定期审查我们的治理做法和董事会领导结构，董事会选择它认为能为公司提供最有效领导和监督的结构。在作出这一决定时，董事会考虑了一系列因素，包括公司的经营和财务业绩、首席执行官角色最近或预期的变化、董事会与管理层互动和监督的流程和结构的有效性，以及在内部和外部，包括与投资者的沟通和董事会监督中保持单一发言权的重要性。
David Gitlin领导下的董事长和首席执行官的共同作用
2021年2月，董事会选举开利公司首席执行官David Gitlin担任董事会主席，自2021年4月起，接替执行主席John V. Faraci。董事会于2022年4月再次选举吉特林先生担任这一职务，董事会仍然认为，如果董事长和首席执行官的角色在吉特林先生中保持在一起，此时最符合股东的利益。审计委员会的信念基于以下几点：
▪吉特林先生自2019年6月起担任开利公司总裁兼首席执行官，自UTC（更名为雷神技术）完成将开利公司分拆为一家独立的上市公司以来，他一直担任该公司的董事。
▪在加入开利之前，他在UTC工作了22年，担任过多个高级职位，包括柯林斯航空航天系统公司的总裁兼首席运营官，该公司2019年的年净销售额为260亿美元，以及UTC航空航天系统公司的总裁。
▪通过与UTC分离、将开利公司转变为一家独立的上市公司，以及在整个新冠疫情期间，吉特林先生展现了强有力和有效的领导能力。
▪在过去一年中，在新冠疫情和随后的经济不确定性之后，他继续表现出强有力和有效的领导能力，实现了强劲和持续的同比增长（见第页“2022年业绩和业务亮点”5）同时执行战略重点，包括剥离开利的丘博业务和收购TCC。
▪吉特林先生具有领导董事会和公司所必需的远见、经验和商业头脑。
▪他通过透明度和接受新的想法和方法、积极和有效地与投资者和其他利益攸关方接触，以及通过培养与管理团队接触的机会，促进了董事会与管理层之间强有力的工作关系。
▪随着开利继续转变其业务和运营，并实施其长期增长战略，董事长和首席执行官的共同作用促进了果断、统一的领导。
▪正如《公司治理原则》所描述的那样，董事会保持了首席独立董事的有力作用，而Garnier博士和Greisch先生在履行这一职责方面表现出了强有力和一贯的领导作用，并与其他独立董事一起对董事长和首席执行官进行积极监督。
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牵头独立董事职责
正如我们的《公司治理原则》明确规定的那样，当董事长不是独立董事时，董事会指定一名非雇员董事担任首席独立董事。首席独立董事的职责包括以下内容，基本上反映了非执行主席的职责：
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▪可以召集和主持独立董事的非公开会议
▪可召集董事会特别会议，并在主席不在场时主持此类会议
▪担任独立董事与董事长之间的联络人
▪根据要求与重要的支持者进行接触
▪与董事长共同规划和制定董事会会议议程
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▪监督首席执行干事的业绩评价和薪酬
▪促进继任规划和管理发展
▪促进审计委员会的年度自我评价进程
▪授权保留就全理事会问题向理事会提出报告的外部顾问和顾问
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联委会认为，一名职责明确的首席独立董事可提高独立董事的效力，改进风险管理和监督，并为独立董事坦率地提出问题或关切供联委会审议提供渠道。
董事会职责和会议
董事会和我们的董事根据承运人的公司注册证书、公司章程、公司治理原则、董事独立性政策、关联人交易政策、持股要求政策和Code of Ethics运作——所有这些都可在我们网站的公司责任部分查阅（请参阅网页10).
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主席：David L. Gitlin
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会议：6次既定会议（视需要增开特别会议）
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首席独立董事：John J. Greisch
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主要职责：
▪监督开利公司的战略、业务和事务，使其符合开利公司及其股东的最佳利益
▪促进开利及其股东的长期利益，同时负责任地解决其他利益相关者的关切，包括开利员工、客户、供应商和社区，以及我们对地球的管理
▪监督开利的ESG项目，包括与气候有关的事项，并委派给一个或多个常设委员会，在这些委员会中，对某些项目要素的监督将得到加强
▪审查、批准和监督业务战略和目标，包括与开利公司的ESG计划有关的战略和目标
▪根据Carrier的ERM方案，监督重大风险和风险管理活动，包括与气候有关的活动
▪挑选、评价和规划高级行政管理人员，包括首席执行官的继任
▪选举/指定董事会和委员会领导层及委员会成员
▪进行年度自我评价和定期更新行动，并选择董事提名人选进行年度选举
▪建立和加强公司政策和治理实践，以促进和维护开利公司的诚信，并尊重我们股东的利益
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我们的董事会主要通过规定的会议和必要时的额外特别会议，与管理层接触、提供知情和有意义的指导和反馈，并与管理层保持公开对话。在每一次会议上，议程通常包括对公司财务业绩和前景的审查、关于我们长期战略各方面的简报、委员会报告，以及其他事项，无论是董事要求还是管理层认为相关的事项。此外，联委会和高级管理层于10月举行年度战略规划会议。
董事会在2022年召开了七次会议。2022年期间，董事们100%出席了董事会会议，100%出席了他们所服务的委员会会议。
开利的独立董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议，并在接到要求时召开额外会议。这些会议由我们的首席独立董事主持，通常在董事会会议之前和/或之后举行。董事会在没有管理层出席的情况下举行了执行会议。七个2022年的会议。
为筹备董事会和委员会会议，董事们提前收到议程和材料，以促进更知情的讨论和决策。
鼓励各位董事参加年会。我们当时的所有董事都参加了以虚拟方式举行的2022年年会。
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委员会的职责、组成和会议
董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、治理和技术与创新。每个委员会完全由独立董事组成，并根据一份书面章程运作——所有这些章程均可在我们网站的公司责任部分查阅（见网页10).每个章程都由各自的委员会定期审查，以确定是否应对其进行更新，以反映最佳做法和/或主任的反馈意见。委员会会议通常与规定的董事会会议同时举行，审计委员会的额外会议是在向证券交易委员会提交报告之前审查季度报告。如有必要，委员会可举行更频繁的会议。每个委员会都有权保留独立顾问，以协助履行其职责。
审计委员会
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主席：Charles M. Holley, Jr.
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会议：8
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Susan N. Story
Michael A. Todman
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Virginia M. Wilson
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主要职责：
▪协助董事会监督开利10Q和10K表格财务报表和披露的完整性，包括与气候和网络安全相关的披露；开利独立审计师的独立性、资格和履行情况以及内部审计职能；公司遵守其政策和程序、内部控制、Code of Ethics和适用法律法规的情况；开利ERM项目的政策和做法；财务风险和其他重大风险领域，包括与合规和网络安全相关的风险
▪建议联委会委任独立核数师，以供股东批准
▪负责独立审计员的报酬、留用和监督
▪预先核准由其独立审计员为Carrier提供的所有审计服务和准许的非审计服务
▪审查和核准内部审计高级主管的任命和更换
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在二月2023年，董事会决定，Holley先生、Todman先生和Mses女士。Story和Wilson是美国证交会规定的“审计委员会财务专家”，他们都拥有纽交所规定的会计和财务管理专业知识。
赔偿委员会
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主席： Michael A. Todman
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会议：5
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让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
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Susan N. Story
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主要职责：
▪审查开利公司的高管薪酬计划、做法和政策，以确保这些计划、做法和政策充分、适当地协调高管和股东的利益，并降低基于薪酬的风险
▪建立并确定开利公司高管奖金计划的绩效目标满意度，包括与开利公司ESG计划实施相关的高管绩效目标
▪批准首席执行官的年度目标，并根据这些目标领导对首席执行官的绩效进行评估
▪批准首席执行官、第16条官员和某些其他高级管理人员的薪酬
▪审查和批准Carrier在年度和LTI奖项方面的做法
▪审查对承运人赔偿政策、计划和做法的风险评估
▪审查和监督Carrier的员工敬业度、包容性和多样性计划，以及Carrier的ESG计划的相关举措和目标，并定期对Carrier的薪酬计划进行薪酬公平审查
▪审查并批准《薪酬讨论与分析》、《薪酬委员会报告》，以及《开利代理声明》中有关股东就高管薪酬进行咨询投票的声明，以及此类投票的频率。
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| 2023年代理声明 |
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2023年2月，董事会确定Garnier先生、Greisch先生、Todman先生和Story女士均为SEC规则中定义的“非雇员董事”。
治理委员会
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主席： Virginia M. Wilson
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会议：3
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Charles M. Holley
Michael M. McNamara
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Beth A. Wozniak
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主要职责：
▪确定并推荐合格的候选人参加联委会的选举
▪审查公司治理原则和董事会其他政策并提出适当修订建议
▪与首席独立董事协商设计董事会、各委员会和董事的年度自我评价
▪建议对非雇员董事给予适当补偿
▪向联委会提交关于委员会任务和领导的建议
▪监督新董事会成员的定位和所有董事的继续教育
▪协助董事会履行与开利公司治理框架、慈善和慈善活动、环境、健康和安全方案及相关ESG目标和举措、政府关系（包括开利政治行动委员会（“开利PAC”）和政治支出）、产品诚信方案和重大公共问题立场相关的监督职责
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科技创新委员会
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主席： Michael M. McNamara
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会议：3
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让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
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Beth A. Wozniak
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主要职责：
▪监测可能对开利、其客户和供应商产生重大影响的技术和数字发展和趋势，包括可持续性领域的发展和趋势
▪监督开利的创新战略及其对开利业绩、增长和竞争地位的影响
▪从技术、数字和创新的角度评估开利的竞争力
▪协助董事会监督Carrier的战略、风险管理和ESG项目，包括技术、创新和可持续性举措和风险
▪应要求支持治理委员会监督开利公司的环境、健康和安全及产品完整性项目，并支持审计委员会监督信息技术和网络安全项目
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我们如何管理风险
我们的风险管理框架
运营商面临广泛的风险，包括合规、金融、地缘政治、法律、运营、监管、声誉和战略风险。在这些大类中，具体风险包括：气候影响；网络安全；竞争格局（包括颠覆性技术）；人力资本管理（包括人才获取、发展和保留）；物流和供应链；以及颠覆性事件（包括自然灾害和流行病）的影响。
为了管理这些风险和其他风险，我们实施了ERM计划，这是一项全公司范围的工作，由高级管理人员管理，并由审计委员会和董事会监督，以识别、评估、管理、报告和监测可能影响我们实现公司目标和战略能力的企业风险。
作为ERM方案的一部分，企业风险的所有权被分配给负责制定和实施全面缓解计划的适当业务部门或公司职能部门。审计委员会每年结合开利公司的战略计划审查这些风险和缓解计划。对缓解计划的有效性进行了审查，包括一系列管理和降低风险的措施，包括调整战略和业务举措、研发、产品设计、加强对我们设施和供应链的保护以及加强内部控制，包括员工和
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Carrier Global Corporation | ||||
承包商培训。例如，除了每年向员工和承包商提供定期在线培训和模拟钓鱼邮件外，Carrier的网络安全团队在2022年与Carrier的首席执行官和高级管理人员进行了一次广泛的桌面演练，模拟了一次企业范围的勒索软件攻击。这项工作的重点是查明和消除我们内部控制和反应程序方面的潜在差距和拖延领域。
审计委员会和各委员会还在全年与高级管理层持续审查企业风险。各委员会在符合下表所述其重点和章程责任的领域负有主要风险监督责任。在每次定期会议上，或视需要更频繁地举行定期会议，审计委员会接收并审议委员会的报告，这些报告提供了关于风险管理问题和管理层对这些问题的回应的更多细节。例如，网络安全风险是一种企业风险，审计委员会和审计委员会通过定期委员会报告和更新进行监督和审查，其中包括2022年的两次此类简报。
审计委员会在风险管理中的作用
整个董事会对开利的战略风险负责，而审计委员会则监督公司的ERM政策和做法。对具体风险类别的监督责任由审计委员会及其各委员会分配如下：
| 全体董事会 | |||||||||||
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▪主要战略和业务目标，包括开利的ESG计划和相关目标
▪根据开利公司的ERM方案开展重大风险和风险管理活动，包括与气候有关的风险
▪继任规划
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审计
委员会
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Compensation
委员会
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治理
委员会
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技术与创新
委员会
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▪ERM政策和做法
▪资本结构和大量资本拨款
▪合规方案
▪网络安全风险
▪筹资报告和相关内部控制，包括与气候和网络安全有关的披露
▪外汇、利率和原材料套期保值
▪重大运营风险
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▪补偿和福利政策
▪选定高级领导人的报酬
▪赔偿计划的设计和与赔偿有关的风险
▪员工敬业度和包容性&多元化
▪激励计划的绩效指标和目标，包括与实施开利公司的ESG计划相关的指标和目标
▪支付权益
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▪慈善和慈善
▪利益冲突
▪公司治理
▪董事独立性
▪环境、健康和安全
▪政府关系，包括Carrier PAC和政治支出
▪关于公共问题的立场
▪产品完整性
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▪技术和数字的发展和趋势，包括可持续性
▪技术和数字发展带来的破坏风险
▪开利技术和数字化战略及创新计划的有效性
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继任规划
首席执行干事和首席人力资源干事（“CHRO”）每年向联委会提供关于包括首席执行干事在内的关键高级领导职位的继任规划的信息。继任计划包括准备情况评估、履历信息和未来职业发展计划。委员会的意见被纳入继任计划，并根据这些反馈意见每年更新。这一产出是Carrier每年在整个组织进行的更广泛、自下而上的继任规划审查和高潜力识别过程的结果。
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政府关系和公共政策活动
无论是在美国的地方、州或联邦层面，还是在外国政府和国际政府组织，开利都参与政治活动和公共政策宣传，涉及影响公司业务的问题。
董事会认为，参与立法和监管程序是负责任的企业公民的重要组成部分，开利公司及其雇员在公共政策辩论中有正当的利益。治理委员会和董事会审查和监督公司的政府关系活动，包括运营商PAC的活动。这些活动是根据我们的《Code of Ethics》和公司关于政府关系的政策中阐明的标准进行的，这两项标准都可以在公司的网站上找到。
开利的政府关系倡议旨在教育和告知官员和公众广泛的公共政策问题，这些问题对我们的业务很重要，符合公司、股东和其他利益相关者的最佳利益。这些举措并非基于个别股东或开利董事、高管或员工的个人议程。
该公司不向美国联邦政府职位的候选人提供政治捐款，并且作为一项政策，不向美国的州或地方职位或外国职位的候选人提供捐款。Carrier PAC完全由自愿捐款提供资金，它是无党派的，向支持Carrier公司商业利益和公共政策目标的联邦公职候选人提供捐款，而不分政党。
股东参与
董事会和管理层相信与投资者进行透明和公开的沟通。管理层经常与我们的股东就业务战略、资本分配、高管薪酬、财务业绩、治理和我们的ESG相关举措进行接触。
2022年2月，管理层在开利位于佛罗里达州棕榈滩花园的总部举办了投资者和分析师日活动。同样在2022年，管理层参加了九次投资者会议，与世界各地的股东举行了超过250次面对面、视频和电话会议，并主动与持有逾3.4亿股开利普通股的机构投资者接触，这些股票约占我们流通股的40%。
每年，在提交代理声明后不久，我们都会联系我们最大的股东，在2022年，这些股东占我们已发行股份的大约60%。我们为这些股东提供了一个机会，与管理层讨论广泛的主题，包括公司治理、ESG、包容性和多样性、高管薪酬和相关事宜。
在2021年和2022年，由于我们的外联努力，我们的首席独立董事和高级管理人员与开利最大的两个股东贝莱德和Capital Group进行了讨论。此类会议提供了就股东感兴趣的各种议题向运营商管理层提供反馈的机会。2023年，我们预计与投资者的讨论将聚焦于运营商战略，以及我们披露信息的清晰度和有效性，包括与2030年ESG目标相关的信息。
指导和教育主任
主任定向
新董事参加了一次培训，以使他们熟悉开利公司以及董事会的作用和职责，包括为每位董事委员会的任务量身定制的主题。新董事还会了解公司的产品和服务、战略、业务部门、财务报表、重要的财务、会计和风险管理问题以及合规计划。
持续教育主任
2022年，新冠疫情预防措施阻止了董事会访问我们的任何业务部门，这是通常会发生的情况。相反，董事们参加了对该公司暖通空调部门渠道和市场的虚拟审查，并接受了有关公司治理发展及其受托责任的培训。此外，审计委员会成员参加了关于审计委员会与外部和内部调查有关的监督责任的培训。
公司鼓励董事参加外部继续教育项目，并由公司报销此类项目的费用和相关费用。还将酌情向董事提供其他介绍和材料，包括关于最近治理和业务发展的最新情况。
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Carrier Global Corporation | ||||
董事薪酬
薪酬Structure
年度保留人
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根据Carrier Board of Directors Deferred Stock Unit Plan（“Carrier Director DSU Plan”）的条款，非雇员董事的年度基本保留金以现金支付40%，以递延股票单位（“DSU”）支付60%。董事可选择在DSU中收取现金保留金。
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| 非雇员董事年度聘用人 | ||||||||||||||
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| 作用 | 现金（美元） | 递延库存单位（美元） | 总计（美元） | ||||||||
| 所有非雇员董事（基本聘用人） | 124,000 | 186,000 | 310,000 | ||||||||
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服务的额外补偿如下：1
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| 首席独立董事 | 14,000 | 21,000 | 35,000 | ||||||||
| 审计委员会主席 | 10,000 | 15,000 | 25,000 | ||||||||
| 审计委员会成员 | 6,000 | 9,000 | 15,000 | ||||||||
| 薪酬委员会主席 | 8,000 | 12,000 | 20,000 | ||||||||
| 治理委员会主席 | 8,000 | 12,000 | 20,000 | ||||||||
| 技术与创新委员会主席 | 8,000 | 12,000 | 20,000 | ||||||||
1担任多个领导角色的主管，每个角色的报酬都是递增的。
2021年10月，董事会（根据治理委员会的建议）决定将2022年4月至2023年4月董事会周期的非雇员董事薪酬金额与2021年4月至2022年4月董事会周期的薪酬金额保持一致。2022年10月，除了为新成立的技术与创新委员会主席增加薪酬外，董事会（根据治理委员会的建议）再次决定将2023年4月至2024年4月董事会周期的非雇员董事薪酬金额与2022年4月至2023年4月董事会周期的薪酬金额保持一致。
非雇员董事不因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬，但他们为亲自出席的每一次特别会议额外获得5000美元现金。2022财年没有这样的会议。
年度聘用费每年在年会后支付。在年会至9月底期间加入董事会的新非雇员董事可获得100%的年度聘用金。在10月至下一届年会期间加入董事会的董事可获得50%的年度聘用金。DSU在发放时100%归属，但直到非雇员董事离开董事会后才进行结算。届时，DSU将转换为Carrier普通股，根据非雇员董事的先前选举，一次性或分10年或15年分期分配。
根据《开利2020年长期激励计划》（LTI计划）的条款，公司可以向任何非雇员董事支付的最高年度薪酬（现金和股权奖励）为150万美元。
我们的非雇员董事须遵守在“薪酬讨论与分析–第五节：其他薪酬政策和实践–持股要求”下讨论的持股要求，该节从第页开始45.
股息的处理
当Carrier为其普通股支付股息时，每位非雇员董事将获得与相应数量的Carrier普通股所支付的股息等值的额外DSU。
| 2023年代理声明 |
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2022年董事薪酬
下表列出了2022年支付给我们董事的服务报酬的信息。
| 姓名 |
费用
收入或
现金支付（美元）
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股票
奖金（美元）2
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所有其他
补偿（美元）3
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总计（美元） | ||||||||||
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John V. Faraci1
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— | — | 25,000 | 25,000 | ||||||||||
| 让-皮埃尔·加尼尔 | — | 330,000 | 856 | 330,856 | ||||||||||
| John J. Greisch | — | 345,000 | 5,575 | 350,575 | ||||||||||
| Charles M. Holley, Jr. | 134,000 | 201,000 | 5,162 | 340,162 | ||||||||||
| Michael M. McNamara | — | 345,000 | 1,913 | 346,913 | ||||||||||
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Susan N. Story4
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— | 162,500 | — | 162,500 | ||||||||||
| Michael A. Todman | 138,000 | 207,000 | 325 | 345,325 | ||||||||||
| Virginia M. Wilson | 130,000 | 195,000 | 25,450 | 350,450 | ||||||||||
| Beth A. Wozniak | 124,000 | 186,000 | 450 | 310,450 | ||||||||||
1如前所述，2020年5月，Faraci先生以执行干事的身份获得了限制性股票单位（“RSU”）和特别行政区；2021年4月15日，薪酬委员会修改了这些赔偿金，规定在2021年5月14日从董事会退休后将特别行政区归属。Faraci先生从董事会退休，自2022年4月14日起生效，特别行政区归属。在公司2022年代理报表中报告的增量会计费用中，归属的特别行政区占105万美元。
2股票奖励包括授予日记入非雇员董事账户的DSU奖励的公允价值，包括非雇员董事选择作为DSU获得的年度现金保留金的任何部分。DSU奖励的价值是根据FASB ASC主题718，使用附注14 ——基于股票的薪酬，以及Carrier 2022年年度报告10-K表格中合并财务报表附注中所述的假设计算得出的。在2022年，除Story女士外，每位非雇员董事的单位数是用奖励价值除以2022年4月14日，即2022年年会日期，Carrier普通股每股纽约证券交易所收盘价41.28美元计算得出的。对斯托瑞来说，入帐单位数的计算方法是将奖励价值除以45.43美元，即2023年1月17日纽约证券交易所每股开利普通股的收盘价，2023年1月15日（非市场交易日）之后的下一个交易日，也就是她被任命为董事会成员的生效日期。
3本栏中的金额包括附带福利、代表Faraci先生（25000美元）、Greisch先生（5250美元）和Wilson女士（25000美元）向符合条件的非营利组织提供的公司匹配礼物计划的匹配捐款，该计划涵盖非雇员董事和公司雇员，以及Holley先生的配偶乘坐公务机往返董事会12月会议的费用。
4正如在“年度保留人”下披露的那样27根据开利董事DSU计划，在10月至下一届年会期间加入董事会的新非雇员董事将获得50%的年度聘用金，Story女士被任命为开利董事会成员，自2023年1月15日起生效。
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Carrier Global Corporation | ||||
股份所有权
持股要求
为鼓励联委会、管理层和股东之间保持一致，联委会对非雇员董事、首席执行官、首席财务官（“CFO”）、部门总裁、人力资源总监和首席法律干事（“CLO”）采用了股份所有权要求，详见45.如果非雇员董事和这些执行官员在适用的五年期间内没有达到各自的股份所有权要求，他们将不被允许出售Carrier普通股，直到满足这些要求。每一位非雇员董事和上述执行干事目前都遵守各自的所有权要求，或正在按计划在五年内达到这些要求。除了下表所述的Carrier董事、近地天体和执行干事的实益股份所有权外，财政年终表上的杰出股权奖48描述了截至2022年12月31日我们每个NEO持有的Carrier股权奖励。
董事和执行人员的实益股份所有权
下表提供了截至2023年2月15日公司已知的关于我们普通股实益所有权的信息：（一）每位董事和被提名人；（二）从第页开始的“薪酬讨论和分析”中确定的近地天体32；及（iii）董事及执行人员作为一个整体。截至该日，没有任何董事、近地天体或董事和执行官员作为一个整体拥有超过1%的普通股。除非另有说明，下表所列的每个人对所指股票拥有唯一的投票权和投资权。
| 董事及行政人员 |
特别行政区
可行使
60岁以内
天数1
|
DSU
可转换
至股票
内部
60天2
|
总股份
有益
拥有3
|
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| 让-皮埃尔·加尼尔 | 117,613 | 135,723 | |||||||||
| David Gitlin | 839,025 | 1,300,305 | |||||||||
| John J. Greisch | 34,648 | 70,065 | |||||||||
| Charles M. Holley, Jr. | 23,729 | 23,758 | |||||||||
| Michael M. McNamara | 23,650 | 23,650 | |||||||||
| Susan N. Story | 3,577 | 3,577 | |||||||||
| Michael A. Todman | 20,256 | 20,256 | |||||||||
| Virginia M. Wilson | 19,961 | 19,961 | |||||||||
| Beth A. Wozniak | 8,692 | 8,692 | |||||||||
| Patrick Goris | 21,127 | 43,536 | |||||||||
| Christopher Nelson | 289,562 | 386,847 | |||||||||
| Jurgen Timperman | 272,488 | 330,565 | |||||||||
| 蒂莫西·N·怀特 | 6,338 | ||||||||||
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董事和执行干事作为一个整体（共17人）4
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3,136,651 | ||||||||||
1表中的特别行政区反映了如果在2023年2月15日60天内行使其既得特别行政区，将向执行官员发行的Carrier普通股的净股数。一旦归属，每个特别行政区可行使的股份数目，其价值相当于从特别行政区获授之日起至行使之日的一股特别行政区普通股的增值。开利普通股的净股数是以每股45.48美元计算的，这是2023年2月15日的收盘价。
2非雇员董事DSU在服务终止时转换为Carrier普通股。该表反映了在董事从董事会离职后的2023年2月15日60天内，董事有权在任何时间获得的股份数量。Garnier博士获得了表中与离职和他以前在UTC董事会任职有关的一部分每日生活津贴单位。
3这包括由董事或NEO共同拥有投票权和投资权的股份：Gitlin先生（295,671股）和Timperman先生（58,014股）。
4这反映了截至2023年2月15日，公司2022年年度报告10-K表格中列出的董事和高管的持股情况。
| 2023年代理声明 |
29
|
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主要股东
下表显示了截至2022年12月31日，开利已知的实益拥有5%以上开利普通股流通股的所有股东。
| 名称和地址 | 股票 | 班级百分比 | ||||||
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贝莱德公司。1
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58,595,207 | 7.00 | % | |||||
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资本国际投资者2
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59,000,214 | 7.10 | % | |||||
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资本研究全球投资者3
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78,167,940 | 9.30 | % | |||||
|
资本世界投资者4
|
81,933,352 | 9.80 | % | |||||
|
先锋集团5
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93,020,286 | 11.12 | % | |||||
12023年1月31日提交的关于附表13G/A的报告披露，截至2022年12月31日，贝莱德公司是58,595，207股普通股的实益拥有人。贝莱德公司报告称，该公司拥有52065,119股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对58,595，207股拥有唯一决定权，对零股拥有共同决定权。贝莱德公司的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。有关贝莱德公司的所有信息均基于该公司于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G/A的报告。
22023年2月13日提交的一份关于附表13G/A的报告披露，截至2022年12月30日，Capital International Investors是59,000，214股普通股的实益拥有人，根据《交易法》第13d-4条，该实益拥有人被放弃。Capital International Investors报告称，它拥有58,377，978股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对59,000，214股拥有唯一决定权，对零股拥有共同决定权。Capital International Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。有关Capital International Investors的所有信息均基于该实体于2023年2月13日提交给SEC的附表13G/A报告。
3一份于2023年2月13日提交的关于附表13G/A的报告披露，截至2022年12月30日，Capital Research Global Investors是78,167，940股普通股的实益拥有人，根据《交易法》第13d-4条，该实益拥有人被放弃。Capital Research Global Investors报告称，该公司拥有78,149，270股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对78,167，940股拥有唯一决定权，对零股拥有共同决定权。Capital Research Global Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。有关Capital Research Global Investors的所有信息均基于该实体于2023年2月13日向SEC提交的附表13G/A报告。
4一份于2023年2月13日提交的关于附表13G/A的报告披露，截至2022年12月30日，Capital World Investors是81,933，352股普通股的实益拥有人，根据《交易法》第13d-4条，该实益拥有人被放弃。Capital World Investors报告称，它对81,690，030股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对81,933，352股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。有关Capital World Investors的所有信息均基于该实体于2023年2月13日提交给SEC的附表13G/A报告。
52023年2月9日提交的一份关于附表13G/A的报告披露，截至2022年12月30日，先锋集团是93,020，286股普通股的实益拥有人。先锋集团报告说，它对零股拥有唯一的投票权，对1,070，540股拥有共同的投票权，对89,771，548股拥有唯一的决定权，对3,248，738股拥有共同的决定权。The Vanguard Group的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。有关先锋集团的所有信息均基于该实体于2023年2月9日向美国证交会提交的关于附表13G/A的报告。
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30
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Carrier Global Corporation | ||||
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建议2
核准指定执行干事薪酬的咨询表决
你投什么票？
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准在薪酬讨论和分析（“CD & A”）、薪酬表以及本委托书的相关说明和说明中披露的开利近地天体的薪酬。
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董事会建议：投票为
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||
你为什么要投票支持这个建议？
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会每年进行一次咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的NEO薪酬，其中包括CD & A、薪酬表以及与薪酬表配套的叙述性披露。关于高管薪酬的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。虽然这一表决是咨询性的，因此对联委会没有约束力，但投票结果以及来年与投资者的讨论将为赔偿委员会对开利公司赔偿做法的评价和委员会今后关于赔偿的决定提供参考。我们还期望，投资者关于薪酬披露的清晰度和透明度的反馈意见，如果有的话，将在今后的代理声明中酌情反映出来。我们目前举行年度薪酬表决，下一次薪酬表决将在2024年股东年会上进行。
董事会和薪酬委员会认为，开利的高管薪酬计划有效地使薪酬与绩效保持一致，同时有助于留住对我们的长期成功至关重要的优秀高管。因此，董事会建议股东投票为 以下决议：
“兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的Carrier公司近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中提供的相关信息，特此在咨询基础上予以批准。”
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我们的董事会建议进行表决为这个建议。
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| 2023年代理声明 |
31
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析报告（CD & A）提供了有关开利公司2022财年高管薪酬理念和计划的重要信息。此外，本CD & A描述了董事会薪酬委员会（在本CD & A中有时称为“委员会”）做出的薪酬决定，该委员会负责监督2022年所有高管的薪酬计划，包括开利公司的近地天体：
| 指定的执行干事（近地天体） |
标题
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David Gitlin
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董事长兼首席执行官
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Patrick Goris
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高级副总裁兼首席财务官
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Christopher Nelson
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暖通空调总裁
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| Timothy White |
冷藏室总裁
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Jurgen Timperman1
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消防安全总裁
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1除了担任消防和安全总裁外，Timperman先生还担任了运营高级副总裁的临时职责，自2022年7月5日起生效，直到2023年1月该职位的永久替代人开始担任。
执行摘要
薪酬方案的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东价值。目前高管薪酬方案的要素直接与高管和股东的利益相一致，具有竞争性，激励实现短期和长期财务目标和战略目标，并使实现的薪酬与绩效相一致。
哲学和指导原则
开利的薪酬计划着眼于通过客户承诺和卓越运营实现长期、持续的胜利。我们将根据短期和长期财务目标推动业绩，同时执行公司的战略愿景，创造非凡的股东价值。
承运人关于高管薪酬的指导原则确定如下：
▪我们制定的薪酬计划对员工和股东来说既简单又透明。
▪我们努力吸引和留住最优秀和最多样化的团队，这些团队是通过具有市场竞争力的薪酬计划来激励的。
▪我们按业绩付费，并确保激励计划在增加股东价值和超出客户承诺之间有明确的联系。
▪我们明确地将薪酬计划与企业优先事项和股东利益保持一致，并以一种与《运营商Code of Ethics》和载体之路。
治理做法
该委员会认为，开利的高管薪酬计划强化了其按绩效付费的文化，并纳入了被投资者视为反映市场最佳实践的公司治理实践。
|
32
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Carrier Global Corporation | ||||
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
 使用一名独立的高管薪酬顾问向委员会提供咨询意见
酌情每年审查和更新我们的薪酬同行小组的组成
强调长期的、基于业绩的薪酬和有意义的股份所有权准则，以协调高管和股东的利益
通过相对TSR指标使PSU支出与股价表现保持一致
设计透明、公式化的激励计划，以促进短期和长期的商业成功
对控制权发生变更时应支付的遣散费作出“双触发”规定
在年度和长期激励计划中都有“回拨”条款，在特定情况下收回高管的现金和股权激励款项
维持每年股权奖励的三年归属时间表
进行年度赔偿风险评估，确保方案不鼓励过度冒险
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 就遣散费/控制权变更付款提供消费税总额
未经股东批准，允许股票期权或其他基于股权的奖励重新定价
在执行期间向特别行政区或私营部门服务单位支付股息
允许非雇员董事、高管或其他雇员从事卖空交易或与公司证券进行套期保值、看跌期权、看涨期权或其他“衍生”交易
允许非雇员董事或高管从事质押、套期保值或卖空
提供过多的额外津贴
提供控制协议变更项下的单一触发利益
向近地天体提供基于时间的RSU
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2022年薪酬表决
我们参与并重视股东对我们高管薪酬计划组成部分的反馈。我们还定期与我们的独立薪酬顾问、行业团体和代理顾问合作，以确保我们根据竞争激烈的市场标准不断审查和改进我们的薪酬计划。我们将收到的关于我们的薪酬计划和市场实践的反馈意见与委员会分享。作为对2022年股东和代理顾问反馈意见的回应，今年的“薪酬讨论与分析”提供了有关长期激励计划（“长期激励计划”）下授予的PSU的相对同行群体和支付门槛的更多信息。委员会在就我们的薪酬计划作出决定时，会仔细考虑公司和股东的长远利益。在2022年年会上，开利的股东再次表达了对我们高管薪酬计划的强烈支持，获得94.1%的支持。
| 有利的薪酬决定结果 | |||||
| 2021 | 2022 | ||||
| 94% | 94% | ||||
| 2023年代理声明 |
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第一节：2022年财务执行情况摘要
我们的业务战略强调推动稳健的收入和利润增长。这包括为销售、调整后的营业利润、自由现金流和每股收益建立可延伸但可以实现的目标，以实现可持续的股东价值创造。开利的高管薪酬计划旨在激励近地天体执行这一战略。
2022年对开利来说是重要的一年，我们继续实现强劲的财务业绩，尽管与重大且前所未有的通胀逆风和持续的供应链挑战相关的挑战持续存在。我们很高兴地报告，公司在2022年的主要财务、运营和战略业绩目标方面表现良好，其中许多目标已纳入我们基于业绩的薪酬计划。
| 财务摘要 | |||||||||||||||||
| 公认会计原则 | 调整后* | ||||||||||||||||
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▪2022年1月，该公司出售了安达，这代表着2021年超过20亿美元的收入。
▪强大的价格/成本管理和生产率推动2022年营业利润增长，尽管主要由于出售安达导致净销售额下降。
▪净销售额同比下降1%，有机销售额增长8%。
▪营业利润率上升930个基点，调整后营业利润率上升50个基点。
▪摊薄后每股收益增长119%，调整后每股收益增长3%，尽管出售了安达和净销售额下降。
▪2022年的经营活动现金和自由现金流包括与出售安达的收益相关的税款，以及与供应链挑战相关的普遍较高的库存水平。
▪2022年的资本部署包括我们的长期债务净减少约7.5亿美元，超过5亿美元的收购，超过5亿美元的股息支付和近14亿美元的股票回购。
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净销售额
（十亿美元）
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营业利润
（十亿美元）
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营业利润率
（百分比）
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每股收益
（每股美元）
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现金流量净额
经营活动/
自由现金流
（十亿美元）
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*见附录A，从第页开始72有关非GAAP指标的信息，以及每个非GAAP指标与最具可比性的GAAP指标的对账。
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累计股东总回报（TSR）（每股美元）
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•TSR是我们LTI计划中使用的一个财务指标。
•该图比较了2020年4月3日至2022年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与标普500指数和道琼斯工业指数的累计总回报，假设在每种情况下，以2020年4月3日（开利分离日期）的收盘价进行100美元的固定投资，包括股息再投资。
•同期，我们的累计表现超过了标准普尔500指数和道琼斯工业指数。
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Carrier Global Corporation | ||||
高管薪酬方案概览
开利的薪酬计划旨在奖励与长期、可持续的股东价值相一致的强劲财务表现。对首席执行官和近地天体的补偿中，最大的部分是有风险的补偿。如下表所示，我们的年度奖金和LTI奖励都取决于公司相对于关键财务指标和多年悬崖归属要求的表现。
根据薪酬与绩效相一致的原则，根据委员会的建议，运营商董事会批准了首席执行官的年度总目标直接薪酬方案，其中90%面临风险。此外，2022年，其他近地天体的目标直接补偿总额（平均而言）的82%面临风险。根据年度奖金和长期投资计划，薪酬被认为存在风险，因为它是基于业绩的（支付取决于相对于预先设定的业绩目标的绩效），或者在公司股价下跌的情况下可能被没收（即使满足归属要求），并且受到限制性契约和追回条款的约束。
下表概述了2022年高管薪酬方案的主要组成部分。这些要素旨在通过各种业绩指标和时间范围促进和奖励财务业绩。
高管薪酬方案主要组成部分
| 元素 |
形式
奖项
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方案组件 |
2022 TOTAL TARGET DIRECT COMPENSATION MIX1
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| 期间 | 首席执行官 |
其他近地天体
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| 基地 薪金 |
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| 现金 | 以现金支付的固定补偿部分 | 一年 |
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| 年度 奖金 |
风险支付
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基于业绩的薪酬
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| 现金 | 根据年度既定目标的执行情况以及对个别和业务部门执行情况的评估，以现金形式支付的可变报酬部分 | 一年 |
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| 长期 奖励 （LTI） |
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| 股票增值权 （特别行政区） 50% |
推动股价长期升值；使高管利益与股东利益一致；服务于留住高管人才
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三年 |
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| 业绩分享单位（PSU） 50% |
通过盈利增长和股价随时间推移的上涨，激励专注于长期股东价值创造；通过长期业绩实现和归属要求促进留存 | 三年 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官2022 | 其他近地天体2022 | |||||||
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1就上述计算而言，2022年的目标直接薪酬总额包括年度基薪、年度奖金薪酬目标值和年度LTI奖励目标值，但不包括其他特别、一次性赠款（例如签约股权奖励）的目标值。
| 2023年代理声明 |
35
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第二节：行政治理做法
角色和责任
开利利用协作过程为高管做出薪酬决定。下表概述了参与这一进程的主要参与者的作用和责任：
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主要参与者
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与行政赔偿决定有关的主要作用和责任
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赔偿委员会
（由四名向董事会报告的独立非雇员董事组成）
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▪为公司、业务部门和首席执行官设定与年度和长期激励计划相关的财务、战略和运营目标
▪评估公司、业务部门和NEO相对于预先确定的年度目标和目标的业绩
▪建议联委会根据其对首席执行官业绩和市场数据的评估调整首席执行官薪酬
▪审查首席执行干事关于行政领导小组（“ELT”）成员和执行干事薪酬变动的建议，并酌情作出调整
▪评价首席执行干事、近地天体和非近地天体ELT成员和执行干事的整套报酬办法的竞争力
▪批准所有高管薪酬方案设计变更，包括激励计划、遣散费、控制权变更、股权要求、额外福利和补充福利安排
▪审查对承运人赔偿计划、政策和做法的风险评估
▪考虑股东对高管薪酬决定和政策的投入
▪所有决定均须经其他独立董事审查
|
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独立薪酬顾问*
（珀尔·迈耶）
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▪就薪酬水平和我们的薪酬方案向委员会提供咨询和指导
▪直接向委员会报告
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首席执行官和管理层
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▪在确定薪酬建议时，应考虑每个NEO和非近地天体ELT成员和执行干事的业绩、其业务部门和/或职能、市场基准、内部公平和留用风险
▪向委员会提出关于ELT成员和执行干事薪酬的每项主要内容的建议
▪在委员会确定首席执行官薪酬方面不发挥任何作用
▪与委员会独立薪酬顾问协商，提供关于方案设计和薪酬市场数据的见解，以协助委员会作出决定
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* 2022年期间，委员会得到了Pearl Meyer的协助，后者直接向委员会报告，出席了薪酬委员会的所有会议，并在必要时与委员会主席沟通。委员会审查了珀尔·迈耶的资格、独立性和任何潜在的利益冲突。Pearl Meyer没有为Carrier提供其他服务，也没有从Carrier收取其他费用。因此，委员会决定，Pearl Meyer有资格担任独立顾问。委员会拥有修改或核准Pearl Meyer的报酬、确定其服务的性质和范围、评价其业绩、终止聘用以及随时雇用一名替代或额外顾问的唯一权力。
补偿设置周期
董事会和委员会通常对每个新的财政年度遵循如下所述的年度薪酬周期。联委会独立董事根据委员会的建议为首席执行干事作出所有最后薪酬决定。委员会还审查和核准近地天体、非近地天体ELT成员和其他执行干事的报酬。此外，委员会还批准了激励计划的设计，其中包括为年度奖金和长期投资确定业绩计量、权重和目标、设定目标薪酬值、授予股权奖励和确定支出，以及确定福利的类型和水平。
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批准
一月至三月
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审查和参与
4月至9月
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评价
10月至12月
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▪审查首席执行官的业绩
▪核准年度基薪、年度奖金（上一年）和长期投资补助金以及私营部门服务单位的业绩结果
▪为首席执行官、ELT和执行官设定目标薪酬
▪对近地天体和非近地天体ELT成员进行竞争性市场补偿审查
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▪评价补偿同级小组
▪考虑补偿方案的变化
▪审查与薪酬设计和治理有关的趋势和发展
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▪确定下一年的补偿方案设计变更
▪制定业绩计量、目标和个人业绩目标
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36
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Carrier Global Corporation | ||||
同侪基准和薪酬同侪小组
为了维持一个有竞争力的高管薪酬方案，委员会认为，每个主要薪酬要素的目标值（即基本工资、目标年度奖金和目标长期投资奖励价值）应该接近于开利公司视为高管人才竞争对手的公司的市场中值。委员会每年根据每个ELT成员的作用，评估每个相对于市场的薪酬要素，并在必要时进行调整。然而，根据委员会对其认为相关的其他因素的评估，个人薪酬可能与市场中位数基准不同，这些因素包括业务部门/职能和个人业绩、工作范围、留用风险、内部薪酬公平、技能的多面性和发挥作用的经验。
为了确定ELT薪酬各主要组成部分的竞争性市场比率，委员会选择了一组称为“薪酬同级集团”的上市公司。委员会每年审查薪酬同级小组，以保持相关性并确保数据的提供，同时设法避免薪酬同级小组发生重大变化，以确保年度比较的水平。
2022年薪酬同业组数据1,2
| 承运人 | 百分比 |
排名
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2022 赔偿同级小组 |
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| 收入 （百万美元） |
$20,613 |
|
1116
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3M公司。
康明斯公司
美国都福集团
伊顿
公司
爱默生
电气公司。
霍尼韦尔
国际公司。
伊利诺伊工具
工程公司。
江森自控国际股份有限公司
|
奥的斯
公司
派克汉尼汾
公司
斯坦利·布莱克&
德克尔公司。
罗克韦尔
自动化公司。
TE Connectivity
有限公司。
特灵
技术公司
惠而浦 公司 |
|||||||||||||||||||
| 市场 资本化 （百万美元） |
$46,810 |
|
916
|
|||||||||||||||||
1截至2023年1月11日披露的最新四个季度的收入以百万计。截至2023年1月11日，市值以百万计。
22022年6月，委员会审查了同级赔偿小组。委员会将美国都福集团和罗克韦尔自动化公司除名，因为它们不再符合收入规模标准。委员会增加了迪尔公司和卡特彼勒公司，这两家公司是基于相似的复杂程度，并在广泛的工业领域开展业务。这一更新的赔偿同级小组用于2023年的赔偿决定。
| 2023年代理声明 |
37
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第三节：2022年首席执行干事和NEO报酬
首席执行官和近地天体及其他管理人员的薪酬方案主要包括以下内容：
▪基薪
▪年度绩效现金奖金
▪LTI补偿：为2022年，由50% SARs和50% PSU组成
2022年基薪
为了吸引和留住有才能和合格的管理人员，我们提供有竞争力的基本工资，我们的目标是市场中位数。委员会审查首席执行干事关于ELT和其他执行干事相对于类似职位的市场数据进行基薪调整的建议。委员会有权修改或批准首席执行官的建议，首席执行官不参与董事会决定他自己的薪酬。根据工作范围和职责、工作经验、技能广度、任期、个人业绩、留用风险和内部薪酬公平等因素，实际薪金可能与市场中位数不同。2022年，委员会建议联委会根据个人业绩、对我们的薪酬同行小组内类似职位的市场分析以及独立薪酬顾问的意见，将Gitlin先生的基薪增加到135万美元，以确保适当的外部调整。
下表显示了每个NEO 2021年和2022年的基薪。基薪调整自2022年4月1日起生效。
|
NEO
|
年度基本薪金
截至2021年12月31日（美元）
|
年度基本薪金
截至2022年3月12日（美元）
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百分比 增加 |
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| David Gitlin | 1,300,000 | 1,350,000 | 3.8% | ||||||||
| Patrick Goris | 715,000 | 760,000 | 6.3% | ||||||||
| Christopher Nelson | 670,000 | 715,000 | 6.7% | ||||||||
| Timothy White | 600,000 | 620,000 | 3.3% | ||||||||
| Jurgen Timperman | 600,000 | 620,000 | 3.3% | ||||||||
2022年度奖金
根据我们的年度奖金计划，我们为近地天体提供赚取年度现金奖励报酬的机会。委员会认为，其确定年度奖金的方法实现了以下目标：
▪制定具有挑战性但可以实现的业绩目标，这些目标与委员会对下一年机会和风险的评估相一致，并传达给投资者
▪为具有市场竞争力的近地天体设定年度奖金目标
▪允许委员会评估公司的总体业绩和个人业绩
年度奖金目标
委员会根据每个NEO作用的相关市场数据，包括目标报酬总额和NEO作用范围的市场中值水平，批准年度奖金目标。年度奖金目标以基薪的百分比表示，一般近似于薪酬同级组的中位数。
每个NEO的2022年年度奖金目标如下所示。
|
NEO
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2022年度奖金目标值E （占基本工资的百分比） |
2022年年度奖金
目标价值（美元）
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David Gitlin
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160 | % | 2,160,000 | |||||
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Patrick Goris
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100 | % | 760,000 | |||||
|
Christopher Nelson
|
90 | % | 643,500 | |||||
|
Timothy White
|
90 | % | 558,000 | |||||
|
Jurgen Timperman
|
90 | % | 558,000 | |||||
|
38
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Carrier Global Corporation | ||||
年度奖金绩效指标和相对加权
我们的2022年度奖金计划旨在奖励实现顶线和底线增长以及改善自由现金流（FCF）的近地天体，其结果用于建立公司绩效系数，该系数在2022年度奖金最终公司绩效系数表中计算，该表确定了总体年度奖金池。
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财务指标1
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定义 | 重量 | 委员会为什么选择这些指标？ | ||||||||
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销售
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销售额（GAAP衡量标准）根据外汇、收购和/或资产剥离的影响进行了调整。
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40% |
该委员会认为，销售业绩符合公司对有机增长的关注，有机增长可以通过提高市场份额、推出新产品和服务、进入新市场和有效定价来提高。
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调整后营业利润
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营业利润（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购无形资产摊销以及其他非经常性和/或非经营性重要项目，并根据收购、资产剥离、外汇和其他项目的影响进行了进一步调整。
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40% |
委员会认为，调整后的营运利润是一个适当的营运收益目标，因为它衡量我们核心业务的效益和效率。
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自由现金流（FCF）
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经营活动提供的现金流量净额（按公认会计原则衡量）减去资本支出，并根据外汇、收购和/或资产剥离及相关交易成本的影响作了进一步调整。
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20% |
行预咨委会认为，FCF业绩是衡量产生现金为业务活动及关键战略和业务投资提供资金的能力的一个相关指标。
|
||||||||
1业绩目标和结果基于非公认会计原则财务措施和委员会核准的其他调整。见附录A，从第页开始72了解更多详情。
对于2022年公司绩效因子，公司近地天体Gitlin和Goris先生根据公司财务指标目标进行了衡量。业务部门近地天体Nelson先生和White先生是根据公司财务指标目标（50%）和各自业务部门财务指标目标（50%）的同等加权组合进行衡量的。对于2022年上半年，Timperman先生的待遇与其他业务部门的NEO相同（衡量标准为50%的公司财务指标和50%的消防和安保业务部门指标目标）。2022年下半年，Timperman先生兼任消防与安全总裁和运营临时高级副总裁。因此，2022年下半年的财务指标目标使用了75%的公司财务指标和25%的消防与安全业务部门财务指标进行加权。
| 企业近地天体 | 业务部门近地天体 | |||||||
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除了财务指标外，近地天体还被指定为2022年战略、运营和ESG目标，以推进开利2030年的ESG目标。作为2022年度奖金计划个人业绩因素部分（“个人业绩因素”）的一部分，每个NEO在实现这些目标方面取得的进展可导致对财务指标确定的NEO计算的年度奖金支出作出向上或向下调整。
| 2023年代理声明 |
39
|
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NEO年度奖金支付计算
| 基薪$ | x | 年度奖金目标% | x |
公司/分部业绩
因子%
（40%的销售额，40%的调整后营业利润，20%的FCF）
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x | 个人业绩 因子% |
= | 最终年度奖金支付$ | ||||||||||||||||||
每名高管的年度奖金计算方法是，首先将每名高管的年度基薪乘以其年度奖金目标百分比，再乘以委员会批准的适用的公司业绩因素，该因素在适用时考虑到业务部门的业绩结果。然后应用个人绩效因素，导致参与者的最终年度奖金支付。单个参与者的年度奖金支出不得超过该参与者年度奖金目标值的200%。
2022年度奖金最终公司业绩因子
年度奖金计划的财务目标是与委员会和董事会合作制定的，这表明委员会希望比上一年的业绩目标和成果有所增加。这些目标与股东价值创造是一致的，旨在实现，但具有延展性。如果委员会认为衡量的财务业绩与其对总体业绩的评估不一致，它有权减少最后的公司业绩因素。
在宏观经济和持续的供应链制约因素下，开利在2022年实现了强劲的财务业绩，包括有机销售额、调整后的营业利润和调整后的每股收益增加。在2022年度奖金计划指标中，开利相对于既定目标的表现超过了年度销售目标，调整后的营业利润接近目标，低于自由现金流目标，相对于公司财务目标的整体表现导致公司绩效系数为93.2%。
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财务指标1
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重量 | 门槛 50%派息 |
目标 100%支付 |
最大值 200%支付 |
成就 | 公司 业绩 因子 |
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| 销售 | 40% |
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104.0% | 41.6% | ||||||||||||||||
| 调整后的运营 利润 |
40% |
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98.9% | 39.6% | ||||||||||||||||
| 自由现金流 | 20% |
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60.2% | 12.0% | ||||||||||||||||
| 最终公司业绩系数： | 93.2% | |||||||||||||||||||
1业绩目标和结果基于非公认会计原则财务指标。见附录A，从第页开始72了解更多详情。
为支持公司致力于推动自由现金流表现并重点改善2022年业绩，委员会批准了2023年年度奖金计划增加FCF财务指标的权重，使其与销售额和调整后营业利润指标的权重相等。
2022年度奖金个人绩效因子
新的一年开始时，近地天体的财务、战略、业务和ESG目标各不相同。根据首席执行干事对每个NEO的个人业绩和总体个人业绩的评估，他可建议委员会作出调整，增加或减少个人业绩因素和最后年度奖金。委员会审议这些建议，并作出其认为适当的任何调整。吉特林没有参与委员会决定他自己的年度奖金。
董事会为吉特林先生指定了100%的个人绩效系数。首席执行官根据他对个人业绩的评估，向委员会建议每个近地天体的个人业绩因素，包括Goris先生和Nelson先生的105%的因素，以反映他们的个人业绩、战略目标的实现情况以及对实现公司2022年财务目标的总体贡献。
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40
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Carrier Global Corporation | ||||
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高管薪酬与ESG目标绩效之间的联系
近地天体的优先事项与可持续发展、安全、文化、参与和I & D等关键的ESG主题相关。在确定每个NEO的单独性能因素时，将考虑实现这些目标的进展情况。
请参阅“本公司-开利2030年ESG目标、可持续发展和I & D”章节，了解有关开利非财务目标和成就。
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2022年首席执行官和NEO年度奖金
根据上文讨论的因素，首席执行官和近地天体2022年的最终年度奖金如下。
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NEO
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TARGET BONUS PercentAGE % OF BASE SALARY | 2022年年度奖金目标值（美元） | 公司/部门业绩因素 | 个人业绩因素 | 总派息系数 | 最终年度奖金支付（美元） | ||||||||||||||
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David Gitlin
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160 | % | 2,160,000 | 93.2 | % | 100.0 | % | 93.2 | % | 2,013,120 | ||||||||||
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Patrick Goris
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100 | % | 760,000 | 93.2 | % | 105.0 | % | 97.9 | % | 743,740 | ||||||||||
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Christopher Nelson
|
90 | % | 643,500 | 103.0 | % | 105.0 | % | 108.2 | % | 695,960 | ||||||||||
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Timothy White
|
90 | % | 558,000 | 79.0 | % | 100.0 | % | 79.0 | % | 440,820 | ||||||||||
|
Jurgen Timperman
|
90 | % | 558,000 | 82.5 | % | 100.0 | % | 82.5 | % | 460,350 | ||||||||||
2022年长期激励
长期激励措施旨在将近地天体的利益与股东利益保持一致，方法是在多年期间将高管薪酬的相当一部分与股东价值创造挂钩。为了确保我们的近地天体的报酬与公司的长期战略目标和股东的利益紧密结合，公司高管的2022年度LTI奖励仅包括基于绩效的LTI工具：SAR和PSU。因此，我们没有向近地天体授予任何基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。
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公制
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重量
|
理由 | 特点 | |||||||||||
|
特别行政区
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不适用 |
50%
|
股价升值
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▪三年悬崖归属
▪10年寿命
▪行使价相当于我们普通股在授予日的收盘价
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|
方案支助股
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调整后每股收益（“EPS”）复合年增长率（“CAGR”）
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25%
|
股价升值
推动实现长期业务战略
|
▪三年悬崖归属
▪以三年期间的业绩为准
▪最终获得的奖励取决于3年每股收益复合年增长率目标的实现情况
|
||||||||||
|
方案支助股
|
股东总回报（“TSR”）相对于标普500工业指数的子集
|
25%
|
股价升值
推动实现长期业务战略
|
▪三年悬崖归属
▪以三年期间的业绩为准
▪最终奖金取决于开利相对于标准普尔500工业指数子集的股东总回报
|
||||||||||
股票增值权（“SARs”）
SAR是我们LTI项目的常规组成部分。通过将高管的价值与持续的长期公司业绩挂钩，特区政府将高管的长期利益与股东的长期利益直接结合起来。三年的归属时间表和与持续就业相关的特区延长任期有助于留住高管人才。只有当我们的普通股价格在授予特别行政区后上涨时，特别行政区才能为高管提供价值。SAR的行使价相当于我们普通股在授予日的收盘价，一般在授予日的第三个周年日100%归属，并在授予日起10年后到期，除非在终止雇佣关系后提前终止。
使用二项式点阵期权定价模型，将SAR的目标美元价值除以一个SAR的公允价值，从而确定授予SAR的数量。
业绩分享单位（“PSU”）
委员会认为，PSU是我们高管薪酬计划的一个组成部分，高管的目标LTI奖励价值中不少于50%应通过PSU提供。方案支助股支持实现长期财务和业务目标，并通过长期业绩实现和归属要求促进留用。授予的PSU数量是通过将PSU的目标美元授予价值除以授予日期前20天我们普通股的平均收盘价来确定的。
| 2023年代理声明 |
41
|
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在三年执行期结束时支付的私营部门服务单位可根据预先确定的业绩目标的实现情况，从目标股份数的0%至200%不等。对于2022年的赠款，两个绩效目标是每股收益复合年增长率和相对股东总回报率，两者的权重均为50%。
Relative TSR指标将我们的股价表现与一个相对表现基准集团指数进行比较，该指数包括标准普尔500工业指数（“Performance Peer Group”）中的一部分公司。业绩同行集团包括与开利公司关系最密切的行业的公司，包括以下行业的公司：建筑产品、工程机械和重型卡车、电气部件和设备、工业集团和工业机械。我们认为，通过与市场上可比公司的表现进行比较，跟踪Carrier与Performance Peer Group的表现更紧密地联系在一起，实现了我们的NEO的报酬与Carrier的表现。2022年授予的PSU奖励绩效同行小组包括下列31家公司：
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2022 PERFORMANCE PEER GROUP1
|
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| 3M公司。 | Fortive Corporation | 派克汉尼汾公司 | ||||||
| A. O. Smith Corporation | Fortune Brands创新公司。 | 滨特尔公司 | ||||||
| Allegion公司 | 通用电气公司。 | 罗克韦尔自动化公司 | ||||||
| 阿美特克集团公司 | 霍尼韦尔国际公司 | 儒博实业公司 | ||||||
| 卡特彼勒有限公司 | IDEX Corporation | 实耐宝公司 | ||||||
| 康明斯公司 | 伊利诺伊机械有限公司 | 史丹利百得公司 | ||||||
| 美国都福集团 | 英格索兰公司。 | Trane Technologies plc | ||||||
| 伊顿公司 | 江森自控国际股份有限公司 | W.W. Grainger公司。 | ||||||
| 艾默生电气公司 | 马斯可木业公司 | Wabtec公司 | ||||||
| 快扣公司。 | PACCAR公司。 | Xylem Inc. | ||||||
| 福斯公司 | ||||||||
12023年，委员会批准了一份包含29家公司的修订名单，以反映标准普尔500工业类子行业名称的变化。
支付公式，总结如下，与我们的薪酬同行集团的普遍做法，以确保我们能够吸引和留住人才。在这两个百分位之间的结果中，将插值获得的股票数量。如果获得了业绩股，但我们的绝对股东总回报为负，那么与相对股东总回报挂钩的部分获得的股票数量将以目标为上限。
| 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||
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Carrier Global Corporation相对于标普500工业指数子集的股东总回报表现
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25第百分位
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50第百分位
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75第百分位
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|
所获目标股份百分比
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25% | 100% | 200% | ||||||||
对于每股收益复合年增长率，委员会与管理层密切合作，审查并建立严格的业绩指标，这些指标与公司传达给投资者的长期战略目标相一致，并设定了一个三年增长率目标，这将挑战我们的高管推动产生股东回报的业绩。在三年执行期结束时，我们的近地天体获得的奖励是根据实现这一目标的水平计算的。公司在2021年1月1日至2023年12月31日期间向近地天体发放的第一批PSU的业绩结果和支付总额将在我们的2024年年会代理声明中披露。
2022年首席执行官和NEO年度长期激励目标值
委员会在确定2022年授予每个NEO的年度LTI奖励的授予日目标值时，主要考虑了以下因素：
▪目标总薪酬背景下的竞争性市场中位数水平，包括基本工资、目标年度奖金机会和目标LTI
▪NEO相对于LTI项目其他高管的责任范围以及NEO对公司长期成功的相对重要性
▪LTI授予Gitlin先生对他本人以外的近地天体的建议
SAR和PSU赔偿额的目标值与赔偿汇总表和基于计划的赔偿额表中报告的相应值不同。46和47分别是由于在分配会计和代理报表报告所需的股权奖励的经济价值时采用了不同的方法。委员会根据授予日的预期价值作出股权授予决定，包括使用20天的平均定价，而会计和代理报表的价值是根据公认会计原则的要求确定的。
|
42
|
Carrier Global Corporation | ||||
|
NEO
|
SARS的目标价值（美元） | 方案支助单位的目标价值（美元） | 总目标值 2022年年度LTI（美元） |
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|
David Gitlin
|
4,750,000 | 4,750,000 | 9,500,000 | ||||||||
|
Patrick Goris
|
1,400,000 | 1,400,000 | 2,800,000 | ||||||||
|
Christopher Nelson
|
1,325,000 | 1,325,000 | 2,650,000 | ||||||||
|
Timothy White
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800,000 | 800,000 | 1,600,000 | ||||||||
|
Jurgen Timperman
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950,000 | 950,000 | 1,900,000 | ||||||||
2022年的实际赔偿额与所有近地天体的上述目标值一致，但Goris先生除外，他获得了目标赔偿额的110%，这反映了他对公司的长期价值，这一点已由薪酬委员会核准，并反映在薪酬汇总表中。
第四节：其他补偿要素
福利
近地天体运营商有资格享受公司提供的福利计划，包括合格的401（k）储蓄计划、健康和福利福利、递延补偿和其他不合格的补充退休计划。近地天体参与这些计划的基础通常与其他符合条件的美国受薪雇员相同。我们的递延补偿计划提供额外的递延机会，以获得基本补偿和奖金补偿。我们的非合格补充退休计划使用与我们的合格储蓄计划相同的公式，以提供由于《国内税收法》（IRC）规定的年度限制而不能根据我们的合格储蓄计划支付的福利。尽管我们之前允许符合条件的美国受薪雇员根据我们的Carrier LTIP PSU延期计划推迟收到他们的PSU，但没有近地天体参与该计划，并且由于参与率低，推迟在2021年1月1日或之后授予的PSU的能力在2022年停止。
Carrier还继续向2010年1月1日之前雇用的合格雇员支付不合格的固定福利计划（养老金保留计划，或“购买力平价”）下的福利。养恤金是根据雇用日期使用最后平均收入或现金余额公式计算的，自2019年12月31日起冻结所有未来应计养恤金。Gitlin先生和Nelson先生是唯一有资格享受购买力平价福利的近地天体。有关其福利的更多信息，请参见网页上的养恤金福利和不合格递延补偿表50和51，分别。
附加条件
我们的近地天体得到有限的额外待遇，其中包括年度体检和财务规划。公司首席执行官每年最多可个人使用公司飞机50个小时。一般禁止其他近地天体个人使用公司飞机，除非在极少数情况下，并经首席执行干事预先批准。2022年，除了首席执行官以外，没有其他近地天体个人使用公务机。
近地天体有资格与其他雇员一样参加由公司资助的长期残疾方案，残疾时的基本年度福利相当于基薪的60%，并有某些购买选择。Gitlin先生、Nelson先生和Timperman先生也有资格领取2020年离职时从UTC继承的祖父伤残津贴，相当于基薪的80%加上目标奖金补偿。
Gitlin先生在62岁时（预计或实际）拥有公司资助的人寿保险，最高可达其基本工资的三倍（“CEO人寿保险”），这是UTC的祖父福利。
就业协议、遣散费和控制权变更协议
Carrier尚未与任何近地天体签订雇佣协议。我们可以向新聘用的行政人员提供随意的聘书。我们也没有任何协议，在公司控制权发生变化的情况下，向任何近地天体提供自动“单次触发”加速归属的股权补偿或消费税总额付款。
就业后限制性公约
为了阻止高管（包括每一个近地天体）在终止或退休后从事对开利不利的活动，例如披露专有信息、招揽开利雇员或从事竞争性活动，LTI计划包括追回条款，允许开利收回在终止或退休前三年期间发放的LTI奖励。除了这些回拨条款（从2022年授予的LTI奖励开始），作为授予接受的条件（而且无论奖励接受者是否获得与奖励相关的任何利益），委员会还要求所有LTI奖励接受者同意以下离职后契约，以保护公司：（一）保密；（二）不竞争；（三）员工和客户不邀约；（四）不贬低。
| 2023年代理声明 |
43
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追回条款
Carrier的LTI和Annual Bonus计划都规定了在特定情况下的追回、补偿和/或收回奖励。根据年度奖金计划，如果绩效目标因高管的疏忽或不当行为而被重新计算，而更正后的绩效目标会（或可能会）导致奖金减少，开利可以收回奖金。根据LTI计划，承运人有权取消包括既得奖励在内的奖励，并在参与者因故被终止，包括因故意不当行为或对公司有害的疏忽而被终止的情况下，收回参与者从先前LTI奖励中获得的任何收益。如果参与者违反了离职后不竞争、不招揽或不贬低的契约，或者如果在三年内发现参与者可能因故被解雇，承运人也可以收回LTI奖励。
高级行政人员离职计划
Carrier公司维持一项高级行政人员离职计划（“离职计划”），以便在ELT的一名成员，包括近地天体被非自愿离职的情况下提供确定性。
遣散费计划规定在非自愿终止雇佣关系时支付遣散费和其他福利，但非因原因、残疾（如遣散费计划中所定义的条款）或死亡（根据公司的控制权变更遣散费计划（如下所述），这些不被视为符合条件的终止）。解除计划规定，在符合条件的终止合同时，支付下列款项和福利：解除合同和契约协议，其中将包括解除索赔、永久保密和不贬低合同、不竞争和不招揽合同，终止合同后的期限为两年；解除合同和契约协议将包括解除合同和解除合同，解除合同和契约协议将包括解除合同和解除合同，解除合同和契约协议将包括解除合同和解除合同，解除合同和契约协议将包括解除合同和解除合同，解除合同和契约协议将包括解除合同和解除合同，解除合同和
▪一笔总付，相当于高管基本年薪的1.5倍（CEO为2倍）
▪如果高管在年度奖金绩效期间的最后一个财政季度终止雇佣关系，则根据任何个人绩效目标的目标绩效和所有其他绩效目标全年的实际绩效计算出终止年度的按比例分配的奖金
▪为行政人员（和符合资格的受抚养人）提供最多12个月的持续医疗福利，行政人员不承担任何费用
▪最多12个月的外派服务
上述一次性付款的价值将由最初授予该执行人员的与该执行人员被任命为遗产UTC执行领导小组成员有关的任何RSU奖励的价值以及该执行人员在终止雇用时有权获得的任何其他离职福利抵消。
管制遣散计划的更改
Carrier还提供了一项控制权变更终止计划，根据该计划，任何在控制权变更（如计划所定义）之日或两年内无故终止或有正当理由辞职的NEO将有权获得某些利益（前提是NEO执行有利于Carrier的权利要求解除，并同意终止后一年的不竞争契约和终止后两年的不招标契约）。这些好处包括：
▪一笔总付的现金遣散费，相当于（a）军官年基薪和（b）军官目标年度奖金之和的三倍（对首席执行干事而言）或两倍（对其他近地天体而言）
▪终止年度按比例分配的目标年度奖金（减去NEO在同一服务期间有权获得的任何年度奖金）
▪最多12个月的医疗福利保险，不向NEO支付任何保险费
▪12个月的外派服务
▪继续提供财务规划服务12个月
控制权变更遣散计划规定，如果与承运人控制权变更有关的支付给NEO的款项和利益（无论是根据遣散计划还是其他方式）须缴纳根据IRC第280G和4999条征收的黄金降落伞消费税，则NEO将获得所有此类款项和利益并缴纳消费税，或者此类款项和利益将减少到必要的程度，以使消费税不适用，无论采用哪种方法，NEO保留的付款和福利的税后金额都会增加。
|
44
|
Carrier Global Corporation | ||||
第五节：其他补偿政策和做法
持股要求
为了进一步鼓励管理层和股东利益的统一，联委会通过了对首席执行官、近地天体和非雇员董事的以下股份所有权要求。
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6倍
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5倍
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4倍
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首席执行干事基薪
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非雇员董事的年度现金保留金
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CFO和部门总裁的基薪
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||||||
根据这些要求，每一位非雇员董事、首席执行官、CFO和部门总裁都必须拥有开利公司的普通股，包括DSU和RSU，但不包括股票期权、SAR和未归属的PSU，这些股票的价值等于其当时基薪（或非雇员董事的基年现金保留金）的适用倍数。董事会还对上述未指明的某些ELT成员规定了股份要求。在适用的五年期间内不符合上述持股要求的非雇员董事和上述高管，在满足这些要求之前，不得出售开利普通股。每位非雇员董事和上述高级管理人员目前都遵守各自的所有权要求，或有望在五年内达到这些要求。
不进行卖空、质押或套期保值的承运证券及不进行期权重新定价
Carrier不允许其董事、高级职员或雇员卖空Carrier普通股。同样，董事、高级职员和雇员不得质押或转让Carrier普通股或其他股权作为贷款的抵押品。此外，禁止买卖具有对冲承运人证券价值效果的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，无论这些证券是否由董事、高级职员或雇员授予或直接或间接持有。开利的LTI计划禁止在未经股东批准的情况下对水下股票期权和SAR进行重新定价。
激励薪酬的税收减免
根据IRC第162（m）条的规定，2022年，Carrier向受保员工支付的年度薪酬的扣除额不得超过100万美元。
委员会认为，在提供补偿的方式上保持灵活性最符合公司的利益，即使这可能会导致根据IRC规定的某些补偿不可扣除。
风险评估
2022年，委员会和管理层在Pearl Meyer的协助下，对开利的薪酬战略、计划、计划、政策和实践进行了审查，包括高管薪酬、主要的广泛薪酬计划和销售薪酬。这次评估的目的是评估开利公司的薪酬战略、计划、计划、政策或做法，无论是单独的还是整体的，是否会鼓励高管或员工承担不必要或过度的风险，而这些风险有可能对开利公司产生重大不利影响。审查内容包括薪酬战略和理念、年度和长期投资组合设计、销售薪酬、遣散费（在开利控制权未发生变更的情况下，以及在开利控制权发生变更后）、公司治理、薪酬政策和惯例，如追回条款、高管持股要求、禁止卖空、质押和对冲开利证券。根据审查结果，管理层和委员会得出结论认为，由于各种缓解因素，开利的赔偿战略、计划、方案、政策和做法不构成重大风险。
赔偿委员会的报告
薪酬委员会负责制定和监督开利高管薪酬计划的设计和运作。我们已与公司管理层审查并讨论了上述CD & A，并向董事会建议将该CD & A纳入运营商2023年年会的代理声明。
赔偿委员会
Michael A. Todman，椅子
让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
Susan N. Story
| 2023年代理声明 |
45
|
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补偿表
赔偿汇总表
|
姓名和职位
|
年份
|
薪金
($)
|
奖金
($)1
|
股票
奖项
($)2
|
选择
奖项
($)3
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)4
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)5
|
所有其他
Compensation
($)6
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||
|
David Gitlin
董事长兼首席执行官
|
2022 | 1,337,500 | — | 4,483,081 | 4,530,856 | 2,013,120 | — | 857,690 | 13,222,247 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,275,000 | — | 4,708,211 | 4,359,119 | 3,827,200 | — | 723,285 | 14,892,815 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 958,333 | — | 5,803,499 | 5,194,412 | 2,070,000 | 302,617 | 1,112,090 | 15,440,951 | |||||||||||||||||||||
|
Patrick Goris
高级副总裁兼首席财务官
|
2022 | 748,750 | — | 1,453,401 | 1,468,988 | 743,740 | — | 227,564 | 4,642,443 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 711,250 | — | 1,496,298 | 1,385,258 | 1,315,600 | — | 257,120 | 5,165,526 | |||||||||||||||||||||
|
2020
|
87,500 | 1,000,000 | 2,000,132 | 2,000,926 | — | — | 41,053 | 5,129,611 | |||||||||||||||||||||
|
Christopher Nelson
暖通空调总裁
|
2022 | 703,750 | — | 1,250,639 | 1,263,878 | 695,960 | — | 255,227 | 4,169,454 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 665,000 | — | 1,208,429 | 1,118,849 | 1,157,760 | — | 212,431 | 4,362,469 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 563,333 | — | 1,730,133 | 1,491,206 | 737,100 | 84,192 | 162,235 | 4,768,199 | |||||||||||||||||||||
|
Timothy White7
冷藏室总裁
|
2022 | 615,000 | 700,000 | 755,129 | 763,089 | 440,820 | — | 144,529 | 3,418,567 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 225,000 | 500,000 | 1,791,985 | 1,790,859 | 853,200 | — | 608,412 | 5,769,456 | |||||||||||||||||||||
|
Jurgen Timperman
消防安全总裁
|
2022 | 615,000 | — | 896,804 | 906,171 | 460,350 | — | 168,776 | 3,047,101 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 595,000 | — | 1,093,488 | 1,012,325 | 783,000 | — | 155,501 | 3,639,314 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 475,833 | — | 1,470,255 | 1,292,051 | 657,720 | — | 122,876 | 4,018,735 | |||||||||||||||||||||
1奖金。对怀特来说，2022年的金额包括他支付的现金签约奖金的第二部分，也是最后一部分，以抵消从他的前雇主那里没收的补偿，如果他按照他2021年8月16日的聘书要求，在付款日期后两年内自愿辞职，这笔钱必须偿还。
2股票奖励。根据FASB ASC主题718计算的适用年度内授予的PSU和RSU的授予日期公允价值，但不包括估计没收的影响。2022年授予近地天体的PSU奖励的授予日公允价值假设目标水平的绩效。如果PSU奖励的估值是目标股票数量（最大潜在支付）的两倍，那么在2022财年，Gitlin、Goris、Nelson、White和Timperman的股票奖励金额将分别增加4483081美元、1453401美元、1250639美元、755129美元和896804美元。有关2022财年奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励表和财政年度结束时的优秀股权奖励表。在计算2022年2月2日授予的PSU的公允价值时所做的假设载于Carrier的2022年10-K表年度报告中的合并财务报表附注14 ——基于股票的补偿。
3期权奖励。根据FASB ASC主题718计算的2022年授予SARS的授予日期公允价值，但不包括估计没收的影响。在评估特别提款权时所作的假设载于《开利2022年年度报告》10-K表所载的合并财务报表附注14 ——基于股票的补偿。
4非股权激励计划薪酬。根据公司、部门和个人业绩目标的实现情况，根据2022年年度奖金计划赚取的金额。有关年度奖金计划的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析——第三节：2022年首席执行官和NEO薪酬—— 2022年年度奖金”。
5养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。这一栏中的数额反映了每个NEO在承运公司购买力平价下应计福利的年度精算现值的任何变化。精算值计算依据的是下文“养恤金福利”项下披露的假设。今年，Gitlin先生和Nelson先生的精算价值出现净减少，因为用于确定这些福利现值的贴现率从2021年的2.50%增加到2022年的5.25%。根据美国证交会的规定，没有为负值的近地天体报告任何数量。Gitlin先生的养恤金福利总额同比减少了-432268美元，Nelson先生的养恤金福利总额同比减少了-126135美元。承运人的递延补偿计划（DCP）不提供高于市场的回报率。因此，此处未报告任何数额。
6所有其他赔偿。本栏的2022年数额包括以下项目：
|
姓名
|
个人
使用
公司
飞机
($)a
|
保险
溢价
($)b
|
公司
捐款
至401（K）计划
($)c
|
公司
捐款
不合格
退休计划
($)d
|
搬迁
福利
($)e
|
金融
规划
($)f
|
税
筹备/
偿还
付款
($)g
|
健康
福利
($)h
|
杂项
($)i
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
吉特林
|
91,862 | 115,692 | 25,133 | 573,972 |
—
|
16,475 |
—
|
29,260 | 5,296 | 857,690 | ||||||||||||||||||||||
|
P·戈里斯
|
—
|
—
|
27,755 | 160,101 |
—
|
15,000 |
—
|
22,501 | 2,207 | 227,564 | ||||||||||||||||||||||
|
纳尔逊
|
—
|
—
|
34,356 | 181,579 |
—
|
16,475 |
—
|
22,492 | 325 | 255,227 | ||||||||||||||||||||||
|
T·怀特
|
—
|
—
|
26,230 | 76,700 | 1,027 | 16,475 |
—
|
22,300 | 1,797 | 144,529 | ||||||||||||||||||||||
|
J·廷珀曼
|
—
|
—
|
27,755 | 99,463 |
—
|
12,000 | 5,992 | 22,300 | 1,266 | 168,776 | ||||||||||||||||||||||
a个人航空旅行产生的增量可变业务费用，包括燃料（根据特定飞机的平均消耗率和机队平均燃料费用计算）、机队国内和国际旅行的平均着陆费和手续费、机组人员住宿和膳食津贴、餐饮和小时维修合同费用（如适用）。由于全机队的飞机使用主要用于商业目的（2022年约为93%），因此资本和其他固定支出没有被视为增量成本。当两个或两个以上的近地天体因个人原因在同一航班上旅行时，增加的业务费用按比例在近地天体之间分摊。当NEO在被归类为主要是商务性质的旅行期间经历个人旅行时，因个人旅行而增加的里程和业务费用将分配给NEO。承运人董事会授权Gitlin先生在公务机上使用最多50个小时的个人时间，其中19.1个小时被使用。
|
46
|
Carrier Global Corporation | ||||
b根据祖父CEO人寿保险政策，代表Gitlin先生支付的保费。根据该计划，Carrier支付首席执行官拥有的现金价值人寿保险合同的保费。人寿保险福利相当于CEO在62岁时实际或预计基本工资的三倍。一旦在55岁时获得保险，Carrier将为保单提供资金，以维持退休后的保险范围。
c公司匹配和基于年龄的公司自动缴款对承运人退休储蓄计划的美元价值。
d公司对承运人储蓄恢复计划（SRP）和承运人自动缴款超额计划（CACEP）的缴款的美元价值。根据SRP，参与者将获得相当于公司匹配缴款的福利，而NEO由于IRC限制而没有在运营商退休储蓄计划下获得。CACEP为超过IRC限额的薪酬提供了额外的基于年龄的公司自动缴款。
e系偿还与提供给White先生的与搬迁有关的福利有关的估算收入的税款。
f与第三方提供给近地天体的财务规划福利有关的费用。
g与第三方报税有关的费用。
h公司产生的与基础广泛的公司覆盖的医疗福利相关的费用。此外，某些近地天体有资格领取第页所述的祖父长期残疾津贴43.但是，由于不产生任何费用，除非NEO实际上被禁用，因此本栏不反映任何数额。
i对吉特林来说，这笔钱包括一笔抵免额（2268美元），因为他决定不参加公司的基本人寿保险，以及与董事会礼物和配偶旅行有关的公司费用（3028美元）。Goris先生、Nelson先生和Timperman先生与董事会礼品和配偶旅费有关的公司费用分别为2207美元、325美元、1797美元和1266美元。
7怀特于2021年8月加入开利，并获得了一笔一次性现金（394053美元），用于偿还他必须支付给前雇主的签约奖金。2022年，White先生收到了一笔与向其前雇主报销有关的税款，金额为167,387美元，他将这笔钱偿还给了Carrier，这反映在他的2021年“所有其他补偿”总额中的金额减少。
基于计划的奖励表的拨款
|
预计未来支出
在
非股权激励计划奖励2
|
预计未来支出
在
股权激励计划奖3
|
所有其他
股票奖励：
数目
股份
库存或单位（#）
|
所有其他
选择奖：
数目
证券
潜在选择
(#)4
|
锻炼
或基地
期权价格
（美元/SH）5
|
授予日期
公平
股票价值
和选择奖
($)6
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
授予日期1
|
门槛（美元）
|
目标（美元）
|
最大值（美元）
|
门框（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
||||||||||||||||||||||||||
|
吉特林
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
216,000 | 2,160,000 | 4,320,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | 11,926 | 95,405 | 190,810 | — | — | — | 4,483,081 | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 421,475 | 47.51 | 4,530,856 | ||||||||||||||||||||||
|
P·戈里斯
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
76,000 | 760,000 | 1,520,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | 3,867 | 30,930 | 61,860 | — | — | — | 1,453,401 | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 136,650 | 47.51 | 1,468,988 | ||||||||||||||||||||||
|
纳尔逊
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
64,350 | 643,500 | 1,287,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | 3,327 | 26,615 | 53,230 | — | — | — | 1,250,639 | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 117,570 | 47.51 | 1,263,878 | ||||||||||||||||||||||
|
T·怀特
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
55,800 | 558,000 | 1,116,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | 2,009 | 16,070 | 32,140 | — | — | — | 755,129 | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 70,985 | 47.51 | 763,089 | ||||||||||||||||||||||
|
J·廷珀曼
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
55,800 | 558,000 | 1,116,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | 2,386 | 19,085 | 38,170 | — | — | — | 896,804 | ||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 84,295 | 47.51 | 906,171 | ||||||||||||||||||||||
1委员会在2022年2月2日的定期会议上批准了2022年度LTI奖，立即生效。
2代表根据年度奖金计划为每个NEO确定的2022年年度奖金，该计划是一项奖励计划，旨在奖励实现年度业绩目标。阈值金额是根据以下假设确定的：只有最低加权财务指标（FCF）才归属于阈值。业绩计量和计算支出的方法在“薪酬讨论与分析-第三节：2022年首席执行官和NEO薪酬-2022年年度奖金”中进行了描述。
3根据长期投资计划授予的私营部门服务单位的数量，其归属基于业绩相对于三年每股收益增长（加权为50%）和三年相对股东总回报目标（加权为50%）。在批出时可赚取的股份数目，介乎私营保安单位目标数目的0%至最多200%。如果该公司的三年股东总回报为负值，则奖金的股东总回报部分的支付上限为100%，而不考虑该公司相对于标普500工业指数成分股公司的相对股东总回报表现。每个PSU相当于一股Carrier普通股。未归属的私营部门服务单位不会产生等值股息。经委员会审查和核准业绩水平后，在执行期结束时，既得私营部门服务单位以不受限制的开利普通股股份结算。门槛值是根据以下假设确定的：只有一个方案支助股业绩目标符合门槛值。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——第三节：2022年CEO和NEO薪酬—— 2022年长期激励”。
4除《终止或变更控制表的潜在付款》脚注中所述的某些有限情况外，自授予之日起三年内可归属并可行使特别收益权，但NEO须继续为公司服务。
5SAR行权价等于Carrier普通股在授予日的收盘价。
6授予日2022年授予的奖励的公允价值，并假定基于绩效的奖励为目标的100%。数值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。
| 2023年代理声明 |
47
|
||||
财政年终表上的杰出股票奖
本表反映了与Carrier股份有关的奖励。在2020年4月3日离职后，既得的UTC特别行政区被转换为承运人、雷神技术和奥的斯的既得特别行政区，这些特别行政区在任期届满前仍可行使，无论是否继续受雇于承运人。本表只包括这类既得的载波特别行政区。
|
选择奖
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
NAME/GRANT DATE
|
Unexercised OPTIONS（#）EXERCISABLE
|
Unexercised OPTIONS（#）Unexercisable
|
期权行使价格
($)1
|
选项到期日期
|
未归属的股份或股份单位数目（#）2
|
未归属的股份或股份单位的市值
($)3
|
EQUITY INCENTIVE PLAN AWARDS：NUMBER OF UNEARNED SHARES，UNITS OR OTHER RIGHTS THAT Have Not VESTED
(#)4
|
EQUITY INCENTIVE PLAN AWARDS：MARKET OR PAYOUT VALUE OF UNEARNED SHARES，UNITS OR OTHER RIGHTS THAT Have Not VESTED
($)5
|
||||||||||||||||||||||||
|
吉特林
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/02/2022 | — | 421,475 |
6
|
47.51 | 02/01/2032 | — | — | 190,810 | 7,870,913 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2021 | — | 440,315 |
7
|
38.33 | 02/03/2031 | — | — | 227,340 | 9,377,775 | |||||||||||||||||||||||
| 05/14/2020 | — | 331,000 |
8
|
16.55 | 05/13/2030 | 91,699 |
8
|
3,782,584 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 05/14/2020 | — | 330,400 |
9
|
16.55 | 05/13/2030 | — | — | 184,960 | 7,629,600 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2020 | — | 544,370 |
10
|
25.58 | 02/03/2030 | 97,849 |
10
|
4,036,271 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 02/05/2019 | 607,182 | — | 20.19 | 02/04/2029 | — |
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 01/02/2018 | 320,042 | — | 21.43 | 01/01/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 01/03/2017 | 46,819 | — | 18.53 | 01/02/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 01/04/2016 | 67,250 | — | 15.98 | 01/03/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 01/02/2015 | 39,158 | — | 19.24 | 01/01/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 11/12/2013 | — | — | — | — | 99,811 |
11
|
4,117,204 | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
P·戈里斯
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/02/2022 | — | 136,650 |
6
|
47.51 | 02/01/2032 | — | — | 61,860 | 2,551,725 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2021 | — | 139,925 |
7
|
38.33 |
02/03/2031
|
— | — | 72,250 | 2,980,313 | |||||||||||||||||||||||
| 12/01/2020 | 121,932 | 60,968 |
12
|
37.60 |
11/30/2030
|
18,176 |
12
|
749,760 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
纳尔逊
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/02/2022 | — | 117,570 |
6
|
47.51 | 02/01/2032 | — | — | 53,230 | 2,195,738 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2021 | — | 113,015 |
7
|
38.33 |
02/03/2031
|
— | — | 58,350 | 2,406,938 | |||||||||||||||||||||||
| 05/14/2020 | — | 165,200 |
9
|
16.55 |
05/13/2030
|
— | — | 92,480 | 3,814,800 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2020 | — | 185,445 |
10
|
25.58 |
02/03/2030
|
33,290 |
10
|
1,373,213 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 06/14/2019 | 396,014 | — | 20.95 |
06/13/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 02/05/2019 | 236,292 | — | 20.19 |
02/04/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 01/02/2018 | 125,624 | — | 21.43 |
01/01/2028
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 01/03/2017 | 17,876 | — | 18.53 |
01/02/2027
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 06/01/2015 | — | — | — | — | 58,939 |
11
|
2,431,234 | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
T·怀特
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/02/2022 | — | 70,985 |
6
|
47.51 | 02/01/2032 | — | — | 32,140 | 1,325,775 | |||||||||||||||||||||||
| 09/01/2021 | 42,548 | 85,097 |
13
|
57.89 |
08/31/2031
|
20,974 |
13
|
865,178 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
J·廷珀曼
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/02/2022 | — | 84,295 |
6
|
47.51 | 02/01/2032 | — | — | 38,170 | 1,574,513 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2021 | — | 102,255 |
7
|
38.33 |
02/03/2031
|
— | — | 52,800 | 2,178,000 | |||||||||||||||||||||||
| 05/14/2020 | — | 165,200 |
9
|
16.55 |
05/13/2030
|
— | — | 92,480 | 3,814,800 | |||||||||||||||||||||||
| 02/04/2020 | — | 134,597 |
10
|
25.58 |
02/03/2030
|
24,462 |
10
|
1,009,058 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 06/14/2019 | 396,014 | — | 20.95 |
06/13/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 10/16/2017 | — | — | — | — | 55,434 |
11
|
2,286,653 | — | — | |||||||||||||||||||||||
1每个SAR的行权价等于授予日Carrier普通股在纽约证券交易所的收盘价。对于2020年4月3日之前授予的特别提款权，所显示的行使价格在离职时使用了公司、UTC和Otis Worldwide Corporation（“奥的斯”）于2020年4月2日签署的《雇员事项协议》中详述的转换方法进行了调整，该协议作为公司于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告（“雇员事项协议”）的附件 10.3提交。
2反映受限制股份单位，包括股息等价物再投资作为额外的受限制股份单位，每次开利公司在符合条件的奖励的归属期内向股东支付股息。再投资的受限制股份单位与基础受限制股份单位的归属日期相同。对于2020年4月3日之前批准的RSU，在离职时采用《雇员事项协定》中详述的换算方法对RSU数目进行了调整。
3计算方法是将未归属的RSU数量乘以41.25美元，即Carrier普通股在2022年最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。
4根据三年期间衡量的公司业绩相对于预先确定的业绩目标和NEO的持续服务情况而归属的私营部门服务单位，但在某些有限的情况下除外，详情见《终止或变更控制表的潜在付款》脚注。2020年5月14日授予的Founder赠款的三年执行期为2020年5月至2023年5月，计划于2023年5月14日授予。定于2025年2月2日授予的2022年2月2日授予的奖励的三年执行期为2022年1月1日至2024年12月31日。所显示的份额数假定为最大级别的性能。
5计算方法是将未归属的PSU数量乘以41.25美元，即Carrier普通股在2022年最后一个交易日的纽约证券交易所收盘价。
|
48
|
Carrier Global Corporation | ||||
6预定于2025年2月2日归属的可持续空间飞行器，但NEO必须继续服役，除非在某些有限的情况下，如《终止或变更控制表的可能付款》脚注所述。
7预定于2024年2月4日归属的可持续空间飞行器，但NEO必须继续服役，除非在某些有限的情况下，如《终止或变更控制表的潜在付款》脚注所述。
8授予Gitlin先生的额外年度SAR和RSU奖励，将于2023年5月14日授予，但须继续服务，除非在某些有限的情况下，如终止或变更控制表的潜在付款脚注所述。
9作为Founder赠款的一部分而授予的可持续资源计划于2023年5月14日授予，但NEO继续服务的情况除外，如终止或变更控制表的可能付款脚注所述的某些有限情况。
102023年2月4日归属的特别行政区和RSU。
11一次性遗留RSU补助金，将在补助金发放三年后双方同意离职时，在控制权变更后死亡、残疾或有条件终止时授予。
12授予Goris先生与其聘用有关的SAR和RSU奖励，将在授予日的周年日每年授予三分之一，但须按照终止或变更控制表的可能付款脚注中所述的继续服务或更早的时间。
13向White先生授予与其聘用有关的SAR和RSU奖励，将在授予日的周年日每年授予三分之一，但须按照终止或变更控制表的可能付款脚注中所述的继续服务或更早的时间。
期权行使和股票既得性表
本表反映了在2022财政年度进行的Carrier SARs或Carrier PSU或RSU的归属。
|
选择奖
|
股票奖励
|
|||||||||||||
|
姓名
|
行使时获得的股份数量（#）1
|
实际价值（美元）2
|
在归属时获得的股份数量（#）3
|
价值实现
关于归属
($)4
|
||||||||||
|
吉特林
|
— | — | 133,556 | 6,122,207 | ||||||||||
|
P·戈里斯
|
— | — | 18,162 | 816,019 | ||||||||||
|
纳尔逊
|
— | — | 124,892 | 4,987,608 | ||||||||||
|
T·怀特
|
— | — | 10,451 | 415,845 | ||||||||||
|
J·廷珀曼
|
192,655 | 4,470,408 | 109,738 | 4,292,086 | ||||||||||
1SARS在2022财年实施。
2计算方法是将行使时获得的股票数量乘以行使日Carrier普通股的市场价格与SAR行使价之间的差额。
32022年归属的受限制股份单位，包括为支付当年因近地天体达到LTI计划规定的退休资格而应缴纳的FICA税款而结算的股份。
4计算方法是将既得RSU的数量乘以在归属日的Carrier普通股的市场价格。
| 2023年代理声明 |
49
|
||||
养恤金福利
养恤金保全计划（“购买力平价”）概览）
Carrier在分离时从UTC/RTX继承了一个冻结的执行不合格的PPP。根据聘用日期，参与人使用最终平均收入（“FAE”）、现金余额或混合公式累积福利。自2019年12月31日起，购买力平价下的应计养恤金被冻结，但符合现金余额应计公式的参与人继续累积的利息贷项除外。吉特林先生和纳尔逊先生是唯一有资格参加这一遗产计划的近地天体。根据购买力平价，吉特林的福利由FAE福利和现金结余福利两部分组成，而纳尔逊的福利是使用现金结余公式确定的。
分配选项
计划参与者可选择下列分配办法：
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计划
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FAE福利公式
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现金余额福利公式
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养恤金保全计划
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▪一笔总付1付款
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▪一笔总付
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▪年金支付
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▪年金支付
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▪两至十年的年度分期付款
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▪两至十年的年度分期付款
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NEO选举
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▪Gitlin先生：一次性付款
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▪Gitlin先生：一次性付款
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▪纳尔逊先生：2一笔总付
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1使用的贴现率等于巴克莱资本市政债券指数在五年内的平均值（目前为1.858%）。请注意，该比率使用的是2022年11月30日的平均收益率，这与ASC 715-30年的2022年底披露报告是一致的。2023年实际一次性支付的金额将基于1.838%的PPP一次性支付利率，该利率使用截至2022年12月31日的巴克莱资本市政债券指数。这一不征税的投资指数旨在产生一个税后收入流，将税后净收益再投资于免税债券，类似于更具税收效率的年金分配。
2纳尔逊先生是在2001年后被聘用的。因此，他在购买力平价下的收益是根据现金余额收益公式确定的。
归属和退休
根据开利的购买力平价，归属需要三年的服务时间。FAE和现金结余福利公式的正常退休年龄均为65岁，但FAE公式也为至少服务10年退休的参与者提供62岁时的全额退休福利。根据FAE公式，提前退休福利从55岁开始，至少服务10年，在62岁之前退休的每个月减少0.2%。现金余额账户的价值不受员工退休年龄的影响。截至2022年12月31日，根据FAE公式，没有任何近地天体符合提前退休的条件。
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姓名
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计划名称
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年数
贷记
服务
(#)
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现值
累计
福利
($)1
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付款期间
上一财年
($)
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吉特林4
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养恤金保全计划
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22
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1,827,165 | — | ||||||||||
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P·戈里斯2
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养恤金保全计划
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— | — | — | ||||||||||
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纳尔逊3,4
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养恤金保全计划
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16 | 396,684 | — | ||||||||||
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T·怀特2
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养恤金保全计划
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— | — | — | ||||||||||
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J·廷珀曼2
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养恤金保全计划
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— | — | — | ||||||||||
1为确定累计养恤金福利的现值，采用了以下假设：（一）假设近地天体在62岁退休，领取最终平均收入福利；假设65岁退休，领取现金结余福利；这是近地天体可以在不因年龄而减少福利的情况下退休的最早日期；（二）根据购买力平价最终平均收入福利，预计一次总付的付款计算采用1.858%的2022年退休和最高4.0%的最终长期利率（2027年及以后各年的退休）。根据购买力平价，没有为应计目的而增加的服务贷项。本表不包括UTC的雇员退休计划，该计划保留在UTC/RTX中，与离职后的运营商服务无关。这方面的例外是，根据离职后两年期间的《雇员事项协议》，包括Gitlin先生和Nelson先生在内的此类计划的参与者，其在Carrier的服务年限将得到确认，以符合提前退休的资格（“65条规则”福利和“100条规则”福利）。但是，参与人没有资格获得额外的服务贷项（和/或服务年限），以用于该项下的权责发生制。
2戈里斯和怀特在2010年1月1日之后被开利聘用，因此没有参与PPP。Timperman先生在2010年1月1日之后转为美国雇员，因此不参加PPP。
3Nelson先生是在2002年7月1日以后受聘的，因此，他的全部养恤金福利是根据现金余额公式确定的。
4假设在2022年12月31日退休或终止，Gitlin先生和Nelson先生根据购买力平价累积的不合格退休福利部分的估计一次总付价值分别为2975212美元和459125美元，应在该日期支付或在2022年12月31日之后支付（如果更晚），假设在2022年12月31日之后支付。
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50
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Carrier Global Corporation | ||||
不合格递延赔偿表
Carrier为近地天体提供了参与某些不合格递延补偿计划的机会，这些计划在节税的基础上为近地天体提供了较长期的节约机会。
储蓄恢复计划是一项没有资金的、不合格的计划，允许近地天体在超过适用于Carrier合格的401（k）计划的IRC补偿限额后，推迟至多6%的额外补偿。该计划还使用与401（k）计划相同的匹配公式匹配递延缴款，如果不是IRC缴款限额的话。
自动缴款超额计划是一项没有资金的、不合格的计划，提供基于年龄的公司自动和匹配缴款，如果没有IRC的补偿和缴款限额，近地天体在Carrier的合格401（k）计划下本应获得这种缴款。
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姓名
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计划1
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执行
捐款
上一财年
($)2
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注册人
捐款
上一财年
($)3
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聚合
收益
上一财年
($)4
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聚合
撤回/
分布
($)
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总余额
截至2022年12月31日
($)5
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吉特林
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储蓄恢复计划
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291,582 | 174,949 | -578,479 | — | 2,425,025 | ||||||||||||||
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自动缴款超额计划
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— | 399,023 | -114,926 | — | 784,458 | |||||||||||||||
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P·戈里斯
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储蓄恢复计划
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105,561 | 63,337 | -13,776 | — | 155,122 | ||||||||||||||
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自动缴款超额计划
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— | 96,764 | -12,669 | — | 110,416 | |||||||||||||||
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纳尔逊
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储蓄恢复计划
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93,391 | 56,034 | -350,396 | — | 1,436,479 | ||||||||||||||
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自动缴款超额计划
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— | 125,544 | -33,597 | — | 261,060 | |||||||||||||||
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T·怀特
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储蓄恢复计划
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30,900 | 18,540 | -830 | — | 48,610 | ||||||||||||||
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自动缴款超额计划
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— | 58,160 | 347 | — | 58,507 | |||||||||||||||
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J·廷珀曼
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储蓄恢复计划
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65,580 | 39,348 | -56,023 | — | 345,657 | ||||||||||||||
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自动缴款超额计划
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— | 60,115 | 1,620 | — | 197,551 | |||||||||||||||
1近地天体有资格参加上文详述的各种递延补偿计划。
2本栏所列数额列在第1页薪酬汇总表的薪金和奖金栏内46.
3本栏所列数额列在第1页赔偿汇总表的所有其他赔偿栏内46.
4所列数额反映了根据参与者选定的固定收益、债券、目标日期和股票指数对账户的假设投资回报。
5缴款（NEO和承运人的缴款）和这些延期缴款的贷记收益之和，减去提款。在这些总额中，以下数额已列入以往年份的薪酬汇总表：1179607美元（吉特林先生）；24578美元（戈里斯先生）；334891美元（纳尔逊先生）；0美元（怀特先生）；257063美元（廷珀曼先生）。
终止或改变控制表时可能支付的款项
下一页的表格估计了在各种假设情况下，如果2022年12月31日终止雇用，每个NEO将有权获得的报酬和福利的价值。根据开利公司的计划，NEO的福利资格和福利价值可能会因终止原因和该NEO当时是否有资格退休而有所不同。权益金额反映了由于所确定的终止事件而将归属的适用的未归属部分。
在公司控制权发生变更的情况下，Carrier不会向任何近地天体提供自动“单次触发”加速归属的股权补偿或消费税总额付款。请参阅上文“养恤金福利”和“不合格递延补偿表”两节，了解在根据购买力平价和在适用情况下根据DCP终止福利时将支付的福利数额和形式。
Carrier为近地天体提供了参与上述不合格递延补偿方案的机会。
| 2023年代理声明 |
51
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终止原因
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D. GITLIN（美元）
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P.GORIS（美元）
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C.纳尔逊（美元） | 白币（$） |
J. TIMPERMAN（美元）
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自愿终止
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现金支付
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— | — | — | — | — | ||||||||||||
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股权1,2
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25,810,553 | — | 4,609,140 | — | 3,416,778 | ||||||||||||
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因终止而产生的共计
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25,810,553 | — | 4,609,140 | — | 3,416,778 | ||||||||||||
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非自愿终止（非因故）
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现金支付3
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742,796 | 1,900,000 | — | 1,488,000 | — | ||||||||||||
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福利延续和其他方案4
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67,278 | 59,253 | 60,542 | 60,560 | 55,898 | ||||||||||||
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股权1,5
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29,927,757 | 261,039 | 7,040,374 | — | 5,703,431 | ||||||||||||
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因终止而产生的共计
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30,737,831 | 2,220,292 | 7,100,916 | 1,548,560 | 5,759,329 | ||||||||||||
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死亡或残疾6
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现金支付7
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2,160,000 | 760,000 | 643,500 | 558,000 | 558,000 | ||||||||||||
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CEO人寿保险8
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7,000,000 | — | — | — | — | ||||||||||||
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股权1,9,10
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50,527,780 | 4,146,893 | 15,329,551 | 1,528,066 | 13,567,527 | ||||||||||||
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因终止而产生的共计
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59,687,780 | 4,906,893 | 15,973,051 | 2,086,066 | 14,125,527 | ||||||||||||
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控制权变更后的终止11
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现金支付12
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12,690,000 | 3,800,000 | 3,360,500 | 2,914,000 | 2,914,000 | ||||||||||||
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福利延续和其他方案13
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67,278 | 59,253 | 60,542 | 60,560 | 55,898 | ||||||||||||
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股权1,14
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57,745,775 | 5,228,448 | 18,110,429 | 1,528,066 | 16,265,323 | ||||||||||||
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因终止而产生的共计
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70,503,053 | 9,087,701 | 21,531,471 | 4,502,626 | 19,235,221 | ||||||||||||
1股权奖励的估值基于2022年最后一个交易日Carrier普通股在纽约证券交易所的收盘价（41.25美元）。对于特别行政区，该数值基于收盘价与行权价之间的差额（只要该数值为正值）乘以特别行政区的数量。对于年度赠款的2022年PSU部分，所示数值反映了截至2022年12月31日的目标绩效。对于年度赠款的2021年PSU部分和Founder赠款的2020年PSU部分，所示数值反映了基于截至2022年12月31日的业绩的估计支出。
2在自愿终止的情况下，根据Carrier的年度LTI计划授予的超过一年的SAR和RSU奖励，只有在达到LTI计划规定的合格退休年龄后才能授予（定义为：（i）65岁；（ii）55岁加10年工龄；或（iii）对于2021年12月31日符合LTI计划资格的雇员，“65规则”—— 50至54岁加65年或以上工龄加起来）。对于已获得合格退休地位的近地天体，根据Carrier公司的年度长期投资计划授予的未偿付时间超过一年的方案支助股在执行期结束时仍有资格归属，前提是实现了业绩目标。在离职时转为RSU的私营部门服务单位，在授予日的第三个周年日仍有资格归属。Gitlin、Nelson和Timperman先生满足了合格的退休条件。对于不退休的合格近地天体，所有未归属的奖励将被取消，已归属的特别行政区可在离职后90天内行使。特别周期外奖励（特别行政区、RSU和PSU）和一次性RSU奖励没有退休资格待遇，因此，在自愿终止时将被没收。
3在符合条件的非自愿解雇（非因故）的情况下，高级行政人员离职计划根据解雇时NEO的年基薪提供现金离职，数额为：（一）首席执行干事年基薪的两倍，以及（二）所有其他近地天体年基薪的一倍半。高级管理人员离职计划还规定，根据直至终止之日的财政年度的工作天数，按比例支付NEO的目标年度奖金。如果Gitlin先生、Nelson先生和Timperman先生的一次性RSU奖励的价值低于高级行政人员离职计划规定的现金遣散费，并减去解雇时一次性RSU奖励的价值，他们将获得现金遣散费。
4在非自愿解雇（非因故）的情况下，高级行政人员离职计划规定在解雇后12个月内继续提供医疗福利和财务规划服务。高级行政人员离职计划还为每个NEO提供12个月的外派服务。
5在非自愿终止（非因故）的情况下，对于已获得合格退休身份的近地天体，根据Carrier的年度LTI计划授予的未偿付超过一年的SAR和RSU奖励将归属。根据开利公司的年度长期投资计划授予的未偿付时间超过一年的私营部门服务单位，在业绩期结束时仍有资格在业绩目标实现的范围内归属。在离职时转为RSU的私营部门服务单位，在授予日的第三个周年日仍有资格归属。对于尚未符合退休条件、但根据Carrier年度LTI计划授予的奖励超过一年的近地天体，将按比例授予部分SAR和RSU。在执行期结束时，如果业绩目标得以实现，按比例分配的年度方案支助单位奖励仍有资格归属，而在离职时转为RSU的方案支助单位仍有资格在授予日的三周年归属。特别非周期奖（SAR、RSU和PSU）和一次性RSU奖不享有退休资格待遇，因此，在非自愿终止时（非因故）将被没收。在双方同意离职的情况下，自授予之日起服务满三年后，一次性RSU将归属。截至2022年12月31日，Mr. Gitlin、Nelson和Timperman已满足服务条件。
6Gitlin先生、Nelson先生和Timperman先生也有资格领取相当于其基本工资80%的长期残疾津贴，外加作为遗产UTC补偿安排的一部分的目标奖金补偿。
7在NEO残疾的情况下，NEO的遗产将有资格获得按比例分配的年度奖金。如果NEO死亡，遗产将得到同样的待遇。
8在首席执行官吉特林先生死亡的情况下，首席执行官人寿保险提供一项死亡抚恤金，如果被保险人的死亡发生在保单年度结束时，受益人将得到赔偿。
9在因死亡而终止的情况下，LTI计划规定加速归属截至死亡之日的所有未偿付股权奖励（包括未偿付不到一年的奖励，以及特别的周期外奖励和一次性RSU奖励）。对于奖励的PSU部分，所示数值反映截至2022年12月31日的目标绩效。
10在因残疾而终止合同的情况下，长期投资计划规定，不会没收任何未支付的赔偿金（包括未支付不到一年的赔偿金和一次性赔偿金）。UTC在2019年1月1日之前授予的赔偿金将继续按照离职前适用的条款授予。2019年1月1日或之后授予的奖励将继续在（i）条款表中规定的归属日期或（ii）NEO致残日期后29个月中较早的日期授予。对于奖励的PSU部分，所示数值反映截至2022年12月31日的目标绩效。
11如果根据IRC第280G条，这些付款将被征收黄金降落伞消费税，则《控制遣散费变更计划》规定，NEO将获得所有此类付款和福利并支付消费税，或者此类付款和福利将减少到必要的程度，以便不适用消费税，无论哪种方法导致NEO保留的付款和福利的税后金额较高。鉴于这些计算的不确定性，本表没有反映更好的税后净额计算的影响。
12如果控制权变更后出现符合条件的终止，控制权变更遣散费计划根据终止时NEO的年基薪和目标年度奖金提供现金遣散费，数额为：（一）三倍年基薪加上首席执行官的目标年度奖金；（二）两倍年基薪加上所有其他近地天体的目标年度奖金。改变控制遣散费计划还规定，根据直至终止之日的财政年度的工作天数，按比例支付NEO的目标年度奖金。
13如果控制权变更后出现符合条件的终止，控制权变更离职计划规定在终止后12个月内继续提供医疗福利和财务规划服务。改变控制遣散费计划还为每个NEO提供12个月的外派服务。
14在控制权变更后发生符合条件的终止的情况下，长期投资计划规定加速归属所有未偿付的股权奖励（包括不到一年的未偿付奖励和一次性奖励）。根据长期投资计划授予的私营部门服务单位按目标或实际业绩中的较大者授予。对于年度赠款的2022年PSU部分，所示数值反映了截至2022年12月31日的目标绩效。对于年度赠款的2021年PSU部分和Founder赠款的2020年PSU部分，所示数值反映了基于截至2022年12月31日的业绩的估计支出。
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52
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Carrier Global Corporation | ||||
首席执行官薪酬比率
背景
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，美国证交会通过了一项规定，要求公司披露员工总年薪的中位数与CEO总年薪的比率。以下部分解释了我们根据SEC规则使用的方法，用于识别员工中位数并计算2022年的比率。
我们如何识别中位数员工
以下参数用于2022财年，以确定薪酬处于全球所有开利员工中位数的员工。
一贯适用的补偿措施
我们用来确定员工中位数的薪酬指标是从2021年10月1日到2022年9月30日支付给员工的现金薪酬总额。现金补偿总额因国家而异，并以当地薪酬做法为依据，但一般包括：
▪基薪（包括任何当地津贴）
▪奖励性薪酬（包括现金奖金、销售奖励和其他浮动薪酬方案）
▪任何其他现金奖励或付款1
包括和不包括在内的雇员
为了确定雇员的中位数，我们考虑了大约57,000名活跃的开利雇员（不包括首席执行官，但包括所有临时和季节性雇员）。这些雇员的身份截至2022年10月1日，分布在开利开展业务的46个国家（约12530人在美国）。
然后，我们将来自10个国家的2826名员工排除在美国证交会的最低限度豁免范围之外。236个国家约54000名工人的剩余人口约占该日在职雇员的95%。
方法和实质性假设
年度工资。对于在2021年10月1日至2022年9月30日期间工作了一年的员工，薪酬按年计算。半年雇员包括年中雇员、带薪或无薪休假雇员以及现役军人。
外汇汇率。在适用的计量日期，外币已兑换成美元，以确定雇员的中位数和相关的年度报酬总额。
计算比率
薪酬汇总表数值
2022年首席执行官和雇员中位数全年的总薪酬是使用美国证券交易委员会要求的在薪酬汇总表中报告的相同方法计算的（见第46).对于首席执行官和中位数雇员，薪酬汇总表的数值包括雇员附加福利，如公司对医疗和退休计划的缴款。
结果
吉特林2022年的年度薪酬总额为13222247美元，开利全球员工的薪酬中位数为43209美元，两者之比为306：1。
运营商与其他公司的比率比较
这一比率是一个合理的估计数，使用的方法与证交会的规则一致，如上所述。由于适用的SEC规则允许各种方法、假设和排除，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司计算和披露的比率进行比较。
1在一些国家，由于薪金制度和当地法律法规的差异，可将归属和/或行使股权奖励所实现的收益以及公司对政府赞助的福利计划的缴款包括在内
2不包括在计算范围内的国家和大约人数如下：巴西（314人）、保加利亚（14人）、丹麦（157人）、希腊（58人）、匈牙利（437人）、科威特（99人）、马来西亚（261人）、波兰（1369人）、斯洛伐克（35人）、越南（82人）。
| 2023年代理声明 |
53
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薪酬与绩效披露
| 年份 (a) |
赔偿汇总表（SCT）
总计
首席执行官（美元）1
(b)
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实际支付的赔偿
（“CAP”）至首席执行官（美元）2
（c）
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非CEO NEOS的平均SCT总额（美元）3
（d）
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与非CEO NEOS的平均上限（美元）4
（e）
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初始价值100美元 基于投资 |
报告的净收入（GAAP）（B美元）7
（h）
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调整后每股摊薄收益（EPS）（$）8
（一）
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累积
股东总回报（TSR）（$）5
（f）
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累计DOW琼斯工业指数TSR（美元）6
（g）
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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1
（b）栏中报告的美元数额是所报告的赔偿总额
吉特林先生
（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的“总额”一栏中的每一相应年份。请参阅“补偿表——补偿汇总表”。
2
（c）栏中列报的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的付给Gitlin先生的联合呼吁赔偿额，但美元数额并不反映Gitlin先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Gitlin先生每年的报酬总额作了以下调整，以确定联合呼吁程序：
| 年份 | 报告 SCT合计 首席执行官（美元） |
股权奖励的报告价值（美元）a
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股权奖励调整（美元）b
|
养恤金福利精算现值的报告变动（美元）c
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养恤金福利调整数（美元）d
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首席执行官上限 | ||||||||||||||
| 2022 |
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(
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(
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(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
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(
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(
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a.授予日股权奖励的公允价值是首席执行干事适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
b.每个适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出但截至该年度终了时仍未获授予的股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时算起）前几年批出但截至适用年度终了时仍未获授予的股权奖励的公允价值的变动额；（三）在同一适用年度内批出并归属的股权奖励的年终公允价值，（iv）就在适用年度归属的以往年度所授出的奖励而言，相当于在适用年度归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值的变动的金额；（v）就在适用年度内被确定未能达到适用归属条件的以往年度所授出的奖励而言，（六）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如未以其他方式反映在此种奖励的公允价值中，或未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中，则扣除数额等于上一财政年度终了时的公允价值的数额；仅就2020年而言，公允价值变动采用自2020年4月3日离职之日开始的起始计量期。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整数时扣除或增加的数额如下：
| 年份 | 年终公允价值（FV） ($) |
OUTSTANDING AND UNVESTED EQUITY AWARDS FV同比变化 ($) |
FV As OF VESTING DATE OF EQUITY AWARDS GRANTED AND VESTED IN THE YEAR（$） | 前几年授予的、当年授予的股权奖励的FV同比变化（美元） | 未满足当年归属条件的上年末FV ($) |
未以其他方式反映在FV或总补偿中的股票或期权奖励的股息或其他收益的价值（美元） | 股权奖励总额调整 ($) |
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| 2022 |
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(
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(
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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c.本栏所列数额是首席执行干事每一适用年度薪酬汇总表“养恤金价值变化和不合格递延薪酬收入”一栏中报告的数额。
d.如上一页的养恤金福利表所述50该公司的非合格且无资金来源的固定收益计划PPP于2019年12月31日被冻结。因此，没有需要报告的服务费用或前期服务费用。
3
（d）栏中报告的美元金额是公司近地天体作为一个整体（不包括自2020年以来担任我们首席执行官的Gitlin先生）在每个适用年份的薪酬汇总表的“总额”栏中报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Gitlin先生）的名称如下：（一）2022年和2021年，Goris先生、Nelson先生、White先生和Timperman先生；（二）2020年，Goris先生、Nelson先生、McLevish先生、Appel先生和O'Connor先生。
4
（e）栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的对近地天体整体（不包括Gitlin先生）的CAP平均数额，美元数额不反映近地天体整体（不包括Gitlin先生）获得或支付的实际平均赔偿额
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54
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Carrier Global Corporation | ||||
在适用的年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个整体（不包括Gitlin先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定联合呼吁程序，采用上文说明2所述的相同方法：
| 年份 | 平均 报告的SCT总额 非首席执行官NEOS |
股票奖励的平均报告价值（美元）a
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平均股权奖励调整（美元）b
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养老金福利精算现值的平均报告变化（美元）c
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平均养恤金福利调整数（美元）d
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非CEO NEOS的平均上限 | ||||||||||||||
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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a.股权奖励的授予日公允价值是非首席执行干事近地天体适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的数额的总和。
b.按照上文脚注2（b）概述的方法，在计算非首席执行干事近地天体的平均股权奖励调整总额时扣除或增加的数额如下：
| 年份 | EAR-END Average FAIR VALUE（FV）OF EQUITY AWARDS GRANTED IN THEAR ($) |
OUTSTANDING和UNVESTED EQUITY AWARDS的FV年平均变化 ($) |
Average FV As OF VESTING DATE OF EQUITY AWARDS GRANTED AND VESTED IN THE YEAR（$） | 前几年授予的、当年授予的股权奖励的平均FV变化（美元） | 上一年度末未达到归属条件的平均FV ($) |
未以其他方式反映在FV或总补偿中的股票或期权奖励的股息或其他收益的平均价值（美元） | 平均股权奖励总额调整 ($) |
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| 2022 |
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(
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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c.本栏所列数额是非首席执行干事近地天体每一适用年度在薪酬汇总表“养恤金价值变化和不合格递延补偿收入”一栏中报告的平均总额。
d.如上一页的养恤金福利表所述50，该公司的非合格且无资金来源的设定受益计划PPP被冻结，自2019年12月31日起生效。因此，无需报告服务费用或前期服务费用。
5
累计股东总回报的计算方法是：（一）假设股利再投资，计量期的累计股利总额除以；（二）计量期结束时和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。该公司的股东总回报和道琼斯工业指数股东总回报是使用从2020年4月3日离职之日开始到适用的财政年度结束（包括在内）的衡量周期计算的，并基于在衡量点的100美元固定投资。
6
表示加权同业组股东总回报，根据显示回报率的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。为此目的使用的同行集团是下列已公布的行业指数：道琼斯工业指数。
7
报告的美元数额是反映在该公司有关年度的审定财务报表中的净收入数额。
财务业绩计量
正如《薪酬讨论与分析》中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的近地天体为我们的股东增加我们的企业价值的目标选择的。在最近完成的财政年度，公司用来将实际支付的高管薪酬（CAP）与公司近地天体挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
| 2023年代理声明 |
55
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薪酬与绩效披露信息分析
实际支付的补偿和累计股东总回报
正如下面的CAP与累计TSR图表所示，对Gitlin先生的CAP金额和对公司近地天体（不包括Gitlin先生）的平均CAP金额与公司在表中所示的三年内的累计TSR一致。
CAP与公司在报告所述期间的累计股东总回报保持一致，是由于CAP中有很大一部分授予了吉特林先生，而其他近地天体则由股权奖励组成。正如在“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，该公司的目标是，吉特林先生的总薪酬的70%以上和其他近地天体获得的总薪酬的60%以上将由股权奖励组成，股权奖励的价值100%基于绩效。此外，自公司分离以来，Gitlin先生和近地天体每年获得的LTI计划奖励中，有75%通过使用SAR和我们的PSU中包含的相对TSR指标与股价表现挂钩。
如下图所示，该公司的TSR和我们的NEO的CAP在2022年都有所下降，尽管该公司继续提供稳健的财务业绩，并且超过了标准普尔500指数和道琼斯工业指数的参照国。这进一步说明了提供股东价值和我们的NEO的CAP之间的强相关性。
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载波累积TSR与比较公司累积TSR的比较1
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CAP与累计TSR | ||||
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1这张图比较了2020年4月3日至2022年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和道琼斯工业指数的累计总回报，假设在每种情况下，以2020年4月3日（开利分离日期）的收盘价进行100美元的固定投资，包括股息再投资。
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Carrier Global Corporation | ||||
实际支付的报酬和净收入
如下图所示，对吉特林先生的CAP和对公司近地天体的平均CAP金额（不包括吉特林先生）总体上与公司在表中所示年份的净收入一致，但2022年除外。2022年，尽管在面临重大宏观经济挑战的情况下继续实现稳健的财务业绩，但吉特林先生和公司其他近地天体的CAP有所下降，而2022年的GAAP净收入与2021年相比有显着增长，这是由于2022年1月剥离安达业务获得的收益。
虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后营业利润的衡量标准是相关的，调整后营业利润是公司年度奖金计划中的业绩衡量标准。正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，授予近地天体的目标薪酬总额的大约20%是根据公司的年度奖金计划确定的金额。
| CAP与GAAP净收入 | ||
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实际支付的补偿和调整后的每股收益
如下图所示，Gitlin先生的CAP和公司近地天体整体的平均CAP（不包括Gitlin先生）总体上与公司在表中所示的三年内的调整后每股收益一致。调整后的每股收益代表稀释后的每股收益（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购无形资产的摊销和其他重要项目。虽然公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬方案的绩效，但公司已经评估并确定，调整后的每股收益是最重要的财务绩效指标（在表格中不要求披露），用于将NEO的CAP与公司绩效挂钩。
为了支持这一决定，该公司在制定公司LTI薪酬计划的目标时使用了调整后的每股收益，该计划包括2022年的SAR和PSU。该公司的目标是，吉特林先生的总薪酬的70%以上和授予近地天体的总薪酬的60%以上将由股权奖励构成，其中100%以业绩为基础，特别强调股价。授予吉特林先生和近地天体的PSU中，有50%与公司在三年业绩期间的调整后每股收益复合年增长率挂钩。
调整后的每股收益在公司于2020年分拆后的三年中每年都有所增长，进一步突显了公司在此期间出色的财务表现和股东价值的创造。如前所述，尽管继续实现稳健的财务业绩，包括调整后每股收益增长3%，但由于股价下跌，CAP在2022年出现下滑。尽管出售了安达业务，但在面临重大宏观经济挑战的情况下，调整后的每股收益仍实现了增长。
| CAP与调整后每股收益 | ||
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| 2023年代理声明 |
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审计事项
审计委员会的报告
审计委员会协助审计委员会履行以下方面的监督职责：开利公司财务报表的完整性；开利公司内部和外部审计员的独立性、资格和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、《Code of Ethics》和适用的法律和条例；风险评估和管理的政策和程序；以及审计委员会不时委派的其他职责。审计委员会的具体职责载于《审计委员会章程》，可在公司网站上查阅（见10).
管理层对财务报表和财务报告程序，包括内部会计控制制度负有主要责任。普华永道是一家独立注册会计师事务所，也是公司的独立审计师，负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则（GAAP）以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
在履行其监督职责时，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层的陈述和独立审计师对公司财务报告内部控制的意见，这是《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求。审计委员会与普华永道和开利的内部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了普华永道和内部审计师，讨论了他们的检查结果、对开利内部控制的评估、管理层关于财务报告内部控制的陈述以及开利财务报告的整体质量。
审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计和监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准所要求的事项，与审计委员会的沟通.它还与普华永道讨论了其独立于开利及其管理层的问题，包括PCAOB第3526条所要求的书面披露和普华永道的信函，与审计委员会就独立性问题进行的沟通，经美国证交会批准。审计委员会的结论是，普华永道提供的非审计服务见上页表格59与普华永道的独立性相符。
普华永道向审计委员会表示，开利的经审计财务报表是按照公认会计原则公允列报的。基于上述审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将经审计的财务报表纳入开利提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会向审计委员会建议，并经审计委员会核准，任命普华永道会计师事务所为开利公司2023年的独立审计员。
审计委员会
Charles M. Holley, Jr.椅子
Susan N. Story
Michael A. Todman
Virginia M. Wilson
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Carrier Global Corporation | ||||
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建议3
批准任命2023年独立审计员
你投什么票？
根据公司章程的要求，我们要求股东投票表决一项提案，批准任命一家独立注册会计师事务所担任开利的独立审计师，直至下一次年度会议。普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，于2022年担任开利的独立审计师，审计委员会已任命并经董事会批准，该事务所将再次担任开利2023年的独立审计师，直至2024年的下一次年度会议，但须经股东批准。
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董事会建议：投票为
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关于审计师的常见问题
公司如何审查审计师？
审计委员会直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立审计员的资格、业绩和独立性进行全面评价，并定期审议选择另一家独立注册会计师事务所担任独立审计员的可取性和潜在影响。
审计合伙人是否轮值？
根据美国证交会的规则和普华永道的政策，审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了合伙人为我们公司提供服务的连续年数。对于牵头审计伙伴和同意审计伙伴，担任这一职务的最长连续服务年数为五年。根据这一轮换政策，首席审计伙伴的甄选过程将包括审计委员会主席与候选人之间的一次会议，以及全体委员会和管理层对候选人的审议。
核数师会否参加周年会议？
普华永道的代表将出席2023年年会。他们可以回答适当的股东问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
如果股东不批准普华永道的任命，会发生什么？
表决是一种咨询表决，因此不具有约束力。然而，如果提议被股东拒绝，董事会将重新考虑这一任命。
2022年和2021年的审计师费用是多少？
| （单位：千） | 审计（美元） | 审计相关（美元） | 税（美元） | 所有其他（美元） | 总计（美元） | ||||||||||||
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2021
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19,338 | 377 | 5,500 | 60 | 25,275 | ||||||||||||
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2022
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14,950 | 456 | 2,750 | 384 | 18,540 | ||||||||||||
审计费用。 2022年和2021年的费用包括对开利合并年度财务报表的审计、对开利10-Q表格季度报告中的中期财务报表的审查以及按照法定要求进行审计的费用。2022年和2021年的费用还包括对开利财务报告内部控制有效性的审计费用。2022年法定审计的审计费用为620万美元，2021年为640万美元。
审计相关费用。 2022和2021年的费用包括与审计相关的雇员福利计划审计费用、关于拟议交易适用公认会计原则的咨询意见、根据商定程序提交的特别报告、合同规定的审计和合规评估以及流程或系统的实施前审查。
| 2023年代理声明 |
59
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税费。2022年的税费包括约60万美元，用于美国和非美国的税务合规、相关的规划和协助退税申请以及外籍人士的税务服务，以及约220万美元的税务咨询和咨询服务。2021年的税费包括约100万美元，用于美国和非美国的税务合规、退税申请的相关规划和协助以及外籍人士的税务服务，以及约450万美元的税务咨询和咨询服务。
所有其他费用。2022年，所有其他费用主要包括尽职调查服务和会计研究软件。2021年，所有其他费用主要包括会计研究软件。
审计委员会如何监察和控制非审计事务？
审计委员会已通过程序，要求其对公司独立审计师提供的所有非审计服务进行审查和批准。2022年和2021年的所有聘用和费用均已获得审计委员会的批准。审计委员会与普华永道一起审查所提供的非审计服务是否与保持事务所的独立性相符。审计委员会还通过了一项政策，即在任何年度，就非审计事务向独立审计员支付的费用不得超过为审计和与审计有关的事务支付的费用。非审计事务包括上述各项，包括在税费和所有其他费用类别中。
我为什么要投这个建议的票呢？
审计委员会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师，符合公司和股东的最佳利益。
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董事会建议进行表决 为批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立审计师。
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60
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Carrier Global Corporation | ||||
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建议4
股东建议书–独立董事会主席
你投什么票？
John Chevedden，2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，California，90278告知我们，他自2019年9月1日以来一直持有不少于50股Carrier普通股，他打算在本页提交股东提案和支持性声明如下61供2023年年会审议。我们不对其准确性或内容负责。
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股东建议书及支持性声明
提案4–独立董事会主席
股东们要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修订管理文件，以便由两个人分别担任董事长和首席执行官的职务，具体如下：
如有可能，董事会主席应由独立董事担任。
在董事会寻求独立主席期间，董事会有权选择一名非独立董事的临时主席任职。
这一政策可以在领导层换届时分阶段实施。
这一提案在波音公司获得了52%的支持，在百特国际公司获得了54%的支持。波音随后在2020年6月采纳了这一提案主题。董事长和首席执行官的角色是完全不同的，应该由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长。
因此，首席董事不能代替独立董事会主席。在现任首席执行官担任董事长的情况下，这意味着放弃一项实质性的制衡措施，而这只有在独立的董事会主席的情况下才能实现。例如，首席董事不能召集特别股东大会。
首席董事可以将其首席董事职责的许多细节委托给管理层，然后简单地在上面盖上橡皮图章。管理层没有解释股东如何能够确定在首席董事授权方面发生了什么。
现在是考虑这个提案主题的好时机，因为我们的股价已从2021年10月的56美元下跌，而运营商主管已年满75岁。
像开利这样市值超过300亿美元的公司日益复杂，越来越多的公司要求由两个人来填补公司最重要的两个职位——首席执行官和董事长。
请投赞成票：
独立董事会主席–提案4
| 2023年代理声明 |
61
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本公司董事会反对建议4的声明
我们的董事会一致建议对这项股东提案投反对票。董事会认为，如果我们保留在任何特定时间选择合适人选担任董事长的灵活性，最符合开利股东的利益。此外，我们认为，我们目前的结构为开利及其增长战略提供了最有效的领导，同时保持了强有力的独立监督和管理问责制。
首先，我们注意到，提倡者提出的公司治理问题是没有根据的，没有准确反映开利的领导能力和公司治理实践：
▪首先，支持者声称，目前的结构“意味着放弃一个实质性的制衡保障，只有在独立的董事会主席的情况下才能实现”，因为例如，开利的“首席董事不能召集特别股东大会”。这忽略了《承运人附例》第1.2条为股东提供的实质性保障，该条允许由九名董事组成的董事会的多数成员——其中八人是独立的–或代表开利已发行股份15%的股东，根据本公司章程的规定召开股东特别会议。
▪其次，支持者声称，“（一位）首席董事可以将其首席董事职责的许多细节委托给管理层，然后简单地在上面盖上橡皮图章。”这种说法显然是错误的。如下文所述，开利首席独立董事被赋予了重大的权力和责任–其中任何一项都不能委托给管理层。此外， 正如我们的附例第2.1和2.9条所表明的，承运人委员会保留公司的所有权力，而这些权力并不是保留给股东的，而将这些权力中的任何一项授予管理层，都需要得到董事会的批准，如上所述，董事会由几乎所有独立董事组成。
▪最后，支持者错误地断言，“现在是考虑这一提议的好时机”，因为“运营商主管已年满75岁”。事实上，开利首席独立董事约翰•格雷施的年龄是67岁。此外，正如在网页上更详细地描述的那样2,3和16在这份委托书中，Greisch先生是一位经验丰富的领导者，拥有多年的高管和董事会领导经验拥有多个行业的经验，符合所有适用的独立性标准的要求，自2020年加入运营商董事会以来，在每年的运营商股东选举中，一直获得超过96%的支持。
我们灵活的方法使董事会能够为运营商选择最有效的领导Structure
开利在选举董事长方面的政策很简单。对于董事长和首席执行官的角色应该是分开还是合并，我们没有固定的立场，而是采用灵活的方法，使董事会能够选择它认为在任何时候都能为公司提供最有效领导和监督的结构。根据我们的章程和公司治理准则，董事会在治理委员会的指导下审查这一结构并每年选举主席。在作出这一决定时，董事会必须考虑到当时的情况，以股东的最佳利益行事，并考虑到以下因素和任何其他相关因素：（1）公司的经营和财务业绩；（2）首席执行官角色的近期或预期变化；（3）董事会与管理层互动和监督的流程和结构的有效性；（4）在内部和外部，包括与投资者的领导沟通和董事会监督中保持单一发言权的重要性。
我们目前合并的董事长和首席执行官职位反映了董事会在2021年和2022年的决心，即David Gitlin是担任这一职位的合适人选，分拆这些职位不会对开利及其股东有更好的帮助。董事会仍然认为，如果董事长和首席执行官的角色在Gitlin先生身上结合在一起，目前最符合股东的利益，原因如下：
▪吉特林先生自2019年6月起担任开利公司首席执行官，自UTC（更名为雷神技术）完成离职后担任董事。
▪在加入Carrier之前，吉特林先生在UTC工作了22年，担任过许多高级职位，包括柯林斯航空航天系统公司的总裁兼首席运营官，该公司2019年的年净销售额为260亿美元，以及UTC航空航天系统公司的总裁。
▪在从UTC分离、Carrier转变为一家独立上市公司、新冠疫情和2022年经济挑战的整个过程中，吉特林先生都表现出强大而有效的领导能力。
▪吉特林先生具有领导董事会和公司所必需的远见、经验和商业头脑。
▪Gitlin先生通过透明度和接受新的想法和方法、积极和有效地与投资者和其他利益攸关方接触，以及通过培养与管理团队接触的机会，促进了董事会与管理层之间强有力的工作关系。
▪随着开利继续转变其业务和运营，并实施其长期增长战略，董事长和首席执行官的共同角色促进了果断、统一的领导。
▪详情见第页“牵头独立董事的职责”22，开利首席独立董事的重要作用，加上格雷施先生的领导经验和威严，将继续确保对开利进行强有力的独立监督。
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Carrier Global Corporation | ||||
我们的首席独立董事角色提供强大的独立监督
董事会指定一名独立董事担任主席不独立时的首席独立董事。 首席独立董事的权力和责任在我们的《公司治理准则》中有明确规定，基本上与独立董事长的权力和责任相同，包括以下内容：
▪与主席合作规划和制定董事会会议议程
▪召集董事会特别会议，并在主席不在时主持此类会议
▪召集和主持独立董事的执行会议和非公开会议
▪担任独立董事与董事长之间的联络人
▪与治理委员会主席共同领导理事会的年度自我评价进程
▪与薪酬委员会协调，监督首席执行干事的业绩评价和薪酬
▪促进继任规划和管理发展
▪与股东和对开利有兴趣的重要选民接触
▪应董事会、董事长或首席执行官的要求履行特别任务
▪授权保留直接向理事会报告全理事会问题的外部顾问和顾问
正如关于年龄的更详细描述2,3和16在这份委托书中，Greisch先生是一位经验丰富的领导者，拥有多年的高管和董事会领导经验拥有多个行业的经验，符合所有适用的独立性标准的要求，自2020年加入运营商董事会以来，在每年的运营商股东选举中，一直获得超过96%的支持。
我们的公司治理实践确保稳健的独立监督、股东反馈以及董事会和管理层问责
除了我们的首席独立董事的强大作用和重大责任外，我们的公司治理实践确保了强有力的独立监督、股东反馈以及董事会和管理层的问责制（见“公司治理”，从第页开始20了解更多详情），包括以下内容：
▪我们的公司治理准则要求“绝大多数”董事是独立的，目前，除董事长以外的所有董事都符合《纽约证券交易所上市标准》和《开利公司董事独立性政策》的独立性要求。
▪董事会的四个常设委员会均由独立董事担任主席，并且100%独立。
▪董事会的独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。
▪董事会全体成员和各委员会有权在成员认为必要时保留自己独立的外部法律、财务或其他顾问。
▪董事会全体成员参与业绩管理和对自身、首席执行官和高级管理层的评估。
▪我们的股东享有强大的股东权利，包括通过书面同意采取行动的权利，要求召开股东特别会议的权利，代理访问权（包括提名董事候选人并将这些被提名人纳入我们的代理声明的权利），以及每年根据多数投票标准选举董事的权利。
结论：我们现有的Structure增强了我们董事会为股东的最大利益进行治理的Ability
我们的联委会认为，决定由谁担任主席和首席执行官，以及是否应将这两个角色结合起来，是联委会的责任。以一种“一刀切”的方式来处理这一决定是不恰当的，这种方式假定单一的领导结构在任何时候都有效。我们定期评估开利现有的公司治理结构，包括董事长和首席执行官的角色。虽然董事会未来可能会决定，将董事长和首席执行官的角色分开最有利于开利公司的利益，但董事会认为，总的来说，此时的合并角色最有利于我们充满活力和成功的公司以及我们股东的长期利益。
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董事会一致建议进行表决 反对本股东提案4。
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| 2023年代理声明 |
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关于年度会议的常见问题
| 您的投票 很重要 |
为什么给我提供这些代理材料？
我们向您提供这些代理材料，与董事会征集将在我们的2023年股东年会以及任何推迟或重新召开的会议上投票的代理有关。
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年会在何时何地举行？
2023年度会议将于2023年4月20日东部时间上午8点以虚拟形式举行。
谁可以出席会议并投票？
如果股东在2023年2月28日收盘时持有开利普通股股份，则有资格出席2023年股东年会并投票。
我可以在会前投票和提问吗？
是的。 合资格的股东可于股东周年大会前透过互联网及电话投票，直至美国东部时间2023年4月19日晚上11时59分为止，并可透过邮递方式投票─ ─请参阅网页66如需详细说明，可在年会前通过互联网提交问题，网址为www.proxyvote.com，截止时间为美国东部时间2023年4月19日晚上11：59。
我怎样才能参加会议？
符合条件的股东将能够通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023上的现场音频网络直播，以虚拟方式出席年会，但不能亲自出席。一旦进入该网站，符合条件的股东将需要使用其代理卡上的控制号码、投票指示表或关于代理材料可用性的通知登录。符合条件的股东可于美国东部时间2023年4月20日上午7：45登录www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023。
我怎样才能在会议期间参加？
我们设计了虚拟年会，以提供与股东在面对面会议上基本相同的参与机会。我们的虚拟年会将通过网上直播在互联网上举行。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023在线参加年会并提交问题，如上所述。
虚拟年会的形式允许股东在年会期间与Carrier沟通，以便他们可以酌情向Carrier的管理层和董事会提问。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023，点击屏幕上的问答按钮，然后在提供的文本字段中输入您的问题。
我们保留排除与会议事项或公司业务无关或不适当的问题的权利。如果我们收到基本类似的问题，我们可以将这些问题放在一起，并提供单一的答复，以避免重复。任何与年会有关的适当问题都将在年会期间的现场问答环节中得到回答，但时间有限。任何在年会期间因时间限制而无法回答的问题，将在年会结束后尽快在我们的投资者关系网站www.carrier.com上公布和答复。
有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则和年会其他材料的更多信息，可在年会期间查阅，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CAR2023。
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Carrier Global Corporation | ||||
如果我在访问或参加年会时遇到技术上的困难，我可以与谁联系？
如果您在报到或开会期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将张贴在虚拟会议登录页面上的技术支持电话寻求帮助。将在年会开始前约15分钟开始提供技术支助，直至年会结束。关于处理技术和后勤问题的事项，包括年度会议期间的技术支助的补充资料，将于www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023.虚拟年会平台在浏览器（Chrome、Edge、Firefox和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。如果你打算出席和/或参加年会，你应该确保你有一个强大的互联网连接。
公司是否有要求董事出席年会的政策？
公司没有要求董事出席年会的书面政策，但我们鼓励董事出席年会，除非不可避免的日程安排冲突。今年，虽然公司不会举办面对面的会议，但公司也同样鼓励董事们参加，除非他们有冲突。我们当时的所有董事都参加了以虚拟方式举行的2022年年会。
年会的法定人数要求是什么？
根据公司章程，在年度会议上处理业务需要达到法定人数。截至记录日期，持有大部分Carrier普通股未发行股份的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，并有权投票，将构成法定人数。截至记录日期，已发行和流通的Carrier普通股为834,951，499股。
| 2023年代理声明 |
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我该如何投票？
注册股东
通过互联网
会议开始前，你可以在以下网址进行在线投票：www.proxyvote.com。
电话投票
在美国或加拿大，你可以使用任何按键式电话并拨打投票材料上显示的电话号码进行投票。易于跟随的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已被正确记录。
互联网和电话投票设施将于一天24小时开放，直至2023年4月19日东部时间晚上11：59。
为了验证你的互联网或电话投票，你需要输入你收到的投票材料上显示的选民控制号码。如果你在网上或通过电话投票，你不需要交回代理卡或投票指示卡。
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邮寄投票
你可以邮寄代理卡或投票指示表格随附你的打印代理材料。在您的代理卡或投票指示表格上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的预付信封或寄往以下地址的信封寄回：
投票处理
c/o Broadridge金融解决方案 梅塞德斯大道51号 Edgewood，NY 11717
如果你通过邮件投票，请留出足够的时间来递送你的代理卡。
在年度会议期间投票
会议期间，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023并使用您的选民控制号码登录。见网页64有关虚拟会议的更多信息。
如果你已经通过网络、电话或邮件投票，那么你在年会期间的投票将取代你先前的投票。
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实益股东
如果你通过银行、经纪公司或其他中间人的账户以街道名义持有股票，那么你的中间人将向你发送代理材料的打印副本，或提供如何以电子方式获取代理材料的说明。你有权按照中间人提供给你的投票指示指示中间人如何投票你的股份。
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改变你的投票
如果您是注册股东：
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▪如果您通过电话或互联网投票，请访问您使用的方法，并按照指示撤销代理。
▪如果你邮寄了一张签名的代理卡，邮寄一张日期更晚的新代理卡，它将覆盖你以前的代理卡。
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▪写信给承运人公司秘书（见69联系方式）提供您的姓名和帐户信息，但要留出足够的时间交付。
▪在虚拟年会期间投票。
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如果你是一个实益股东，询问你的银行，经纪公司或其他中介如何撤销或改变你的投票指示。
我的股票将如何投票？
每股开利普通股有权投一票。你的股份将按照你的指示进行表决。此外，如果您已交回一张签名的代理卡或通过电话或互联网提交投票指示，代理持有人（即您的代理卡上的个人）将有权就本代理声明中未指明的任何事项投票表决您的股份，这些事项将在年度会议上进行表决。股东投票选举董事的人数不得超过本代表声明中指定的人数。
如果你的股份是以你的名义登记的，而你签署并交回代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就某一特定事项发出投票指示，代理持有人将被授权根据董事会的建议就该事项对你的股份进行投票。如果你通过一个经纪人账户持有你的股票，并且没有就某一事项给出投票指示，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人只被允许在提案3（批准2023年独立审计师的任命）上对你的股票进行投票，并且被要求拒绝对其他每一项提案进行投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。弃权和中间人不投票对总体投票结果的影响见下表。
投票弃权和经纪人不投票如何影响投票结果？
| 事项 |
所需票数 批准 |
影响 弃权 |
经纪人的影响 不投票 |
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| 选举董事 | 支持被提名人的票数必须超过所投票数的50%。 | 不计入投票。对结果没有影响。 | 不计入投票。对结果没有影响。 | ||||||||
| 核准指定执行干事薪酬的咨询表决 | 赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。 | 计为出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份。影响和投反对票是一样的。 | 不计为出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份。对结果没有影响。 | ||||||||
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批准任命2023年独立审计员
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赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。 | 计为出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份。影响和投反对票是一样的。 | 因上述原因不适用。 | ||||||||
| 股东关于独立董事会主席的提议 | 赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。 | 计为出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份。影响和投反对票是一样的。 | 不计为出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份。对结果没有影响。 | ||||||||
| 2023年代理声明 |
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如果一位董事在无争议的选举中获得的“反对”票数多于“支持”票数，会发生什么？
在无争议的董事选举中，任何被提名的董事，如果是现任董事，且在其选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数，则必须根据《开利公司治理原则》，在股东投票获得认证后，立即向治理委员会主席递交辞呈。治理委员会必须立即就是否接受或拒绝提交的辞呈向审计委员会提出建议。提出辞职的董事不得参与治理委员会的建议或董事会的审议。
根据我们的《公司治理原则》，董事会必须在股东大会召开后90天内根据治理委员会的建议采取行动。无论董事会接受还是拒绝辞职，Carrier都必须立即向SEC提交一份8-K表格报告，说明做出决定的过程，以及拒绝提交的辞呈的理由（如果适用的话）。
如果董事的辞职被接受，治理委员会还将向联委会建议是否填补空缺或减少联委会的规模。根据《承运人附例》，在这些情况下出现的空缺，可由董事会酌情以董事的多数票或在董事会召集的股东特别会议上予以填补。
谁来计票？
独立实体Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）将对投票结果进行统计。布罗德里奇的一名代表将担任年度会议的独立选举检查专员，并以此身份监督投票和核证投票结果。
布罗德里奇已被指示对每位股东的投票保密，投票不得披露，除非是在法律程序中，或为了在有争议的代理征集中征集股东投票。
公司如何征集我的代理人？
Carrier公司的雇员可通过邮件、电子邮件、当面或通过电话代表董事会征集代理人。这些雇员将不会因这些活动获得任何额外补偿。承运人将承担征集代理的费用，并将补偿银行、经纪公司和其他中介机构将代理材料转发给股东的合理自付费用。开利公司聘请了悦诗风吟并购公司来协助招揽代理人，费用为2.5万美元，另加费用。
为什么我收到了互联网可用的通知？
为了保护自然资源和降低成本，我们向大多数股东发送了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），这是美国证券交易委员会的规定所允许的。该通知解释了如何在互联网上访问Carrier的代理材料，如果你愿意，还解释了如何获得打印的副本。该通知还解释了如何为今后的年度会议选择印刷交付代理材料。
我怎样才能以电子方式接收我的代理材料？
为了保护自然资源和降低成本，我们鼓励股东以电子方式访问他们的代理材料。如果您是注册股东，您可以在www.computershare-na.com/green上注册，以电子方式获取未来会议的代理材料，而不是通过邮件接收。注册后，您每年都会收到一封电子邮件，解释如何访问开利的年度报告和代理声明，以及如何在线投票。除非你取消电子访问，否则你的注册将继续有效，你可以在未来任何年会的记录日期前两周取消注册。
如果您是实益股东，您可以通过与您的银行、经纪公司或其他中介联系，或通过www.investordelivery.com与Broadridge联系，以电子方式获取代理材料。
当我与另一个运营商股东共享相同的地址时，哪些材料会邮寄给我？
如果您与一个或多个其他Carrier股东共享地址，您可能只收到一份年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知，供您全家使用。这种被称为“寄居”的做法旨在降低印刷和邮寄成本。
如果您是注册股东，并且希望在今年或未来收到一份单独的年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知，或者如果您在您的地址收到多份副本，并且希望注册“householding”并收到一份副本，请致电1-866-507-8028与Computershare联系。书面请求可通过邮寄至P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006或快递至150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021向Computershare Trust Company，N.A.发送。如果您是实益股东，请联系您的银行、经纪公司或其他中介机构提出您的要求。分开复印是不收费的。
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是否会在年会上提出任何其他事项？
截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的事项外，董事会不知道将在年度会议上适当提出供股东采取行动的其他事项。但是，如果任何其他需要股东投票表决的事项在年度会议之前得到妥善处理，那么根据董事会邀请的代理人行事的个人将有权为您投票表决这些事项。
如何提交2024年年会的提案和提名？
股东提案包含在代理声明中
根据SEC规则14a-8，要提交股东提案以考虑纳入Carrier的2024年年会代理声明，您必须将提案发送给我们的公司秘书。公司秘书必须在2023年11月8日.
在2024年年会上提出的股东提案
提出一项提案供表决2024年度会议（根据SEC规则14a-8，股东提案不包括在代理声明中），Carrier公司章程要求股东在公司主要执行办公室（地址如下）提前向Carrier公司秘书发出书面通知，以便在不早于2023年12月22日，而且不迟于2024年1月21日.本通知必须包括附例第1.9条所指明的资料，该等资料的副本可于本公司的网页上查阅（见网页10).
为2024年年会提交的董事提名
承运商附例规定，股东如欲提名一名候选人在2024年年会上当选为董事（根据附例第1.16条的“代理访问”规定除外），必须提前向承运商公司秘书在公司主要行政办公室发出书面通知，以在不早于2023年12月22日，而且不迟于2024年1月21日.本通知须包括附例第1.9节所指明的资料、文件及协议，其副本可于本公司网页上查阅（见网页10).
以代理存取方式提名的董事
承运人附例规定，符合资格的股东如希望根据本附例第1.16条的“代理访问”规定，将该股东的代名人列入承运人2024年年会的代理材料，必须提前向承运人公司秘书发出书面通知，要求其在2023年10月9日之前收到通知，且不迟于2023年11月8日.本通知须包括附例第1.16条所指明的资料、文件及协议，其副本可于本公司网页上查阅（见网页10).
征集支持非公司董事提名人的代理人
为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的其他董事提名的股东，必须在2024年2月20日之前提供通知，说明SEC规则14a-19所要求的信息。
如何联系公司秘书办公室？
股东可以通过以下三种方式之一与开利公司秘书办公室联系：
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| 写封信 | 发送电子邮件 | 呼叫 | ||||||
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承运人公司秘书
Carrier Global Corporation
巴斯德大道13995号
棕榈滩花园，佛罗里达州33418
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corpsec@carrier.com | 1-561-365-2335 | ||||||
我们的附例及其他管治文件可在公司网站的公司责任部分查阅（见网页10).
| 2023年代理声明 |
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其他重要信息
关于可能影响未来业绩的因素的注意事项
本代理声明包含的陈述，如果不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在提供管理层当前对我们未来运营和财务业绩的预期或计划，这些预期或计划基于目前被认为有效的假设。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“有信心”、“设想”等词语来识别，以及在讨论未来经营或财务业绩时具有类似含义的词语。除其他外，前瞻性陈述可能包括与开利未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、股票回购、税率和其他财务业绩或潜在的未来计划、战略或交易有关的陈述，开利与我们的债务有关的计划，与公司责任和可持续性主题的当前和未来影响有关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
此外，我们的2022年10-K表格年度报告中包含了有关风险、不确定性和其他因素的重要信息，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。请参阅我们2022年10-K年度报告中标题为“附注23 ——承诺和或有负债”的合并财务报表附注，标题为“业务概览”、“经营成果”、“流动性和财务状况”、“关键会计估计”的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及标题为“风险因素”的章节。我们的2022年10-K表格年度报告还在“一般”、“与我们的整体业务相关的其他事项”和“法律程序”部分的“业务”部分提供了有关这些因素的重要信息。任何前瞻性陈述仅以其作出之日为准，除非适用法律要求，否则承运人不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类陈述的义务。
公司治理信息、我们的Code of Ethics以及如何与董事会联系
《承运人公司治理原则》（及相关文件）、各委员会章程、《Code of Ethics》和《公司政策手册》节选可在承运人网站上查阅。10.任何股东如通过网页上提供的联系方式向公司秘书提出要求，将免费提供印刷本69.
我们的Code of Ethics适用于所有董事和员工，包括首席执行官、财务和会计主管。
股东和其他有关人士可通过以下方式向董事会、首席独立董事或一名或多名独立董事发送通信：（i）使用开利公司网站公司责任部分提供的联系信息（见10）；（ii）致承运人公司秘书的信（见69联系信息）；或（iii）使用Carrier的匿名报告程序（联系信息可在Carrier的网站上找到，页面上提供10).与开利公司会计、内部控制、审计事项或业务做法有关的通信将由首席合规干事审查，并根据《开利公司治理原则》向审计委员会报告。所有其他信函将由公司秘书审查，并根据我们的公司治理原则酌情向董事会报告。
与关连人士的交易
开利公司有一份书面保单，可在我们的网站上查阅（见网页10），以审查与关连人士之间的交易。关联人交易政策要求审查、批准或批准Carrier作为参与方，且Carrier董事、执行官、Carrier已发行股份5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属拥有直接或间接重大权益的交易。任何此类交易都必须由公司秘书报告以供审查，公司秘书将与公司的首席合规官协商，评估该交易是否是与关联人进行的交易，该术语在开利的政策中有定义。在审查之后，董事会治理委员会将根据该交易是否符合开利及其股东的最佳利益，决定该交易能否获得批准。在作出这一决定时，治理委员会除考虑它认为适当的其他因素外，还考虑到交易的条件是否不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中普遍存在的条件，以及关联人在交易中的利益程度。
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每位董事和执行干事在每个财政年度结束时填写并签署一份调查表，以确认除先前向公司披露的情况外，这些个人与开利公司之间没有任何重大关系或关联人交易。这确保根据适用的政策、程序和条例确定、审查和披露所有重大关系和关联人交易。
开利的政策一般允许雇用具有必要技能和资格的相关人员的亲属，这与开利在类似情况下雇用非相关人员的政策和做法是一致的，但雇用须经高级副总裁兼首席人力资源官和首席合规官批准。
公司员工William M. Sullivan是John V. Faraci的女婿，他在2022年4月14日之前一直担任董事会成员。2022年，沙利文先生获得了大约229081美元的总薪酬，包括他的工资和参加一般向类似责任级别的员工提供的员工福利计划和项目。沙利文先生的聘用于2020年12月由治理委员会根据开利的关联人交易政策进行了审查和批准，该政策可在我们网站的网页上查阅。10.
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交报告，说明他们持有和交易的Carrier普通股。根据对这些报告的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2022年，所有报告都及时提交给了美国证交会。
以转介方式成立为法团
结合我们对董事和高管薪酬的讨论，我们在本委托书中以引用方式纳入了Carrier于2023年2月7日提交给SEC的10-K表格的2022年年度报告中合并财务报表附注14 ——基于股票的薪酬中的某些信息；这些是此类文件中仅有的以引用方式纳入本委托书的部分。
公司须免费将载通公司2022年年报的10-K表格副本（不包括证物）送交股东，股东如透过网页上提供的联络资料向公司秘书提出要求69.
公司名称、商标和商品名称
Carrier Global Corporation及其子公司的名称、缩写、标识、产品和服务标识都是Carrier Global Corporation及其子公司的注册或未注册商标或商号。其他公司和组织的名称、名称缩写、标识和产品以及服务代号是其各自所有者的注册或未注册商标或商号。如本文所用，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“运营商”，除非上下文另有要求，均指Carrier Global Corporation及其子公司。
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附录A：RECONCILIATION OF GAAP MEASURES TO CORRESPONDING NON-GAAP MEASURES
营业利润、营业利润率和每股收益
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万，每股金额除外） | 报告 | 调整 | 调整后 | 报告 | 调整 | 调整后 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $20,421 | $— | $20,421 | $20,613 | $— | $20,613 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业利润 | 4,515 | (1,621) | a | 2,894 | 2,645 | 174 | a | 2,819 | |||||||||||||||||||||||||||
| 营业利润率 | 22.1 | % | 14.2 | % | 12.8 | % | 13.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前营业收入 | 4,292 | (1,649) | a、b | 2,643 | 2,400 | 193 | a、b | 2,593 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (708) | 135 | c | (573) | (699) | 167 | c | (532) | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税率 | 16.5 | % | 21.7 | % | 29.1 | % | 20.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $3,534 | ($1,514) | $2,020 | $1,664 | $360 | $2,024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 调整摘要： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | $31 | a | $89 | a | |||||||||||||||||||||||||||||||
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获得的无形资产的摊销(1)
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50 | a | 15 | a | |||||||||||||||||||||||||||||||
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购置升级摊销(2)
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51 | a | 5 | a | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 购置相关费用 | 31 | a | 2 | a | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丘布增益 | (1,105) | a | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Chubb交易费用 | — | 43 | a | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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TCC收购相关收益(3)
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(705) | a | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职费用 | — | 20 | a | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 俄罗斯/乌克兰资产减值 | 4 | a | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律事项引起的指控 | 22 | a | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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债务清偿（收益）净额(4)
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(28) | b | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务预付费用 | — | 19 | b | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整数共计 | ($1,649) | $193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对上述调整的税务影响 | $172 | ($33) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具体税务调整 | (37) | 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收调整总额 | $135 | c | $167 | c | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份-稀释 | 861.2 | 861.2 | 890.3 | 890.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益–稀释 | $4.10 | $2.34 | $1.87 | $2.27 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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1从2022年第三季度开始，我们从调整后的营业利润、调整后的净利润和调整后的每股收益等非GAAP财务指标中剔除了收购无形资产摊销的影响。收购无形资产的摊销是一项非现金支出，与我们的核心经营业绩无关，金额可能因收购的数量、时间和规模等因素而有很大差异。我们相信，这一调整为投资者提供了有意义的信息，以更好地评估我们不同时期的经营业绩。对历史期间进行了更新，以符合当前期间的列报方式。
2已购存货和积压存货公允价值逐步提升的摊销。
3我们以前持有的TCC股权投资的账面价值按公允价值确认，并随后进行了调整。
4该公司于2022年3月30日回购了总计约11.5亿美元的本金优先票据，确认了3300万美元的净收益，并将500万美元的未摊销递延融资成本记入利息（费用）收入净额。
自由现金流量调节
| （未经审计） | ||||||||||||||
| 为 年终 2022年12月31日 |
为 年终 2021年12月31日 |
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| （百万） | ||||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量净额 | $1,743 | $2,237 | ||||||||||||
| 减：资本支出 | 353 | 344 | ||||||||||||
| 自由现金流 | $1,390 | $1,893 | ||||||||||||
2022年激励薪酬结果对账
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 净销售额 | 营业利润 | 自由现金流 | |||||||||||||||||
| 调整后的财务结果 | $20,421 | $2,894 | $1,390 | |||||||||||||||||
| 业绩调整： | ||||||||||||||||||||
| 固定货币 | 724 | 42 | 31 | |||||||||||||||||
| 收购 | (906) | (27) | 30 | |||||||||||||||||
| 其他项目 | — | (20) | — | |||||||||||||||||
| 业绩调整结果 | $20,239 | $2,889 | $1,451 | |||||||||||||||||
影响净销售额变化百分比的因素
| （未经审计） | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度与2021年相比 | |||||||||||||||||
| 暖通空调 | 制冷 | 消防与安保 | 一般公司费用和冲销及其他 | 合并 | |||||||||||||
| 有机 | 12 | % | — | % | 5 | % | — | % | 8 | % | |||||||
| 外汇翻译 | (2 | %) | (6 | %) | (2 | %) | — | % | (3 | %) | |||||||
| 购置/资产剥离，净额 | 8 | % | — | % | (38 | %) | — | % | (6 | %) | |||||||
| 其他 | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||
| 合计 | 18 | % | (6 | %) | (35 | %) | — | % | (1 | %) | |||||||
| 2023年代理声明 |
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非公认会计原则财务措施的使用和定义
开利公司根据美国公认会计原则（GAAP）报告其财务业绩。
我们用某些非公认会计原则的财务信息来补充根据公认会计原则确定的财务信息的报告。所提供的非公认会计原则信息为投资者提供了额外的有用信息，但不应孤立地考虑，也不应作为相关公认会计原则衡量标准的替代品。此外，其他公司对非GAAP指标的定义可能不同，这限制了这些指标与其他公司进行比较的效用。我们鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。非公认会计原则计量与根据公认会计原则编制的相应数额的对账见本附录的表格。这些表格提供了关于被排除在调整措施之外的项目和数额的补充资料。
有机销售额、调整后营业利润、调整后营业利润率、调整后净利润、调整后每股收益（“EPS”）和调整后有效税率是非GAAP财务指标。
有机销售额指合并净销售额（按公认会计原则衡量），不包括前十二个月完成的外币折算、收购和资产剥离以及其他非经常性和/或非经营性重大项目（以下称为“其他重大项目”）的影响。
调整后的营业利润是指营业利润（按公认会计原则衡量），不包括重组成本、所购无形资产的摊销和其他重要项目。调整后营业利润率表示调整后营业利润占净销售额的百分比（GAAP衡量标准）。调整后的净利润指归属于普通股股东的净利润（按公认会计原则衡量），不包括重组成本、所购无形资产摊销和其他重要项目。调整后的每股收益代表稀释后的每股收益（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购无形资产的摊销和其他重要项目。调整后的有效税率代表有效税率（公认会计原则衡量标准），不包括重组成本、所购无形资产摊销和其他重要项目。在适用的情况下，就业务部门而言，营业利润和营业利润率的调整是指营业利润，不包括重组、所购无形资产的摊销和其他重要项目。
自由现金流是一种非GAAP财务指标，表示经营活动提供的净现金流（GAAP指标）减去资本支出。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的一个有用指标，也是评估开利为其活动提供资金的能力的一个额外基础，这些活动包括为收购融资、偿债、回购开利的普通股以及向股东分配收益。
用于确定2022年年度奖金的销售额、调整后的营业利润和自由现金流（见“薪酬讨论与分析——第三节：2022年首席执行官和NEO薪酬”）是非公认会计原则的衡量标准，根据收购、资产剥离、外汇和其他项目的影响进行了进一步调整，以显示我们的财务业绩变化，而不影响由于收购、资产剥离、外汇汇率和其他未包括在我们既定目标中的项目的影响而导致的期间波动。
管理层认为，上文所述的非公认会计原则衡量标准有助于对公司持续经营业绩的结果进行逐期比较。
当我们在前瞻性的基础上提供我们对有机销售额、调整后营业利润、调整后营业利润率、调整后有效税率、调整后每股收益和自由现金流的预期时，如果不做出不合理的努力，通常无法对非GAAP预期与相应的GAAP指标（预期净销售额、营业利润、营业利润率、有效税率、稀释后每股收益和经营活动提供的净现金流）之间的差异进行调节，因为在相关的未来期间，这些项目可能会被排除在GAAP指标之外，这些项目的可变性、复杂性和可见性可能很高，如不寻常的收益和损失、未决诉讼的最终结果、外币汇率的波动、潜在收购和资产剥离的影响和时机、未来的重组成本以及其他结构变化或其可能的意义。排除项目的可变性可能会对我们未来的GAAP业绩产生重大且潜在不可预测的影响。
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Carrier Global Corporation | ||||
| 互联网投票 | ||||||||||||||
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Carrier Global Corporation
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会议之前-去www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
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13995PASTEUR BOULEVARD
棕榈滩花园，佛罗里达州33418
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在2023年4月19日（星期三）东部时间晚上11：59之前，使用因特网传送投票指示，并以电子方式提供信息。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。
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会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023
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| 你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。准备好在箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。 | ||||||||||||||
| 电话表决-1-800-690-6903 | ||||||||||||||
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在2023年4月19日（星期三）美国东部时间晚上11：59之前，使用按键式电话发送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。
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| 邮寄投票 | ||||||||||||||
| 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或者用您自己的信封寄回，地址是Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | ||||||||||||||
| ELECTRONIC DELIVERY OF FUTURE PROXY MATERIALS | ||||||||||||||
| 如果你想减少本公司邮寄代理材料的费用，你可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照上述指示使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 | ||||||||||||||
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：D95493-P82835 Keep this portion for your records
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此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。
| Carrier Global Corporation | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会建议进行表决为以下每一位被提名的董事：
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董事会建议进行表决为提案2和3：
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1.选举董事
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为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。让-皮埃尔·加尼尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 2.核准指定执行干事薪酬的咨询表决 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1b。David Gitlin | ☐ | ☐ | ☐ | 3.批准委任普华永道会计师事务所为2023年独立核数师 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1c。John J. Greisch | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1d。Charles M. Holley, Jr. | ☐ | ☐ | ☐ |
董事会建议进行表决反对提案4：
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| 1e。Michael M. McNamara | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1f。Susan N. Story | ☐ | ☐ | ☐ | 4.股东关于独立董事会主席的议案 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1克。Michael A. Todman | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1小时。Virginia M. Wilson | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1i。Beth A. Wozniak | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可致电1-866-507-8028将地址更改定向至Computershare | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请按你的姓名在此签字。在作为律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Carrier Global Corporation股东年会
美国东部时间2023年4月20日星期四上午8点
www.virtualshareholdermeeting.com/CARR2023
会议的目的是审议下列事项：
1.选举委任代表陈述书所列的九名董事提名人
2.核准指定执行干事薪酬的咨询表决
3.批准委任普华永道会计师事务所为2023年独立核数师
4.股东关于独立董事会主席的议案
关于提供年度会议代理材料的重要通知：
《2023年度股东大会通知及股东代表声明》及《2022年度报告》可在以下网址查阅：www.proxyvote.com
D95494-P82835
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代理 | ||||||||||
| 本委托书是代表Carrier Global Corporation董事会征集的。 | |||||||||||
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以下签署人特此委任Charles M. Holley, Jr.、Michael A. Todman和Virginia M. Wilson，以及他们各自拥有替代和撤销的权力，作为以下签署人的代理人，在将于2023年4月20日举行的Carrier Global Corporation股东年会上，以及在本代理卡上所指示的任何延期或重新召开的会议上，就本协议反面所述的事项采取行动和投票，所有这些事项均在代理声明中描述，并酌情处理在上述会议之前可能适当进行的任何其他事务，包括休会。如果这张代理卡已正确签名并交还，但没有提供投票指示，那么这张代理卡所代表的投票将被投票支持选举提名的董事，支持提案2和3以及反对提案4。
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| 以下签署人特此撤销之前由以下签署人提供的在股东周年大会上投票的所有代理权或任何延期或延期。 | |||||||||||
| 我们鼓励你通过标记适当的方框（见反面）来指定你的选择，但如果你希望按照董事会的建议投票，你不需要标记任何方框。以上指定的代理人不能投票表决这些股份，除非您签署并交还此代理卡。 | |||||||||||