文件

EX-3.2 2 fifthamendedandrestatedbyl.htm EX-3.2 文件

第五次修订和重述

附例

的

Enersys

第一条

办事处

第1节。注册办事处。EnerSys（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址是Corporation Service Company，地址为2711 Centerville Road，Suite 400，位于纽卡斯尔郡威明顿市。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第2节。其他办事处。公司还可以在特拉华州内外的任何其他地方或地点设立一个或多个办事处。

第二条

股东大会

第1节。年度会议。为选举董事而举行的股东年会，以及为处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东年会，应于公司董事会（“董事会”）决议确定并在其通知或放弃通知中指定的日期和时间在特拉华州境内或境外的地点举行。

第2节。特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，只可由董事会或公司董事会主席召集，于通知或放弃通知所指定的日期和时间在特拉华州境内或境外举行。

第3节。会议通知。所有股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期、时间，如为特别会议，则应按照第八条的规定说明召开会议的目的或目的。除非适用法律另有规定，此种通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给有权在该会议上投票的每一登记在册的股东。

第4节。确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得多于该会议日期的60天，亦不得少于10天。如果董事会没有确定记录日期，那么记录日期应按照适用法律的规定。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5节。组织。股东大会应由董事会指定的人主持，如无此人缺席，则由董事会主席主持。该人应担任会议主持人，并应决定会议的议事顺序和程序，包括其决定的对表决方式和讨论进行的规定。公司秘书须担任会议秘书，但如该人缺席，会议主持人可委任任何人担任会议秘书。

第6节。休会。会议延期至其他日期、时间或地点时，如在举行休会的会议上宣布延期会议的日期、时间和地点，则无须发出延期会议通知。如休会时间超过30个日历日，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。在续会上，可办理原会议上可能已办理的任何业务。

在召开任何会议时，如果（a）没有出席业务交易的法定人数，或（b）董事会确定休会是必要的或适当的，以使股东（i）充分考虑董事会确定未向股东充分或及时提供的信息，或（ii）以其他方式有效行使其表决权，则主持人如获董事会指示，可将会议休会。

第7节。法定人数。除法律或《公司注册证书》另有规定外，每当公司某一类别的股票有权作为单独类别投票，或每当公司某一类别的股票有权作为单一类别一起投票时，就任何提交股东大会的事项（不论是年度会议或特别会议），有权投票的股份持有人有权将该类别股票的所有持有人有权作为单独类别投票的多数票或作为单一类别一起投票的类别，（视属何情况而定）未付并有权在会上投票、亲自出席或由代理人出席，即构成任何该等股东大会的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席任何该等股东大会，则有权在会上投票的股东可根据本条第二款第六款不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。属于公司（或属于另一公司的股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有）的公司股份，既无投票权，也无法定人数计算；提供了,然而、上述规定不限制公司或任何其他法团以受托人身份对其持有的公司股票的任何股份进行投票的权利。

第8节。投票。除第三条第2、3及4条另有规定外，董事应以亲自出席或委托代理人出席A

会议，并有权就选举董事进行表决。除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，当就任何提交股东大会的事项达到法定人数时，有权投票的股份持有人所投的多数票由所有亲自出席或委托代理人出席并有权就该事项投票的股份持有人的投票，应决定任何该等事项（董事选举除外）。除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，出席股东大会的每一股东有权就该股东所持有的每一股有权在会上投票的股本股份投一票。

第9节。代理。每一有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代理该股东。该代表应在该股东大会召开前向秘书提交，时间由董事会规定。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。

第10节。股东业务通知；提名。

(a)年度股东大会。

（一）在周年会议上提名选举委员会成员的人，以及在周年会议上由股东考虑的任何其他事务的建议，须仅（a）由公司就该会议发出的通知（或其任何补充）所指明，（b）由董事会（或其任何正式授权委员会）另有规定或应其指示作出，或（c）由在发出本条所规定的通知时为纪录股东的公司任何股东作出，谁有权在该会议上投票，谁遵守本条第10款所列的通知程序。

（二）如股东根据本条第10条（a）（i）款（c）项将董事提名或任何其他业务适当地提交周年会议，则该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而该等建议的业务，除董事会选举人士的提名外，必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东的通知必须不迟于上一次年会周年纪念日之前的第九十天营业时间结束前，或不早于第一百二十天营业时间结束前，在公司各主要行政办公室送达秘书；但如年会日期在该周年纪念日之前或之后超过30天，要及时收到股东的通知，必须不迟于公司首次公开宣布召开该次会议的日期的翌日的第十天营业时间结束时如此送达。在任何情况下，会议的休会或延期，或会议的公告，均不得启动如上文所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。该股东的通知应载明：（a）关于股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人，（1）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条规定在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，以及（2）本第10条（c）款要求的填妥和签署的调查问卷、陈述和协议，包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事；（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务以及在该会议上进行该业务的理由，建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订公司附例的建议，建议修订的语言）、在会议上进行该等业务的理由及任何材料

该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的权益；及（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（1）该股东的名称及地址（如出现在公司的簿册及纪录上）及该实益拥有人的名称及地址，（2）该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并持有纪录的公司股本的类别或系列及股份数目，（3）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须在该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的公司的基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（4）该股东或实益拥有人有权据此对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（5）该股东或实益拥有人在公司任何证券中的任何空头权益（就本附例而言，如该人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润，则该人须当作在该证券中拥有空头权益），（6）该股东或实益拥有人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（7）该股东或实益拥有人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（8）该股东或实益拥有人有权根据截至该通知日期的公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东或实益拥有人的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该股东及实益拥有人在截至该记录日期的会议披露该等所有权的记录日期后10天内补充），（9）与该等股东及实益拥有人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例就有关建议和/或在有争议的选举中选举董事的代理征集（如适用）而须作出的代理声明或其他文件中披露，包括根据《交易法》第14a-19条（如适用）规定须提供的资料，（10）有关该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人并拟亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，（11）有关该股东与实益拥有人（如有的话）与任何其他人或人士（包括其姓名）就该股东提出该业务及该股东在该业务中的任何重大权益而订立的所有协议、安排或谅解的描述，及（12）不论该股东或实益拥有人的陈述，如果有的话，打算、现在或打算成为一个集团的一部分，该集团打算（x）向至少持有批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，以及/或（y）以其他方式向股东征集代理以支持该提议或提名。对于股东提议提名参加董事会选举或改选的每个人（如有），股东除上述事项外，还必须包括填妥并签名的调查表，本条第10款（c）项所规定的代表及协议）。公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人根据《上市规则》的上市标准担任公司独立董事的资格

公司股本上市的主要美国交易所、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（如有），或可能对合理的股东理解该被提名人相对于该股东或实益拥有人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的标准。

（三）根据《交易法》第14a-19条规则交付提名通知的股东和/或实益拥有人，应不迟于适用的股东大会召开日期前五个工作日，向公司交付合理证据，证明该股东和/或实益拥有人已满足并遵守本章程和第14a-19（a）条规则的所有要求（包括为免生疑问第14a-19（a）（3）条规则，其中规定，为支持除公司被提名人以外的董事提名人而征集代理的股东，必须征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人）。

（四）尽管本条第10款（a）（ii）项第二句中有任何相反的规定，但如获选进入董事会的董事人数增加，而公司并无在上一年度年会一周年至少100天前公布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，本条第10款所要求的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人而言，如须在不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束前，在公司的主要执行办公室将该文件交付公司秘书。

(b)股东特别大会。只有根据公司的股东特别会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。可在股东特别会议上提名选举董事，而在该股东特别会议上，仅（i）由董事会或在董事会的指示下选举董事，或（ii）但董事会已决定董事须在该会议上由在发出本条第10条所规定的通知时为纪录股东的任何公司股东选举，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第10款规定的通知程序。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如本条第10款（a）（ii）项所规定的股东通知，须不早于该特别会议召开前一百二十天，且不迟于该特别会议召开前九十天或首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日第十天的营业时间结束时，在公司主要执行办公室送达公司秘书。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动上述发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（c）提交调查表、代表和协议。任何人如有资格获选或连选为公司董事的获提名人，必须（按照根据第10条订明的送达通知的期限）在公司的主要行政办公室向秘书递交一份书面问卷，内容有关该人的背景及资格，以及任何其他人的背景

代表其提名的人或实体（该调查问卷须由秘书应书面要求于五个营业日内提供），以及书面陈述及协议（以秘书应书面要求于五个营业日内提供的格式），表明该人（a）不是、也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人或实体如获选为公司董事如何，向其作出任何承诺或保证，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，以及（c）除其中具体指明的范围外，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公司治理，截至该声明发布之日公开披露的适用于公司董事的利益冲突、保密和交易政策及准则。

（d）一般.

（一）只有按照本条第10款规定的程序或《公司注册证书》提名的这类人员，才有资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上被选为董事，并且只有按照本条第10款规定的程序并在适用的情况下按照《交易法》第14a-19条的要求在股东大会上进行的业务。除法律或本附例另有规定外，会议主席有权（a）决定是否按照本条第10条所列程序作出或建议向会议提出提名或任何其他业务（视属何情况而定）（包括是否代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）（或是否为提出提名或建议的集团的一部分）或没有如此征求（视属何情况而定），支持该股东的代名人或提案的代理人遵守本第10条规定的该股东代表，包括遵守《交易法》第14a-19条规则（如适用）和（b）如果任何提议的提名或其他业务不是按照本第10条作出或提议的，则声明不得就该提名或其他提案采取任何行动，且该提名应被忽略或该提议的其他业务不得进行交易。尽管有本条第10条的前述规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东年会或特别会议，以提出提名或其他业务，则该提名应不予理会，亦不得处理该建议的其他业务，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本第10条而言，如要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品.。

（二）就本第10条而言，“公开公告”一词是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，“集团”一词的含义应在《交易法》第13（d）（3）条赋予该术语的含义内。

（三）尽管本第10条有上述规定，股东还应就本第10条所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。根据《交易法》第14a-8条，本第10条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

第三条

董事会

第1节。一般权力。公司的业务及事务由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并可作出法律或法团证明书所指示或规定由股东行使或作出的一切合法作为及事情。组成董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。

第2节。人数和任期。除公司优先股持有人的权利（如有）外，董事会须由不少于三名或多于十一名成员组成，其确切人数须由董事会不时厘定。董事会应在第五次重述的公司注册证书的相关规定生效后指定董事担任初始I类、II类和III类董事。没有一个董事需要是公司的股东。除本条第2款和第3款另有规定外，每名董事均应在出席法定人数的任何董事选举会议上，以对该董事所投票数的过半数投票选出，但如自公司向证券交易委员会提交其最终代理声明（不论其后是否修订或补充）之日起提前十（10）个历日之日起，被提名人超过应选董事的人数，董事应在任何该等会议上由亲自或委托代理人代表并有权就董事选举投票的多数股份投票选出。就本节而言，多数票是指“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事和弃权票以及经纪人未投票的票数，不得算作“支持”或“反对”任何董事提名人的投票。在将以多数票选出董事的选举中，股东将有权选择对董事选举投“赞成”或“反对”票。在将以多数票选出董事的选举中，股东将有权选择对董事选举投“赞成”票或“拒绝”票。公司治理和提名委员会将制定程序，根据这些程序，董事提名人应在年度会议召开之前向提名和公司治理委员会提出其或有的辞呈。如果董事提名人未能在年度会议上以无争议的选举获得多数票连任，提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动的建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可能会考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。如现任董事的辞呈未获董事会接纳，则该董事须继续任职至其辞呈未获接纳后根据本附例获重选为董事会成员的下一次股东周年大会，以及直至其继任人已当选并符合资格或直至其较早前去世、退休、辞职或被免职为止。如现任董事的辞呈获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情填补任何由此产生的空缺

根据本附例的规定或可根据本附例的规定减少董事会的规模。

第3节。辞职；空缺；免职。任何董事可随时向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知而辞职。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，包括但不限于未来事件的发生，或如时间未指明，则须在公司收到该辞呈后生效；而除非该辞呈另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。

董事会因任何原因出现的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。任何当选填补空缺的董事的任期应与该董事所当选的类别的任期一致。

任何董事可按《总务委员会》或《法团注册证明书》的规定被免职。

第4节。会议。(a)年度会议.在每届董事年度选举后，董事会须在切实可行范围内尽快举行会议，以组织及其他业务的交易为目的，但如已依据本条第三款第5款以书面同意方式处理所有该等业务，则属例外。

(a)其他会议。董事会的其他会议应在董事会或董事会主席的时间举行，或在董事会主席职位空缺的情况下，由首席执行干事不时决定。

(b)会议通知。秘书须在每次特别会议召开前至少一个营业日向每名董事发出通知，该通知须述明该次会议的时间、地点及目的。每次该等会议的通知，须于该会议召开前通知各董事。

（c）会议地点。董事会可在董事会或董事会主席或在董事会主席职位出缺的情况下，在特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行会议，或在董事会主席职位出缺的情况下，由首席执行官不时决定，或在相应的通知或放弃通知中指定。

（d）法定人数和行事方式。董事总数的过半数（但不少于一名）即构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数出席的该等会议的该等董事的过半数的投票，为通过董事会的任何决议或作为所必需，但法律或本附例另有明文规定的除外。如任何该等会议未达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时将该会议延期，直至达到法定人数为止。

（e）组织。董事会每次会议由下列人员之一担任会议主持人并主持，按先后顺序如下：

（一）董事会主席；

（二）董事会首席董事；

（三）首席执行官；或

（四）任何经出席董事过半数选出的董事。

秘书或在其缺席的情况下，由主席委任的任何人（如有助理秘书出席，则须为助理秘书）须担任该会议的秘书，并备存会议纪录。

第5节。董事的同意代替会议。凡管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意，而该等书面或书面（包括其中所提述的所有文件的真实及正确副本）已连同管理局或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

第6节。通过电话或类似通信设备采取行动。管理局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加管理局或任何该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而藉该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第7节。委员会。董事会可藉董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格，以及理事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致指定理事会另一名委员代行会议职责，以代替缺席或被取消资格的委员。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议或董事会已通过的其他决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

第8节。董事薪酬。董事本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。

第9节。对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，以善意依赖公司的记录，以及公司的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会，或任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提出的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或代表公司合理谨慎挑选的。

第10节。董事会首席董事。董事会应根据当前情况全权酌情每年指定一名非雇员成员担任董事会首席董事，其职责由董事会或董事会主席规定。如董事会主席缺席或丧失工作能力，除本文另有规定外，首席董事应履行并行使董事会主席的权力。

第四条

官员

第1节。执行官。公司的执行官应为首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管和秘书，并可包括董事会主席（应为董事）、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

第2节。权威和职责。所有高级人员，如在他们与地铁公司之间，在地铁公司的管理方面，拥有本附例所规定的权力及履行职责，或在没有如此规定的范围内，藉董事会的决议行使权力及履行职责。

第3节。任期、辞职、免职。（a）所有主席团成员均由管理局选出或委任，任期由管理局决定。每名高级人员须任职，直至其继任人获选出或委任并符合资格或其较早前去世或按以下规定的方式辞职或免职为止。委员会可要求任何人员为忠实履行职责提供担保。

(a)任何人员可随时向管理局或管理局主席或法团秘书发出书面通知而辞职，而该等辞职须于管理局内指明的时间生效，如管理局内并无指明其生效的时间，则须于管理局以行动接纳时生效。除上述情况外，接受该辞呈无须使其生效。

(b)所有高级人员均须在任何时间，不论是否有因由，由委员会予以撤职。委员会可不时将任何人员的权力及职责转授予公司的任何其他人员或代理人。

第4节。空缺。公司任何职位因任何理由出现的任何空缺，须由董事会采取行动予以填补。任何获管理局委任或选出以填补任何空缺的人员，只须任职至其前任未届满的任期届满时止，除非获管理局连选连任或重新委任。

第5节。董事会主席。董事会可选举一名董事担任董事会主席。董事会主席有权召集股东特别会议和董事会特别会议，应决定董事会会议的议程，并应主持股东的所有会议和董事会的所有会议。董事会主席应具有董事会要求其履行的其他权力和职责。

第6节。故意省略。

第7节。首席执行官。行政总裁须为公司行政总裁，并须对受董事会控制的公司业务及事务进行一般及积极的管理及控制，并须确保董事会的所有命令及决议生效。

第8节。首席财务官。首席财务官由公司的财务总监担任，并履行董事会规定的职责。

第9节。副总统。副总裁（如有的话）按资历顺序或按董事会厘定的任何其他顺序，一般须协助首席执行官，并履行董事会或首席执行官订明的其他职责，如首席执行官缺席或有残疾，则须履行首席执行官的职责及行使首席执行官的权力。

第10节。财务主管。司库（如有的话）须保管和保管公司的所有资金，并须将该等资金存放于管理局或任何高级人员或高级人员，或任何经管理局妥为授权的高级人员和代理人不时指示或批准的银行或其他存放处。他们应在董事会或首席执行官的指示下支付公司的资金。他们须备存一份完整及准确的帐目，记述因公司帐目而收到及支付的所有款项，并须在董事会要求时提出其帐目报表。他们应履行与公司财务管理有关的所有其他必要行为和职责，并一般应履行通常属于公司司库办公室的所有职责。

第11节。助理财务主管。助理司库（如有的话）须按资历顺序或按管理局厘定的任何其他次序，一般协助司库及履行管理局或司库订明的其他职责，而在司库缺席或无能力时，则须履行司库的职责及行使司库的权力。

第12节。秘书。秘书应在董事会要求的范围内出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并应将所有投票和所有程序的记录记录在为此目的而备存的簿册中，并在需要时为任何常设委员会履行同样的职责。他们应给予或安排给予股东和董事会所有会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他们应在其监督下行事。他们须妥善保管地铁公司的印章，并将该印章加盖于任何正式授权的文书上，而如如此加盖，则须由他们签字或由司库或助理秘书或助理司库签字证明。他们须妥善保管证书簿册及股东纪录，以及管理局指示的其他簿册及纪录，并须履行与秘书职位有关的所有其他职责，以及行政总裁或管理局不时指派予他们的其他职责。

第13节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须按资历顺序或按委员会厘定的任何其他次序，一般须协助秘书及履行委员会或秘书订明的其他职责，而在秘书缺席或无能力时，则须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

第五条

赔偿

第1节。赔偿。（a）公司须在DGCL许可的最大限度内，赔偿任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或公司有权提起的诉讼除外），因为他是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对其因该诉讼、诉讼或诉讼行为良好而实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的金额

信仰和以他合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

(a)公司须在DGCL许可的最大限度内，赔偿曾是或现为任何一方或被威胁成为任何由公司或有权因其是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因其是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但如他以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就该人已被判定对公司负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(b)公司可（并须就公司或其任何附属公司不时维持的任何董事及高级人员保险或弥偿单的受益人的任何董事、高级人员或雇员），在DGCL许可的最大限度内，向任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人（或其法定代表）垫付任何及所有开支（包括但不限于，律师费及付款及法庭费用）由该人（或该人为其法定代表人的人）因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人期间，应公司的要求担任或正在担任董事、高级人员、受托人、合伙人、成员、雇员的事实而就该人（或该人为其法定代表人的人）所参与的任何法律程序而合理招致，其他公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的其他受托人或代理人，包括与雇员福利计划或公共服务或慈善组织有关的服务；提供了,然而，即在DGCL要求的范围内，只有在向公司交付由该人或其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才应在最终确定该人无权根据本条第五条或其他方式就该等费用获得赔偿的情况下，在程序的最终处置之前支付该等费用。公司可藉本附例的条文或协议，赋予任何该等人权利，或规管向任何该等人提供在DGCL允许的最大范围内的该等垫付费用的方式。

（c）由本条第五款其他款提供或依据本条其他款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何其他章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。

（d）公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗他们以任何该等身分对其提出并招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据DGCL的条文就该等法律责任向他们作出赔偿。

（e）就本条第五条而言，提及“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第五条规定的相同地位，如其单独存在已继续存在时，他对该组成公司将处于相同的地位。

（f）就本第五条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加职责或涉及其服务的任何服务，或受益人；及以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意及方式行事的人，应被视为以本条第五条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（g）除经授权或批准时另有规定外，由本条第五条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第六条

合同、支票、汇票、银行账户等。

第1节。文件的执行。董事会（或其任何正式授权委员会，在法律许可的范围内）须指定公司的高级人员、雇员及代理人，他们有权签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、支票、汇票及其他命令，以支付公司的款项及其他文件，而每名该等高级人员、雇员及代理人，无须董事会采取进一步行动，可将该等权力（包括重新授权）以书面转授予公司的其他高级人员、雇员或代理人；及，除非本附例如此指定或明确授权，否则任何高级人员或代理人或雇员均无权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。

第2节。存款。公司所有并非以其他方式受雇的资金，须不时存入公司或以其他方式作为董事会的贷项，或任何已获董事会授予这方面权力的公司高级人员，须指示。

第3节。其他公司股票或其他证券方面的代理人。董事会须指定公司高级人员，他们有权不时委任一名或多于一名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人可能拥有的权力及权利，并就该等股票或证券投票或同意。该等指定人员可就行使该等权力及权利的方式指示获如此委任的人，而该等指定人员可签立或安排以公司名义及代表公司并在其法团印章下签立，或以其他方式签立他们认为必要或适当的书面代理人、授权书或其他文书，以便公司行使该等权力及权利。

第七条

股份及股份转让

第1节。股票的凭证。公司股份的每名拥有人，均有权持有一份证明其所拥有的公司股份数目及类别的证明书，该证明书须采用董事会订明的格式。证书须按先后顺序发出，并须按发出的先后次序编号，并须由董事会主席、行政总裁或副总裁及秘书、财务主任或助理秘书签署或以公司名义签署。该等签字须采用委员会订明的格式。

第2节。股票分类账。应当备存一个或者多个对应方的股票分类账，其中应当记载公司发行的每一份股票凭证所证明的每一拥有股份的人的姓名、每份该凭证所证明的股票数量、股票的注销日期，如注销，还应当记载注销的日期。除法律另有明确规定外，公司股票分类账上以其名义持有的股票的人，就公司的所有目的而言，应被视为股票的所有者。

第3节。股票转让。（a）股份转让及证明该等公司股份的证书，须受不时修订的《特拉华法典》（统一商法典）标题6副标题I第8条管辖。

(a)公司股份转让的登记，只应经该等股份的注册持有人或其获妥为签立并向公司秘书存档的授权书授权的代理人的要求，并在交出妥为背书或附有妥为签立的股份权力的该等股份的一份或多于一份证明书后，方可在公司簿册上进行。

第4节。股东地址。每名股东须向公司秘书指定可向其发出会议通知及所有其他法团通知的地址，而如任何股东未能如此指定该地址，则可在其邮局地址（如有的话）向其发出法团通知，正如该地址出现在公司的股份纪录册上或在其最后已知的邮局地址。

第5节。遗失、毁损和残损证明。公司任何股份的持有人，如发现任何证明全部或任何该等股份的证书或证书遗失、毁损或毁损，须立即通知公司。管理局可酌情安排公司在交出残缺的证明书后发出新的证明书，以取代此前由其发出并被指称已被毁损、遗失、被盗或毁损的任何证明书，或（如该证明书遗失或毁损）在该等遗失或毁损的令人满意的证据后发出新的证明书，而管理局可酌情要求

遗失或损毁证书的所有人或其法定代表人向公司提供足以赔偿公司因任何该等证书被指称遗失、被盗或损毁或签发该等新证书而对其提出的任何索赔的保证金。

第6节。条例。董事会可就公司股票证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例，而该等规则及规例并不抵触本附例。

第八条

杂项

第1节。注意。除法律另有规定外，根据本附例规定须发出的所有通知均须以书面形式发出，并可有效地以专人递送、头等邮件（邮资预付）、预付隔夜快递、传真传送或电子邮件方式发出。任何该等通知须按公司纪录上所显示的人的地址发给拟向其发出通知的人。该通知须当作（a）如以专人递送方式送达，当获发出通知的人或任何代表该人接受该通知的人收到时，（b）如以邮寄方式送达，则在以头等邮件寄存后的第四个营业日，（c）如以隔夜快递方式送达，则在寄出后的第一个营业日，（d）如以传真传送，（e）如以电子邮件发送，当被定向至拟收到通知的人已同意以电子邮件方式接收通知的号码时；或（e）如以电子邮件发送，当被定向至拟收到通知的人已同意以电子邮件方式接收通知的电子邮件地址时。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以拟向其发出通知的股东同意的传真传送或电子邮件形式发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知公司而撤销。如（a）公司无法以传真传送或电子邮件方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（b）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人实际知悉该不能交付，则任何该等同意须当作被撤销；提供了,然而、因疏忽未将此种无行为能力视为撤销，不得使任何会议或其他行动无效。公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人的誓章，如该通知已以书面或以传真传送或电子邮件形式发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其中所述事实的表面证据。

第2节。放弃通知。凡根据本附例任何条文规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以传真传送或电子邮件方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

第3节。密封。董事会可提供法团印章，该印章应为圆形，并应带有法团全名和“CORPORATE SEAL 2000 DELAWARE”字样和数字。

第4节。财政年度。公司的财政年度应于每年的3月31日结束，除非经董事会决议更改。

第5节。论坛。

(a)除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院）应是以下方面的唯一和排他性法院：

（一）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

（二）就公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员、股东或代理人对公司或公司股东所欠的信托义务的违反而主张索赔的任何诉讼；

（三）根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或公司章程（可修订或重述）的任何规定或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何主张索赔的诉讼；或者

（四）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；在每一案件中，受限于所述法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。在法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于第5（a）条范围内的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意：（x）位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的执行第5（a）条的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，及（y）在任何该等强制执行行动中通过送达该股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人而向该股东作出的程序送达。在法律允许的最大范围内，任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条第5（a）款的规定。

(b)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并同意本条第5（b）条的规定。

第6节。定义。就本附例而言：

“人”指个人、合伙企业、合营企业、公司、协会、信托、产业或其他实体或组织，包括政府或其任何部门或机构。

第九条

修正

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或经董事会或公司股东在有权就其投票的至少662/3%已发行股本的持有人投赞成票后，通过新的附例。