EX-10.7 9 文件9.htm

附件 10.7

首席财务官雇佣协议

本协议于1月18日签署^第, 2021

之间

(1)

脑再生科技有限公司，注册号2236362，注册办事处位于香港铜锣湾礼顿道33-35号第一商业大厦11楼（“公司“）；和

(2)

Chau，Tien Hsiang，HKID号码* ******的持有人（“首席财务官”).

同意如下：-

定义

1.1

在本协议中，下列表述具有以下含义：

“木板”	指本公司不时的董事会；

“商业”	指雇员在被公司任命期间的任何时间被告知或关注或参与的公司的所有和任何行业或其他商业活动，公司为了盈利而进行；

“机密信息”	指公司的任何和所有信息（无论是否以文件形式记录或以其他方式记录，也无论是否包含在清单、数据库或其他形式的存储中），包括但不限于中成药知识、处方、技术、技能和/或相关人员财务信息的方法，投资历史或策略、商业方法或事务、公司计划、管理系统、营销计划、财务、定价信息、供应商、客户、新商业机会或公司的研发项目以及任何和所有商业秘密、秘密配方、流程和技术、发明、设计、专有技术、改进、发现、技术规格、图纸、在受雇期间向首席财务官披露的与公司任何过去、现在或未来产品或服务的创建、生产或供应有关的计划或其他技术信息，首席财务官知道或应该合理地知道对公司或其子公司或其客户的业务和/或事务保密；

“中医师”	指根据《中医药条例》（香港法例第549章）注册及列名的中医；

“董事”	指本公司不时的董事；

“就业”	指根据本协议的条款和条件聘用首席财务官；

“香港”	指中华人民共和国香港特别行政区；

“派对”	指公司和首席财务官的统称，或其中任何一方的“一方”；

“相关人员”	指（i）董事；本公司的高级职员、雇员、顾问、代理人及代表；上市中医区植记先生（區錫機（上市编号：05950）；本公司聘用的所有其他上市中医（如有）；

“美国”	指美利坚合众国；和

“工作日”	指星期一至星期五（法定假日除外），银行一般在香港营业以进行正常银行业务交易的日子。

1.2

在本协议中，除非上下文另有要求，仅表示单数的词应包括复数，反之亦然，表示男性的词应包括女性，反之亦然。

1.3

本协议中的标题仅为方便起见而插入，不应影响其结构。

1.4

本协议中对条例的任何引用均应被视为包括对其的任何法定修改或重新制定。

1.5

对人的任何提及应包括法人团体、非法人团体和个人。

任命和工作描述

2.1

以首席财务官出示令公司满意的有效身份证明文件、有效就业签证（如适用）或香港永久居民证明为条件，证明其在香港工作的能力和资格，并完成积极的背景检查，包括但不限于核实首席财务官的工作经历和专业资格，由公司全权酌情决定（“先决条件公司应聘用首席财务官，首席财务官应根据本协议的条款为公司担任首席财务官。

2.2

根据第11条，首席财务官应勤勉、忠实地尽其所能为公司服务，并履行以下所有职责：

(a)

主动识别并与目标投资者建立联系，组织和准备投资者会议（包括向公司首席执行官介绍情况），并领导和/或主持此类会议；

(b)

作为投资者社区的关键联系人，通过详细的投资者关系沟通策略发展密切的关系和影响的机会；

（C）

为公司制定财务政策和战略；

（四）

与高级管理人员密切合作，领导和推动公司的商业增长和成功；

（e）

管理与银行和金融机构在筹资活动和交易平台方面的关系；

（F）

确保有效的内部控制，遵守所有相关司法管辖区的所有会计、财务、美国和香港监管报告和税收法律、法规、政策、标准、义务、要求和所有系统；

（G）

确保遵守适用的GAAP报告要求、SEC文件、代理声明以及组织电话会议和年度会议；

（H）

推动战略举措并与CEO完全一致地准备董事会会议的内容、董事会报告、资金管理和现金流管理；

（一世）

在后续融资轮次中战略性地规划和优化股东组合；

（j）

跟进投资者的信息请求/尽职调查请求；和

(k)

根据需要在临时项目上进行合作。

2.3

就业将于18日开始^第2021年1月或在满足所有先决条件后，除非公司全权酌情决定放弃，以较晚者为准（“生效日期"），并将有六（6）个月的试用期。雇佣应每年持续一次，直至根据本协议第12条的规定终止。

2.4

首席财务官声明并保证，他不受任何以任何方式限制或禁止他签订本协议或履行其在本协议项下的职责的法院命令、协议、安排、承诺或承诺的约束或约束。

职责

3.1

在任职期间，首席财务官应：

(a)

勤勉、忠实并尽其所能为公司服务并履行所有此类职责（包括但不限于本协议第2.2条规定的职责）并合法行使所有此类权力并由首席执行官和董事会不时适当地分配给他；

(b)

遵守首席执行官和董事会合法和适当地向他发出的所有指示；

（C）

除非因疾病、受伤或其他无行为能力而受阻，否则将他的所有工作时间、注意力和能力投入到他需要履行职责的公司业务中；

（四）

尽最大努力保护、促进公司的最佳利益并为公司的最佳利益行事；

（e）

及时向董事会提供他可能需要的与他需要履行职责的公司业务或事务有关的所有此类信息和答复；

（F）

遵守适用于首席财务官或雇佣的所有法律和法规以及公司不时采用的任何行为准则、政策或规则。

3.2

首席财务官的正常工作时间为周一至周五0 9：00至18：00，但可能会发生变化。首席财务官承认并同意可能需要在周六和周日工作。在这种情况下，雇主应指定不定期的休息日，公司可以修改首席财务官的正常工作时间。

3.3

首席财务官的正常工作地点是公司在香港的办公室，除非及直至首席财务官应公司要求搬迁。

3.4

首席财务官同意根据需要前往香港以外的地方，以适当履行其在雇佣下的职责。

工资和奖金

4.1

首席财务官的月薪为八万五千港元（85,000港元），减去法律规定的任何扣除或预扣（“基本工资”).对基本工资的任何修改均由本公司全权酌情决定。

4.2

首席财务官的基本工资应按日累计，并应在受雇期间的每个月的最后一天支付，但如果雇佣在一个月结束前终止，则首席财务官仅有权获得截至终止日期的相关月份雇佣期间的基本工资的一部分。

4.3

根据董事会的绝对酌情权，并在首十二（12）个月的服务完成后，首席财务官有权获得本公司的股票期权（如果获得批准），该股票期权将在首次公开募股前确定，但授予期不少于十二（12）个月。

4.4

根据董事会的酌情决定权和决定，首席财务官可能有权获得年度绩效奖金，其金额由董事会在每十二（12）个月的服务完成后全权酌情决定（“酌情花红”).支付一年的酌情花红并不意味着在任何其他年度有任何酌情花红的权利。

4.5

首席财务官在适当履行职责时必然和合理发生的所有自付费用应得到报销，这些费用应以董事会可能要求的方式作为证据。

养老金

首席财务官必须加入本公司的强制性公积金计划（“计划”），但须遵守该计划不时生效的条款和条件。

年假

6.1

首席财务官在6个月的试用期（加上香港的法定假期）结束后，每年有权享受十五（15）个工作日的带薪假期（包括相关法定年假）。

6.2

年假必须在公司方便的时间或时间获得公司事先书面批准。

6.3

在适用法律允许的范围内，未休假期的权利不得结转到未来的日历年，并且首席财务官无权获得代替应计但未休假期的报酬。

6.4

在雇佣终止时，首席财务官将获得报酬，以代替雇佣最后一个日历年的任何累积和未休年假。超过法定年假权利的任何应计和未休年假权利的付款将仅基于首席财务官的年基本工资。

6.5

如果在终止雇佣关系时，首席财务官休的带薪年假工作日多于其应计权利，公司有权从其最终工资中扣除适当的金额。

税收

7.1

首席财务官应负责提交纳税申报表并支付因收到基本工资、酌情奖金和本协议中提及或预期的任何其他福利而可能征收的所有税款。

7.2

本第7条中的任何内容均不限制公司根据法律要求从本协议项下应付给首席财务官的款项中扣留或扣除的权利。

疾病和其他无行为能力

8.1

在首席财务官遵守公司关于缺勤时间通知和证明的政策的前提下，首席财务官将在因疾病、受伤或其他丧失工作能力而缺勤的任何期间继续获得工资，不超过首席财务官在缺勤时根据《雇佣条例》（香港法例第57章）有权享有的最多带薪病假天数。

8.2

未经公司事先书面许可，首席财务官在任何缺勤期间（因假期、疾病、受伤或其他无行为能力除外）不得获得报酬。

8.3

如果在终止雇佣关系时，首席财务官休的带薪病假天数超过其法律规定的应计权利，则首席财务官必须偿还未计入的病假工资，可以（由公司全权酌情决定）通过从终止雇佣时应付给首席财务官的任何款项中扣除的方式偿还。公司有权从他的工资中扣除适当的金额。

利益冲突

9.1

在受雇期间，首席财务官不得（未经公司事先书面同意）直接或间接受雇、从事、关注或感兴趣于与公司竞争的任何其他商业活动、贸易或职业。

9.2

首席财务官确认，据其所知，他已向本公司充分披露本公司与首席财务官或任何关连人士之间存在利益冲突的所有情况。一旦首席财务官在受雇期间发现任何此类利益冲突，首席财务官应立即将此类冲突通知公司并提供书面确认。

10.

保密

10.1

首席财务官在此不可撤销地承认并同意：

(a)

公司与首席财务官之间的所有通信以及任何一方提供给另一方或从另一方收到的所有信息和其他材料，这些信息和其他材料要么标有“机密”字样，要么其性质旨在仅供接收方知晓，以及有关商业交易的所有信息首席财务官应严格保密公司与任何与接收方就有关事项有保密关系的任何人的财务安排；

(b)

机密信息对公司有价值；

（C）

首席财务官可以访问机密信息，以便首席财务官能够适当地履行本协议规定的职责；

（四）

首席财务官对公司负有但不限于信任和信任的义务，以及在其受雇期间始终为公司的最佳利益行事的义务；

（e）

向任何个人或公司披露任何机密信息，包括客户、公司的实际或潜在竞争对手（无论个人或公司是公司的潜在竞争对手，均由公司全权酌情决定），或任何第三方可能严重危及公司的地位，并可能对公司造成不可估量的损害，因此本协议第10条所载的限制是合理的，以保护公司的利益。

10.2

首席财务官承诺，他应保密，不得在任何时候（无论是在受雇期间还是之后）泄露、向个人传达或使用任何机密信息为自己或他人谋取利益，或向任何人透露，包括但不仅限于他的配偶，家庭成员和朋友、公司、公司或组织，并应尽最大努力防止任何机密信息的发布或披露。

10.3

本条款中的限制不适用于：

(a)

公司授权或雇佣要求的任何披露或使用；

(b)

在法律要求的范围内披露，前提是首席财务官：

（一世）

就此类要求向公司提供尽可能多的事先书面通知，以便公司可以在允许的范围内寻求保护令或其他适当的补救措施；和

（二）

仅披露他在法律上有义务披露的那部分机密信息；

（C）

首席财务官没有过错而进入公共领域的信息或知识。

10.4

即使本协议终止，本协议第10条仍将继续有效。

10.5

如果首席财务官未能遵守或遵守本协议第10条，公司可能会对首席财务官提起法律诉讼或采取公司认为适当的任何行动来保护其对机密信息的权利，包括但不限于寻求禁令救济和/或金钱赔偿。

10.6

首席财务官就公司业务或其任何交易或事务或公司任何客户或客户的交易或事务作出的所有笔记、备忘录、通信、电子邮件、书面和非书面记录和书面材料，包括其所有知识产权，应是并将继续是公司的财产，并应由他不时根据要求移交给公司，无论如何在他终止雇佣关系时，首席财务官不得保留任何副本。

11.

对首席财务官的限制

11.1

首席财务官向公司承诺，在雇佣期限内的任何时间以及本协议到期或终止后的十八（18）个月内，以较晚者为准，他不得：

(a)

以他自己的名义，或与任何个人、公司或公司一起或作为代理人或以其他身份代表任何人、公司或公司，直接或间接地从事或参与、关注或拥有利益，无论是作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、顾问或以其他方式开展与公司直接或间接竞争的任何业务。业务是否与公司直接或间接竞争取决于公司的绝对酌情决定权。不得无理行使该自由裁量权；

(b)

以他自己的名义或与任何其他人、公司或公司一起或代表任何其他人、公司或公司招揽或引诱或试图招揽或引诱任何人、公司的客户离开公司，在此类停止前两（2）年内的任何时间是或应该是公司的客户、客户、已确定的潜在客户或客户、代表、代理人或通讯员的公司或组织；

（C）

以他自己的名义或与任何其他人一起或代表任何其他人，公司或公司招揽或引诱或试图招揽或引诱任何在此类停止之日或之前两（2）年内担任董事、高级职员、经理、公司的顾问或雇员，无论该人是否会因离职而违反合同；

（四）

以自己的名义或与任何其他人、公司或公司一起或代表任何其他人、公司或公司直接或间接从潜在投资者、投资者或任何关联人（包括他们各自的股东、董事、官员、雇员）。

12.

终止

12.1

在六个月（6）试用期内，提前七（7）天书面通知或代通知金（“代为付款"）应由任何一方提供。试用期过后并在确认雇佣后，任何一方均可提前三（3）个月书面通知另一方或支付替代款项终止雇佣。

12.2

为免生疑问，首席财务官无权就在支付替代付款期间本应累积的任何休假权利收取任何替代付款之外的任何付款。替代付款应根据法律要求进行扣除，并应全额支付，并作为任何一方因雇佣或终止而可能对另一方提出的任何索赔（法定索赔除外）的最终解决方案其中。

12.3

如果首席财务官：

(a)

严重或反复违反其在本协议项下的任何义务或其雇佣；

(b)

犯有严重的不当行为，在公司的合理意见下，已经损害或可能损害公司的业务或事务；

（C）

犯有公司合理认为会或可能使他和/或公司名誉扫地的行为；

（四）

被判犯有刑事罪；

（e）

被宣布破产或正在针对破产令呈请提出申请；

本条款不限制公司可能拥有的任何其他权利（无论是在普通法还是其他方面）立即终止雇佣关系。

公司延迟行使本条款项下的权利不构成对这些权利的放弃。

12.4

在因任何原因（以及是否违反其他合同）终止雇佣关系时，首席财务官应：

(a)

尽快将所有账簿、文件、计算机记录、材料、笔记、备忘录、报表、文件、计算机硬件/软件和任何其他财产的原件和副本交付给公司，无论其形式、格式或媒体如何，与他拥有或控制的公司的业务或属于公司的业务有关。首席财务官无权保留任何此类财产的副本或复制品；

(b)

尽快辞去其在本公司担任的任何职务，且不因失去职务而获得任何补偿。

12.5

在雇佣终止后的任何时候，首席财务官不得以任何方式表示自己与公司的业务事务有关或对公司的业务事务感兴趣，或受雇于公司。

12.6

在雇佣终止后的任何时间，首席财务官不得与公司的任何客户联系、联系、联络、沟通或招揽业务。

13.

各种各样的

13.1

本协议连同本协议中提及的任何其他文件，取代公司与首席财务官之间的所有其他口头和书面协议，以及公司与首席财务官之间先前有效的任何雇佣条款，如果任何，无论是否在法律或正式基础上（应视为经双方同意终止）。首席财务官承认，他并未依赖本协议中未规定或明确提及构成首席财务官雇佣合同一部分的任何陈述、保证或承诺来签订本协议。本条款中的任何内容均不排除对一方欺诈性失实陈述的任何责任或补救措施。

13.2

如果本协议的任何条款或其他规定被认定为无效、非法或无法依法执行，本协议的所有其他规定仍应完全有效。

13.3

除非本协议另有明确规定，根据《合约（第三方权利）条例》（香港法例第623章），非本协议一方的人士无权执行或享受本协议任何条款的利益，无论本协议是否有规定，本协议的修改（包括任何义务的放弃或妥协）、撤销或终止均无需第三方同意。

13.4

本协议受香港法律管辖并据其解释。

13.5

除本协议另有明确规定外，香港法院对解决可能与本协议有关的任何争议（包括抵消和反索赔）拥有专属管辖权。为此，各方不可撤销地服从香港法院的管辖权。

13.6

本协议项下的任何通知、索赔、要求、法庭程序或其他通信（统称为“沟通“在本第13.6条中）可以亲自送达或给予或发送到本协议开头相关方姓名后所述的地址或此类其他地址一方可能不时以书面形式通知另一方，具体提及本协议，通过以下方式，该通信的收件人应被视为在与相关发送方式相邻的规定时间内收到了该通信：

	派遣方式	视为收到时间
	本地邮件或快递	24小时
	航空速递/特快专递	3天
	航空邮件	5天

根据本第13.6条送达的通信应被视为已充分送达，并且在证明送达和/或收到通信时，应足以证明此类通信已留在收件人的地址或包含此类通信的信封已正确寻址并邮寄或发送到收件人的地址。

本第13.6条中的任何内容均不排除以法律允许的任何方式提供通信服务或此类服务的证明。

兹证明双方已于上文首次写明之日签署本协议

首席财务官
周天祥签名	)	/s/Tien Hsiang Chau
	)
HKID号码持有人* *******	)
	)
在场的有：James Chung	)	/s/James Chung

公司
由AU，Yat-Gai签名	)	/s/Yat-Gai Au
为和代表	)
脑再生科技有限公司	)
	)
在场的有：James Chung	)	/s/James Chung