美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
20-F
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根据1934年《证券交易法》第12（b）条作出的登记声明 | ||||
或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
委员会文件编号：
001-39368
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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不适用
（注册人姓名翻译成英文）
新加坡
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
+1-
626
-
884-4756
（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 |
交易代码（s）
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注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节有报告义务的证券。
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
|
|
x
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| 非加速披露公司 | ☐ | 新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：
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|
S | 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ | ||||||||||||
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
☒
目 录
-我-
-三-
介绍
我们在新加坡会计和公司监管局（“ACRA”）注册，名称为“Maxeon Solar Technologies, Ltd.”
我们于2019年第三季度以“Maxeon Solar技术私人有限公司”的名义成立，并于2020年8月26日（“分配日期”）根据新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）转换为“Maxeon Solar Technologies, Ltd.技术有限公司”名下的公众公司
我们编制以美元表示的合并财务报表。我们针对本20-F表第17项的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。
于2025年1月20日，在TCL中环Renewable能源科技有限公司（一家根据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立的股份有限公司（“TZE”）于近期收购公司的控股权后，公司更改了其财政年度终了，以改善合并财务报表的流程。2024财年及之后，该公司的财年将于12月31日结束。我们在预期的基础上进行了会计年度的变更，没有对上一年的经营业绩进行调整。因此，财务结果将无法与之前的期间完全可比。我们不需要提交过渡报告，因为根据1934年《证券交易法》第13a-10条或第15d-10条的规定进行报告，这一变化不被视为财政年度的变化，因为新的财政年度在上一个财政年度的七天内开始。此前，该公司有52至53周的财政年度在最接近12月31日的周日结束。因此，每五年或六年是一个53周的财政年度。2023财年和2022财年为52周财年。我们的2024财年于2024年12月31日结束，我们的2023财年于2023年12月31日结束，我们的2022财年于2023年1月1日结束。
We are a holding company of business contributed to Maxeon by SunPower Corporation（SunPower”）in related on the spin-off（the“spin-off”），which was completed on the distribution date。分拆是通过将当时已发行的所有Maxeon已发行普通股按比例分配给截至2020年8月17日收盘时在册的SunPower普通股持有人的方式完成的。截至分配日期，Maxeon成为一家独立的上市公司，Maxeon股票开始在纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”或“纳斯达克”）交易，交易代码为“MAXN”。
MAXEON是Maxeon Solar Technologies, Ltd.科技有限公司的注册商标Visit
https://corp.maxeon.com/trademarks了解更多信息。
https://corp.maxeon.com/trademarks了解更多信息。
1
某些术语的使用
在本年度报告中，“我们”、“我们的”和“Maxeon”将视文意要求指Maxeon Solar技术有限公司。
单位功率在提及我们的太阳能发电系统时，本表格20-F中我们设施的制造能力和总销售额，以千瓦（“KW”）、兆瓦（“MW”）和千兆瓦（“GW”）为单位的电力为直流电（“DC”），除非另有说明为交流电（“AC”）。
平准化能源成本（“LCOE”）
LCOE是对能源生产系统的生命周期能源成本和生命周期能源生产的评估。它允许在不同规模的运营、投资或运营时间段内对替代技术进行比较。它捕获资本成本和持续的系统相关成本，以及发电量，并将它们转换为一个通用指标。光伏产品LCOE措施的关键驱动因素包括面板效率、容量因素、可靠的系统性能以及系统的寿命。
客户能源成本（“CCOE”）
我们的客户专注于通过将太阳能和分布式发电（我们称之为“DG”）源、能源效率、能源管理和储能系统与他们现有的公用事业提供的能源进行智能集成，从而降低他们的整体能源成本。CCOE计量是对客户的整体能源成本的评估，考虑到每个单独的发电源（包括公用事业）、储能系统和能源管理系统的成本影响。CCOE衡量包括资本成本和持续运营成本，以及生产、储存、节省或再销售的电量，并将所有这些变量转换为一个通用的衡量标准。CCOE指标允许客户比较发电源、储能和能源管理的不同组合，并为优化定制他们的解决方案。
2
市场信息
本20-F表格年度报告（本“20-F表格”）载有从第三方来源取得的若干行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于由BloombergNEF，标普全球和PV Evolution实验室.本20-F表还包含其他行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和有关我们竞争地位的其他预测和信息，这些数据由我们的管理层根据此类行业来源以及我们的管理层对我们经营所在行业和市场的了解和经验（包括管理层根据这些知识对此类行业和市场的估计和假设）编制。我们的管理层通过在这些市场的经验和参与，发展了对这些行业和市场的了解。
此外，行业调查和行业出版物一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性，并且它们所包含的任何预测都是基于一些重要的假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括下文“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素。你不应该过分依赖这些说法。
关于前瞻性陈述的特别说明
本20-F表格中与Maxeon相关的某些陈述或以引用方式并入的文件构成经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述（the
“《证券法》”）和经修订的《1934年证券交易法》第21E条（“《交易法》”），包括但不限于以下方面的声明：（a）我们有能力（i）满足短期和长期的重大现金需求，（ii）偿还未偿债务并在到期时支付款项，以及（iii）持续经营；（b）我们正在进行的重组举措取得成功，包括我们尝试为债务再融资或股权，以及我们执行计划和战略的能力；（c）我们对产品定价趋势、需求和增长预测的预期，包括我们对竞争对手强制执行我们的知识产权的努力；（d）除其他外，由于政府监管或执法行动导致我们的运营和供应链中断，例如美国海关和边境保护局（“CBP”）在无法预见的时间内拒绝我们的产品进入美国、流行病、自然灾害或军事或贸易冲突，包括对我们产品需求的持续时间、范围和影响，乌克兰战争造成的市场中断，以色列-哈马斯-伊朗冲突以及不断升级的贸易战和美国与中国之间日益加剧的地缘政治紧张局势；（e）预期的产品推出时间以及我们对斜坡、客户接受度和需求、追加销售和扩张机会的预期；（f）我们对短期和长期战略的预期和计划，包括我们对美国市场和投资的新关注、市场扩张、产品和技术重点、重组计划的实施以及预计的增长和盈利能力；（g）我们的技术展望，包括我们与TZE合作开发我们的Maxeon 8技术和Performance Line太阳能电池板的生产时间表，预期的成本降低，和未来业绩；（h）我们的战略目标和计划，包括关于重组我们的业务组合和剥离我们的“世界其他地区”分布式发电业务和我们在菲律宾的业务的声明、公司某些设施的关闭和预期关闭、公司在美国的预期制造设施、我们关于供应链适应的转型举措和计划、发展美国供应商和供应链的努力、提高成本和效率、关于公司下一代技术的合作伙伴讨论，以及我们与现有客户、供应商和合作伙伴的关系，以及我们实现和维持这些目标的能力；（i）我们对销售渠道中的合同订单、预订、积压和管道产生的未来业绩和收入的预期以及合作伙伴的反馈；（j）我们的多数股权由位于中国的控股股东持有以及美国总统政府对中国的激进立场，以及（k）我们预计的有效税率和与我们的递延税项资产相关的估值备抵的变化。这些前瞻性陈述还可以通过“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似陈述等术语来识别。
这些前瞻性陈述基于我们当前的假设、预期和信念，涉及可能导致结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异的重大风险和不确定性。这些声明不是对未来的保证
3
性能，并受到多项风险的影响。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证它们所依据的计划、举措或预期会发生。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：（1）执行对我们的战略计划和其他重组计划至关重要的交易方面的挑战，以及在解决可能出现的监管和其他障碍方面的挑战；（2）我们的流动性、大量债务、产生我们债务的条款和条件，以及为我们的项目获得额外融资的能力，客户和运营，并为我们的债务再融资和/或股权；（3）CBP调查涉及CBP审查Maxeon遵守《维吾尔强迫劳动预防法》的不利最终裁定；（4）我们管理供应链短缺和/或库存过剩以及成本增加和运营费用的能力；（5）由于雇用或留住关键人员的困难、流行病、自然灾害、贸易和军事冲突，包括乌克兰战争的影响，可能对我们的运营和供应链造成的潜在中断，中东冲突和中美贸易战不断升级；（6）我们在美国管理关键客户和供应商以及开发新客户和供应商的能力；（7）我们正在进行的研发努力的成功以及我们将新产品和服务商业化的能力，包括通过战略合作伙伴关系开发的产品和服务，例如我们与TZE的关联公司合作开发我们的Maxeon 8技术；（8）太阳能和一般能源行业的竞争以及销售价格和批发能源定价的下行压力，包括通货膨胀的影响，经济衰退和客户需求时的外汇汇率；（9）监管和公共政策的变化，包括征收和适用关税及其报复性措施；（10）我们遵守各种免税期要求的能力以及监管变化或调查结果影响促进使用太阳能的经济激励措施的可用性以及税收激励措施或征税的可用性；（11）我们的经营业绩波动；（12）适当的规模，或延迟发展我们计划中的美国制造能力和应对发展，可能出现的制造和后勤困难；（13）由于全球贸易和军事冲突、经济衰退和环境灾难等因素，对客户需求和销售时间表产生了意想不到的影响；（14）证券或行业分析师对我们的年度和/或季度指导的反应，并结合我们的经营业绩或其他因素，和/或第三方报告或出版物，无论是否准确，已经并可能继续导致此类证券或行业分析师停止发布关于我们的研究或报告，或不利地改变他们对我们普通股的建议，这可能会对我们普通股的市场价格和我们股票交易量产生负面影响；（15）将我们公司的普通股从包括罗素2000和罗素3000在内的重要股票指数中剔除；以及（16）我们的诉讼活动和其他纠纷导致的不可预测的结果。本报告中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业可持续发展或责任进展、计划和目标（包括环境问题），包含此类陈述并不表明这些内容对投资者来说一定很重要或要求在公司提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。
其中一些影响我们业务的因素和其他风险在这份20-F表中包含并进行了更详细的讨论，包括在“项目3.D.风险因素”、“项目4。关于公司的信息”和“第5项。运营和财务审查与前景。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与本表格20-F中描述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提供本表20-F中截至提交之日的信息。我们不打算，也不承担任何义务，因新信息、未来事件或其他原因而更新本表20-F中列出的任何信息或前瞻性陈述，除非法律另有要求。
4
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
1.A。董事和高级管理层
不适用。
1.B。顾问
不适用。
1.C。审计员
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
3.A。[保留]
3.B。资本化和负债
不适用。
3.C。收益的要约及使用的理由
不适用。
3.D。风险因素
我们在快速变化的经济和技术环境中运营，这些环境存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本节中描述的风险，以及本表格20-F中包含的所有其他信息。发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何这些风险或额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。
风险因素汇总
以下是以下页面中更详细讨论的主要风险的摘要，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、供应链、知识产权、网络安全以及我们的股份所有权产生重大不利影响:
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与我们的流动性相关的风险
•我们出现了经常性亏损，未来可能无法盈利。我们正面临重大的流动性风险，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑，我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。
•我们收到了来自我们的审计师的无保留意见，其中包括一个段落，表明对我们持续经营的能力存在重大疑问。
•我们的现金流一直受到，并可能继续受到收入下降的负面影响，原因是美国CBP拒绝对我们的某些产品发货进行入境和价格竞争加剧，以及总体经济环境，累计导致利润率下降，以及其他影响。
•我们可能无法获得必要的外部融资，以进行必要的充足资本支出，以重组我们的业务、提高我们的盈利能力并保持竞争力。
•大量债务的存在可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们根据债务承诺履行付款义务的能力产生不利影响。
•我们的很大一部分资产，包括我们的知识产权，已被质押为抵押品。
与Maxeon业务相关的风险
•我们已经并将继续从事一系列交易和重组计划，以便为我们提供所需的流动性，并将公司重新定位为专注于美国市场。无法保证我们的重组计划将成功实施，未能实施这些重组计划将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
•我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些拒绝入境的行为，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•我们过去曾与我们的控股股东或其关联公司进行并继续进行交易，这可能被视为不公平交易.
•我们与TZE就出售我们的菲律宾和我们的“世界其他地区分布式发电业务”订立了某些服务协议，如果我们未能履行我们在此类协议下的义务或未能获得此类协议所设想的合作的好处，或者如果此类协议中的条款被认为不如我们可能从非关联购买者那里收到的条款更有利，我们的财务业绩可能会受到影响。
•如果我们未能开发和推出新的和增强的产品，或未能成功降低成本，我们可能无法有效竞争，我们产生收入、利润和现金流的能力可能会受到影响。
•几个非美国司法管辖区电池和组件产能的快速变化在很大程度上是由于美国当前或即将采取的关税行动，包括但不限于印度、印度尼西亚和老挝产能的大幅增加，对太阳能电池和组件的价格造成了下行压力，可能导致关税政策增加或变化，并可能导致我们失去销售额或市场份额。
•不利的全球经济状况可能对我们的业务、经营业绩以及财务状况和流动性产生负面影响。
•太阳能行业面临来自其他类型可再生能源和不可再生能源行业的竞争。
•国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•政府激励措施的减少、修改或取消可能会导致我们的收入下降，并损害我们的财务业绩。
•现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能发电产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显着减少对我们产品的需求。
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•我们可能会发生意外的保修和产品责任索赔，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，损害我们的市场声誉，并阻止我们维持或增加我们的市场份额。
•由于地缘政治不稳定以及国际贸易和军事冲突，我们目前正处于经济不确定和间歇性资本市场中断的时期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。
•我们受制于一项国家安全协议，该协议对我们施加了某些无限期义务和合规要求，这本身将限制我们经营业务的方式，并且如果美国外国投资委员会（“CFIUS”）发现我们不遵守《国家安全协议》的条款，我们的业务和声誉可能会受到负面影响。
•根据《守则》第7874条，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为美国公司，这可能导致Maxeon无限期地被征收美国联邦所得税。
与我们的供应链相关的风险
•我们历来依赖数量有限的供应商，由于我们建立了以美国为重点的供应链，这种情况可能会继续存在，这可能不够可靠或不具有成本效益，成本增加或材料短缺可能会使我们遭受延误、取消、罚款和市场份额损失。
与我们的运营相关的风险
•关于强迫劳动的指控、最近颁布和提议的禁止使用强迫劳动的法律的实施，以及由于这一问题导致的客户情绪，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的成功取决于我们关键人员的持续贡献，以及我们在行业中吸引和留住合格人员的能力。
•在失去重要客户后无法建立客户需求继续对我们的财务业绩产生负面影响。
•对我们产品的需求波动已经并可能在未来继续导致长期资产减值或导致我们注销设备或库存或提前终止某些合同，而这些事件中的每一个都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
•作为我们重组计划的一部分，我们打算根据必要的资金和我们无法控制的其他因素，开发一个美国制造工厂。这一举措包括一些可能阻碍我们美国制造工厂开发成功的风险。
•我们可能会因任何违反反贿赂法律的行为而受到不利影响。
•如果我们在制造太阳能产品时没有达到令人满意的质量，我们的销售额可能会下降，我们与客户的关系和我们的声誉可能会受到损害。
•利率或通胀波动可能对我们产生重大不利影响。
•我们无法成功实施价格上涨以抵消通货膨胀，因此，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
•我们受制于广泛的环境法律法规，并继续为遵守此类法律法规而承担大量成本。如果我们无法遵守这类法律法规，或采取更严格的法律法规，我们可能会受到增加的合规成本、罚款或其他处罚，并可能被迫停产
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与我们的知识产权相关的风险
•我们依赖于我们的知识产权，我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能导致重大权利的损失。
•我们已宣布对索赔进行调查，我们已提出索赔，我们可能会因侵犯我们的知识产权而在未来向其他方提出索赔，而此类索赔可能代价非常高昂，可能无法以有利于我们的方式解决.
•我们的业务受制于有关个人数据、隐私和相关事项的各种美国和外国数据保护法规。
•我们的业务受制于有关个人数据、隐私和相关事项的各种美国和外国数据保护法规。
•我们可能无法就我们目前或计划制造和营销的太阳能产品所体现的技术获得足够的专利保护，这可能会损害我们的竞争地位并增加我们的开支。
•我们可能无法阻止他人使用与其太阳能产品相关的商标，这可能会对我们的名称以及我们的收入、利润和现金流的市场认可产生不利影响
与网络安全相关的风险
•我们可能会受到我们或我们的供应商、供应商、客户和与我们开展业务的其他第三方使用的信息技术系统的破坏，这可能会影响我们的业务或我们的业务数据，导致我们的内部信息泄露，损害我们的声誉或与供应商或客户的关系，破坏我们在线服务的访问，并影响我们的运营。此类违规行为可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
•我们可能会受到信息技术系统故障或网络中断的影响，这可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。
与我们股份所有权相关的风险
•各种重组举措（“债务重组交易”）和远期购买协议项下拟进行的交易涉及发行大量普通股，这些股票过去和现在都具有稀释性，可能导致我们普通股的价格大幅下降。
•如果大量Maxeon股票可供出售并在短时间内出售，我们股票的市场价格可能会出现波动和/或下跌。
•你在Maxeon的百分比所有权可能会在未来被稀释。
•就发行我们的绿色可转换票据而订立的实物交割远期和预付远期的影响可能会影响Maxeon股票的价值，并可能导致Maxeon股票出现意外的市场活动。
•我们面临预付远期和实物交割远期的交易对手风险。
•我们不打算就我们的股份支付股息，也无法保证我们将在未来支付或宣布股息。
•我们可能会发行额外的Maxeon股票、其他股本或股票挂钩或债务证券，这可能会对Maxeon股票的价格产生重大不利影响。
•Maxeon股票的市场价格一直并且可能在未来继续波动。
•我们已从几个股票市场指数中除名，几位证券分析师已停止对我们业务的定期报道。如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者根本不发布信息，我们可能会继续在市场上失去知名度，我们的股价或交易量可能会进一步下降。
•我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的义务更宽松，更不频繁。
•作为一家外国私人发行人，同时作为一家《纳斯达克上市规则》所指的“受控公司”并独立于我们作为外国私人发行人的地位，我们被允许，并遵循一定
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母国公司治理要求，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。
•我们过去曾收到纳斯达克 Stock Market LLC关于我们未能遵守某些持续上市要求的通知，如果我们未来未能遵守此类要求，我们将面临从纳斯达克退市的风险。
•作为一家上市公司，我们的合规义务可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
•我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
•如果我们未能保持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或履行我们的报告义务。我们可能会在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并导致我们股票的价值下降。
•我们为我们对高级职员和董事的某些赔偿义务提供的保险可能不充分，潜在的索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
与成为新加坡公司相关的风险
•我们是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册成立的公司的股东有更大的困难。
•新加坡公司法可能会阻碍第三方对我们公司的收购，这可能会对我们股票的价值产生不利影响。
•根据新加坡法律，我们的董事拥有根据条款和条件以及Maxeon董事会全权酌情决定的任何优先权、权利或限制配发和发行新股的一般权力。
与我们控股股东相关的风险
•我们的控股股东将能够对公司事项施加实质性影响，控制公司股东行为的结果，这也可能产生利益冲突。
•我们与中国供应商和股东（包括我们的控股股东）的关系可能会使我们面临基于美国政策的风险，例如根据美国能源部颁布的指导和法规，中国被指定为“覆盖国家”以及我们的控股股东可能被指定为“关注的外国实体”。
•我们的控股股东是受中国法律法规约束的中国企业，鉴于美国一直对中国采取的激进姿态，以及我们的控股股东可能被指定为FEOC的风险，这种直接和间接的从属关系可能会给公司带来声誉风险，并会引起国会委员会的审查，例如众议院与中共竞争问题特别委员会，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
•根据美国联邦证券法，可能难以执行美国法院针对我们、我们在新加坡或中国的董事或高级管理人员的民事责任判决。
与我们的流动性相关的风险
我们出现了经常性亏损，未来可能无法盈利。我们正面临着显著的流动性
对我们持续经营能力产生重大怀疑的风险，以及我们维持和
增加流动性可能不会成功。
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我们在过去两个财政年度发生了经常性亏损和经营活动产生的负现金流，我们可能会继续产生经营亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字约为14亿美元，截至2024年12月31日的财政年度，我们的收入约为5.09亿美元（低于2023财年的11亿美元），经营活动产生的负现金流约为2.7亿美元。我们产生收入和经营现金流的能力在短期内受到严重限制，其中包括CBP拒绝我们产品的某些发货进入美国，以及对我们产品的需求下降和价格下行压力。见项目3.d。“风险因素——我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些拒绝入境的行为，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”和“项目4.A。公司历史与发展——重大收购、处置等事件。”
我们的财务状况引发了严重的流动性担忧，我们预计未来十二个月不会产生足够的经营现金流，因此我们将依赖于经营现金流以外的其他融资来源。我们现有的资本资源可能不足以为我们未来十二个月的运营提供资金，我们可能无法在正常业务过程中变现我们的资产或清偿我们的负债。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。为了减轻这些风险，我们正在进行一系列重组努力，包括通过剥离我们的非美国业务和资产，将业务重新定位于美国市场，但这些努力可能无法成功地提供我们维持运营所需的流动性，支付我们到期的债务，以及实施我们发展制造能力和在美国国内销售我们的产品的计划。
我们的持续存在取决于我们重组业务以专注于美国市场的能力，包括我们在新墨西哥州的制造工厂的发展，这取决于必要的资金和我们无法控制的其他因素。我们预计将为这些努力投入大量资本资源，无法保证我们将成功获得这样做所需的额外资本和流动性。即使我们成功筹集到额外资金，我们的开支可能会超出预期，或者我们可能会比预期更快地耗尽我们可用的资本资源。
我们收到了来自我们的审计师的无保留意见，其中包括一个段落，表明对我们持续经营的能力存在重大疑问。
我们收到了独立注册会计师事务所关于“持续经营”的解释性段落的无保留意见，反映了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表考虑到我们将继续作为持续经营企业，并且不包含如果我们无法继续作为持续经营企业可能导致的任何调整。我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资金和实施我们的业务计划以及在到期时处理和/或修改我们的负债（包括贸易应付款项）的能力，视需要或适当。如果我们无法实现或维持盈利能力，或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法履行到期义务，从而对我们持续经营的能力产生重大怀疑。此外，如果我们未能成功筹集到足够的资金来支持我们的运营，我们可能无法按时向供应商和其他服务提供商付款，或者根本无法付款。如果我们的任何主要供应商和服务提供商停止与我们合作或将产品交付置于时间或付款先决条件之下，我们的业务活动可能会受到不利影响，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法可能会导致其他人选择不与我们打交道。任何这种无法持续经营的情况都可能导致我们的股东损失全部投资。无法保证我们将实现盈利或以可接受的条款获得额外融资。
我们的现金流一直受到并可能继续受到收入下降的负面影响。
美国CBP拒绝我们产品的某些货运入境和日益加剧的价格竞争，以及总体经济环境，累计导致利润率下降，以及其他影响。
在2024财年并持续到本报告发布之日，由于美国CBP拒绝对我们的某些产品发货进行入境，我们看到了对我们的现金流和营运资金需求的不利影响。虽然我们可能会在未来进口相同或不同的太阳能产品，但随着每批货物的评估
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独立地说，CBP的决定意味着，未来进口具有相同供应链可追溯性文件的相同产品可能会被拒绝入境。因此，这导致我们目前无法从销售此类产品中产生现金流。此外，我们的现金流受到对我们产品的需求下降和价格下行压力的负面影响，这部分归因于全球太阳能电池和电池板供应增加、我们与一个重要客户的供应协议终止以及持续的地缘政治紧张局势（包括乌克兰和中东的战争或冲突以及本文讨论的最近的贸易冲突）导致竞争加剧导致的波动和中断。太阳能行业总体上是不稳定的，这在一定程度上可以归因于这些因素。见项目3.d。“风险因素–与Maxeon业务相关的风险-由于地缘政治不稳定以及国际贸易和军事冲突，我们目前正处于经济不确定和间歇性资本市场中断的时期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响.”
我们的现金流受到营运资金需求增加的负面影响，这归因于我们发展新的供应商关系以及准备和提升新产能，包括我们计划在美国的制造工厂。如果销售和相关的现金收益收到延迟、对供应商的付款条件比预期的要短、我们依赖的短期营运资金融资的信贷额度减少、终止或到期后不续签、运输时间继续延长、我们的供应和物流成本继续增加，或者如果我们持有更多的库存或缓冲库存或加速内部制造能力的重组，我们的营运资金需求可能会比我们目前预期的更大。
这些情况可能会持续或恶化，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至本报告发布之日，我们的持续经营能力存在重大疑问，部分原因是这些因素以及本文所述的其他因素。
我们可能无法获得必要的外部融资，以进行必要的充足资本支出，以重组我们的业务、提高我们的盈利能力并保持竞争力。
开发或扩大新产品，建立替代制造设施和供应链，提高盈利能力，支持未来增长，实现经营效率，并在制造技术、设施和资本设备、研发以及产品和工艺技术方面保持产品质量、重大资本和其他投资。我们的制造和组装活动已经需要并将继续需要大量的资本投资和大量的工程支出。
我们已经宣布计划在美国部署一个多GW的工厂，以制造太阳能产品。这项投资计划需要大量支出，取决于我们获得必要的融资，并取决于我们无法控制的几个因素。根据我们修订的1L票据、新的1L票据和2L票据的契约条款，任何额外债务也需要是允许的，这限制了我们产生额外债务的能力。见项目3.d。“风险因素——与我们的流动性相关的风险——我们的很大一部分资产，包括我们在美国境外持有的知识产权，已被质押为抵押品.”此外，任何额外的债务都将导致费用和抵押增加，并可能施加新的限制性契约。
我们未能获得额外融资将影响我们继续进行计划资本支出的能力，我们认为这是发展我们的业务和保持竞争力所必需的，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
大量债务的存在可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们根据债务承诺履行付款义务的能力产生不利影响。
截至2024年12月31日，我们有3.523亿美元的未偿债务，主要包括经修订的1L票据下的2.095亿美元、新1L票据下的9750万美元和交换票据下的4410万美元。我们的债务义务可能对我们未来的运营产生重大影响，包括：
•限制我们以我们可接受的条款筹集资本的能力，因为我们面临流动性挑战，这也反映在无保留意见中，其中包括我们的审计师关于公司持续经营能力的解释性段落；
•使我们更难履行未偿债务项下的付款和其他义务；
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•减少我们用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；
•限制我们在规划业务、我们经营所在行业和总体经济的变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并增加我们的脆弱性；和
•与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们产生大量现金流的能力，这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者未来的借款将根据我们现有的或任何未来的债务工具或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够履行我们的债务义务下的付款义务并为其他流动性需求提供资金。在2024财年，我们净亏损6.146亿美元，我们的持续经营能力存在重大疑问，因为在没有与供应商和客户重新谈判条款的情况下，包括但限于在某些义务到期时推出这些条款，我们没有足够的资金来满足我们的营运资金需求，满足我们的承诺义务，并在未来十二个月内正常运营。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能需要再融资或重组我们的债务或寻求筹集额外的资本。无法保证我们将在任何再融资或债务重组努力中取得成功。
我们的很大一部分资产，包括我们的知识产权，已被质押为抵押品。
我们已将我们的大部分资产（包括我们的知识产权）质押为抵押品，以担保经修订的1L票据、新的1L票据和2L票据，并可能质押其他资产以担保其他债务。经修订的1L票据、新的1L票据和2L票据契约包含、以及我们可能订立的其他债务工具可能包含限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些盟约可能会限制我们的能力，其中包括：
•产生一定的额外债务；
•进行一定的投资；
•出售或处置某些资产；
•授予留置权；和
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。
违反任何该等契诺及某些其他惯常违约事件，例如未能在到期时支付本金或利息，除其他外，可能导致经修订的1L票据、新的1L票据及2L票据的持有人，或其他债务选择宣布经修订的1L票据、新的1L票据及2L票据的所有未偿本金金额或其他债务（视情况而定）立即到期应付，这可能对我们的财务状况造成重大不利影响。如果我们没有足够的资金来偿还经修订的1L票据、新的1L票据和2L票据项下到期的金额，或此类其他债务，其持有人可能会对相关抵押品强制执行，包括可能出售或许可我们在美国境外持有的知识产权，这可能会对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。经修订的1L票据、新1L票据和2L票据项下的违约事件或其他债务可能导致（其中包括）重组或其他破产程序。如果发生这样的程序或对我们的债务进行其他重组，我们的债权人将优先于我们的股东，我们的股票价值可能会被消除。
与Maxeon业务相关的风险
我们已经并将继续从事一系列交易和重组计划，以便为我们提供所需的流动性，并将公司重新定位为专注于美国市场。不能保证我们的重组计划的实施一定会成功，而未能
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实施这些重组计划将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响.
正如本年度报告其他部分所报告的那样，在2024财年，公司进行了一系列债务重组交易，导致我们的资产负债表大幅去杠杆化，随后TZE成为我们的控股股东。有关这些交易的更多信息，请参阅“项目7.b.关联交易—与TZE的协议—与TZE的融资交易。”此外，我们分别于2025年3月3日和2025年4月4日宣布成功完成两项交易，涉及向TZE的关联公司出售多个直接和间接非美国子公司，包括公司的“世界其他地区”分布式发电业务以及我们的菲律宾业务，作为战略性重组我们的业务组合和地理重点以专注于美国市场的一系列交易的一部分。有关上述交易及与此相关订立的附属协议的更多信息，请参阅“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件.”
此外，正如之前就我们专注于美国市场所宣布的那样，我们已经签订了一份租约，以开发位于新墨西哥州阿尔伯克基的美国制造工厂，这将取决于必要的资金和我们无法控制的其他因素，这将使我们能够开始在美国进行国内生产。于2025年3月28日，我们订立租约修订，以修订若干业主完成的建筑活动的时间表，其中一些活动现正进行中。我们还完成了制造初始阶段的早期设计和布局活动。鉴于新的关税，我们还专注于发展替代制造和供应链，确定更多的国内零部件供应商，并提高我们供应链的多功能性和弹性。我们将继续评估和参与旨在提供进一步流动性并促进我们向以美国为重点的业务过渡的重组活动，例如我们对马来西亚和墨西哥生产设施的关闭或重新利用（包括销售）、我们的美国合作伙伴网络的发展、提高效率、精简运营、降低成本和建立一个多功能和有弹性的供应链以及在必要或适当时处理和/或修改我们的负债，包括贸易应付账款。
这些重组计划的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力（i）建立美国市场所必需的有弹性的供应链，以抵御现任美国总统政府对从其他国家进口的产品征收关税的影响，（ii）通过以必要的融资以具有成本效益的方式建设制造设施来提高美国国内生产，以及（iii）以具有竞争力的成本实现满足市场需求的必要产能。另见项目3.d. –“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们打算开发一个美国制造工厂，这取决于必要的资金和我们无法控制的其他因素，作为我们重组计划的一部分，这一举措包括一些可能阻碍我们美国制造工厂开发成功的风险。”我们还可能面临与我们与TZE和我们某些被剥离的非美国子公司合作的计划相关的挑战，例如根据我们与TZE的关联公司就出售我们的菲律宾制造业务签订的双边开发服务协议，继续共同开发我们的下一代技术并分担相关成本。此外，我们可能会发现，此类重组计划和撤资将使我们更难开展新举措或研发活动，我们可能无法实现此类合作的预期收益。我们的重组计划可能会产生意想不到的后果和成本，例如劳动力流失、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现此类努力的流动性、成本节约、收入机会或其他预期收益的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果我们未能成功转型为一家专注于美国的公司并开始改善我们的盈利能力，我们的业务可能会遭受严重后果，包括不得不宣布破产或清算。
我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些拒绝入境的行为，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2024年7月，五卡车我太阳能组件在美国-墨西哥首次被CBP扣留
边界。我们继续受到美国海关和边境保护局（“CBP”）在美国边境扣留和拒绝我们的某些产品入境的影响。2025年3月下旬，CBP通知Maxeon，它否认了公司关于Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板被扣留发货的抗议
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这始于2024年7月的拜登政府时期，导致他们继续被排除在外。尽管Maxeon对其供应链进行了全面和透明的映射，并提交了数千页的文件，证明完全符合UFLPA，但还是做出了这一决定。CBP没有引用任何证据证明Maxeon的产品不符合UFLPA，CBP甚至也没有提出这样的指控。相反，CBP的决定是基于它声称的文件不足。我们坚持认为，CBP的行为毫无根据，并已启动法律行动，在美国国际贸易法院对CBP的裁决提出异议，这表明我们的遗留供应链完全符合UFLPA标准。
虽然CBP的决定并不妨碍Maxeon未来进口相同或不同的太阳能产品，因为每批货物都是独立评估的，因此修改了供应链可追溯性文件，但CBP的决定意味着，未来进口我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板与相同的供应链可追溯性文件可能会被拒绝进入.无论我们的制造工艺、原材料采购或运输安排是否合法，未来任何将我们的太阳能产品进口到美国的行为都可能受到CBP的严格审查，这可能会导致我们的产品在美国边境出现延误、滞留和/或被拒绝入境。
迄今为止，由于上述被扣留的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板的货物被CBP拒绝入境，我们无法向美国客户销售和交付我们的产品，这对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生了重大不利影响。正如本年度报告中进一步描述的那样，我们正在寻求尽快解决我们的产品被拒绝进入的问题，我们已经开始了一项法律诉讼，以在美国国际贸易法院对CBP的裁决提出异议，但我们无法保证未来进口相同或不同的太阳能产品将被允许进入美国.。此类拘留对我们的运营和流动性造成的干扰可能会持续一段无法预见的时间，除非得到解决，否则此类拘留将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关CBP拘留的更多信息，请参阅第3.D项。“风险因素–与我们的运营相关的风险–关于强迫劳动的指控、最近颁布和提议的禁止使用强迫劳动的法律的实施，以及这一问题导致的客户情绪，可能会对我们的业务产生不利影响。”
我们过去曾与我们的控股股东或其关联公司进行并将继续进行交易，这可能被视为不公平交易。
TCL中环Renewable能源科技股份有限公司连同其附属公司及关联公司（“TZE”）为我司控股股东，为关联方。我们过去曾从事，并将继续从事，与TZE的交易。这些交易包括但不限于担保借贷交易、股权融资交易和出售公司的某些资产和子公司，包括在2025年第一季度，（i）我们向TZE出售SunPower Philippines Manufacturing Ltd（“SPML”）的100%股权和位于菲律宾境内的相关资产，以及（ii）向TZE出售公司根据马耳他、英国、以色列、意大利、德国、荷兰、西班牙、墨西哥、比利时、澳大利亚、智利、韩国、法国、巴西、委内瑞拉、南非的法律组建的直接和间接非美国子公司的100%股权，和日本，以及与之相关的某些资产。见“项目4.A.公司的历史和发展——重大收购、处置和其他事件。”此外，TZE已指定我们董事会的大多数成员。公司与TZE之间的交易获得我们的审计委员会和董事会的批准，包括与该交易相关的大多数无利害关系董事（视情况而定）。我们认为，所有此类交易对公司的有利条件不低于从非关联第三方获得的条件。尽管如此，这些交易可能被视为冲突，我们可能会受到诉讼，这可能会使公司花费额外的资源，其结果无法预测，并可能对我们的财务状况产生负面影响。
我们与TZE就出售我们的菲律宾和我们的“世界其他地区分布式发电业务”订立了某些服务协议，如果我们未能履行我们在此类协议下的义务或未能获得此类协议所设想的合作的好处，或者如果此类协议中的条款被认为不如我们可能从非关联购买者那里收到的条款更有利，我们的财务业绩可能会受到影响。
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关于我们向TZE出售SunPower Philippines Manufacturing Ltd的100%股权和位于菲律宾境内的相关资产，Maxeon和TZE，包括其各自的关联公司，已订立（i）与剥离资产使用的某些全球共享服务有关的过渡服务协议，以及（ii）与TZE和公司合作开发Max 8太阳能电池技术有关的双边开发服务协议（定义见下文）。关于我们向TZE出售我们根据马耳他、英国、以色列、意大利、德国、荷兰、西班牙、墨西哥、比利时、澳大利亚、智利、韩国、法国、巴西、委内瑞拉、南非和日本的法律组建的直接和间接非美国子公司的100%股权，以及与此相关的某些资产，Maxeon和TZE，包括其各自的关联公司，也已就相互提供共享服务订立额外的过渡服务协议，期限自该交易完成后一年。见"项目4.A.公司的历史和发展——重大收购、处置和其他事件。”这类协议规定了双方在交易后的一段时间内履行某些义务。如果任何一方不能或不愿意履行其在这些协议下的义务，我们可能会产生运营困难或损失，如果公司不能令人满意地履行其在这些协议下的义务，我们可能会对TZE或其关联公司因此而遭受的损失承担责任。此外，在过渡服务期间，公司管理层和员工可能会被要求将注意力从我们的业务上转移开，以便为被剥离的子公司、TZE或其关联公司提供服务，这可能会对公司的业务产生不利影响。
我们与TZE合作开发Maxeon 8技术的成功将取决于双方的努力以及我们各自员工的技能组合。这种合作可能不会导致开发取得商业成功的产品，双边开发服务协议可能会在任何此类产品成功开发之前终止。如果双边开发服务协议被终止或到期，我们可能会被要求投入额外资源来开发Maxeon 8技术。
如果我们未能开发和推出新的和增强的产品，或未能成功降低成本，我们可能无法有效竞争，我们产生收入、利润和现金流的能力可能会受到影响。
与成本较低的传统太阳能电池，例如薄膜电池相比，我们的太阳能电池板在市场上具有竞争力，这是由于我们的产品具有更高的效率等。我们业务战略的一个主要组成部分是降低成本，以有竞争力和有利可图的方式制造我们的产品。如果我们的竞争对手能够比我们更快地压低他们的制造成本或提高他们产品的效率，或者如果竞争对手的产品被免除关税和配额而我们没有，或者如果他们受益于比我们更低的关税和配额，我们的产品即使经过效率调整也可能变得没有竞争力。例如，在2023年，当我们正在为下一代Maxeon 7产品的市场导入做准备时，太阳能市场上出现了竞争对手的产品，这些产品的表现接近我们当前产品的效率水平，这对这些当前提供的产品的需求产生了负面影响。此外，如果原材料成本和其他第三方组件成本增加，我们可能无法达到我们的成本削减目标。如果我们不能有效管理我们的成本，我们的竞争地位可能会受到影响，我们可能会失去销售和/或市场份额，我们的利润率可能会受到不利影响。
太阳能发电市场的特点是不断变化的技术和不断改进的特征，例如效率提高、功率输出更高和美观性增强。我们的直接竞争对手开发的技术，包括薄膜太阳能电池板和其他太阳能技术，可能会以比我们的产品更低的成本提供能源。我们还在一些市场上面临来自其他能源发电来源的竞争，包括常规化石燃料、风能、生物质能和水能。此外，我们还与为潜在客户提供能源的传统公用事业公司展开竞争。这类公用事业拥有比我们更多的资金、技术、运营和其他资源，以及现有的基础设施到能源分配。如果电价下降，我们的产品相比之下竞争力下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
未能进一步完善我们的技术、降低我们制造过程中的成本以及开发和引入新的太阳能发电产品可能会导致我们的产品或我们的制造设施变得竞争力下降或过时，这可能会降低我们的市场份额，导致我们的销售额下降，并导致我们的资产减值。我们被要求不断开发新的太阳能发电产品和现有太阳能发电产品的增强功能，以跟上不断发展的行业标准、具有竞争力的价格和不断变化的客户偏好，
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期望，和要求。很难成功预测我们的客户将需要的产品。如果我们不能像竞争对手那样不断提高效率并证明我们的太阳能电池板的可靠性，我们的定价将变得没有竞争力，我们可能会失去市场份额，我们的利润率将受到不利影响。
随着我们推出新的或增强的产品或将新技术和组件集成到我们的产品中或重组我们的制造能力，我们将面临与新产品发布和过渡到新技术和/或执行我们的重组计划有关的风险，其中包括产生高昂的固定成本、设备和人力资本竞争、可能导致交付延迟的技术挑战、客户对产品的接受、客户订购模式的中断、新产品供应不足以满足客户的需求，因整合新技术和与任何新技术相关的潜在不同的销售和支持环境而可能产生的产品和技术缺陷。例如，我们打算发展以美国为基地的制造设施，这取决于我们能否获得必要的资金和我们无法控制的其他因素。见项目3.d。“风险因素——与我们运营相关的风险——我们打算开发一个美国制造工厂，这取决于必要的资金和我们无法控制的其他因素，作为我们重组计划的一部分，这一举措包括一些可能阻碍我们美国制造工厂开发成功的风险。“如果我们未能实现我们的重组计划，我们可能会严重损害我们进入美国大型商业和公用事业规模发电厂市场的计划以及我们在美国市场的增长计划。我们未能管理向更新产品的过渡或将更新的技术和组件集成到我们的产品中，可能会对我们业务的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
几个非美国司法管辖区电池和组件产能的快速变化在很大程度上是由于美国当前或即将采取的关税行动，包括但不限于印度、印度尼西亚和老挝产能的大幅增加，对太阳能电池和组件的价格造成了下行压力，可能导致关税政策增加或变化，并可能导致我们失去销售额或市场份额。
在印度、印度尼西亚和老挝等几个非美国司法管辖区，全球太阳能电池和太阳能电池板的产能和供应一直在大幅增加，这在很大程度上是由于美国当前或即将采取的关税行动，以及相对于全球需求，太阳能电池和太阳能电池板制造商目前的产能过剩。太阳能行业已经经历并可能继续经历供需结构性失衡时期，这些时期导致不可预测性（即由于政府政策导致的定价压力或供应失衡）。产能过剩和行业竞争在过去已经导致，包括在2024年，并可能继续导致，供应过剩和/或对太阳能电池和电池板的价格，包括我们的产品的大幅下行压力。最近，由于某些太阳能市场供需波动导致供应过剩和平均售价下降，以及供应链成本增加，全球需求面临额外压力。竞争加剧已经并可能继续导致我们失去销售额或市场份额，或持有过剩的库存。鉴于经济衰退、高利率和相关的消费者支出减少等事件导致全球经济放缓，全球供应过剩加上需求下降，已经并可能继续导致全球价格下降，例如自2023年下半年以来加速的全球价格下降。“中国能源消费双控政策”“中国高耗能企业强制消费绿色能源政策”等政府政策导致的供需波动，以及其他增加的供应链成本，可能导致某些供应商品的价格出现全球性上涨，类似于2021年发生的情况。见项目3.d。“风险因素– 与我们的供应链相关的风险-我们将继续依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供某些原材料和组件，太阳能产品所需的原材料和组件成本的增加可能会阻止我们在规定的时间范围内向客户交付我们的产品，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款支付以及市场份额的损失。“这种价格波动和对需求的影响很难计划，可能会对我们持有的库存数量、我们的收入和收益产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，在这样的市场环境下，内部定价预测可能难以估计并最终不准确，这已经导致并在未来可能导致我们的财务业绩与预测不同。美国、中国、欧洲和其他政府政策的不确定性，包括对太阳能项目的贸易壁垒、关税、补贴或其他激励措施，可能会继续导致太阳能产品的供应和/或需求增加、减少或波动，进而对我们的收入和收益产生负面影响。见项目3.d。“风险
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因素– 与Maxeon业务相关的风险-国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”
不利的全球经济状况可能对我们的业务、经营业绩以及财务状况和流动性产生负面影响。
由于通货膨胀、地缘政治和贸易冲突（包括关税和报复性贸易措施）、包括加息在内的主要央行政策行动、公共卫生危机或其他因素，或信贷市场收紧，全球经济普遍放缓，包括衰退，可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。随着信贷市场变得更具挑战性，客户可能无法或不愿意为我们的产品成本获得融资，而历史上提供这种融资的各方可能会停止这样做，或者只在对我们的客户明显不利的条件下这样做，其中任何一项都可能对我们产品的销售以及我们的收入和业务增长产生重大不利影响。见项目3.d。“风险因素–与我们的经营相关的风险-利率或通货膨胀的波动可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”以及“风险因素–与我们的经营相关的风险-我们无法成功实施价格上涨以抵消通货膨胀，因此，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响.”客户订单的取消或重新安排已导致并可能继续导致预期销售的延迟或损失，而不允许我们有足够的时间来减少或延迟产生我们相应的库存和运营费用。此外，来自这些或其他客户的预测或订单时间的变化使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。不利的全球经济状况不时导致或加剧我们经营所在行业和市场的显着放缓，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。宏观经济疲软和不确定性也使我们更难准确预测收入、毛利率和费用，并可能使我们更难筹集或再融资外部融资来为我们的运营和资本支出提供资金。
太阳能行业面临来自其他类型可再生能源和不可再生能源行业的竞争.
太阳能行业面临来自其他可再生能源公司和不可再生电力行业的竞争，包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他能源形式的技术创新可能会降低其成本或提高其安全性。可能会发现大规模新的化石燃料矿床，这可能会降低它们的成本。地方政府可能会决定加强对其他可再生能源的支持，如风能、水能、生物质能、地热和海洋发电，并减少对太阳能行业的支持。无法成功地与其他形式的电力生产商竞争将减少我们的市场份额，并对我们的经营业绩产生负面影响。
国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
国际贸易的发展有可能对我们的业务产生不利影响：
美国新一届总统政府已经或威胁要征收的各种关税可能会对全球经济产生负面影响，包括太阳能制造业和我们的业务。
聚光太阳能光伏（“CSPV”）保障措施.美国自2018年2月7日起对进口太阳能电池、层压板和组件实施保障措施。2022年2月4日，根据美国国际贸易委员会继续向美国制造商提供救济的建议，根据第10339号公告，这项保障措施被延长了四年。组件在延期的第一年（2022年2月7日至2023年2月6日）被征收14.75%的关税，现在被征收14%的关税，直到保障措施于2026年2月到期。在此期间，电池片一直受到关税配额的限制，高于配额的进口产品的关税与适用于模块的关税相匹配。
双面组件在此期间，其最后一年被保障措施覆盖。这意味着，2026年2月6日之前在我们墨西哥工厂组装的任何双面Performance线路模块的发货都将面临保障性关税。进口在墨西哥组装的单面Performance Line模块，直到2026年2月，也将受到保障措施的约束。基于我们的叉指背接触的太阳能电池和组件
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（“IBC”）技术，与我们的Maxeon 2、Maxeon 3、Maxeon 5、Maxeon 6及相关产品一样，自2018年9月起享受保障措施的排除，并保持豁免。
最新反倾销反补贴税案聚焦东南亚。2024年4月，一群国内生产商提交请愿书，要求对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的CSPV电池征收反倾销和反补贴税，无论是否组装成组件。美国商务部于2025年4月18日发布了关于倾销和补贴的最终肯定性裁定。美国国际贸易委员会（“USITC”）定于2025年6月2日作出最终损害裁定；如果该裁定是肯定的并且订单发出，则任何在墨西哥用马来西亚制造的电池组装的模块将受到现金存款要求和最终确定关税的约束。
第301款关税.2017年，美国贸易代表办公室根据1974年《贸易法》第301条对中国政府有关技术转让、知识产权和创新的行为、政策和做法发起调查。从2018年开始，美国贸易代表办公室对某些中国产品征收高达25%的额外进口关税。相关受影响产品包括若干太阳能发电系统组件及成品，包括向我们的供应商采购以用于我们的产品及用于我们的业务的产品。美国和中国可能会继续甚至升级自2018年以来实施的报复性措施，目前没有努力就一项协议进行谈判，该协议将作为回滚这些措施的基础。对301条款关税的法定4年审查于2024年结束，美国贸易代表办公室宣布，绝大多数关税将保持不变；甚至对包括原产于中国的太阳能电池和组件在内的一些项目提高了关税税率。
其他新关税.特朗普政府在前三个月宣布了一系列广泛的关税措施，包括，最重要的是，基于1977年《国际经济紧急权力法》和1962年《贸易扩张法》第232条的关税。这些公告对来自马来西亚和墨西哥等国家的产品征收实际和/或威胁关税，这些国家目前是Maxeon的Performance和IBC产品传统供应链的一部分。
未来对我们从墨西哥进口的Performance Line或Maxeon Line模块征收的任何美国关税都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。更广泛地说，围绕影响美国太阳能市场的现有关税影响的不确定性、美国与包括中国和墨西哥在内的国家之间的贸易紧张局势、国际贸易政策的变化以及其他贸易和国家安全监管行动可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，其中任何一项都可能损害我们的业务，我们寻求缓解措施可能会转移其他项目的大量资源。此外，征收额外关税或贸易管制可能会对全球太阳能行业和制造业市场，尤其是我们的业务造成广泛影响。此类关税或贸易管制可能会大幅提高我们的太阳能产品以及我们所依赖的投入和材料的价格，并导致我们、我们的经销商和我们的经销商的客户产生大量额外成本，这可能会导致对我们的太阳能产品的需求大幅减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。潜在关税的威胁或贸易政策的不确定性也可能以对我们产品的需求产生不利影响的方式影响我们客户的购买决定。由于此类关税和其他不确定性，我们与制造业务相关的长期资产的账面价值可能无法收回。
在美国建立国内制造业是我们缓解未来关税风险战略的重要组成部分，但这种扩张计划取决于我们获得必要的资金和其他我们无法控制的因素。见项目3.d。“风险因素——与我们运营相关的风险——我们打算开发一个美国制造工厂，这取决于必要的资金和我们无法控制的其他因素，作为我们重组计划的一部分，这一举措包括一些可能阻碍我们美国制造工厂开发成功的风险。”无法保证我们将成功获得必要的资金，或者我们在美国装备和运营制造设施的努力将取得成功。此外，为了在美国装备和运营制造设施，我们可能需要进口的各种物品可能会遇到超出普通关税的贸易限制或不寻常的关税。这些可能来自已经实施的措施，例如中国/301条款关税，或者来自全新的立法或新启动的进口救济程序。如果我们不能成功在美国建立国内制造业，我们将继续受到影响美国太阳能市场进口的关税或贸易管制
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进入美国，这可能会大幅提高我们太阳能产品的价格，并对我们的竞争地位产生不利影响。
政府激励措施的减少、修改或取消可能会导致我们的收入下降，并损害我们的财务业绩。
上网应用市场，即太阳能发电用于补充客户从公用事业网络购买的电力或根据关税出售给公用事业公司的电力，在很大程度上取决于政府授权和经济激励措施的可用性和规模，因为目前，太阳能发电的成本在许多地方普遍超过零售电价，在某些地方则超过批发峰值电价。激励措施和授权因地域市场而异。我们开展业务的大多数国家的各种政府机构以上网电价、回扣、税收抵免和其他激励措施和授权的形式向最终用户、分销商、系统集成商和太阳能发电产品制造商提供了激励措施，例如可再生能源组合标准和净计量，以促进太阳能在上网应用中的使用，并减少对其他形式能源的依赖。例如，2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项旨在改善气候变化危机的条款。除其他事项外，爱尔兰共和军总共为贷款计划办公室（“LPO”）拨款约117亿美元，以支持其现有的贷款计划，并增加一项新的贷款计划，即能源基础设施再投资计划（第1706节）。此外，爱尔兰共和军将投资税收抵免延长10年，允许对已安装设备的成本免税30%，这对启动美国太阳能行业起到了重要作用。这些对太阳能发电和可再生能源的各种支持形式一般都会发生变化，预计在较长期内会有所下降。例如，美国新一届总统政府已宣布支持传统的化石燃料，并于2025年4月下令停止一个海上风电场项目。即使是可能被视为积极的变化，如果其结果是，例如推迟原本可能在到期前进行的购买或按计划减少此类信贷，也可能产生负面影响。关于提供经济激励措施的政府决定往往取决于我们无法预测和我们无法控制的政治和经济因素。在我们的一个或多个客户市场减少、修改或取消电网接入、政府授权或经济激励措施可能会对这些市场的增长产生重大不利影响或导致价格竞争加剧，其中任何一种情况都可能导致我们的收入下降并对我们的财务业绩产生重大不利影响。例如，2025年1月20日，美国新一届总统政府发布了第14148号行政命令，撤销了拜登政府此前发布的某些行政命令，除其他外，促进实施爱尔兰共和军的某些能源和基础设施条款，并加速在联邦机构中采用清洁能源政策。目前尚不清楚美国新总统政府的此类行动和进一步行动可能如何影响美国政府激励措施的可用性和对我们产品的需求。
现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会对购买和使用太阳能发电产品造成技术、监管和经济障碍，这可能会显着减少对我们产品的需求。
发电产品市场在很大程度上受到全球范围内有关电力行业的政府法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的影响。这些法规和政策通常与电价和客户拥有的发电的技术互联有关，而使太阳能发电与其他能源相比竞争力下降的变化可能会阻止对替代能源研发的投资，进而可能导致对我们太阳能发电产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能发电产品造成经济障碍，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，上网应用取决于接入电网，这也受到政府实体的监管。尽管我们预计在新一届美国总统政府的领导下，美国联邦一级将出现全面放松监管的环境，但我们预计，我们的太阳能产品及其安装将继续根据与建筑、安全、环保、公用事业互联和计量、贸易以及相关事项相关的法规受到监督和监管。很难追踪当地辖区的要求，设计设备要符合标准的变化。例如，美国各州都对投资者拥有的公用事业零售电价进行监管。此外，还有许多公有公用事业和电力合作社通过某种形式的监管或内部流程建立自己的零售电价。这些法规和政策可能会阻止潜在客户购买太阳能产品。这种费率变化可能包括改变费率，以收取较低的基于容量的费率——对居民客户购买的kW小时电力收取的费率——同时提高不可避免的固定费用
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房主从第三方购买太阳能时受制于，并根据房主一个月内的最大需求点向其征收费用（简称“需求费用”）。这些形式的费率设计可能会对我们的业务产生不利影响，因为与零售净计量相比，我们的太阳能系统产生的电力价值会降低，并减少客户通过购买我们的太阳能产品实现的任何节省。美国加利福尼亚州于2023年4月更新了太阳能净计量政策，这些变化减少了向电网出口多余太阳能所实现的节省，这对加州对我们太阳能产品的需求产生了负面影响。除了向所有住宅客户收取的一般费率发生变化外，公用事业公司越来越多地寻求太阳能特定收费（可能是固定收费、基于容量的收费或其他费率收费）。这些变化中的任何一个都可能大大减少对我们在美国的产品的需求，并可能限制我们的产品与公用事业公司提供的电力相比具有竞争力的市场数量。
此外，美国还征收了适用于太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及潜在的其他组件的广泛关税。即使我们成功建立了美国制造业，这些和任何其他关税或对我们产品投入的类似税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们降低成本的努力产生不利影响，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。与我们的太阳能发电产品有关的任何新法规或政策可能会导致我们、我们的经销商和我们的经销商的客户产生大量额外费用，这可能会导致对我们的太阳能发电产品的需求大幅减少。
我们可能会发生意外的保修和产品责任索赔，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，损害我们的市场声誉，并阻止我们维持或增加我们的市场份额。
我们的太阳能电池板及其组件的标准产品保修包括材料缺陷和功率性能下降幅度大于承诺的长达40年的保修期。我们相信我们的保修服务符合或优于行业惯例。这些较长的保修期在我们发货产品并确认收入很久之后就产生了广泛的保修索赔风险。我们执行加速生命周期测试，在环境模拟室和实际现场部署中使我们的产品暴露于极端压力和气候条件下，以便突出可能在保修期内发生的潜在故障。我们还采用了旨在帮助我们评估实际和预期绩效的测量工具和算法；这些工具和算法试图将实际绩效与预期绩效基线进行比较，该基线旨在考虑可能影响绩效的许多因素（如天气）。虽然我们对我们的太阳能电池板和组件进行了加速测试，但它们没有也无法在精确模拟公司延长的保修期的环境中进行测试，并且很难针对现场可能发生的所有情况进行测试。此外，无法保证我们准确测量和预测面板和组件性能的努力会取得成功。自2000年代初以来，我们一直在我们的保修范围内销售产品，因此没有经历完整的保修周期。由于这些保修计划，我们在销售太阳能组件并确认销售收入很久之后就承担了产品保修索赔的风险。
我们维持准备金以支付这些保修可能产生的预期成本。我们产品的不良率增加可能导致我们增加保修准备金的金额，并对我们的经营业绩产生相应的重大不利影响。此外，未来潜在的产品故障可能导致我们为维修或更换有缺陷的产品而产生大量费用，我们已同意在某些情况下赔偿我们的客户和我们的分销商因我们的太阳能产品的某些缺陷而承担的责任。对我们成功的赔偿索赔可能要求我们支付重大损害赔偿。维修和更换成本，以及成功的赔偿索赔，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与客户使用的产品的其他零售商、分销商和制造商一样，如果使用我们的太阳能电池和电池板所包含的太阳能产品导致伤害、财产损失或其他损害，我们将面临面临产品责任索赔的固有风险。如果我们的太阳能发电系统未能按预期运行，或者如果我们的太阳能发电系统或其任何组件的故障导致或据称导致人身伤害、财产损失或其他损害，我们可能会受到保修和产品责任索赔。由于我们的太阳能发电产品是发电装置，有可能我们的
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系统可能会导致伤害，无论是产品故障、缺陷还是其他原因。此外，由于我们在2000年代初才开始销售我们的太阳能电池和太阳能电池板，并且我们正在开发的产品采用了新技术，我们无法预测未来可能对我们提出产品责任索赔的程度或由此产生的任何负面宣传对我们业务的影响。而且，我们可能没有足够的资源，例如准备金或保险，来满足对我们的成功索赔。向我们提出的未在保险范围内或超出我们可用保险限额的成功保修或产品责任索赔可能要求我们支付大量损害赔偿。此外，质量问题可能会产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加、产品召回以及对我们的商誉和声誉的负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于地缘政治不稳定以及国际贸易和军事冲突，我们目前正处于经济不确定和间歇性资本市场中断的时期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级，包括持续的乌克兰战争、最近的中东冲突、中国与台湾之间的紧张局势加剧、中美之间不断升级的贸易战和大国竞争，以及其他地缘政治不确定性和不稳定的来源，美国和全球市场已经经历并可能继续经历重大波动和混乱。这些持续不断的军事和经济冲突的持续时间和影响是高度不可预测的。这类地缘政治事件、恐怖分子或其他袭击、战争（或威胁战争）或国际敌对行动可能导致世界其他地区的武装冲突或恐怖主义行为，进而可能导致全球金融市场和国际商业的进一步经济不稳定。乌克兰战争和最近的以色列-哈马斯-伊朗冲突可能导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。乌克兰冲突扰乱了供应链，导致能源市场不稳定，并可能导致进一步的市场混乱，包括全球范围内大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。乌克兰战争和最近的以色列-哈马斯-伊朗冲突继续造成相当大的人道主义痛苦，围绕这些冲突结果的持续不确定性可能在世界其他地区造成人道主义危机和不稳定。除其他国家外，美国和欧盟已对俄罗斯实施制裁，包括针对俄罗斯石油部门的制裁，包括禁止从俄罗斯向美国进口石油。持续的战争可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对全球经济产生不确定的影响。尽管乌克兰战争和以色列-哈马斯-伊朗冲突对全球的影响仍存在很大的不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们的客户和供应商等第三方可能会受到这些冲突的影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。这些不确定性也可能对我们以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。
我们受制于一项国家安全协议，该协议对我们施加了某些无限期义务和合规要求，这本身将限制我们经营业务的方式，并且如果美国外国投资委员会（“CFIUS”）发现我们不遵守《国家安全协议》的条款，我们的业务和声誉可能会受到负面影响。
公司及其若干附属公司，连同TZE及其附属公司中环新加坡投资发展私人有限公司，就TZE先前于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的表格6-K中宣布的计划对公司的间接投资向CFIUS提交了联合自愿通知。虽然CFIUS认定不存在与TZE对公司的间接投资相关的未解决的国家安全问题，但在2024年11月，公司和TZE代表CFIUS与作为监督机构的国防部、能源部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”），据此，公司须遵守某些条件，包括某些通知和年度报告要求，以及对收购财产权益的限制。国家安全局的无限期要求对我们经营业务的方式施加了限制，如果发现公司不遵守国家安全局的条款，我们的业务和声誉可能会受到负面影响，最终损害我们的财务状况。
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根据《守则》第7874条，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为美国公司，这可能导致Maxeon无限期地被征收美国联邦所得税。
该守则第7874条可能导致在美国境外组织的公司被视为美国公司（因此，在美国应纳税），除非有一个或多个例外情况适用。《守则》第7874条的适用及其各种例外情况是复杂的，并受到事实和法律不确定性的影响，美国国税局（“IRS”）尚未就其中一些情况发布指导意见。基于目前存在的事实，我们预计第7874条不会适用于我们。然而，如果出于美国联邦所得税目的，我们将被视为美国公司，我们的全球收入将被征收美国公司所得税，而我们的非美国子公司的收入在被视为根据美国联邦所得税规则对受控外国子公司的认可时将被征收美国税。见"项目10.E.税收——美国联邦所得税的重大考虑——将Maxeon作为美国公司处理美国联邦所得税目的.”
与我们的供应链相关的风险
我们将继续依赖数量有限的第三方供应商提供我们产品的某些原材料和组件，太阳能产品所需的原材料和组件的成本增加或供应短缺可能会阻止我们在规定的时间范围内向客户交付我们的产品，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款支付以及市场份额的损失。
我们历来依赖数量有限的第三方供应商，为我们的太阳能电池、面板和电力系统提供某些原材料和组件，例如多晶硅、硅片、逆变器和组件材料。我们太阳能产品所需的原材料和组件成本一直波动不定，原因是多晶硅供应有限，全球大宗商品价格上涨，例如玻璃、铝和铜，乌克兰持续的战争以及以色列-哈马斯-伊朗冲突，这些都增加了成本，并影响了原材料和组件的整体供应。作为我们战略重组努力的一部分，我们正在物色美国国内零部件供应商，以便为我们计划中的美国制造业务建立供应链，但无法保证我们物色和接触新供应商的努力将充分降低本文所述的风险，我们建立美国国内供应链的尝试可能会失败。政府贸易政策的变化，包括进出口关税，包括美国新总统政府带来的变化，也可能增加我们的成本或减少供应。如果我们无法建立
以美国为重点的供应链或减轻我们供应商成本增加或供应短缺的影响，我们可能无法制造我们的产品，或者我们的产品可能只能以更高的成本或延迟后才能获得。那里
也无法保证我们计划中的以美国为重点的供应链将始终如一地可靠、具有成本效益或
能够满足市场需求或我们计划的美国制造业务的能力。我们可能无法从客户那里获得更高的价格以补偿增加的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们未能维持与供应商的关系，包括由于我们未能满足我们的
包括贸易应付账款在内的债务到期，或与新供应商建立关系，或如果供应商未能履行或无法通过行业整合满足需求，我们的供应链可能会中断。
如果我们的供应商用于制造组件的工艺、材料或技术是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件。此外，如果需要扩大生产或满足其运营资金需求，我们的供应商可能无法或不愿意筹集资金。因此，他们可能无法提供必要的原材料、库存、成品、资本设备或支持我们计划的销售业务所需的其他物品，这反过来可能对我们的销量、盈利能力和现金流产生重大不利影响。供应商未能以商业上合理的条款或根据我们的质量、数量、时间、数量和成本要求完全供应原材料或组件，可能会损害我们制造产品的能力，增加我们的生产成本或降低我们产品的盈利能力。如果我们不能及时或以可接受的条件获得替代材料或组件，我们可能无法在规定的时间范围内向客户交付我们的产品。
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任何此类延误都可能导致销售和安装延误、取消、无法留住客户、制造成本增加、罚款支付或收入和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的运营相关的风险
关于强迫劳动的指控、最近颁布和提议的禁止使用强迫劳动的法律的实施，以及由于这一问题导致的客户情绪，可能会对我们的业务产生不利影响。
针对美国和其他国家在全球太阳能供应链中使用强迫劳动的措施正在扰乱全球太阳能供应链，并对我们的运营产生了不利影响，并可能在未来继续对我们的运营产生不利影响。自2022年6月21日起在美国生效的《维吾尔强迫劳动预防法》（简称“UFLPA”）创造了一个可反驳的推定，即在新疆生产的全部或部分货物的进口都是用强迫劳动生产的。如果美国海关和边境保护局（“CBP”）根据“明确和令人信服的证据”确定相关商品并非“全部或部分由强迫劳动”生产，并向美国国会提交一份报告，列出调查结果，这一推定是可以反驳的。多晶硅已被确定为CBP的高度优先事项，包括铝在内的其他关键投入将受到审查。
Maxeon维持政策和程序，包括对供应商（及其供应商在可行范围内从整个供应链到原材料原始来源）进行尽职调查和审计，以保持遵守所有相关法律法规，并且据其所知，遵守所有适用法律。我们可能依赖第三方供应商向我们提供足够的可核查信息，以便我们能够向美国或其他地方的当局证明我们的硅晶片来源符合适用的法律法规。我们的供应链映射没有发现任何来自新疆地区的来源或供应商。然而，随着所应用的标准不断演变，这些法律已经并可能继续影响Maxeon对美国和其他地区的进口，这对整个复杂供应链的可追溯性和合规性提出了新的挑战。虽然我们正在努力建立以美国市场为重点的新供应链，但无法保证我们将依赖第三方供应商提供的数据和文件将令美国或其他地方的当局满意。
我们的成功取决于我们关键人员的持续贡献，以及我们在行业中吸引和留住合格人员的能力。
我们严重依赖关键执行官的服务，我们管理团队的任何主要成员失去服务都可能对我们的运营产生不利影响。对合格人员的竞争，在我们这个行业是很激烈的。我们可能无法成功地保留足够数量的合格人员来支持我们的业务和预期增长。我们无法保证任何员工将在任何确定的时间内继续受雇于我们，因为我们的许多员工，包括我们的主要执行官，都是随意服务的，并可能随时因任何原因终止他们的雇佣关系。此外，为我们在硅谷的研发设施招聘和留住合格人员对我们的研发工作至关重要。对合格的研究人员存在实质性竞争，我们可能无法吸引或留住合格的研究人员。同样，在我们计划中的位于阿尔伯克基的美国制造工厂招聘和留住人才对于我们成功重组业务组合和专注于美国市场至关重要。我们未能高效和有效地招聘和留住关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
失去重要客户后无法建立客户需求继续产生负面影响
我们的财务表现……
该公司历来很大一部分收入依赖于其主要客户之一，SunPower，分别占我们2024财年和2023财年总收入的6.2%和18.3%。
继与SunPower的供应协议终止后（请参阅我们在“项目5.A.经营成果-概览”），我们至今未能重建在
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与此类终止有关，因此我们的收入继续受到重大负面影响。
此外，SunPower于2024年8月5日申请第11章破产保护，日期为2019年11月8日的分离和分配协议作为破产程序的一部分被驳回，包括SunPower根据该协议对公司的赔偿义务。公司已为与此类赔偿义务相关的已记录应收账款计提了1210万美元的预期信用损失准备金，当这些义务到期时，任何未来的保修索赔都可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。
对我们产品的需求波动已经并可能在未来继续导致长期资产减值或导致我们注销设备或库存或提前终止某些合同，而这些事件中的每一个都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
如果由于市场环境恶化或由于竞争加剧或全球贸易冲突，包括由于新任美国总统的政策，对我们太阳能产品的需求减少
行政管理，我们可能会持有我们产品的过剩库存，我们可能需要调整或暂停我们的生产，因此，我们的制造能力可能未得到充分利用。我们可能被要求缩短我们设备的使用寿命或记录我们的长期资产的减值，包括设施和设备，这将增加我们的开支。例如，鉴于当前的市场环境以及适用于我们遗留的电池和模块制造设施的新的关税和贸易壁垒，我们正在重新设计我们的制造能力，因此我们已经并将继续产生费用，涉及取消现有采购订单、某些设备的加速折旧以及与我们全球劳动力减少相关的遣散费。
如果价格或产品需求下降或我们未能准确预测需求，我们可能会被要求注销库存或记录过剩产能费用，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。例如，鉴于当前的市场环境，我们记录了某些库存调整，我们提供了准备金，以反映截至2024年12月31日以成本或可变现净值1.551亿美元中较低者持有的库存。
上述每一项事件都已经并可能继续对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。
作为我们重组计划的一部分，我们打算根据必要的资金和我们无法控制的其他因素，开发一个美国制造工厂。这一举措包括一些可能阻碍我们美国制造工厂开发成功的风险。
作为我们战略业务重组的一部分，我们剥离了我们的子公司SPML的股权
它拥有我们以前在菲律宾的制造工厂。作为我们建立美国国内制造业的更广泛努力的一部分，并且由于更广泛的宏观经济因素，包括但不限于美国的贸易和关税政策，使得继续此类业务在经济上不切实际，我们正在评估关于我们在马来西亚或墨西哥的制造设施的不同选择，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。我们正计划在美国部署一个多吉瓦的工厂，为公用事业规模的发电厂市场生产太阳能产品，这取决于我们能否获得必要的资金以及我们无法控制的其他一些因素。如果我们的预计开发计划被推迟，或者如果我们无法获得必要的资金，我们发展以美国为基地的制造业的计划可能会受到严重损害。
我们位于美国的制造设施的开发成功受到重大风险的影响，包括：
•成本超支、延误、供应短缺、设备问题等经营困难；
•可能依赖唯一供应商提供定制设备，这些设备的工程时间可能比计划的更长或成本更高，并且可能永远不会按设计运行；
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•纳入首次设备设计和技术改进，我们预计会降低单位资本和运营成本，但可能不会成功；
•我们获得必要融资的能力；
•关键技术人员、管理人员、其他人员的聘用和留用困难；
•自然灾害、流行病或大流行病可能产生的影响以及为应对这些影响而采取的行动；
•可能无法获得或及时获得政府当局的融资或运营批准；
•对进口太阳能电池和/或组件组装所需原材料征收关税，可能导致市场波动、价格波动、供应短缺、项目延误；和
•气候变化或其他可能导致额外监管或产品标准要求的法规。
任何这些或类似的困难都可能意外地延迟或增加我们供应太阳能电池的成本或开发我们位于美国的制造工厂的执行成本。
此外，发展美国制造工厂将使我们面临额外的业务风险，包括：
•难以与可能拥有更多财务资源和/或更有效或已建立的本地化业务存在和/或有能力在持续一段时间内以最低或负营业利润率运营的公司竞争；
•美国不利的公共政策包括不断变化的法律法规、进出口限制、就业法、环境保护、监管要求、国际贸易协定以及其他政府批准、许可和执照；
•劳资纠纷带来的潜在干扰；
•物色、吸引、培训、留住合格的销售、技术、研发等人员和管理国外业务以及文化差异等人员配置方面的困难和成本；
政治、社会和经济不稳定，包括战争和冲突，如乌克兰战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、限制贸易和其他商业限制，以及自然灾害或疾病爆发，如新冠疫情；
政治、社会和经济不稳定，包括战争和冲突，如乌克兰战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、限制贸易和其他商业限制，以及自然灾害或疾病爆发，如新冠疫情；
•出口要求、关税、税收等贸易壁垒的限制和费用，这可能会提高我们产品的价格，使我们在一些国家的竞争力下降；和
•可能产生使外国公司相对于国内公司处于不利地位的商业环境；
如果我们无法成功管理任何此类风险，任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
我们可能会因任何违反反贿赂法律的行为而受到不利影响。
构成我们遗留供应链的国家都有反贿赂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府个人和实体进行不当付款。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上经历了某种程度的政府腐败的部分地区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外，由于我们行业的监管水平，我们通过内部增长或收购进入新的司法管辖区需要大量的政府接触，其中规范可能与美国和其他地方存在的标准不同。虽然我们执行政策和程序，并进行要求并促进遵守这些反贿赂法律的培训，从而减轻违反这些法律的风险，但我们的员工、分包商和代理商可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行动。任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
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如果我们在制造太阳能产品时没有达到令人满意的质量，我们的销售额可能会下降，我们与客户的关系和我们的声誉可能会受到损害。
太阳能组件的制造是一个高度复杂的过程。像我们这样复杂的产品可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次引入时。例如，我们的太阳能电池或太阳能电池板可能包含缺陷，直到它们发货或安装后才被检测到，因为我们无法针对所有可能的情况进行测试。这些缺陷可能导致我们产生重大的保修、非保修、召回和重新设计成本，转移我们工程人员对产品开发工作的注意力，并显着影响我们的客户关系和商业信誉。如果我们交付的太阳能产品存在错误或缺陷，包括第三方制造商的电池或面板，或者如果认为此类太阳能产品包含错误或缺陷，我们的信誉以及我们产品的市场接受度和销售可能会受到损害。我们还可能被要求根据适用法律实施产品召回，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
利率或通货膨胀的波动可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临利率风险，因为我们的许多客户依赖债务融资来购买我们的太阳能发电系统。此外，由于最近通货膨胀加剧，负责管理货币政策的某些政府当局最近增加了，并且很可能继续提高适用的中央银行利率。例如，美国联邦储备委员会近年来提高了各种利率，包括自2024年12月19日起将美国联邦储备委员会对储备余额的利息提高至4.40%。提高基准利率将导致市场利率上升。利率的提高已经并可能在未来使我们的客户难以获得以优惠条件购买我们的太阳能发电系统所需的融资，或根本无法获得融资，从而降低并可能在未来降低对我们太阳能发电产品的需求，减少收入并对我们的经营业绩产生不利影响。加息可能会降低客户对系统的投资回报率，或使另类投资相对于太阳能发电系统更具吸引力，在每种情况下，这都可能导致我们的客户寻求承诺更高回报的另类投资或要求我们的太阳能发电系统获得更高回报，这可能会降低我们的收入和毛利率，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的利息支出将增加到与我们的可变利率借款相关的利率上升的程度。如果未来我们需要大量借款并且利率上升，我们的资本成本将会增加，这可能会降低我们的利润率。相反，较低的利率会对我们的利息收入产生不利影响。
我们无法成功实施价格上涨以抵消通货膨胀，因此，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
自2021年以来，我们经历了通胀压力。成本通胀，包括海运集装箱费率、原材料价格、人工费率、能源和国内运输成本的上涨，已经影响了我们的盈利能力，我们通过价格上涨来收回这些成本上涨的能力可能会继续滞后，从而导致我们的利润率面临下行压力。迄今为止，我们太阳能产品的收入成本受到玻璃、硅、铝等某些原材料成本上涨的负面影响。我们的某些供应协议包括跟踪五种生产商品的指数化定价条款：多晶硅、铝、玻璃、跨太平洋集装箱运费和原油（“指数化定价条款”）。根据这一合同规定，如果上一季度第一个日历日在确定的指数中公布的实际商品价格与商定的基线值不同，则可以调整为模块支付的最终价格。根据对任何商品价格波动的商定允许，成本膨胀对我们的收入成本的负面影响将减少，因为更高的商品定价将要求最终模块价格调整得更高；而更低的商品定价将要求最终模块价格的折扣。如果对组件价格的调整超过约定的阈值，我们和这些供应协议的交易对手有权选择为方便而终止供应协议，而不会受到处罚或损害。只有当我们的原材料成本密切跟踪所确定指数中这类商品的价值时，我们才能实现这一指数化定价条款的好处。如果我们产生的原材料成本大大超过所确定的指数中的商品价值，我们可能无法收回我们的成本，因为它们超过了所确定的指数中的这些价值。无法保证在模块价格调整超过约定阈值的情况下，我们将
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愿意或能够与我们的交易对手就定价达成一致，并避免终止供应协议。如果任何这些供应协议被终止，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
我们进行的任何价格上涨也受到竞争对手的销售价格和太阳能产品一般市场定价的限制，并且由于我们的销售价格目前已经高于我们的许多竞争对手，因此在保持我们的竞争力的同时进一步提高我们的定价将具有挑战性。例如，由于从2023年下半年开始的各种行业因素和经济状况影响了需求，包括竞争加剧和供应过剩，我们目前无法提高我们的定价。任何以价格上涨来抵消成本上涨的企图也可能导致销量减少、增加客户不满或以其他方式损害我们的声誉。相反，尽管通胀压力导致的任何电费上涨都可能导致我们的产品相比之下更具竞争力，但无法保证这将对我们的收入产生相应的积极影响。
我们受制于广泛的环境法律法规，并继续为遵守此类法律法规而承担大量成本。如果我们无法遵守此类法律法规，或采用更严格的法律法规，我们可能会受到增加的合规成本、罚款或其他处罚，并可能被迫停产。
我们在研发和制造活动中使用、产生和排放有毒、挥发性和其他危险化学品和废物，并受到广泛的环境法律法规的约束。这些环境法规包括关于向大气和水中排放污染物、有害物质和废物的使用、管理、处置、污染场地清理、职业健康安全等方面的法规。我们的环境合规负担可能会继续增加，无论是在规模上还是在复杂性上。如果我们无法获得豁免，我们已经并可能继续在遵守这些法律法规方面产生重大成本。我们未能控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，除其他事项外，可能会使我们在业务运营中面临潜在的重大金钱损失和罚款或责任或暂停。此外，如果采用更严格的法律法规（我们无法从中获得豁免），遵守这些新法律法规的成本可能会很大。如果我们未能遵守当前或未来的环境法律法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营，或受到其他制裁。
与我们的知识产权相关的风险
我们依赖于我们的知识产权，我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能导致重大权利的损失。
我们、我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信函，包括来自其他第三方的信函，并可能成为与此类第三方提起诉讼的对象，指控其专利或其他知识产权受到侵犯。此外，根据合同，在我们的产品是造成客户或这些第三方提供商侵权责任的因素的情况下，我们必须赔偿我们的一些客户和我们的第三方知识产权提供商的某些费用和专利侵权损害。这种做法可能会使我们受到客户和我们的第三方供应商的重大赔偿索赔。我们无法向投资者保证不会提出赔偿要求或这些要求不会损害我们的业务、经营成果或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵、不可预测且耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向主张侵权的一方支付重大损害赔偿，停止制造、使用、销售、进口或出口包含涉嫌侵权知识产权的产品或技术，停止使用此类产品或技术，或签订可能无法以可接受的条款获得的特许权使用费或许可协议（如果有的话）。任何需要公平或法律补救的判决都可能对我们的业务造成重大损害。我们可能必须开发非侵权技术，而我们未能这样做或未能及时获得所有权许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们已宣布对索赔进行调查，我们已提出索赔，我们可能会因侵犯我们的知识产权而在未来向其他方提出索赔，而这类索赔可能代价非常高昂，可能无法以有利于我们的方式解决。
为保护我们的知识产权并保持我们的竞争优势，我们已经提起并可能在未来提起，或者我们可能会以其他方式追究与我们认为侵犯或盗用我们的知识产权（包括我们的专利）的当事人有关的索赔。调查、索赔和谈判可能不会成功，也可能不会产生有利的结果。知识产权调查和相关诉讼可能非常昂贵、不可预测和耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，这些努力可能不会成功，也可能不会导致阻止所谓的侵权活动或将我们的知识产权货币化。法院诉讼可能不会导致预期的结果，例如第三方裁定侵权或判给损害赔偿。我们的一项或多项专利的有效性也可能受到质疑，我们可能无法成功维持此类专利的有效性。我们参与知识产权执法和相关行动可能会对我们的财务业绩或与供应商、供应商和/或客户接触的能力产生负面影响，以至于我们被视为诉讼。
我们的业务受制于有关个人数据、隐私和相关事项的各种美国和外国数据保护法规。
我们受美国和外国数据保护法规的约束，包括与数据主体（包括我们的客户、我们产品的最终用户、员工和与我们互动的其他第三方）的个人数据或个人身份信息（统称“PII”）的收集、使用、保留、安全和传输有关的法律、规则、政策和其他义务。我们受某些数据保护法规的约束，包括《加州消费者隐私法》（“CCPA”）和《新加坡个人数据保护法》。
本数据保护规定适用于与PII相关的各种活动，包括第三方交易、国际转移、一家公司与其子公司之间的转移，以及子公司与我们有商业关系的其他方之间的转移。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动，包括PII数据处理，可能会使我们受到数据保护条例下的额外要求。数据保护法规在不断发展，可能会发生重大变化，我们可能会受到未来数据保护法规的约束。此外，数据保护条例的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和快速发展的行业中，数据保护当局可能会不一致地解释和应用，并且与我们当前的政策和做法不一致。现有的、拟议的和未来的数据保护法规的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，需要对我们的产品或业务活动进行重大改变，并使我们受到可能是重大的询问或调查、索赔或其他补救措施，包括罚款，或要求我们修改或停止现有的商业惯例，包括提供主题产品或服务。
如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他方未能遵守数据保护法规、数据处理协议或隐私政策，可能会导致政府实体、个人数据主体或其他人对我们提起诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖商业秘密法和合同限制来保护我们的所有权，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争能力以及产生收入、利润和现金流的能力可能会受到影响。
我们寻求主要根据商业秘密和版权法保护我们的专有制造工艺、文档和其他书面材料。我们还通常要求员工、顾问和第三方，例如我们的供应商、供应商和客户，能够访问我们的专有信息，以执行保密协议。我们为保护我们的专有信息而采取的措施可能不足以防止
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盗用我们的技术。我们的系统可能会受到入侵、安全漏洞或有针对性地窃取我们的商业机密。此外，我们的所有权可能得不到充分保护，因为：
•尽管存在禁止此类盗用和旨在阻止或防止盗用我们技术的信息安全措施的法律或合同，但可能无法阻止其他人盗用我们的技术；
•监管未经授权使用我们的知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，所获得的补救措施可能不足以恢复对我们知识产权的保护，而且，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度；和
•我们销售太阳能产品的其他国家的法律，例如亚太地区的一些国家，可能很少或根本没有为我们的专有技术提供保护。
逆向工程、未经授权的复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而不会因我们这样做而获得补偿。可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围。我们无法确保此类潜在诉讼的结果将对我们有利，并且此类诉讼可能代价高昂，并可能将管理层的注意力和其他资源从我们的业务上转移开。
任何此类诉讼中的不利裁决都可能损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。尽管有合同和其他法律限制，我们的合资企业、合作伙伴和供应商可能不会被阻止盗用我们的专有技术。我们的合资企业、合作伙伴和供应商所在国家的法律保护可能不够有力，我们可能难以执行我们的知识产权。因此，我们的合资企业、合作伙伴和供应商可以直接与我们的业务竞争。任何此类活动或任何其他无法充分保护我们的所有权的行为都可能损害我们的竞争能力、产生收入、利润和现金流以及发展我们的业务的能力。
我们可能无法就我们目前或计划制造和营销的太阳能产品所体现的技术获得足够的专利保护，这可能会损害我们的竞争地位并增加我们的开支。
尽管我们在很大程度上依赖商业秘密法和合同限制来保护我们目前制造和销售的太阳能产品中的技术，但我们未来的成功和竞争能力也可能在很大程度上取决于我们的专有技术获得专利保护并成功执行我们的专利。我们目前拥有多项专利和专利申请，这些专利和专利申请涵盖了我们目前制造和销售的太阳能电池和太阳能电池板中技术的各个方面。我们打算继续为我们的技术、设计和工艺的那些方面寻求专利保护，我们认为这些方面提供了显着的竞争优势。
我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，即使它们导致已发布的专利，这些专利可能没有我们寻求的范围的权利要求，或者由于新发现的现有技术，我们可能不得不修改专利申请。此外，任何已发布的专利都可能被质疑、作废或宣布不可执行。我们强制执行专利的努力可能不会成功，因为专利诉讼不仅高度不可预测，而且代价高昂。我们可能无法获得合适的侵权证据，我们可能无法在每个感兴趣的司法管辖区拥有合适的专利覆盖范围。即使我们因第三方侵权而获得损害赔偿裁决，该裁决也可能证明不足以赔偿因此类侵权而招致的所有损害，我们可能无法获得禁止令以阻止第三方继续此类侵权。
任何已发布的专利的期限一般为自其最早提交之日起20年，如果我们的申请在很长一段时间内处于待决状态，我们可能会对任何可能发布的专利有相应较短的期限。我们现在和未来的专利可能只为我们的技术提供有限的保护，可能不足以提供竞争优势。例如，竞争对手可以自行开发类似或更具优势的技术，或围绕我们的专利进行设计。此外，某些非美国国家的专利保护可能无法获得或范围可能受到限制，并且由于司法效力或证据收集不足，所获得的任何专利可能不容易执行，从而使我们难以积极保护我们的知识产权，使其免受这些国家的其他公司的滥用或侵犯。我们无法获得和强制执行我们的智力
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一些国家的产权可能会损害我们的业务。此外，考虑到获得专利的成本，我们可能会选择不保护一般或特定地区的某些创新，这些创新后来被证明是重要的。
我们可能无法阻止他人使用与其太阳能产品相关的商标，这可能会对我们的名称以及我们的收入、利润和现金流的市场认可产生不利影响。
我们在某些国家持有MAXEON和其他商标的注册商标，包括在MAXEON的情况下，美国。我们没有在重要或有价值的国家注册，也可能无法注册商标。在我们无法获得或未尝试获得注册的司法管辖区，其他人可能会使用损害、模仿、复制、合并或与我们的商标或品牌相似的商标或品牌销售或宣传产品（或从事其他活动），这可能会导致客户混淆并影响我们的业务。此外，如果有其他所有人已经建立的商标权利的司法管辖区与我们的权利、利益或活动相冲突，那么我们可能会面临商标纠纷，我们可能不得不用其他商标或没有我们现有的品牌或商标来推销我们的产品，这可能会破坏我们的营销努力。此外，如果其他人对类似产品使用类似标记，我们可能难以在消费者中建立强大的品牌认知度。
根据与SunPower的品牌框架协议，SunPower将非美国SUNPOWER商标转让给我们，SunPower保留其SUNPOWER商标在美国的所有权以及SUNPOWER商标在加拿大的有限许可。与SunPower破产有关，品牌框架协议和美国的SUNPOWER商标被Complete Solaria，Inc.收购，截至2025年4月21日，该公司以“SunPower”的名义开展业务。根据我们的商标权和协议，我们历来以SUNPOWER和MAXEON品牌销售太阳能电池板。如果对这些品牌产生任何负面宣传，包括不在我们控制范围内或基于我们活动的负面宣传，我们将面临此类产品与SUNPOWER或MAXEON品牌负相关的风险。
与网络安全相关的风险
我们可能会受到我们或我们的供应商、供应商、客户和与我们开展业务的其他第三方使用的信息技术系统的破坏，这可能会影响我们的业务或我们的业务数据，导致我们的内部信息泄露，损害我们的声誉或与供应商或客户的关系，破坏我们在线服务的访问，并影响我们的运营。此类违规行为可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务要求我们使用、存储并与与我们开展业务的某些第三方共享某些机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、最终用户、员工和业务合作伙伴的信息和个人数据，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。获取此类信息的恶意攻击影响到包括我们在内的各个行业的许多公司。
在许多情况下，我们使用加密和认证技术来保护数据的传输和存储，并使用多因素认证来访问某些系统。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、错误的密码管理或其他不规范或恶意努力而受到损害，并导致人员未经授权访问我们的数据和存储在我们系统中的第三方数据。
我们将资源用于网络安全、数据加密、访问控制等安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的安全性。网络安全威胁是动态的、不断演变的，并且在复杂程度、规模和频率上都在增加，因此无法保证此类程序和措施将是成功的或足以防止安全漏洞发生。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，通过网络钓鱼、社会工程和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能很难长时间被发现，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。因此，尽管不是实质性的，但我们过去曾经历过对我们系统的破坏，未来我们可能会经历对我们系统的破坏，这会降低我们保护敏感和机密数据的能力。在
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此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、诡计或其他形式的欺骗团队成员、承包商和临时工作人员的方式访问我们的系统或设施或与我们开展业务的第三方的系统或设施。如果我们或与我们开展业务经验的第三方，或被认为经历了重大数据安全漏洞，未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或未能实施披露控制和程序，规定及时披露被视为对我们的业务具有重要意义的数据安全漏洞，包括对先前披露的更正或更新，我们可能会面临损失风险、增加的保险费用、补救和预期预防成本、对我们的声誉和品牌的损害、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，网络安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用机密和专有信息的风险。此类盗窃、信息丢失或欺诈性使用，或以其他方式未经授权披露个人或敏感数据，可能会导致通知和保护受影响人员的高昂成本。它还可能使我们遭受诉讼、损失、责任、罚款或处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们充分应对网络攻击风险以及遵守合同和/或监管合规要求的成本在未来可能会显着增加。
我们还与承包商和第三方供应商共享信息，以开展我们的业务。特别是，我们依赖云服务提供商，面临来自这些平台的安全漏洞风险，以及此类平台的24/7访问和运营可用性中断，这将扰乱关键业务流程。虽然我们通常会审查并通常要求或要求此类承包商和第三方供应商实施安全措施，例如加密和认证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方供应商可能会遇到重大的数据安全漏洞，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，如上所述。
我们可能会受到信息技术系统故障或网络中断的影响，这可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。
我们可能会受到信息技术系统故障和网络中断的影响。这些可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件或中断造成的。系统冗余可能是无效的或不充分的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能导致订单延迟或取消。系统故障和中断也可能阻碍产品的制造和运输、在线服务的交付、交易处理和财务报告。
与我们股份所有权相关的风险
各种重组举措（“债务重组交易”）和拟进行的交易
根据远期购买协议涉及发行大量普通股，其中
过去和现在都是稀释性的，可能会导致我们普通股的价格大幅下降。
该公司在2024财年进行了几笔债务重组交易，主要是与TZE、
包括：（1）于2024年5月31日向TZE出售2500万美元于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先有担保票据（“现有1L票据”）；（2）于2024年6月20日向TZE出售9750万美元于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据（“新1L票据”），其中7000万美元以现金支付，2500万美元以换取等值金额的现有1L票据，以及250万美元以TZE代表公司向第三方支付的对价购买；（3）于2024年6月20日，出售约2.04亿美元的2028年到期的A档票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据和2028年到期的B档票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据，同时发行9925,000份认股权证（统称“交易所证券”），以换取约1.985亿美元的绿色可转换票据，相当于绿色可转换票据未偿本金的约99.25%和550万美元的应计利息；及（4）于2024年8月30日，根据远期购买协议的条款向TZE发行1亿美元的普通股。
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公司与TZE还于2024年5月30日签订了经修订和重述的期权协议，据此，TZE被授予购买公司若干普通股的权利，以维持其对公司普通股的百分比所有权，以提供反稀释保护，以防止（i）当时未偿还的交易所证券的任何行使或转换，以及（ii）当时未偿还的绿色可转换票据的任何转换。
交易所的多只证券其后按不同的转换价格及行使价格转换为公司的普通股，而上述交易导致我们向TZE及其他公司发行大量普通股，对现有股东造成重大摊薄。这样的稀释造成了，对我国普通股交易价格的负面压力。此外，我们未偿还可转换票据的额外转换将导致我们普通股的进一步稀释，并可能压低我们普通股的市场价格，或者如果这些票据被用于满足我们普通股的空头头寸，可能会促使我们的股票被卖空。因此，您不应期望我们普通股的任何近期市场价格能够表明此类交易或票据转换后可能出现的市场价格。
有关上述交易的更多信息，请参阅“项目7.b关联交易”.
如果大量Maxeon股票可供出售并在短时间内出售，我们股票的市场价格可能会出现波动和/或下跌。
TZE有能力出售大量Maxeon股票。此外，根据公司与TZE于2024年6月20日订立并于2024年8月30日补充的A & R登记权协议，如TZE要求，公司有义务就就远期购买、A & R期权协议和债务重组交易向TZE发行的证券（包括在转换由此发行的票据时可发行的普通股）提交货架登记声明。如果TZE或其他股东在市场上大量出售Maxeon股票，Maxeon股票的市场价格可能会大幅下降。Maxeon股票价格下跌可能会阻碍我们通过增发股票或其他股本证券筹集资金的能力。
此外，解决和/或修改我们的负债（包括贸易应付款项）的措施将导致进一步稀释，因为这些努力包括发行股权作为结算，这可能导致我们的普通股经历大幅波动或价格下跌。
你在Maxeon的百分比所有权可能会在未来被稀释。
未来，我们可能会在资本市场交易、收购、重组努力或其他方面增发股票。例如，Maxeon董事会（“董事会”、“Maxeon董事会”或“董事会”）最近批准增加根据第二次经修订和重述的2020年综合激励计划（“2020年计划”）可发行的944,030股普通股，并且，在2024年5月至8月期间，我们与TZE进行了多项交易，包括但不限于远期购买和债务重组交易，这些交易已经并将继续导致我们普通股的稀释。见“项目7.B。关联交易.”
转换我们的部分或全部未偿还可转换票据，或解决和/或修改我们的负债的措施，包括贸易应付款项，其中可能包括发行股权作为结算，将稀释现有股东的所有权权益。特别是，如果TZE的子公司中环新加坡投资发展有限公司（“TZE SG”）继续持有全部或部分经修订的1L票据和新的1L票据，则在转换该等票据时，TZE SG可能会根据经修订的1L票据和新的1L票据的条款获得额外的Maxeon股份，从而增加其所有权权益和投票权，从而稀释其他现有股东的所有权权益。此外，就绿色可转换票据而言，Maxeon向TZE SG授予购买一定数量的Maxeon股份的选择权，这将允许TZE SG在绿色可转换票据的任何转换后保持其对已发行的Maxeon股份的百分比所有权，而不是其在紧接任何此类转换之前存在的百分比所有权。该选择权于2024年8月30日进行了修订，将该选择权所提供的百分比所有权保护扩大至根据2024年5月30日与绿色可转换票据的某些持有人签订的交换协议发行的交易所证券的转换或行使。见“项目7.B。关联交易.”转换时可发行股份在公开市场的任何销售
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或行使此类交易所证券可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。此外，此类票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为绿色可转换票据、经修订的1L票据、新的1L票据或交易所证券的转换或行使（如适用）可能会压低我们的股票价格。
此外，Maxeon董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）已经并预计将继续根据我们的员工福利计划不时向我们的员工和董事授予股权奖励。这些额外奖励已经并将继续对我们的每股收益产生摊薄影响，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
就发行我们的绿色可转换票据而订立的实物交割远期和预付远期的影响可能会影响Maxeon股票的价值，并可能导致Maxeon股票出现意外的市场活动。
就发行当时尚未偿还的绿色可转换票据（定义见下文）而言，我们与一名实物交割远期交易对手就实物交割Maxeon股份（各自定义见“附注11。债务和信贷来源”至我们的合并财务报表）。根据实物交割远期，实物交割远期交易对手同意在绿色可转换票据到期时或前后向我们或我们指定的第三方受托人无偿交付该等实物交割Maxeon股票。此类实物交割Maxeon股票的交割受制于管辖实物交割远期的协议中规定的条件，包括每年收到所需的股东批准，并且根据新加坡法律，自年度股东购买批准之日起，总上限为20%（与预付远期将购买的普通股数量一起计算）。
就发行绿色可转换票据而言，我们与初始购买者之一的关联公司订立了预付远期，据此，我们将回购2.53万股Maxeon股票，但须遵守预付远期协议中规定的条件，包括每年收到所需的股东批准。根据预付远期交易条款，预付远期交易对手方（定义见“附注11。债务和信贷来源”至我们的合并财务报表）将有义务在绿色可转换票据到期日或之后不久向我们交付交易基础的Maxeon股份数量，或在我们未能向预付远期交易对手提供有效股东授权的证据的情况下支付现金，但前提是预付远期交易对手有能力选择提前结算全部或部分交易。
此外，预付远期交易对手方（或其关联机构）很可能通过就Maxeon股票订立或解除各种衍生交易和/或在预付远期到期前在二级市场交易中购买Maxeon股票或美国其他证券来修改其对冲头寸。
任何这些交易、事件和活动对Maxeon股票市场价格的影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定，但任何这些活动都可能对Maxeon股票的价值产生不利影响。
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我们面临预付远期和实物交割远期的交易对手风险。
预付远期交易对手方和实物交割远期交易对手方各自都是金融机构，我们将承担预付远期和/或实物交割远期项下其中一项或两项可能违约的风险。我们对预付远期交易对手和/或实物交割远期交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其各关联公司申请破产。如果预付远期交易对手方或实物交割远期交易对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，根据我们与预付远期交易对手方或实物交割远期交易对手方的交易，我们的债权与我们当时的风险敞口相等。我们的敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们敞口的增加将与市场价格的上涨或Maxeon股票的波动性相关。此外，一旦预付远期交易对手或实物交割远期交易对手违约，我们可能会遭受不利的税务后果，并且可能会经历比目前预期的有关Maxeon股票的更多稀释。我们无法就预付远期交易对手方或实物交割远期交易对手方的财务稳定性或可行性提供任何保证。
我们不打算就我们的股份支付股息，也无法保证我们将在未来支付或宣布股息。
在可预见的未来，我们打算保留任何收益来为我们的业务发展提供资金，我们预计不会就我们的股份支付任何现金股息，并且无法保证我们将在未来支付或宣布股息。Maxeon董事会可酌情建议就特定财政年度支付股息。然而，我们将支付的任何股息的宣布、时间和金额将取决于我们的股东在相关年度股东大会上的批准。Maxeon董事会决定是否建议派发股息以及我们的股东是否批准任何此类提议的股息，将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、公司战略、我们运营子公司的资本要求、契约、法律要求以及Maxeon董事会和股东认为相关的其他因素。见“项目10.b。组织章程大纲及章程细则—股息”了解更多信息。
我们可能会发行额外的Maxeon股票、其他股本或股票挂钩或债务证券，这可能会对Maxeon股票的价格产生重大不利影响。
我们可能出于多种原因发行额外的股权、股权挂钩或债务证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金（包括与发展我们在美国的制造能力、收购、战略合作或其他交易有关），以履行我们偿还现有债务的义务，调整我们的债务与股权的比率，或出于其他原因。未来任何股本证券或股票挂钩证券的发行都可能大幅稀释我们现有股东的利益，并可能对Maxeon股票的价格产生重大不利影响。我们无法预测未来任何发行或出售股权、股票挂钩或债务证券的时间或规模，或此类发行或出售可能对Maxeon股票的市场价格产生的影响（如果有的话）。市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。
Maxeon股票的市场价格一直并且可能在未来继续波动。
Maxeon股票的市场价格一直高度波动，并受到宽幅波动。Maxeon股票的市场价格可能会继续波动并受制于多种因素的宽幅波动，包括本风险因素部分讨论的因素以及以下内容：
•我们成功执行融资计划的能力，为我们持续经营提供必要的流动性；
•我们成功实施重组计划的能力；
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•我们有能力取代我们根据与SunPower的2022/2023供应协议和2024/2025供应协议本应产生的收入，这些协议已被终止；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告；
•关于我们对客户的任何收益或损失的新闻；
•关于我们或我们的竞争对手招聘或流失关键人员的新闻；
•我们行业的竞争发展、收购或战略联盟的公告；
•其他公司、其他行业以及我们无法控制的其他事件或因素的经营和股价表现；
•持续不断的冲突和地缘政治问题对美国以及国家和全球经济的影响；
•影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的目标市场的监管发展；
•关于专利诉讼或向我们或我们的竞争对手颁发专利的公告；
•与我们的产品或竞争对手的产品的转换效率有关的研究和报告的公告；
•我们季度经营业绩的实际或预期波动；
•证券研究分析师对我们财务或运营业绩的财务预测或估计的变化；
•其他太阳能发电技术公司的经济表现或市场估值的变化；
•市场对我们应对充满挑战的经济和市场环境的看法；
•出售或感知出售额外股份或票据；
•启动或我们参与诉讼；
•某些市场参与者的投机交易行为；
•实际或声称的“空头挤压”交易活动；
•交易我们的股票，鉴于公众持股量有限，这可能对我们的股价产生巨大影响；
•汇率波动；
•通胀持续或上升；
•高利率或利率上升；
•影响我们或我们行业的一般市场状况或其他发展；和
•全球经济和信贷市场总体状况的变化。
这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
在某些情况下，我们的股价可能会，或者可能被声称会受到“轧空”活动的影响。“逼空”是指股票价格大幅上涨时出现的一种技术性行情，
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迫使已采取其价格将下跌立场的市场参与者（即谁“卖空”了该股票）买入，这反过来可能不是出于基本面原因，而是由于这些市场参与者需要收购该股票，以防止出现更大损失的风险，从而对该股票产生重大的短期需求。市场对一只股票的“逼空”条件可能会导致短期条件，涉及非常高的波动性和可能会或可能不会跟踪基本面估值模型的交易。对经济放缓的担忧引发的美国自2020年3月9日以来的各种关键全市场熔断机制等市场扰动导致美国资本市场出现历史性下跌。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。过去，随着其股票市场价格的波动期，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和经营业绩。
此外，股票市场总体而言，纳斯达克和科技公司的证券，特别是太阳能公司，经历了严重的价格和数量波动。这些交易价格和估值，包括我们自己的市场估值和我们行业内公司的一般估值，可能是不可持续的。这些广阔的市场和行业因素可能会降低我们股票的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。由于票据可转换为我们的股份（和/或相当于我们股份价值的现金），波动或股价低迷可能对票据的交易价格产生类似影响。
我们已从几个股票市场指数中除名，几位证券分析师已停止对我们业务的定期报道。如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者根本不发布信息，我们可能会继续在市场上失去知名度，我们的股价或交易量可能会进一步下降。
交易市场可能在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家外国私人发行人，发布有关Maxeon股票信息的分析师可能对我们或我们的行业经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。几位证券分析师已停止定期
研究并提供有关公司的报告。此外，我们还从几只突出的股票中被移除
指数，包括罗素2000指数和罗素3000指数。由于分析师覆盖范围和指数会员减少，我们已经失去并可能继续失去市场知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量进一步下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，并受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司的义务更宽松，更不频繁。
自分拆完成以来，我们一直根据《交易法》作为一家非美国公司作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款，（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款，以及（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的四个月前不需要以20-F表格提交年度报告，而作为大型加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的60天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受监管FD的约束，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。此外，作为一家外国私人发行人，我们也有权依赖纳斯达克某些公司治理要求的例外情况。
由于上述原因，您可能无法获得对非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。
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作为一家外国私人发行人，同时作为一家《纳斯达克上市规则》所指的“受控公司”，并且独立于我们作为外国私人发行人的地位，我们被允许，并遵循某些母国公司治理要求，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。
作为外国私人发行人，我们被允许，并遵循某些母国公司治理要求，而不是某些NASDAQ要求。遵循我们母国的公司治理要求，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能低于根据适用于国内发行人的《纳斯达克上市规则》向投资者提供的保护。
特别是，我们遵循母国要求，而不是适用于美国公司的纳斯达克要求，涉及：
•纳斯达克关于Maxeon Board多数股东须具备《纳斯达克上市规则》所定义的“独立性”的要求。新加坡《公司法》没有对一家公司提出类似要求。
•纳斯达克的要求，即发行人为任何普通股持有人会议规定了其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股已发行股份的331/3%。新加坡《公司法》对法定人数的要求是公司的两名成员亲自出席，只要公司的章程没有为此作出其他规定。我国宪法同样规定，Maxeon的两名成员亲自出席（并包括作为代理人出席或代表作为成员的公司的人）应构成股东大会的法定人数。
•纳斯达克的要求，我们的薪酬委员会的所有成员都是《纳斯达克上市规则》中定义的“独立”。虽然Maxeon董事会设立了薪酬委员会，但《新加坡公司法》并不要求我们维持这样一个委员会，也不要求该委员会的大多数成员是独立董事。同样，新加坡法律也没有要求我们披露有关我们的董事或董事提名人的第三方薪酬的信息。
•纳斯达克关于我们董事会提名委员会（“提名和公司治理委员会”）具有《纳斯达克上市规则》所定义的“独立性”的要求。新加坡公司法并不要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，对Maxeon董事会候选人的提名将由我们的提名和公司治理委员会推荐，该委员会的成员并非均为《纳斯达克上市规则》定义的独立董事。
•纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券私募相关的证券发行之前获得股东批准，或建立或修改某些股票期权、购买或其他补偿计划。根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上获得我们股东的事先批准，才能发行新股。批准如获批准，应继续有效，直至以下两者中较早者为止：
•于作出批准的日期后举行下届股东周年大会；及
•法律规定于该日期后举行的下一次股东周年大会的期限届满。
任何该等批准可由公司在股东大会上撤销或更改。
此外，由于在远期购买协议所设想的交易完成后，我们现在是纳斯达克上市规则下的受控公司，因此即使该公司不再是外国私人发行人，我们也可能并且已经选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括：
•纳斯达克关于董事会过半数成员由独立董事组成的要求。
•纳斯达克关于设立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会的要求。
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•纳斯达克关于董事必须由董事会独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会推选的要求。
我们过去曾收到纳斯达克 Stock Market LLC关于我们未能遵守某些持续上市要求的通知，如果我们未来未能遵守此类要求，我们将面临从纳斯达克退市的风险。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。
2024年8月14日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部的信函，其中显示，根据我们普通股前连续32个工作日的收盘投标价格，我们不再满足维持每股1美元的最低投标价格的要求（“最低投标价格要求”），并被要求在2025年2月10日之前重新遵守最低投标价格要求。
为重新遵守最低买入价要求，我们在2024年8月29日的年度股东大会上提出并获得了必要的股东批准，以进行1比100的反向股份分割（如本文所定义）。反向股份拆分于2024年10月8日生效，我们的普通股于2024年10月9日开始按拆分调整基准买卖。由于进行了反向股份分割，公司于2024年10月29日收到了纳斯达克 Stock Market LLC的信函，通知我们公司已重新符合最低投标价格要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，由于我们未能遵守最低投标价格要求，或由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且我们的普通股没有资格在其他交易所上市，我们的普通股可以在场外市场或在为未上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉红单或场外公告板。在这种情况下，处置和获得我们股票的流动性，或获得我们普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。还有，如果我们不在全国性的交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。
作为一家上市公司，我们的合规义务可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的报告要求、Maxeon股票交易所在的纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规的约束。此外，这些规则和规定可能会使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为执行官任职。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会受到多项处罚，包括我们的Maxeon股票退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
如本文其他地方所述，我们的业务一直受到各种业务和市场因素的影响，这些因素
对我们的现金流、流动性和财务状况产生了负面影响。作为一家上市公司，我们的成本将继续对我们的流动性、现金流和财务状况产生不利影响，因为合规
随着美国证券法律、法规和纳斯达克上市规则的不断完善，我国证券市场继续使用有限
资源。
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我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们股票的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
基于（其中包括）我们的业务性质、我们资产的当前和预期估值以及我们的收入和资产构成，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会被视为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。此外，必须在每个课税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。因此，我们无法向您保证，我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。如果非美国公司（i）该年度至少75.0%的总收入为被动收入或（ii）该年度至少50.0%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司通常将成为任何纳税年度的PFIC。为此，我们将被视为拥有我们在这些业务中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25.0%（按价值计算）股票的任何其他业务的收入中赚取我们的比例份额。因为就PFIC测试而言，我们的资产价值一般将部分参考我们股份的市场价格来确定，股份市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。因此，运营公司的处置可能会增加我们成为PFIC的风险。如果我们是美国持有人持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。有关此类美国联邦所得税影响的更多信息，请参阅“项目10.E。税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司。”
如果我们未能保持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或履行我们的报告义务。我们可能会在未来发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并导致我们股票的价值下降。
我们的管理层负责维持对财务报告的内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。他们还负责根据《新加坡公司法》保存会计和其他记录，以充分解释Maxeon的交易和财务状况，建立应不时编制的真实和公平的财务报表，并保持记录的保存方式，使其能够得到方便和适当的审计。我们需要不断维护我们的内部控制流程和系统，并随着我们业务的增长和变化进行调整。这一过程成本高、耗时长，需要管理层的高度重视。此外，随着我们业务的增长和执行重大的非常规交易，我们的内部控制可能会变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保它们保持有效。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难可能会损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大缺陷，披露这一事实，即使迅速补救，也可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，我们股票的交易价格可能会下降。
补救重大弱点可能需要我们承担大量费用，如果我们未能补救任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们及时准确报告财务业绩的能力可能受到不利影响，我们进入资本市场的机会可能受到限制，我们股票的交易价格可能会下降，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，包括美国证券交易委员会或纳斯达克。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。
我们为我们对高级职员和董事的某些赔偿义务提供的保险可能不充分，潜在的索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
根据我们的章程（“章程”），并在新加坡公司法和适用法律允许的范围内，我们将赔偿我们的高级职员和董事在为我们服务过程中可能产生的某些责任。尽管我们目前为某些潜在的第三方维护董事和高级管理人员责任保险
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我们在法律上或经济上无法对其进行赔偿的一方索赔，此类保险可能不足以涵盖某些索赔，或可能证明未来维持成本过高。此外，对于潜在的第三方索赔，我们可能会选择主要自行投保。如果我们被要求因我们自行投保的这些负债而支付大量款项，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
与成为新加坡公司相关的风险
我们是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册成立的公司的股东有更大的困难。
我们的公司事务受我们的宪法和管理在新加坡注册成立的公司的法律管辖。根据新加坡法律，我们的股东的权利和Maxeon董事会成员的责任不同于适用于在美国注册成立的公司的权利和责任。因此，与作为一家在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护他们与我们的管理层或Maxeon董事会成员所采取的行动有关的利益方面可能更加困难。有关更多信息，请参阅下面标题为“可能很难执行一项判决
美国法院根据美国联邦证券法对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员承担民事责任
或中国.”
新加坡公司法可能会阻碍第三方对我们公司的收购，这可能会对我们股票的价值产生不利影响。
新加坡收购及合并守则（「新加坡收购守则」）及新加坡《2001年证券及期货法》第138、139及140条载有若干条文，只要我们仍然是拥有50名以上股东及净有形资产达500万新加坡元或以上的公众公司，可能会延迟、阻吓或阻止我们公司未来的收购或控制权变更。任何人取得股份，不论是否透过一段时间内的一系列交易，自行或连同与该人的一致行动人（定义见新加坡收购守则）共同持有我公司30%或以上的投票权，或如该人自行或连同与该人的一致行动人共同持有我公司不少于30%但不超过50%的投票权，而该人士（或与该人士的一致行动人士）在任何六个月期间收购额外持有我公司超过1%投票权的股份，除获得新加坡证券业理事会同意外，必须根据新加坡收购守则的规定，立即延长对所有剩余投票权股份的强制性收购要约。
于2020年1月30日，新加坡证券业理事会豁免向我们适用新加坡收购守则，但须符合若干条件。根据该豁免，只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，并且在要约收购（美国证券法所指）的情况下，根据《交易法》第14d-1（c）条规定的一级豁免（“一级豁免”）是可用的，并且要约人依赖一级豁免以避免完全遵守根据《交易法》颁布的要约收购条例，新加坡收购守则将不适用于我们。关于收到豁免，SunPower董事会向新加坡证券业委员会提交了一份书面确认，大意是，获得对新加坡收购守则条款的豁免符合因分拆而成为Maxeon股份持有人的SunPower股东的利益。然而，如果豁免的条件不再适用，新加坡收购守则将适用于我们。虽然新加坡收购守则的首要目标是在收购或合并情况下公平和平等对待所有股东，但其规定可能会阻止或阻止涉及我们公司控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对我们公司的收购，从而对我们的股票价值产生重大不利影响。此外，由于票据可转换为我们的普通股，根据新加坡收购守则（新加坡收购守则可能适用），如果对Maxeon股份提出收购要约，则必须根据新加坡收购守则的规定向票据持有人（只要票据尚未发行）提出适当的要约或建议。
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根据新加坡法律，我们的董事拥有根据条款和条件以及Maxeon董事会全权酌情决定的任何优先权、权利或限制配发和发行新股的一般权力。
根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得股东批准的情况下配发和发行新股。根据我们的股东提供的配发和发行新股的一般权力、新加坡公司法和我们的章程的规定，Maxeon董事会可以根据条款和条件以及他们认为合适的权利（包括优先投票权）和限制来配发和发行新股。Maxeon董事会已在2024年8月29日举行的最后一次股东大会上获得我们的股东发行新股的一般授权，该授权将继续有效，直到下一次股东大会结束。我们的董事的任何增发新股可能会稀释我们的股东在我们股票中的百分比所有权权益和/或对我们股票的市场价格产生不利影响。
与我们控股股东相关的风险
我们的控股股东将能够对公司事项施加实质性影响，控制公司股东行为的结果，这也可能产生利益冲突。
在债务重组交易和远期购买完成后，TZE实益拥有成为公司的控股股东，有权提名董事会的大多数成员，根据TZE于2025年1月28日向SEC提交的附表13D/A，截至2025年1月24日，我们拥有59.4%的已发行股份总数。有关TZE的更多信息，请参阅“项目4.c-组织Structure。”因此，TZE可以而且确实对选举董事、批准重大交易以及公司战略和领导层等事项施加实质性影响。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更，这也可能会导致剥夺我们的股东作为公司后续出售的一部分而获得其普通股溢价的机会。只要TZE继续持有我们相当大比例的股份，我们其他股东对需要股东批准的事项施加影响的能力将受到限制，这可能会阻止潜在投资者寻求收购Maxeon股份，结果可能会损害我们股份的市场价格。
此外，公司与我们的控股股东之间可能通过多种方式产生利益冲突。如果TZE与公司竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，TZE可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，这可能与我们自己做出的决策有所不同。TZE有关公司的决定可能有利于TZE，不一定与我们其他股东的利益一致。尽管我们有一个仅由独立董事组成的审计委员会来审查和批准所有关联交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，或以对公司有利的条款解决此类冲突。由于认为存在或可能出现此类利益冲突，股份所有权的重大集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的控股股东是受中国法律法规约束的中国企业，这可能会影响我们的控股股东对公司的决策和义务，并可能会修改、延迟、阻止或阻碍我们未来的收购、投资或业务活动。
作为一家根据新加坡法律组建的公司，我们一般不受中国当局的法律法规的约束，除非我们在中国的有限业务必须遵守此类法律法规。然而，由于TZE是一家根据中国法律注册成立的企业，因此必须遵守中国法律法规。这些法律法规可能会影响TZE以及在我们董事会任职的董事任命人员关于我们的业务和运营的决定。其中某些规定将要求TZE作为我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括修改我们的章程以及我们可能寻求进行的某些合并、收购或战略交易。
作为我们的控股股东，TZE可能需要向批准我们的某些公司行为的多个中国监管机构进行备案或获得其批准。例如，对于我们发行的某些债务，或我们可能寻求进行的涉及发改委认为敏感的行业、国家或地区的某些投资，TZE可能需要获得中国国家发展和改革委员会（“发改委”）的批准。天择可能同样需要向中国证监会进行某些备案或在中国证券监督管理委员会注册
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国家外汇管理局为向公司提供融资或为其义务提供担保。此外，中国当局可能会要求TZE在未来从公司撤资。
除中国的要求外，只要TZE保持对公司的控股所有权权益，对在美国或其他司法管辖区组织的实体的拟议收购或投资，包括TZE对公司的投资，可能会受到额外的美国监管批准或审查程序的约束，而TZE的所有权可能会阻止Maxeon竞标或获得某些美国政府合同或贷款的资格。美国外国投资委员会（“CFIUS”）是美国政府的一个机构间机构，受权审查美国企业的某些外国投资交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者我们可能会在完成交易之前或之后继续进行交易而不向CFIUS提交并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟一项收购或投资，对此类收购或投资施加条件或命令剥离所收购或投资的美国业务的全部或部分，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们进行某些我们认为对我们和我们的股东有利的收购或投资。由于地缘政治、政策或监管方面的发展，这些风险已经增加，并可能继续增加，特别是在中美关系方面。
我们与中国供应商和股东（包括我们的控股股东）的关系可能会使我们面临基于美国政策的风险，例如根据美国能源部颁布的指导和法规，中国被指定为“覆盖国家”以及我们的控股股东可能被指定为“关注的外国实体”。
根据美国能源部（“DOE”）于2024年5月6日发布的最终指南，如果一个实体是受覆盖国家政府管辖的外国实体，则该实体可以符合《两党基础设施法》和《降低通胀法》的目的，成为外国关注实体（“FEOC”）。有关控制和间接控制的规则目前尚不确定，先例尚未形成，但根据DOE的指导，TZE很可能被归类为FEOC，因为它是根据中国法律组织的。
就FEOC的确定而言，有关控制和间接控制的规则目前尚不确定，先例尚未发展。正如目前所写的那样，FEOC规则旨在直接影响电动汽车电池行业和相关的电池供应链，似乎不会对太阳能电池板行业产生影响。因此，目前还不知道FEOC地位对我们业务的直接风险，但如果未来FEOC相关法规的范围扩大，这种风险可能会放大。此外，这样的指定可能会对我们参与DOE计划的资格、《两党基础设施法》和《降低通胀法》的激励措施以及类似的法律法规产生影响。
我们的控股股东是受中国法律法规约束的中国企业，鉴于美国一直对中国采取的激进姿态，以及我们的控股股东可能被指定为FEOC的风险，这种直接和间接的从属关系可能会给公司带来声誉风险，并会引起国会委员会的审查，例如众议院与中共竞争问题特别委员会，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国的监管环境给与中国合作伙伴、投资者或购买者有关联的公司带来了障碍和声誉风险。目前，对中国采取咄咄逼人的姿态是美国参众两院的两党优先事项，TikTok禁令、BioSecure立法草案以及目前的国防授权法案修正案草案都证明了这一点，该法案禁止向与商务部维护的工业和安全局实体名单上的人合作的任何机构提供联邦资金。此外，前任和现任特朗普政府以及前任拜登政府，都对中国采取了激进的贸易政策，包括但不限于：提高关税，以及更严厉地限制与中国的数据共享。美国国会和当代总统政府采取的咄咄逼人姿态很可能会引起美国利益相关者的更严格审查以及联邦当局的额外执法和规则制定活动，鉴于被TZE控制，这可能会对我们的业务产生重大影响。我们预计这些态势不会在短期内减弱。
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此外，我们吸引美国投资者的能力可能会受到影响，例如，受到阻止投资于中国控制的实体的投资指导方针、投资于中国控制的实体的证券的感知风险，或普遍的美中紧张局势的影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，中国国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员将受本规例规限。未完成外管局登记，可能会受到罚款等法律、行政处罚。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。此外，中国国家税务总局亦发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份单位将须缴付中国个人所得税。如果我们的员工未能遵守相关法律法规，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
美国联邦证券法规定的民事责任，可能很难执行美国法院的判决
针对我们、我们在新加坡或中国的董事或高级管理人员。
我们是根据新加坡法律注册成立的，我们的某些高级管理人员和董事是或将是美国境外的居民。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为该特定目的指定的代理人在美国接受流程服务。
美国和新加坡之间没有任何条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，在新加坡都不会自动执行。在确定外国判决的可执行性时，新加坡法院需要确信，外国判决是由对受该判决约束的各方具有管辖权的法院就案件是非曲直作出的终局和结论性判决，并被表述为针对一笔固定金额的款项。一般来说，外国判决可以作为债务在新加坡强制执行，除非是通过欺诈获得的，或者如果获得此类判决的程序不是根据自然正义原则进行的，或者如果执行该判决将违反新加坡的公共政策，或者如果该判决将与新加坡先前的判决或新加坡承认的更早的外国判决相冲突，或者如果该判决将相当于直接或间接强制执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许判给我们、我们的董事和高级职员惩罚性赔偿。新加坡法院不允许执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法的外国判决，新加坡法院不确定美国法院判给此类惩罚性赔偿的判决是否会被视为依据外国、刑法、税收或其他公法。这种认定尚未由新加坡法院在报告的裁决中作出最终决定。因此，投资者可能难以执行在美国获得的基于美国联邦证券法对我们、我们的董事或我们在新加坡的高级管理人员的民事责任条款的判决。
同样，我们的某些董事或高级管理人员是中国公民，在很大一部分时间内居住在中国境内。因为我们的控股股东有很大的权力来决定我们的董事会和管理团队的组成，我们的董事和高级管理人员是中国公民和/或居民的比例可能会增加。
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中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对这些人作出的判决存在很大的不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定外国对我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在中国通常并不常见。
项目4。有关公司的资料
4.A。公司历史发展
一般企业信息
我们是根据新加坡公司法根据新加坡法律注册成立的。我们是由SunPower就我们与SunPower的分离而成立的，期限不限，自我们于2019年10月11日与ACRA成立之日起生效。我们在根据新加坡公司法的分配日期以“Maxeon Solar Technologies, Ltd.”的名义转换为公众公司，其方式是将当时已发行的所有Maxeon流通普通股按比例分配给截至2020年8月17日收盘时在册的SunPower普通股持有人。截至分配日，Maxeon成为一家独立的上市公司，Maxeon股票开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MAXN”。
我们的住所在新加坡，我们的注册办事处目前位于8 Marina Boulevard # 05-02，Marina Bay Financial Centre，018981，Singapore，这也是我们目前的主要行政办公室，我们的电话号码是+ 6563381888。我们在美国的process服务代理是CSC Global，地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808。
业务的一般发展
在2024财年，公司与TZE和其他投资者进行了几笔融资交易，导致TZE于2024年8月30日成为我们的控股股东。这些主要包括：（1）发行和出售本金金额为2500万美元、于2024年5月31日到期的2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先有担保票据，随后将其兑换为本金金额为2500万美元、于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据；（2）发行和出售本金金额约为1.39亿美元的2028年到期的A档票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据，本金金额约为6500万美元的2028年到期的B档票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据，及9,925，000份认股权证，以换取我们当时尚未偿还的大部分绿色可转换票据；（3）发行及出售本金额为9,750万美元、于2024年6月20日于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据；及（4）根据远期购买协议于2024年8月30日向TZE发行及出售约82,919股普通股，总购买价约为1亿美元。有关融资交易的更多信息，请参见“项目7.B.关联交易。”
2024年8月29日，公司股东在公司年度股东大会上批准了1比100的反向股份分割（“反向股份分割”）。反向股份拆分于2024年10月8日生效，公司普通股于2024年10月9日开始按拆分调整基准买卖。由于反向股份分割，截至2024年10月8日持有的每100股公司普通股自动合并为一股普通股。反向股份分割的效果是，截至反向股份分割之日，已发行普通股的数量从15.29亿股普通股减少至约1500万股普通股。没有因反向股份分割而产生或发行零碎股份，现有已发行股份持有人原本有权获得的所有零碎股份被汇总和出售，收益按比例分配给这些持有人。反向股份分割影响所有持有人
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统一为普通股，所有权百分比或比例投票权不会因此发生变化，公司未行使的认股权证、可转换票据和基于股权的奖励按比例进行了调整，以反映反向股份分割的发生。拆分后，普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MAXN”，新的CUSIP编号为：Y58473128。此次反向股份分割的目的是满足继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低每股普通股1.00美元的出价要求。
2024年11月26日，公司宣布对公司业务组合进行广泛的战略重组，意在使公司专注于面向美国市场的销售。因此，该公司还宣布，它已为位于新墨西哥州阿尔伯克基的现有产能高达2吉瓦的制造设施执行了一项为期五年的租约。该公司计划于2026年开始在阿尔伯克基工厂生产太阳能电池板。为推进重组努力，公司还于2024年11月26日宣布，已与我们的控股股东TZE的关联公司签订了两份条款清单，目的是通过向TZE出售公司某些直接和非直接非美国子公司的100%股权来剥离公司的“世界其他地区”分布式发电业务，以及剥离该公司在SunPower Philippines Manufacturing Ltd（“SPML”）的股权。SPML的出售已于2025年2月28日完成，公司“世界其他地区”分布式发电业务的出售已于2025年3月31日完成。有关更多信息，请参见“项目4.A。公司历史与发展—重大收购、处置等事件.”
2025年3月下旬，美国海关与边境保护局通知我们，它否认了我们对某些被扣留的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板的抗议，导致它们继续被排除在外。我们已经开始了一项法律行动，在美国国际贸易法院对CBP的裁决提出异议，这表明我们的遗留供应链完全符合《维吾尔强迫劳动预防法》。更多信息，见项目3.D.“风险因素——与Maxeon业务相关的风险——我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些扣留，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响.”
本金资本支出
在2024、2023和2022财年，我们的资本支出分别为5210万美元、6750万美元和6330万美元，主要包括与扩大我们的太阳能电池制造和组装能力以及我们的技术转换相关的支出。我们的制造和组装活动已经需要并将继续需要大量的资本投资和大量的工程支出。我们的资本支出需要获得必要的董事会批准，预计将由运营现金、融资或其他可用流动性来源提供资金。我们预计2025财年的总资本支出将在700万美元至1100万美元之间。截至2024年12月31日，我们有440万美元的资本承诺。资本支出主要涉及我们计划对下一代Maxeon 8技术的投资以及我们计划在美国建造的多GW工厂的某些筹备活动。
重大收购、处置及其他事项
2024年11月13日，我们在新墨西哥州阿尔伯克基为现有产能高达2吉瓦的制造设施执行了为期五年的租约。于2025年3月28日，我们订立租约修订，以修订若干业主完成的建筑活动的时间表，其中一些活动现正进行中。我们计划于2026年开始在阿尔伯克基工厂生产太阳能电池板。欲了解更多信息，请参阅“项目4.D.财产、厂房和设备——主要设施。”
2024年4月26日，公司透过附属公司SunPower Manufacturing Corporation Limited与Maxeon最大股东TZE的附属公司ZhonHuan Hong Kong Holding Limited就出售公司于HSPV的全部少数股权（约16.27%）订立股权转让协议，HSPV是由SunPower Corporation与TZE及其他前合作伙伴于2016年成立的合资企业。连同
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剥离，公司还于同日与HSPV及其关联公司订立了几项协议。参考"注10。 股权投资"了解更多详情。
继2024年11月签署部分具有约束力的条款清单以剥离公司的菲律宾业务后，2025年1月26日，SPML、公司的附属公司SunPower Technology Ltd.（“SPT”）与TZE的附属公司Lumetech Pte. Ltd.订立买卖协议（“SPML SPA”），内容有关SPT向Lumetech Pte. Ltd.出售其在SPML的100%所有权权益。就SPML SPA而言，SPT和Lumetech Pte. Ltd.还同意根据Maxeon与Lumetech Pte. Ltd.在SPML SPA截止日期订立的采购代理协议，出售Maxeon或其除SPML之外的子公司（“SPML目标资产”）持有的与菲律宾境内业务活动相关的某些具体识别的资产和负债（“SPML目标资产”）。
SPML SPA项下拟进行的交易已于2025年2月28日完成（“SPML交割”）。就SPML交割而言，我们与TZE或其关联公司订立了某些辅助协议，包括：（i）一项采购代理协议，出售Maxeon或其子公司持有的与菲律宾国内业务活动相关的某些具体确定的资产和负债，（ii）一项过渡性服务协议（“SPML过渡性服务协议”），该协议规定了交割后一年的某些共享服务，及（iii）双边开发服务协议（「双边开发服务协议」），订明公司与TZE各自的联属公司进一步发展Maxeon 8技术。
SPML过渡性服务协议相互规定，每一方应以服务接受方的身份，拥有由另一方以服务提供者身份创建的任何知识产权的所有权利，只要此类知识产权产生于协议下的交付服务或服务接受方的机密信息或财产。根据双边开发服务协议，TZE将负责在菲律宾发生的所有劳动力成本以及在美国和菲律宾的研发活动运营成本的50%，而Maxeon Solar Pte. Ltd.将负责在美国发生的所有劳动力成本以及在美国和菲律宾的研发活动运营成本的50%。双边发展服务协议的初始期限为两年，并将自动续签连续一年的期限，直到其任何一方提供不续签通知。
继2024年11月签署与出售“世界其他地区”分布式发电业务相关的部分具有约束力的条款清单后，2025年2月18日，公司就出售给Lumetech B.V.和TCL Sunpower International Pte. Ltd.（各自为TZE的子公司）订立了一份买卖协议（“世界其他地区SPA”），该协议考虑（i）出售公司根据马耳他、英国、以色列、意大利、德国、荷兰、西班牙、墨西哥、比利时、澳大利亚、智利、韩国、法国、巴西、委内瑞拉、南非、及日本，（ii）订立商标转让协议（「商标转让协议」），订明转让与所处置资产有关的若干商标，（iii）订立资产转让协议（「资产转让协议」），订明转让有关附属转让人的若干资产、存货、合约、应付账款及其他债务及欠款，及（iv）提供若干相互共享服务的过渡服务协议（「世界其他地区过渡服务协议」）。世界其他地区SPA拟进行的交易已于2025年3月31日（“世界其他地区截止日”）完成。
根据TCL SunPower（“受让人”）与根据新加坡法律组建的Maxeon关联公司Maxeon Solar Pte. Ltd.（“MSPL”或“转让人”）于2025年3月31日订立的商标转让协议，受让人获得转让人在某些商标上的所有权利、所有权和权益，而转让人将商标上的所有该等权利、所有权和权益以及与该等商标相关的所有该等权利、所有权和权益转让给受让人。受《商标转让协议》约束的商标涉及除美国以外的所有司法管辖区的“SunPower”商标注册和申请。
Maxeon及其三家直接和间接子公司（Maxeon及其三家子公司，统称“转让方”）、SunPower Corporation Australia Pty Limited（SPWCA）、SunPower Energy Solutions France SAS（“SPWESF”）和Maxeon Solar Products Mexico之间的资产转让协议
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S.DE R.L. DE C.V.（“MXNSP”，连同SPWCA和SPWESF，目前各自为Maxeon子公司，统称为“受让人”），规定转让人出售、转让和转让，并规定受让人购买、收购和承担资产转让协议中规定的相关转让人的某些资产、存货、合同、应付账款和其他债务及欠款（这些资产、存货、合同和承担的负债，统称为“被转让项目”）。此外，在世界其他地区截止日，受让人全额履行了Maxeon就在美国境外分销的某些转让物品授予的某些产品保证中对转让人施加的所有义务（“保证”），包括为保修持有人提供服务。受让人对交割后产生或与质保有关的所有质保索赔承担全部责任。出售转让项目的总代价约为1,500万美元，构成世界其他地区买卖协议项下总代价的一部分。
世界其他地区过渡服务协议的期限为一年，规定从世界其他地区结束之日起相互提供某些共享服务，以及SunPower Systems SARL的某些瑞士雇员的服务，这些雇员在结束后的四个星期内为Lumetech B.V.的利益提供了某些过渡服务。
2025年3月下旬，美国海关与边境保护局通知我们，它否认了我们对Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板的某些被扣留货物的抗议，导致它们继续被排除在美国之外，更多信息见项目3.D。“风险因素—与Maxeon业务相关的风险—我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些扣留，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响.”
更多信息
所有向我们提出的查询，请以我们上述主要行政办公室的地址和电话为准。我们的网站是https://www.maxeon.com/。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。
4.B。业务概览
概述
Maxeon是全球领先的优质太阳能发电技术营销商之一。我们通过数十年的技术创新和投资，以及在六大洲发展销售和分销渠道，发展并保持了这一领先地位。总部位于新加坡，我们正在战略性地重组我们的业务组合和地理市场重点，以专注于美国市场。
我们的市场
太阳能已成为过去几十年增长最快的可再生能源之一。根据标普全球和Wood Mackenzie 2024年12月的报告，通过有效的投资和项目，截至2024年，太阳能市场已实现超过2170GW的全球装机容量，自2014年以来的复合年增长率为29%。
随着太阳能技术的发展，制造成本下降，性能得到改善。如今，太阳能发电，连同系统技术的增强平衡，已跻身所有主要能源的最低平准化能源成本（“LCOE”）之列。
长期来看，市场增长有望持续，甚至加速。根据BloombergNEF的2024年5月新能源展望报告，到2050年，太阳能技术预计将占全球发电量的19%（经济转型情景）至22%（净零情景），并在
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全球关键区域——与其目前约占全球发电量4%的渗透率相比，有显着增长。
我们认为，以下因素已经并将继续推动全球太阳能发电行业的需求，包括对我们产品的需求：
•太阳能发电成本已降至太阳能发电在某些地区是LCOE基础上成本最低的电力来源之一，占美国未来10至15年预计电力容量的很大一部分；
•由于对气候变化的担忧加剧，可再生能源是政府激励措施和政策最相关的主题和目标之一；
•太阳能发电处于公众讨论的中心，这有助于提高公众对其优势的认识，例如峰值能源发电量、显着降低的燃料和供应链风险、环境角度的可持续性、可扩展性和可靠性；
•化石燃料供应的结构性限制以及围绕能源安全的问题增加了对替代能源的长期需求；以及
•电力需求显着长期增长。
我们的生意
我们是全球领先的优质太阳能技术营销商之一。我们通过数十年的技术创新和投资，发展并保持了这一领导地位，此外还开发了供应六大洲100多个国家客户的销售和分销渠道。我们拥有位于马来西亚和墨西哥的太阳能电池和面板制造设施。作为我们建立美国国内制造业的更广泛努力的一部分，并且由于更广泛的宏观经济因素，包括但不限于美国的贸易和关税政策，使得继续此类业务在经济上不切实际，我们正在评估有关这些设施的不同选择，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。2024财年，我们63.0%的收入来自美国，26.5%来自欧洲、中东和非洲，9.2%来自亚太地区，1.3%来自其他市场。我们正在重组我们的业务组合和地域市场重点，以专注于美国市场。
我们的主要产品是IBC太阳能电池和电池板的Maxeon线，以及叠瓦太阳能电池和电池板的Performance线。我们认为，Maxeon系列太阳能电池板是市场上效率最高的太阳能电池板，设计美观，太阳能电池板的Performance系列提供了高价值和高性价比的解决方案。Maxeon系列主要面向全球的住宅和小型商业客户。Performance Line最初的目标是大型商业和公用事业规模的发电厂市场，但事实证明，它在住宅分布式发电（我们称之为“DG”）市场也对我们的客户具有吸引力。在2024财年，我们72.8%的收入来自于我们的Maxeon系列产品，另外27.2%来自于我们的Performance系列产品。我们50.2%的收入来自DG应用，49.8%来自电厂应用。
我们的专有技术平台，包括Maxeon线和Performance线，针对不同的细分市场，同时服务于DG和发电厂市场。这种解决整个市场范围的能力使我们能够从一系列多样化的行业驱动因素中受益，并保留平衡和多样化的客户群。
我们相信，我们的IBC技术的Maxeon系列在客户重视的关键类别的竞争中脱颖而出，包括产品效率、能量产量、可靠性、安全性和美观性。我们相信，这些特性的结合能够为我们的客户提供无与伦比的产品和价值主张。我们的Maxeon系列产品使用独特的电池结构和先进的组件材料，在最初25年中，与传统的前接触单PERC面板相比，在任何给定的屋顶空间中提供大约20%的更多能量，并附带行业领先的保修。
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我们的Performance line技术旨在提供与传统面板相比更高的性能。这是可能的，因为我们在产品中采用了几项专利功能和改进。与我们的叠瓦设计竞争的一些主要区别在于，在我们的设计中，标准的单PERC电池使用导电胶而不是焊接金属带相互连接。这种技术大大提高了长期耐用性，通过降低电阻和减少电池间不活跃的空白空间来提高效率，并且——当与新型电气总线相结合时——提高了遮阴性能。此外，我们的Performance系列坚固的叠瓦电池和先进的密封剂对热应力、湿度、光和温度引起的降解和电位引起的降解具有高度的抵抗力。
自2020年起，我们向国际市场推出了Maxeon产品的交流电（“AC”）版本。这些模块将微型逆变器与模块结合在一起，形成一个集成单元，可以随时连接到低压电网。与传统系统相比，这些“交流模块”提供了显着的安装和能源生产优势，并使我们能够获得太阳能安装价值的额外部分。2021年，我们推出了AC版本的Performance系列，以补充AC版本的Maxeon系列。自推出以来，对这些交流模块的需求不断增加。
我们之前通过在2022财年转换马来西亚和墨西哥的设施，为美国大型商业和公用事业规模的发电厂市场制造了我们的高效双面Performance Line太阳能电池板。我们正在评估有关这些设施的不同选择，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。鉴于适用于我们传统电池和组件制造设施的新关税和贸易壁垒，我们正在建立替代制造和供应链。我们还在继续开发我们位于阿尔伯克基的制造设施，并已完成其初始阶段制造的早期设计和布局活动。我们发展美国制造工厂的计划取决于我们能否获得必要的资金和我们无法控制的其他因素。阿尔伯克基工厂旨在融入我们位于硅谷的研发团队开发的下一代技术。我们将继续优先发展我们的阿尔伯克基工厂，并确定更多的国内组件供应商，以帮助支持多元化的制造业务。
2025年3月下旬，美国海关与边境保护局（“CBP”）通知我们，它否认了我们对Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板的某些被扣留货物的抗议，导致它们继续被排除在外。我们已开始采取法律行动，在美国国际贸易法院对CBP的裁决提出异议，这表明我们的遗留供应链完全符合《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）。虽然CBP的决定暗示，未来进口具有相同供应链追溯文件的相同产品可能会被拒绝入境，但CBP的决定并不妨碍我们未来进口具有修改的供应链追溯文件的相同或不同的太阳能产品，因为每批货物都是独立评估的。如上所述，鉴于适用于Maxeon遗留电池和组件制造设施的新关税和贸易壁垒，我们正在建立替代制造和供应链。这些替代制造设施和供应链不受CBP决定的影响。如需更多信息，请参看项目3.d。“风险因素——与Maxeon业务相关的风险——我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些扣留，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”
截至2025年3月31日，我们有未完成的预订，为美国1.2GW的大型商业和公用事业规模的发电厂市场供应我们的Performance Line太阳能电池板，由于CBP否认我们的抗议，我们正在与客户就这些合同的解决进行密切讨论。此外，我们的一位客户可以选择以定金担保，到2027年再购买1.5吉瓦。
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我们的长处
我们认为，我们业务的以下优势使我们有别于竞争对手，增强了我们在行业中的领导地位，并使我们能够利用市场预期的持续增长：
•领先的优质太阳能技术提供商.我们在太阳能技术领域确立的领导地位是以40年的经验为基础的。在那段时间里，我们的太阳能技术获得了2000多项专利。我们还在研发方面进行了大量投资，自2007年以来已投资约6.76亿美元，这比任何其他晶体面板制造商都多。这些因素加在一起，使我们能够创造出差异化的产品，自2012年以来，该产品相对于行业平均太阳能电池板效率保持了约20%的相对寿命能量密度优势。
•做好准备抓住美国市场的增长.我们认为，太阳能增长将受到美国市场DG和发电厂应用的强劲扩张的推动。我们拥有强大的已有电厂客户关系。我们还相信，我们的技术，凭借卓越的效率和更低的降解率，为DG市场的客户提供了显着的优势。
•独具特色的前沿创新技术和无与伦比的研发投入，转化为下一代领先产品.我们的Maxeon 3和Maxeon 6面板在目前商业化生产的面板中具有最高的额定效率。我们还相信，我们目前的技术在每一个有意义的性能指标上都能在竞争中脱颖而出，包括效率、能源产量、可靠性和美观性。此外，与传统面板相比，我们的Performance Line叠瓦电池技术可提供高达5%的能源，使我们能够在DG和公用事业发电厂市场实现多样化的销售基础。我们的优势技术一直是我们保持领导地位的关键。通过高效、有纪律和以业务为导向的投资，我们得以开发受专利保护的技术，我们希望这些技术能够在我们的下一代产品中发挥作用。我们的下一代面板预计将实现更高的效率，同时考虑到其显着简化的制造工艺，允许降低成本。我们预计这款下一代太阳能电池板将以更低的成本实现卓越的性能，通过多种途径解锁大众市场的采用和商业化。
•与全球顶级公司建立战略合作伙伴关系.我们寻求在整个业务链上建立战略合作伙伴关系，我们与TZE的关系就是例证，后者提供了亚洲供应链和分销渠道的宝贵连接，以及推动技术前沿的研发合作。
•经验丰富的管理团队.我们拥有一支强大且经验丰富的管理团队，在太阳能和半导体领域拥有丰富的经验，并辅之以技术和产品创新方面的专业知识。
我们的策略
Maxeon正在战略性地重组其业务组合和地理市场重点，以有效利用我们的机会创新能够引领行业的新技术。通过专注于美国市场，我们的市场存在和规划的当地制造足迹可以创造一个推动成功的强大平台，我们可以最好地满足不断增长的美国住宅、商业和公用事业发电厂市场的太阳能需求。Maxeon正在通过加强供应链的多功能性和弹性、简化运营、提高效率和降低成本来实现业务转型，从而使公司能够有效和高效地交付我们的优质Back Contact技术，分析师认为这将是太阳能行业的下一个关键技术节点。我们的主要关注点包括：
•以我们的尖端产品应对美国太阳能市场。我们正在战略性地重组我们的业务组合和地理市场重点，以专注于美国。
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市场，在这里，我们现有的存在和计划中的陆上制造可以创造一个强大的平台来推动增长和成功。
•我们下一代技术的开发和商业化。我们（和我们的前身公司SunPower）在过去20年中开发了一系列创新的IBC产品技术。我们相信，基于这种创新的新电池架构的未来技术将提供比我们目前的IBC产品更高的性能水平。我们与TZE的关联公司签订了双边开发服务协议，以合作开发我们的下一代Maxeon 8太阳能电池技术并将其商业化。
•建立替代制造和供应链。在2024年上半年，我们受益于我们的战略合作伙伴TZE对亚洲上游供应市场和分销渠道的了解和准入，我们利用TZE的硅片准入为我们的Performance线技术。鉴于适用于Maxeon遗留电池和模块制造设施的新关税和贸易壁垒，我们正在建立替代制造和供应链。关于我们发展美国制造工厂的计划，取决于我们获得必要的资金和我们无法控制的其他因素，我们正在美国物色更多的国内组件供应商，以帮助支持多元化的制造业务。
•战略伙伴关系和协作。作为我们业务和地理市场重点战略重组的一部分，我们打算就我们发展美国制造的计划以及我们建立替代制造和供应链的努力寻求进一步的战略伙伴关系和合作。
•将我们的制造业足迹扩展到美国。我们已宣布计划在美国建造一座多吉瓦的工厂，这取决于我们能否获得必要的资金和我们无法控制的其他因素。
我们的行业
太阳能发电行业在一系列最终用途应用中制造和部署太阳能电池板和系统。根据标普全球的Q4’24 PV Installations Tracker数据，预计2024年全年出货量为545GW，太阳能发电在全球新安装的发电设备中占最大比例。这两个主要应用领域是DG，主要用于住宅和商业屋顶系统，以及用于大型地面发电系统的公用事业规模。根据2024年12月4日编制的标普全球的Q4‘2024 PV Installations Tracker，在2024年期间，行业总出货量组合约为45% DG和55%公用事业规模。
发电产品市场受到全球范围内有关电力行业的国家、州/省和地方政府法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的严重影响。发电设备的市场也受到贸易和地方内容法律、法规和政策的影响。此外，上网应用取决于接入电网，这也受到政府实体的监管。
我们的产品
Maxeon Solar电池板
Maxeon提供全面的面板产品组合，确保最大程度地灵活满足所有客户的能源需求。我们的旗舰Maxeon太阳能电池板是市场上可用的最高效率的电池板，可提供最大的能源产量和无与伦比的可靠性，同时提供领先的环境可持续性和美观性。
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Maxeon面板在面板效率方面领先于太阳能行业，并通过在给定的屋顶空间内产生最多的太阳能来提供更多的节省。随着时间的推移，优势越来越大，因为Maxeon面板也是太阳能行业中降解率最低的。第三方研究显示，大多数标准面板的降解率往往在每年0.7%左右，而Maxeon面板的降解率明显更低，为每年0.2%。要转化为真正的结果——这意味着在最初的25年里，Maxeon面板从与标准面板相同的占地面积中提供了大约20%的能源。结合我们对某些产品的40年保修期，这是业界最长的保修期，这一优势在系统的整个生命周期内增长到80%的更有保障的能量。此外，基于PV Evolution Labs的第三方可靠性验证，Maxeon面板是表现最好的面板之一。可靠性试验使太阳能电池板经受各种天气条件的影响，包括但不限于温度变化、湿热和风压。
Maxeon面板背后的创新受到涵盖电池和面板设计以及关键制造工具和工艺的全球专利的保护。Maxeon面板采用独特的无带背接触电池结构，利用金属基础将气候应力以及遮光和电池裂纹的影响降至最低。通过这一点，Maxeon面板在阴影条件下产生的能量在最初25年中与标准面板相同的占地面积高达30%，并且不依赖于接线盒中的旁路二极管来防止热点——这些电池本质上能够抵抗热点的形成。当Maxeon背接触电池因撞击而破裂时，金属基础保持与任何断裂部分的电气连接，保持模块功率。较低的风险通过领先的面板保修传达给我们的客户，与大多数传统保修不同，该保修基于实际的现场测试数据。电力保修保证每年电力下降不超过0.25% ——这是太阳能行业的最低比率。现场数据显示，在2024财年，只有0.005%或20,000分之一的Maxeon面板在保修期内被退回。
Maxeon在太阳能制造领域开创了可持续发展努力的先河，我们的Maxeon面板获得了久负盛名的Cradle to Cradle Certified认证™直流面板的名称。从摇篮到摇篮的称号，基于物质健康、物质再利用、可再生能源使用、水管理、社会公平等排名，展示了产品的质量。Maxeon通过Declare标签披露其成分——适用于所有Maxeon面板。
最后，Maxeon面板的背接触单元设计提供了一种整洁优雅的设计美学——面板有黑白背板可供选择。这使得Maxeon面板成为几十年来建筑师和设计师的首选面板。
我们的Maxeon 6技术，采用了与我们的Maxeon 3技术相似的设计，但采用了更大的硅片，进一步提高了太阳能电池的功率。
高性能太阳能电池板
我们的Performance系列太阳能电池板利用高效的单PERC电池提供比传统电池板更高的可靠性和效率。迄今为止，Performance Line太阳能电池板已在80多个国家部署了超过25GW，是业界部署最多的叠瓦电池板技术。
Performance line太阳能电池板背后的创新受到美国和外国司法管辖区专利的保护，涵盖电池和电池板设计，以及关键制造工具和工艺。这些产品利用专有制造工艺，将传统的硅太阳能电池组装成面板，与传统面板相比，具有更高的能量产量和可靠性。与Maxeon面板类似，常规面板中使用的电池互连旨在提供高可靠性。独特的电池间总线在遮光和电池开裂应力下具有鲁棒性，可最大限度地提高能源产量和寿命可靠性。
Performance Line太阳能电池板由HSPV生产，HSPV是一家位于中国宜兴的公司，是我们以前与TZE的合资企业。于2024年4月26日，我们订立股权转让协议，将我们于合营公司的16.3%股权出售予TZE。HSPV目前具备每年供应约18GW Performance Line太阳能电池板的能力。于2024年4月26日，我们订立新的主供应协议（“2024年HSPV主供应协议”），据此，HSPV及其关联公司将独家向我们供应屋顶
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尺寸符合特定标准的性能线太阳能组件。继出售我们的“世界其他地区”分布式发电业务后，我们目前没有从HSPV购买任何Performance Line太阳能组件。
我们之前从我们位于墨西哥的工厂交付了Performance Line太阳能电池板。作为我们建立美国国内制造业的更广泛努力的一部分，并且由于更广泛的宏观经济因素，包括但不限于美国的贸易和关税政策，使得继续此类业务在经济上不切实际，我们正在评估有关这些设施的不同选择，其中可能包括永久关闭我们在墨西哥的设施。
我们一般会为我们制造的太阳能电池板提供25年的保修，以应对材料和工艺方面的缺陷以及功率性能下降幅度大于承诺，但须满足一定的条件。自2022年1月1日起生效，这已延长至某些国家的某些Maxeon线路模块的40年保修期。常规面板一般提供10-12年的产品保修范围，使索赔人在产品保修到期后提出索赔面临潜在问题；但是，在电力保修到期之前。我们一般提供电力保修，保证一定的最低水平的电力输出随着时间的推移。我们对Maxeon面板的保修以每年0.25%的最大降级率领先行业，而我们对Performance line面板的保修则提供每年0.45%的保修。保修规定，我们将选择（a）维修；（b）更换；或（c）根据保修协议规定的计算向客户退款。
主要市场
在2024财年，我们63.0%的收入来自北美，26.5%来自欧洲、中东和非洲，9.2%来自亚太地区，1.3%来自其他市场。2024年11月26日，我们宣布对公司的业务组合进行广泛的战略重组，意在使我们的公司专注于面向美国市场的销售。
Maxeon系列包括我们的Maxeon 3、Maxeon 6，并将包括我们的下一代Maxeon 8太阳能电池板（目前正在开发中），主要面向全球的住宅和商业客户。Performance系列最初的目标是大型商业和公用事业规模的发电厂市场，但事实证明，它对我们在DG市场的客户也具有吸引力。
请参阅“项目5.A。经营成果—趋势与不确定性”的趋势和不确定性信息。
研究与开发
我们从事广泛的研发工作，通过增强现有产品、开发新技术以及降低制造成本和复杂性来提高太阳能电池效率和太阳能电池板性能。我们的研发团队与我们的制造设施、设备供应商和客户密切合作，以改进太阳能电池设计，并降低太阳能电池、太阳能电池板和系统产品的制造和组装成本。作为我们正在进行的成本削减举措的一部分，公司已于2024财年停止在新加坡的研发职能，并将相关研发工作合并到我们于2022年在硅谷建立的实验室。
此外，我们与我们目前和潜在的晶体硅供应商密切合作，以开发符合我们标准的规格，确保高质量，同时控制成本。晶体硅是太阳能电池制造中使用的关键原材料。
根据2025年2月28日的双边开发服务协议，我们与TZE合作研发Max 8技术，利用菲律宾和美国的人员和资源，进一步推进该技术。
制造和用品
制造业
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2024年，我们在菲律宾和马来西亚运营太阳能电池制造设施，在墨西哥运营太阳能组件组装设施。为了对我们的业务组合进行广泛的战略重组，旨在将我们公司的重点完全放在对美国市场的销售上，我们通过将我们在SunPower Philippines Manufacturing Ltd的100%股权出售给我们的控股股东TZE的关联公司，剥离了我们在菲律宾的制造工厂。作为我们建立美国国内制造业的更广泛努力的一部分，并且由于更广泛的宏观经济因素，包括但不限于美国的贸易和关税政策，使得继续此类业务在经济上不切实际，我们正在评估有关这些设施的不同选择，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。鉴于适用于我们传统电池和组件制造设施的新关税和贸易壁垒，我们正在建立替代制造和供应链。
2024年11月13日，我们在新墨西哥州阿尔伯克基为现有产能高达2吉瓦的制造设施执行了为期五年的租约。我们计划于2026年开始在阿尔伯克基工厂生产太阳能电池板。我们正在继续开发我们位于阿尔伯克基的制造设施，并已完成其初始阶段制造的早期设计和布局活动。我们发展美国制造工厂的计划取决于我们能否获得必要的资金和我们无法控制的其他因素。阿尔伯克基工厂旨在融入我们位于硅谷的研发团队开发的下一代技术。我们将继续优先发展我们的阿尔伯克基工厂，并确定更多的国内零部件供应商，为我们计划中的美国制造业务建立供应链。
用品
在我们目前的业务战略重组之前，我们之前基于质量、性能和成本考虑，在内部和从第三方供应商采购我们的太阳能电池和电池板的材料和组件。我们通常组装专有组件，而我们从第三方供应商购买普遍可用的组件。在少数情况下，专有组件只能从唯一供应商处获得。我们还从HSPV购买了一部分我们的Performance Line太阳能电池板。2024年4月26日，我们签订了2024年HSPV主供应协议，根据该协议，HSPV及其关联公司将向我们独家供应满足特定标准的屋顶尺寸Performance line太阳能组件。我们之前也向TZE的子公司TZE HK采购了G12晶圆。继出售我们的“世界其他地区”分布式发电业务后，我们目前没有从HSPV购买任何Performance Line太阳能组件。
截至2024年12月31日，根据我们的长期固定供应硅晶片协议，我们没有任何未来采购义务。见"注9。承诺与或有事项”用于未完成的未来购买承诺。
鉴于适用于Maxeon遗留电池和组件制造设施的新关税和贸易壁垒，该公司正在建立替代制造和供应链。关于其发展美国制造的计划，取决于必要的资金和其他超出其控制范围的因素，我们还在物色更多的国内零部件供应商，并打算就我们发展美国供应链和制造业务的计划寻求进一步的战略伙伴关系和合作。我们将继续遵守UFLPA，展示一流的ESG实践，并保持最高的透明度标准。我们被公认为行业领先、有道德的太阳能公司，我们已经并将继续采取非常措施，以确保清洁和可追溯的供应链，没有强迫劳动。
有关与我们的供应链相关的风险以及与Maxeon业务相关的一般风险的更多信息，请参阅“第3.D项。风险因素”.
知识产权
我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、合同保护相结合的方式来建立和保护我们的专有权利。我们通常要求我们的业务合作伙伴在我们披露我们的太阳能电池、技术或业务计划的任何敏感方面之前签订保密和保密协议。我们通常与员工、顾问、供应商、客户和合资伙伴签订专有信息协议。
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我们拥有多项专利和专利申请，这些专利和专利申请涵盖了我们目前制造和销售的太阳能电池和电池板中技术的各个方面。我们继续定期申请和接收新的专利权。实用专利的有效期通常自向相关政府主管部门提交申请之日起延长20年。我们评估适当的机会，为我们的技术、设计、方法和工艺的那些方面提供专利保护，我们认为这些方面为我们提供了显着的竞争优势，以及与我们的业务相关的新技术的许可机会。截至2024年12月31日，我们在包括美国在内的所有司法管辖区持有2,007项专利和328项未决专利申请。虽然专利是我们知识产权战略的重要组成部分，但我们的业务作为一个整体并不依赖于任何一项专利或任何单一的未决专利申请。我们还依靠商业秘密权来保护我们的专有信息和专有技术。我们在制造设施中采用专有工艺和定制设备。因此，我们要求员工和顾问签订保密协议以保护他们。
根据我们与TZE订立的日期为2025年2月28日的双边开发服务协议，我们与TZE就Maxeon 8技术的研发进行合作。根据双边发展服务协议的条款，一个联合、共同主持的联合管理委员会（“管理委员会”）负责与合作相关的战略调整和方向。如果新的知识产权由任何一方在合作过程中开发，则该等知识产权将由双方按平等份额共同拥有并根据双边开发服务协议的条款使用，除非双方另有书面约定。各方将与任何有兴趣利用某些资产和新开发的知识产权制造Maxeon 7 & Maxeon 8 Technology产品或基于或类似产品的产品的第三方共同努力，并与该第三方就合资企业、知识产权许可和/或全球分销达成合理和可持续的安排。双边发展服务协定自2025年2月28日起为期两（2）年。在协议终止后的24个月期间内，双方将就本协议期限内设想或简化为实践的任何发明或其他成就相互协商，以确保所有已开发的知识产权都得到适当记录，并在适当情况下提交相应的专利申请，据此，双方将享有由此产生的相同权利、利息和收入。有关双边发展服务协定的进一步详情，请参阅“项目7.B。关联交易-与TZE的协议- 与TZE就出售若干非美国资产及附属公司订立的协议”.
在适当的时候，我们对其他方强制执行我们的知识产权。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“第3.D项。风险因素.”
竞争
太阳能发电技术的市场竞争激烈且不断演变，导致市场价格下降和利润率下降，这种情况可能会持续下去，并可能导致市场份额的损失。例如，2023年下半年，全球太阳能电池板市场出现了产品供过于求的情况，压低了销售价格，给利润率带来了下行压力。我们的太阳能发电产品和系统在太阳能发电市场上与许多竞争对手竞争，包括但不限于：阿特斯太阳能公司、第一太阳能公司、韩华集团、天合光能公司、晶澳太阳能公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3公司、TERM3
此外，大学、研究机构和其他公司将替代技术推向市场，例如薄膜太阳能技术，这些技术在某些应用领域与我们的光伏技术存在竞争。此外，太阳能发电市场总体上与其他能源供应商竞争，例如由公用事业和其他可再生能源来源提供的常规化石燃料生产的电力，包括风能、水能、生物质能、太阳能热，以及微型涡轮机、英镑发动机和燃料电池等新兴DG技术。
在大规模的太阳能发电系统上网市场，我们面临着来自多家公司的直接竞争，这些公司包括制造、分销或安装太阳能发电系统的公司，以及已扩展到可再生能源领域的建筑公司。此外，我们偶尔会与DG设备供应商竞争。
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我们认为，太阳能发电系统市场的关键竞争因素包括：
•系统总价；
•LCOE评估；
•能源评估的客户成本；
•阳光到电力的转换效率和能量产量；
•太阳能电池板和系统的美学外观；
•与标准安装系统的接口；
•分销关系的强度；
•商业付款条款；
•建立了面向客户的销售渠道；
•新产品推出的及时性；以及
•保修保障、质量、客户服务。
如果我们能够像本文所描述的那样成功地重组我们的业务，我们相信我们可以在这些要素中的每一个方面进行有利的竞争，尽管与拥有更广泛的产品线、更大的技术服务和支持能力以及财务资源的大公司相比，我们可能处于劣势。
季节性
见"项目5.A.经营成果”了解有关我们业务季节性的更多细节。
政府监管
公共政策考虑
各国政府已使用不同的公共政策机制来加速采用和使用太阳能发电。以客户为中心的金融机制的例子包括资本成本回扣、基于绩效的激励措施、上网电价、税收抵免、可再生能源投资组合标准、净计量和碳监管。其中一些政府授权和经济激励计划将被削减或到期，或可能被完全取消。资金成本回扣根据客户太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的激励措施根据客户的太阳能发电系统产生的能量为其提供资金。上网电价根据产生的能源向客户支付太阳能发电系统发电的费用，费率通常在一段时间内得到保证。税收抵免减少了客户在应缴税款时的税款。可再生能源投资组合标准规定，交付给客户的一定比例的电力来自合格的可再生能源资源。净计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何多余电力输送到电网，并以全额或接近全部电力零售价格将多余电力记入贷方。碳法规，包括限额与交易和碳定价计划，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体排放。
除了上述机制外，应该指出的是，联合国通过了可持续发展目标（“SDGs”），政府、企业和民间社会正在推动这些目标。要实现其中几项可持续发展目标，就需要在2030年前大规模采用清洁能源，这正在推动政府的政策。例如，在欧洲，欧盟委员会已将其目标日期与可持续发展目标协调一致，并要求其成员国通过综合性国家气候和能源计划，旨在提高到2030年实现的可再生能源目标。在最新的2023年联合国气候变化大会（COP28）上，缔约方
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同意在2030年前加速减少排放并从化石燃料转型。这些发展可能有利于太阳能的部署。
环境条例
我们在研发、制造和建设活动中使用、产生和排放有毒、挥发性或其他危险化学品和废物。在我们经营所在的辖区内，我们受制于与危险材料的购买、储存、使用和处置相关的各种法律法规。我们相信，我们拥有开展业务所需的所有环境许可，并期望获得未来活动所需的所有环境许可。我们相信，我们已妥善处理我们的危险材料和废物，并已适当补救我们任何场所的任何污染。有关与环境法规相关的风险的更多信息，请参阅“第3.D项。风险因素.”
法律程序
我们是在我们的日常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的一方。有关涉及公司的法律诉讼的更多信息，请参阅“项目8.A.合并报表和其他财务信息——法律程序.”
4.C。组织结构
组织Structure
分拆后，我们成为独立于SunPower的独立独立公司。SunPower不保留我们的任何所有权权益。见"项目4.A.公司历史沿革与发展”了解更多信息。
该公司在2024财年进行了一系列重组交易，导致TZE，通过
其子公司TZE SG（定义见本），于2024年8月30日成为我司控股股东。TZE是一个
TCL科技集团（“TCL”）附属公司是一家以中国为基地的显示和太阳能级绿色硅材料领域的多元化全球技术领导者，TCL也是消费电子产品和智能可持续家居领域的全球知名品牌。截至2024年12月31日，TCL合计持有TZE的间接和直接持股权益为29.91%。有关我们与TZE的交易和从属关系的更多信息，请参阅“项目7.b.关联方
交易。”
继2024年11月26日宣布对公司业务进行广泛战略重组后
投资组合意在让公司专注于对美国市场的销售，2025年2月28日和2025年3月31日，公司完成了两笔交易，据此，公司剥离了在菲律宾国家的业务，并出售了“世界其他地区”分布式发电业务。有关这些交易的更多信息，请参阅“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件.”
重要子公司
以下是截至2024年12月31日我们重要子公司的名单：
| 姓名 | 国家 注册成立 |
股权占比% 利息 |
|||||||||
|
Maxeon Solar私人有限公司
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新加坡 | 100 | |||||||||
| SunPower马来西亚制造私人有限公司。有限公司。 | 马来西亚 | 100 | |||||||||
| SunPower Systems Sarl | 瑞士 | 100 | |||||||||
|
SunPower Energy Solutions France SAS。(1)
|
法国
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100 | |||||||||
|
SunPower菲律宾制造有限公司。(1)
|
开曼群岛
|
100 | |||||||||
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(1)2025年2月，公司持有的SunPower Philippines Manufacturing Ltd.和SunPower Energy Solutions France SAS的100%股权被控股股东TZE的子公司收购。见"项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件”了解更多信息。
项目4.a.未解决的工作人员意见
不适用。
4.D。物业、厂房及设备
我们的公司总部设在新加坡。我们国际业务的主要办事处，也是我们的注册办事处，位于新加坡。
有关我们的制造设施以及最近的资产剥离和关闭的描述，请参阅“第4.B项。
制造与供应—制造.”
主要设施
下表列出截至2024年12月31日我们最重要的设施：
| 位置 | 网站大小 （以方 脚） |
举行 | 租赁 任期 |
主要活动 | ||||||||||||||||||||||
|
法国(1)
|
27,000 | 拥有 | 不适用 | 全球支持办公室 | ||||||||||||||||||||||
|
马来西亚(2)
|
883,000 | 拥有 | 不适用 | 太阳能电池制造和组件组装设施 | ||||||||||||||||||||||
|
墨西哥(2)
|
186,000 | 租赁 | 2027 | 太阳能组件组装设施 | ||||||||||||||||||||||
|
墨西哥(2)
|
320,000 | 租赁 | 2026 | 太阳能组件组装设施 | ||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 124,000 | 租赁 | 2027 | 储存设施 | ||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 222,612 | 租赁 | 2032 | 储存设施 | ||||||||||||||||||||||
|
菲律宾(3)
|
641,000 | 拥有 | 不适用 | 前太阳能电池制造厂 | ||||||||||||||||||||||
|
菲律宾(3)
|
118,000 | 拥有 | 不适用 | 前太阳能组件组装设施 | ||||||||||||||||||||||
|
菲律宾(3)
|
163,000 | 租赁 | 2024 | 太阳能电池制造支持和存储设施 | ||||||||||||||||||||||
|
菲律宾(3)
|
389,000 | 拥有 | 不适用 | 太阳能电池制造设施 | ||||||||||||||||||||||
|
菲律宾(3)
|
65,000 | 拥有 | 不适用 | 全球支持办事处 | ||||||||||||||||||||||
|
新加坡(4)
|
37,000 | 租赁 | 2025 | 全球支持办公室和研发设施 | ||||||||||||||||||||||
| 新加坡 | 8,500 | 租赁 | 2029 | 全球总部办公室 | ||||||||||||||||||||||
| 美国 | 60,500 | 租赁 | 2027 | 执行办公室和研发设施 | ||||||||||||||||||||||
| 美国 | 505,388 | 租赁 | 2029 | 太阳能组件组装设施 | ||||||||||||||||||||||
(1)这已经不是我们的设施之一了。2025年3月31日，公司“世界其他地区”直
代业务被我司控股股东TZE子公司收购。见"项目4.A。
公司历史与发展—重大收购、处置等事件”为
附加信息。
(2)作为我们建立美国国内制造业的更广泛努力的一部分，并且由于更广泛的宏观经济因素，包括但不限于美国的贸易和关税政策，使得继续此类业务在经济上不切实际，我们正在评估有关这些设施的不同选择，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。
(3)这已经不是我们的设施之一了。于2025年2月28日，公司于若干非美国附属公司的100%股权由我们的控股股东TZE的附属公司收购。见
58
“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件”了解更多信息。
(4)作为我们将研发职能集中在硅谷的努力的一部分，我们已经停止了该设施的活动。在2024年12月31日之后，我们找到了一个独立方来接管这个前提的剩余租约。
2023年，我们与MDS Investments LLC（“MDS”）就购买新墨西哥州阿尔伯克基约160英亩土地签订了购买协议（“新墨西哥协议”），此后我们在代表美国外国投资委员会与作为监督机构的国防部、能源部和财政部签订国家安全协议后重新评估了该协议，根据该协议，我们同意遵守某些条件，包括某些通知和年度报告要求，以及对收购财产权益的限制。截至2023年12月31日，公司在我们的综合资产负债表中的“其他长期资产”中记录了与购买阿尔伯克基土地的定金相关的90万美元。2024年11月，公司和TZE代表CFIUS与国防部、能源部和财政部作为监督机构签订了《国家安全协议》（“NSA”），据此，公司须遵守某些条件，包括某些通知和年度报告要求，以及对收购财产权益的限制。因此，该存款已被注销，并在综合经营报表中记入“其他、净额”。
2024年11月13日，我们为位于新墨西哥州阿尔伯克基的现有产能高达2吉瓦的制造设施执行了为期五年的租约。于2025年3月28日，我们订立租约修订，以修订若干业主完成的建筑活动的时间表，其中一些活动现正进行中。我们计划于2026年开始在阿尔伯克基工厂生产太阳能电池板。我们正在继续开发我们位于阿尔伯克基的制造设施，并已完成其初始阶段制造的早期设计和布局活动。我们发展美国制造工厂的计划，取决于我们获得必要的资金和我们无法控制的其他因素。阿尔伯克基工厂旨在融入我们位于硅谷的研发团队开发的下一代技术。我们继续优先发展我们的阿尔伯克基工厂，并确定更多的国内组件供应商，以帮助支持多元化的制造业务。
我们相信，根据我们行业普遍接受的标准，我们对我们的厂房和设施拥有令人满意的所有权。我们相信，我们目前所有的生产设施都处于良好的运营状态。
有关我们对设施的材料计划的信息，请参阅“项目4.A。公司历史与发展—本金资本支出”.
环境、社会和治理（“ESG”）事项
我们将ESG的核心价值观融入我们的业务战略，以保护环境，为业务增加价值，管理风险并提高我们的声誉。作为太阳能行业的领导者，我们认为为整个太阳能行业设定高标准对于保护环境和为工人的权利设定高标准至关重要。我们打算对环境、对我们所服务的社区、能源行业、我们的利益相关者（包括我们的工人）以及其他方面产生有意义和积极的影响。我们的可持续发展方法立足于我们推动积极变革的宗旨。在2025年，我们很荣幸地被评为Corporate Knights Top 100 Most Sustainable Corporations 2024的前50名。我们的全球排名从44位上升到22位，在新加坡排名第一。我们发布了第三份现代奴隶制声明《循环经济政策》，并发布了第四份年度可持续发展报告，其中包含与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）相一致的新报告气候相关风险和机遇披露，可在我们的网站上查阅：https://www.maxeon.com/，该报告根据全球报告倡议组织（“GRI”）可持续发展报告标准核心选项编制，与可持续会计准则委员会（“SASB”）、新加坡交易所（“新交所”）可持续发展报告要求相一致，联合国可持续
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发展目标和TCFD。这些报告可在我们的网站上查阅，但这些报告中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。
我们的ESG战略围绕三个主要支柱，即环境、社会和治理，涉及在我们的利益相关者之间进行的评估中确定的这三个支柱中的每一个中划分的14个关键材料主题。
Environmental
作为我们致力于生产与其生产的能源一样可持续的太阳能电池板的证明，我们的SunPower Maxeon太阳能电池板自2014年以来一直获得从摇篮到摇篮的认证，并获得了在美国销售的Maxeon 3、Maxeon 6和Maxeon 7电池板的认证银级称号，分别为X系列、M系列和A系列。我们的P系列P6和P7面板也被认证为青铜级别的摇篮到摇篮。从摇篮到摇篮产品创新研究院，这些认证是全球公认的产品可持续性衡量标准。为实现认证，产品在物质健康、物质再利用、可再生能源和碳管理、水管理、社会公平五大类进行评估。该认证认可通过设计和制造促进循环经济而对环境和社会产生积极影响的产品。
我们还认识到减少运营碳足迹的重要性，并努力降低我们自身的能源消耗、温室气体（“GHG”）排放、水消耗和废物。以下是我们环境ESG努力的一些例子：
•管理我们的碳足迹：.我们在设计产品时考虑到了能源消耗和排放，我们创新的下一代Maxeon 7 IBC太阳能电池板证明了这一点，其转换率为24.1%。我们还致力于在整个价值链中管理我们的碳足迹，与供应商、分销合作伙伴和客户合作，在我们的产品和运营的整个生命周期中推动整体结果。例如，我们的‘供应商可持续性准则’这要求我们的供应商积极努力减少自然资源的消耗，包括多晶硅等材料，并纳入可持续性标准以跟踪此类供应商的环境影响。
•打造循环经济：通过我们在能源、水和废物管理方面的环境可持续性举措，我们寻求在我们的运营中从线性经济转向循环经济方法，并支持我们的客户努力做到这一点。2023年12月，我们的新加坡总部办公室被授予能源与环境设计领导力（“LEED”）金牌认证。这一认证认可了我们致力于使设计和产品决策与LEED标准保持一致，通过选择、设计和建造我们的新办公室来证明我们对可持续发展的承诺。我们的循环经济实践在corp.maxeon.com/esgpolicies上的文件“为循环经济提供动力：可持续制造和回收”中进行了阐述。
社会
我们员工的安全和福祉至高无上。从产品设计阶段到评审阶段，职业健康安全都嵌入到我们的日常运营中。2024年，我们报告的与工作相关的死亡人数为零，总可记录事故率为0.00。
我们致力于通过各种内部政策和流程实施的人权和公平劳动做法。我们的全球人权政策为员工、供应商和任何其他商业伙伴制定了与人权和劳工相关的全球商业行为标准。同样，我们的冲突Minerals政策规定了我们避免使用冲突矿物的政策。
Maxeon明白支持我们生活和工作的社区的重要性。我们认为，获得健康的环境条件是一项基本人权。我们的目标是通过我们在2022年推出的Maxeon Gives计划帮助纠正不平等现象。我们还在全球范围内与非营利组织和政府机构合作开展企业社会责任计划，以回馈社区。
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此外，我们相信，在我们的员工队伍和我们所服务的社区中，我们体现了对工作场所一切形式歧视和骚扰的零容忍政策，该政策可在我们的可持续发展报告下的招聘声明中找到，该报告规定，就业决定是根据绩效做出的。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。
治理
我们认为，良好的治理对于为我们的客户、股东和其他利益相关者创造和保值至关重要。这包括遵循所有适用的法律、规则、法规和政策以及遵守我们的价值观的健全的公司治理方法。我们有一套广泛的公司治理政策，包括全球反腐败合规政策、内幕交易政策、举报人政策、全球人权政策、现代奴隶制声明和冲突Minerals政策，以及我们的Code of Ethics和商业行为。
我们建立了一个治理结构，以推动ESG战略、举措和绩效。我们的ESG进展由我们的执行领导团队监督，并由我们的提名和公司治理委员会进一步管理，该委员会由两名独立董事和一名由我们的控股股东TZE任命的董事组成。随着我们努力跟上宏观ESG趋势、机遇和风险，我们的首席法律和可持续发展官每季度向委员会提供有关全球ESG转变以及我们自己的ESG举措和进展的最新情况和介绍。Maxeon已将可持续发展嵌入其公司文化中。
我们还努力维护我们的产品和服务的完整性。我们有一项质量政策，就产品质量和可靠性制定标准。除了实施全面的质量管理体系，我们还为客户提供长期保修。我们的研发设施通过了国际公认标准的认证，例如ISO 9001：2015质量管理体系、ISO45001：2018职业安全与健康管理体系和ISO14001：2015环境管理体系。
我们受制于我们制造和销售我们的产品或以其他方式经营我们的业务的国家有关环境、安全事项、化学品监管和产品安全的法律法规。因此，我们制定了内部政策和标准，以帮助我们的运营系统地识别相关危害、评估和减轻风险以及传达风险信息。这些内部政策和标准已经到位，以确保我们的运营符合相关的环境、健康和安全法律法规。此外，我们对我们的运营进行定期审计。我们识别的潜在风险被纳入我们的业务规划中，包括在减少员工的安全和健康风险以及减少我们对环境的影响方面的投资。我们还专门投入资源来监测立法和监管发展以及新出现的问题，以预测未来的要求，并在具有战略相关性时进行政策宣传。
报告
我们对可持续发展和运营的承诺的一个显着部分是我们对透明报告ESG绩效指标的承诺，因为我们认识到这些信息对于投资者、贷方和其他人了解我们如何评估可持续发展信息以及评估风险和机会的重要性。我们发布了根据GRI可持续发展报告标准、核心选项、符合SASB、新交所可持续发展报告要求和联合国可持续发展目标编制的年度可持续发展报告（“可持续发展报告”），其中包括我们的战略、关键绩效指标和成就。我们还采用了气候相关财务披露工作组（“TCFD”）标准，以进一步提高我们的可持续发展绩效，促进透明度并承认与我们的组织及其业务相关的气候相关影响，并于2022年开始我们的TCFD报告。我们的历史可持续发展报告可在我们的网站https://www.maxeon.com/的“ESG和可持续性”标题下查阅。
我们网站上的任何内容，包括我们的可持续发展报告、合格绿色支出进度报告、绿色债券框架、现代奴隶制声明和/或其中的部分，均不被视为通过引用并入本表20-F。
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项目5。经营和财务审查及前景
5.A。经营成果
这份经营和财务审查应与标题为“项目4.B.业务概览”的部分、Maxeon的合并财务报表以及本表格20-F其他部分所载报表的相关附注一并阅读。除其他外，这些财务报表包括有关以下信息的编制基础的更详细信息。Maxeon的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如在“风险因素”和本20-F表其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请看“下的讨论关于前瞻性陈述的特别说明”在这份表格20-F中。
本表格20-F中未包含的关于截至2023年1月1日止财政年度某些项目的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年12月31日止财政年度与2023年1月1日的年度比较，详见“项目5”。我们于2024年5月30日提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格的“运营和财务审查与前景”，该表格以引用方式并入本文。
概述
我们制造和供应太阳能电池和电池板，并已开始将微型逆变器等相邻产品捆绑销售给经销商以及商业和住宅终端客户。我们主要向经销商、项目开发商、系统集成商和分销商销售我们的太阳能电池板，并在此类产品的控制权转移给客户的时间点确认收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于与客户的合同条款。没有退货权。除标准保修义务外，与我们的任何客户不存在可能对收入确认产生影响的重大发货后义务（包括安装、培训或客户接受条款）。我们的收入确认政策在所有地理区域都是一致的。见“注5。客户合同收入”到我们的合并财务报表。
在2024和2023财年，我们向SunPower的销售额分别为3140万美元和2.060亿美元，代表根据2022/2023供应协议向SunPower出售太阳能组件。2022/2023年度供应协议，于2023年1月5日进行了修订，提高了最低产品数量，更新了2023年IBC模块的定价，并延长了排他性条款，禁止我们在2023年12月31日之前向SunPower以外的任何人出售Maxeon 6 IBC模块以供在国内地区使用。我们出售给SunPower的模块的定价在2022年和2023年是固定的，基于IBC模块的功率输出（以瓦特为单位），但定价已更新以反映当前的市场趋势。此外，如果双方未能在多晶硅成本波动超过指定阈值的情况下达成调整定价的协议，任何一方都有权在2023年终止未交付的Maxeon 6 IBC模块数量。于2023年11月13日，根据公司与SunPower订立的SunPower和解协议，订约方（其中包括）同意根据2022/2023供应协议订立若干经修订的产品订单及交付，而该等产品交付按照SunPower和解协议所载数量及时间表按照付不议基准进行，届时在履行该协议项下所有相关义务后，2022/2023供应协议亦将终止。2022/2023年度供应协议于2023年12月31日结束。
公司与SunPower此前还签订了2024/2025供应协议，向SunPower供应一定数量的Maxeon 6 IBC模块，用于国内地区的住宅安装。然而，根据SunPower和解协议的条款，2024/2025供应协议被终止。
除了根据SunPower和解协议的条款终止2022/2023供应协议和2024/2025供应协议外，我们已与SunPower就我们的
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与某些保修索赔有关的义务。最重要的是，我们已解除（i）自2024年3月31日以来专门向SunPower供应其某些产品的义务，以及（ii）自2024年1月1日以来根据2022/2023供应协议承担的非规避义务。SunPower和解协议还考虑在2024年1月1日发行认股权证以购买SunPower普通股的股份，该认股权证将在认股权证发行日起135天开始的期间内行使，直至2025年，并相互解除由SunPower供应协议（每一项定义见“附注3”）产生的索赔。与SunPower和道达尔的交易.”），但须遵守SunPower和解协议中规定的条款和条件。2024年8月5日，SunPower根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿破产申请。认股权证作为破产程序的一部分被驳回，但预计影响有限，因为根据SunPower的破产申请，在行使认股权证时发行的任何股票都具有面值。虽然我们不知道SunPower的破产申请最终将如何影响SunPower和解协议的其他条款，但Maxeon在SunPower和解协议下的交付义务已经得到满足。
更多信息，请参见“注3。与SunPower和道达尔的交易”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
列报依据
请参阅“注1。介绍的背景和依据”至本20-F表其他地方包含的合并财务报表，作为列报基础。
趋势和不确定性
需求
除其他因素外，我们的业务受到行业特定季节性波动的影响，包括天气模式的变化和基于税收抵免的经济激励措施，这些因素推动了全年的需求。我们历来反映了这些季节性趋势，在一个财政年度的最后两个季度实现的总收入中所占百分比最大。从2023财年第三季度开始，我们面临影响需求的各种行业因素和经济状况，包括与需求相比竞争加剧和供应过剩。这一影响在全球DG市场表现突出，这一趋势一直持续到2024财年第四季度和2025年。继2023年10月从CSLR收购某些资产后，我们现在能够利用另一个拥有成熟客户群的美国DG销售渠道，并且在2024年，我们致力于扩大我们的美国DG销售渠道。美国CBP对我们产品的扣留和随后的拒绝入境也影响了对我们产品的需求，因为我们在采购库存以满足美国的需求方面面临挑战。有关更多信息，请参阅项目3.d。“风险因素–与我们业务相关的风险–我们的Maxeon 3、Maxeon 6和Performance 6太阳能电池板继续被美国海关和边境保护局扣留和拒绝入境，这些扣留，除非得到解决，将继续对我们的业务、收入、利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”
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自2018年初以来，美国适用的贸易和关税政策的波动同时为我们以及我们的供应商和客户群创造了市场挑战和机遇。2018年2月根据1974年《贸易法》第201条征收的保障关税在随后的五年中产生了显着的市场影响。虽然对IBC产品的基于技术的排除减轻了对我们的影响，但我们基于其他技术的太阳能产品过去和现在都受到保障性关税的约束。该保障措施于2022年2月延长四年。根据2021年11月美国国际贸易法院的一项裁决，双面细胞和组件最初受到保障措施的约束，然后被排除，然后被重新覆盖，然后被重新排除。2022年1月14日，拜登政府向美国联邦巡回上诉法院提交了针对该裁决的上诉通知。第10339号公告明确将双面面板排除在保障措施之外，自2022年2月7日起生效；该排除今天仍然有效，但预计美国总统将取消，结果是双面组件将在该措施剩余的20个月中的部分或全部面临关税。第10339号公告还指示美国贸易代表（“USTR”）与墨西哥和加拿大进行谈判，以期获得豁免；与加拿大的谈判已成功结束，但尚未为墨西哥产生结果。在同一时间范围内，根据1974年《贸易法》第301条对原产于中国的商品征收的关税严重影响了太阳能发电系统组件和制成品的贸易。301条款关税仍然有效，没有规定的到期日期。
2021年期间，由于根据1930年关税法第307条对上游硅材料来源或疑似来自合盛硅业有限公司及其附属公司的产品实施了“扣留释放令”（“WRO”），美国太阳能市场面临一系列明显的挑战。此次WRO的依据是一项调查结果，即合盛及其附属公司利用并受益于中国新疆省的强迫劳动。美国海关和边境保护局在入境口岸扣留了大量硅基产品（包括光伏太阳能组件）的入境货物，并让进口商经历了一个漫长而艰巨的过程，以证明在其供应链的最上游阶段没有涉及强迫劳动。作为回应，一些公司完全停止了向美国运送太阳能产品的尝试；在一些在建的美国太阳能项目上，预期的组件交付没有实现。WRO仍然有效，并通过于2021年12月23日签署成为法律的《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）进行了立法扩展，该法确立了一项推定，即在新疆省加工的所有商品都使用强迫劳动，因此没有资格进入美国市场。鉴于新疆省在全球多晶硅和MGSi等上游二氧化硅材料生产中的主要作用，并鉴于中国目前作为多晶硅铸锭和晶片生产地的卓越地位，这些发展是必要的，并且正在引发许多制造商为美国市场对供应链的重大重新配置。
这些监管中断——除了对中国和台湾太阳能电池和组件征收长期反倾销和反补贴税——已经并可能继续对美国太阳能行业、全球制造市场和我们的业务造成广泛影响，包括市场波动、价格波动和需求抑制。
除了对我们的供应商、客户、合作伙伴和项目的影响外，我们没有在2024和2023财年产生关税费用。
供应
在我们目前的业务战略重组之前，我们之前基于质量、性能和成本考虑，在内部和从第三方供应商采购我们的太阳能电池和电池板的材料和组件。我们通常组装专有组件，而我们从第三方供应商购买普遍可用的组件。在少数情况下，专有组件只能从唯一供应商处获得。我们还从HSPV购买了一部分我们的Performance Line太阳能电池板。2024年4月26日，我们签订了2024年HSPV主供应协议，根据该协议，HSPV及其关联公司将向我们独家供应满足特定标准的屋顶尺寸Performance line太阳能组件。我们之前也向TZE的子公司TZE HK采购了G12晶圆。继出售我们的“世界其他地区”分布式发电业务后，我们目前没有从HSPV购买任何Performance Line太阳能组件。
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鉴于适用于Maxeon遗留电池和组件制造设施的新关税和贸易壁垒，该公司正在建立替代制造和供应链。结合其发展美国制造的计划，视必要的资金和其他超出其控制范围的因素而定，我们还在物色更多的国内零部件供应商，以帮助支持多元化的制造业务。我们打算就我们发展美国制造业的计划以及我们建立替代制造业和供应链的努力寻求进一步的战略伙伴关系和合作。我们将继续遵守UFLPA，展示一流的ESG实践，并保持最高的透明度标准。我们被公认为行业领先、有道德的太阳能公司，我们已经并将继续采取非常措施，以确保清洁和可追溯的供应链，没有强迫劳动。
有关我们的采购承诺和义务的更多信息，请参阅“项目5.b流动性和资本资源—重大现金需求”和“注9。承诺与或有事项”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
有关可能影响我们经营业绩的趋势、不确定性和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”包含在本20-F表其他地方。
关键会计估计
编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们经审计的合并财务报表日期的资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计估计是那些反映重大判断或不确定性的估计，在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。我们在下面描述了我们认为最关键的会计估计。
由于地缘政治紧张局势持续加剧以及乌克兰战争和以色列-哈马斯-伊朗冲突持续等宏观经济趋势，全球经济和金融市场持续存在不确定性和混乱。我们不知道任何需要更新我们的估计和判断或要求我们修改截至本表20-F发布之日我们的资产或负债的账面价值的具体事件或情况。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
与上一期间相比，我们在2024财年的关键会计估计没有其他重大变化。
以下各段叙述管理层在编制综合财务报表时应用的重大估计和假设。
存货估值
存货按先进先出确定的近似成本入账，并按成本与可变现净值孰低进行估值。超额、陈旧存货低于成本减记至其预计可变现净值。与存货的最终处置相关的可变现净值的确定涉及重大判断，其中考虑了本集团无法控制的若干受市场和经济状况影响的因素。特别是，所应用的重要假设对基于我们对预订量、销售积压、销售管道、市场预测和竞争情报的分析得出的预期需求很敏感。此外，由于政府授权和经济激励措施的可用性和规模的变化，按地域划分的预期需求在历史上发生了变化。我们预计未来不会对我们过去以成本和可变现净值较低者记录存货的估计或假设发生重大变化。然而，如果估计或假设基于无法预见的方式发生变化，我们可能会面临可能是重大的损失。
长期资产
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我们评估我们的长期资产，包括物业、厂房和设备以及有固定寿命的无形资产，每当出现事件或情况变化时是否存在减值。本次评估包括对可能表明此类资产的账面价值可能无法收回的技术过时的考虑。评估要求在确定是否发生此类事件或变化时作出重大判断。被认为可能导致减值审查的重要因素包括长期资产的使用方式或其物理状况发生重大变化、商业环境或经济趋势发生可能影响长期资产价值的重大不利变化、相对于预期的历史或预计的未来经营业绩表现严重不足，或当前的预期，即长期资产很可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。此外，评估要求对包括未来现金流、长期资产的经济使用寿命在内的估值假设进行估计。
由于与我们正在评估的这些设施的不同选择有关的退出活动，我们记录了1.014亿美元的减值费用，其中可能包括重新利用或出售我们在马来西亚的设施以及永久关闭我们在墨西哥的设施。此外，由于业务计划的改变，我们还为菲律宾制造工厂和墨西哥Maxeon线模块制造工厂记录了5520万美元的减值费用。
产品保修
我们一般会为我们制造的太阳能电池板提供25年的标准保修，以应对材料和工艺方面的缺陷以及功率性能下降幅度大于承诺。自2022年1月1日起生效，在某些国家，这已延长至某些Maxeon线路模块的40年标准质保。
我们维持准备金以支付这些保修可能产生的预期成本。我们的预期成本一般以产品更换或维修的形式出现。保修准备金是基于我们对此类成本的最佳估计，并基于各种因素，包括历史保修索赔、加速实验室测试结果、现场监测、供应商可靠性估计以及类似产品的行业平均数据。估算会根据从现场返回的数据和实际成本定期更新，以履行我们的产品保修义务。由于这些潜在因素的潜在可变性取决于外部因素，例如环境条件、材料重置成本或其他因素，我们的估计成本与我们的实际成本之间的差异可能对我们的合并财务报表具有重大意义。从历史上看，保修成本一直在我们的预期之内。2024财年，公司因估计变动而录得750万美元的保修收益，其中220万美元与根据SunPower和解协议重新评估因SunPower于2024年8月宣布破产而产生的保修义务的相关成本而进行的修订有关，530万美元与改善的故障率、年内索赔和24财年销售额下降有关。对净亏损的影响为750万美元，对2024财年每股基本和摊薄净亏损的相关减少为1.17美元。
所得税会计
该公司在许多司法管辖区都要缴纳所得税。在确定全球范围的所得税拨备时需要作出重大判断。有许多交易和计算在业务过程中最终的确定是不确定的。公司记录估值备抵，以将递延税项资产减少至取决于未来在相关司法管辖区产生足够应课税收入的能力的更有可能实现的金额。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑现有的证据，包括累计损失、应税暂时性差异的转回时间和金额。
当公司认为税务状况在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时维持的可能性不大时，公司将记录不确定税务状况的应计项目。
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持续经营
我们的独立注册会计师事务所发表了无保留意见，其中包括一段解释性段落，反映了对我们持续经营能力的重大怀疑。本年度报告20-F表格所载的经审核综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司发现，如果公司能够在财务报表发布之日起12个月内履行到期义务，则存在重大疑问。引起重大怀疑的主要条件包括，公司历来产生净亏损，如公司截至2024年12月31日的累计赤字14亿美元所示，其中包括截至2024年12月31日止年度的净亏损6.146亿美元和截至2024年12月31日的营运资金短缺约7250万美元的影响。管理层评估了最初引起实质性怀疑的主要条件，并指出，历史净亏损和累计赤字影响主要由（i）美国海关和边境保护局自2024年7月以来扣留我们进口到美国的太阳能电池板，以检查是否遵守《维吾尔强迫劳动预防法》，（ii）终止我们与SunPower的供应协议，SunPower以前是我们的最大客户，以及（iii）太阳能电池板行业的整体经济环境以需求放缓、供过于求和价格下降为特征。截至2024年12月31日，资产负债表上的债务总额为3.523亿美元，其中包括应付给公司控股股东TZE的3.070亿美元票据，TZE在公司拥有相当大的所有权百分比，这为TZE在票据到期前延长或再融资此类债务提供了潜在的激励，因为此类票据历来已被延长和再融资（见“附注11。债务和信贷来源”).管理层的计划包括但不限于（i）采取各种措施降低我们的运营成本，以及（ii）重组我们未偿还的贸易应付账款。为了实现这些计划，管理层有i）清算资产并将继续清算不符合其前瞻性战略的资产，例如出售其“世界其他地区”的直接发电业务，以及ii）与供应商和客户重新谈判条款，例如与TZE重新谈判将贸易应付账款的付款推迟到6月30日，2026年及将财务契诺的生效日期延迟至2026年9月30日。这些条件和成功解决这些因素的能力对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。本公司的综合财务报表不包括上述不确定因素的结果可能导致的任何调整。见"注2。重要会计政策摘要”了解更多信息。
运营结果的组成部分
收入
我们确认销售太阳能电池板和相关太阳能系统组件的收入，主要是向经销商、系统集成商和分销商，在某些情况下是按多年、坚定的承诺基础确认的。有关我们如何以及何时确认收入的讨论，请参见“注2。重要会计政策摘要–收入确认.”
收益成本
我们一般在确认相关收入的同一时期确认我们的收入成本。收入成本包括实际的材料成本、人工成本和为出货的创收单位产生的制造间接费用。收入成本还包括相关的保修成本和其他成本。太阳能电池板的成本是我们收入成本中最大的一个成本要素。我们的太阳能电池板成本主要包括：（i）用于生产太阳能电池的多晶硅、硅锭和硅片，（ii）其他材料和化学品，包括玻璃、框架和背衬，以及（iii）直接人工成本和组装成本。其他导致我们收入成本的因素包括工资和人事相关成本、折旧、设施相关费用、运费，以及与销售原材料库存和减记相关的费用。
毛（亏损）利润
我们的毛（亏损）利润受到多个因素的影响，包括我们的太阳能发电组件的平均售价、我们的产品组合、我们的实际制造成本、我们的太阳能电池制造设施的利用率、库存可变现净值费用、保修成本以及实际间接费用。在2024财年和
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2023年，毛利包括与各种重组计划相关的存货减记和存货相关成本分别为490万美元和2430万美元。
研究与开发
我们的研发活动由我们在硅谷的团队在我们于2022财年建立的研发实验室中进行。研发费用包括工资和相关人员成本、实验室和设备的间接费用，以及太阳能电池板材料、各种原型材料以及用于产品开发和测试的服务的成本。报告的研发费用包括根据合作安排支付的款项。请参阅“注3。与SunPower和道达尔的交易”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
销售、一般和行政
销售、一般和管理费用主要包括工资和相关人员成本、专业费用、坏账费用以及其他销售和营销费用。
重组
2024和2023财年的重组费用分别为1.162亿美元和1.255亿美元，主要包括与公司2024年9月重组计划和2023年9月重组计划相关的成本，该计划被批准重新平衡我们的全球业务，以根据我们的战略创造效率、改善现金流和改善我们的产品执行。重组费用主要包括减值、处置和报废长期资产的成本，包括使用权资产、资本支出的合同终止成本、遣散费和福利。见“注8。重组”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
其他费用，净额
利息支出主要与票据和其他融资活动有关。
其他，净额主要包括与我们的绿色可转换票据相关的预付远期的重新计量、外汇衍生工具的收益或损失以及利息收入。
所得税
递延所得税资产和负债确认为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异。当管理层无法得出部分或全部递延税项资产变现的可能性较大时，会针对递延税项资产计提估值备抵。
在我们出售SPML的股权之前，根据我们在PEZA的注册，我们在菲律宾享受了5%的优惠税率。我们还受益于马来西亚政府给予我们以前的合资公司AUO SunPower Sdn的免税期。Bhd.（现为我们的全资子公司，SunPower Malaysia Manufacturing Sdn。Bhd.）受制于某些招聘、资本支出和制造要求。这项奖励的第三个也是最后一个五年期的全额免税于2023财年恢复，但须满足某些条件，并将于2026年6月30日到期。我们的瑞士实体，SunPower Systems Sarl受制于2019年瑞士税改后的法定税率，该税改取消了从2020财年开始的辅助公司指定。有关更多信息，请参见“注2。重要会计政策摘要”和“注13。所得税”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
为打击避税行为，税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目创建于2013年，是G20（最大经济体二十国集团）与经合组织共同发起的一项倡议，旨在实施15项措施，以提高国际税收规则的一致性，并最大限度地减少滥用税收规范导致税基侵蚀的情况。BEPS 2.0旨在解决与全球化环境下商业模式变化相关的税务问题，并针对全球年营业额的跨国公司
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超过7.5亿欧元，旨在通过为该跨国集团运营的每个司法管辖区引入15%的最低有效全球税率，实现这些公司的全球税收平衡。
从2024年开始，BEPS 2.0在各国生效，并有过渡规则（安全港），简化了每个法域的有效税率计算，以促进受影响群体的适应。2024年受BEPS 2.0影响的Maxeon辖区为瑞士、意大利、德国、西班牙、英国、比利时、法国、荷兰、澳大利亚和南非。根据对受BEPS 2.0影响的国家的评估，公司预计不会因BEPS 2.0而产生额外的补税。
在2025年第一季度，我们完成了出售我们在SPML的股权和位于菲律宾境内的相关资产，以及我们的“世界其他地区”分布式发电业务。SPML的出售是通过一个税收高效的司法管辖区进行的，预计此次处置不会产生所得税。对于出售我们的“世界其他地区”分布式发电业务，就参与该交易的墨西哥法人实体而言，我们估计，根据当地法规，可能需要缴纳约30万美元的税款。除此之外，我们预计出售“世界其他地区”分布式发电业务不会产生任何重大所得税，这是由于某些实体的处置损失、某些处置者提供足够的免税额以及鉴于交易的资本性质而免税。先前的税收优惠附加于作为ROW分布式发电业务一部分出售的某些法人实体，并在处置后继续保留在各自的实体中。
未合并被投资方亏损中的权益
未合并被投资方亏损中的权益代表我们在根据权益法核算的我们拥有股权的实体产生的亏损中的可报告份额。2024年4月26日，公司透过附属公司SunPower Manufacturing Corporation Limited与Maxeon最大股东TZE的附属公司ZhonHuan Hong Kong Holding Limited就出售公司于HSPV的全部少数股权（约16.27%）订立股权转让协议，HSPV是由SunPower Corporation与TZE及其他前合作伙伴于2016年成立的合资企业。见“注10。股权投资”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
归属于非控股权益的净亏损（收入）
我们确定，我们持有某些非全资实体的控股权益，因此已全面整合这些实体。非控制性权益是指这些合并子公司的净资产中不直接或间接归属于我们的部分。归属于非控股权益的净亏损（收入）代表我们分配给非控股权益的净亏损（收入）部分。
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经营成果
下文讨论了我们在所示期间的经营业绩，以及从本表格20-F其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注中得出的选定财务业绩摘要：
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 选定的合并运营报表数据： | |||||||||||
| 收入 | $ | 509,048 | $ | 1,123,110 | |||||||
| 收益成本 | 758,461 | 1,044,995 | |||||||||
|
毛（亏损）利润
|
(249,413) | 78,115 | |||||||||
| 营业费用 | 327,227 | 297,320 | |||||||||
| 经营亏损 | (576,640) | (219,205) | |||||||||
| 其他费用，净额 | (19,982) | (54,321) | |||||||||
| 所得税前亏损及未合并被投资单位亏损权益 | (596,622) | (273,526) | |||||||||
|
所得税（备抵）利益
|
(17,952) | 626 | |||||||||
| 未合并被投资方亏损中的权益 | — | (2,811) | |||||||||
| 净亏损 | (614,574) | (275,711) | |||||||||
| 归属于股东的净亏损 | $ | (614,300) | $ | (275,829) | |||||||
收入和收入成本
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||
| 收入 | $ | 509,048 | $ | 1,123,110 | ||||||||||
| 收益成本 | 758,461 | 1,044,995 | ||||||||||||
|
毛（亏损）利润百分比
|
(49) | % | 7 | % | ||||||||||
在2024财年，我们确认了来自组件和组件销售的收入5.09亿美元，出货量为1,407MW，其中3140万美元，占总收入的6.2%，代表向SunPower销售太阳能组件。2023财年，我们确认组件和组件销售收入为11.231亿美元，出货量为2,862MW，其中2.060亿美元，占总收入的18.3%，为向SunPower销售太阳能组件。对于2024财年，我们有一个客户的收入占比超过10%。2023财年，除了与SunPower的收入交易，我们还有一个客户的收入占比超过10%。与2023财年相比，收入减少了6.141亿美元，这主要是由于美国海关与边境巡逻队（“CBP”）自2024年7月以来扣留了Maxeon进口到美国的太阳能组件，以检查遵守《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）的情况。这使得该公司无法履行对美国的订单，而美国一直是我们最大的市场之一。自愿终止与SunPower的供应协议进一步加剧了这种情况。除此之外，全球DG业务的全行业需求放缓，主要是由于销量下降和售价下降，尤其是在欧洲，由于市场供应过剩导致售价下行压力，这也导致了收入的整体减少。
2024财年营收成本为7.585亿美元。与2023财年相比，收入成本减少了2.865亿美元，这主要是由于需求下降导致出货量下降。这是部分
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被主要来自更高的存货减记至可变现净值以及由于某些技术的寿命结束导致我们的制造设施空转导致更高的过剩产能成本所抵消。
2023财年的收入成本为10.45亿美元，其中包括与SunPower和解协议和会计估计修订相关的保修拨备冲回金额为1190万美元。它还包括与2023年9月重组计划有关的2430万美元的库存减值和其他与库存相关的成本。
按地域划分的收入
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||
| 美国 | $ | 320,626 | $ | 645,112 | ||||||||||
|
意大利
|
60,943 | 139,506 | ||||||||||||
|
世界其他地区(1)
|
127,479 | 338,492 | ||||||||||||
|
总收入
|
$ | 509,048 | $ | 1,123,110 | ||||||||||
(1)“世界其他地区”项下包含的收入包括在所述期间单独低于10%的国家。
收入主要根据货物的目的地归属于美国和国际地区。与2023财年相比，归属于美国的销售额下降50.3%或3.245亿美元，主要是由于美国CBP扣留我们的产品导致公用事业规模业务的销售额下降，以及2024财年对SunPower的销售额为3140万美元，而2023财年为2.060亿美元。
营业费用
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 37,550 | $ | 45,703 | ||||||||||
| 销售、一般和行政 | 173,523 | 126,167 | ||||||||||||
| 重组费用 | 116,154 | 125,450 | ||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 327,227 | $ | 297,320 | ||||||||||
研发费用
2024财年的研发费用为3760万美元，主要与开发我们的Maxeon 7和Maxeon 8电池和面板技术的支出有关，主要包括2040万美元的补偿费用（包括基于股票的补偿），以及540万美元的设施费用、160万美元的研发材料、80万美元的租赁设备费用、240万美元的外部服务以及160万美元的折旧和摊销费用。与2023财年相比，研发费用减少820万美元，主要是由于研发人员减少和可自由支配费用不再发生，导致薪酬费用减少420万美元，设施费用减少70万美元，研发材料减少60万美元，外部服务减少60万美元。
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2023财年的研发费用为4570万美元，主要与我们的Maxeon 6和Maxeon 7电池和面板技术的支出相关，主要包括2730万美元的补偿费用（包括基于股票的补偿），以及610万美元的设施费用、130万美元的租赁设备费用、220万美元的研发材料费用、310万美元的外部咨询以及170万美元的折旧和摊销费用。这些费用中包括与SunPower的产品合作协议相关的190万美元。请参阅“注3。与SunPower和道达尔的交易”到本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表。
销售、一般及行政开支
2024财年的销售、一般和管理费用为1.735亿美元，主要包括7960万美元的补偿费用（包括基于股票的补偿）和4810万美元的专业费用和外部服务，以及1210万美元的SunPower应收账款预期信用损失准备金、990万美元的设备相关费用、430万美元的保险费用、340万美元的设施相关费用，包括租金、水电和维护，以及310万美元的折旧费用。与2023年相比，销售、一般和管理费用增加4740万美元，主要是由于绩效增加导致的补偿费用增加1660万美元，以及加速归属导致的基于股票的补偿增加、法律和咨询相关服务的专业费用和外部服务增加1960万美元、预期信用损失准备金增加1210万美元以及商誉和客户关系注销220万美元
2023财年的销售、一般和管理费用为1.262亿美元，主要包括6310万美元的补偿费用（包括基于股票的补偿）、2840万美元的专业费用和外部服务、420万美元的保险费用、970万美元的设备相关费用、350万美元的设施相关费用，包括租金、水电和维护，以及220万美元的折旧费用。这些费用中包括与SunPower的过渡服务协议相关的10万美元的净贷记。
重组费用
2024财年重组费用为1.162亿美元。大部分成本与我们2024年9月的重组计划有关，该计划影响了公司的全球运营。所产生的费用与长期资产的减值、处置成本和报废有关，包括使用权资产、资本支出的合同终止成本以及遣散费和福利.。2023财年重组费用为1.255亿美元。大部分费用与我们2023年9月的重组计划有关。
见“注8。重组”至合并财务报表，以获取有关我们重组计划的更多信息。
其他费用，净额
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (45,366) | $ | (42,438) | ||||||||||
| 利息收入 | 2,087 | 9,387 | ||||||||||||
|
债务清偿损失
|
34,744 | — | ||||||||||||
| 其他，净额 | (11,447) | (21,270) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | $ | (19,982) | $ | (54,321) | ||||||||||
72
在2024财年发生的总计4540万美元的利息支出中，1220万美元与2025年到期的绿色可转换票据有关，2110万美元与现有1L票据有关，1110万美元与新的1L票据有关。剩余的利息支出与公司的其他未偿债务安排有关。
在2023财年发生的总计4240万美元利息支出中，1640万美元与2025年到期的绿色可转换票据有关，1900万美元与现有1L票据有关，210万美元与收到的预付款的重大融资部分的利息支出有关。剩余的利息支出与公司的其他未偿债务安排有关。
其他，2024财年净额主要包括注销资本支出和递延融资成本2160万美元、与绿色可转换票据相关的预付远期重新计量损失1600万美元、商誉减值790万美元和认股权证重新计量损失500万美元，被我们出售环晟光伏（江苏）有限公司（“HSPV”）股权的收益2410万美元、出售知识产权收入1140万美元和外汇收益470万美元所抵消。
其他，2023财年的净额主要包括重新计量与绿色可转换票据相关的预付远期损失1840万美元和衍生工具损失270万美元。
所得税
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||
|
所得税（备抵）利益
|
$ | (17,952) | $ | 626 | ||||||||||
在2024财年，我们的所得税费用为18.0百万美元，这主要是由于我们的保证金担保管辖范围产生的税收费用以及对我们的激励业务作出的某些拨备。
在2023财年，我们的所得税抵免额为60万美元，这主要是由于2023年恢复我们在马来西亚的税收优惠所产生的递延税收费用的冲回，抵消了盈利的司法管辖区的税收费用。
未合并被投资方亏损中的权益
未合并被投资方损失中的权益减少280万美元，主要是由于在ASC 323下权益法下的损失份额对总投资成本的限制。HSPV是我们与TZE的合资企业，直到2024年4月26日，我们签订了一份股权转让协议，通过出售给TZE来剥离我们的所有股权。
归属于非控制性权益的净利润
对于2024和2023财年，我们分别将30万美元的净亏损和10万美元的净收入归因于非控制性权益。归属于非控制性权益的净利润较低是由于我们在2024财年合并的被投资方的运营利润较低。
非公认会计原则财务措施的调节
我们提出了某些非GAAP衡量标准，例如根据股票补偿调整的非GAAP毛利润（亏损）、非GAAP运营费用和息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）、与解决价格上涨纠纷相关的损失、重组费用和费用、预付远期和实物交付远期的重新计量（亏损）收益以及未合并被投资方损失中的权益（“调整后EBITDA”），以补充我们根据GAAP列报的合并财务业绩。Non-GAAP毛利润（亏损）定义为不包括基于股票的补偿、重组费用和费用以及与解决价格上涨纠纷相关的损失的毛利润（亏损）。非GAAP运营费用定义为不包括基于股票的薪酬和重组费用的运营费用。
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我们认为，非美国通用会计准则毛利（亏损）、非美国通用会计准则运营费用和调整后EBITDA通过删除管理层认为不代表我们持续运营的项目，为管理层对公司持续运营业绩的看法和评估提供了更大的透明度，并可能扭曲我们的长期运营趋势。我们认为，这些措施有助于在一致的基础上并与我们的竞争对手加强我们在不同报告期的经营业绩的可比性，不同于上述不经常出现或不与公司核心业务相关的项目。我们还在内部使用这些非GAAP衡量标准来评估我们的业务、财务业绩以及当前和历史业绩，以及战略决策和预测未来业绩。鉴于我们使用非公认会计准则衡量标准，我们认为这些衡量标准对于投资者了解我们通过管理层的眼睛看到的经营业绩可能很重要。这些非GAAP衡量指标既不是根据GAAP编制的，也不是为了替代GAAP财务数据，应与GAAP衡量指标一起审查，可能与其他公司使用的非GAAP衡量指标不同。
每一非公认会计原则财务措施在达成非公认会计原则措施时均不包括以下一项或多项：
•基于股票的补偿费用.股票薪酬主要涉及股权激励奖励。基于股票的薪酬是一种非现金费用，依赖于难以预测的市场力量，不包括在非GAAP毛利润（亏损）、非GAAP运营费用和调整后EBITDA中。管理层认为，基于股票的薪酬费用的这一调整为投资者提供了衡量我们核心业绩的基础，包括将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较的能力，而没有基于股票的薪酬造成的期间变化。
•预期信用损失准备.这涉及与SunPower Corporation（“SunPower”）就公司从SunPower分拆而订立的日期为2019年11月8日的分离和分配协议（“SDA”）项下的金融资产的预期信用损失。此类损失不包括在非公认会计准则运营费用和调整后EBITDA中，因为这与SunPower的业务有关，而Maxeon没有也不会从中获得经济利益，因为该公司的参与完全是通过SunPower在SDA中规定的现已终止的赔偿义务。由于我们预计SunPower将无法履行其根据SDA向我们承担的先前赔偿义务，我们已记录了由于SunPower第11章破产申请而导致的预期信用损失。因此，管理层认为，这不是核心经营活动的一部分，将预期信用损失拨备排除在我们的非公认会计准则财务指标之外是合适的，因为这不能反映持续的经营业绩，这些费用也不有助于对我们过去的经营业绩进行有意义的评估。
•重组收费项目。我们产生重组费用、库存减值和与重新设计我们的IBC产能相关的其他库存相关成本，以及与重组计划和业务收购相关的费用，旨在根据我们的全球战略重新调整资源并改善其整体运营效率和成本结构。重组费用不计入非美国通用会计准则毛利（亏损）、非美国通用会计准则运营费用和调整后EBITDA，因为它们不被视为核心运营活动。尽管我们参与了重组活动和举措，但过去的活动都是基于独特的业务目标集的离散事件。因此，管理层认为，将重组费用和费用排除在我们的非公认会计准则财务指标之外是合适的，因为它们不能反映持续的经营业绩，也不会有助于对我们过去的经营业绩进行有意义的评估。
•预付远期和实物交割远期的重新计量损失.这涉及私下协商预付远期和实物交割交易的按市值公允价值重新计量。这些交易是就于2020年7月17日发行本金总额为2.00亿美元、于2025年到期的6.50%绿色可转换优先票据而订立的。预付远期在每个报告期末重新计量为公允价值，公允价值变动计入收益。预付远期的公允价值主要受公司股价影响。实物交割远期在票据估值期结束时重新计量为公允价值
74
2020年9月29日，重新计量后重分类至权益，后续不再重新计量。实物交割远期的公允价值主要受到公司股价的影响。预付远期和实物交付远期的重新计量损失（收益）不包括在调整后EBITDA中，因为它不被视为核心经营活动。因此，管理层认为，将按市值计价的调整从我们的调整后EBITDA中剔除是适当的，因为这不能反映持续的经营业绩，亏损也不有助于对我们过去的经营业绩进行有意义的评估。
•认股权证重新计量损失.这涉及交易所认股权证和投资者权证的按市值公允价值重新计量。这些交易是为了交换总名义金额为2亿美元的99.25%的2025年票据和9750万美元的2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据而订立的，两者均于2024年6月20日订立。投资者认股权证在行权前已按公允价值重新计量，并重新分类为权益，后续不再重新计量。交易所认股权证于2024年9月12日重新计量为公允价值，并于该日期后重新分类为权益，后续不再重新计量。认股权证的公允价值主要受到公司股价的影响。认股权证的重新计量损失不计入调整后EBITDA，因为它不被视为核心经营活动。因此，管理层认为，从我们的调整后EBITDA中排除按市值计价的调整是适当的，因为它不能反映持续的经营业绩，亏损也不有助于对我们过去的经营业绩进行有意义的评估。
•未并表被投资单位亏损及相关收益中的权益。这与我们以前对HSPV的未合并股权投资的损失以及撤资时此类投资的收益有关。这不包括在我们的调整后EBITDA财务指标中，因为它属于非现金性质，不反映我们的核心运营业绩。因此，管理层认为，排除这些费用是适当的，因为它们无助于对我们的业绩进行有意义的评估。
•债务清偿收益。这与2024年6月大幅修改2025年到期的绿色可转换优先票据（“绿色可转换票据”）和2027年到期的第一留置权优先有担保可转换票据产生的收益有关，被未选择交换的剩余绿色可转换票据的票据持有人提前赎回的损失所抵消。债务清偿收益不计入调整后EBITDA，因为它不被视为核心经营活动的一部分。这类活动是基于一组独特的业务目标的离散事件。因此，管理层认为，将债务清偿收益排除在我们的非公认会计准则财务指标之外是合适的，因为它不能反映持续的经营业绩，这些费用也不有助于对我们过去的经营业绩进行有意义的评估。
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非公认会计原则财务措施的调节
| 财政年度结束 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
毛（亏损）利润(3)
|
$ | (249,413) | $ | 78,115 | |||||||
| 股票补偿 | 2,474 | 989 | |||||||||
|
重组收费项目(1)
|
4,921 | 24,839 | |||||||||
|
非美国通用会计准则毛（亏损）利润(3)
|
(242,018) | 103,943 | |||||||||
| GAAP运营费用 | 327,227 | 297,320 | |||||||||
| 股票补偿 | (26,226) | (17,338) | |||||||||
|
重组收费项目(2)
|
(126,216) | (126,854) | |||||||||
|
预期信用损失准备
|
(12,061) | — | |||||||||
| 非美国通用会计准则运营费用 | 162,724 | 153,128 | |||||||||
|
GAAP归属于股东的净亏损(3)
|
$ | (614,300) | (275,829) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 43,279 | 33,051 | |||||||||
|
所得税拨备（收益）
|
17,952 | (626) | |||||||||
| 折旧 | 42,108 | 55,685 | |||||||||
| 摊销 | 658 | 195 | |||||||||
|
EBITDA(1)
|
(510,303) | (187,524) | |||||||||
| 股票补偿 | 28,700 | 18,327 | |||||||||
|
预期信用损失准备
|
$ | 12,061 | $ | — | |||||||
|
重组收费项目
|
131,137 | 151,693 | |||||||||
|
预付远期的重新计量损失
|
16,117 | 18,363 | |||||||||
|
认股权证重新计量损失
|
4,966 | — | |||||||||
| 未合并被投资单位损失权益及相关收益 | (24,083) | 2,811 | |||||||||
| 债务清偿损失 | (34,744) | — | |||||||||
|
经调整EBITDA
|
(376,149) | 3,670 | |||||||||
(1)截至2024年12月31日的财政年度，490万美元的库存减记和相关费用与评估永久关闭我们的Performance线制造能力和重新设计我们的IBC制造能力有关，详见脚注（2）
(2)截至2024年12月31日的财政年度，1.162亿美元与重新平衡我们的全球业务以及与我们的IBC和Performance线制造业务相关的相关退出活动相关的成本有关。其中1.014亿美元与长期资产减值有关，1990万美元与全球裁员有关，包括遣散费和咨询费。上述被与与供应商谈判的一部分有关合同终止成本的净收益900万美元所抵消。
76
5.B。流动性和资本资源
当前流动性来源和资本资源
截至2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物为2890万美元，限制性现金为210万美元，而截至2023年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物为1.902亿美元，限制性现金为530万美元。
我们流动性的主要来源是运营产生的现金、与我们的某些供应协议有关的客户预付款、通过发行股票、发行可转换债券和循环信贷融资获得的融资。此外，在2024财年第四季度和第一财季
年2025年，我们与TZE进行了一系列有关某些资产处置的交易和
公司的子公司，作为我们努力专注于美国市场的一部分。见"项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件”关于我们的
处置，并参考“注5。客户合同收入”向我们的合并财务报表提供有关客户预付款摊销的更多详细信息。公司还质押了某些设备资产和存货，作为客户部分预付款的抵押品。另见“注11。债务和信贷来源”和“注14。普通股”查看我们的合并财务报表，了解有关债务和股权融资的更多细节。
现金流
现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物的来源和用途汇总如下：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
$ | (270,156) | $ | (254,295) | ||||||||||
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
(25,243) | 13,926 | ||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 141,233 | 167,951 | ||||||||||||
经营活动
2024财年用于经营活动的现金净额为2.702亿美元，主要是由于净亏损6.146亿美元和营运资本7030万美元的不利变化。这被（i）与不动产、厂房和设备减值、折旧和摊销、基于股票的补偿、过剩或过时的库存和其他非现金费用相关的3.613亿美元非现金费用所抵消；（ii）1280万美元非现金利息费用，主要是由于与绿色可转换票据/2L票据、现有1L票据和新1L票据相关的股票借贷费用摊销和增值；以及（iii）预付远期的非现金重新计量损失1610万美元。
不利的营运资金变动是由于净使用了1.681亿美元的合同负债，主要来自某些销售合同向客户的预付款，由于结算发票的时间安排，应付账款和其他应计负债减少了760万美元，库存增加了5010万美元，主要是由于美国海关和边境保护局从2024年7月开始扣留我们的某些产品，应收账款增加了4260万美元，主要是由于开票和收款周期。这些被预付费用和其他资产减少90万美元部分抵消。
2023财年用于经营活动的现金净额为2.543亿美元，主要是由于净亏损2.757亿美元和营运资本的不利变化1.716亿美元。这被（i）与折旧和摊销、股票补偿和其他非现金费用相关的1.622亿美元非现金费用所抵消；（ii）主要归因于股票借贷费用摊销的910万美元非现金利息费用和
77
与绿色可转换票据和现有1L票据相关的增值；（iii）未合并被投资方损失中的非现金权益280万美元；（iv）预付远期非现金重新计量损失1840万美元。
不利的营运资金变动是由于净使用5510万美元的合同负债，主要来自某些销售合同向客户的预付款，由于结算发票的时间安排，应付账款和其他应计负债减少了9770万美元，库存增加了4350万美元，应收账款增加了830万美元，主要是由于开票和收款周期。这些被预付费用和其他资产减少2970万美元部分抵消。
投资活动
2024财年用于投资活动的现金净额为2520万美元。这主要是由于5210万美元的资本支出。这部分被（i）出售我们前合资公司股权的收益2400万美元、（ii）短期证券净赎回达130万美元和（iii）持有待售资产的收益50万美元所抵消。
2023财年投资活动提供的现金净额为1390万美元，这主要是由于短期证券净赎回7600万美元和持有待售资产收益600万美元，这部分被6750万美元的资本支出所抵消。
见"项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置及其他
活动”和“项目4.A.公司的历史和发展–主要资本支出”以及更多信息。
融资活动
2024财年融资活动提供的现金净额为1.412亿美元。重要的现金活动是发行普通股的收益9640万美元和发行现有1L票据的收益7010万美元被净偿还债务2330万美元所抵消。该年度的总流入和流出分别为2.178亿美元和7460万美元。
2023财年融资活动提供的现金净额为1.68亿美元。重大现金活动是发行普通股的收益1.935亿美元，由偿还债务净额25.0百万美元抵消。该年度的总流入和流出分别为3.891亿美元和2.212亿美元。
材料现金需求
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务分别为3.523亿美元和4.336亿美元。
我们预计2025财年的总资本支出将在700万美元至1100万美元之间。截至2024年12月31日，我们通过签发采购订单承诺了440万美元的资本支出。资本支出主要涉及我们对下一代Maxeon 8技术的计划投资以及对IT基础设施的某些定期更新。
通货膨胀的价格上涨影响到原材料、制造设备、劳动力、电力和物流服务的成本，已经并可能继续产生增加我们的资本需求的效果。此外，短缺和运输延误可能需要我们花费额外的营运资金来积累更多的原材料、半成品或成品的缓冲库存。
此外，我们不时被要求向第三方提供财务和履约保证，就此类义务而言，我们采购信用证、银行保函和担保债券。支持这些工具的额外债务导致费用增加、抵押，并可能会施加新的限制性契约。
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预期资金来源
该公司遭受了经常性的运营亏损，截至2024年12月31日累计亏损14.104亿美元。此外，自2023年第三季度以来，全球太阳能行业一直受到供应过剩和激烈竞争的影响，以及监管变化和更高的全球利率环境推动我们关键市场的需求下降。所有这些因素都导致了平均售价的急剧下跌，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生了负面影响。此外，自2024年7月以来，美国CBP持续拒绝我们的产品进入美国，这使得我们目前无法从销售这类被扣留的产品中产生现金流，并因此导致美国的几个大客户取消或推迟其承购承诺，进一步加剧了公司财务状况的恶化。截至2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物余额为2890万美元。如果当前的市场状况持续存在，且公司未能成功筹集额外资金，公司将没有足够的流动性来履行到期的财务义务，并可能被要求延迟、限制和/或减少其经营活动，或最终宣布破产。因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。
作为筹集额外融资以缓解对持续经营的实质性疑虑的努力的一部分，公司正在清算不符合前瞻性战略的资产，包括但不限于根据此前于2024年11月26日宣布的两份具有部分约束力的条款清单出售我们在菲律宾的“世界其他地区”直接发电业务和运营。此类交易分别于2025年2月28日和2025年3月31日结束，总对价为1.016亿美元，包括签订《采购代理协议》。有关这些交易的更多信息，请参阅“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件。”和“注20后续事件”。
此外，管理层已与我们的最大股东TZE重新谈判付款条款，将不超过2170万美元的未偿贸易应付账款延期至2026年6月30日。最重要的是，TZE已同意将新1L票据的财务契约的生效日期推至2026年9月30日，并探索安排承担未来技术开发的相关成本。此外，公司已采取措施，通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，此外，准备在必要时采取额外措施，与供应商和客户重新谈判，以重组其负债。总体而言，虽然无法保证公司将能够执行其所有计划，特别是那些涉及外部利益相关者的计划，但管理层认为，融资计划一旦实施，将减轻对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑虑的相关条件或事件。据此，我们以持续经营为基础编制了合并财务报表。此外，公司已采取措施，通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，此外，准备在必要时采取额外措施，与供应商和客户重新谈判，以重组其负债。总体而言，虽然无法保证公司将能够执行其所有计划，特别是那些涉及外部利益相关者的计划，但管理层认为，一旦实施资金计划，将减轻对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑虑的相关条件或事件。据此，我们以持续经营为基础编制了合并财务报表。
当前的经济环境和市场状况可能会限制我们以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不会，贷方可能不愿意以可接受的条件或根本不愿意以补充现金流以支持我们的资金需求所需的金额借出资金。出售额外股权或可换股债券
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证券将导致我们的股东被稀释，额外的债务也将导致费用增加、抵押，并可能会施加新的限制性契约。
公司将继续寻求机会，不时寻求额外资金，为资本支出提供资金，并为其战略的执行和应对行业面临的挑战更好地定位。然而，公司无法保证将能够成功获得额外融资。
除了寻求融资机会，在我们重建制造能力作为重组努力的一部分并将我们的业务重新定位于美国市场的同时，我们继续专注于通过评估和评估我们可能可用的不同选择来提高我们的整体流动性，例如减少可自由支配的资本支出、将公司剩余的现有库存出售给第三方，同时平衡流动性考虑并最大限度地提高此类出售的回报、清算某些投资、评估额外的重组计划或战略选择以及与客户和供应商重新谈判更优惠的付款条件。我们不时评估我们的人员配置水平，以应对我们的业务需求和对我们产品的需求的变化，以便管理成本和提高绩效，这可能会导致我们的员工队伍和相关成本的重组。鉴于我们所处市场的动态性、资本市场的波动性、我们业务的现状、正在进行的重组努力、不确定的通胀环境、不断变化的关税政策和长期的高利率、供应链挑战，以及持续的战争和冲突造成的全球不确定性，我们目前缺乏合理量化我们预期的长期资本需求以及我们充分满足短期和长期流动性需求的能力的可见性。如果上述宏观条件恶化或持续一段时间，我们的短期和长期流动性需求将受到进一步的负面影响。另见项目3.d。“风险因素-与我们的流动性相关的风险-我们可能无法获得必要的外部融资，以进行必要的充足资本支出，以重组我们的业务、提高我们的盈利能力并保持竞争力”
我们的流动性受到各种风险的影响，包括项目3.D中确定的风险。“风险因素”和“第11项”中确定的市场风险。关于市场风险的定量和定性披露”.
与不确定的税务状况相关的负债
由于与我们的税务状况相关的复杂性和不确定性，我们无法对与其他长期负债中的不确定税务状况相关的负债进行现金结算的期间做出合理可靠的估计。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与不确定的税务状况相关的负债分别为1160万美元和550万美元，分别包含在我们合并资产负债表的“其他长期负债”中。长期未确认的税收优惠预计不会在未来十二个月内支付。
外币兑换风险
Maxeon的报告和功能货币是大多数实体的美元。通常，我们以流入和流出的自然匹配最小化外汇敞口及其收益和损失。此外，我们使用包括合并资产负债表与外币远期合约和参与远期的对冲策略，以减轻功能货币以外的外币风险。
我们对外汇汇率变动的敞口主要与以欧元计价的对欧洲客户的销售有关。来自这些欧洲客户的收入分别占我们2024和2023财年总收入的22%和34%。如果欧元汇率变动10%，我们在2024和2023财年的收入将分别减少约1130万美元和3780万美元。
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过去，我们曾因外汇波动而对我们的收入、毛利率和盈利能力造成不利影响。当外币对美元升值时，以外币计价的存货和费用变得更加昂贵。美元相对于外币的价值增加可能会使我们的太阳能产品对国际客户来说更加昂贵，从而可能导致需求、我们的销售和盈利能力下降。此外，我们的许多竞争对手都是外国公司，可以从这样的货币波动中受益，这使我们更难与那些公司竞争。
截至2024年12月31日，由于某些实体最近的撤资，我们已取消指定所有未偿还的现金流量套期保值远期合同。
我们进行的对冲活动涉及使用远期货币合约，这些合约旨在对冲我们的资产负债表对美元与其他货币之间的外汇汇率变化的敞口，尽管这些合约并未被指定为对冲工具。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未平仓远期货币合约总名义价值分别为1200万美元和2630万美元。
信用风险
我们有某些金融和衍生工具使我们面临信用风险。这些主要包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期证券、投资、应收账款和供应商预付款以及衍生金融工具。如果我们的金融和衍生工具的交易对手不履约，我们将面临信用损失。我们的投资政策要求现金和现金等价物、受限制现金和现金等价物，以及将投资置于优质金融机构，并限制来自任何一个发行人的信用风险金额。我们还在认为必要时对客户的财务状况进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。
我们与优质金融机构订立外币衍生品合约，并限制对任何单一交易对手的信用敞口金额。截至2024年12月31日，外币衍生品合约期限为9个月及以下.。我们定期评估我们的交易对手金融机构的信用状况。
利率风险
我们面临利率风险，因为我们的许多客户依赖债务融资来购买我们的太阳能发电系统。加息可能使我们的客户难以以优惠条件获得购买我们太阳能发电系统所需的融资，或根本无法获得融资，从而降低对我们太阳能发电产品的需求，减少收入并对我们的经营业绩产生不利影响。加息可能会降低客户对系统的投资回报率，或使另类投资相对于太阳能发电系统更具吸引力，在每种情况下，这可能导致我们的客户寻求承诺更高回报的另类投资或要求我们的太阳能发电系统获得更高回报，从而降低毛利率并对我们的经营业绩产生不利影响。这一风险对我们的业务具有重大意义，因为我们的销售模式对利率波动和信贷的可用性高度敏感，并将受到利率上升或流动性限制的不利影响。
我们认为，在潜在的未来借款下，立即加息10%不会对我们的财务报表产生重大影响。此外，较低的利率将对我们的利息收入产生不利影响。由于我们投资组合的相对短期性，我们认为利率立即下降10%不会对我们的货币市场基金的公平市场价值产生实质性影响。由于我们相信我们有能力清算几乎所有这些投资组合，我们预计我们的经营业绩或现金流不会在任何重大程度上受到市场利率对我们投资组合的突然变化的重大影响。
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涉及其他非公众公司少数股权投资的股权价格风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，这两个期间的投资均为400万美元，采用计量替代法入账。
这些对第三方的战略股权投资存在市值变动风险，可能导致已实现减值损失。我们一般不会试图减少或消除我们在股权投资方面的市场敞口。我们监控这些投资是否存在减值，并在必要时记录账面价值的减少。表示非暂时性下跌的情形包括发行公司在后续融资轮次中的估值、市场报价下跌和发行人经营下滑。不能保证我们的股权投资未来不会面临亏损的风险。
关于市场风险的定量和定性披露
见“项目11。关于市场风险的定量和定性披露。”
5.C。研究开发、专利与许可等。
2024和2023财年，我们的研发支出总额分别为3760万美元和4570万美元。正如本表格20-F中“风险因素”部分和其他地方所描述的那样，由于对贸易和技术转让的各种限制，政府的法规和政策可能会使开发或营销新技术变得昂贵或不确定。见“项目3.D。风险因素。”有关我们的研发政策和其他产品信息的更多信息，请参阅“第4.B项。业务概况.”
5.D。趋势信息
请参阅“项目5.A。经营业绩—趋势和不确定性”和“项目4.B.业务概览—我们的市场”的趋势信息。
5.E。关键会计估计
请参阅“项目5.A。经营成果—关键会计政策和重大估计》的重要会计估计信息on.
项目6。董事、高级管理层和员工
6.A。董事和高级管理层
董事会
我国《宪法》规定，在符合现行《宪法》所载的Maxeon条例的情况下，董事最低人数为二人，最高人数为十人。我们可能会不时以普通决议更改董事人数上限。根据股东协议的条款，日期为2020年8月26日（经于2024年8月30日修订及重述，“股东
协议》），Maxeon董事会由十名董事组成，包括五名TZE指定人员、四名独立董事和Maxeon首席执行官。根据股东协议，TZE有权促使公司将董事人数减少至九名，包括五名TZE指定人员、三名独立董事和我们的首席执行官。TZE于2025年1月26日暂时放弃该权利，并保留在TZE拟根据股东协议行使其权利以实现董事会减持时通知公司的权利。欲了解更多信息，请参阅“项目6.C。Board Practices — Maxeon Board的组成。”
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| 董事 | 年龄 | 预约日期 | ||||||
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George Guo，行政总裁
|
61 | 2024年10月11日 | ||||||
|
Kris Sennesael，独立董事
|
56 | 2022年6月7日 | ||||||
|
Donald Colvin，独立董事
|
72 | 2020年8月13日 | ||||||
|
Steve Leonard，独立董事
|
63 | 2021年6月7日 | ||||||
|
独立董事李大卫
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53 | 2023年9月15日 | ||||||
|
Wang Cheng，TZE指定人员
|
51 | 2024年9月23日 | ||||||
|
王艳军，TZE指定人员
|
41 | 2024年9月23日 | ||||||
|
张昌旭，TZE指定人员
|
50 | 2024年8月30日 | ||||||
|
徐罗罗，TZE指定人员
|
42 | 2023年1月18日 | ||||||
|
Sean Wang，TZE指定人员
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61 | 2022年10月17日 | ||||||
传记
George Guo，行政总裁
George Guo是我们的首席执行官。在加入Maxeon之前，他曾担任TCL集团董事长顾问，负责包括企业战略、产品定位和上市、供应链和运营管理等战略问题。在此之前，郭先生曾担任TCL通讯的首席执行官，带来了近40年的经验以及在技术领先、扩大规模和大批量制造方面的卓越业绩记录，推动了多个技术业务部门的增长。郭先生的职业生涯包括在IBM的Santa Teresa实验室担任领导职务，曾担任招道拉互联的CTO和研发主管，并在TCL通讯担任过多个高管职务。郭先生拥有电子科技大学计算机科学学士学位、哥伦比亚大学生物工程硕士学位、斯坦福大学工程-经济系统与运筹学硕士学位、斯坦福大学管理科学与工程博士学位。
Kris Sennesael
Kris Sennesael担任Maxeon董事会独立董事、我们董事会审计委员会（“审计委员会”）主席、提名和公司治理委员会成员以及协调委员会成员。Kris Sennesael目前是高性能模拟半导体的创新者思佳讯的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Sennesael先生于2012年9月至2016年8月在基于半导体的可再生能源解决方案提供商Enphase Energy担任首席财务官。更早之前，他曾于2009年1月至2012年8月在全球无晶圆厂半导体公司标准微系统担任首席财务官，在此之前曾在安森美半导体、AMI半导体、阿尔卡特微电子担任财务职务。Sennesael先生毕业于比利时根特大学，获得经济学学士和经济学硕士学位，毕业于Vlerick管理学院，获得工商管理硕士学位。
Donald Colvin
Donald Colvin担任Maxeon独立董事兼董事会主席、薪酬委员会主席和审计委员会成员。Colvin先生还担任Viavi Solutions和诶吉利斯的独立董事兼审计委员会主席。Colvin先生在其整个职业生涯中曾在其他董事会任职，包括担任Applied Micro Circuits Corporation和Isola审计委员会的独立董事以及科胜讯系统的顾问委员会成员。Colvin先生在2015年和2016年期间担任Isola的临时首席财务官，由其董事会任命以进行公司重组，在此之前，于2012年11月至2015年1月担任Caesars Entertainment Corporation。Colvin先生还曾担任ON Semiconductor Corp.、Amtel Corporation和European Silicon的首席财务官
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结构。科尔文还担任过多个跨国公司的财务领导职务。科尔文先生拥有苏格兰斯特拉斯克莱德大学的经济学学士学位和工商管理硕士学位。
史蒂夫·伦纳德
Steve Leonard担任Maxeon董事会的独立非执行董事，担任其审计委员会成员。Leonard先生此前曾担任亚洲卫星公司（AsiaSat）的独立非执行董事，该公司是一家私人控股的香港卫星运营商；以及渣打银行和NTUC Enterprise的数字银行合资企业Trust Bank的独立非执行董事。Leonard先生在位于东京的专注于可持续发展的投资平台SDG Impact Japan的顾问委员会任职，并在与英国剑桥大学有密切联系的深度科技风险投资公司Cambridge Innovation Capital的顾问委员会任职。Leonard先生在欧洲和亚洲的私营部门建设信息技术公司方面拥有超过30年的经验。他此前曾于2016-2023年担任电子商务物流和服务领域的国际领先企业新加坡邮政有限公司（SingPost）的独立非执行董事。伦纳德先生还在为新加坡政府工作的公共部门拥有七年的经验，在该政府中，他领导了各种国家努力，以扩大企业和企业创新生态系统，作为创新主导经济的一部分。
李大卫
李大卫在Maxeon董事会担任独立董事以及审计委员会和薪酬委员会成员。李先生在半导体行业拥有超过25年的经验。2015年至2022年，他担任CMC Materials的首席执行官、总裁和董事会成员，CMC Materials是一家专注于半导体和能源行业的全球领先的特种材料供应商，收入超过10亿美元。2006年和2015年，李先生担任亚太区副总裁，还曾在CMC Materials担任多个领导职务。从1997年到2006年，他涵盖了各种高级工程、采购、投资者关系和企业发展角色。李大卫目前是Coorstek的董事会成员，该公司是一家专门制造用于先进应用的高性能陶瓷的公司。李先生于1995年毕业于美国西拉法耶特普渡大学，获得化学工程学士学位，并于2002年毕业于美国伊利诺伊州芝加哥市西北大学（家乐氏），获得工商管理硕士学位（MBA）。
Wang Cheng
Wang Cheng先生在天择电子董事会担任天择电子指定的董事。2021年起任TCL科技集团首席运营官。兼任中国公众公司协会第一届高端制造行业委员会副会长，惠州市电子信息行业协会会长，惠州市企业联合会、企业家协会会长。王于1997年7月获得经济学学士学位。2005年12月，毕业于美国阿灵顿得克萨斯大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）项目。毕业后，王加入TCL，担任过多个管理职务。
王艳军
王延军先生担任天智科技指定的Maxeon董事会董事。现任TZE首席执行官，负责公司整体产业发展和升级。他于2006年加入天择，历任总工程师、制造部部长等多个领导职务。王先生于2017年被任命为TZE副总裁，在该职位上，他负责公司的战略规划和运营管理。王先生目前在中国科学技术大学纳米科学与纳米技术研究所攻读电子信息博士学位。
张昌旭
张女士现任TCL中环Renewable能源科技股份有限公司（“TZE”）董事会成员兼首席财务官（“CFO”）。五年来，她在多个领导层任职
84
TZE的角色，包括董事会成员、副总裁、首席运营官和首席财务官。张女士拥有同济大学软件工程硕士学位和山西财经大学工商管理学士学位。张女士于2001年在TZE的前身天津环欧公司开始了她的职业生涯。作为CFO和COO，张女士负责公司的整体财务运营、供应链管理和全球业务发展。她采取战略驱动的方式，将财务工作与企业经营紧密联系在一起，保障了公司各项投资活动的稳步持续增长。在她的领导下，在国内外非常复杂和不断变化的产业竞争格局中，该公司还与太阳能光伏价值链上的多家关键供应商建立了战略合作伙伴关系和强大的协同效应。这种前瞻性思维和与战略生态系统合作伙伴的联合创新，为公司培育了技术领先优势和具有韧性的供应链体系。还有，在海外业务发展的早期，张女士带领团队与国际行业领导者合作，正在逐步将公司从在海外市场销售转变为在岸制造能力建设，这为TZE成长为世界领先企业奠定了坚实的基础。
徐罗罗
徐罗罗先生担任TZE在Maxeon董事会指定的董事、提名与公司治理委员会委员。徐罗罗先生自2018年起担任TCL集团副总裁，在该职位上，他负责企业发展、并购、合伙、战略投资和资本化，他是包括TCL集团投资委员会和TCL资本在内的多个管理委员会的成员，他自2012年起在TCL集团内担任多个管理职位。徐先生目前还担任深圳证券交易所上市的专业PCB制造商Printronics Circuit的副董事长，深圳证券交易所上市的冰箱ODM制造商Homa的董事；他在整个职业生涯中曾在其他董事会任职，包括担任北交所上市的消费电子产品分销商海立股份的董事长。此前，他曾在上海证券交易所上市的商用车制造商北汽/福田汽车以及全球领先的动力总成开发、仿真和测试移动技术提供商AVL担任多个管理职务。在TCL，他领导了许多增长和转型举措，包括分拆TCL工业（包括TCL电子，全球领先的电视制造商在港交所上市，Tonly，领先的音视频ODM制造商）从TCL集团，TCL收购中环股份，深圳交易所上市的全球顶级太阳能晶棒和晶片制造商之一，Printronics Circuit，和Homa。徐先生拥有计算机科学学士学位、华威大学卓越管理研究生学位。
西恩·王
Sean Wang先生担任TZE在Maxeon董事会指定的董事和薪酬委员会成员。王先生是TZE国际运营执行总裁。在任职于天智科技之前，他曾于2019年10月至2022年6月担任上海易人才数科投资董事长。此前，王先生于2018年3月至2019年9月担任新奥集团高级副总裁兼首席投资总监，并在新奥能源控股有限公司担任高级管理职务。在此之前，王先生是信中投资基金的管理合伙人以及中国熔盛重工集团的执行董事兼首席财务官，并在其职业生涯中担任过其他各种行政领导职务。王先生于1986年毕业于哈姆林大学，获得经济学学士学位，并于1989年毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院，获得工商管理硕士学位。
85
高级管理人员
下表列出了截至本表20-F日期有关我们高级管理层的信息。George Guo担任我们的首席执行官。
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姓名
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年龄 | 标题 | 预约日期 | ||||||||
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Dmitri Hu
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45 | 首席财务官 | 2024年10月23日 | ||||||||
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Frank Jeng
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42 |
首席法律干事（临时）
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2024年10月22日 | ||||||||
|
蒂芙尼See
|
49 | 首席人力资源官 | 2020年8月21日 | ||||||||
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马特·道森
|
47 |
首席技术官
|
2023年3月15日 | ||||||||
|
Vikas Desai
|
56 |
首席商务官
|
2024年4月1日 | ||||||||
传记
Dmitri Hu，首席财务官
Dmitri Hu是Maxeon的首席财务官，负责公司的财务和IT职能。胡先生从TCL工业加入Maxeon，曾担任关键领导职务，包括首席财务官、副总裁兼全球服务总经理，并担任TCL电子的执行董事和董事会秘书。他在2019年和2020年被机构投资者评为最佳CFO –发达市场/非必需消费品行业，以及其他享有盛誉的奖项。在近25年的职业生涯中，胡先生此前还曾在科技和金融服务公司任职，这些公司包括高盛、德意志银行集团、裕元工业、Gogoro，Inc.等。在战略规划、财务转型、资本与投资战略、财资、资本市场等方面具有重要经验。胡先生拥有纽约大学斯特恩商学院MBA学位和台湾大学工商管理硕士学位。
Frank Jeng，首席法务官（临时）
Hao-Chin（Frank）Jeng是我们的临时首席法务官，负责公司的全球法律和合规事务，董事会的实践，以及ESG事务。在整个法律生涯中，Frank曾代表客户参与美国和香港的证券和债券发行、跨境并购、反垄断调查、商业诉讼、高风险知识产权诉讼和许可交易。在加入Maxeon之前，Frank曾担任Purplevine IP Group的副总裁，在那里他创立并领导了其全球IP诉讼和许可实践以及国际发展战略。在加入Purplevine之前，Frank曾担任Kirkland & Ellis香港和芝加哥办事处的合伙人，在该公司芝加哥、香港和上海办事处的诉讼和公司部门执业。具有美国纽约州、中国香港特区执业资格。他拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士和法学硕士学位，以及国立台湾大学的工商管理硕士和法学学士学位。Frank在法律和知识产权界享有盛誉，他被IAM Magazine（2023 & 2024）评为IAM Strategy 300全球领先的知识产权策略师。
Tiffany See，首席人力资源官
Tiffany See是我们的首席人力资源官，负责制定和执行人力资源战略，以支持组织的整体业务计划和战略方向，特别是在继任规划、人才管理、变革管理、组织和绩效管理、培训和发展以及薪酬领域。在加入Maxeon之前，自2018年11月起，她担任全球资源公司BHP的亚洲人力资源主管。在加入BHP之前，See女士是戴尔科技人力资源（亚洲）执行董事，在该公司担任了17年的各种人力资源领导职务。See女士拥有纽卡斯尔大学（澳大利亚）商学学士学位和新英格兰大学（澳大利亚）法学学士学位。See女士也是一位经过认证的专注于解决方案的教练。
86
Matt Dawson，首席技术官
Matt Dawson是我们的首席技术官。在加入Maxeon之前，他曾在电池材料公司Sila Nanotechnologies担任技术副总裁。在此之前，他曾在SunPower Corporation担任过多个领导职务，并于2019年成为研发副总裁，负责技术战略、电池片和组件产品开发以及公司的研发实验室基础设施。Matt Dawson拥有在整个太阳能价值链中开发和部署产品的超过15年的经验，在将创新从研发阶段扩展到批量制造并在竞争激烈的商业环境中取得成功方面有着良好的记录。Dawson先生拥有英国文学学士学位、工程物理理学学士学位、女王大学（加拿大金斯敦）高级管理人员工商管理硕士学位，以及不列颠哥伦比亚大学（加拿大温哥华）工程物理硕士学位。
Vikas Desai，首席商务官
Vikas Desai是Maxeon的首席商务官，负责我们的全球上市和面向客户的职能。作为一名拥有二十多年经验的太阳能和技术主管，德赛先生已经建立并扩展了多个全球业务，涵盖B2B和B2C的硬件和软件。在公司于2023年10月从Complete Solaria收购资产后，他加入了Maxeon，他自2021年10月起担任该公司总裁。此前，他曾在Powerside、伟创力、SunEdison、SunPower、EchoFirst等科技公司担任领导职务。Desai先生获得了加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位、拉夫堡大学的电力电子工程硕士学位以及法学博士工程学院的电气工程学士学位。
6.B。Compensation
非职工董事薪酬
2020年8月，我们的董事会通过了一项现金和股权薪酬政策，该政策将支付给未被提名为道达尔和TZE代表的符合条件的董事会非雇员成员，或其公司关联公司（“外部董事”）。这一外部董事薪酬政策已于2024年7月1日生效。
根据以下基于委员会的收费结构（“年费”）为董事会提供的服务，每位符合条件的外部董事都有资格获得如下规定的年费：
| 董事会角色 |
以现金支付的费用
|
以股权支付的费用（美元） | ||||||||||||
| 董事长 | 成员 | 董事长 | 成员 | |||||||||||
|
板
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$123,000 | $72,000 | $200,000 | $200,000 | ||||||||||
|
审计委员会
|
$23,000 | $13,000 | ||||||||||||
|
战略与转型委员会
|
不适用
|
$8,000 | ||||||||||||
|
提名和公司治理委员会
|
$15,000 | $6,000 | ||||||||||||
|
薪酬委员会
|
— | — | ||||||||||||
|
协调委员会
|
— | — | ||||||||||||
每位外部董事应有资格获得20万美元的股权年费加上现金年费，相当于在董事会任职以及担任董事会一个或多个委员会的主席和/或成员（如果有的话）在公司财政年度的现金费用之和。董事会主席如有资格担任外部董事，将有资格获得200000美元的股权年费加上现金年费，金额相当于担任董事会主席的服务费用和担任董事会一个或多个委员会的主席和/或成员（如果有的话）在公司财政年度的服务费用之和。受限制股份单位将于批出后立即归属。
87
公司于2021年6月通过了一项持股指引政策，要求外部董事持有Maxeon股票的年度现金保留费等于或高于3倍。外部董事有五年时间实现合规。
对于2024财年，我们支付并累积了大约40万美元的费用和补偿，并向我们的外部董事授予了22,217个RSU。
执行干事薪酬
我们2024财年的高管薪酬计划包括以下内容：
•以现金形式每年支付的公司奖金计划（“CBP”）。支出取决于满足一些公司和个人目标，包括Maxeon的财务业绩和关键成果的实现，以及个人业绩；和
•基于时间的RSU，通常在三年内归属。
公司于2021年6月通过了持股指引政策，要求首席执行官持有的Maxeon股份等于或高于3倍年基薪，其他高管持有的Maxeon股份等于或高于1倍年基薪。执行官们有五年的时间来实现合规。
2024财政年度，我们支付和应计赔偿约$7.2百万，并向我们的执行官授予4005个RSU。支付的赔偿金额包括保险费、退休计划等实物福利和公司认为合适的其他福利。
新加坡法律法规要求我们的新加坡子公司按照新加坡《1953年中央公积金法》的规定，作为雇主，为在新加坡工作的所有雇员（包括行政人员）提供中央公积金供款，这些雇员是新加坡公民或永久居民，受雇于我们的新加坡子公司。缴费比例各不相同，具体取决于员工的年龄。
6.C。董事会惯例
一般
Maxeon董事会和Maxeon董事会委员会的组成受我们的章程以及股东协议的约束。我们独立董事本届任期将于我
下一届年会及根据股东协议担任指定人士的董事应继续
根据《股东协议》任职或直至其继任人获该等指定
股东。有关Maxeon董事会成员的任命日期，请参阅“第6.a项董事和
高级管理层。”我们的任何董事都不是在终止时提供利益的协议的一方
就业。
Maxeon董事会的组成
Maxeon董事会由10名董事组成，包括五名TZE指定人员、四名独立董事和我们的首席执行官。科尔文先生是Maxeon董事会主席。在票数相等的情况下，主席有权投决定票。
此前的股东协议包括调整道达尔和TZE各自根据其股份所有权变化指定特定数量董事的权利的条款，包括允许任一股东（如果他们获得我们至少50%的股份）指定大多数董事的条款。经2024年8月30日修订及重述，道达尔不再是股东协议的订约方。
根据股东协议，TZE将有权向Maxeon董事会指定：（1）最低
88
只要TZE实益拥有我们至少50%的股份，代表董事会多数的董事人数
已发行普通股；（2）三名董事只要TZE实益拥有至少25%但少于50%
我们的已发行普通股；（3）两名董事只要TZE实益拥有至少15%但少于
我们已发行普通股的25%；及（4）一名董事只要TZE实益拥有至少10%但
不到我们已发行普通股的15%。
股东协议规定Maxeon董事会规模减至9名董事，
由五名TZE指定人员、三名独立董事和我们的首席执行官组成，以（i）中较早者为准
与远期购买有关的某些成交条件的满足，或（ii）2024年12月31日。
2025年1月26日，TZE暂时放弃导致公司缩小Maxeon尺寸的权利
董事会，并保留在股东拟行使股东项下权利时通知公司的权利
协议生效董事会减持。
Maxeon董事会各委员会
只要TZE有权指定至少一名董事进入Maxeon董事会（但少于大多数董事），那么除审计委员会之外的Maxeon董事会的每个委员会都将包含TZE的一名董事会指定人员。只要TZE有权指定大多数董事进入Maxeon董事会，除审计委员会外的Maxeon董事会的每个委员会将包含TZE的若干董事会指定人员，从而使这些指定人员构成该委员会的大多数。提名与公司治理委员会的，由天智电子指定的一名董事担任委员会主席。所有委员会将至少有一名独立董事，审计委员会将完全由独立董事组成。
Maxeon董事会将其某些职责授权给以下委员会：审计委员会、薪酬委员会、战略和转型委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的目的和职责将在下文进一步描述。
审计委员会
Sennesael先生（主席）、Leonard、Colvin和Li先生为审计委员会成员。
审计委员会的宗旨主要是：
•监督我们的会计和财务报告流程；
•监督我们的独立公共注册会计师事务所对我们的财务报表和内部控制的审计；
•协助Maxeon董事会监督我们遵守法律和监管要求以及履行内部审计职能的情况；
•监督管理层对我们的主要风险的识别、评估和缓解；
•监督我们的隐私和数据安全风险暴露和缓解措施，包括我们的网络安全风险管理框架的战略方向、目标和有效性；和
•向Maxeon董事会提供其认为必要的信息，以使Maxeon董事会了解需要其注意的财务事项。
薪酬委员会
Colvin先生（主席）、Wang先生和Li先生是薪酬委员会的成员。
薪酬委员会的宗旨主要是：
•实施、审查和修改Maxeon董事会和高级管理人员的薪酬；
89
•监督我们的薪酬理念；以及
•管理我们的股权激励计划。
战略与转型委员会
Mrs. Wang（Chairman），Colvin and Li are members of the Strategy and Transformation Committee。
战略和转型委员会的宗旨主要是根据董事会批准的转型计划，对公司的战略和转型举措进行监督和实施；并承担某些具体的职责和责任，包括根据Maxeon董事会批准的转型计划制定战术实施计划和转型预算，创建转型办公室并调整公司的组织结构，管理关键转型人员，审查和考虑提议的安全发行和其他重大交易。
提名和公司治理委员会
Leonard先生（主席）、Sennesael先生和Xu先生是提名和公司治理委员会的成员。
提名和公司治理委员会的宗旨主要是：
•选择并推荐Maxeon董事会成员候选人；
•评估是否应在现任董事任期届满时提名其连任Maxeon董事会；和
•监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）计划。
除股东的普通决议（可能是一般的或特定于交易或合约安排）外，董事和首席执行官（或担任同等职位的人）不得就与我们直接或间接拥有个人重大利益的任何合同或拟议合同或安排投票，如果他或她这样做，他或她的投票将不被计算在内，除非以代理人身份出席，他或她是否会被计算在出席会议的法定人数之内。这两项禁令均不适用于：（i）就任何董事或行政总裁（或担任同等职位的人）出借的款项或其为本公司的利益而承担的义务给予任何担保或赔偿的任何安排，（ii）就董事或行政总裁（或担任同等职位的人）本人已根据担保或弥偿通过存放担保或（iii）董事或行政总裁（或担任同等职位的人）认购或包销我公司股份或债权证的任何合约而全部或部分承担责任的我公司就债务人义务向第三方提供任何担保的任何安排。
董事退休没有年龄限制要求。
我们的提名和公司治理委员会旨在实现我们董事会的组成，以反映董事会履行职责所需的知识、经验和技能。根据股东协议，我们董事会的组成包括我们的五名董事由我们最大的股东提名，TZE，考虑到与这些股东的必要从属关系，这些被提名人的人才库自然更加有限.o你的提名和公司治理委员会考虑候选人搜寻过程中的几个因素，如果他们要同时成为我们审计委员会的成员，还需要达到纳斯达克的独立性标准。
90
公司治理差异
纳斯达克允许一家外国私人发行人，例如Maxeon，遵循其母国的做法，而不是某些纳斯达克公司治理标准。我们依赖其中一些豁免，如下所述：
•我们依赖于一项豁免，该豁免要求Maxeon Board的大多数成员为《纳斯达克上市规则》所定义的“独立”。
•我们依赖一项豁免要求，即发行人为任何普通股股东大会规定其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股已发行股份的331/3%。根据《新加坡公司法》，我国宪法规定，Maxeon的两名成员亲自出席（并包括一名作为代表出席或代表作为成员的公司的人）应构成股东大会的法定人数。
•我们依赖一项豁免，即我们的薪酬委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》所定义的“独立”成员。虽然Maxeon董事会成立了薪酬委员会，但《新加坡公司法》并没有要求我们维持这样一个委员会，也没有要求所有成员都是独立的。同样，新加坡法律不要求我们披露有关我们的董事或董事提名人的第三方薪酬的信息。
•我们依赖于一项豁免，即我们的提名和公司治理委员会必须是《纳斯达克上市规则》中定义的“独立”委员会。新加坡《公司法》并不要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，Maxeon董事会候选人的提名将由我们的提名和公司治理委员会推荐，该委员会的成员并非均为《纳斯达克上市规则》定义的独立董事。
•我们依赖一项豁免要求，即发行人在与某些收购、控制权变更或证券私募相关的证券发行之前获得股东批准，或建立或修改某些股票期权、购买或其他补偿计划。根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上获得我们股东的事先批准，才能发行新股。批准如获批准，应继续有效，直至以下较早者为止：
•于作出批准的日期后举行下届股东周年大会；及
•法律规定于该日期后举行的下一次股东周年大会的期限届满。
任何该等批准可由公司在股东大会上撤销或更改。
此外，我们被允许依赖对纳斯达克公司治理标准的某些豁免，即
提供给受控公司。作为一家受控制的公司，我们可能会利用这些豁免，即使
我们不再被视为外国私人发行人，例如：
•纳斯达克关于董事会过半数成员由独立董事组成的要求。
•纳斯达克关于设立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会的要求。
•纳斯达克关于董事必须由董事会独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会推选的要求。
91
行为准则和商业道德
Maxeon董事会通过了一项书面的商业行为和道德准则，强化了我们以最高水平的诚信和道德标准行事的指导原则，并为我们所有的董事、管理人员、员工和代表提出了我们对个人和公司行为的期望。
关联交易政策
Maxeon董事会通过了一项书面关联交易政策，以规范涉及公司董事、高级职员和重要股东的关联交易的通知、审查、批准和批准。根据该政策，只有当审核委员会确定有关的关联交易符合或不违反公司及股东的最佳利益时，公司才会订立或批准关联交易。
6.D。雇员
下表列出过去三个财政年度按主要活动类别划分的全职等效雇员年终总人数细目。
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截至
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| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| （全职等效人员） | |||||||||||||||||
| 营销与销售 | 172 | 177 | 131 | ||||||||||||||
| 生产&供应 | 1,087 | 3,292 | 4,788 | ||||||||||||||
| 研发 | 146 | 176 | 197 | ||||||||||||||
| 一般&行政 | 186 | 243 | 228 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,591 | 3,888 | 5,344 | ||||||||||||||
由于关闭 “世界其他地区”的分布式发电业务交易，加上作为2024年9月重组计划一部分的削减效力的持续影响，截至2025年4月21日，我们的全职等效员工总数为405人。
92
下表列出过去三个财政年度按地域划分的全职等效雇员的年终总人数细目。
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截至
|
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| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| （全职等效人员） | |||||||||||||||||
| 澳大利亚 | 20 | 28 | 28 | ||||||||||||||
| 中国 | 42 | 43 | 45 | ||||||||||||||
| 欧洲 | 131 | 134 | 111 | ||||||||||||||
| 印度 | — | 1 | — | ||||||||||||||
| 日本 | 2 | 9 | 10 | ||||||||||||||
| 马来西亚 | 109 | 852 | 1,773 | ||||||||||||||
| 墨西哥 | 447 | 1,626 | 2,068 | ||||||||||||||
| 菲律宾 | 611 | 918 | 1,081 | ||||||||||||||
| 新加坡 | 71 | 112 | 97 | ||||||||||||||
| 南非 | 7 | 8 | 10 | ||||||||||||||
| 英国 | 6 | 5 | 6 | ||||||||||||||
| 美国 | 145 | 152 | 115 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,591 | 3,888 | 5,344 | ||||||||||||||
尽管在某些国家，我们有工作委员会和法定的员工代表义务，但我们的员工通常不会持续地由工会代表。我们从未经历过停工，我们相信我们与员工的关系是好的。
6.E。股份所有权
以下列出截至2025年4月21日，Maxeon的董事和执行官直接或间接拥有的Maxeon股份总额。这是基于截至2025年4月21日已发行的16,896，729股Maxeon股票。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2025年4月21日后60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
93
| 持有人 |
Maxeon
股份
|
百分比 所有权 |
|||||||||
|
乔治·郭
|
— | * | |||||||||
|
Donald Colvin(1)
|
19,302 | * | |||||||||
|
史蒂夫·伦纳德(2)
|
3,759 | * | |||||||||
|
Kris Sennesael(3)
|
21,697 | * | |||||||||
|
李大卫(4)
|
25,000 | * | |||||||||
|
西恩·王(5)
|
— | * | |||||||||
|
王艳军(6)
|
— | * | |||||||||
|
徐罗罗(7)
|
— | * | |||||||||
|
Wang Cheng(8)
|
— | * | |||||||||
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张昌旭(9)
|
— | * | |||||||||
|
Dmitri Hu
|
— | * | |||||||||
|
Frank Jeng
|
100 | * | |||||||||
|
蒂芙尼See
|
13,104 | * | |||||||||
|
马特·道森
|
204 | * | |||||||||
|
Vikas Desai
|
1,368 | * | |||||||||
*不到1%。
(1)代表（i）Colvin先生持有或实益拥有的19,302股普通股，以及（ii）Colvin先生持有的RSU在2025年4月21日起60天内归属时可发行的NIL普通股。
(2)代表（i）Leonard先生持有或实益拥有的3,759股普通股，以及（ii）Leonard先生持有的RSU在2025年4月21日起60天内归属时可发行的NIL普通股。
(3)代表（i）Sennesael先生持有或实益拥有的21,697股普通股，以及（ii）Sennesael先生持有的RSU在2025年4月21日起60天内归属时可发行的NIL普通股。
(4)指（i）李先生持有或实益拥有的25,000股普通股，及（ii）自2025年4月21日起60天内李先生持有的RSU归属时可发行的NIL普通股。
(5)Wang先生是TZE的董事，可能被视为在TZE实益拥有的股份中拥有实益权益，但他否认对这些股份的实益所有权。
(6)Wang先生是TZE的董事，可能被视为在TZE实益拥有的股份中拥有实益权益，但他否认对这些股份的实益所有权。
(7)徐先生是TZE的执行官，可能被视为在TZE实益拥有的股份中拥有实益权益，但他否认对这些股份的实益所有权
(8)Wang先生是TZE的董事，可能被视为在TZE实益拥有的股份中拥有实益权益，但他否认对这些股份的实益所有权。
(9)MD。Zhang是TZE的董事，可能被视为在TZE实益拥有的股份中拥有实益权益，但她否认对这些股份的实益所有权。
截至本年度报告表格20-F之日，我们的任何股东都没有与其他股东不同的投票权。
6.F.披露注册人追回错误已获赔偿的行动
94
公司已对我们于2024年9月3日提交给SEC的第二季度表格6-K中报告的债务清偿收益进行了重述。出现该错误是由于对认股权证与股票数量的比率所采用的估值方法和假设不正确。修正后的债务清偿收益本应为3530万美元，而不是此前报道的7730万美元。此外，2480万美元的认股权证账面金额被错误地归类为权益，本应归类为负债，因为直到截至2024年9月29日的三个月才满足以固定换固定的标准。因此，利息支出净额应为1410万美元，而不是此前报告的1010万美元。对截至2024年6月30日的第二季度归属于股东的净亏损的总影响为4590万美元。
如上文所述，我们2024年经审计的财务业绩是基于债务清偿和利息费用净额的重述收益，因此无需进一步重述。我们已对我们的补偿追回政策和基于激励的补偿安排进行了审查，并确定不需要追回错误授予的补偿，因为基于激励授予的补偿是基于我们经过审计的2024年整个财政年度的财务业绩。
项目7。主要股东及关联方交易
7.A。主要股东
以下信息描述了截至2025年4月21日，每个实益拥有我们5%或更多股份的个人或实体对我们股份的实益所有权。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
截至2025年4月21日，我们认为美国有77名记录持有人，不超过41%的流通股由美国居民持有记录。
| 持有人 | Maxeon 股份 |
百分比
所有权
|
||||||||||||
|
中环新加坡投资发展有限公司(1)(2)
|
9,959,362 | 59.0 | % | |||||||||||
(1)基于TZE（“TZE SG”）的直接全资子公司中环新加坡投资发展有限公司于2025年3月31日向SEC提交的附表13D/A中包含的信息。TZE SG拥有超过9,959，362股普通股的投票权和决定权。所呈列的普通股数量不包括TZE SG持有的现有1L票据转换时可发行的普通股（包括通过实物支付的利息转换现有1L票据的任何增加的本金金额时可发行的普通股），因为我们可以选择通过支付或交付（如适用）现金、普通股或现金和普通股的组合来结算现有1L票据的转换。
(2)基于（a）等于（a）2025年4月21日已发行普通股16,896，729股之和的分母，以及（b）适用的主要股东在2025年4月21日后60天内行使或转换可转换证券时可发行的普通股数量。
2023年5月19日，该公司完成了公司发售和道达尔发售，每股价格为2,800.00美元。此外，于2023年5月16日，我们完成了“2023 TZE私募”。TotalEnergies此前是本项目7.A的主要股东，拥有我们14.6%的
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截至2024年5月21日的普通股，截至2023年2月24日占我们普通股的24.4%，截至2022年3月16日占我们普通股的24.66%。道达尔于2024年7月25日对其附表13D提交了第5号修正案
代表其不再拥有5%或更多我们的普通股，因此道达尔已不再是一个
我们的大股东。
该公司在2024财年进行了一系列重组交易，导致TZE SG，an
TZE的关联公司，于2024年8月30日成为我们的控股股东。TZE是TCL科技的关联公司
Group，a China-based diversified global technology leader in display and solar grade green silicon materials，
消费电子产品和智能可持续家居。TZE SG实益拥有我们约22.4%的
截至2024年5月21日的普通股，截至2023年2月24日占我国普通股的36.5%，占我国普通股的24.2%
截至2022年3月16日的普通股。TZE的表决权与我司持有人的表决权不存在差异
非主要股东的普通股。有关我们的交易和从属关系的更多信息
与TZE，见“第7.B项。关联交易.”
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们的控制权发生变更。
7.B。关联方交易
与TZE的协议
与TZE就出售若干非美国资产及附属公司订立的协议
于2025年2月及3月，公司分别完成出售若干非美国资产
及附属公司予TZE及其附属公司。就该等交易而言，公司与TZE或其联属公司订立若干附属协议，包括：（i）出售公司及其位于菲律宾境内的附属公司的若干资产的采购代理协议，（ii）SPML过渡服务协议规定在交易结束后一年提供若干共享服务，及（iii）“双边开发服务协议规定公司及TZE各自的联属公司进一步发展Maxeon 8技术。如需更多信息，请参阅“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件.”
就完成“世界其他地区”分布式发电交易而言，我们订立了《世界其他地区过渡服务协议》和《资产转让协议》，详见“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件.”
与TZE就HSPV达成的协议
2024年4月26日，我们的附属公司SunPower Manufacturing Corporation Limited与TZE的附属公司Zhonhuan Hong Kong Holding Limited就出售我们在HSPV的所有少数股权（约16.27%）订立股权转让协议，HSPV是我们的前母实体、SunPower Corporation、TZE和其他于2016年成立的前合作伙伴的合资企业。
就出售我们在HSPV的权益而言，于2024年4月26日，我们的附属公司Maxeon Solar Private Limited与TZE的附属公司TZE SG订立非排他性及不可转让的知识产权许可协议，以使HSPV及TZE的其他附属公司能够在全球（美国除外）开发、制造和销售大型Performance line太阳能组件，并开发和制造屋顶尺寸Performance line太阳能组件，专供Maxeon在全球销售，预付许可费为1000万美元（“新IP许可协议”）。根据新的知识产权许可协议，我们和TZE将共同审查与Performance line太阳能组件相关的知识产权的许可和执法，但在美国注册的专利的执法除外，我们将与TZE分享一定比例的许可费用和/或任何与美国以外的Performance line太阳能组件相关的执法行动的奖励。
于2024年4月26日，我们及我们的若干附属公司与TZE、HSPV及TZE的若干其他附属公司订立终止协议，以终止（a）日期为2月22日的知识产权许可协议，
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2017年我们与HSPV，（b）我们与环晟新能源（江苏）有限公司（‘HSNE’）于2021年2月8日签订的知识产权许可协议，（c）我们与其子公司HSPV、HSNE、TZE于2021年2月8日签订的经修订和重述的业务活动框架协议（“经修订和重述的业务活动框架协议”），（d）我们与我们的子公司HSPV和HSNE于2021年2月8日签订的经修订和重述的海上主供应协议（“海上主供应协议”）和（e）10月22日的临时知识产权许可和业务合作协议，我们与子公司TZE、HSPV、HSNE和环晟新能源（天津）有限公司（“HSTJ”）之间的2022年。
此外，在出售我们在HSPV的权益的同时，于2024年4月26日，我们、HSPV和HSNE签订了2024年HSPV主供应协议，据此，我们将进行采购，并且HSPV和HSNE将独家向我们供应满足特定标准的屋顶尺寸高性能线太阳能组件（“DG产品”）。2024年HSPV主供应协议规定，DG产品的定价将受指数化定价机制的约束，数量将根据滚动需求预测和定期发布的采购订单确定，但须获得我们董事会的批准。2024年主供应协议还规定在任何DG产品停产之前向我们发出通知，并包括与运营管理、供应链管理、检查、陈述和保证以及法律合规有关的条款。HSPV和HSNE其他TZE子公司可能会销售比DG产品更大幅面的Performance Line太阳能组件。
与TZE的融资交易
根据日期为2023年5月16日的股份购买协议，Maxeon与TZE SG订立2023年TZE私募配售。
在2024财年期间，公司是一系列债务重组交易的一方
以及与TZE及其关联公司的远期购买，最终导致TZE成为我们的控股
股东。此类交易的概要如下。
此前，在2020年8月26日，Maxeon向TZE SG授予了购买一定数量的Maxeon股份的选择权，这将允许TZE在绿色可转换票据的任何转换后保持其对已发行的Maxeon股份的百分比所有权，而不是其在紧接任何此类转换之前存在的百分比所有权。期权协议于2024年5月30日就交易所证券的发行进行了修订和重述（“A & R期权协议”），据此，TZE SG被授予购买公司若干普通股的权利，以维持其对公司普通股的百分比所有权，以提供反稀释保护，以防止（1）（i）当时未偿还的交易所票据的任何转换和（ii）交易所认股权证的任何行使，在每种情况下，根据可选交换票据的条款进行可选交换后，以及（2）在可选交换之前或之后，当时未偿还的绿色可转换票据的任何转换。
根据日期为2024年5月30日的可转换票据购买协议的条款，公司于2024年5月31日完成向TZE SG出售本金额为2500万美元的公司现有于2027年到期的7.50%可转换第一留置权优先有担保票据（“现有1L票据”）。就该交易而言，本公司及其于新加坡、香港、百慕大、开曼群岛及瑞士注册成立的若干附属公司同时就位于或注册于美国的若干资产（包括知识产权）订立惯常担保交易，以担保其各自就现有1L票据承担的义务。
根据于2024年5月30日订立的交换协议，于2024年6月20日，公司向若干投资者（包括TZE SG：（x）本金金额为138,950，000美元的新一批于2028年到期的票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据（“A批交换票据”），（y）本金金额为65,069，403美元的新一批于2028年到期的B批票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据（“B批交换票据”，连同A批交换票据，“交换票据”）和（z）9,925，000份认股权证（“交换认股权证”，连同交换票据，“交换证券”）
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授予这些持有人购买公司普通股的权利，根据其中规定的条款和条件，无面值（“股份”），以换取现有2025年票据本金总额198,500，000美元，约占现有2025年票据未偿本金的99.25%，以及在截止日期未偿利息5,519，403美元。
同时，于2024年6月20日，公司订立修订现有1L票据的补充契约，以（其中包括）（i）将现有1L票据的到期日由2027年8月17日延长至2029年8月17日；（ii）将现有1L票据的利率由每年7.50%修订为（a）每年8.50%，倘公司选择以现金及实物支付利息或（b）每年7.50%，倘公司选择仅以现金支付利息；（iii）将每股换股价更改为新1L票据的等价换股价，但须在未来就TZE 2024私募配售进行重置；（iv）修订现有1L票据的若干契诺，以容许根据新1L票据产生债务，交换票据及公司若干额外优先有担保债务；（v）将现有1L票据的若干契诺修订为（a）允许产生担保权益以在同等通行基础上担保新1L票据，（b）以第二留置权基础上担保交换票据，及（c）以同等通行基础或第二留置权基础（视情况而定）担保某些优先债务；及（vi）增加有关订立债权人间协议（“经修订的1L票据”）的新条文。经修订的1L票据由TZE SG 100%持有。
就修订现有1L票据及发行新1L票据而言，公司与TZE SG于2024年6月20日订立经修订及重列的登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意在收到TZE SG的要求后90天内提交根据上述交易向TZE SG发行的所有可登记证券（定义见协议）的转售的货架登记声明。此外，于2024年6月20日，公司与道达尔 Solar INTL SAS、道达尔 Gaz Electricite Holdings SAS及TZE SG订立当时现有股东协议的补充契据，以（其中包括）订定成立Maxeon董事会的战略和转型委员会，该委员会由一名TZE指定人士及Maxeon董事会的两名指定人士组成。
2024年6月20日，根据公司与TZE SG于2024年5月30日订立的证券购买协议的条款，公司还完成向TZE SG出售本金总额为97,500，000美元的公司于2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据（“新1L票据”），总购买价格为97,500，000美元，其中包括（x）TZE SG支付的现金对价70,000，000美元，（y）TZE SG投标的现有1L票据本金总额25,000，000美元，以换取本金25,000，000美元的新1L票据和（z）TZE SG代表公司向第三方咨询公司支付的2,500，000美元。就发行新1L票据而言，公司亦向TZE SG发行认股权证（“投资者认股权证”），无需额外代价，授予TZE SG购买公司普通股的权利。
以下披露中的股份数字和每股金额已更新，以使公司2024年10月8日1比100的反向股份分割生效：
•在2024年7月10日和2024年7月18日，TZE行使了2024年6月20日发行的认股权证，购买了总计1,152，593股普通股，总行使价为1,152，593美元。随后，在2024年8月13日，TZE进一步行使了2024年6月20日发行的认股权证，以总行使价30,190美元从公司购买了总计30,190股普通股。最终，在2024年8月30日，TZE进一步行使了2024年6月20日发行的认股权证，以总价23,739美元的价格从公司购买了总计23,739股普通股。
•根据公司与TZE SG于2024年6月14日签订的远期购买协议（“远期购买协议”）的条款，公司于2024年8月30日向TZE发行并出售82,919股普通股，购买价格为每股1,206.00美元，总购买价格约为1亿美元。
截至2024年8月30日，在上述交易生效后，TZE拥有公司约69.3%的投票权。此外，就完成远期购买而言，公司与TZE修订并重申股东协议，规定TZE有权促使
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公司将董事人数减少至九名，由五名TZE指定人员、三名独立董事、以及我们的首席执行官组成。天择科技于2025年1月26日暂时放弃该权利，并保留在其董事会减持豁免到期时通知公司的权利。有关更多信息，请参见“项目6.C。Board Practices — Maxeon Board的组成.”此外，于2024年8月30日，公司与TZE就经修订及重列的登记权协议订立补充修订，据此修订可登记证券（定义见登记权协议）的定义，以包括因上述债务及股权融资交易而向TZE发行的普通股。
更多信息，请参见“注20。后续事件——债务重组交易。”
硅片主供应协议
于2021年11月16日，我们与TZE的附属公司TZE HK订立硅片主供应协议，以购买P型G12晶片，这些晶片拟纳入公司的Performance line模块，计划在马来西亚和墨西哥制造并销往美国。公司预计TZE HK将成为其Performance Line模块的主要晶圆供应商，并于2022年开始交付。订金安排、付款条款及定价机制将与TZE HK达成一致，以供公司预先预留特定数量。主供应协议还规定了公司及其子公司从TZE购买硅片的一般框架和惯常操作和法律条款，包括工程变更、供应链管理、检查、陈述和保证以及法律合规。2022年3月，我们订立了总供应协议的增编，据此，TZE HK将向公司供应晶片，以满足公司2023日历年的数量要求。2023年12月，我们以特定价格就公司2024日历年的数量要求签订了主供应协议的增编。
7.C。专家和律师的利益
不适用。
项目8。财务资料
8.A。合并报表和其他财务资料
请参阅“第18项。财务报表。”
出口销售
2024财年，新加坡以外地区的出口销售额占公司总销售额的100%。此类销售额分别占公司2023财年和2022财年总销售额的99%和100%。
法律程序
我们是在我们的日常业务过程中以及在执行或捍卫我们的知识产权时不时出现的各种诉讼事项和索赔的一方。虽然我们认为这些事项的最终结果不会对我们产生重大不利影响，但其结果是不可预测的，负面结果可能会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。
就我们与SunPower的分立而言，我们订立分立及分销协议
于2019年11月8日与SunPower，据此，SunPower同意就某些诉讼向我们作出赔偿
我们或我们的一家子公司被指定为被告或当事人的索赔（“分离和分配
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协议”）。2024年8月5日，SunPower根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿破产申请，作为破产程序的一部分，分离和分配协议被驳回。因此，我们为根据分离和分配协议被拒绝的赔偿安排从SunPower应收款项在2024财年计提了1210万美元的预期信用损失准备金。
2024年6月27日，公司股东在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司和我们的某些高级职员提出了一项推定的集体诉讼投诉（“投诉”）。诉状指控公司在2023年11月13日至2024年5月30日期间就我们与SunPower的关系和交易作出的某些披露违反了经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则，寻求未指明的损害赔偿。我们于2024年12月提出了驳回这一诉讼的动议，首席原告对该动议提出了异议，对此我们进一步提出了答复。法院于2025年4月就我们的驳回动议举行了听证会，我们正在等待其进一步发布命令。
股息政策
公司分红政策详见“项目10.B.章程—分红”。
8.B。重大变化
有关我们业务的重大变化的讨论，可在“项目4.A.公司的历史和发展”、“项目4.B.业务概览”和“项目5.A.经营成果——经营成果”下找到。
项目9。要约及上市
9.A。发售及上市详情
Maxeon的普通股在纳斯达克上市，代码为“MAXN”。
9.B。分配计划
不适用。
9.C。市场
Maxeon的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MAXN”，ISIN代码为SGXZ25336314，CUSIP代码为Y58473102。
9.D。出售股东
不适用。
9.E。稀释
不适用。
9.F。该问题的费用
不适用。
项目10。补充资料
10.A.股本
不适用。
100
10.B.宪法
以下对我们章程的描述是摘要，并通过引用章程进行限定。我们于2020年8月27日向SEC提交的6-K表格（文件编号001-39368）的一份副本被作为附件 99.1包含在内，并以引用方式并入本文。另见“项目6.C。董事会惯例。”
新股
根据新加坡法律，只有在我们的股东在股东大会上事先批准后，才能发行新股。可能会在股东大会上就发行股票寻求我们的股东的普遍批准。批准如获批准，将于下列较早者失效：
•下届股东周年大会结束；
•法律规定举行下一次股东周年大会的期限届满（即我们的财政年度结束后的六个月内）；及
•我们的股东在股东大会上对此类批准的任何后续撤销或变更。
根据这一点以及《新加坡公司法》、我国宪法和股东协议的规定，所有新股均由Maxeon董事会控制，后者可根据他们认为合适的条款和条件以及权利和限制向这些人配发和发行新股。
优先股
根据《新加坡公司法》，只有在（a）该类别或多类股份的发行在上市公司章程中有规定，以及（b）该上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利的情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份。我国章程规定，我们可以发行具有Maxeon董事会不时确定的优先、递延、合格或特殊权利、特权、条件或限制的不同类别的股份，并且可以发行属于或由公司选择有责任被赎回的股份（按照Maxeon董事会确定的赎回条款和方式），前提是此类优先股的条款载于章程，并在我们的股东大会上通过特别决议批准。
根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，这些优先股是或由我们选择，但必须赎回，前提是此类优先股不得赎回资本，除非：
•全体董事已就该赎回作出偿付能力声明；及
•我们已向ACRA提交了偿付能力声明的副本。
此外，这些股份必须在赎回前全部缴足。
会员名册
在我们的会员名册中登记的人将被承认为公司的会员，根据适用法律和章程享有相应的会员权利。除适用法律要求外，我们不会承认任何普通股的任何衡平法、或有、未来或部分权益或任何普通股的其他权利，但该普通股的登记持有人的绝对权利除外。我们可能会在任何时间或时间关闭我们的会员名册，但我们的会员名册在任何日历年度的合计关闭时间不得超过30天。我们通常会关闭我们的会员名册，以确定股东有权获得股息和其他分配。
Maxeon股票在纳斯达克上市交易，通过存托信托公司（“DTC”）持有。据此，DTC或其代名人Cede & Co.将为我们登记在册的股东
101
成员。通过DTC或其代名人以记账方式持有的Maxeon股份持有人可以通过将其在该等股份中的权益交换为有凭证的普通股并就该等股份登记在我们的会员名册中而成为登记股东。通过DTC便利持有的记账权益持有人将该等权益交换为凭证式普通股的程序，由DTC（包括在TERM1范围内持有该股份的券商、银行、代理人或其他机构）和作为我方转让代理的上实信息集团，按照其规范记账权益交换为凭证式普通股的内部政策和指引，确定。
如（a）任何人的姓名无充分因由记入或从成员名册中遗漏；或（b）在成员名册中记入任何人已不再是成员、受屈的人或该公司或该公司的任何成员的事实时有失责或有不必要的延误，可向新加坡法院申请更正成员名册。新加坡法院可以拒绝申请或命令纠正成员名册，并可以指示公司支付申请的任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于在申请日期前30年以上在成员名册中作出的记项的成员名册更正申请。
普通股转让
根据相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法，我们的股票可自由转让、全额缴款，并且不受进一步资本催缴的约束。股份可透过正式签署的转让文书以任何通常或常见形式或以我们的董事和任何适用的证券交易所可接受的形式转让。Maxeon董事会可拒绝登记任何转让，除非（其中包括）就转让而须缴付的任何印花税的证据连同董事合理要求的其他证据一并提供，以显示转让人作出转让的权利，如转让文书是由其他人代表他或她签立的，则该人有权这样做。我们将在向我们发出通知并（其中包括）申请人提供董事可能要求的证据和赔偿以及支付所有适用费用后，为股份更换丢失或销毁的凭证。
通过DTC设施以电子记账式形式持有Maxeon股票并希望成为登记股东的股东，必须联系持有其股份的经纪人、银行、代名人或其他机构，并按照DTC、该等经纪人、银行、代名人或其他机构及ComputerShare建立的程序，完成该等股份从DTC转移至其自身的交易（通过将该等股份转移至ComputerShare、我们的转让代理和登记处维护的账户）。
选举及重选董事
根据我们的章程，我们的股东可通过普通决议或Maxeon董事会委任任何人为董事，作为额外董事或填补临时空缺，但由Maxeon董事会如此委任的任何人的任期仅至下一次股东周年大会，然后将有资格连选连任，但须遵守股东协议。另见“项目6.C。董事会惯例”.
股东大会
我们须于每个财政年度结束后六个月内举行股东周年大会。我们的上一个财政年度于2024年12月31日结束，随后的财政年度将在上一个财政年度结束后12个月期间的最后一天结束。Maxeon董事会可在其认为合适的任何时候召开股东特别大会，并且他们必须在截至存款日期持有不少于十分之一的缴足股份的股东的书面请求下召开股东特别大会并在股东大会上拥有投票权（不考虑作为库存股持有的缴足资本）。此外，持有不少于我们已发行股份总数十分之一的两名或两名以上股东（不包括我们的库存股）可召集我们的股东大会。新加坡公司法要求不少于：
•由我们发出股东大会通过普通决议案的14日书面通知；及
102
•21天前由我们发出股东大会通过特别决议的书面通知，
致每一位成员。我国宪法进一步规定，在计算通知期限时，通知送达或者视同送达之日和会议召开之日均应排除在外。
新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交给股东大会的任何决议发言。除非法律或我国章程另有规定，在股东大会上投票是通过普通决议，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议投票的股东的简单多数的赞成票。例如，就任命董事而言，一项普通决议就足够了。一项特别决议，要求获得不少于亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议投票的股东的四分之三的赞成票，对于《新加坡公司法》规定的某些事项，例如修改我国宪法，是必要的。
投票权
任何股东大会的投票均以举手方式进行，除非任何适用的证券交易所的规则和条例要求进行投票表决，或在宣布举手表决结果之前或之后适当要求进行投票表决。采用举手表决方式的，每一位有权参加表决且亲自或委托代理人出席会议的股东均有一票表决权。在投票表决中，每一位亲自出席或由代理人或由律师出席的股东，或在公司的情况下由代表出席的股东，对该股东所持有或该股东所代表的每一股份拥有一票表决权。代理人不必是股东。
只有登记在我们会员名册中的股东才有权在任何股东大会上投票。如果我们的股票是通过DTC的设施持有的，DTC将通过经纪人、银行、代理人或作为DTC直接或间接参与者的其他机构，向以记账式形式持有Maxeon股票的TERM3的DTC参与者授予综合代理。此类股东将有权通过填写适用的经纪人、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表，指示其经纪人、银行、代名人或持有这些股份的其他机构如何对这些股份进行投票。无论投票是举手表决还是投票表决，DTC的投票将由会议主席根据DTC参与者的投票结果（该结果将反映从以电子记账方式拥有Maxeon股票的股东处收到的指示）进行投票。如票数相同，会议主席有权投决定票。
股息
我们所有的股东都有权参与任何分红。我们目前没有支付年度或半年度现金股息的计划。然而，虽然我们没有这样做的计划，但如果我们剥离我们的任何业务的一部分或我们的全部股权，我们可能会在我们的业务中分配此类现金收益或宣布以实物形式分配股份。根据新加坡法律，除利润外，不得支付股息。任何股息都将受到可用可分配储备金额的限制，根据新加坡法律，这些储备将根据我们的独立未合并账户（将基于新加坡财务报告准则（国际））进行评估。根据新加坡法律，有可能进行减资活动，以向我们的股东返还现金和/或资产。减资活动的完成可以通过几种方式实现，包括通过股东特别决议和董事签署偿付能力声明，并根据《新加坡公司法》规定的其他条件或根据新加坡法院的批准，我们试图获得此类批准可能不会成功。
此外，由于我们是一家控股公司，我们支付现金股息或宣布以实物形式分配我们任何业务的普通股的能力可能会受到我们通过业务股息获得足够资金的能力的限制，包括根据管理我们业务债务的协议条款的限制。在符合上述规定的情况下，未来现金股息的支付（如有）将由Maxeon董事会酌情决定，并将取决于收益水平、资本要求、合同限制、我们的整体财务状况、可用可分配储备和任何其他被视为因素
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与Maxeon董事会相关。通常，末期股息是从提交年度股东大会的账目披露的利润中宣布的，并且需要我们的股东批准。然而，Maxeon董事会可能会在未经我们股东批准的情况下宣布中期股息。
储备金
Maxeon董事会可不时从Maxeon的利润中拨出，并保留他们认为适当的款项，这些款项由Maxeon董事会酌情决定，适用于Maxeon的利润可适当应用的任何目的，而在该申请之前，可用于Maxeon的业务或投资。Maxeon董事会可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金，或在不将其置于储备金的情况下，结转任何利润，但须遵守适用法律。
红利及供股
在股东大会上，我们的股东可以根据董事的建议，将任何储备或利润资本化，并按持股比例将其作为缴足的红股分配给股东。
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新加坡收购及合并守则
《新加坡收购守则》对（其中包括）收购在新加坡首次上市的公司和商业信托、在海外首次上市的上市公司和注册商业信托以及股东或单位持有人（视情况而定）超过50人且有形资产净值为500万新元或以上的非上市上市上市公司和非上市注册商业信托的投票权进行了规定。任何人取得股份，不论是否透过一段时间内的一系列交易，或自行或连同与该人的一致行动人（定义见新加坡收购守则）共同取得我公司30%或以上的投票权，或如该人自行或连同与该人的一致行动人共同持有我公司不少于30%但不超过50%的投票权，而该人士（或与该人士的一致行动人士）在任何六个月期间取得额外股份超过我们在我们公司的投票权的1%，除获得新加坡证券业理事会同意外，必须立即根据新加坡收购守则的规定，延长对所有剩余有投票权股份的强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的主要责任在于收购或合并的各方（包括公司董事）及其顾问。
根据《新加坡收购守则》，“一致行动人”包括根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的）进行合作的个人或公司，通过其中任何一方收购一家公司的股份，以获得或巩固对该公司的有效控制权。某些个人和公司被推定为彼此一致行动，除非相反的情况成立。它们包括：
•一间公司及其母公司、附属公司或同系附属公司（统称有关公司）、任何该公司及其有关公司的联营公司、其联营公司包括任何该等公司的公司及任何曾就购买表决权向上述任何一方提供财务资助（银行除外）的人士；
•与其任何董事（连同其近亲属、相关信托以及任何董事控制的公司、其近亲属及相关信托）的公司；
•拥有任何养老基金和员工股份计划的公司；
•任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人全权管理，但仅就该人所管理的投资账户而言；
•财务顾问或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就顾问的持股及与顾问控制、控制或受同一控制的人士；
•受要约规限的公司（连同其近亲属、相关信托及任何该等董事控制的公司、其近亲属及相关信托）的董事或董事有理由相信其公司的善意要约可能迫在眉睫；
•合作伙伴；和
•个人与该人的近亲属、关联信托、任何习惯于按照该人的指示行事的人以及该人控制的公司、该人的近亲属、关联信托或任何习惯于按照该人的指示行事的人以及任何曾为购买表决权向上述任何一方提供财务资助的人（银行在正常经营过程中除外）。
除某些例外情况外，强制收购要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内就受要约公司的投票权支付的最高价格。
根据新加坡收购守则，如果一家公司的有效控制权由一人或一致行动人收购或合并，通常需要向所有其他股东发出全面要约。在我公司拥有超过一个类别的股本的情况下，必须对每个类别在
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根据《新加坡收购守则》，在这种情况下应事先咨询新加坡证券业委员会。此外，要约人必须平等对待受要约公司中同一类别的所有股东。一个基本要求是，受收购要约公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间来考虑和决定要约。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对我们公司的收购。
新加坡收购守则一般规定，受要约公司的董事会应根据新加坡收购守则向其股东提出要约，并避免采取将剥夺股东决定要约的可能性的行动。
于2020年1月30日，新加坡证券业理事会豁免向我们适用新加坡收购守则，但须符合若干条件。根据该豁免，只要我们未在新加坡的证券交易所上市，且除在一级豁免可用且要约人依赖一级豁免以避免完全遵守根据《交易法》颁布的要约收购规则的要约收购（美国证券法所指）的情况下，新加坡收购守则将不适用于我们。关于收到豁免，SunPower董事会向新加坡证券业委员会提交了一份书面确认，大意是，获得对新加坡收购守则条款的豁免符合因分拆而成为Maxeon股份持有人的SunPower股东的利益。
清算或其他资本返还
在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利和法律规定的优先权的约束，股份持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
对持有或投票普通股的权利的限制
除上文在“—新加坡收购及合并守则”下讨论的情况外，新加坡法律或我国宪法没有对非居民股东持有普通股或就普通股投票的权利施加限制，我国宪法也没有因任何现有或潜在股东拥有大量Maxeon股份而歧视该股东。
责任限制及赔偿事宜
根据《新加坡公司法》，任何旨在免除公司高级职员（在任何程度上）以其他方式附加于他或她的任何责任的条款或公司直接或间接为公司高级职员提供赔偿（在任何程度上）的任何条款，使其免于因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于他或她的任何责任，均为无效。本禁止适用于任何条文，不论载于公司章程或与公司的任何合约或其他方面。然而，《新加坡公司法》特别规定，我们被允许：
•为公司的任何高级人员购买和维持保险，以抵御该高级人员因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的任何责任；和
•就任何高级人员对公司以外的人所招致的法律责任向任何高级人员作出赔偿，除非该弥偿针对以下情况：（a）该人员须支付的任何法律责任：（i）刑事诉讼中的罚款；或（ii）就不遵守任何规管性质的规定（无论发生在何处）以罚款的方式向监管当局支付的款项；或；（b）该人员招致的任何法律责任：（i）为该人员被定罪的刑事诉讼辩护；（ii）为该公司或相关公司对该人员作出判决而提起的民事诉讼辩护；或（iii）与申请有关根据《新加坡公司法》第76A（13）或391条，法院拒绝给予高级职员救济的救济。
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•此外，《新加坡公司法》还规定，任何条款，无论是在章程中还是在与公司的任何合同中或以其他方式，免除公司的任何审计师，或赔偿审计师在法律上本应就审计师可能对公司有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信任而附加给审计师的任何责任，均无效。然而，《新加坡公司法》特别规定，我们被允许：
•向任何核数师作出赔偿，使其免受该核数师为作出有利于该核数师的判决或该核数师被判无罪的任何法律程序（不论是民事或刑事）进行辩护而招致或将招致的任何法律责任；及
•就该核数师因根据《新加坡公司法》第76A（13）或391条提出的任何申请而招致或将招致的任何法律责任向任何核数师作出赔偿，在该申请中，法院给予该核数师救济。
我国宪法规定，在符合《新加坡公司法》和任何其他适用法律的规定以及在可能允许的范围内，我们公司的每一位董事、首席执行官、审计师、秘书或其他高级管理人员均有权获得我们公司对其在执行和履行职责过程中或与其相关的所有成本、费用、损失、费用和负债的赔偿，特别是在不损害前述一般性的情况下，任何董事，我公司秘书或者其他高级管理人员对其行为、收、任何其他董事或高级人员的疏忽或失责，或因参与任何收据或其他作为以符合或因董事命令为我们公司或代表我们公司取得的任何财产的所有权不充分或不足而导致我们公司发生的任何损失或费用，或因我们公司的任何款项将被投资的任何担保不充分或不足而导致或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为所引起的任何损失或损害而与之发生的任何损失或费用，证券或财物应予存放或留下，或因本公司在执行其办公室或与其有关的职责时发生或招致的任何其他损失、损害或不幸，除非因其本人的疏忽、故意违约、违反职责或违反信托而发生同样情况。
我国宪法中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反诚信义务提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
股东权利比较
本节中的信息之前已包含在我们于2020年7月31日向SEC提交的表格20-F（文件编号001-39368）的第2号修正案的注册声明中，此后未发生变化，因此通过引用该注册声明并入。
10.C。重大合同
有关我们的重大合同的信息，请参阅“第4项。关于公司的信息”，“第5项。经营和财务回顾与前景”和“项目7.B.关联交易。”
10.D.交易所管制
新加坡目前没有有效的外汇管制限制。
10.E.税收
以下关于美国联邦所得税和新加坡税收后果的摘要我们的股份的接收、所有权和处置是基于法律、法规、法令、裁决、所得税公约（条约），
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本登记声明之日有效的行政实践和司法裁判。然而，可能即将发生可能改变或修改本文所述描述和结论的立法、司法或行政变更或解释。任何此类变更或解释可能具有追溯力，并可能影响对我们股票持有人的税务后果。本摘要并不旨在作为法律意见或涉及可能与我们股份持有人相关的所有税务方面。我们敦促每个潜在持有人就我们股份的接收、处置和所有权对该持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何其他税法或税务条约的适用性和效力、截至本登记声明之日适用的税法的未决或拟议变更，以及在该日期之后适用的税法的任何实际变更。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下概述了对美国持有者（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素，即拥有和处置我们的股份，以及与分拆相关的某些考虑因素。本摘要仅适用于将我们的股份作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。除非另有规定，本摘要不讨论报告要求。
本摘要基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的财政部条例以及对《守则》和财政部条例的司法和行政解释，所有这些均在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要并不旨在完整描述本注册声明中描述的交易的后果，也不涉及遗产、赠与或非收入美国联邦税法、净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或外国税法的适用。我们股票持有人的税务待遇可能会因持有人的具体情况而有所不同。此外，本摘要不涉及可能受以下未讨论的特殊规则约束的某些持有人，例如（但不限于）：
•非美国持有者的人（定义如下）；
•须缴纳替代性最低税的人员；
•保险公司；
•免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；
•银行和其他金融机构；
•房地产投资公司和规范投资公司；
•美国侨民；
•经纪自营商；
•因美国联邦所得税目的而被要求加速确认与我们的股票相关的任何毛收入项目的人，因为此类收入在适用的财务报表中被确认；
•合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）和通过合伙企业持有我们股份的其他传递实体和个人（或为美国联邦所得税目的归类为传递实体的其他实体）；
•通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有股份的美国持有人；
•功能货币不是美元的持有人；
•实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权的10%或以上的人；
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•与在美国境外进行的贸易或业务有关的拥有我们股份的人；
•选择采用盯市会计方法的证券交易者，
•持有人持有我们的股票，作为“对冲”、“跨式”、“转换”、“建设性出售”、“洗售”或其他降低风险交易、综合交易或美国联邦所得税目的的其他类似交易的一部分；和
•在行使补偿性期权或以其他方式作为补偿时收到我们股票的个人。
此外，对于本登记声明中讨论的任何事项，没有或将寻求美国国税局的事先裁定。
美国持有者和潜在投资者应就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及收到、拥有和处置我们的股票对他们造成的州、地方、非美国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。
就本摘要而言，“美国持有人”是我们股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
•美国公民或居民的个人；
•在美国或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
•遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体）持有我们的股份，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
与分拆有关的税务事项
SunPower收到了一份税务意见，其中规定，分配Maxeon股份不应导致就SunPower股东（且任何金额均不应包含在其收入中）确认美国联邦所得税的任何收益或损失。税务意见书以资格和限制为准。就分拆事项而言，我们还与SunPower订立了税务事项协议，该协议限制我们采取某些可能影响向SunPower股东免税的分销资格的行动。
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如果确定分配不符合条件，我们可能会被要求赔偿SunPower由此产生的税款。如果尽管我们有意向，但我们采取或未采取我们被税务事项协议条款禁止采取或要求采取的任何行动，以维护交易的预期税务处理，则可能发生这种情况，我们所作的作为税务意见基础的陈述或契约被确定为虚假的，或由于部分取决于我们无法控制的事实的法律规则的适用而导致。例如，美国税法要求SunPower和我们都继续从事各自活跃的贸易和业务。如果我们停止以导致分拆下的分配变得应纳税的方式从事我们的活跃交易和业务，我们将被要求赔偿SunPower因我们的行为而产生的任何税款和相关成本。在这些情况下，我们对SunPower的赔偿义务在上述“项目7.B.关联交易——与SunPower、TZE和道达尔就分拆达成的协议”中提及的税务事项协议中有所规定。如果我们被要求赔偿SunPower，我们可能会承担可能对我们的财务状况产生重大不利影响的重大责任。
就股份分派股息及其他分派的税项
我们目前没有支付年度或半年度现金股息的计划（见“第10.B项。组织章程大纲及章程细则—股息.”).然而，如果我们确实支付了股息，并且受制于下文“—被动外国投资公司”下的讨论，就我们的股票向美国持有人进行的任何此类分配的总额，通常将在美国持有人实际或建设性地作为股息收入收到分配的当天计入收入，前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。对于从其他美国公司获得的股息，这类股息将不符合一般允许美国公司获得的股息扣除条件。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，从而降低美国持有人在我们股票中的调整后税基（但不得低于零），然后视美国持有人是否在实际或建设性收到此类分配时持有我们的股票超过一年而被视为长期或短期资本收益。由于我们没有使用美国联邦所得税原则来准备我们的收益和利润的计算，预计分配通常将作为股息向美国持有人征税。
非公司美国持有人（包括个人）从“合格外国公司”获得的被视为股息的分配通常有资格获得降低的税率，只要（i）支付股息的股票在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与新加坡签订的综合所得税条约的好处，（ii）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所讨论），并且（iii）某些持有期要求得到满足.。如果我们因支付此类股息的股票在纳斯达克易于交易而被视为“合格的外国公司”，则为我们的股票支付的股息应符合降低的税率。美国目前与新加坡没有全面的所得税条约，因此，如果我们的股票不被认为可以在美国的成熟证券市场（例如纳斯达克）上轻松交易，我们将不会被视为“合格的外国公司”，我们股票的股息将不符合降低的税率。
美国持有人收到的我们股票的股息通常会被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常会被视为美国外国税收抵免目的的“被动类别收入”。非美国所得税的可信性受到限制，包括根据美国持有者的情况而有所不同的一些限制。此外，最近发布的美国财政部法规要求非美国所得税法满足某些要求，才能使根据此类法律征收的税款有资格获得信贷。我们尚未确定这些要求是否在新加坡预扣税方面得到满足。美国持有者可以在其选举中，在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何新加坡所得税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。美国持有者应咨询其税务顾问，了解就股份一般和在其特定情况下代扣的新加坡税款的可信赖性或可扣除性。
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以新加坡元支付的任何股息金额将等于所收到的新加坡元的美元价值，其计算方法是参考美国持有人收到股息之日的有效汇率，而不论新加坡元是否兑换成美元。如果收到的作为股息的新加坡元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。如果作为股息收到的新加坡元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将有一个等于其在收到之日的美元价值的新加坡元基础。在随后转换或其他处置新加坡元时实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。
股份处置的税务
美国持有人将确认我们股份的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于此类出售或其他应税处置实现的金额与该美国持有人在我们股份中调整后的计税基础之间的差额。根据下文讨论的PFIC规则，如果在出售或处置之日，此类股份由此类美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失通常将是长期资本收益（对非公司美国持有人按降低的税率征税）或损失。资本损失的可扣除性受到重大限制。美国持有人确认的收益或损失（如有）一般将被视为美国来源的收益或损失，视情况而定，用于外国税收抵免目的。
如果对出售或以其他方式处置我们的股份征收任何新加坡税，美国持有人实现的金额将包括在扣除新加坡税之前出售或以其他方式处置的收益总额。见“item.10.e。税务—重要的新加坡税务考虑—新加坡法律下的所得税—处置股份时的资本收益”，以描述一项处置何时可能被新加坡征税。美国持有者应咨询自己的税务顾问 关于在特定情况下对处置股份征收的任何新加坡所得税的可信赖性或可扣除性。
美国持有人应就根据美国（联邦、州和地方）或任何其他相关税收司法管辖区的法律对我们股份的所有权和处分向他们提出的特定税务考虑咨询其税务顾问。
被动外资公司
一般来说，在（i）其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成或（ii）其资产的50%或更多的公平市场价值（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入的任何纳税年度，非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。为此，“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。为此，现金被归类为被动资产，我们未入账的无形资产将被考虑在内，一般被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。作为一家上市的外国公司，我们打算为此目的将我们总资产的总公平市场价值视为等于我们已发行股票的总价值（“市值”）加上我们的负债总额，并将我们资产的公平市场价值超过其账面价值的部分视为非被动资产，其程度可归属于我们的非被动收入
基于我们的业务性质、我们的收入和资产构成以及我们的股份价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，也不认为我们在当前纳税年度或在可预见的未来是PFIC。尽管如此，由于PFIC地位是根据我们的收入和资产构成，在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们股票的任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人一般将被征收推算利息税，对出售或交换我们股票的任何收益进行定性
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股票作为普通收入，以及与我们的股票相关的其他不利税收待遇，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述）。此外，如果我们在美国持有人持有我们的股份且我们的任何非美国子公司也是PFIC的任何纳税年度被归类为PFIC，则为适用本规则的目的，该美国持有人将被视为拥有每个被归类为PFIC的此类非美国子公司（每个此类子公司，较低级别的PFIC）的按比例数量（按价值）的股份。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可交易股票”的美国持有者可能会进行按市值计价的选择。我们的股票可能会进行按市值计价的选择，前提是它们交易活跃，为此目的定义为在每个日历季度至少15天在“合格交易所”进行交易，而不是以极小数量进行交易。我们预计，我们的股票应该符合交易活跃的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果我们股票的美国持有者作出这一选择，美国持有者一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的我们股票的公允市场价值超过该等股票的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将我们股票的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等股票的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者对我们股票的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外，此类美国持有人在出售或以其他方式处置我们的股票时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如美国持有人在我们被归类为PFIC的任何课税年度内持有我们的股份，并继续持有该等股份（或其任何部分），且先前未作出按市值计价的选择，且正考虑作出按市值计价的选择，则可能适用与清除该等股份的PFIC污点有关的特别税务规则。由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供我们股票的美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以获得，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的股票，该美国持有人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部在IRS表格8621（或任何后续表格）上可能要求的信息。未能提交此表格通常会暂停此类报告所涉及的任何纳税申报表、事件或期间的诉讼时效（可能包括与美国持有人对我们股票的投资无关的项目）。
如果我们被或被归类为PFIC，每个美国持有人应就接收、持有和处置我们的股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。
信息报告和备份扣留
在美国境内、由美国付款人或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的出售、交换或其他应税处置（包括赎回）我们的股票所产生的股息和销售收益的支付通常需要接受信息报告，除非美国持有人是公司或其他豁免收款人。此外，这类付款可能需要缴纳备用预扣税，除非（1）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（2）美国持有人提供了正确的纳税人识别号，并证明其没有按要求的方式缴纳备用预扣税。
备用预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，或者可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。每个美国持有者
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应就其特定情况下的信息报告和备用预扣税规则以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。
国外金融资产报告
某些美国持有人是个人或某些特定实体，拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”（在某些情况下，门槛更高），可能会被要求通过附上完整的IRS表格8938、特定外国金融资产报表（要求美国持有人报告“外国金融资产，这通常包括在非美国金融机构持有的金融账户、在非美国实体的权益，以及非美国人发行的股票和其他证券），在他们持有我们股票的每一年的纳税申报表中，但有某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有我们的股票的例外情况）。美国持有者应就其收购、所有权和处置我们股票的报告义务咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税目的将Maxeon视为美国公司的待遇
根据现行美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司辖区内的税务居民。因此，作为一家根据新加坡法律组建的公司，出于美国联邦所得税目的，我们预计将被归类为非美国公司（因此也是非美国税务居民）。然而，在某些情况下，《守则》第7874条可能导致在美国境外组织的公司被视为美国公司（因此在美国应纳税），除非有一个或多个例外情况适用。《守则》第7874条及其各种例外情况的适用是复杂的，并受到事实和法律不确定性的影响，美国国税局尚未就其中一些发布指导意见。此外，对《守则》第7874节或根据其颁布的美国财政部条例（或美国联邦所得税法的其他相关规定）的修改，可能被赋予预期或追溯效力，可能会对我们作为美国联邦所得税目的的非美国公司的地位产生不利影响。因此，无法保证美国国税局会同意我们不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司的立场；但是，我们预计《守则》第7874条将不适用于将我们视为美国联邦所得税目的的美国居民公司。前面的讨论假定我们不被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
如果出于美国联邦所得税目的，我们将被视为美国公司，我们的全球收入将被征收美国公司所得税，而我们的非美国子公司的收入在被视为根据美国联邦所得税规则对受控外国子公司的认可时将被征收美国税。我们向非美国股东支付的任何股息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低的预扣税税率。然而，根据《守则》第7874条对重新定性为美国公司的外国公司适用所得税条约及其下的减免具有很大的不确定性。如果第7874条适用于对我们股票的投资，我们股票的非美国投资者应咨询他们的顾问，以了解任何所得税条约条款可能适用于就我们股票获得的收入。此外，如果我们根据《守则》第7874条被重新定性为美国公司，我们向美国持有人支付的股息将受到美国报告和备用预扣税要求的约束，就好像我们是一家美国公司一样。
重要的新加坡税务考虑
以下讨论是新加坡所得税、商品和服务税（“GST”）和印花税考虑因素的摘要，这些考虑因素与非税务居民或在新加坡居住且未在新加坡开展业务或以其他方式在新加坡有业务的投资者收购、拥有和处置我们的股份有关。本文中有关税收的陈述属于一般性质，基于新加坡现行税法的某些方面以及相关当局在本协议发布之日起生效的行政指南，并受该等法律或行政指南的任何变化或该等法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化的影响，这些变化可在追溯的基础上进行。本文所做的陈述并不旨在全面或详尽地描述所有可能的税务考虑因素
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与收购、拥有或处置我们股份的决定相关，并不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者（例如证券交易商）可能受特别规则的约束。建议潜在股东就收购、拥有或处置我们股份的新加坡或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问，同时考虑到他们自己的具体情况。以下报表是基于以下假设：就新加坡所得税而言，我们是新加坡的税务居民，并且我们（包括我们的子公司）没有拥有任何新加坡住宅物业。需要强调的是，我们或本登记声明中涉及的任何其他人均不对因收购、持有或处置我们的股份而产生的任何税务影响或责任承担责任。
新加坡法律规定的所得税
有关股份的股息或其他分派
新加坡不对股息分配征收预扣税。在一层公司税制度下，新加坡税务居民公司支付的股息在股东手中将免税，无论该股东是否为公司或个人，也无论该股东是否为新加坡税务居民。
如果一家公司的业务控制和管理在新加坡行使，则该公司被视为新加坡的税务居民。控制和管理被定义为对战略事项的决策，例如有关公司政策和战略的决策。通常，公司董事会会议作出战略决策的地点决定了控制权和管理权的行使地点。然而，在某些情况下，在新加坡举行董事会会议可能并不足够，将考虑其他因素来确定业务的控制和管理是否确实在新加坡行使。
处置股份的资本收益
任何被认为属于出售我们股份所得资本性质的收益，只要不属于新加坡《1947年所得税法》（“ITA”）新第10L条的范围，将不在新加坡征税，该法于2024年1月1日生效。任何收入性质的收益将按现行17.0%的企业所得税税率征税。没有具体的法律法规处理收益性质是收益还是资本的定性。处置我们股份所产生的收益，如果产生于新加坡税务局（“IRAS”）视为在新加坡开展贸易或业务的活动，则可能被解释为具有收入性质并需缴纳新加坡所得税。此类收益，即使不是来自于正常贸易或业务过程中的活动或来自于某些其他业务活动的普通事件，如果投资者在收购我们的股份时有获利的意图或目的，也可能被视为收益性质的收益或利润。
然而，根据新加坡税法，受制于ITA第10L条，有一项临时安全港规则，即如果在紧接相关处置日期之前，剥离公司已连续至少24个月持有被投资公司至少20%的普通股，则剥离公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间处置被投资公司普通股所获得的任何收益一般可免税。除某些规定的豁免外，只有当剥离公司在新加坡提交与处置普通股发生期间有关的所得税申报表时，提供IRAS可能规定的信息和文件时，才适用安全港规则。
根据ITA第10L条，相关集团的实体在新加坡因出售或处置新加坡境外的任何动产或不动产而获得的收益，在某些情况下将被视为根据ITA第10（1）（g）条应课税的收入。任何已登记的股份、股本证券或证券，如注册纪录册或主要注册纪录册（如有多于一个注册纪录册）位于新加坡境外，则不论公司在何处注册成立，均视为位于新加坡境外。如果我们的股份被视为外国资产，如果相关集团的实体（不包括被排除在外的实体）在2024年1月1日或之后处置我们的股份，则处置这些股份的收益将被征税。如果一实体的资产、负债、收入、费用和现金流量（a）被纳入该集团母实体的合并财务报表；或（b）仅基于规模或重要性理由或基于该实体为出售而被排除在该集团母实体的合并财务报表之外，则该实体为一组实体的成员。一个集团是一个相关集团，如果：（a）实体
114
的集团并非全部在新加坡注册成立、注册或成立；或（b）集团的任何实体在新加坡境外设有营业地。ITA第10L节将被排除的实体定义为包括纯粹的股权持有公司或新加坡没有足够经济实质的任何其他实体，同时考虑到ITA第10L节列举的因素。
建议投资者，如果他们在新加坡从处置我们的股票中获得收益，请咨询他们自己的税务顾问，了解适用的税务待遇。
为新加坡所得税目的采用FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9
适用或须适用财务报告准则（“FRS”）39、FRS 109或新加坡财务报告准则（国际）9（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的我们股份持有人，就新加坡所得税而言，可能须根据FRS 39或FRS 109或SFRS（I）9（视情况而定）确认我们股份的收益或损失（不包括资本性质的收益或损失），无论处置情况如何。
股东应就其收购、持有或处置我们股份的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。
全球抗基侵蚀模型规则（支柱二）
全球反基侵蚀示范规则（第二支柱）规则通过《2024年跨国企业（最低税收）法案》（“MMTA”）在新加坡实施。它介绍了（1）跨国企业充值税（“MTT”），以及（2）国内充值税（“DTT”）。
如果跨国企业（“MNE”）集团在紧接该财政年度之前的4个财政年度中至少有2个财政年度的年度综合集团收入（通过参考其最终母公司的综合财务报表确定）等于或超过7.5亿欧元，则MMTA将适用于自2025年1月1日或之后开始的财政年度。
MTT适用于新加坡母实体在新加坡境外的相关实体及其无国籍实体的所有权权益。MTT的最低税率为15%，充值金额的计算方法是使用对跨国企业集团按管辖范围计算的有效税率（“ETR”）。如果（1）该实体在财政年度的任何时候是某一跨国企业集团的负责成员，（2）该跨国企业集团在该财政年度是范围内的跨国企业集团，（3）该实体在该财政年度的任何时间持有该跨国企业集团的另一组成实体（“CE”）的所有权权益，（4）该其他CE位于新加坡以外的司法管辖区或为无国籍实体，并在该财政年度有补足金额，以及（5）该实体位于新加坡，则该收费条款对该实体施加了MTT。
DTT对位于新加坡的某些CE征收充值税，以将其ETR提高到至少15%。如果（1）跨国企业集团是范围内的跨国企业集团，（2）其至少一家CE位于新加坡，或者是：（a）根据新加坡法律成立、组建、注册成立或注册的实体的流动，（b）不是负责成员，以及（c）就其任何收入、支出、利润或亏损而言的反向混合实体，以及（3）跨国企业集团在该财政年度有补足金额，则该收费条款对跨国企业集团征收相当于补足税的DTT。
范围内的跨国企业集团受到各种行政要求的约束。这包括根据MMTA进行注册，指定新加坡CE为指定的本地DTT备案实体/指定的本地GIR备案实体，提交MTT和DTT申报表，以及进行GloBE信息申报表（“GIR”）备案。
MTT和DTT制度提供了安全港，以减轻跨国企业集团的合规负担。如果某一跨国企业集团为某一法域选择了安全港，则该跨国企业集团在该法域的合格实体的补足金额视为零。新加坡目前有三个安全港：（1）过渡性CBCR安全港，（2）简化计算安全港，以及（3）QDMTT安全港。
115
货物和服务税
向属于新加坡的投资者发行和转让我们的股票免征商品及服务税，对属于新加坡境外的投资者实行零税率（即按0%的商品及服务税收取）。因此，投资者不应因认购我们的股票而产生任何商品及服务税。投资者随后处置我们的股票同样可以免于商品及服务税、零评级或范围外，视情况而定。GST注册人就投资者购买或转让我们的股份而向属于新加坡的投资者提供的经纪和处理服务等服务，将按现行标准费率（2023财年为8.0%，自2024年1月1日起增加至9.0%）征收GST。以合同方式向属于新加坡境外的投资者提供并直接为其利益提供的类似服务应为零评级（即按0%的商品及服务税收取），前提是该投资者在提供服务时并未实际在新加坡。
印花税
凡我们以凭证形式证明的股份是在新加坡取得，则在其转让文书上须按我们股份的代价或市值的0.2%（以较高者为准）缴纳印花税。
转让文书（包括电子单证）在新加坡境外签立的，转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到的，可以缴纳印花税。除非有相反的约定，印花税由购买者承担。在新加坡境外执行的电子文书被视为在新加坡收到，如果（a）在新加坡的人检索或访问该文书；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡；或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。
基于与我们在纳斯达克交易的股票有关的任何转让票据是通过我们在美国的转让代理和股份登记处在新加坡境外执行的，以便在我们在美国维护的分支股份登记册中登记，在新加坡没有收到转让票据（包括电子文件）的情况下，此类转让将不会在新加坡支付印花税。
由于新加坡《1929年印花税法》第60F条下的相关认定条款相当宽泛，我们股份的注册股东不妨注意，如果分支记录在新加坡被访问/检索，则在新加坡境外执行的电子文件仍可能被视为在新加坡收到。由于预测一项文书可能被视为在新加坡收到的情况可能并不实际，投资者应就特定的新加坡印花税对他们的影响咨询其税务顾问。
关于扣缴税款的税务条约
美国和新加坡之间没有全面避免双重征税协定。
10.F.股息和支付代理人
不适用。
10.G.专家发言
不适用。
10.H。Display上的文件
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。您可以通过SEC网站www.sec.gov阅读我们通过EDGAR系统提交的任何报告或其他信息。该网站上的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
116
我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。我们将向股东提供年度报告，其中将包括根据公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。
10.一、附属信息
不适用。
10.J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的重大融资风险将由我们的资金职能来管理。有关货币和利率波动的影响以及我们如何管理货币和利息风险的信息，请参阅“项5.B.流动性和资本资源”.另请参阅“注12”下的信息。衍生金融工具”本20-F表其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注。
117
项目12。股票证券以外证券的说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.权证和权利
不适用。
12.C。其他证券
不适用。
12.D.美国存托股
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
不适用。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
不适用。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的“披露控制和程序”，旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
根据他们截至本年度报告所涵盖的20-F表格期末的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层使用Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（Internal Control-Integrated Framework）中描述的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于
118
根据这一评估，管理层得出结论，根据COSOO发布的内部控制-综合框架中描述的标准，我们对财务报告的内部控制在2024年12月31日是有效的。管理层与我们的审计委员会审查了其评估结果。
注册会计师事务所的鉴证报告
公司截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，正如本年度报告表格20-F所载的报告所述。
财务报告内部控制的变化
我们定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改善控制并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变化可能包括诸如实施新的和更有效的系统、合并活动和迁移流程等活动。
在2024财年，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会和财务专家
我们的董事会已确定，Kris Sennesael和Donald Colvin各自具备20-F表格16A中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的每位成员均为《纳斯达克上市规则》中定义的“独立董事”。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工的商业行为和道德准则，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及为我们履行类似职能的任何其他人的某些规定。我们的商业行为和道德准则作为本20-F表格的附件 11.1提交。我们网站上包含的信息并未通过引用方式并入本20-F表格年度报告。我们将在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免，该条款适用于我们的董事或执行官，但以SEC或纳斯达克规则要求的为限。公司将
应要求免费向任何人提供其道德守则的副本。此类请求应向
公司地址：8 Marina Boulevard # 05-02，Marina Bay Financial Centre，Singapore 018981。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所及其关联或关联组织在所示期间内收取的费用总额。
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 审计费用 | $ | 2,291 | $ | 2,944 | |||||||
|
审计相关费用(1)
|
— | 329 | |||||||||
|
税费(2)
|
458 | 116 | |||||||||
|
其他(3)
|
187 | 227 | |||||||||
| $ | 2,936 | $ | 3,616 | ||||||||
119
(1)涉及未在“审计费用”项下报告的与审查中期财务信息相关的服务和与我们的财务报表审计相关的其他专业服务的总费用。
(2)涉及与税务合规、税务建议和税务规划有关的服务的总费用。
(3)2024财年的费用主要涉及S-8备案的专业服务以及代理和转让定价咨询服务的设计。2023财年的费用与截至2023年12月31日的财年普通股发行的总费用有关。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
不适用。
项目16F。核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
我们受纳斯达克公司治理标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。新加坡是我们的母国，其某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理标准存在显着差异。此外，作为一家受控制的公司，我们被允许不遵守某些要求
NASDAQ，包括要求Maxeon董事会多数由独立董事组成，以及要求有一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。一节中描述的母国做法和受控公司做法之外的“项目6.C董事会惯例——公司治理差异”，我们不知道我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克上市规则下遵循的有任何重大不同。见"项目3.d风险因素——与我们股份所有权相关的风险.”—作为一家外国私人发行人，我们被允许并遵循某些母国公司治理要求，而不是适用于国内发行人的某些纳斯达克要求。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
公司有
内幕交易政策
以及管辖购买、出售和其他处置的程序
董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士的公司证券。我们认为这些政策
和程序合理设计，促进遵守内幕交易法律、法规和
适用于公司的上市标准。我们的内幕交易政策副本与本年度报告一起归档
120
在表格20-F上作为附件 11.2。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们采用了政策、程序、流程和做法，并实施了某些控制和程序，使我们的管理层能够评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，并让我们的董事会通过我们的审计委员会和网络委员会，积极监督我们网络安全风险管理框架的战略方向、目标和有效性。
我们寻求通过一种跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和减轻网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
为了识别和评估来自网络安全威胁的物质风险，我们进行定期网络和端点监测、漏洞评估、威胁搜寻、渗透测试和桌面演习。从这些活动中收集的数据被发送到安全的集中式日志管理系统，以及我们为24x7安全监测、检测和响应而聘请的第三方提供商。我们的全球信息安全团队（“GIS”）、首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）定期举行双边和团队会议，讨论威胁级别、趋势和补救措施。
我们制定了事件响应计划，利用通过测试和监测获得的信息来管理任何已识别的漏洞，并进一步改善我们的网络安全准备和响应基础设施。这些计划列出了应对和恢复网络安全事件方面应采取的行动，其中包括分类、评估事件的严重性、升级协议、遏制事件、调查事件和补救。我们还定期对员工进行钓鱼测试，并为所有员工提供年度隐私和安全培训。我们的安全培训包括对网络威胁（包括但不限于恶意软件、勒索软件和社会工程攻击）、密码卫生和事件报告流程的认识。
我们每年都会与我们的高级管理层一起审查我们的网络安全风险框架和相关政策，以帮助确定需要持续关注和改进的领域。我们还聘请第三方每年审查和审计我们的流程。
121
治理
董事会和审计委员会的作用
作为董事会监督我们的企业风险管理计划（包括我们的网络安全风险管理框架）的角色的一部分，董事会负责对管理层识别和管理以及规划可能合理预期会影响我们的重大网络安全风险进行监督。
虽然全体董事会全面负责风险监督，但董事会已将与网络安全威胁风险相关的监督责任下放给审计委员会。审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理框架的战略方向、目标和有效性，同时考虑到我们的风险敞口及其风险管理流程的充分性。
审计委员会听取首席信息官关于我们网络安全风险管理的简报，并至少每季度从管理层收到一份网络安全计划概览，其中涵盖的主题包括（其中包括）近期网络安全风险前景和趋势、数据安全态势、第三方评估结果、信息安全培训和漏洞管理、我们的事件应对计划、重大网络安全风险（无论是发展中的还是实际的），以及管理层为应对此类风险而采取的步骤、新出现的网络安全法规、技术和最佳实践。The
板
收到审计委员会关于其活动的季度报告，包括对网络安全风险的监督。重大网络安全风险也在单独的董事会会议上讨论，作为董事会一般风险监督的一部分。审计委员会已聘请并可能定期继续聘请第三方专家，以评估我们的网络安全风险管理框架的有效性。
管理的作用
•设计和建立控制和其他程序，以便利审计委员会可能要求评估的信息，如果网络安全事件是重大的，以及可能需要公开披露的信息，以便收集、记录和传达，以便审计委员会能够及时做出重要和披露决定；和
•设计和建立控制和其他程序，以促进需要向监管机构或利益相关者公开披露的信息，以收集并传达给审计委员会、披露委员会或我们的管理层，包括酌情包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时准备和/或决定此类要求的披露。
CISO管理我们的GIS团队。通过与团队的持续沟通，CIO和CISO被告知并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救以及网络安全基础设施举措的进展情况。
122
我们有一个网络安全事件响应团队，由外包的安全运营中心和托管检测和响应提供商组成，他们为我们的GIS提供输入，后者反过来审查和分析信息安全事件的此类输入。网络安全事件响应团队将遵循我们的信息安全事件响应程序，该程序概述了从事件检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知职能领域，例如会计和法律，以及网络委员会，视情况而定。地理信息系统还与数据保护官员等其他利益相关者以及跨越法律和监管、业务运营、设施管理、健康与安全、人力资源、业务连续性规划、通信和金融与保险职能的人员一起管理对事件的整体响应，包括遏制、根除和恢复。对于潜在的重大事件，GIS与首席信息官和首席风险管理官（也是我们的首席财务官）一起确定是否需要向网络委员会升级，并管理整体通知程序，监控事件状态，并确保公司跨职能团队之间的有效沟通。如果向网络委员会提出升级，网络委员会将评估和分析网络安全事件的潜在重要性，包括酌情征求网络安全事件响应小组或外部顾问的意见，并评估是否应召开审计委员会特别会议以促进确定网络安全事件的重要性，以及公司是否有义务及时披露。网络委员会还将考虑网络安全事件是否涉及任何隐私或数据安全问题，以及是否需要向利益相关者（可能包括但不限于业务合作伙伴、供应商、安装程序）提交任何监管文件和/或通知。
我们的首席信息官拥有36年的信息技术经验，包括担任信息安全职能的执行经理，并在上市公司担任了10多年的首席信息官。我们的首席信息官拥有旧金山大学信息系统管理的理学学士学位。我们的CISO，拥有工程学士学位，在各个IT基础设施领域（包括网络安全）拥有超过23年的IT经验，并在多家上市公司担任了超过10年的关键IT领导角色。
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
Maxeon的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
123
项目19。展览
我们已将以下文件作为证据提交本表格20-F：
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附件
数
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说明 | ||||
| 1.1 | |||||
| 2.1 | |||||
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2.2
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2.3
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2.4
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2.5
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2.6†
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2.7†
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2.8
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2.9
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2.10
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2.11
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|||||
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2.12
|
|||||
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2.13
|
|||||
124
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附件
数
|
说明 | ||||
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2.14
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2.15
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2.16†
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2.17†
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|
2.18†
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|||||
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2.19†
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日期为2024年6月20日的契约，有关2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据，由其担保方Maxeon Solar Technologies, Ltd.、作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas、作为抵押品受托人的DB Trustees（Hong Kong）Limited以及仅就菲律宾抵押品而言的Rizal Commercial Banking Corporation – Trust and Investment Group（以引用方式并入附件 99。4摘自我们于2024年6月21日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告）
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2.20†
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2.21†
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日期为2024年6月20日的有关2029年到期的9.00%可转换第一留置权优先有担保票据的契约的补充契约第2号，日期为2025年2月18日，由及之间由Maxeon Solar Technologies, Ltd.、德意志银行 Trust Company Americas作为受托人、DB Trustees（Hong Kong）Limited作为抵押受托人（以引用方式并入附件 99。2来自我们关于向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告2月二月 18, 2025)
|
||||
|
2.22†
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日期为2024年6月20日的契约，有关于2028年到期的可调利率可转换第二留置权优先有担保票据，由其担保方Maxeon Solar Technologies, Ltd.、作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas、作为抵押品受托人的DB Trustees（Hong Kong）Limited以及仅就菲律宾抵押品而言的RCBC Trust Corporation及相互之间订立（以引用方式并入附件 99。1摘自我们于2024年6月21日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告）
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||||
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2.23†
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|||||
125
|
附件
数
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说明 | ||||
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2.24†
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日期为2024年6月20日的有关于2028年到期的可调费率可转换第二留置权优先有担保票据的契约的补充契约第2号，日期为2025年2月18日，由及相互之间由Maxeon Solar Technologies, Ltd.、德意志银行 Trust Company Americas作为受托人、DB Trustees（Hong Kong）Limited作为抵押受托人（以引用方式并入附件 99。3摘自我们于2025年2月18日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告）
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2.25
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2.26
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2.27
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由Maxeon Solar Technologies, Ltd.、道达尔 Solar INTL SAS、道达尔 GEZ Electricite Holdings SAS和Zhonhuan Singapore Investment and Development Pte. Ltd.签署并相互签署的截至2024年6月20日的股东协议补充契据。（以引用方式并入附件 99。7摘自我们于2024年6月21日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告）
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2.28
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4.1
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4.2
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4.3
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4.4
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4.5
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4.6
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4.7
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4.8
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4.9
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126
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附件
数
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说明 | ||||
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4.10
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4.11†
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4.12†
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SunPower Technology Ltd.、Lumetech Pte.Ltd.和SunPower Philippines Manufacturing Ltd.于2025年1月26日签订的买卖协议（以引用方式并入附件 99。1来自我们关于向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告一月27, 2025)
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4.13†
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Maxeon Solar Technologies, Ltd.、Lumetech B.V.、TCL SunPower International Pte.Ltd.日期为2025年2月18日的买卖协议（通过参考我们于2025年2月18日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）报告中的附件 99.1并入）
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4.14†
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4.15†
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4.16†
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4.17†
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2025年3月28日Maxeon Solar Technologies, Ltd.、Lumetech B.V.、TCL SunPower International Pte. Ltd.之间的买卖协议补充协议（通过参考我们于2025年3月28日向SEC提交的关于表格6-K（文件编号001-39368）的报告中的附件 99.1并入）
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4.18†
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4.19†
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2025年2月18日Maxeon Solar私人有限公司与TCL SunPower International Pte.Ltd.签订的商标转让协议（以引用方式并入附件 99。3摘自我们于2025年2月18日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-39368）的报告）
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||||
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4.20†
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|||||
| 8.1 | |||||
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11.1
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11.2
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| 12.1* | |||||
| 12.2* | |||||
| 13.1** | |||||
| 13.2** | |||||
127
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附件
数
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说明 | ||||
| 15.1* | |||||
|
97*
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|||||
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101英寸*
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内联XBRL实例文档
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101.SCH*
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内联XBRL分类法扩展架构文档
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101.CAL*
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
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101.DEF*
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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||||
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101.LAB*
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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||||
|
101.PRE*
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
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*随函提交。
**特此提供。
↓根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本展品的部分内容已被编辑，因为公司习惯上和实际上将编辑后的信息视为私人或机密信息，而遗漏的信息并不重要。
128
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。 | ||||||||
| 签名： |
/s/乔治·郭
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姓名：George Guo
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| 职称：董事兼首席执行官 | ||||||||
日期：2025年4月30日
129
财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所报告
向Maxeon Solar Technologies, Ltd.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Maxeon Solar Technologies, Ltd.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、权益、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们日期为2025年4月30日的报告发表了无保留意见。
公司持续经营的Ability
随附的综合财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2所述，公司遭受了经常性的经营亏损和负的自由现金流，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在附注2中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
独立注册会计师事务所报告
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
保修估价
| 事项说明 |
如合并财务报表附注2和9所述，公司为其制造的太阳能电池板、材料和工艺缺陷以及功率性能下降幅度大于承诺提供高达40年的标准保修。截至2024年12月31日，该公司的保修准备金总额为520万美元（短期+长期产品保修），通常是使用统计模型计算的，该模型纳入了基于管理层对这些保修可能产生的预期成本的最佳估计的假设。 这一估计考虑了多种因素，包括历史保修索赔、加速实验室测试结果、现场监测、可靠性估计以及类似产品的行业数据。
审计公司的保修准备金涉及高度的主观性，这是由于与估计相关的重大计量不确定性，因为与合同保修期相关的可用历史数据周期相对较短，以及公司对所需准备金的估计对重大假设变化的敏感性，包括管理层对未来故障率的预测。
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了公司对保修储备流程的内部控制的运行有效性。这包括对开发和审查保修准备金计算所依据的重要假设和数据的控制。
我们的审计程序包括（其中包括）评估公司在估计保修准备金时使用的重要假设。我们评估了管理层估计的历史准确性，获得了评估维修或重置成本估计和故障率假设的支持，并进行了敏感性分析，以评估对估计最重要的假设的潜在变化的影响。我们还聘请了一名专家协助评估所应用的方法，包括在公司的统计模型中重新计算管理层的假设。
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F-3
独立注册会计师事务所报告
库存储备估值
| 事项说明 |
截至2024年12月31日，该公司的净库存总额为4020万美元，其中包括$
审计管理层对存货可变现净值的评估具有挑战性，因为这涉及到主观的审计师判断，以评估管理层对受公司控制范围之外的市场和经济状况影响的因素的评估。
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们获得了理解，对设计进行了评估，并测试了公司对存货估价过程的内部控制的运行有效性。这包括对确定和计算存货的预期成本或可变现净值孰低者的控制，包括相关的估计售价，以及公司过剩和过时的存货储备流程，包括产品需求预测的确定，以及对定价和成本波动不利的存货的储备流程，以及公司无法控制的因素如何影响管理层对过剩和过时存货的估值以及定价和成本波动不利的存货的相关判断。
我们的实质性审计程序包括，除其他外，评估重大假设，包括公司的估计售价和产品需求预测，并测试管理层库存估值评估中使用的基础数据。我们将库存水平与预测的产品需求、历史销量以及具体的产品考虑因素进行了比较。我们还将需求预测与之前的预测和实际结果进行了比较，以评估管理层的估计，并进行敏感性分析，以评估重大假设变化将导致的库存估值变化。
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F-4
独立注册会计师事务所报告
可转债与认股权证估值
| 事项说明 |
报告期内，公司发行了新的可转换票据和认股权证，并修改了现有可转换票据的条款，作为其债务重组和筹资活动的一部分。如综合财务报表附注7及附注11所述，可换股票据及认股权证于初始确认时按公允价值入账，并使用第3级输入值厘定。可换股票据和认股权证的估值对我们的审计具有重要意义，因为它们的规模和涉及估计。此外，由于缺乏现成的市场数据，公允价值的确定涉及大量不可观察的投入。特别是，这些投入对用于对可转换票据进行估值的模型很敏感。
由于与确定其公允价值相关的重大估计不确定性，审计公司的可转换票据和认股权证非常复杂。这种不确定性主要源于公司聘请的外部估值师采纳的假设和输入，并由管理层就预期对股价的稀释影响所应用的估值方法达成一致。这些假设和投入的变化可能会对确认的公允价值产生重大影响。
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们了解、评估了设计，并测试了公司内部控制对估值过程的运行有效性。这包括对外部估值师公允价值结果的审查以及公允价值计算所依据的重要假设和数据的控制。
我们的审计程序包括审查外部估值师出具的估值报告。我们考虑了外部估值师的客观性、独立性和专业性。此外，我们与外部估值师进行了讨论，以了解所采用的估值技术以及在估值中采用的关键假设和输入中如何考虑了市场不确定性。我们请我们的内部专家评估所使用的方法、重要投入，并评估公司在考虑可转换票据和认股权证的条款和特点时采用的上述假设。此外，鉴于估值的估计不确定性和敏感性，我们评估了财务报表附注7和附注11中有关估值过程中使用的关键假设的披露是否充分。
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/s/
安永会计师事务所
我们自2020年起担任公司的核数师。
F-5
独立注册会计师事务所报告
向Maxeon Solar Technologies, Ltd.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——集成框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对截至2024年12月31日的Maxeon Solar Technologies, Ltd.的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Maxeon Solar Technologies, Ltd.（公司）在所有重大方面均根据COSO准则对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合亏损、权益、现金流量表，并对相关附注和我们日期为2025年4月30日的报告发表了无保留意见，其中包含了关于公司持续经营能力的解释性段落。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
F-6
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
新加坡
2025年4月30日
F-7
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。
合并资产负债表
（单位：千，股份数据除外）
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 受限短期有价证券 |
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应收账款，净额(1)
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库存，净额
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预付费用及其他流动资产(1)
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分类为持有待售的资产
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流动资产总额
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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商誉
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其他长期资产(1)
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总资产
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| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
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应付账款(1)
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应计负债(1)
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合同负债，流动部分(1)
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| 短期债务 |
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| 经营租赁负债，流动部分 |
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分类为持有待售的负债
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流动负债合计
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| 长期负债 |
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合同负债，扣除流动部分(1)
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| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
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可转债(1)
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| 递延所得税负债 |
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其他长期负债(1)
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负债总额
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| 承诺和或有事项（附注9） |
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权益（赤字）
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普通股，无面值（
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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| 累计其他综合损失 | (
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归属于公司的净亏损
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| 非控制性权益 |
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总权益（赤字）
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总负债及权益（赤字）
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F-8
(1)
在2023财年，我们与TCL中环Renewable能源技术有限公司、SunPower和道达尔 S.E.及其关联公司以及我们有直接股权投资的未合并实体的交易的关联方余额。由于TZE SG于2024年8月加紧投资，SunPower与道达尔 SE及其关联公司不再是公司的关联方且截至2024年12月31日的关联方余额与TCL中环再生能源有限公司及其关联公司有关。这些关联方余额记入我们合并资产负债表中的“应收账款净额”、“预付费用及其他流动资产”、“其他长期资产”、“应付账款”、“应计负债”、“合同负债、流动部分”、“合同负债、扣除流动部分”、“可转换债务”、“其他长期负债”财务报表项目（见附注3、附注4、附注6、附注10和附注11）。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
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收入(1)
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收益成本(1)
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毛（亏损）利润
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| 营业费用 | |||||||||||||||||
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研究与开发(1)
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销售、一般和行政(1)
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| 重组费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
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| 其他费用，净额 | |||||||||||||||||
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利息支出(1)
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利息收入
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债务清偿收益
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| 其他，净额 | (
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| 其他费用，净额 | (
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| 所得税前亏损及未合并被投资单位亏损权益 | (
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所得税（备抵）利益
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| 未合并被投资方亏损中的权益 |
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| 净亏损 | (
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归属于非控股权益的净亏损（收入）
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| 归属于股东的净亏损 | $ | (
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| 每股亏损： | |||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (
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| 计算每股亏损时使用的加权平均股份： | |||||||||||||||||
| 基本和稀释 |
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(1)
在2023财年，我们与TCL中环Renewable能源技术有限公司、SunPower和道达尔 S.E.及其关联公司以及我们有直接股权投资的未合并实体存在关联交易。由于TZE SG于2024年8月加紧投资，SunPower与道达尔 SE及其关联公司不再是公司的关联方且关联方余额与TCL中环新能源有限公司及其关联公司有关。这些关联交易记录在我们合并经营报表中的“收入”、“收入成本”、“运营费用：研发和销售、一般和行政”以及“其他费用，净额：利息费用”财务报表细目中（见附注3、附注4和附注10）。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。
综合损失表
（单位：千）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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其他综合（亏损）收益的组成部分，税后净额
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| 货币换算调整 | (
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衍生工具净变动（注12）
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长期养老金负债调整净（亏损）收益
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其他综合（亏损）收益合计
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| 综合亏损总额 | (
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归属于非控制性权益的综合亏损（收益）
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(
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(
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| 股东应占综合亏损 | $ | (
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$ | (
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。
合并权益报表
（单位：千）
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股份
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金额
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普通股与额外实收资本
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累计赤字 | 累计 其他 综合 亏损 |
股权 应占 到 公司 |
非控制性 利益 |
合计 股权 |
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2022年1月2日余额
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| — | — | (
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| 净（亏损）收入 | — | — | — | (
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— | (
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(
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| 发行普通股进行股票补偿，扣除预扣税款 |
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— | (
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| 向非控股权益分派 | — | — | — | — | — | — | (
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| 基于股票的补偿的确认 | — | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | (
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2023年1月1日余额
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| 净（亏损）收入 | — | — | — | (
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| 发行普通股，扣除发行费用 |
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| 发行普通股进行股票补偿，扣除预扣税款 |
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| 基于股票的补偿的确认 | — | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — |
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2023年12月31日余额
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净（亏损）收入
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— | (
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(
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发行普通股，扣除发行费用
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发行普通股以清偿债务
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发行普通股进行股票补偿
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透过行使认股权证发行普通股
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将认股权证从负债重新分类为权益
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可转债转股
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| 基于股票的补偿的确认 | — | — |
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其他综合收益
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(
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— | (
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2024年12月31日余额
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(
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(
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(
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(
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES，LTD。
合并现金流量表
（单位：千）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 股票补偿 |
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| 非现金利息支出 |
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| 未并表被投资单位股权处置收益 | (
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| 持有待售资产处置收益 |
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| 未合并被投资方亏损中的权益 |
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| 债务清偿收益 | (
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| 物业、厂房及设备报废损失 |
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| 经营租赁使用权资产减值损失 |
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| 物业、厂房及设备减值亏损 |
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| 无形资产减值损失 |
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| 商誉减值损失 |
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| 其他资产核销 |
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| 递延所得税 | (
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| 预付远期重新计量损失（收益） |
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(
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| 认股权证重新计量损失 |
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| 预期信用损失准备 |
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| 对过剩或过时存货的拨备 |
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| 其他，净额 |
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| 经营资产和负债变动 | |||||||||||||||||
| 应收账款 |
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| 库存 |
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(
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| 预付费用及其他资产 | (
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 对供应商的预付款 |
|
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F-13
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| 应付账款和其他应计负债 |
|
(
|
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||||||||||||||
| 合同负债 | (
|
(
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| 经营租赁负债 | (
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(
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(
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
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(
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(
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| 处置受限短期有价证券收益 |
|
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| 购买受限制的短期有价证券 |
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(
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(
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| 短期证券到期收益 |
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| 购买短期证券 |
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| 持有待售资产处置收益 |
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| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
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| 购买无形资产 | (
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| 处置未并表被投资单位股权收益 |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 债务收益 |
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| 偿还债务 | (
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| 在限制性股票单位归属时支付发行普通股的预扣税义务 |
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| 偿还可转债 | (
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| 发行可换股债券所得款项净额 |
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| 发行普通股所得款项净额 |
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| 分配予非控制性权益 |
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| 偿还融资租赁债务及其他债务 | (
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 | (
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| 现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物净增加（减少）额 | (
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| 现金及分类为持作出售资产的受限制现金 | (
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| 现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物、期初 |
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| 现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物、期末 | $ |
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$ |
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$ |
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| 非现金交易 | |||||||||||||||||
| 由负债提供资金的不动产、厂房和设备采购 |
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$ |
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$ |
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| 以普通股支付的利息 |
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F-14
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||
| 发行可换股票据支付的利息 |
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以租赁义务为交换条件取得的使用权资产
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以股份支付的资产收购成本
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| 透过资本租赁取得的物业、厂房及设备 |
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| 补充现金流信息 | |||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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$ |
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| 支付所得税的现金 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
下表对我们在合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物以及在2024、2023和2022财年合并现金流量表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物进行了核对：
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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| 受限制现金和受限制现金等价物，流动部分，计入预付费用和其他流动资产 |
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| 受限制现金和受限制现金等价物，扣除流动部分，计入其他长期资产 |
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| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物、受限制现金和受限制现金等价物总额 | $ |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-15
注1。
背景
背景
我们于2019年第三季度由SunPower Corporation（“SunPower”）以“Maxeon Solar技术私人有限公司”的名义成立。我们于2020年8月26日（“分配日期”）根据新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）以“Maxeon Solar Technologies, Ltd.”的名义转换为公众公司，方式是将当时已发行的所有Maxeon流通在外的普通股按比例分配给截至2020年8月17日收盘时在册的SunPower普通股持有人（“分拆”）。截至分配日期，Maxeon成为一家独立的上市公司，Maxeon股票开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”或“纳斯达克”）交易，交易代码为“MAXN”。
股份金额和此处描述的每股金额已进行调整，以使公司的
2024年10月8日1比100反向拆股。
就分拆事项而言，Maxeon和SunPower订立了多项协议，为双方之间的关系框架提供了
two
分拆后的公司。于2019年11月8日，我们与SunPower订立分离及分配协议，其中载列我们与SunPower就分离及分配将采取的主要行动（“分离及分配协议”）达成的协议。紧随分派后及根据2019年11月8日投资协议（“投资协议”）的条款，Maxeon与TCL中环Renewable能源科技有限公司（中国股份有限公司（“TZE”））完成先前宣布的交易，在该交易中，中环新加坡投资发展有限公司（一家新加坡私人有限公司（“TZE SG”）及TZE的关联公司以$
298.0
百万，
89,157
通胜股份（“通胜投资”）的股权，约占总股本的
29.5
分拆及TZE Investment生效后已发行Maxeon股份的百分比。
就TZE投资而言，Maxeon、道达尔 Solar、道达尔 Gaz及TZE SG订立股东协议，内容有关Total及TZE SG各自对Maxeon的管治以及道达尔及TZE SG购买、出售或投票其Maxeon股份的能力的若干权利及义务。在TZE投资结束时，Maxeon还与道达尔及TZE SG订立登记权协议，授予各股东有关其Maxeon股份的某些登记权。
2021年4月，公司订立2021年TZE定向增发，与TZE的关联公司，公司向TZE
18,700
普通股，价格为$
1,800.00
每股，在一项私人配售（即“2021
TZE Private Placement”）豁免经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册要求。
于2022年8月17日，我们发行了我们现有的1L票据（定义见“附注4。TCL中环Renewable能源科技有限公司”），该项目初始采购均为TZE SG。如果TZE SG持有的部分或全部现有1L票据转换为Maxeon股份或我们根据现有1L票据的条款直接发行普通股代替利息现金支付，则TZE拥有实益所有权权益
197,343
普通股，其中包括
107,857
分拆和2021年TZE私募完成后，TZE实益拥有的已发行普通股，以及
89,486
现有1L票据转换后可发行的普通股。t现有1L票据转换后可发行的普通股的最高数量为
109,083
普通股，包括
89,486
现有1L票据转换后可发行的普通股及额外
19,597
PIK票据转换后可发行的普通股（定义见“附注11。债务和信用来源。”），或通过直接发行普通股代替现金支付利息（“付息普通股”），承担就剩余的
4.0
作为PIK票据或作为付息普通股应付利息的百分比。于2024年5月30日，公司连同TZE SG订立修订现有1L票据的条款，作为债务重组交易的一部分（请参阅附注。11.债务和信用来源以获得更多信息），其修订并调整与公司发行的某些可转换票据的兑换率至$
16.08
每股。
F-16
2023年5月19日，公司完成承销公开发行合计
74,900
普通股（在承销商全额行使超额配股权后），包括
56,200
Maxeon发售的普通股（“公司发售”），以及
18,700
道达尔 SE的关联公司发售的普通股（“道达尔发售”，连同公司发售一起“2023年发售”），每股价格为$
2,800.00
.
此外，根据一份日期为2023年5月16日的股份购买协议，Maxeon以免于《证券法》登记要求的私募方式向TZE SG出售，出售价格等于2023年发售中向公众出售的价格，
15,000
普通股，总投资$
42.0
万（“2023年度TZE定向增发”）。公司发售及2023年TZE私募所得款项净额约$
193.5
万后生效的承销折扣和佣金，以及其他发行费用。公司未收到任何来自道达尔此次发行的收益。
2024年5月31日，公司通过2024年5月31日过桥融资协议（“过桥NPA”）向TZE SG发行了额外的现有1L票据，价格为$
25.0
百万。这随后被兑换为我们于2024年6月20日发行的2029年票据（定义见“注4。TCL中环Renewable能源科技有限公司”）本金总额为$
97.5
万，全部由TZE SG初始采购，按美元对美元。公司已收到2029年票据的剩余收益现金。就发行2029年票据而言，公司亦已向TZE发行便士认股权证（“TZE SG认股权证”），无需额外代价，授予TZE SG购买公司若干普通股的权利。天华电子已悉数行使该等认股权证，导致发行
1,345,663
收益为$的普通股
1.3
百万。
2024年8月30日，公司出售
82,919
向TZE SG发行普通股，价格为$
1,206.00
每股私募（“2024 TZE私募”）豁免经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的登记要求。据此，TZE SG取得公司控股权，公司与TZE SG之间的股东协议进行了修订和重述。
2024年10月8日，公司对其已发行和流通股实施了1比100的反向股票分割。反向股票分割获得公司董事会授权。
这些财务报表中的所有股份和每股信息都追溯反映了这种反向股票分割。
截至2024年12月31日，TZE SG对Maxeon流通股的所有权约为
59.6
%.
注2。
重要会计政策概要
财政期间
于2025年1月20日，在TCL中环Renewable能源技术有限公司（一家根据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立的股份有限公司（“TZE”）于近期收购公司的控股权后，公司更改了其财政年度终了，以改善合并财务报表的流程。2024财年及之后，该公司的财年将于12月31日结束。我们在预期的基础上进行了会计年度的变更，没有调整上一年的经营业绩。因此，财务业绩将无法与前期完全可比。我们不需要提交过渡报告，因为根据1934年《证券交易法》第13a-10条或第15d-10条的规定进行报告，这一变化不被视为财政年度的变化，因为新的财政年度在上一个财政年度的七天内开始。此前，该公司有52至53周的财政年度在最接近12月31日的周日结束。因此，每五年或六年是一个53周的财政年度。2023财年和2022财年是52周的财年。我们的2024财年于2024年12月31日结束，我们的2023财年于2023年12月31日结束，我们的2022财年于2023年1月1日结束。我们不需要提交过渡报告，因为这一变化不被视为根据1934年《证券交易法》第13a-10条或第15d-10条进行报告的财政年度的变化，因为新的财政年度在上一个财政年度的七天内开始。
陈述和准备的基础
合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，其中包括财务报表、其子公司和
F-17
持续经营
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。
根据ASC主题205-40，“财务报表的列报-持续经营”，公司有责任评估是否有条件和/或事件对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表提交日期后的一年内到期。
该公司经常遭受经营损失，累计亏损$
1,410.4
截至2024年12月31日的百万。此外，自2023年第三季度以来，全球太阳能行业遭受了供应过剩和激烈竞争的影响，以及监管变化和更高的全球利率环境推动我们关键市场的需求下降。所有这些因素都导致了平均售价的急剧下跌，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生了负面影响。此外，自2024年7月以来，美国CBP持续拒绝我们的产品进入美国，这使得我们目前无法从销售此类被扣留产品中产生现金流，并因此导致美国的几个大客户取消或推迟其承购承诺，进一步加剧了公司财务状况的恶化。截至2024年12月31日，我们的非限制性现金和现金等价物余额为$
28.9
百万。如果当前市场状况持续存在，公司未能成功筹集额外资金，公司将没有足够的流动性来履行到期的财务义务，并可能被要求延迟、限制和/或减少其经营活动，或最终宣布破产。因此，公司的持续经营能力存在重大疑问。
作为筹集额外融资以缓解对持续经营的实质性疑虑的努力的一部分，公司正在清算不符合前瞻性战略的资产，包括但不限于出售我们在菲律宾的“世界其他地区”直接发电业务和运营，根据
two
此前于2024年11月26日公布的具有部分约束力的条款清单。此类交易分别于2025年2月28日和2025年3月31日结束，总对价为$
101.6
万，包括签订采购代理协议。有关这些交易的更多信息，请参阅“项目4.A.公司历史与发展——重大收购、处置等事件。”和“注20后续事件”。
此外，管理层已与我们的最大股东TZE就延期支付不超过$
21.7
截至2026年6月30日的百万。最重要的是，TZE已同意将新1L票据的财务契约的生效日期推至2026年9月30日，并探索安排承担未来技术开发的相关成本。此外，公司已采取措施，通过降低各种成本来增强其为运营费用提供资金的能力，此外，准备在必要时采取额外措施，与供应商和客户重新谈判，以重组其负债。总体而言，虽然无法保证公司将能够执行其所有计划，特别是那些涉及外部利益相关者的计划，但管理层认为，融资计划一旦实施，将减轻对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑虑的相关条件或事件。据此，我们以持续经营为基础编制了合并财务报表。
估计和判断的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些综合财务报表中的重大估计包括（i）存货减记；（ii）长期资产减值，特别是对包括未来现金流量、不动产、厂房和设备以及无形资产的经济使用寿命在内的估值假设的估计；（iii）对应计保修等或有事项的估值；（iv）所得税和税务估值备抵；（v）持续经营，特别是对未来现金流量的估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
F-18
由于地缘政治紧张局势持续加剧以及乌克兰战争和以色列-哈马斯-伊朗冲突持续等宏观经济趋势，全球经济和金融市场持续存在不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和判断，或要求我们修改截至财务报表发布之日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
租赁会计–与Maxeon作为承租人的安排
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。我们的经营租赁协议主要针对房地产，并包含在综合资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。融资租赁资产计入物业、厂房及设备，净额及融资租赁负债计入综合资产负债表的短期债务及长期债务。我们选择了切实可行的权宜之计，将我们的租赁和相关的非租赁部分合并为我们的所有租赁。此外，初始期限为12个月或以下的租赁不记录在综合资产负债表中，公司在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的义务发生期间确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。ROU资产还包括已支付的任何租赁预付款，不包括租赁奖励。我们的许多承租人协议都包含延长租约的选择权，除非合理确定会被行使，否则我们不会将其包括在我们的最低租赁条款中。与经营租赁相关的租赁付款的租金费用在租赁期内按直线法确认。
租赁会计–与Maxeon作为出租人的安排
金融工具-信用损失
会计准则编纂第326号，金融工具–信贷损失（“ASC 326”）要求重新计量和确认所持有金融资产的预期信用损失。该修订适用于持有不以公允价值计量且其变动计入净收入的金融资产和租赁净投资以及贷款、债务证券、应收账款和任何其他未被排除在收取现金的合同权利范围之外的金融资产的实体。
我们根据我们对预期信用损失的估计，在记录应收账款时确认信用损失准备金，并根据需要在应收账款的整个存续期内调整这一估计。应收账款在所有催收努力停止后的信用损失准备金中注销。我们评估应收款池的汇总和风险特征，并开发反映历史收款、当前对我们面临信用风险的时间范围内未来经济状况的预测以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件的损失率。
截至2024年12月31日，我们报$
4.3
万应收账款，扣除信用损失准备
无
.基于截至2024年12月31日的账龄分析，
99.1
我们的贸易应收账款总额的%未偿还不到60天。参见附注6。资产负债表组成部分有关信贷备抵变动的更多详情
F-19
损失。我们并没有看到我们的应收账款的回收率由于宏观经济趋势而发生明显的变化。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。现金及现金等价物、应收账款、应付账款由于期限较短，其账面价值与各自的公允价值相近。没有易于确定的公允价值的股权投资按成本减减值计量，并针对同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变动进行调整。衍生金融工具以具有类似特征的金融工具的市场报价为基础，以公允价值计量。衍生金融工具的有效部分不计入收益，在合并资产负债表中作为“累计其他综合损失”的组成部分列报。衍生工具金融工具的无效部分计入合并经营报表“其他、净额”。
综合损失
综合损失定义为非所有者来源在一段时期内的权益变动。我们在呈列期间的综合亏损包括（i）我们的净亏损；（ii）我们的外国子公司的外币换算调整，其资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各自的功能货币换算，收入和支出按适用期间的平均汇率换算；（iii）被指定为套期工具的衍生工具的公允价值变动（见附注12。衍生金融工具）；及（四）长期养老金负债调整净（亏损）收益。
现金等价物
在购买之日原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资被视为现金等价物。
短期和长期投资
我们可能会投资于货币市场基金和债务证券。一般情况下，原始期限大于九十天、剩余期限为一年或一年以下的投资划为短期投资，期限超过一年的投资划为长期投资。期限超过一年的投资可根据其高流动性性质归类为短期投资，因为这类投资代表可用于当前运营的现金投资。尽管到期期限较长，但我们有能力和意图，如有必要，清算任何这些投资，以便在我们的正常运营周期内满足我们的营运资金需求。此类债务证券可能会因合同安排而不时受到限制。见附注7。公允价值计量s以获取更多信息。
受限账户中的现金
受限账户中的现金和现金等价物主要包括与公司向客户销售模块相关的托管款项以及与我们的租赁相关的受限使用账户。
歼20
库存
存货按先进先出确定的近似成本入账，并按成本与可变现净值孰低进行估值。我们根据对预期需求和市场状况的假设来评估我们库存的可变现性。我们对预期需求的假设是基于我们对预订量、销售积压、销售管道、市场预测和竞争情报的分析得出的。我们对预期需求的假设与可用库存、产能、未来多晶硅采购承诺、可用第三方库存、增长计划进行了比较。我们的工厂生产计划，驱动材料需求规划，是基于我们对预期需求的假设建立的。我们通过暂时降低制造业产出和必要时调整预期估值假设来应对预期需求的减少。此外，由于政府授权和经济激励措施的可用性和规模的变化，按地域划分的预期需求在历史上发生了变化。
我们评估是否应对未来采购库存项目的确定的、不可撤销的和未套期保值的承诺可能产生的库存采购承诺计提损失。此类损失按照与存货损失相同的方式计量，除非经确定可通过实盘销售合同收回，或存在合理保证持续销售而价格不下降的其他情况时，才予以确认。
我们评估我们与供应商（包括合资企业）就采购多晶硅、晶锭、硅片和太阳能电池的库存采购协议的条款，并根据需要建立不利采购承诺的估计损失的应计项目，例如成本或可变现净值调整中的较低者、没收预付定金和违约金。与不可撤销的库存采购订单相关的义务与将消耗这些订购材料的当前和预测销售订单相匹配，并定期将这些订购材料的实际消耗与预期需求进行比较。其他可能影响我们存货变现价值并由我们定期评估的市场情况包括历史存货周转率、预期销售价格、新产品开发计划、新产品可能对现有产品的销售产生的影响、产品过时、客户集中度、产品适销性等因素。如果基于对预期需求和市场条件的假设，我们确定存货成本超过其可变现净值或存货过剩或过时，或我们与第三方就原材料销售达成的安排不允许我们收回我们对此类原材料的当前合同承诺价格，我们将记录等于存货成本与估计可变现净值之间的差额的减记或应计，这可能是重大的。如果实际市场条件更有利，我们在正常业务过程中销售之前减记的产品时可能会有更高的毛利率（见附注6。资产负债表组成部分).
持有待售资产及负债
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧按下列资产的估计可使用年限以直线法计算。租赁物改良按资产的估计可使用年限与租赁剩余期限两者中较短者摊销。维修和保养费用在发生时计入费用。
F-21
| 有用的生活在 年 |
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| 建筑物 |
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| 租赁权改善 |
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| 制造设备 |
|
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| 电脑设备 |
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| 太阳能发电系统 |
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| 家具和固定装置 |
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企业合并
业务收购按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805“企业合并”进行会计处理。FASB ASC 805要求报告实体识别收购人、确定收购日期、确认和计量所收购的可识别有形和无形资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控制性权益，并确认和计量商誉或购买收益。被收购方的业绩自收购之日起计入公司合并财务报表。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，购买价格超过分配金额的部分记为商誉。公允价值评估的调整在计量期间（不超过十二个月）记入商誉。收购方法还要求将与收购相关的交易成本计入费用。公司于2023年10月6日完成收购SolarCA LLC（SolarCA）若干资产（见附注18。收购若干资产).
商誉以外的无形资产
无形资产按成本减累计摊销及减值列报。
使用寿命确定的无形资产在该无形资产的预计使用寿命内采用直线法摊销如下：
| 有用的生活在 年 |
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| 专利 |
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| 商标 |
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| 客户关系 |
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| 购买的技术 |
|
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商誉
商誉是指购买价款超过企业合并项下取得的可辨认资产和负债公允价值的部分。商誉不进行摊销，但每年或每当事件或情况变化表明资产可能发生减值时进行减值测试。年度商誉减值测试在第四财季进行，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行。公司对商誉减值的测试从定性评估入手，以确定是否需要进行定量的商誉减值测试。如果定性因素表明报告单位的公允价值很可能不低于其账面价值，则进行定量商誉减值测试。为了进行定量分析，公司将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果估计的公允价值超过其账面值，则商誉被视为没有减值，无需采取额外步骤。但是，如果报告单位的公允价值低于
F-22
其账面值，按报告单位的账面值与其公允价值的差额计提商誉减值，不得超过商誉的账面值。
长期资产减值
我们评估我们的长期资产，包括物业、厂房和设备以及有固定寿命的无形资产，每当出现事件或情况变化时是否存在减值。本次评估包括对可能表明此类资产的账面价值可能无法收回的技术过时的考虑。评估要求在确定是否发生此类事件或变化时作出重大判断。被认为可能导致减值审查的重要因素包括长期资产的使用方式或其物理状况的重大变化、可能影响长期资产价值的商业环境或经济趋势的重大不利变化、相对于预期的历史或预计的未来经营业绩的显着表现不佳，或当前的预期，即长期资产很可能会在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。
就减值评估而言，将长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低层级的其他资产和负债进行分组。我们在评估这类分组和级别时运用判断力。然后，我们将资产组预期产生的预计未来未折现现金流量净额（包括资产组最终按残值处置）与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否可收回。如果我们对未来未折现净现金流的估计不足以收回资产组的账面价值，我们将按资产组的账面价值超过公允价值的金额记录减值损失。公允价值一般根据（i）资产组内部开发的贴现现金流、（ii）第三方估值和（iii）市场报价（如果有）计量。如果某一资产组的公允价值被确定为低于其账面价值，则在该减值指标发生的期间记录该差额金额的减值。见附注6。资产负债表组成部分了解更多信息。
产品保修
我们一般提供一个
25年
为我们制造的太阳能电池板提供材料和工艺缺陷以及功率性能下降幅度大于承诺的标准保修。自2022年1月1日起生效，现已延长至
40
-某些国家某些Maxeon线路模块的年度标准保修。保修规定，我们将在保修期内维修或更换任何有缺陷的太阳能电池板。此外，我们向客户传递来自某些系统组件的原始设备制造商的长期保修，例如逆变器。保证
25
太阳能电池板供应商的年限是太阳能行业的标准，而某些系统组件的保修期从
5
到
20
年。
该保修不包括因不可抗力事件、客户限电、不规则天气和其他类似因素导致的系统输出不足。如果系统输出在适用的保修期内低于保证性能水平，并且在不是由排除在性能保修之外的因素造成不足的情况下，保修规定我们将选择（a）维修；（b）更换；或（c）根据保修协议规定的计算向客户支付违约金。
我们维持准备金以支付这些保修可能产生的预期成本。我们的预期成本一般以产品更换或维修的形式出现。保修准备金是基于我们对这些成本的最佳估计，并确认为收入成本。我们持续监测保修失败的产品退货情况，并根据历史保修索赔、加速实验室测试结果、现场监测、供应商可靠性估计以及同类产品的行业平均数据等多种因素，为相关保修费用保持储备。由于这些潜在因素可能存在可变性，我们的估计成本与实际成本之间的差异可能对我们的合并财务报表具有重大影响。如果实际的产品故障率或报告的索赔的频率或严重程度与我们的估计不同，或者如果我们对中断的响应出现延迟，我们可能需要修改我们的估计保修责任（见附注9。承诺与或有事项).
F-23
2024财年，该公司录得$
7.5
百万保修受益于预估变动，其中$
2.2
由于SunPower于2024年8月宣布破产，与根据SunPower和解协议下的保修义务的相关成本重新评估而进行的修订相关的百万美元和$
5.3
百万与改善故障率、年内索赔和24财年销售额下降有关。对净亏损的影响为$
7.5
百万，相关减少2024财年每股基本和摊薄净亏损为$
1.17
.
收入确认
我们主要向经销商、项目开发商、系统集成商和分销商销售我们的太阳能电池板和系统组件的余额，并在此类产品的控制权转移给这些客户的时间点确认收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于与客户的合同条款。在确定确认收入的交易价格时，公司在确定公司预期有权获得的对价时评估该价格是否需要退还或调整。不存在退货权；但是，在某些延迟交付的情况下，公司可能需要向客户支付对价。我们通过根据预测交付计划估计我们期望从客户那里收到的最有可能的对价金额来确定可变对价，主要包括违约金。然后，公司根据其相对独立售价（如适用）将交易价格分配给每项不同的履约义务。除标准保修义务外，与我们的任何客户不存在可能对收入确认产生影响的重大发货后义务（包括安装、培训或客户接受条款）。作为一种实用的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与货物或服务转让之间的期限预计为一年或更短，公司不会因重大融资成分的影响而调整交易价格。在存在重大融资成分的情况下，对价金额进行调整，以反映如果由于服务控制权转移给客户而发生付款，则承诺服务的现金售价将是多少。用于确定重大融资成分的贴现率是指在合同开始时公司与客户之间的单独融资交易中将反映的贴现率。我们的收入确认政策在所有地理区域都是一致的。
收益成本
收入成本包括实际的材料成本、劳动力和为已发货的创收单位产生的制造间接费用，并包括相关的保修成本和其他成本。
运输和装卸费用
我们将与客户合同相关的运输和处理活动作为成本入账，以履行我们转让货物的承诺，并相应地将这些成本记录在收入成本中。
向客户收取并汇给政府当局的税款
我们从我们的交易价格计量中排除了由政府当局评估的所有税收，这些税收既是（i）对特定的创收交易征收的，也是与之同时征收的，以及（ii）从客户那里收取的。因此，此类税额不作为收入或收入成本的组成部分包括在内。
F-24
股票补偿
广告费用
广告费用在发生时计入费用。广告费用总计约$
3.7
百万，$
5.9
百万和$
4.7
2024、2023和2022财年分别为百万。
研发费用
研发费用主要包括工资和相关人员成本、折旧以及太阳能电池和太阳能电池板材料成本。研究和开发费用报告为合作安排下的捐款净额。分拆后，公司与SunPower订立合作协议，在SunPower的硅谷研发实验室进行研发工作，以开发未来的技术改进，并继续提高我们预期的产品差异化，这在2022财年已基本结束。我们的研发活动由我们在新加坡的团队以及自2022财年以来建立的硅谷研发实验室共同承担。所有研发费用在发生时计入费用。
政府补助
重组费用
F-25
外币换算
本公司及若干附属公司以各自的当地货币为记账本位币。因此，外币资产和负债采用期末有效汇率换算。因折算国外资产负债产生的汇兑损益合计计入合并资产负债表“累计其他综合损失”。以美元为记账本位币的境外子公司，使用期末有效汇率重新计量货币资产和负债。因重新计量货币资产和负债而产生的汇兑损益计入综合经营报表“其他，净额”。非货币性资产和负债按其历史价值列账。
信用风险集中
如果我们的金融和衍生工具的交易对手不履约，我们将面临信用损失。可能使我们面临集中信用风险的金融和衍生工具主要是现金和现金等价物、投资、应收账款、供应商预付款和外币远期合同。我们的投资政策要求将现金和现金等价物以及投资置于优质金融机构，并限制来自任何一个发行人的信用风险金额。
所得税
公司就资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异的预期税务后果确认递延税项资产和负债，使用该差异预期将转回的年度有效的已颁布税率。公司记录估值备抵，以将递延税项资产减少至取决于未来在相关司法管辖区产生足够应课税收入的能力的更有可能实现的金额。在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们会考虑现有的证据，包括累计亏损、应税暂时性差异转回的时间和金额，以及我们预测的未来应税收入。
当公司认为税务状况在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时维持的可能性不大时，公司将记录不确定税务状况的应计项目。当事实和情况发生变化时，公司会对这些应计项目进行调整，例如税务审计结束或估算的细化。所得税拨备包括不确定税务状况调整的影响，以及任何相关的利息和罚款。
如适用，税务或有事项的利息和罚款包括在综合经营报表的“所得税拨备”中，这些金额在列报期间并不重要。此外，
F-26
外汇收益（损失）可能来自估计的税务负债，预计将以美元以外的货币结算。
股权投资
对我们可以行使重大影响力，但不拥有多数股权或其他控制的实体的投资，按权益法核算。我们在合并经营报表中将我们在这些实体的业绩中所占份额记录为“未合并被投资方损失中的权益”，以我们在没有提供担保义务或承诺财务支持的这些实体中的投资为限。我们通过考虑当前经济和市场状况以及实体的经营业绩等因素来监控我们的投资是否存在非临时性减值，并在必要时记录账面价值的减少。私人持有投资的公允价值是使用截至估值日期可获得的最佳信息估计的，包括当前收益趋势、贴现的预计未来现金流以及其他公司特定信息，包括最近的融资轮次（见附注6。资产负债表组成部分和注7。公允价值计量).
可变利益实体（“VIE”）
我们定期评估我们与未合并的VIE以及我们的其他股权和成本法投资的关系和参与，以确定我们是否在它们中拥有控股财务权益或已成为主要受益人，从而要求我们将它们的财务业绩合并到我们的财务报表中。如果我们确定我们是主要受益者，我们将巩固VIE。确定我们是否是主要受益人的依据是，我们是否有权指挥对VIE的经济绩效产生最直接影响的活动，以及我们是否吸收任何损失或获得任何对VIE具有潜在意义的利益。
非控制性权益
非控制性权益是指合并子公司的净资产中不能直接或间接归属于我们的部分，并在合并资产负债表的权益中作为单独的组成部分列报。归属于非控股权益的净亏损（收入）记入综合经营报表“归属于非控股权益的净亏损（收入）”。
最近采用的会计公告
于本年度，本公司已应用所有相关及强制生效的会计公告如下：
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，“可报告分部披露的改进（主题280）”，旨在改进可报告分部披露要求，主要是通过对所有公共实体进行年度和中期分部信息的增量披露。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明以及可报告分部损益和资产的中期披露。ASU将追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间，并对我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及其后的中期期间有效。截至12月31日这一ASU的通过，
F-27
2024年导致加强披露，但没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未生效
本公司并无采纳以下适用于本集团的已发出但尚未生效的会计公告：
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进，修订了美国公认会计原则，以反映对SEC提到的FASB的某些披露要求的更新和简化。有针对性的修订将SEC提到的27项披露中的14项纳入编纂。有些修订代表对现行要求的澄清或技术性更正。ASU 2023-06可能会将某些披露从SEC文件的非财务部分转移到财务报表说明中。ASU 2023-06中的每项修订只有在SEC在2027年6月30日之前从其现有法规中删除相关披露或列报要求的情况下才会生效。截至2024年12月31日，无任何修订生效。公司目前仍在评估采用新准则的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税披露的改进，这要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。本ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间的上市公司有效，允许提前采用。公司目前仍在评估采用新准则的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，要求分类披露特定费用类别，包括采购库存、员工薪酬、折旧和摊销，这些费用包含在运营报表上列示的每个相关费用标题中。该准则还要求披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及销售费用总额和一个主体对销售费用的定义。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间生效。公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
注3。
与SUNPOWER和TOTALENERGIES的交易
SunPower是道达尔 Solar和道达尔 Gaz的持股多数的子公司，这两家公司均为道达尔 SE的子公司。在分拆之前，我们通过对SunPower的所有权由道达尔 SE部分拥有。
就分拆而言，在TZE投资之后，TZE SG和TZE的关联公司以$
298.0
百万，
8,915,692
Maxeon股票。TZE Investment、道达尔 Solar INTL SAS（“道达尔 Solar”）、道达尔 GEZ Electricit é Holdings France SAS（“道达尔 GEZ”，与道达尔 Solar（均为道达尔 SE的关联公司，统称“道达尔”）作为SunPower普通股的记录持有人，以按比例分配的方式发行了Maxeon的股票。
自分拆以来，随着远期购买协议于2024年8月30日完成，TZE和道达尔进行了一系列交易，据此TZE SG获得了超过
50
%的股权，道达尔及其关联公司不再是关联方。
F-28
与SunPower的交易
对SunPower的销售
在2024、2023和2022财年，我们的销售额为$
31.4
百万，$
206.0
百万和$
283.3
百万给SunPower，代表向SunPower出售太阳能组件。定价条款基于与SunPower的供应协议。如附注2所述，向SunPower销售的确认符合我们向第三方客户销售的收入确认政策。重要会计政策摘要.截至2023年12月31日，与这些销售有关的应收SunPower账款达$
0.6
百万。
与SunPower的协议
就分拆事项而言，我们亦订立若干附属协议，规管SunPower与我们于分派后的关系，包括：税务事项协议、雇员事项协议、过渡服务协议、背靠背协议、品牌框架协议、交叉许可协议、合作协议及供应协议（统称“附属协议”）。
此外，根据与SunPower的分离和分配协议，SunPower已同意就我们作为一方的某些诉讼和索赔对我们进行赔偿。与这些索赔相关的负债和一笔来自SunPower的抵消性应收账款反映在我们的综合资产负债表中。2024年8月5日，SunPower Corporation（“SunPower”）根据美国破产法第11章提交了一份自愿破产申请，导致日期为2019年11月8日的分离和分配协议被驳回，据此，SunPower同意就我们的某些子公司为当事方的多起诉讼、税务纠纷赔偿以及不属于Maxeon运营的业务的某些保证义务向我们进行赔偿，包括但不限于。根据公认会计原则，我们已为此类已赔偿余额的预期信用损失计提了全额准备金。见附注6。资产负债表组成部分和注9。承诺和或有事项-赔偿.
2022年2月14日，我们与SunPower订立供应协议（“2022/2023供应协议”），终止并取代2020年8月订立的SunPower供应协议，据此，公司向SunPower供应基于我们的叉指背接触技术的模块（“IBC模块”），用于国内地区的住宅安装（定义见“项目3.D.风险因素”）。2022/2023年度供应协议规定了2022和2023年的最低产品数量和固定定价，以反映2022/2023年度供应协议时的现行市场趋势，基于IBC模块的功率输出（单位为瓦特）。2022/2023年度供应协议，于2023年1月5日进行了修订，提高了最低产品数量，更新了2023年IBC模块的定价，并延长了禁止我们向SunPower以外的任何人销售Maxeon 6 IBC模块以供在国内地区使用的排他性条款，直至2023年12月31日。我们出售给SunPower的模块的定价在2022年和2023年是固定的，基于IBC模块的功率输出（以瓦特为单位），但定价已更新以反映当前的市场趋势。此外，如果双方未能在多晶硅成本波动超过指定阈值的情况下达成调整定价的协议，任何一方都可以在2023年终止未交付的Maxeon 6 IBC模块数量。根据公司与SunPower订立的修订、结算及解除协议（“SunPower结算协议”），此于2023年11月13日进一步修订，据此，除其他事项外，订约方同意根据2022/2023供应协议订立的若干经修订产品订单和交付，这些产品交付将按照SunPower结算协议中规定的数量和时间表在照付不议的基础上进行，届时在履行其项下的所有相关义务时，2022/2023供应协议也将终止。公司（i）自2024年3月31日起免于向SunPower独家供应其某些产品的义务，以及（ii）自2024年1月1日起免于根据2022/2023供应协议承担的非规避义务。2022/2023年度供应协议于2023年12月31日结束。
公司与SunPower此前还签订了2024/2025供应协议，向SunPower供应一定数量的Maxeon 6 IBC模块，用于国内地区的住宅安装。然而，根据SunPower和解协议的条款，2024/2025供应协议被终止。
除了根据SunPower和解协议的条款终止2022/2023供应协议和2024/2025供应协议外，我们已与SunPower就我们的相关义务达成一致
F-29
某些保修索赔。最重要的是，我们已解除（i）自2024年3月31日以来专门向SunPower供应其某些产品的义务，以及（ii）自2024年1月1日以来根据2022/2023供应协议的非规避义务。SunPower和解协议还考虑在2024年1月1日发行认股权证以购买SunPower普通股的股份，该认股权证将在认股权证发行日起135天开始的期间内行使，直至2025年，并相互解除由SunPower供应协议（每一项定义见“附注3”）产生的索赔。与SunPower和道达尔的交易.”），但须遵守SunPower和解协议中规定的条款和条件。2024年8月5日，SunPower根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿破产申请。认股权证作为破产程序的一部分被驳回，但预计影响有限，因为根据SunPower的破产申请，在行使认股权证时发行的任何股票都具有面值。虽然我们不知道SunPower的破产申请最终将如何影响SunPower和解协议的其他条款，但Maxeon在SunPower和解协议下的交付义务已经得到满足。
下表汇总了我们与SunPower的交易，截至2024年8月30日，也就是SunPower不再是关联方的日期，与这些协议有关：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 产品合作协议产生的费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
来自过渡服务协议的信贷净额
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日，我们与SunPower的交易相关的余额如下：
|
截至
|
|||||
| （单位：千） | 2023年12月31日 | ||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
|
应收SunPower的其他款项（附注6）
|
|
||||
| 其他应收款，非流动 |
|
||||
| 应付账款 |
|
||||
|
应计负债（附注6）
|
|
||||
与道达尔的交易
以下截至2023年12月31日的关联方余额和金额与与道达尔及其关联公司订立的交易相关，截至2024年8月30日，即道达尔不再是关联方的日期：
| 截至 | |||||
| （单位：千） | 2023年12月31日 | ||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
| 其他应收款，流动 |
|
||||
|
应付账款
|
|
||||
|
合同负债，流动部分
|
|
||||
|
合同负债，扣除流动部分
|
|
||||
|
退款负债（附注6）
|
|
||||
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
歼30
供应协议
2016年11月，SunPower与道达尔签订了一项
4年
，最多
200
兆瓦（“MW”）供应协议，以支持某些道达尔设施的日光化（“日光化协议”）。该协议涵盖供应
150
MW of Maxeon 2 panels with a option to purchase up to another
50
MW of Performance Line太阳能电池板。2017年3月，SunPower收到一笔总额为$
88.5
百万。预付款由Maxeon位于墨西哥的某些资产担保。交付自2017财年第二季度开始，于2020年8月签订转让和承担协议，将所有权利和义务转让给Maxeon。2021年2月，道达尔与公司进行了若干修订，对协议期限、产品清单、定价、剩余未使用预付款还款条款及资产质押解除（“Solarization协议修订”）进行了展期。
2023年3月，由于《日光化协议》的修订，双方已就总退款责任达成$
24.3
万元，待偿还
12
从2023年第一季度到2025年第四季度的等额分期付款。公司已支付
三个
分期付款2023财年。截至2023年12月31日，$
10.1
百万和$
8.1
预计向道达尔偿还的百万元分别在我们合并资产负债表的“应计负债”和“其他长期负债”中确认。
于2024年5月30日，公司订立太阳能协议的终止协议，惟须待公司向道达尔发行本金总额约为美元的B期交换票据后，方可作实
16.2
百万。公司将被完全解除和解除其在太阳能协议项下的任何类型的义务和责任，并且道达尔应完全、无条件和不可撤销地解除和解除对Maxeon位于墨西哥的资产的担保权益。此类票据于2024年7月5日发行，解除了退款责任义务，截至2024年12月31日，对Maxeon位于墨西哥的资产的担保费用已全部解除。
2021年11月，公司执行了来自道达尔 SE的全资子公司Danish Fields Solar LLC的关于销售Performance Line组件的订单请求，该订单受公司与道达尔全球采购于2021年10月27日订立的框架协议管辖。在授予位于墨西哥的某些资产的担保权益后，公司收到了总额为$
57.1
百万。2023年9月，公司与Danish Fields Solar LLC订立减损和修订协议（“修订和减损协议”），以修订订单请求的某些条款，包括交货时间表、丹麦Fields Solar LLC对违约损害索赔的预付款和减免条件的利用，以应对原时间表的延迟。根据消减和修订协议，在保证交付时间表之后，模块的交付已于2023财年第四季度完成。公司已发生违约金$
7.3
已抵销2024财年应收丹麦Fields Solar LLC的应收款项以及与本合同相关的在墨西哥质押的资产的此类延迟的百万美元已被解除。该公司评估，该合同包括一个重要的融资组成部分。据此，该预付款项的账面金额根据合同开始时的贴现率进行调整。重大融资部分的利息支出$
2.1
2023财年的百万，已在合并经营报表的“利息费用”中确认。
注4。
TCL中华可再生能源技术股份有限公司（“TZE”）
与TZE就HSPV达成的协议
在2016年和2017年，SunPower进入了
two
与TZE和其他前合作伙伴的合资企业，包括总部位于中国、专注于中国境内销售Performance Line产品的环晟光伏（江苏）有限公司（“HSPV”），以及总部位于香港、专注于国际销售的SunPower Systems International Limited（“SPSI”）。2021年9月，TZE注资人民币
270.0
百万（相当于$
41.6
万元）向HSPV提供便利，促进HSPV的产能扩张。公司未按比例注入HSPV股权导致公司股权稀释自
20.0
%至
16.3
%.截至2023年12月31日，我们拥有
16.3
%于合营企业及帐户
F-31
为合营企业作为权益法投资。请参阅附注10股权投资用于与合资企业的交易。
2021年2月，我们和SPSI与HSPV和HSPV的合资企业环晟新能源（江苏）有限公司（“HSNE”）签订了海上总供应协议（“海上总供应协议”），据此，我们将采购和HSPV和HSNE将向我们供应其Performance line产品，其定价受分段定价原则和对我们有利的最惠国定价的约束，具体价格和数量将在季度数量承诺函中确定，但须经我们董事会批准。
2021年2月，我们和SPSI还与HSPV、HSNE和TZE签订了经修订和重述的业务活动框架协议（“经修订和重述的业务活动框架协议”），该协议维护了我们的权利，但没有义务承担
33
HSPV可直接销售到中国以外的全球DG市场以及美国和墨西哥地区的电厂市场的产能的百分比，同时还允许HSPV和HSNE在美国或SPSI根据具体情况批准的情况下，根据与HSPV或HSNE共享市场的哪个实体，以自己的品牌直接销售到中国以外的全球电厂市场，但须支付我们许可的特许权使用费。就这些协议而言，我们还与HSPV和HSNE签订了知识产权许可协议。
2021年11月，我们与SPSI就经修订及重述的业务活动框架协议（“BAFA修订”）及海上主供应协议（“MSA修订”）订立修订。BAFA修正案和MSA修正案旨在为适用于Performance Line模块的转让定价提供更多可预测性。
根据MSA修正案，已与HSPV和HSNE商定一种定价机制，其定价机制基于相关产品的预定交付月份的特定指数中规定的价格。各方还进一步同意，在规定的时间间隔内对相关产品的定价机制进行审查，并经双方同意对该定价机制进行扩充。
BAFA修正案不会改变公司的购买权，最高可达
33
HSPV和HSNE将Performance Line模块直接销售到中国以外的全球分布式发电（“DG”）市场以及美国和墨西哥地区的公用事业规模市场的年产能的百分比，以及SPSI的权利以
33
% | HSPV和HSNE将Performance Line模块销售到除中国、美国和墨西哥以外的全球公用事业规模市场的年产能。
2022年10月，我们与HSPV及其当地合作伙伴投资的公司环晟新能源（天津）有限公司（“HSTJ”）订立临时协议（“临时HSTJ协议”），其中包括HSTJ作为BAFA修正案和MSA修正案下现有安排的一方，并使HSTJ能够制造和销售Performance Line产品。临时HSTJ协议有效期为
6
个月，并可能进一步延长
3
个月，经公司同意。2023年12月，我们对临时HSTJ协议进行了修订，将有效期延长至2024年3月31日。上述协议已于2024年4月26日因出售HSPV股权而终止，而公司订立新的主供应协议（“2024年HSPV主供应协议”），据此，公司将采购及HSPV及HSNE将独家向Maxeon供应DG产品。2024年HSPV主供应协议规定，DG产品的定价将受指数定价机制的约束，数量将根据滚动需求预测和定期发布的采购订单确定，但须获得我们董事会的批准。2024年主供应协议还规定在任何DG产品停产之前向公司发出通知，并包括与运营管理、供应链管理、检查、陈述和保证以及法律合规有关的条款。HSPV和HSNE其他TZE子公司可能会销售比DG产品更大幅面的P系列太阳能组件.。
在2024财政年度，我们将我们在HSPV的股权出售给TZE的附属公司中环香港控股有限公司，代价为$
24.0
百万。因此，我们确认了处置收益$
24.1
万，包括将其他综合收益循环计入损益。同时，公司亦与TZE订立非排他性及不可转让的知识产权许可协议
F-32
SG使HSPV和TZE的其他子公司能够在全球（美国除外）开发、制造和销售大型P系列太阳能组件，并开发和制造屋顶尺寸P系列太阳能组件（“DG产品”），专供Maxeon在全球销售，预付许可费为$
10
万（“新IP许可协议”）。根据新的知识产权许可协议，公司与TZE将共同审查与P系列太阳能组件有关的知识产权的许可和执法，但在美国注册的专利的执法除外，公司将与TZE分享一定比例的许可费用和/或任何与美国以外的P系列太阳能组件有关的执法行动的奖励。
此类收益在我们的合并运营报表的“其他，净额”中记录。
与TZE的融资交易
根据与TZE全资附属公司TZE SG于2021年4月13日订立的股份购买协议，公司向TZE SG
18,700
普通股，价格为$
1,800.00
每股2021年度TZE定向增发。
2022年8月17日，公司完成出售$
207.0
百万本金总额
7.50
%于2027年到期的优先留置权优先有担保可转换票据（“现有1L票据”）予公司现有股东TZE SG，购买价格相当于
97
现有1L票据本金额的%。于2024年5月30日，公司与TZE SG就现有1L票据的条款订立修订，作为债务重组交易的一部分。请参阅附注11债务和信贷来源为可转换票据。
2023年5月19日，公司完成了公司发售，即道达尔发售，每股价格为$
2,800.00
.
根据日期为2023年5月16日的股份购买协议，Maxeon与TZE SG订立2023年TZE私募配售。
2024年5月31日，公司完成出售$
25
根据日期为2024年5月30日的可转换票据购买协议的条款，向TZE SG提供的现有1L票据的本金额为百万。就该交易而言，公司及其于新加坡、香港、百慕大、开曼群岛及瑞士注册成立的若干附属公司同时就位于或注册于美国的若干资产（包括知识产权）订立惯常担保交易，以担保其各自就现有1L票据承担的义务。
于2024年6月20日，根据公司订立的证券购买协议的条款
和TZE SG于2024年5月30日，公司亦完成向TZE SG出售$
97.5
合计百万
公司本金
9.00
%于2029年到期的可转换优先留置权优先有担保票据（“新1L
Notes "）的总购买价格为$
97.5
百万元，包括（x）$
70.0
百万现金代价由
TZE SG，（y）$
25.0
由TZE SG投标的现有1L票据本金总额百万
兑换$
25.0
百万新1L票据本金及（z）$
2.5
万元，由TZE SG向a
代表公司的第三方咨询公司。就发行新1L票据而言，公司亦向TZE SG发行认股权证（“投资者认股权证”），无需额外代价，授予TZE SG以$
1
每股，使其保持对
23.53
经交换票据持有人作出转换或根据自选交换行使公司选择权后的公司股本权益的百分比。这些权利相当于
1,345,663
TZE SG可行使的普通股。TZE SG已悉数行使该等认股权证导致发行
1,345,663
收益为$的普通股
1.3
百万。
同时，于2024年6月20日，公司订立补充契约，修订现有1L
票据，以便（其中包括）（i）将现有1L票据的到期日由2027年8月17日延长至
2029年8月17日；（ii）将现有1L票据利率由
7.50
年度%至（a）
8.50
%每
年息，如公司选择以现金支付利息及以实物支付利息或（b）
7.50
年度%，如果
公司选择完全以现金支付利息；（iii）将每股转换价格改为等额转换
新1L票据的价格，未来可能会因远期购买而重置；（iv）修订某些
现有1L票据的契诺，容许在新1L票据下产生负债，交易所
F-33
票据及公司若干额外优先有担保债务；（v）修订公司的若干契诺
（a）的现有1L票据允许产生担保权益，以在同等条件下为新1L票据提供担保
根据，（b）以第二留置权为交换票据作担保，及（c）以同等权益为某些优先债务作担保
passu基础或第二留置权基础（视情况而定）；及（vi）就输入
债权人间协议（“经修订的1L票据”）。经修订的1L票据为
100
TZE SG持有%。
就修订现有1L票据及发行新1L票据而言，公司与TZE SG于2024年6月20日订立经修订及重述的登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意在收到TZE SG的要求后90天内提交根据上述交易向TZE SG发行的所有可登记证券（定义见协议）的转售的货架登记声明。此外，于2024年6月20日，公司与道达尔 Solar INTL SAS、道达尔 Gaz Electricite Holdings SAS及TZE SG订立当时现有股东协议的补充契据，以（其中包括）就成立Maxeon董事会的战略和转型委员会作出规定，该委员会由
One
TZE指定人员和
two
Maxeon董事会的指定人员。
2024年8月30日，公司发行销售
82,919
向TZE发行普通股，购买价格为
$
1,206.00
每股总购买价格约为$
100
万元，根据
公司与TZE SG于2024年6月14日订立的远期采购协议。
截至2024年8月30日，在上述交易生效后，TZE拥有约
69.3
的投票权的百分比。
硅片主供应协议
于2021年11月16日，我们与TZE的附属公司TZE HK订立硅片主供应协议，以购买P型G12晶片，这些晶片拟纳入公司的Performance line模块，计划在马来西亚和墨西哥制造并销往美国。公司预计TZE HK将成为其Performance Line模块的主要晶圆供应商，并于2022年开始交付。订金安排、付款条款及定价机制将与TZE HK达成一致，以供公司预先预留特定数量。主供应协议还规定了公司及其子公司从TZE购买硅片的一般框架和惯常操作和法律条款，包括工程变更、供应链管理、检查、陈述和保证以及法律合规。2022年3月，我们订立了总供应协议的增编，据此，TZE HK将向公司供应晶片，以满足公司2023日历年的数量要求。2023年12月，我们以特定价格就公司2024日历年的数量要求签订了主供应协议的增编。
F-34
以下关联方余额和金额汇总了与TZE及其关联公司达成的交易，不包括与HSPV的交易：
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
为出售实体而向TZE作出的按金（注6）
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
可转换票据（附注11）
|
|
|
|||||||||
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 购买硅片的付款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
现有1L票据的合同利息支出
|
|
|
|
||||||||||||||
|
新1L票据的合同利息支出
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||
|
出售合营公司股权
|
|
|
|
||||||||||||||
|
出售知识产权
|
|
|
|
||||||||||||||
注5。
与客户的合同收入
在2024、2023和2022财年，我们从与客户的合同中确认模块和组件的销售收入为$
509.0
百万，$
1,123.1
百万和$
1,060.1
分别为百万。我们在控制权转移给客户时确认模块和组件销售收入，这通常发生在向客户发货或交付时，具体取决于合同条款。付款条件通常介于
30
和
45
天。
合同资产和负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同资产为$
11.4
千和$
0.6
两个期间的百万，并已在“预付费用及其他流动资产”内列报。合同资产由未开票的应收款项组成，是指根据合同开票条款在向客户开票前根据履约义务的履行情况确认的收入。在2024财年，这一变动主要是由于以前未开票的应收账款的账单，而在2023财年，这一变动微不足道。
F-35
注6。
资产负债表组成部分
应收账款，净额
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
应收账款，毛额(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
减：信贷损失准备金
|
|
(
|
|||||||||
| 减：销售退货备抵 |
|
(
|
|||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)公司维持保理安排与
two
与我们应收欧美客户账款相关的独立第三方因素机构。由于这些保理安排，某些应收账款余额的所有权被转让给了第三方供应商，鉴于对这些金融资产的有效控制已被放弃，这两项安排均作为出售金融资产入账。因此，这些金融资产被排除在我们的合并资产负债表之外。本公司维持要素机构的收款代理角色，截至2024年12月31日和2023年12月31日，为收取未被要素机构收取的此类资金而在托管中持有的现金为$
0.1
百万和$
0.5
分别为百万。
关于保理安排，我们出售了应收账款发票，金额为$
124.9
百万和$
498.4
分别在2024和2023财年达到百万。截至2023年12月31日，终端客户未收应收账款总额为$
49.4
百万。截至2024年12月31日，所有保理发票均与公司通过出售“世界其他地区”分布式发电业务剥离的实体或资产有关
100
于公司若干直接及非直接非美国附属公司的股权的百分比予TZE。参见附注19分类为持有待售的余额了解更多信息。此类撤资已于2025年3月31日完成。参见附注20后续事件了解更多信息。
| （单位：千） | 余额 开始 期间 |
收费
到
费用
|
扣除 |
重分类至持有待售资产
|
余额 结束时 的 期 |
||||||||||||||||||||||||
|
信贷损失备抵
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日止年度
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 销售退货备抵 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日止年度
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
库存，净额
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
|
库存，净额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
F-36
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有因过剩和过时、质量和不利的成本定价而产生的存货储备。公司有储备金，以反映成本和可变现净值较低者的存货$
155.1
百万和$
30.5
分别为百万。
预付费用及其他流动资产
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 应收增值税，流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
应收税款
|
|
|
|||||||||
|
预付远期（注11）
|
|
|
|||||||||
| 应收SunPower的其他款项（注3） |
|
|
|||||||||
| 其他应收款 |
|
|
|||||||||
|
递延发行成本
|
|
|
|||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
|
预付费用
|
|
|
|||||||||
|
衍生金融工具（附注12）
|
|
|
|||||||||
| 其他预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
净无形资产
| （单位：千） | 毛额 | 累计 摊销 |
净 | ||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
|||||||||||||||||
|
商标和购买的技术
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
|||||||||||||||||
|
客户关系
|
|
|
|
||||||||||||||
|
商标和购买的技术
|
|
(
|
|
||||||||||||||
|
合计
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
无形资产摊销费用合计$
0.7
百万和$
0.2
百万和$
0.3
2024、2023、2022财年分别为百万。在2024财政年度，公司已全面减损客户关系账面净额$
2.2
万因未实现对该资产的关联利益。
F-37
截至2024年12月31日，与使用寿命有限的无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
| （单位：千） | |||||
|
会计年度
|
|||||
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
|
2026
|
|
||||
|
2027
|
|
||||
|
2028
|
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未来摊销费用总额 | $ |
|
|||
商誉
截至2023年12月31日，商誉账面金额为$
7.9
万，涉及向SolarCA LLC收购若干资产（见附注18。收购若干资产了解更多详情）。商誉主要归因于预期的协同效应和获得的集结劳动力。
公司对商誉进行了减值评估，认为公允价值低于账面价值的可能性较大。因此，在2024财年确认了商誉的全额减值损失。
下表列示截至2024年12月31日公司商誉账面值变动情况。
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
年初余额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
从SolarCA LLC收购
|
|
|
|||||||||
|
减值
|
(
|
|
|||||||||
|
年末余额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
物业、厂房及设备净额
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 制造设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 土地和建筑物 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 太阳能发电系统 |
|
|
|||||||||
| 电脑设备 |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 物业、厂房及设备，毛额 |
|
|
|||||||||
|
减：累计折旧及减值
|
(
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-38
不动产、厂房和设备折旧费用总额共计$
42.1
百万和$
55.7
百万和$
56.5
分别为2024、2023和2022财年的百万。
在2024财政年度，公司记录的不动产、厂房和设备减值为$
156.6
万，包括在该数额内的是$
98.9
百万，代表与2024年9月重组计划有关的相关物业、厂房及设备的减值。余下金额涉及其他资产的物业、厂房及设备减值，因为经评估可收回价值低于账面价值。
其他长期资产
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
没有易于确定的公允价值的股权投资（附注10）
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
权益法投资（附注10）
|
|
|
|||||||||
|
预付远期（注11）
|
|
|
|||||||||
| 资本支出预付款 |
|
|
|||||||||
|
受限制现金
|
|
|
|||||||||
|
土地权
|
|
|
|||||||||
|
应收SunPower款项，减流动部分（注3）
|
|
|
|||||||||
|
保证金
|
|
|
|||||||||
| 其他长期资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
应计负债
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 职工薪酬和职工福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
短期保修准备金
|
|
|
|||||||||
|
重组准备金（附注8）
|
|
|
|||||||||
| 应计应付利息 |
|
|
|||||||||
|
应付SunPower的其他款项（注3）
|
|
|
|||||||||
| 应付增值税 |
|
|
|||||||||
|
衍生金融工具（附注12）
|
|
|
|||||||||
|
法定应计项目
|
|
|
|||||||||
| 应交税费 |
|
|
|||||||||
| 应付要素机构款项 |
|
|
|||||||||
|
将负债退还给道达尔，即流动部分（注3）
|
|
|
|||||||||
|
为出售实体而向TZE作出的按金（注4）
|
|
|
|||||||||
| 应付短期保证金 |
|
|
|||||||||
|
违约金条款(1)
|
|
|
|||||||||
| 确定购买承诺的损失准备金 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)金额涉及根据我们的一些供应合同的条款和条件延迟交付模块所产生的估计风险。
F-39
其他长期负债
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 长期保修准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未确认的税收优惠 |
|
|
|||||||||
| 应付长期保证金 |
|
|
|||||||||
| 长期养老金负债 |
|
|
|||||||||
| 向道达尔退还负债，扣除流动部分（注3） |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)保修准备金中包括长期系统保修准备金$
4.5
截至2023年12月31日，与SunPower此前根据分立和分销协议获得赔偿的业务有关的百万元，因此，公司已在综合资产负债表的“其他长期资产”项下记录了相应的应收账款。由于SunPower于2024年8月提交了第11章，由于此类余额的收取存在不确定性，公司已对此类应收账款进行了全额拨备。相关的保修义务在公司已于2025年3月31日通过出售“世界其他地区”分布式发电业务剥离的实体的账簿中确认
100
本公司若干直接及非直接非美国附属公司的股权的%予TZE，同时向TZE出售与该等业务有关的若干资产。因此，这已在合并资产负债表中重新分类为“分类为持有待售的负债”。请参阅附注19。分类为持有待售的余额和注20。后续事件更多信息
累计其他综合损失
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 累计翻译调整 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 长期养老金负债调整未确认收益 |
|
|
|||||||||
|
衍生工具未实现净亏损
|
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
注7。
公允价值计量
公允价值的估计采用以下层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先分为三个层次，并将层次结构内的分类基于可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值（可观察输入值是首选的估值基础）：
•第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
•第2级——计量是可直接或间接观察到的资产或负债的输入值，但第1级中包含的报价除外。
•第3级——需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的管理层投入的价格或估值。
歼40
以经常性公允价值计量的资产和负债
我们经常以公允价值计量某些资产和负债。列报期间不存在公允价值计量水平之间的转移。我们做到了
无
t有截至2024年12月31日或2023年12月31日需要第3级投入的按经常性基础以公允价值计量的任何资产或负债。
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以经常性基础以公允价值计量和记录的资产和负债：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 总公平 价值 |
2级 | 总公平 价值 |
2级 | ||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||
|
预付远期
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具（附注12） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||||||||||||||||||||
| 预付远期 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具（附注12） |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
非经常性以公允价值计量的资产和负债
当某些投资和非金融资产（包括物业、厂房和设备）的公允价值减值低于其记录成本时，我们在初始计量后的期间以非经常性基础以公允价值计量这些资产。截至2024年12月31日及2023年12月31日，除于2024财政年度入账的可转换票据及相关工具外，并无按非经常性基准按公允价值入账的重大项目。请参阅附注11。债务和信贷来源了解更多信息。
持有至到期债务证券
我们的受限制债务证券，分类为持有至到期，是我们维持并用作菲律宾境内商业交易抵押品的菲律宾政府债券。这笔债券的到期日不到一年，在我们的合并资产负债表中被归类为“限制性短期有价证券”。截至2023年12月31日，这些债券的账面价值为$
1.4
百万。
我们根据我们持有证券至到期的能力和意图，以摊余成本记录此类持有至到期投资。我们监测情况和事件的变化，这些变化将影响我们持有此类证券的能力和意图，直到收回记录的摊销成本。于呈列期间并无产生非暂时性减值亏损。
F-41
非市场化股权投资
我们的非流通股权投资是私人控股公司的证券，没有容易确定的市场价值。2018年1月1日，我们采用ASU2016-01，选择将我们的非流通股本证券的账面价值调整为成本减去减值，并针对同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变化进行调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们有$
4.0
万在计量替代法下核算的投资。
权益法投资
我们按权益法入账的投资见附注10。股权投资.我们监控这些投资是否存在减值，并在必要时记录账面价值的减少。这些投资包括在我们的综合资产负债表的“其他长期资产”中。表示非暂时性下跌的情形包括发行公司在后续融资轮次中归属的估值、市场报价下降、发行人经营业绩下降等第3级计量。
注8。
重组
Maxeon的重组计划
2021年5月重组方案
在2021财年，该公司通过了一项重组计划，以降低成本并专注于改善现金流，这主要与关闭位于图卢兹的法国制造工厂有关。有不到
40
与这一重组计划有关的员工受到影响。这代表了制造业和非制造业雇员的混合。重组活动在2022财年基本完成。2023财年的活动涉及根据当地法定要求出售制造设施和结算向受影响员工提供的就业福利。
2022年6月重组方案
2022财年，公司通过了一项重组计划，以降低成本并专注于改善现金流，这主要与我们在法国Porcelette的模块工厂关闭有关。有少于
30
受这一重组计划影响的员工，代表了制造业和非制造业员工的混合体。重组活动于2023财年完成，模块工厂也于同年出售。2024财政年度的其余活动涉及根据当地法定要求解决向受影响雇员提供的就业福利。
2023年9月重组方案
2023财年，公司通过了一项重组计划，以重新平衡我们的全球业务，以根据我们的战略创造效率、改善现金流并改善我们的产品执行。重组费用主要包括减值、处置和报废长期资产的成本，包括使用权资产、资本支出的合同终止成本以及遣散费和福利。2023年9月重组计划的重组活动预计将在2024财年完成。
2024年9月重组计划
2024财年，公司通过了一项重组计划，以重新平衡我们的全球业务，以创造效率、改善现金流并改善我们的产品执行，主要涉及评估我们在马来西亚和Mexicali的业务永久关闭的Performance Line设施。重组费用主要包括减值、处置和报废长期资产的成本，包括使用权资产、资本支出的合同终止成本以及遣散费和福利。2024年9月重组计划的重组活动预计将在2025财年前完成。
F-42
下表汇总了我们的综合运营报表中确认的按计划划分的期间至今的重组费用：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 2021年5月重组计划： | |||||||||||||||||
| 遣散费和福利 |
|
|
(
|
||||||||||||||
|
物业、厂房及设备的处置及报废成本（收益）
|
|
(
|
|
||||||||||||||
| 2021年5月重组计划合计 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 2022年6月重组方案： | |||||||||||||||||
| 遣散费和福利 |
|
(
|
|
||||||||||||||
|
物业、厂房及设备的处置及报废成本
|
|
|
|
||||||||||||||
|
其他
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 2022年6月重组计划合计 | (
|
|
|
||||||||||||||
|
2023年9月重组方案：
|
\
|
||||||||||||||||
|
存货减值及其他存货相关成本(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 遣散费和福利 |
|
|
|
||||||||||||||
|
长期资产包括使用权资产的处置和报废的减值和成本
|
|
|
|
||||||||||||||
|
资本支出的合同终止成本
|
(
|
|
|
||||||||||||||
|
其他费用
|
|
|
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合计2023年9月重组计划
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| 2024年9月重组计划： | |||||||||||||||||
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存货减值及其他存货相关成本(1)
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| 遣散费和福利 |
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长期资产包括使用权资产的处置和报废的减值和成本
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| 资本支出的合同终止成本 |
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| 其他费用 |
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| 2024年9月重组计划总数 |
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| 其他重组： | |||||||||||||||||
| 遣散费和福利 |
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物业、厂房及设备的处置及报废成本
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(
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其他费用
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| 其他重组合计 |
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(
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重组费用总额
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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(1)计入收入成本。
F-43
下表汇总了2024财年的重组准备金变动情况：
| （单位：千） | 2023年12月31日 |
（学分）收费
|
结算
|
重分类至持有待售负债
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2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月重组方案： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费和福利 |
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(
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(
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| 2022年6月重组计划合计 |
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(
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(
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2023年9月重组方案：
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存货减值及其他存货相关成本
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(
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| 遣散费和福利 |
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(
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(
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物业、厂房及设备及使用权资产处置及报废的减值及成本
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(
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合同终止费用
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|
(
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(
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(
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其他费用
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(
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合计2023年9月重组计划
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|
(
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(
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2024年9月重组计划：
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存货减值及其他存货相关成本
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(
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| 遣散费和福利 |
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(
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物业、厂房及设备及使用权资产处置及报废的减值及成本
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|
|
(
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合同终止费用
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|
|
(
|
|
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其他费用
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|
(
|
|
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2024年9月重组计划合计
|
|
|
(
|
|
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|
重组费用总额
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
注9。
承诺与或有事项
Maxeon作为承租人
我们根据不可撤销的经营租赁从第三方租赁某些设施。截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营租赁项下设施的未来最低租赁付款为$
53.7
百万和$
29.1
百万元，将分别在剩余合同期限内支付，最高可达
3.5
和
3.9
年。本公司可选择将若干租约延长至
10
年。当合理确定将行使该选择权时，这些选择权包含在租赁期内。
我们还根据不可撤销的融资租赁租赁某些建筑物、机器和设备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，融资租赁项下资产的未来最低租赁付款为$
1.2
百万和$
1.6
百万，将在最多不超过剩余合同条款的情况下支付
2.4
和
3.4
年，分别。的$
1.2
百万，$
0.5
万元包含在“”和$
0.7
万元包含在“”截至2024年12月31日的合并资产负债表。
我们披露了与我们作为承租人所订立的租赁合同相关的量化信息，方法是根据资产的性质汇总信息，从而使具有相似特征和租赁条款的资产显示在一个单一的财务报表项目内。
F-44
下表列出有关我们订立的租赁合同的量化信息摘要：
| 财政年度结束 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | |||||||||||
| 经营租赁支付的现金 |
|
|
|||||||||
|
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产
|
|
|
|||||||||
| 加权-平均剩余租期（年）–经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
下表列出我们截至2024年12月31日投入使用的租约的最低未来租金付款：
| （单位：千） | 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 |
|
|
|||||||||
| 此后 |
|
|
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| 租赁付款总额 |
|
|
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| 减：推算利息 | (
|
(
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
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采购承诺
我们向各种供应商采购库存和制造设备的原材料。在正常业务过程中，为了管理制造交货时间并帮助确保充足的供应，我们与合同制造商和供应商签订协议，允许他们根据我们定义的规格采购商品和服务，或者建立定义我们要求的参数。在某些情况下，这些协议允许我们在确定订单下达之前根据我们的业务需求选择取消、重新安排或调整我们的要求。因此，这些协议产生的购买承诺被排除在我们根据不可撤销和无条件承诺披露的未来义务之外。
截至2024年12月31日不可撤销采购订单项下的未来采购义务如下：
| （单位：千） |
2025财年
|
2026财年
|
2027财政年度及其后
|
合计
|
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| 未来购买义务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
F-45
我们预计，当此类长期资产投入使用时，与不可撤销的制造设备采购订单相关的所有义务将通过太阳能电池制造线和太阳能电池板装配线的未来现金流收回。被认为可能导致减值审查的重要因素包括，相对于预期的历史或预计的未来经营业绩而言，业绩明显低于预期，收购资产的使用方式发生重大变化，以及行业或经济的重大负面趋势。与不可撤销的库存采购订单相关的义务与将消耗这些订购材料的当前和预测销售订单相匹配，并定期将这些订购材料的实际消耗与预期需求进行比较。我们预计将收回全部债务，因为根据我们的长期运营计划，预计所需购买的数量将用于未来太阳能发电产品的制造和盈利销售。我们定期审查供应协议的条款，我们评估是否需要对不利采购承诺的估计损失进行任何应计，例如成本较低者或未来销售价格无法收回的可变现净值调整、没收预付定金和违约金（视需要）。
产品保修
下表汇总了2024和2023财年的产品保修活动：
| 会计年度 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
|
期初余额
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$ |
|
$ |
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|
期间发出的保证的应计费用
|
|
|
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|
期间的结算和调整
|
(
|
(
|
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|
重分类至本期间分类为持有待售的负债
|
(
|
|
|||||||||
|
期末余额
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$ |
|
$ |
|
|||||||
与不确定的税务状况相关的负债
与不确定的税务状况相关的负债总额为$
11.6
百万和$
5.5
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。这些都包含在我们合并资产负债表的“其他长期负债”中，因为它们预计不会在未来12个月内支付。由于与我们的税务状况相关的复杂性和不确定性，我们无法对我们在其他长期负债中与不确定的税务状况相关的负债进行现金结算（如果有的话）的期间做出合理可靠的估计。
固定福利养老金计划
在分拆前，SunPower为我们的某些员工维持固定福利养老金计划，并且在分拆和维持此类固定福利养老金计划已转移至公司后，他们继续成为这些养老金计划的一部分。这些计划下的福利通常基于雇员的年龄、服务年限和薪酬。资金需求是根据个别国家和计划确定的，并取决于当地国家的做法和市场情况。养老金计划的资金状况，代表福利义务与计划资产公允价值之间的差额，按计划计算。我们选择使用最接近我们财政年度年终的月末来衡量计划资产和福利义务。福利义务和相关资金状况使用截至每个财政年度结束时的假设确定。我们将养老金计划的资金过剩或资金不足状态确认为合并资产负债表上的资产或负债。截至2024年12月31日，我们已将余额重新分类为“分类为持有待售的负债”，因为公司正在通过出售“世界其他地区”分布式发电业务进行剥离
100
本公司若干直接及非直接非美国附属公司的股权的%予TZE，同时向TZE出售与该等业务有关的若干资产。截至2023年12月31日，我们合并资产负债表“其他长期负债”中列报的养老金计划资金不足状况为$
2.0
百万。过渡资产和债务的影响以及精算损益记入“累计其他综合损失”，一般作为净定期成本的组成部分进行摊销
F-46
超过参加职工平均剩余服务期。我们录得亏损$
0.3
2024财年百万，亏损$
0.6
百万和收益$
0.9
2023财年和2022财年分别为百万，与我们的福利计划有关。
我们在菲律宾的实体有一个涵盖其正式雇员的税务合格界定福利计划（“菲律宾计划”或“基金”）。根据菲律宾计划，该实体的所有未达到年龄的雇员
60
是合格的，并自动成为计划的成员。
基金由受托银行根据信托协议（“菲律宾信托协议”）管理，由菲律宾子公司通过退休委员会指定（定义见
菲律宾信托协议）。除菲律宾信托协议授予的任何明示权力外，受托人应对基金的管理拥有行政控制权，并应被授予为此目的所必需或适宜的所有权力、权力和酌处权。受托人可采纳及订明为有效管理基金所需的规则及规例，但这些规则及规例须与退休计划的规则及规例（如菲律宾计划所定义）不抵触。
根据菲律宾现有的监管框架，它要求在实体中没有任何退休计划的情况下，为合格的私营部门雇员提供退休金，但前提是雇员在任何集体谈判和其他协议下的退休福利不应低于法律规定的福利。法律没有要求该计划的最低资金。
赔偿
在日常业务过程中，公司订立合同安排，根据这些安排，公司可同意赔偿此类安排的第三方因其代表公司提供的服务而蒙受的任何损失或因特定合同中定义的某些事件引起的损失，其中可能包括，例如，与过去履行有关的诉讼或索赔。从历史上看，与这些赔偿相关的付款并不重要。
同样，公司订立合同安排，根据这些安排，SunPower或其他第三方同意就我们作为当事方的某些诉讼和索赔对公司进行赔偿。2024年8月5日，SunPower Corporation（“SunPower”）根据美国《破产法》第11章提交了一份自愿破产申请，导致日期为2019年11月8日的分离和分配协议被驳回，据此，SunPower同意就我们的某些子公司为当事方的多起诉讼、税务纠纷的赔偿以及不属于Maxeon运营的业务的某些保证义务向我们进行赔偿，包括但不限于。根据公认会计原则，我们已为此类已赔偿余额的预期信用损失计提了全额准备金。
法律事项
我们是在我们的日常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的一方。虽然我们认为这些事项的最终结果不会对我们产生重大不利影响，但其结果无法确定，负面结果可能会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。
2024年6月27日，公司股东在美国加利福尼亚州北区地方法院对公司和我们的某些高级职员提出了一项推定的集体诉讼投诉（“投诉”）。诉状指控公司在2023年11月13日至2024年5月30日期间就我们与SunPower的关系和交易作出的某些披露违反了经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则，寻求未指明的损害赔偿。我们于2024年12月提出了驳回这一诉讼的动议，首席原告对该动议提出了异议，对此我们进一步提出了答复。法院于2025年4月就我们的驳回动议举行了听证会，我们正在等待其进一步发布命令。
F-47
信用证及银行保函
公司为在正常经营过程中发起的某些交易按要求向各方提供备用信用证或其他担保工具，以保证公司按照合同或法律义务的履行。截至2024年12月31日，根据这些担保协议，公司可能被要求承担的最大潜在付款义务为$
1.4
百万。担保的合同条款范围从
11
个月到
44
几个月。我们没有记录与这些担保协议有关的任何责任，超出了适当核算被担保的基础交易所需的责任。根据历史经验和目前可获得的信息，我们不认为根据这些担保协议很可能需要支付任何金额。某些担保协议以总额为$
2.1
万元，计入截至2024年12月31日合并资产负债表“预付费用及其他流动资产”和“其他长期资产”。
注10。
股权投资
权益法投资
环晟光伏（江苏）有限公司（“HSPV”）
2016年3月，SunPower与东方电气公司和TZE.签订协议，成立环晟光伏（江苏）有限公司，这是一家共同拥有的太阳能电池制造设施，用于在中国制造我们的Performance Line组件。该合资公司位于中国江苏省宜兴市。2016年3月，我们做了一个初始$
9.2
百万投资a
15
%合资公司股权所有权权益，按成本法核算。2017年2月，我们追加投资了$
9.0
百万，其中包括投资$
7.7
百万和再投资股息$
1.3
万，使我们的股权所有权达到
20
%的合资公司。在2018年2月和4月，我们额外投资了$
6.3
百万和$
6.3
百万（净额$
0.7
百万股息再投资），分别将我们的股权保持在
20
合资公司%。2021年9月，TZE注资人民币
270.0
百万（相当于$
41.6
百万）到HSPV，以利于HSPV的产能扩充。公司未按比例注入HSPV股权导致公司股权稀释自
20.0
%至
16.3
%.在2024财政年度，我们将我们在HSPV的股权出售给TZE的附属公司中环香港控股有限公司，代价为$
24.0
百万。因此，我们确认了处置收益$
24.1
万，包括将其他综合收益循环计入损益。
对于2023和2022财年，公司在我们以前的合资实体中持有的权益法投资已满足S-X规则第4-08（g）条所定义的显着标准。
截至2023年12月31日及截至2023年及2022年止财政年度的财务资料摘要如下：
| 截至 | |||||
| （单位：千） | 2023年12月31日 | ||||
|
流动资产
|
$ |
|
|||
|
非流动资产
|
|
||||
|
流动负债
|
|
||||
|
非流动负债
|
|
||||
|
非控股权益
|
|
||||
F-48
| 财政年度结束 | |||||||||||
| （单位：千） | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||
|
收入
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
毛利（亏损）
|
|
(
|
|||||||||
|
经营亏损
|
(
|
(
|
|||||||||
|
净亏损
|
(
|
(
|
|||||||||
|
归属于HSPV的净亏损
|
(
|
(
|
|||||||||
与HSPV的关联交易情况如下：
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
分类为持有待售的负债
|
|
|
|||||||||
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 就产品/服务向被投资方支付的款项 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
华夏光伏（内蒙古）电力有限公司（简称“CCPV”）
2012年12月，SunPower与TZE、内蒙古电力集团有限公司和呼和浩特金桥城市发展公司有限公司签订协议，组建CCPV，这是一家共同拥有的实体，用于在内蒙古和中国其他地区制造和部署我们的低浓度光伏（“LCPV”）集中器技术。CCPV总部位于内蒙古呼和浩特市。该实体的成立须经中国政府批准，该批准已于2013财年第四季度收到。2013年12月，我们做了一个$
16.4
百万股权投资CCPV，为一
25
%股权所有权。
我们得出的结论是，我们不是CCPV的主要受益者，因为尽管我们有义务吸收损失并有权获得利益，但我们本身并没有权力指导CCPV对其经济绩效影响最大的活动。我们使用权益法核算我们对CCPV的投资，因为由于我们的董事会地位，我们能够对CCPV施加重大影响。由于某些事实和情况的变化，在2017财年，我们对这笔投资的全部金额进行了减值。CCPV已于2023财年启动清算程序，公司已对其已完全减值的应收账款提出索赔。2025年1月，公司收到募集资金人民币
8.0
百万（折合美元
1.1
百万）作为CCPV资产清算的初始分配的一部分。
没有易于确定的公允价值的股权投资
德卡技术公司。
2010年9月，SunPower签订了一项协议，购买赛普拉斯半导体旗下Deca Technologies，Inc.的优先股，该公司将专有的电子系统互连技术商业化。此次投资旨在将我们在相邻领域的知识产权和能力以及未来潜在的共同发展机会货币化。根据股份购买协议，我们有权获得此类优先股持有人的某些清算和转换权利。在购买协议的同时，我们还订立了租赁和设施服务协议及许可协议。在2020财年，就与第三方投资者的股权交易而言，公司同意放弃清算和转换权，以换取
two
将股权增加到
8
%，连同现金红利$
2.5
百万代表资本回报。此外，我们录得$
1.3
百万与我们投资的公允价值增加有关，基于可观察的市场交易与
F-49
第三方投资者。收益在我们合并运营报表的“其他，净额”中列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对Deca Technologies，Inc.的股权投资总额为$
4.0
百万。
我们的股权投资包括权益法投资和没有容易确定的公允价值的股权投资。下表显示了公司不是主要受益人的股权投资的最大损失风险。
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
|
权益法投资
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 没有易于确定的公允价值的股权投资 |
|
|
|||||||||
| 股权投资总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
可变利益实体
VIE是指具有（i）股权不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或（ii）缺乏控制性财务权益特征的股权投资者。根据ASC 810，Consolidation，即持有VIE可变权益并满足某些要求的实体将被视为VIE的主要受益人，并被要求在其合并财务报表中合并VIE。为了被视为VIE的主要受益人，一个实体必须持有VIE的可变权益，并且同时具备：
•指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的权力；以及
•从VIE获得利益的权利，或吸收可能对VIE具有潜在重大影响的VIE损失的义务。
我们遵循关于整合VIE的指导意见，该指导意见要求公司利用定性方法来确定它是否是VIE的主要受益者。确定VIE主要受益人的过程需要考虑表明一方有权指导对被投资方经济绩效影响最大的活动的因素，包括授予被投资方董事会的权力，以及在一定程度上公司在被投资方的经济利益。我们分析我们对VIE的投资，并将它们分类为：
•必须合并的VIE，因为我们是主要受益人或被投资方不是VIE，并且我们持有多数投票权，其他合伙人没有可获得的重大参与权；或者
•不需要合并的VIE，因为我们不是主要受益人或被投资方不是VIE，我们不持有多数投票权。
作为上述分析的一部分，如果确定我们有权指挥对被投资方经济绩效影响最大的活动，我们会考虑我们是否有义务吸收损失或权利以获得可能对VIE具有潜在重大意义的VIE利益。
合并VIE
为遵守菲律宾当地政府法律，SPML Land，Inc.（“SPML Land”）于2006年7月20日成立，拥有由SPML Land租赁给SunPower Philippines Manufacturing Limited（“SPML”）的土地、建筑物和设备，后者是公司的子公司。SPML拥有
40
SPML Land %股权及若干SPML雇员拥有余下
60
SPML Land %股权。SPML土地资本支出的融资由SPML提供。
F-50
根据上述总结的相关会计指导，我们得出结论，我们是主要受益者，因为我们有权指导对其经济表现产生重大影响的活动，并且我们面临重大利润或损失，因此，我们巩固了实体。
SPML Land截至2024年12月31日的资产总额和负债总额账面金额合计为$
18.5
百万和$
3.0
万美元，截至2023年12月31日分别为$
24.7
百万和$
4.8
分别为百万。SPML置地的关联资产和负债在截至2024年12月31日的合并资产负债表中分别重分类为“持有待售资产”和“持有待售负债”，分别计入“预付费用及其他流动资产”和“应计负债”。
注11。
债务和信贷来源
绿色可换股票据、交易所票据及交易所认股权证
2020年7月17日，Maxeon发行$
200.0
百万其本金总额
6.5
% 2025年到期的绿色可转换优先票据（“绿色可转换票据”），如果不是提前回购或转换。发行的绿色可转换票据是Maxeon的优先、无担保债务，将按
6.5
年度%，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，自2021年1月15日开始。在满足相关条件后，绿色可转换票据将可转换为Maxeon股票，初始转换价格为$
1,819.47
每股和初始兑换率为
0.5496
Maxeon股价每$
1,000
绿色可转换票据的本金金额。转换率和转换价格将在特定情况下进行调整。我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、Maxeon股份或现金和Maxeon股份的组合来结算转换。绿色可换股票据亦可全部或部分赎回，现金赎回价格相等于其本金额，加上应计及未付利息（如有的话），由Maxeon随时选择，并不时于2023年7月17日或之后及2023年7月17日或之前赎回
60
紧接到期日之前的第th个预定交易日，但前提是最后报告的每股Maxeon普通股出售价格超过
130
特定时期内转股价的%。此外，绿色可转换票据将可全部而非部分赎回，现金赎回价格等于其本金，加上应计和未付利息（如有），由Maxeon选择，与税法的某些变化有关。一旦发生根本性变化（定义见义齿），票据持有人可能会要求Maxeon以现金回购其绿色可转换票据。回购价格将等于将予回购的绿色可转换票据的本金金额，加上截至但不包括适用回购日期的应计及未付利息（如有）。
绿色可转换票据于2023年第二季度可转换，因为公司与德意志银行 Trust Company Americas（“2025票据契约”）于该期间签署的日期为2020年7月17日的契约第5.01（c）（i）（1）节所载的转换情况得到满足。在2023年第三季度期间，绿色可转换票据不再可转换。绿色可换股票据可转换期间未发生转换。
在采用ASU2020-06之前，绿色可转换票据被归类为同时具有权益和负债部分的金融工具。负债部分在初始确认时按公允价值入账，剩余部分计入权益。随后，负债部分按摊余成本入账。由于采纳ASU2020-06，公司对绿色可转换票据的会计作出若干调整。公司于2022财年第一季度在修改后的追溯基础上采用了ASU。ASU2020-06的采用消除了将绿色可转换票据的负债和权益部分分为单一负债工具的情况。由于采用，绿色可转换票据的账面金额增加了$
42.1
百万至$
187.8
截至2022年1月3日，百万。额外实收资本减少$
52.2
百万和$
10.1
截至2022年1月3日累计赤字的期初余额中确认采用的百万累积影响。
于2024年5月30日，公司连同绿色可转换票据的若干票据持有人订立交换协议，据此，公司同意向该等持有人收购现有绿色可转换票据，并按每$
1,000
绿色可转换票据本金金额（i）（x）$
700
公司新的可调整利率可转换第二留置权优先A档票据的本金金额
F-51
2028年到期的有担保票据（“A期交换票据”），（y）$
300
本公司于2028年到期的新可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据（“B期交换票据，”及连同A批交换票据，即「交换票据」），及（z）额外B批交换票据，相等于该等现有2025年票据至（但不包括）交换协议所设想的交易结束日期（「交换结束日期」）的应计及未付利息金额，及（ii）认股权证（「交换认股权证」，连同交换票据，即「交换证券」）授予该持有人购买普通股的权利，无面值。
因此，向某些投资者发行了：（x）$
139.0
2028年到期的新A期票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据（“A期交换票据”）的百万本金额，（y）$
65.1
2028年到期的新B档票据可调整利率可转换第二留置权优先有担保票据（“B档交换票据”，连同A档交换票据，“交换票据”）的百万本金额及（z）
9.9
百万份认股权证（“交换认股权证”，连同交换票据，“交换证券”）授予此类持有人购买公司普通股的权利，根据其中规定的条款和条件，无面值（“股份”），以换取$
198.5
百万绿色可换股票据的本金总额，约
99.25
绿色可转换票据未偿还本金的百分比，以及$
5.5
截至截止日的未偿利息百万。2024年6月20日。
兑换票据将于2028年1月15日到期，除非早前购回、赎回或转换。兑换券的计息利率为
9.50
自发行之日起至2024年12月20日止的年度%.。该利息每半年支付一次，支付方式如下：（a）
4
%须以现金支付，而（b）余下部分须经公司选择，（i）以现金支付，（ii）增加未偿还的A档交换票据或B档交换票据的本金（如适用），或额外发行相应金额的A档交换票据或B档交换票据（如适用），（iii）在若干条件下，以上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的支付形式相结合的方式，使用截至付款日前三个营业日的连续10个交易日的公司股份的每日VWAP确定的股份数量。在2024年12月20日之后，兑换票据的计息利率为
8.00
年度%，仅以现金支付。
根据交换票据契约所载的条款及条件，交换票据可于转换开始日期（定义见交换票据契约）起及之后直至紧接交换票据到期日之前的第五个预定交易日，由交换票据各持有人选择进行转换。A档交换票据和B档交换票据可转换，初始转换价格为美元
35.45
每股和美元
164.22
每股，分别须按交换票据契约规定作出调整。B档可换股票据重置为美元
16.08
随后于2024年8月30日，根据交换票据契约中规定的条款，每股我们将根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、Maxeon股份或现金和Maxeon股份的组合来结算转换。就第A批交换票据而言，公司可选择在收到（或豁免）有关2024年TZE私募的所有必要监管批准后至紧接交换票据到期日之前的第五个预定交易期间的任何时间，要求所有当时未偿还的票据以美元兑换为公司股份
35.45
每股（“可选交易所”）。
公司可于2026年1月15日或之后赎回兑换票据（a），若每股收市价超过
150
至少在当时有效的兑换票据转换价格的百分比
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
截至（包括）紧接赎回通知日期前一个交易日的连续交易日及（b）在有关税法发生某些变动时的任何时间，按赎回价格等于
100
兑换券本金加计及未付利息的百分比，根据兑换券契约中规定的条款和条件。
交易所认股权证的初始行权价将等于$
21.11
每股，并可于2024年9月12日（“确定日”）或之后的任何时间行使，直至2028年1月15日，除非按下文所述提前终止。交易所认股权证将使其持有者有权购买
6.56
百万普通股。交易所认股权证应自动终止且不生效，如果在远期购买投资结束后，A批交换票据持有人将至少实益拥有
30.0
%
F-52
该公司的股权，在就2024年TZE私募配售及承担投资者认股权证（定义见下文）全额行使的自选交换及股份发行生效后。交易所认股权证在特定情况下可在无现金基础上行使。交易所认股权证可予行使的股份数目及其行使价须于若干事件发生时不时作出调整，包括：（1）向所有股份持有人派发的任何股息及任何种类的分派；（2）就股份而作出的任何合并（透过股份分割、股份股息、资本重组或其他方式）或拆细（透过合并、合并、反向股份分割或其他方式）；（3）任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，在每一种情况下，按比例向股份持有人提供；或（4）某些基本交易，包括控制权变更和出售公司全部或几乎全部资产，但须遵守交易所认股权证中规定的调整。
自发行日起至确定日，交易所认股权证为负债分类金融工具，因未满足以固定换固定标准而重新计量为公允价值。交易所认股权证在发行日的公允价值为$
43.7
百万，使用蒙特卡罗模拟模型确定，使用基于不可观测输入的3级输入。于厘定日期，交易所认股权证的账面值为$
47.4
万，亏损$
3.7
万元记入合并经营报表“其他，净额”。交易所认股权证其后于厘定日期经重新计量后重新分类为权益，其后将不再重新计量。
于2024年7月5日，公司亦已向道达尔营销服务（“TEMS”）发行本金总额约为美元的B期交换票据
16.2
百万元根据2024年5月30日订立的终止协议以终止日光化协议。
根据触发根本改变事件的2024年TZE私募，绿色可转换票据的票据持有人就余下$
1.5
百万本金额（“剩余绿色可转换票据”）已行使其回购权，该金额已于2024年11月全部赎回。
将若干绿色可换股票据兑换为可换股票据，连同悉数赎回余下绿色可换股票据构成对条款的重大修改。经修改后的交换票据公允价值为$
139.5
百万，使用A档交换票据的调整后股价和B档交换票据的蒙特卡罗模拟模型确定，使用基于不可观察输入的第3级输入并需要重大判断。
因此，公司确认$
7.0
万元的合并经营报表“债务清偿收益”。该等金额包括旧债务的账面值与经修订债务的公允价值的差额，抵销未摊销债务发行成本的注销及该等票据的贴现，以及就该等修订向贷方支付的相关成本。
在2024财政年度，A批交换票据已全部兑换为公司的股份，而B批交换票据的总金额为$
30.5
万兑换成公司股份。截至2024年12月31日，B档外汇票据的账面净值为$
38.9
万，在合并资产负债表中记入“可转债”。截至2023年12月31日，绿色可转换票据的账面净值为$
194.7
万，在合并资产负债表“可转债”中记账。截至2024年12月31日，B档外汇票据的公允价值和面值为$
29.7
百万和$
44.1
分别为百万。公允价值由蒙特卡洛模拟模型根据不可观察的输入使用第3级输入确定，需要进行重大判断。截至2023年12月31日，绿色可转换票据的公允价值和面值为$
152.6
百万和$
200.0
分别为百万。公允价值是根据独立定价来源报告的市场价格使用第2级投入确定的。
估值模型中的重要输入如下：
F-53
|
兑换票据
|
交易所认股权证
|
||||||||||||||||||||||
| 截至 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年6月20日 | 2024年9月12日 | 2024年6月20日 | ||||||||||||||||||||
|
预期任期（年）
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
预期平均波动率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
信用利差
|
|
% |
|
% |
不适用
|
不适用
|
|||||||||||||||||
|
预期股息率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
无风险费率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
此外，对于2024年6月20日的交换票据和交换权证的估值，则取决于重大的第3级输入，例如估计将于2024年9月30日完成的2024年TZE私募的预期收盘时间，以及将发行的股份数量
1.9
百万。这些工具的估值也针对此类工具发行前市场的稀释效应进行了调整。
截至2024年12月31日，外汇票据账面净额中包括未摊销债务贴现和发行成本$
5.2
百万，将在票据的一个期限内摊销至2028年。截至2023年12月31日，绿色可转换票据账面净额中包括未摊销债务发行成本$
5.3
百万，将在票据的一个期限内摊销至2025年。
合并经营报表中记录的交换票据和绿色可转换票据产生的利息支出如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
合同利息支出
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
债务发行费用摊销及债务贴现
|
|
|
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日，兑换券的IF折算价值低于未偿本金$
23.4
百万。截至2023年12月31日，绿色可转换票据的IF转换价值低于未偿本金$
121.2
百万。
实物交付转发
2020年7月17日，就发行绿色可转换票据而言，公司与Merrill Lynch International（“实物交割远期交易对手方”）订立了私下协商的远期起始实物交割远期交易（“实物交割远期”），涉及约$
60.0
价值百万股普通股（“实物交割Maxeon股份”），据此，实物交割远期交易对手同意在绿色可转换票据到期时或前后向Maxeon或Maxeon指定的第三方受托人无偿交付实物交割Maxeon股份，但须遵守实物交割远期协议中规定的条件。实物交割远期在交割首日生效
15
自2020年9月9日起至2020年9月29日止的连续交易日（“票据估值期”）。
F-54
该公司于2020年9月2日向SEC提交了F-3表格的注册声明。2020年9月9日，Maxeon提交了一份最终的招股说明书补充文件，涉及最高$
60.0
百万股与实物交割远期相关的普通股。截至Note估值日2020年9月29日我们发行卖出$
58.5
约美元中的百万
60.0
价值百万的实物交割远期股票，代表
38.0
千股发行，加权平均包销价$
1,539.84
.由于这是一项自有股份借贷安排，相关股份不包括在基本及摊薄每股亏损计算中。在票据估值期间，实物交割远期是一种负债分类金融工具，重新计量为公允价值，因为它代表了类似于回购公司股票的义务的净现金结算拨备。在票据估值期结束时，实物交割远期的账面金额为$
64.1
百万和收益$
8.5
万元记入其他费用，净额记入合并经营报表。实物交割远期公允价值受公司股价及其他影响估值模型的因素影响。这随后在重新计量后、在票据估值期结束时重新分类为权益，此后将不再重新计量。
预付远期
2020年7月17日，就绿色可转换票据的发行而言，Maxeon与Merrill Lynch International（“预付远期交易对手”）进行了私下协商的远期启动股份购买交易（“预付远期”），据此，Maxeon将回购约$
40.0
价值百万的普通股，但须遵守其中规定的条件，包括每年收到所需的股东批准。
预付远期于票据估值期首日生效。根据预付远期购回的Maxeon普通股数量根据票据估值期内Maxeon每股普通股的成交量加权平均价格的算术平均值确定，但须遵守地板价并根据新加坡法律受到合计不超过
20
截至年度股东回购批准之日，Maxeon资本中普通股总数的百分比（连同与实物交割远期相关的将被回购的普通股数量一起计算），Maxeon将使用出售绿色可转换票据所得款项净额的一部分以现金预付预付远期的购买价款。根据预付远期条款，预付远期交易对手将有义务向Maxeon交付交易基础的Maxeon普通股数量，即
25.3
千股，或在Maxeon未能在绿色可转换票据到期日或之后不久向预付远期交易对手提供有效股东授权的证据的情况下支付现金，但前提是预付远期交易对手有能力选择提前结算全部或部分交易。
预付远期款项被归类为一项资产，并在每个报告期末重新计量为公允价值，公允价值变动计入收益，因为合同包含可能需要现金结算的条款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付远期账面金额为$
0.2
百万和$
16.3
万元，并在合并资产负债表中分别确认为“预付费用及其他流动资产”和“其他长期资产”。2024和2023财年重新计量为公允价值亏损$
16.0
百万和$
18.4
分别为百万美元，而2022财年的收益为$
2.4
百万。这种重新计量差异在综合经营报表中记为其他费用净额。预付远期的公允价值受公司股价及其他影响估值模型的因素影响。
现有1L Notes
2022年8月17日，Maxeon完成向TZE SG出售现有1L票据，购买价格相当于
97
现有1L票据本金额的%。现有1L票据将按
7.5
年度%，自2023年2月17日开始，于每年2月17日和8月17日每半年支付一次欠款。利息的支付将采取以下形式：（a）初始
3.5
占总量%
7.5
%于付息日应付的利息应以现金及（b）余下的
4.0
于该利息支付日应付利息的百分比，可由公司选择，（i）以现金支付，（ii）通过增加未偿还的现有1L票据的本金额或通过发行相应金额的额外现有1L票据（“PIK票据”），根据义齿的条款和条件，（iii）如果受某些
F-55
条件，以公司普通股（“股份”）和/或（iv）（i）至（iii）中所述的任何两种或多种支付形式的组合。本金及利息的支付由公司若干附属公司在优先担保基础上提供连带无条件担保。
自2022年8月17日及之后至紧接2027年8月17日之前的第五个预定交易日，现有1L票据持有人可自行选择转换其现有1L票据，初始转换价格为$
23.13
每股普通股和初始兑换率为
43.2301
美元的普通股
1,000
根据日期为2022年8月17日的契约（“契约”）的条款和条件，现有1L票据的本金金额。转换率和转换价格将在特定情况下进行调整。公司可以选择通过支付或交付（如适用）现金、公司普通股或现金与Maxeon普通股相结合的方式结算转换。现有1L票据也可全部或部分赎回，赎回价格等于其本金，加上应计及未付利息（如有），由Maxeon随时选择，并不时于2024年8月17日或之后赎回，前提是每股收市价超过
130
转换价格的百分比，然后至少在
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
截至紧接赎回通知日期前一个交易日（包括该日）的连续交易日。此外，现有1L票据将可全部而非部分赎回，现金赎回价格等于其本金，加上应计和未付利息（如有），由Maxeon选择，与税法的某些变化有关。一旦发生根本性变化（定义见义齿），票据持有人可能会要求Maxeon以现金回购其现有的1L票据。回购价格
F-56
将等于将予购回的现有1L票据的本金，加上截至但不包括适用购回日期的应计及未付利息（如有）。
2024年5月31日，公司完成出售$
25
根据日期为2024年5月30日的可转换票据购买协议的条款，向TZE SG提供的现有1L票据的本金额为百万。就该交易而言，公司及其于新加坡、香港、百慕大、开曼群岛及瑞士注册成立的若干附属公司同时就位于或注册于美国的若干资产（包括知识产权）订立惯常担保交易，以担保其各自就现有1L票据承担的义务。根据发行情况，这些票据已于2024年6月20日兑换为新的1L票据。
于2024年6月20日，公司订立补充契约，修订现有1L
票据，以便（其中包括）（i）将现有1L票据的到期日由2027年8月17日延长至
2029年8月17日；（ii）将现有1L票据利率由
7.50
年度%至（a）
8.50
%每
年息，如公司选择以现金支付利息及以实物支付利息或（b）
7.50
年度%，如果
公司选择完全以现金支付利息；（iii）将每股转换价格改为等额转换
新1L票据的价格，须于日后与TZE 2024私募配售有关时重置；（iv）修订现有1L票据的若干契诺，以容许在新1L票据、交换票据及公司若干额外优先有担保债务项下产生债务；（v）修订现有1L票据的若干契诺，以（a）允许产生担保权益，以在同等权益基础上为新1L票据提供担保，（b）以第二留置权基础上为交换票据提供担保，及（c）以同等权益或第二留置权（视属何情况而定）为某些优先债务提供担保；及（vi）就订立债权人间协议（“经修订的1L票据”）增加新条文。
对现有1L票据条款的修订构成对条款的实质性修改。因此，公司确认$
27.8
万元的合并经营报表“债务清偿收益”。该等金额包括旧债务的账面值与经修订债务的公允价值的差额，抵销未摊销债务发行成本的注销及该等票据的贴现，以及就该等修订向贷方支付的相关成本。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，现有1L票据的账面净额为$
166.2
百万和$
190.9
万元，并分别在合并资产负债表“可转债”项下入账。截至2024年12月31日，现有1L票据的公允价值和面值为$
136.6
百万和$
209.5
分别为百万。公允价值由蒙特卡洛模拟模型根据不可观察的输入使用第3级输入确定，需要进行重大判断。截至2023年12月31日，现有1L票据的公允价值和面值为$
148.4
百万和$
207.0
分别为百万。公允价值是根据独立定价来源报告的市场价格使用第2级投入确定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未摊销债务发行成本和债务贴现为$
43.3
百万和$
16.1
分别为百万。
估值模型中的重要输入如下：
| 截至 | |||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年6月20日 | ||||||||||
|
预期任期（年）
|
|
|
|||||||||
|
预期平均波动率
|
|
% |
|
% | |||||||
|
信用利差
|
|
% |
|
% | |||||||
|
预期股息率
|
|
% |
|
% | |||||||
|
无风险费率
|
|
% |
|
% | |||||||
F-57
2024年6月20日现有1L票据的估值取决于重要的3级输入，例如2024年TZE私募的预期结束时间，估计将在2024年9月30日完成。该估值还针对此类工具发行前市场的稀释效应进行了调整。
合并经营报表中记录的现有1L票据产生的利息支出如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
合同利息支出
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
债务发行费用摊销及债务贴现
|
|
|
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，现有1L票据的if转换价值低于未偿本金$
111.2
百万和$
142.8
分别为百万。
新款1L Notes
于2024年6月20日，根据公司订立的证券购买协议的条款
和TZE SG于2024年5月30日，公司亦完成向TZE SG出售$
97.5
合计百万
公司新1L票据的本金金额，总购买价格为$
97.5
百万。这类票据的审议中包括兑换$
25
2024年5月31日向TZE SG发行的现有1L票据中的百万。剩余收益在净减$后以现金形式收到
2.5
由TZE SG代表公司向第三方咨询公司支付的百万。新1L票据将按
9
年率%，自2024年12月20日起，于每年6月20日和12月20日每半年支付一次欠款。自发行日起至2026年6月20日止，利息支付采取以下形式：（a）首
6.0
占总量%
9.0
付息日应支付的利息%以现金支付，（b）剩余的
3.0
于该利息支付日应付利息的百分比可由公司选择，（i）以现金支付，（ii）根据契约（“新1L票据契约”）的条款和条件，通过增加未偿还的新1L票据的本金额或通过发行相应金额的额外新1L票据（“PIK票据”）支付，和/或（iii）（i）和（ii）中所述的支付组合。本金及利息的支付由公司若干附属公司按现有1L票据的同等权益基准按优先担保基准共同及个别无条件担保。就发行新1L票据而言，公司亦向TZE SG发行认股权证（“投资者认股权证”），无需额外代价，授予TZE SG以$
1
每股，使其保持对
23.53
经交换票据持有人作出转换或根据自选交换行使公司选择权后的公司股本权益的百分比。这些权利相当于
1,345,663
TZE SG可行使的普通股。
自2024年6月20日及之后至紧接2029年6月20日之前的第五个预定交易日，新1L票据持有人可自行选择按初始转换价格美元转换其新1L票据
164.22
每股分别须按新1L票据契约的规定作出调整。新的1L Notes被重置为
16.08
随后于2024年8月30日，根据新的1L票据契约中规定的条款，每股收益。转换率和转换价格将在特定情况下进行调整。公司可以选择通过支付或交付（如适用）现金、公司普通股或现金与Maxeon普通股相结合的方式结算转换。新1L票据亦可全部或部分赎回，现金赎回价格相等于其本金，加上应计及未付利息（如有），由Maxeon随时选择，并不时于2026年6月20日或之后赎回，前提是每股收市价超过
130
转换价格的百分比，然后至少在
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
截至紧接赎回通知日期前一个交易日（包括该日）的连续交易日。此外，新的1L票据将可全部而非部分赎回，赎回价格等于其本金，加上应计和未付利息（如有），由Maxeon选择，与税法的某些变化有关。一旦发生根本性变化（定义见新的1L票据契约），票据持有人可能会要求Maxeon以现金回购其新的1L票据。回购价格将等于
F-58
将予购回的新1L票据的本金，加上截至但不包括适用购回日期的应计及未付利息（如有）。
发行时，对价$
97.5
百万元通过独立估值在新1L票据和投资者认股权证之间分配，价值$
72.0
百万和$
25.5
分别为百万。投资者认股权证以公允价值计量且其变动计入损益，直至该等认股权证被行使或到期。TZE SG已悉数行使该等认股权证导致发行
1,345,663
收益为$的普通股
1.3
百万。因此，公司录得重新计量损失$
1.3
万元对合并经营报表“其他，净额”中的投资者认股权证。
于2024年12月19日，公司向TZE SG提出豁免2024年12月PIK权益的请求，并收到有关豁免的同意。根据ASC 470-60-55-10，特许权被视为已授予，该豁免将作为债务人的问题债务重组（TDR）入账。2029年票据的账面值不超过新条款下的未贴现未来现金流，因此，豁免将自重组时（即2024年12月19日）起通过使用新的实际利率对账面值进行贴现的方式进行前瞻性会计处理。
截至2024年12月31日，新1L票据的账面净额为$
68.7
万元，并在合并资产负债表中记入“可转债”。截至2024年12月31日，新1L票据的公允价值为$
65.5
百万，由蒙特卡洛模拟模型根据不可观测的输入使用第3级输入确定，需要作出重大判断，债务面值为$
97.5
百万。截至2024年12月31日，未摊销债务发行成本和债务贴现为$
30.3
百万。
估值模型中的重要输入如下：
|
新款1L Notes
|
|||||||||||
| 截至 | |||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年6月20日 | ||||||||||
|
预期任期（年）
|
|
|
|||||||||
|
预期平均波动率
|
|
% |
|
% | |||||||
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|
% |
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% | ||||||||
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预期股息率
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|
% |
|
% | |||||||
|
无风险费率
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|
% |
|
% | |||||||
对于投资者认股权证，估值取决于重要的第3级输入，例如估值中使用的普通股估计数量和截至2024年6月20日的相关股价为
1.2
百万和$
23.00
每股，分别。此外，对于2024年6月20日新1L票据以及投资者认股权证的估值，取决于2024年TZE私募的预期收盘时间，这是
F-59
预计2024年9月30日完成。该估值还针对此类工具发行前市场的稀释效应进行了调整。
合并经营报表中记录的新1L票据产生的利息支出如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
合同利息支出
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
债务发行费用摊销及债务贴现
|
|
|
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日，新1L票据的IF转换价值低于未偿本金$
51.8
百万。
截至2024年12月31日，公司已将若干资产作为现有1L票据、新1L票据及交换票据（统称“可换股债”）的抵押品。作为抵押品质押的资产的账面金额超过可转换债券的本金$
351.1
百万。抵押品包括公司资产及于新加坡、香港、百慕大、开曼群岛及瑞士注册成立的若干附属公司资产的全资产债权证（除若干例外情况外），包括但不限于若干知识产权，以及于新加坡、香港、百慕大、开曼群岛、瑞士、法国、马来西亚及菲律宾注册成立的若干附属公司的股份质押。现有1L票据和新1L票据对抵押品具有第一留置权担保权益，而交换票据则以第二留置权为基础进行担保。
其他债务和信贷来源
2018年6月，SunPower签订了一项贸易融资协议，该协议使我们有权获得一笔未承诺的、按需进出口组合融资$
25.0
百万元通过渣打银行马来西亚有限公司（“SCB协议”）在a
1.5
超过LIBOR利率最高融资期限的年率%
90
天。循环信贷协议的利率更新至
1.5
2022年8月最长融资期限为90天的SOFR利率超年%。2024年3月，循环信贷协议的融资限额修改为$
25.0
百万。在2024年4月，SCB已要求公司保持现金存款等于所使用的信贷额度，并将存款资金等于任何新提款所使用的信贷的两倍。该公司已全额偿还本金，该融资于2024财年终止。
歼60
注12。
衍生金融工具
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日我们以经常性公允价值计量的套期工具的信息，所有这些工具均使用公允价值层次结构下的第2级输入值：
| （单位：千） | 资产负债表分类 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||||||||
| 外币远期外汇合约 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||
| 指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||||||||
| 外币远期外汇合约 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||||||||
| 外币远期外汇合约 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛额未抵销 合并资产负债表，但 有权抵销 |
|||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 毛额 金额 |
净额 已提出 |
金融工具 | ||||||||||||||||||||
| 衍生资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 衍生负债 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
毛额未抵销
合并资产负债表，但
有权抵销
|
|||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 毛额 金额 |
净额 已提出 |
金融工具 | ||||||||||||||||||||
| 衍生资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 衍生负债 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
我们录得亏损$
0.5
百万，$
2.9
百万，以及$
1.5
分别于2024、2023及2022财政年度在该等衍生工具的「”的合并运营报表。
截至2023年12月31日，累计亏损$
1.4
与指定为现金流量套期的衍生工具有关的“累计其他综合损失”（“东方海外”）中记录的百万。财政期间
F-61
2024年，我们确认了未实现收益$
1.7
百万并重新分类$
0.3
东方海外收益百万转盈转亏，衍生工具净收益$
1.4
百万在OCL。截至2024年12月31日，衍生品OCL累计收益为$
0.0
百万。
在2023财年，我们确认了未实现亏损$
5.1
百万并重新分类$
9.2
东方海外亏损百万至损益，衍生工具净收益$
4.1
百万在OCL。
我们在合并现金流量表中将与衍生金融工具相关的现金流量分类为经营活动。
外币兑换风险
指定衍生品套期保值现金流量敞口
我们的现金流风险主要与预期的第三方外币收入和支出有关。作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们以外币获得了部分收入。此外，我们还有一部分资产是外币持有的。我们订立外币期权合约和指定为现金流对冲的外币远期外汇合约，以对冲以欧元和澳元计价的某些预测收入交易。我们还订立指定为现金流量套期保值的外币远期合约，以对某些以中国人民币计价的预测购买交易进行套期保值。我们的外币远期和期权合约的订立期限与相关的基础风险敞口一致，不构成独立于这些风险敞口的头寸。于2024年12月31日及2023年12月31日，并无指定为现金流量套期保值的以中国人民币计价的未偿还外币远期外汇。
截至2023年12月31日，被指定为外部或公司间总收入直至我们的净经济敞口的对冲工具的衍生工具的名义价值为$
111.8
百万。这些衍生品的期限为
十个月
截至2023年12月31日止或以下。当第三方收入在我们的合并运营报表中确认时，这些现金流对冲的有效部分将重新分类为收入。有
无
由于通过出售“世界其他地区”分布式发电业务，截至2024年12月31日被指定为对冲工具的衍生工具
100
预测交易产生的公司向TZE的若干直接及非直接非美国附属公司的股权的百分比。
非指定衍生工具对冲交易敞口
未被指定为套期保值工具的衍生工具包括远期合约，用于对主要针对公司间交易、应收客户款项和应付第三方款项的外币计价货币资产和负债的重新计量进行套期保值。我们子公司的功能货币与这些资产和负债的计价货币之间的汇率变化可能会对我们报告的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生波动。截至2024年12月31日，为对冲资产负债表风险，我们持有的外币远期合约总名义价值为$
12.0
百万。这些外币远期合约的到期日为
九个月
或更少。截至2023年12月31日，为对冲资产负债表风险，我们持有的外币远期合约总名义价值为$
26.3
百万。这些合同在2024财年到期。
信用风险
我们的期权和远期合约不包含任何与信用风险相关的或有特征。如果这些期权和远期合约的交易对手不履约，我们将面临信用损失。我们与优质金融机构订立衍生品合约，并限制对任何单一交易对手的信用敞口金额。此外，我们不断评估交易对手的信用状况。
注13。
所得税
F-62
所得税的利益（拨备）
综合经营报表中反映的当期和递延所得税抵免（费用）构成部分如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
（亏损）所得税前收益和未合并被投资单位亏损中的权益
|
|||||||||||||||||
|
国内
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国外 | (
|
|
|
||||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||
|
所得税（拨备）收益：
|
|||||||||||||||||
|
当期税（费）益
|
|||||||||||||||||
|
国内
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 国外 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| (
|
|
(
|
|||||||||||||||
|
递延税收优惠
|
|||||||||||||||||
|
国内
|
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||
|
所得税（备抵）利益
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
F-63
所得税的利益（拨备）与对税前收入适用17%的新加坡法定税率所获得的金额不同，如下所示：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 法定费率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 法定税率的税收优惠 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 外国税率差异 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
未确认的税收优惠
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 税收抵免结转 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税（备抵）利益
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
在截至2024年12月31日的一年中，有效税率的变化是由对一个法域的不确定税务状况作出的拨备贡献的，金额为$
7.6
百万。还有一项针对我们的递延所得税资产确认的重大估值备抵增加了税收费用，作为“其他”项下税收费用的一部分，用于瑞士资本税和递延所得税的确认。有效税率的变化还受到公司实体产生应税收入的各个司法管辖区税率组合的影响。
税收优惠包括对菲律宾经济区管理局在菲律宾注册所涵盖的活动的毛收入实行优惠税率。归属于所有其他活动的菲律宾净收入将按法定菲律宾公司所得税税率征税，目前为25%。菲律宾早些时候授予制造生产线的所得税假期已于2020年1月1日结束。
SunPower马来西亚制造私人有限公司。Bhd.在我们生产太阳能产品的马来西亚享有税收优惠，但须遵守MIDA规定的某些条款和条件。马来西亚目前的税收优惠授予我们以前的合资企业（现为全资子公司）。这项奖励的第三个也是最后一个五年期的全额免税在满足某些条件的情况下于2023财年恢复，并将于2026年6月30日到期。继2024年停止马来西亚制造业务后，该公司曾寻求在原定到期日之前终止该激励措施。我们尚未收到马来西亚当局对这一请求的确认，由于这一结果的不确定性，我们确认了截至2024年12月31日止年度的不确定税务状况。
Maxeon Singapore获得新加坡经济发展局（“EDB”）颁发的发展和扩张奖励-国际总部奖（“DEI-IHQ”），自2021年1月1日起生效，将允许符合条件的活动按优惠税率征税，但须遵守EDB规定的某些条款和条件。Maxeon Singapore请求终止税收优惠，该请求已通过EDB于2024年6月25日发出的通知获得批准。因此，我们对截至2024年12月31日止年度适用17%的法定新加坡企业所得税税率。
F-64
递延税项资产和负债
长期递延所得税资产和负债在合并资产负债表中列示如下：
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 递延税项资产： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 税收抵免结转 |
|
|
|||||||||
| 准备金和应计费用 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 固定资产 |
|
|
|||||||||
| 已查明的无形固定资产 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
|
估价津贴
|
(
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 无形资产和应计费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 准备金和应计费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
|
递延所得税负债净额
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
该公司的递延所得税资产主要与预计将逆转的时间差异和净经营亏损有关。国外和国内净经营亏损为$
205.0
百万和$
1,089.2
，分别。截至2024年12月31日，净营业亏损主要包括：$
23.9
百万和$
0.43
分别来自SPMY和SPJA的百万美元，将于2033年至2034年到期，以及
1,269.9
可无限期结转，可用于抵减未来的税务负债。
公司有$
1.9
百万美元的美国研究税收抵免，如果不加以利用，将在2044年到期。
估值津贴
在确定递延所得税资产是否更有可能可收回时，需要在逐个司法管辖区的基础上进行评估；我们认为，这些资产的可变现性存在足够的不确定性，因此有必要计提估值备抵。提供估值备抵时考虑的因素包括缺乏显著的一致利润历史、太阳能行业缺乏一致的盈利能力、将这些资产变现的结转能力有限，以及其他因素。基于缺乏足够的积极客观证据，我们无法断言我们产生足够的应纳税所得额来实现递延所得税净资产的可能性更大。如果我们在未来实现一定的盈利水平，我们可能能够扭转估值备抵，这将导致非现金损益表收益$
234.9
百万。
F-65
未汇出收益再投资
公司可能需要为这些未分配收益缴纳外国预扣税和其他税款，并且可能需要为任何外部基差记录递延所得税负债。然而，截至2024年12月31日，计算的递延所得税负债并不重要，因此未入账。
截至2024年12月31日，公司拥有若干外国子公司的未分配收益约为$
126.2
百万仍无限期再投资，因此未确认递延所得税负债。公司确定，截至2024年12月31日，任何外部基差均不重要。
未确认的税收优惠
当前的会计指南包含确认和衡量不确定税务状况的两步法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括相关上诉或诉讼程序的解决（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。
2024、2023和2022财年未确认的税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） |
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||
|
期初余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
与本年度相关的税务职位的新增
|
|
(
|
|
||||||||||||||
|
减少与与税务机关结算有关的税务状况
|
|
|
(
|
||||||||||||||
| 与往年/诉讼时效到期的税务职位减少 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
汇兑损失（收益）
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
|
期末余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
2024、2023、2022财年未确认的税收优惠为$
27.5
百万，$
21.6
百万，以及$
33.9
分别为百万，如果得到承认，将影响我们的有效税率。未确认的税收优惠的某些组成部分记录在递延税项资产余额中。
我们认为，可能在未来12个月内发生并导致未确认的税收优惠发生变化的事件包括但不限于以下方面：
•外国税务机关开始、继续或完成对我国纳税申报表的审查；以及
•我们的纳税申报表的诉讼时效到期。
计算未确认的税收优惠涉及处理复杂的全球税收法规应用中的不确定性。不确定性包括但不限于立法、监管和司法发展的影响、转让定价和预扣税的适用。我们根据我们开展业务的国家的立法、双边税收协定、监管和司法发展情况，定期评估我们的税务状况。我们确定，无法对未来12个月内未确认的税收优惠金额的合理可能变化范围进行估计。
F-66
利益和处罚的分类
我们对合并经营报表中归类为“所得税准备金”的税务或有事项计提利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计利息和罚款为$
0.7
百万和$
0.5
分别为百万。同时，《中国证券报》确认的利息和罚没款“所得税（拨备）利益”在2024和2023财年的合并运营报表中，费用为$
0.2
百万和贷记$
0.4
分别为百万。
纳税年度和考试
在我们注册开展业务的每个司法管辖区都会提交纳税申报表。在我们提交纳税申报表的许多国家，都存在时效期限。诉讼时效期限届满后，有关税务机关可以不再对届满期限的所得税附加税进行评估。同样，我们不再有资格就我们可能多缴的任何税款提出退款申请。截至2024年12月31日，我们在瑞士（2019至2023纳税年度）、菲律宾（2021纳税年度）和新加坡（2021纳税年度）进行了税务审查。
我们预计这些检查不会导致现有储备之外的实质性评估。如果出现超过当期准备金的重大评估结果，评估超过当期准备金的金额将计入当期收益。
注14。
普通股
2021年4月14日，我们宣布公开发售，视市场及其他条件而定，$
125.0
万股普通股，通过承销公开发行。Maxeon还授予承销商一项选择权，最多可额外购买$
18.7
万股按相同条款及条件公开发售的普通股，公开发售价格为$
1,800.00
每股（连同公开发行，“2021年度发售”）。期权由承销商全额行使。
80,460
于2021年发售期间发行股份，以
599
向第三方发行股份作为支付发行费用发生。
此外，根据日期为2021年4月13日的股票购买协议，TZE Maxeon同意向TZE
18,700
普通股，价格为$
1,800.00
每股，在2021年度TZE定向增发中。
2021年招股、2021年TZE私募已于2021年4月收官。所得款项净额约为$
169.7
扣除承销折扣及佣金以及其他发行费用后的百万。2023年5月19日，公司完成公司发售及道达尔发售，每股价格分别为$
2,800.00
.
此外，根据日期为2023年5月16日的股份购买协议，Maxeon与TZE SG完成了2023年TZE私募配售。公司发售及2023年度TZE私募的所得款项净额约
193.5
万后生效的承销折扣和佣金，以及其他发行费用。公司未收到任何来自道达尔此次发行的收益。
2023年10月6日，公司支付购买价款对价$
11.0
百万通过发行
1,100,000
根据2023年9月19日就某些资产订立的资产购买协议（“购买协议”），向Complete Solaria，Inc.（“CSLR”）的直接拥有的子公司SolarCA发行普通股。因此，SolarCA召开
2.08
占截至收购日期公司已发行股份的百分比。迄今发生的交易成本并不重大，并在发生时计入费用。SolarCA LLC在收购日期之前的财务业绩对公司的综合财务业绩并不重要。
关于发行新1L票据（定义见“附注4。TCL中环Renewable能源科技有限公司”）于2024年6月20日，公司亦已向TZE发行便士认股权证（“TZE SG认股权证”），无需额外代价，授予TZE SG购买公司若干普通股的权利。天择已悉数行使该等认股权证导致发行
1,345,663
收益为$的普通股
1.3
百万。
F-67
2024年8月30日，公司出售
82,919
向TZE SG发行普通股，价格为$
1,206.00
每股私募（“2024 TZE私募”）豁免经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的登记要求。据此，TZE SG取得公司控股权，公司与TZE SG之间的股东协议进行了修订和重述。
2024年10月8日，公司对其已发行和流通股实施了1比100的反向股票分割。反向股票分割获得公司董事会授权。
这些财务报表中的所有股份和每股信息都追溯反映了这种反向股票分割。
普通股
投票权-普通股
所有普通股股东均有权
One
对我们的股东提交投票的所有事项进行每股投票。
股息-普通股
当董事会宣布时，所有普通股东均有权获得平等的每股股息。
根据股权补偿计划预留未来发行的股份
我们为未来发行保留的普通股股份如下：
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 股权补偿计划 |
|
|
|||||||||
注15。
每股净亏损
我们通过将分配给普通股股东的收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均数来计算每股基本净亏损。为计算在票据估值期结束时从负债重新分类为权益后的每股净亏损，与实物交割远期相关的已发行股份被排除在外，因为这构成了股份借贷安排。稀释加权平均股份的计算方法是使用基本加权平均已发行普通股股数加上期间使用库存-股票类别法和IF转换法的任何潜在稀释已发行证券，除非它们的影响是反稀释的。具有潜在稀释性的证券包括股票期权、限制性股票单位和未偿还票据。
下表列出了归属于股东的基本和稀释每股净亏损的计算：
F-68
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||||
| 净亏损： | ||||||||||||||||||||
| 归属于股东的净亏损 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 股票数量： | ||||||||||||||||||||
|
基本和稀释加权平均普通股(1)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
每股基本及摊薄净亏损(1)
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
(1)2022、2023和2024财年的分子和分母不作调整，因为包括所有可能具有稀释性的限制性股票单位、绿色可转换票据下的普通股、2L票据、交换认股权证、现有1L票据和新的1L票据（如适用）以及预付远期票据将具有反稀释性。因此，这些被排除在计算稀释每股净亏损的加权平均股份之外。
以下是在以下期间被排除在归属于股东的稀释每股净亏损之外的已发行潜在稀释性证券的摘要：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | |||||||||||||||||
|
限制性股票单位
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
绿色可转换票据
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
兑换票据
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
交易所认股权证
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
现有1L Notes
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
新款1L Notes
|
|
|
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|||||||||||||||||
|
预付远期
|
|
|
|
|||||||||||||||||
注16。
股票补偿
基于股票的补偿费用包括根据先前授予公司员工的奖励和条款归属于公司的费用。未归属的限制性股票单位奖励和业绩或有奖励进行了调整，以根据公司基于股票的薪酬计划向持有人提供限制性股票单位奖励和业绩或有奖励。
股权激励计划
2020年8月3日，Maxeon董事会通过2020年综合激励计划（“2020年计划”），该计划于2020年8月4日获得分拆前唯一股东SunPower的批准，授权可作为奖励发行的股份总数为
3,889,754
.2020年计划允许授予代表有权获得或基于Maxeon普通股价值的奖励（“Maxeon股份”），包括非法定购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位和基于现金的激励奖励。也可以根据该计划授予替代奖励，以替代某些参与者持有的SunPower Corporation普通股的奖励，这些参与者的就业将转移到Maxeon。2020年计划包括自动年度增加机制等于
三个
占上一财政年度最后一天所有类别Maxeon已发行Maxeon股票数量的百分比或由
F-69
董事会确定的小数目。2024年2月28日，联委会薪酬委员会透过授权，批准额外
1,348,978
根据2020年计划可供发行和授权发行的普通股，在初始授权股数和自动年度增加机制之上。根据2020年计划，限制性股票单位通常每年以等额分期方式归属
四年
.从2024财年开始，授予的奖励每年等额分期归属
三年
.
于2023财年，公司已根据各自业绩期间的市场情况授予新发行的业绩份额单位，其中若干PSU将在实现业绩目标后归属（“新PSU授予”）。新的PSU赠款应全额归属，在实现
三年
业绩目标。奖励的归属须在适用的归属日期持续送达。
除新的PSU赠款外，公司还推出了转型业绩份额单位PSU计划（“转型PSU计划”），其中若干PSU将在各自业绩期间实现某些目标后归属（“转型PSU赠款”）。
40
%的转型PSU赠款将归属
two
等额年度分期付款，在实现
一年
目标和
60
%的转型PSU赠款将归属
two
等额年度分期付款，在实现
两年
目标。奖励的归属须在适用的归属日期持续送达。引入转型PSU计划，以取代先前于2022财年授予的转型激励计划（“TIP”），该计划已随着转型PSU计划的授予而终止。转型PSU计划的引入将TIP计划的关键条款和条件从基于绩效的条件修改为基于市场的条件，因此已被视为将奖励从责任奖励修改为股权奖励。修改影响
8
先前有资格参与TIP计划但不会导致显着增加补偿成本的承授人。因此，截至2023年1月1日TIP的预期授标价值，账面金额为$
1.7
记入“合并资产负债表”“应计负债”的百万元已于2023财年转回。转型PSU计划于2024财年终止。
发行的大部分股票已扣除Maxeon代表我们员工支付的最低法定预扣税要求。在2024和2023财年期间，Maxeon扣留了
4
和
7,864
股，以履行员工的纳税义务。Maxeon以现金形式向适当的税务机关支付此类预扣税要求。出于会计和披露目的，扣留的股份被视为普通股回购，并减少归属时的流通股数量。
下表汇总了综合经营报表中按细目划分的基于股票的补偿费用：
|
财政年度结束
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| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 | ||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
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$ |
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$ |
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| 研究与开发 |
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| 销售、一般和行政 |
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| 股票补偿费用总额 | $ |
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$ |
|
$ |
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F-70
2024、2023和2022财年，资本化为库存的基于股票的补偿费用净额$
44.9
千，$
2.0
百万和$
0.2
分别为百万。
下表汇总了非既得限制性股票单位在2020年计划下的活动：
| 限制性股票单位 | 业绩股票单位 | ||||||||||
| （单位：千） | 股份 | 股份 | |||||||||
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截至2023年12月31日
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$ |
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$ |
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| 已获批 | $ |
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$ |
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| 既得 | $ | (
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$ |
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| 没收 | $ | (
|
$ | (
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截至2024年12月31日
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|
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我们以授予日的股价估计我们的限制性股票奖励和单位的公允价值。2024、2023和2022财政年度根据2020年计划授予的限制性股票单位和绩效股票单位的加权平均授予日公允价值为$
0.55
, $
15.60
和$
15.34
分别。2024、2023和2022财政年度根据2020年计划归属的限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值总额为$
4.1
百万，$
13.4
百万和$
13.1
分别为百万。
截至2024年12月31日，与已发行限制性股票单位和绩效股票单位相关的未确认股票薪酬总额为$
20.8
百万，我们预计在加权平均期间确认
0.3
年。
注17。
分段和地理信息
我们根据首席运营决策者（“CODM”）管理业务的方式确定经营分部，包括做出经营决策、决定如何分配资源以及评估经营业绩。我们的首席运营官是我们的首席执行官，他在综合基础上审查我们的经营业绩。我们根据可获得的经营业绩在单一经营分部和单一可报告分部中运营，该经营业绩也在综合经营报表中报告，并由我们的主要经营决策者定期评估，以就资源分配和评估业绩作出决策。重大分部开支与综合经营报表的营运成本及开支项下所呈列的开支相同。
下表汇总了按地域划分的净收入分配情况：
| 会计年度 | |||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
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美国(1)
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$ |
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$ |
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$ |
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意大利
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世界其他地区(2)
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总收入
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$ |
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$ |
|
$ |
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(1)在2024、2023和2022财年，我们的销售额为$
31.4
百万，$
206.0
百万和$
283.3
万，分别向SunPower出售代表向SunPower出售太阳能组件。定价期限基于与SunPower就相应期间达成的管辖供应协议。
(2)“世界其他地区”项下包含的收入包括在所述期间单独低于10%的国家。
收入的归属主要基于货物的目的地。
F-71
下表汇总了基于地理位置的净不动产、厂房和设备分配情况：
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 马来西亚 | $ |
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$ |
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墨西哥
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菲律宾
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| 欧洲 |
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| 新加坡 |
|
|
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| 美国 |
|
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| 世界其他地区 |
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| 物业、厂房及设备净额按地区分类 | $ |
|
$ |
|
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长期资产的归属基于资产所在或拥有的国家。
注18。
收购某些资产
2023年10月6日，公司支付购买价款对价$
11.0
百万通过发行
1,100,000
根据与SolarCA和CSLR就某些资产签订的2023年9月19日购买协议，向CSLR的直接拥有的子公司SolarCA提供普通股，无面值。因此，SolarCA召开
2.08
占截至收购日期公司已发行股份的百分比。SolarCA LLC在收购日期前的财务业绩对公司的综合财务业绩并不重要。
公司已确定此次收购构成了ASC 805定义的业务收购，业务组合.因此，所收购的资产按其收购日的估计公允价值入账，而与收购相关的交易成本则根据ASC 805的购买会计法在发生时计入费用。
公司的采购价格分配是基于独立评估师对适当公允价值的评估。公允价值根据ASC 820的要求确定，公平测量。
收购的使用寿命有限的资产将按每项资产各自使用寿命的直线法进行摊销，商誉至少每年进行一次减值测试（附注6。资产负债表组成部分-商誉).
下表汇总了所收购资产的公允价值分配情况。
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截至
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| 2023年12月31日 | |||||
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客户关系(1)
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$ |
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商标(2)
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可辨认净资产合计
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| 商誉 |
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| $ |
|
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(1)客户关系表示基于现有关系采用收益法确定的客户忠诚度的公允价值，具体为多期超额收益法。
F-72
(2)商标代表与品牌相关的利益的公允价值，根据收益法使用特许权使用费减免法确定。
注19。
归类为持有待售的余额
截至2024年12月31日，持有待售资产是指公司在年底后通过出售“世界其他地区”分布式发电业务而剥离的那些实体的总资产
100
本公司若干直接及非直接非美国附属公司的股权的%予TZE，同时向TZE出售与该等业务有关的若干资产。这些资产的出售已于2025年第一季度完成。更多详情，请参阅附注20后续事件.在2023财年，持有待售资产指已满足ASC 360下的持有待售标准且出售发生在2024年第一季度的固定资产。该等资产按账面值及公平值减出售成本两者中较低者列账。
| 截至 | |||||||||||
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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|
受限制现金和现金等价物
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应收账款，净额
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库存，净额
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预付费用及其他流动资产
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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|
其他长期资产
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分类为持有待售的资产总额
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$ |
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$ |
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应付账款
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$ |
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$ |
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应计负债
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合同负债，流动部分
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| 短期债务 |
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经营租赁负债
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| 递延所得税负债 |
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|
其他长期负债
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分类为持有待售的负债总额
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$ |
|
$ |
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注20。
后续事件
完成‘世界其他地区’分布式发电业务出售交易
于2025年2月28日，公司已完成出售
100
SunPower Philippines Manufacturing Ltd（一家开曼注册法人实体和Maxeon的全资间接子公司）的%股权，以
F-73
TZE附属Lumetech Pte Ltd.出售股份的总代价将为$
58.6
百万。还与Lumetech Pte Ltd.签订了以下协议：
•采购代理协议，以出售公司或其子公司持有的与菲律宾国内业务活动相关的某些具体确定的资产和负债。资产出售总对价约为$
7.3
百万
•过渡服务协议，根据该协议，双方将同意向公司和/或其关联公司提供某些全球共享服务，反之亦然：和
•Lumetech及其任何关联公司将与公司的关联公司及其各自的关联公司就Maxeon 8技术的开发进行合作的双边开发服务协议
于2025年3月31日，公司已完成出售
100
TZE根据荷兰法律组建的子公司Lumetech B.V.（“Lumetech B.V.”）和TZE根据新加坡法律组建的子公司TCL SunPower International Pte. Ltd.（“TCLSI”）在公司某些直接和非直接非美国子公司中的%股权（“TCL SunPower”）。出售的总代价约为$
28.9
百万。根据买卖协议，公司间债务净额$
90.5
万由购买方承担，解除和解除了公司偿还该等债务的义务。还与Lumetech B.V.和TCLSI签订了以下协议：
•商标转让协议，收购公司在某些商标上的所有权利、所有权和权益，总代价为$
6.7
百万
•资产转让协议出售、转让和转让某些已识别的物品。此外，公司将全额履行某些保证中规定的所有义务，包括为保修持有人提供服务。
•过渡服务协定 据此，双方将同意向公司和/或其关联公司提供某些全球共享服务，反之亦然
CBP产品审查更新
F-74