附件 4.2
塞姆普拉
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2025年12月31日，Sempra（“我们”、“我们”或“我们的”）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12条注册了以下两类证券：
股本：
▪普通股，无面值（“普通股”）
债务证券：
▪2079年到期的5.75%初级次级票据（“票据”）
资本股票说明
以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整。其全部内容均受制于并受限于我们经修订和重述的公司章程（因为它们可能会不时修订，包括任何已提交且当时有效的优先权确定证书，“公司章程”）和章程（因为它们可能会不时修订，“章程”），每一项都是以表格10-K提交的年度报告的附件，本附件 4.2是以引用方式提交或并入其中的，以及加利福尼亚州法律的适用条款。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以及加利福尼亚州法律的适用条款以获取更多信息。我们的公司章程和章程最近于2023年5月12日进行了修订，并于2026年2月23日对我们的公司章程进行了重述。
Sempra获授权发行的各类股本的股份总数为1,175，000,000股，其中1,125，000,000股为普通股，50,000，000股为优先股。优先股的股份可按董事会决定的一个或多个系列不时发行。截至本文发布之日，没有董事会指定的系列优先股，我们在本展品中一般使用“优先股”一词来描述未来可能指定的任何系列优先股。根据我们的公司章程，没有授权任何其他类别的股本。
普通股
股息权
我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，但须遵守任何系列我们优先股的流通股持有人在我们的普通股可能支付股息之前获得股息的任何权利。
清算权
在Sempra发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，我们普通股的股份持有人有权在向我们普通股持有人进行任何分配之前在此情况下获得分配的任何系列我们优先股的流通股持有人的任何权利的前提下，在我们的债务解除后按比例获得我们的任何剩余资产。
投票权
除法律另有规定外，我们普通股的每位持有人有权就提交给我们股东投票的每一事项每股投一票，但须遵守我们任何系列优先股流通股持有人的投票权（如果有的话），其中可能包括作为一个类别或系列单独投票的权利，或作为单一类别与普通股一起投票的权利。
1
在我们的每一次股东年会上，将选举董事任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并获得资格或直至其较早辞职或被免职。根据我们的章程，在无争议选举（定义见下文）中参选的董事将由在出席法定人数的正式举行的会议上代表并投票的有权投票给他们的股份的多数的赞成票选出（且该等赞成票还必须代表在该等董事的选举中有权投票的已发行股份的25%以上）。在任何非无竞争选举的董事选举中，获得有权投票给他们的股份的最高赞成票的候选人，直至该等股份将选出的董事人数，将当选，对一名董事投反对票和被拒绝投票将没有任何影响。我们的普通股持有人选举董事的权利取决于我们任何系列优先股流通股持有人的投票权（如果有的话），这可能包括：（i）作为一个单独的类别或系列投票，选举一名或多名董事的权利，或（ii）与我们的普通股作为一个单一类别一起投票，在选举董事时的一般投票权。我们的章程将“无争议选举”定义为，一般来说，董事选举，其中可选候选人的人数不超过我们的股东在该次选举中将选出的董事人数，该人数是在我们的章程规定的时间确定的。我们的任何股东都不得在董事选举中累积投票。
其他权利
我们的普通股不包含任何转换权或偿债基金或赎回条款。我们的普通股持有人无权优先认购或购买任何新的或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。
附例
除适用的加利福尼亚州法律另有要求外，董事会被明确授权制定、修订或废除章程，而无需股东采取任何行动，仅由至少三分之二的授权董事投赞成票。股东还可以通过批准Sempra的已发行股份（定义见加利福尼亚州一般公司法第152条）来修订或废除章程。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SRE。
我们的公司章程及附例的反收购效力
我们的公司章程和章程的某些条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得或寻求获得我们控制权的效果。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的控制权变更或其他接管，包括可能导致支付高于我们普通股和任何已发行优先股的市场价格的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。我们的法团章程及附例载有反收购条文，规定：
▪授权董事会在不经我们的股东投票或采取其他行动的情况下，促使发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定构成该系列的股份数量，并确立该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括（其中包括）股息和清算权利以及优先权、将这些股份转换为普通股的权利，可能稀释或以其他方式对我们普通股或我们当时已发行的一个或多个系列优先股持有人的投票权或其他权利以及经济利益产生不利影响的投票权和其他权利；
▪建立股东向董事会提交候选人提名以供选举和向股东大会提出其他事项的事先通知要求和程序；
▪规定董事会的空缺，包括因罢免任何董事而产生的空缺，可由当时在任的过半数董事或由一名唯一的留任董事填补；
▪规定任何股东不得在选举董事时累积投票，这意味着我们已发行普通股的大多数股东可以选举我们普通股股东参选的所有董事；
2
▪要求我们的股东将采取的任何行动必须（i）在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或（ii）经我们所有股东的一致书面同意，除非董事会通过经授权董事人数三分之二通过的决议，在任何特定情况下放弃上述规定；和
▪要求持有不少于我们股本1/10投票权的股东采取行动，以便我们的股东召集特别股东大会。
3
债务证券说明
以下对附注的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于Sempra与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会之间日期为2019年6月26日的次级契约（“契约”），并通过引用其整体资格。该契约是表格10-K上的年度报告的一个附件，本附件 4.2以该附件提交或通过引用并入其中。我们鼓励您阅读补充的契约，以获得更多信息。
这些票据构成了我们在契约下的一系列次级债务证券，发行的本金总额为7.58亿美元，截至2025年12月31日仍为未偿还的本金总额。
成熟度
票据到期日为2079年7月1日。这些票据可根据我们的选择提前赎回，如下文“赎回-可选赎回”中所述。
利息
票据按年利率5.75%计息。根据我们如下所述的延期支付利息的权利，票据的利息将在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。
只要与票据有关的契约项下没有违约事件发生且仍在继续，我们可根据自己的选择，不时将票据的利息支付延期一个或多个延期期，每个延期期最多为40个连续的季度付息期（每个该等延期期，自本应进行第一次该等递延利息支付的利息支付日开始，称为“可选延期期”），但不得将该等可选延期期延长至票据的最终到期日之后。换言之，我们可酌情宣布票据最多10年的利息支付暂停，我们可能会选择在不止一次的情况下这样做，但我们不能开始新的可选递延期，直到我们支付了任何先前可选递延期的票据的所有应计和未付利息。在任何可选的递延期内，将不支付票据的利息，除非我们选择在该可选的递延期内赎回票据，在这种情况下，应计和未付利息将在票据上支付，并且仅在被赎回的票据上支付，或除非票据的本金及利息已因有关票据的契约项下的违约事件而宣布到期应付，在此情况下应计未付利息将支付所有票据。我们可以选择延长任何可选的延期期的长度，该延期期短于连续40个季度付息期（但不得超过票据的最后到期日），并缩短任何可选的延期期的长度。
在任何可选的递延期间，票据的利息将继续按每年5.75%的利率累计，递延利息的利息将按每年5.75%的利率累计，并在适用法律允许的范围内按季度复利。此外，在任何可选的延期期间，我们被禁止采取契约中规定的某些特定行动，包括在某些例外和限制的情况下，宣布或支付我们股本的任何股息或分配；赎回、购买、收购或支付与我们股本相关的清算付款；支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回，我们的任何债务，其等级与付款权票据相等或低于付款权票据；或就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保与付款权票据相等或低于付款权票据。
赎回
根据我们的选择，我们可以在到期前、在任何时候全部或不时部分赎回部分或全部票据，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%加上将被赎回票据的应计和未付利息，但须遵守契约中规定的某些利息支付程序，直至赎回日期。
从属与安全
这些票据是我们的无担保债务。票据对我们现有和未来的优先债务（定义见下文）的受偿权排名为次级和次级，范围和方式如下所述。截至2025年12月31日，我们的未偿高级债务约为100亿美元。票据在受偿权方面与任何现有和未来的无担保债务享有同等地位，前提是此类债务的条款规定，票据在受偿权方面与票据享有同等地位。
4
票据在受偿权上实际上从属于我们已经或可能产生的任何有担保债务以及我们子公司的所有债务和其他负债。截至2025年12月31日，我们没有未偿担保债务，我们的子公司欠非关联第三方的未偿债务总额和其他负债约为530亿美元。
票据在受款权上从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。这意味着，在：
(a)Sempra在我们解散、清盘、清算或重组时的任何付款或资产分配，不论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中；或
(b)未能在到期时支付我们的任何优先债务到期的任何利息、本金或其他货币金额，以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期；或者
（c）任何高级债务因违约而加速到期；
我们所有优先债务的持有人将有权获得：
▪就上述（a）条而言，就所有优先债务支付所有到期或将到期的款项；或
▪在上述（b）和（c）条的情况下，支付所有优先债务的所有到期金额，
在票据持有人有权收到任何付款之前。只要上述（a）、（b）或（c）条中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配资产将（视情况而定）改为直接支付或分配给优先债务持有人，在必要的范围内，在上述（a）条的情况下，支付所有此类优先债务到期或将到期的所有金额，或在上述（b）和（c）条的情况下，支付所有此类优先债务到期的所有金额，以及，如受托人根据契约或任何票据的持有人在所有到期及即将到期或到期的优先债务（如适用）支付之前收到任何该等付款或分配，则该等付款或分配必须支付予未付优先债务的持有人。受限于在（a）条的情况下支付到期的优先债务或在（b）和（c）条的情况下支付到期的优先债务，票据持有人将被代位行使优先债务持有人收取适用于优先债务的付款的权利，直至票据被全额支付。
票据和契约均不限制我们产生优先债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司产生其他有担保和无担保债务或负债的能力。
“优先债务”是指，就票据而言，（i）Sempra的债务，无论是在契约日期未偿还还是在该日期之后产生或承担，（a）就Sempra借入的资金（包括任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具，只要任何此类项目主要是融资交易）和（b）由债券、债券、票据证明，Sempra发行或订立的信贷或贷款协议或其他类似文书或协议；（ii）Sempra的所有融资租赁义务；（iii）Sempra作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务、Sempra的所有有条件出售义务以及Sempra在任何所有权保留协议下的所有义务（但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和长期购买义务）；（iv）Sempra就偿还任何信用证、银行承兑，证券购买便利或类似信贷交易；（v）Sempra作为债务人、担保人或其他方面负责或有责任支付的其他人的上述第（i）至（iv）条所述类型的所有债务，但上述任何第（i）至（v）条所述类型的任何债务、票据或协议除外，这些债务、票据或协议根据产生或证明相同或根据其尚未履行的文书或协议的条款，在付款权上从属于或平等于票据。
违约事件
在以下情况下，票据将发生“违约事件”：
▪当任何票据到期应付且该违约持续30天时，我们不支付任何利息（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付）；
▪我们不支付任何票据到期应付时的任何本金或溢价（如有）（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付）；
▪我们在60天后仍违反契约或票据中的任何其他契诺或保证（不包括仅适用于根据契约发行的一个或多个其他系列次级债务证券的契诺和保证）
5
已以挂号或挂号信方式向我们发出由受托人或至少持有未偿票据本金25%的登记持有人发出的书面违约通知，其中指明违约或违约，并要求对违约或违约进行补救；或者
▪我们申请破产或发生与我们有关的破产、无力偿债、接管或重组的其他特定事件。
票据的任何违约事件均不必然构成根据契约发行的任何其他系列次级债务证券的违约事件，根据契约发行的任何该等其他系列次级债务证券的任何违约事件均不必然构成票据的违约事件。
根据契约条款，我们向受托人提供一份年度声明，说明我们遵守契约中的条件和契约。
修改
未经注册持有人同意。未经契约项下未偿还债务证券的任何登记持有人同意，Sempra和受托人可为以下任何目的就该契约订立一份或多份补充契约：
▪证明另一实体继承Sempra；
▪为根据该契约发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益添加一项或多项契约或放弃授予Sempra的任何权利或权力；
▪为根据该等契约发行的全部或任何系列债务证券增加任何额外的违约事件；
▪在允许或便利以无记名形式发行债务证券或便利以无证明形式发行债务证券的必要范围内，增加或更改该等契约的任何规定；
▪更改或取消该等契约的任何条文，只要该更改或取消不适用于有权享有该等条文利益的任何债务证券，或在该等契约中增加任何新条文，但任何该等增加不适用于根据该等契约发行的任何未偿还债务证券；
▪为根据该等契约发行的任何系列的债务证券提供担保；
▪确立根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款，在该契约允许的情况下；
▪为接受单独或继任受托人的委任提供证据及订定条文；
▪纠正任何歧义、缺陷或不一致，或作出不会在任何重大方面对该契约下任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的任何其他变更；或
▪就任何系列的次级债务而言，为符合该等债务证券的条款，任何高级人员证明书或补充契约须确定该等债务证券的形式或条款，或就该等债务证券而言，就发售备忘录、招股章程补充文件、自由书写招股章程或与债务证券首次发售有关的其他类似发售文件中出现的该等债务证券描述中所载的任何条款而言，该次级契约。
经注册持有人同意。在符合以下句子的情况下，Sempra和受托人除某些例外情况外，可经受修订或修改影响的每一系列债务证券本金多数的登记持有人同意，修订或修改契约。但是，未经每一未偿债务证券的登记持有人同意，任何修改或修改均不得因此而：
▪更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的规定期限或减少应付本金、利息或溢价或更改任何支付地点或任何债务证券的支付货币，或损害提起诉讼以强制执行任何付款的权利，或如果Sempra有权延长或推迟支付该债务证券的利息，则增加任何此类延长或推迟支付的最长时间期限或增加Sempra可以延长或推迟任何此类利息支付的最长次数；
▪降低任何补充契约或放弃需要获得同意的登记持有人的百分比；
▪对契约中有关补充契约的某些条款作出某些修改，并放弃某些契约和过去的违约；或
6
▪修改、删除或补充适用于当时以对该次级债务证券持有人不利的方式发行在外的任何系列次级债务证券的任何从属条款或优先债务的定义。
资产的合并、合并或转让
我们已同意不与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或将我们的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何实体，除非：
▪（i）在合并的情况下，我们是持续实体，或（ii）由此类合并形成或我们被合并或通过出售、转让、租赁或其他转让方式获得我们的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体的继承实体，是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并通过补充契约明确承担本金的到期和准时支付，契约下所有未偿还票据的溢价（如有）和利息，以及履行契约中的每项义务和我们将履行的票据；和
▪在紧接使交易生效后，没有发生违约事件，也没有在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为契约项下违约事件的事件，已经或将会发生并正在继续。
撤销、信纳及解除
契约规定，在满足几个条件后，我们可能会被解除我们对票据的义务，但有一些例外，我们将其称为“撤销”。其中一项条件是以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务，通过按期支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，以在付款的到期日或赎回时支付票据的本金以及任何溢价和利息。此外，我们将被要求提供律师意见，大意是票据持有人不会因撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同时间和相同方式缴纳联邦所得税，就好像该撤销未发生一样。律师的意见必须基于国内税务局的裁决或契约日期之后的法律变更。
契约将不再对票据具有进一步的效力，我们将被视为已履行并履行我们在契约下与票据有关的所有义务，但下文指出的情况除外，当所有未偿还的票据已到期或将在一年内按规定的到期日或赎回日期到期，并且我们已以信托方式向受托人存入足以支付和清偿票据上所有剩余债务的资金时。我们将继续有义务支付根据契约到期的所有其他款项，并履行契约中所述的某些部级任务。
其他权利
票据不包含任何转换权或偿债基金条款。
受托人
美国银行全国协会是管理票据的契约下的受托人。U.S. Bank National Association是一家全国性银行协会，为众多公司证券发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们或我们的关联公司作为发行人的其他系列票据。此外，美国银行全国协会的关联机构可能会在日常业务过程中不时为我们和我们的子公司提供各种商业银行和投资银行服务。
上市
这些票据在纽约证券交易所上市，交易代码为“SREA”。
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