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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-39025

 

玖富公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
 
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
 
开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）
 
来广营西路5号5号楼1207室
朝阳区 , 北京 100012
中华人民共和国 中国
（主要行政办公室地址）
 

Li Zhang，首席财务官

来广营西路5号5号楼1207室

北京市朝阳区100012

中华人民共和国

电话：+ 86（10）8527-6996

邮箱：zhangli1@9Fbank.com.cn
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称

   交易代码（s）   注册的各交易所名称
美国存托股，每份代表20股A类普通股   JFU   The 纳斯达克 全球市场
A类普通股，每股面值0.00001美元 *       The 纳斯达克 全球市场*

 

* 不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

 

根据该法第12（g）条注册或将注册的证券：

 

无
（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无
（班级名称）

 

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2023年12月31日，已发行普通股235,466，660股，每股面值0.00001美元，为174,304，260股A类普通股和61,162，400股B类普通股之和。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐

 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则ES。☒

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则

 已发布的国际财务报告准则
由国际会计准则理事会☐		 其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

介绍 二、
前瞻性陈述 三、
第一部分 1
  项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份 1
  项目2。 提供统计数据和预期时间表 1
  项目3。 关键信息 1
  项目4。 有关公司的资料 54
  项目5。 经营和财务审查及前景 90
  项目6。 董事、高级管理层和员工 106
  项目7。 主要股东及关联方交易 114
  项目8。 财务资料 116
  项目9。 要约及上市 118
  项目10。 补充资料 118
  项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 134
  项目12。 股票证券以外证券的说明 134
第二部分 137
  项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 137
  项目14。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 137
  项目15。 控制和程序 137
  项目16。 保留 139
第三部分 142
  项目17。 财务报表 142
  项目18。 财务报表 142
  项目19。 展览 142

 

i

 

 

介绍

 

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

 

● “玖富”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“我们”是指（i）玖富 Inc.及其子公司在描述我们在中国境外提供财富管理服务（包括互联网证券服务、基金销售和保险经纪服务）时，以及（ii）玖富 Inc.及其子公司、VIE及其在中国的子公司在描述我们业务的一般性质和我们的综合财务信息时；

 

● “ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表20股A类普通股；

 

● “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾；

 

● “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00001美元；

 

● “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.00001美元；

 

● “金融机构合作伙伴”是指提供保险和担保服务的金融机构，以及在我们之前的直接贷款计划中与我们合作为源自借款人的贷款提供资金的银行和其他机构；

 

● “遗留产品”是指投资于通过我们之前的网络借贷信息中介服务促进的贷款，用于受中国法律法规约束的点对点借贷；

 

● “普通股”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00001美元；

 

● “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；

 

● “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

● “VIE”向玖富数科科技集团有限公司、或玖富数科（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司）、北京普汇联银信息技术有限公司、或北京普汇、珠海慧科联银科技有限公司、或珠海联银、北京易企迈科技有限公司、或易企迈（原名北京五孔茂科技有限公司、北京潮卡互联科技有限公司）、深圳市富源网络科技有限公司、或深圳富源；及

 

● 「 WFOEs 」指前海富源网络科技（深圳）有限公司、北京数知联银科技有限公司或数知联银（前称北京久富联银科技有限公司）、珠海小金沪联科技有限公司及珠海悟空优品科技有限公司，以及我们的其他外商独资中国子公司。

 

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按人民币7.0 999元兑1.00美元的汇率，即截至2023年12月29日的午间买入汇率进行。我们若干附属公司的功能货币为人民币或美元以外的当地货币（例如港元）。在编制本年度报告所载的财务业绩时，我们使用了本年度报告其他部分所载财务报表所载的外汇汇率。

 

二、

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

● 我们的目标和战略；

 

● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

● 我们对我们与用户和与我们合作的其他合作伙伴的关系的期望；

 

● 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

 

● 我们行业的竞争；

 

● 管理我们的公司结构、业务和行业的政府政策和法规；

 

● 中国、香港及我们经营业务的其他地方的一般经济及业务状况；

 

● 公共卫生事件对我们的业务运营、我们所经营的行业以及中国和其他地区经济的影响；以及

 

● 基于或与上述任何一项相关的假设。

 

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。其他款（包括“第3项。关键信息— D.风险因素”）本年度报告讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。 提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。 关键信息

 

我们的控股公司Structure以及与我们VIE的合同安排

 

玖富公司是一家控股公司，自身没有实质性的经营活动。我们主要通过中国子公司和VIE开展业务。中国法律法规禁止或限制外资在中国境内参与提供增值电信服务的公司的所有权。因此，我们在中国的增值电信服务是通过我们的VIE进行的，以便遵守中国的法律法规，为投资者提供对这些实体的外国投资的风险敞口。我们ADS的投资者不是在收购我们在中国的运营实体的任何股权，而是在收购玖富 Inc.的权益，这是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，不自行开展运营。

 

我们与我们的子公司、我们的VIE以及我们VIE的股东订立了一系列合同安排，包括主独家服务协议、代理协议和授权书、独家期权协议以及股权质押协议。由于这些合同安排，我们有权指导我们的VIE的活动，这些活动对其经济表现影响最大。我们还有权作为主要受益人获得我们的VIE所产生的几乎所有经济利益，我们有义务承担它们所造成的任何和所有经济损失。此外，我们拥有独家选择权，可在中国法律允许的时间和范围内购买我们每个VIE的全部或部分股权。基于上述原因，虽然我们不拥有我们VIE的股权，但我们认为，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题810合并，我们的VIE应被视为可变利益实体，我们应被视为VIE的主要受益者。因此，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了我们的VIE及其财务业绩。我们、我们的中国子公司和我们的VIE及其各自股东之间的每套合同安排的重要条款基本相似。若干关键条款摘要载列如下：

 

● 主专享服务协议。根据我们的相关中国子公司与我们的相关VIE之间的主独家服务协议，我们的中国子公司拥有向每个VIE提供（其中包括）技术支持和咨询服务的独家权利。此外，每个VIE不可撤销地授予我们的中国子公司以中国法律允许的最低价格购买每个VIE的任何或全部资产和业务的排他性和不可撤销的选择权。

 

● 代理协议及授权书。根据我们相关中国子公司之间的代理协议和授权书，每个相关VIE和VIE的每个股东，该股东不可撤销地提名、任命并构成我们中国子公司及其继任者作为其实际代理人，以行使其作为每个VIE的股东的任何和所有权利。

 

● 独家期权协议。根据我们的相关中国子公司玖富 Inc.、每个相关VIE和VIE的每个股东之间的排他性期权协议，该股东不可撤销地授予玖富 Inc.或其指定人士在任何时间并在中国法律允许的范围内购买其在VIE中的全部或部分股权的独家期权，价格等于该股东在VIE注册资本中实际缴纳的出资额与中国法律允许的最低价格两者中的较高者。

 

● 股权质押协议。根据我们的相关中国子公司、每个VIE和每个VIE的每个股东之间的股权质押协议，该股东将其在VIE中的所有股权质押给我们的中国子公司，以确保VIE及其股东履行各自在适用合同安排下的义务。如果出质人或VIE违反其在这些合同安排下的义务，我们的中国子公司作为质权人将有权享有某些权利和补救措施，包括优先收取拍卖或处置每个VIE中质押股权权益的收益。我司中国子公司也有权在质押期限内获得质押股权的分红。

 

1

 

 

有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们的VIE及其股东的合同安排。”

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们在执行这些安排的条款方面可能会产生大量成本。例如，如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据现行合约安排，我们须依赖VIE和VIE的股东履行其在这些安排下的义务，以对VIE及其附属公司行使控制权。尽管我们有权根据合同安排更换每个VIE的任何股东，但如果这些股东中的任何一个不合作或与这些合同有关的任何争议出现并仍未解决，我们将不得不通过中国法律、仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来强制执行我们在这些合同下的权利。我们的合同安排尚未在中国的法院进行测试，并且，由于很少有先例，也很少有关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排的正式指导，如果有必要，这类诉讼的最终结果仍存在重大不确定性。请参阅“— D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们的大部分业务运营依赖与我们的VIE和我们VIE的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们VIE的股东可能无法履行我们合同安排下的义务”和“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与其签订的合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

中国政府未来的潜在行动也存在很大的不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律或法规，或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化，我们可能会被迫放弃我们在这些运营中的权益，这可能会导致我们的VIE被取消合并。因此，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“— d.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现为我们在中国的运营的某个部分建立可变利益实体结构的商业安排不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在我们的VIE中的利益，并可能失去合并其财务信息的能力。”

 

我们组织内的现金转移和股息分配

 

现金可以以下列方式在我们的组织内转移：（i）我们可以通过出资或贷款、通过中间控股公司或其他方式向我们的子公司（包括我们的中国子公司）转移资金；（ii）我们和我们的子公司可以向VIE提供贷款，反之亦然；（iii）资金可以在VIE和我们的子公司（包括我们的中国子公司）之间转移，作为可变利益实体协议所设想的服务的服务费，作为偿还贷款或根据其他商业合同；以及（iv）我们的子公司，包括我们的中国子公司，可能会通过中间控股公司或其他方式向我们进行股息或其他分配。

 

因为我们通过合同安排控制VIE，我们和我们的子公司都无法直接向VIE或其各自的子公司出资。

 

2

 

 

下表描述了我们、我们的子公司之间的转让以及在所述期间进行的VIE：

 

    年终
12月31日，
2023(2)		  
    （百万元人民币）  
我们对海外子公司的出资(1)     无  
从我们向我们的海外子公司提供的贷款     无  
我们或我们的境外子公司对中国子公司的出资     无  
美国或我们的境外子公司向中国子公司提供的贷款     无  
我们的子公司向VIE提供的贷款，净额     无  
我们的子公司向VIE支付的其他金额     无  
VIE及其子公司支付给我们子公司的其他款项     7.5  

 

 

注意事项：

 

(1) “离岸子公司”是指除中国子公司以外的所有子公司。

 

(2) 在截至2023年12月31日的财政年度，我们的若干境外子公司向我们的某些中国子公司产生了若干金额的应付款项，金额分别为人民币130万元的费用和人民币1326万元的服务费。实际上并没有支付这些费用。

 

此外，截至本年度报告日期，（i）玖富 Inc.、我们的子公司和我们的VIE尚未宣布或支付股息或进行任何分配，以及（ii）玖富 Inc.、我们的子公司和我们的VIE打算根据我们过去的做法在不久的将来分配收益或结清根据可变利益实体协议所欠的款项。我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。见“— D.风险因素——与我们的美国存托股票相关的风险——因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。”

 

以下讨论说明了假设我们在中国被要求缴纳的税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

 

   

税收场景(1)法定税率和标准税率

  
假设税前收益(2)     100.0 %
按25%的法定税率征收盈余税(3)     (25.0 )%
可供分配的净收益     75.0 %
按10%标准税率代扣代缴税款(4)     (7.5 )%
对母公司/股东的净分配     67.5 %

 

 

注意事项：

 

(1) 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。

 

(2) 根据可变利益实体协议的条款，我们的VIE需要为我们的子公司提供的服务付费。这些费用应确认为我们VIE的费用，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表，因为根据中国法律不允许提交合并纳税申报表。所支付的费用被我们的VIE确认为税收减免，被我们的中国子公司确认为收入，并且应该是税收中性的，除非我们的任何VIE或中国子公司有资格享受优惠所得税税率。

 

(3) 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受优惠所得税税率（15%或20%）。然而，这些费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了适用全额法定税率的最大税收情景。

 

(4) 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

 

3

 

 

上表是在假设每个VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用（或者如果这些实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转让不可为我们的VIE的中国税务目的扣除，同时为中国子公司产生应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约51%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给全权基金。这些储备基金和全权委托基金不作为现金红利进行分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局（简称外管局）指定银行审核，并申报缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司和VIE在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或付款的能力。作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括我们的中国子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。然而，我们的中国子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足上述要求。请参阅“—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

就我们的VIE和中国子公司的运营需要中国当局的许可

 

我们通过中国子公司、VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们的每一家中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司均须获得并已获得中国国家市场监督管理总局及其当地同行颁发的营业执照。我们的一些VIE及其子公司被额外要求获得并已获得与其经营相关的一系列经营许可和许可，包括但不限于（i）玖富树科、北京玖富普惠信息技术有限公司或玖富普惠、深圳百世品质商城科贸有限公司或百世品质商城、北京木鱼科技发展有限公司、北京聚慧轩科技有限公司或北京聚慧轩持有的提供“互联网信息服务”的增值电信业务经营许可许可，（二）百世品质商城、北京聚惠轩持有的提供“线上数据处理和交易处理服务”的增值电信业务经营许可证，（三）一企麦、北京理融行商贸有限公司持有的食品经营许可证，或北京理融行、百世品质商城、北京聚惠轩、贵州吊贡酒业有限公司持有的食品经营许可证，（四）酒航保险经纪有限公司持有的保险经纪许可证，（五）厦门富诚融资担保有限公司持有的融资性担保组织业务许可证，（六）北京聚惠轩持有的广播电视节目制作经营许可证，（vii）北京聚慧轩持有的互联网药品信息服务资格证书、（viii）北京聚慧轩持有的出版物经营许可证。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告，也没有因未能获得或与我们的业务运营有关的任何批准或许可不充分而受到任何中国当局的任何处罚或其他纪律处分。对于我们、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE在中国的子公司申请任何必要的许可，我们没有被任何中国当局拒绝。

 

4

 

 

如果（i）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（ii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能需要花费大量时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资进入中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。更多详细信息见“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们并不持有在中国提供证券经纪服务的任何牌照或许可证。如果我们在中国的某些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，”“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——证券经纪和财富管理行业的监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响，”“— — D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在香港和东南亚国家的业务运营受到广泛的监管要求的约束，任何不遵守这些要求或这些监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和财务业绩，”“— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力以及我们的证券（包括ADS）的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值，”和“—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关或金融相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可、许可或备案可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

然而，中国当局对现有法律法规的实施和解释以及未来在中国的立法举措仍存在不确定性。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管，并规定采取有效措施，如推动相关监管制度建设，处理在境外上市的中国企业的风险和事件、网络安全问题、数据隐私保护要求等类似事项。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》及配套指引，中国公司在境外股票市场发行或上市发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，无论直接或间接通过境外控股公司，均应向中国证监会备案。发行人（如发行人为中国公司）或其关联中国公司（如发行人为境外控股公司）必须就发行人进行的任何首次公开发行、后续发行及其他发行活动向中国证监会备案。具体而言，发行人在境外进行的首次公开发行股票并上市、二次或双重一级上市的备案，应当在该发行人境外上市申请首次备案后三个营业日内向证监会提交。试行办法进一步规定，2023年3月31日前已在境外上市的公司构成“现有发行人”，不需立即进行境外上市备案程序，但进行二次或双次一级上市、后续发行、债券发行或者涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序。具体而言，发行人在其此前已发行或上市证券的同一境外市场进行的后续发行备案，应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交。发行人后续在境外市场发行证券并上市的备案，应当在该发行人境外上市申请备案之日起三个营业日内向中国证监会提交。发行人一旦在境外上市，进一步被要求在以下任何重大事件发生后三个工作日内向中国证监会报告：（i）发行人控制权发生变更；（ii）外国证券监管机构或主管部门对发行人采取的调查、制裁或其他措施；（iii）任何上市地位变更或上市板块转让；（iv）发行人自愿或强制退市。中国公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—与我们在中国的业务运营相关的法规—与并购规则和海外上市相关的法规。”如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。

 

5

 

 

2021年12月27日，国家发展改革委或发改委、商务部联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即负面清单，于2022年1月1日起施行并取代此前版本。根据负面清单第6条，中国公司如从事负面清单禁止外商投资的任何业务，寻求境外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。此外，该中国公司的外国投资者不得参与公司的经营或管理，其持股比例应遵守有关外国投资者管理中国证券投资的规定。在2022年1月发改委举行的新闻发布会上，一位发改委官员表示，负面清单第6条仅适用于发行人为中国公司的中国公司在境外直接上市和发行（例如中国公司在香港联交所H股上市），不适用于中国公司通过在中国境外注册成立的境外控股公司（例如我们之前的发行和在纳斯达克上市）进行此类上市或发行的中国公司的间接境外上市或发行。由于适用于中国公司间接境外上市和发行的《试行办法》已于2023年3月31日生效，对于开展禁止业务的中国公司的间接境外上市或发行将如何根据《试行办法》和负面清单进行监管，存在不确定性。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》或《保密和档案规则》，自2023年3月31日起施行。《保密和归档规则》明确适用于直接和间接境外发行和上市，要求进行境外发行和上市的中国境内公司及其保荐机构、承销商和证券服务商（包括会计师事务所）建立健全的保密和归档制度。根据《保密和档案规则》，中国境内公司在境外发行上市过程中，如被要求公开披露或向境外司法管辖区的任何保荐机构、承销商、证券服务提供商或监管机构提供含有国家秘密或国家机关工作秘密的任何文件，或任何如被泄露会危害国家安全或公共利益的文件，则该中国境内公司必须完成适用的批准和备案程序以及法律规定的任何其他程序。保密和档案规则还规定，保荐机构、承销商和证券服务提供商在境外发行和上市过程中在中国境内出示的所有工作文件和其他文件，必须存放在中国境内，未经中国主管部门批准不得向境外传送。《保密和档案规则》还改变了外国监管机构对在海外上市的中国境内公司及其保荐人、承销商和证券服务提供商的检查程序。具体而言，关于在中国现场进行的检查，《保密和档案规则》取消了此类检查必须主要由中国监管机构进行或必须依赖中国监管机构的检查结果的要求。根据《保密和档案规则》，外国监管机构应通过跨境合作机制开展与调查、取证和检查有关的活动。此外，中国境内公司、保荐人、承销商和证券服务提供商在配合外国监管机构进行调查或检查或向其提供任何材料之前，应获得中国证监会或其他中国当局的批准。

 

此外，2021年12月28日，国家网信办或CAC、发改委等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》或《审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台运营者”拟在外国上市的，必须在向非中国证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。再者，CAC于2021年11月发布《网络数据安全管理规定》（公开征求意见稿），或《网络数据安全管理规定草案》公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查并遵守报告义务。

 

我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是在我们之前和未来的发行（包括我们在2019年完成的首次公开发行）方面，以及在可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序方面，需要获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准，包括追溯批准。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

 

6

 

 

总体而言，中国政府对与中国发行人的证券相关的海外发行以及外国对中国发行人的投资进行的发行进行监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们以及我们的ADS或我们公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——根据中国法律，我们之前和未来的证券发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能被撤销。任何未能或延迟获得此类批准或遵守此类备案要求，或此类批准被撤销，都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”

 

更一般地说，由于我们在中国的业务的主要部分由我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司进行，中国政府拥有在任何时候监管我们在中国的业务的重要权力。我们还面临与快速发展的中国法律制度以及中国法律、法规和规则可能发生的变化相关的风险，这些变化在某些情况下可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。例如，2021年的《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规工作提出了额外的挑战。CAC和其他几个中国政府机构于2021年12月发布的审查办法，以及2021年11月CAC公布的公开征求意见的网络数据安全管理条例草案，可能会使我们面临额外的限制和要求，包括网络安全审查的通关要求。鉴于一些适用的中国规则和条例的新颖性以及其他规则和条例仍以草案形式存在的事实，在其解释和实施方面存在并将继续存在重大不确定性。如果需要我们批准网络安全审查或完成任何其他程序或行动，我们无法向您保证，我们可以及时或完全遵守这些要求。如果中国政府采取任何此类行动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们以及我们的ADS或我们公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。每年，PCAOB都会决定是否可以对特定司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅“— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

不适用。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

7

 

 

d. 风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们在新兴和不断发展的行业中运营，我们的运营和产品已经并且可能需要根据最新的市场趋势进行修改，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

我们正在经营和正在拓展的行业正在兴起，总体上仍处于相对初步的发展阶段，可能不会像预期的那样持续快速发展。我们经营的行业和我们正在扩展的行业的监管框架也在演变，并且在可预见的未来可能仍然不确定。我们可能需要改变我们的业务模式，甚至终止我们业务的某些方面的运营，以保持符合监管要求。见“—我们在中国没有持有任何提供证券经纪服务的牌照或许可。如果我们在中国的某些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”此外，在这些行业中，很少有与我们的商业模式类似的老牌玩家。我们合作的潜在用户和合作伙伴可能不熟悉我们正在运营或正在扩展的行业，可能无法充分理解我们增加的价值，可能难以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。

 

此外，我们与传统业务相关的历史增长率可能并不代表我们未来的增长，尤其是当我们转型成为一家数字技术服务提供商时。例如，我们的VIE停止了我们的网络借贷信息中介业务的运营，因此我们在这类业务上取得的历史增长不能作为评估我们未来发展的依据。

 

我们面临与转型为数字技术服务提供商相关的风险。

 

在重新调整为数字技术服务提供商的延长过渡期内，我们的过渡努力可能会消耗我们很大比例的资源。我们这种过渡的战略执行可能没有我们预期的那么顺利，我们试图探索的任何新业务领域可能没有我们预期的那么有利可图，我们可能会产生额外的成本来克服可能出现的障碍。

 

我们可能会推出新的产品和服务，并对我们现有的产品和服务进行修改，以响应或预期我们的行业格局、用户需求或监管计划的变化。我们可能缺乏运营与新探索的产品和服务相关的业务的经验。我们还面临来自现有市场参与者的竞争，这可能导致低价竞争。此外，这些新探索的产品和服务中的每一项，或对现有产品和服务的修改都需要我们的管理层投入大量时间和资源，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，而我们无法向您保证，我们尝试制造此类新探索的产品和服务，或对现有产品和服务的修改将是成功的、有利可图的或被客户广泛接受。此外，由于新探索的产品和服务，或对现有产品和服务的修改可能会实质性地改变我们开展业务的方式，它们可能会使我们对未来业务的预测过时，因此我们的未来前景可能难以评估。

 

此外，就我们的过渡努力或因应一般经济状况而言，我们现有业务的表现可能会受到我们或我们的合作伙伴作出的适用于我们现有产品和服务的政策和资格变更的影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。您应该根据我们在这些发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

 

● 驾驭不断变化的监管环境；

 

● 扩大我们与之合作的用户和合作伙伴的基础；

 

● 提高我们的运营效率；

 

● 继续扩大我们的技术基础设施，以支持我们业务的预期增长；

 

● 拓宽我们的产品和服务范围；

 

8

 

 

● 经营，不受行业一般、特别是我公司负面宣传的不利影响（如有）；

 

● 维护我们平台的安全性以及跨平台提供和使用的信息的机密性；

 

● 吸引、留住和激励有才能的员工，以支持我们预期的业务增长；

 

● 驾驭经济状况和波动；

 

● 寻求未来增长的新商机；以及

 

● 在诉讼中为自己辩护，并针对监管、知识产权、隐私、产品质量或其他索赔。

 

我们受制于在新兴和不断发展的行业中发展商业企业所固有的一切风险和挑战。如果行业没有像我们预期的那样发展，如果我们未能向用户和合作伙伴宣传我们的产品和服务的价值，或者如果我们未能满足用户和合作伙伴的需求，或者其他风险和挑战，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

此外，与我们经营或探索的行业相关的监管要求可能存在不确定性，我们无法向您保证，在快速变化的监管环境中，我们的所有业务产品将继续被视为符合适用的法律法规。例如，我们正在向在高度监管行业运营的合作伙伴提供技术赋能服务，这可能会使我们受到额外的监管合规要求。如果我们的任何业务发行被认为违反了适用的法律法规，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

我们在业务运营转型的同时，正处于一个延长的过渡期，转型最终可能不会成功。

 

我们停止在玖富普惠的网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关新发行的遗留产品投资机会的信息。我们已与若干持牌资产管理公司订立合作安排，据此，投资者对现有贷款的权利已转让予该等公司，有关本金及投资收益（如适用）将由该等资产管理公司预期于36个月内按投资者根据平台通知所载的条款及条件选择的方式向投资者作出的遗留产品作出相关偿还。截至2022年12月31日，已与绝大多数投资者达成和解。业务经营变更后，玖富普惠不再提供贷款便利化服务，持牌资产管理公司及其他第三方服务商将继续为现有贷款投资人提供与其在贷款中剩余投资的返还相关的服务。

 

与这些努力相关，我们可能会在过渡期间经历连续性的丧失、积累的知识的丧失或效率的丧失。此外，不确定这些努力最终是否会像我们预期的那样为我们带来好处。如果我们未能实现这一业务转型的部分或全部预期收益，我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

即使我们的商业模式转型按我们的计划成功实施，在这个过程中产生的实际成本可能比我们预期的要高得多。我们的业务转型还可能产生其他问题和负面后果，例如我们或我们的VIE的用户群流失、额外的监管要求、内部控制问题、员工结构变化以及其他意外后果，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们产生了净亏损和经营活动产生的负现金流，未来可能会产生净亏损和经营活动产生的负现金流。

 

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了人民币2.337亿元、人民币5.949亿元和人民币1.403亿元（1980万美元）的净亏损。2021年，我们用于经营活动的现金净额为人民币2.297亿元。虽然我们的经营活动提供的净现金在2022年和2023年分别为人民币6330万元和人民币6250万元（880万美元），但我们可能在未来几年的经营活动中仍有现金流出，因为我们预计未来我们的业务运营将产生净亏损。

 

9

 

 

我们未来的财务表现，除其他因素外，取决于我们持续吸引和留住用户的能力、我们的用户获取成本、市场竞争，以及我们提供技术赋能服务以更好地服务于我们的合作伙伴的能力。因此，你们不应依赖过去任何中期或年度期间的收入作为我们未来业绩的指标。由于未来竞争更加激烈，我们可能无法维持目前的费率。随着我们继续发展新业务、获取新用户并扩大我们的业务和运营，我们的成本也可能在未来期间增加。此外，由于我们是一家上市公司，我们将继续产生大量成本和开支。

 

此外，我们可能无法实现盈利或从经营活动中产生正现金流，即使我们实现了正的经营现金流，也可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。此外，我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金，并且可能无法在到期时履行我们的财务义务，这可能导致自愿或非自愿解散或清算程序以及您的投资的全部损失。

 

我们没有持有任何在中国提供证券经纪服务的牌照或许可证。如果我们在中国的某些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务经营相关的规定——外商投资证券公司在中国境内从事证券业务相关的规定。”我们并无持有任何有关在中国提供证券经纪业务的牌照或许可。我们很大一部分技术、研发、管理、配套等团队都在中国，我们的大量用户都是中国居民。截至本年度报告日期，我们没有收到中国监管机构有关我们的股票投资服务的任何查询、审查或调查。

 

根据中国证监会于2023年1月13日颁布并于2023年2月28日起施行的《证券经纪业务管理办法》，境外证券经营主体违反《券商监督管理条例》第九十五条规定，直接或通过其关联机构在中国境内开展开户、营销等境外证券交易服务活动的，将依据中国证券法受到处罚。根据《中国证券法》第二百零二条，未经适当批准设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准擅自以证券公司身份开展证券业务活动的，处责令改正、没收违法所得以及处违法所得一倍以上十倍以下罚款（无违法所得或者违法所得数额在人民币100万元以下的，处人民币100万元以上1000万元以下罚款）。对违规单位直接问责的主管人员和其他直接问责人员，给予谴责处分，并处以20万元以上200万元以下罚款。此外，我们注意到，证监会于2022年12月30日挂出关于富途控股有限公司、老虎证券控股有限公司在中国境内跨境经营相关事项的公告。公告称，这两家公司未经证监会批准，向境内投资者开展跨境证券业务，已构成非法证券业务，予以整改。2023年5月16日，富途控股有限公司发布公告，为使其运营符合该监管原则，决定将Futubull应用程序从中国应用商店下架，而老虎证券有限公司则宣布，应中国证监会要求，改变现有中国客户更新用户终端的做法，并已将其老虎国际应用程序从中国应用商店下架。根据富途控股有限公司及老虎证券 Limited的公告，其现有客户将可继续使用该等APP，且不受该等变动影响。

 

10

 

 

我们一直在拓展基于互联网的证券投资业务，为个人投资者提供便捷、有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务，使他们与香港和美国股票市场连接起来。见“第4项。公司信息— B.业务概况—我们的业务和服务—财富管理服务—互联网证券服务。”我们将就我司证券投资业务的经营情况，主动向包括中国证监会在内的监管部门寻求指导和配合，并及时采取必要措施，修改和提升我司业务经营情况，使其符合现行适用的中国境内证券业务相关法律法规。然而，我们无法向您保证，我们不会被视为在中国经营证券经纪业务，因为我们的客户中有很大一部分是中国公民。如果我们在中国的某些活动或我们向我们在中国的客户群提供的服务被视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务、期货业务和/或任何其他受监管的服务和活动等证券业务，或任何新的中国法律法规被颁布，就我们在中国的活动和/或我们向我们在中国的客户群提供服务对我们施加许可要求，我们将被要求从包括中国证监会在内的监管机构获得许可或许可，未能取得该等牌照或许可可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部证券业务相关业务或活动，以及暂时暂停或移除我们在中国的证券业务相关网站、桌面设备和移动应用程序，这些单独或整体上可能对我们继续向中国客户提供服务并在中国境内运营的能力产生重大不利影响。如果我们受到上述任何监管行动和处罚，或者我们无法及时或根本无法获得任何新的中国法律或法规可能施加的许可或许可，我们在中国的客户群和与我们的证券业务相关的此类客户应占收入可能会受到重大不利影响，从而导致我们的业务、财务状况、经营业绩和前景发生重大不利变化。为了解决与上述合规事项有关的不确定性，我们已从中国地区的应用商店中删除了我们的MetaStock应用程序。

 

此外，我们的雇员或业务伙伴可能会从事某些有关活动，而当局会要求获得许可或执照。如果未获得或维持此类许可或执照，我们可能会受到监管机构的询问和处罚，并可能因我们的员工或业务合作伙伴进行的此类活动而遭受负面宣传。

 

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换外币的限制，包括港元和美元，和/或认为我们的做法违反中国法律法规，我们的业务将受到重大不利影响。

 

我们的客户中有很大一部分是中国公民。我们不向客户提供与人民币有关的跨境货币兑换服务，我们要求那些希望通过我们的平台交易香港联交所或美国任何主要证券交易所上市证券或购买任何离岸理财产品的人将资金存入其各自的离岸交易账户。

 

中国政府对将人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对境外资本流动的审查。在现行监管框架下，中国公民每年仅限于5万美元的外汇额度，仅用于旅游、教育等经批准的用途，中国公民只能通过作为合格境内机构投资者设立的投资基金等特定方式，从事资本项下的境外投资。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务运营相关的法规—与外汇相关的法规。”如果政府当局进一步收紧适用于中国公民的货币兑换额度，加强对将货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关投资的兑换，中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将显着减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上取决于我们的互联网证券投资平台促成的总交易量，上述任何监管变化的发生都可能对我们的经纪和财富管理业务产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和整体前景产生不利影响。

 

11

 

 

此外，根据现行的离岸投资条例，在将人民币兑换成外币以进行离岸投资时，需要获得相关政府部门的批准或登记。由于我们不向中国国家客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求客户就境外投资所使用的外币提交当局批准或登记的证据。然而，由于中国当局和外管局指定的开展外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规则和条例方面拥有酌处权，以及对于我们无法控制和预期的许多其他因素，我们无法向您保证，我们的业务不会被当局视为提供货币兑换服务或以其他方式违反外汇法律法规。在这种情况下，我们可能会被要求采取额外和繁重的措施，以监测我们客户账户中外币资金的来源和使用情况，并核实我们的客户从当局获得的批准证据，我们还可能不时受到当局的定期检查、警告、更正令、谴责和罚款、暂停或终止我们的某些业务。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

未来证券经纪和财富管理行业监管和法律制度的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响。

 

证券经纪和财富管理行业近年来受制于日益规范的环境，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境对历史上由我们提供的、通常被认为是允许和适当的各类产品和服务造成了不确定性。监管我们业务的各个司法管辖区的政府机构和自律组织颁布的规则的变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，例如可能征收交易税，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

 

此外，为继续在国际上运营和扩展我们的服务，我们可能需要遵守我们开展或打算开展业务的每个司法管辖区的监管制度，其要求可能没有明确定义。不同司法管辖区之间不同的合规要求，这也往往可能是模棱两可的，这可能会限制我们继续现有跨国业务或进一步在国际上扩展业务的能力。例如，鉴于我们的大部分技术、客户服务和行政团队都位于中国，或者中国证监会是否会将我们目前或以前在中国的业务运营视为不符合监管制度，我们面临着重大的法律不确定性，即证监会是否会要求我们获得与我们在中国的活动相关的某些许可或许可。另见“—我们在中国没有持有任何提供证券经纪服务的牌照或许可。如果我们在中国的某些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”由于被指控或被视为不遵守规定，我们可能会在未来受到纪律处分或其他行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。

 

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔、诉讼、诉讼具有内在的不确定性，我们不确定它们将如何发展。诉讼和诉讼可能会导致我们产生大量诉讼费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

 

我们和中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司，即中国人保，正在对对方提起法律诉讼。2020年5月，我们就我们与中国人保之间的合作协议项下的合同不履行向北京当地法院提交了一份诉状，从而对中国人保启动了法律程序。我们连同本案的法律顾问，认定中国人保因未支付应付给我们的服务费而违反了合作协议项下的合同义务。我们正寻求中国人保支付约人民币23亿元，以支付未支付的服务费和相关的滞纳金损失。在我们对PICC提起法律诉讼后，PICC在广州当地法院对我们提起民事诉讼，声称合作协议项下的第二次修订无效，因此PICC没有义务支付任何未付服务费，并且根据合作协议支付给我们的部分服务费加上应计利息应退还给PICC。北京和广州的法院诉讼程序后来得到巩固。目前，合并法庭程序已结束，裁决待决。如果我们未能在这些诉讼中全部或部分胜诉，或未能与中国人保达成有利的和解，我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到重大不利影响。

 

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此外，我们不时受到与我们的业务和遗留业务的运营有关的法律诉讼。从2023年开始，玖富普惠和玖富舒克各自作为向投资者提供在线理财产品的网络借贷信息中介平台的运营商，被贷款投资者在中国当地法院就我们的遗留业务发起的大量小额索赔中列为共同被告。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

 

我们无法保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力，我们的业务和声誉可能会受到我们无法控制的事件的损害。

 

作为证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务的提供商，我们无法保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力以及我们的业务、经营业绩和声誉直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、金融市场波动的变化、特定证券的波动性或交易量的显着增加、业务和财务的广泛趋势、证券交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易的处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这种情况的全部影响仍不确定。

 

亚洲和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务的需求，并增加寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，美国或香港股票市场或特定证券的长期疲软或普遍的经济衰退可能导致我们的用户蒙受损失，进而可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们现有用户和潜在新用户使用我们服务的意愿可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。当我们的一些用户在通过我们的平台执行的交易上遭受财务损失，或者此类交易的利润不如他们预期的那样时，他们也可能会寻求追究我们的责任。他们可能会寻求向我们追回其损失或对我们提起诉讼，这将损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们无法应对用户对我们的产品和服务的偏好变化并提供令人满意的用户体验，或者我们现有的和新的产品和服务没有保持或获得足够的市场认可，我们将无法维持和扩大我们的用户基础并增加用户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

 

我们相信，我们的用户基础和合作伙伴网络是我们业务的基石。吸引新的用户和合作伙伴对于我们业务的持续成功至关重要。我们在战略上专注于服务年轻一代，并寻求培养用户忠诚度。我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力，很大程度上取决于我们能否有效满足他们的需求。此外，我们依靠现有的用户群来建立用户忠诚度，与我们的用户一起成长，并为他们提供更好的产品和服务。我们维持和扩大用户群的能力取决于许多因素，包括我们开发其他产品和服务的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的用户需求的能力。我们已投入大量资源，并将继续强调，升级和营销我们的产品和服务。我们还会产生费用并预先花费资源来开发、获取和营销新产品和服务，这些产品和服务包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和合作伙伴的欢迎。新产品必须达到较高的市场接受度，我们才能收回开发和/或获取它们以及将它们推向市场的投资。如果我们未能留住现有用户或提供迎合他们不断变化的需求的产品和服务，我们可能无法抓住他们的长期增长潜力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，在我们停止网络借贷信息中介业务之前，我们的遗留产品构成了我们提供的网络理财产品的很大一部分。传统产品的投资者由于其收益/风险偏好，可能不希望投资于证券或其他理财产品。虽然我们一直在开发其他线上理财产品和服务，但我们不能保证它们会，并且会持续地留住和吸引新的投资者。如果我们提供的线上理财产品，或一般此类产品的市场接受度下降，而我们未能通过开发和推广其他理财产品作为投资者的另类投资组合选择来留住我们的投资者，我们可能会遭受投资者基础的收缩，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

13

 

 

失去或未能与我们的合作伙伴保持关系或实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们预计，我们将继续利用与现有合作伙伴的关系来发展我们的业务，同时寻求与更多合作伙伴的新关系。例如，我们的成功部分取决于我们为合作伙伴提供理想且具有竞争力的技术赋能服务的能力，这些服务既能抓住合作伙伴的核心需求，也能抓住他们所处行业的发展轨迹。如果我们未能满足合作伙伴不断变化的需求，或未能及时提供有竞争力的服务以应对日益激烈的竞争，我们可能无法留住我们的合作伙伴或扩大我们的合作伙伴网络，因此我们的经营业绩将受到负面和重大影响。

 

追求、建立和维持与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们目前与合作伙伴的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能更有效地激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务，这反过来可能会降低我们的产品和服务对我们的合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴可能会暂停或终止与我们的合作，或可能无法按照我们与他们的协议履行预期，我们可能会与他们产生分歧或争议，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。此外，我们的合作伙伴可能会建立自己的内部解决方案团队，并投入更多资源来支持自己的竞争业务。如果我们不能成功地与我们的合作伙伴建立并保持有效的关系，我们的业务将受到损害。

 

此外，如果我们的任何合作伙伴决定暂停或终止与我们的合作，或未能适当履行，我们无法向您保证，我们将能够及时和具有成本效益的方式或根本无法找到替代方案。任何这些事件都可能导致我们的业务运营能力下降、对我们的用户和合作伙伴的潜在责任、无法吸引用户和合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能对您的投资价值产生负面影响。

 

我们可能无法确保与第三方产品有关的信息的准确性或我们平台上第三方理财产品的真实性，我们对我们营销的投资产品的业绩控制有限。

 

我们提供其他在岸和离岸投资产品，如股票投资、保险和基金投资产品。某些底层理财产品由第三方提供。我们平台的接受度和受欢迎程度，部分是以我们平台上底层理财产品和信息的可靠性为前提的。我们依赖相关理财产品的第三方提供商，以确保其底层产品的真实性以及相关财务信息的全面性、准确性和及时性。虽然这些第三方供应商提供的产品和信息已经普遍可靠，但无法保证将来可以保持这种可靠性。如果这些第三方提供商或其代理提供虚假金融产品或不完整、误导、不准确或欺诈性信息，我们可能会失去现有和潜在投资者的信任。此外，如果我们的投资者购买了他们在我们平台上发现的底层理财产品并遭受损失，他们可能会认为我们有罪，并试图让我们为他们的损失负责，即使我们在他们投资之前已经进行了风险披露。我们的声誉可能会受到损害，我们的平台上的用户流量可能会减少，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

再者，投资者通过我们的平台接触底层理财产品，可能会有这样的印象：我们至少对这些产品的质量负有部分责任。尽管我们制定了标准，在允许产品提供商在我们的平台上销售其产品之前对其进行筛选，但我们对我们分销的投资产品的业绩控制有限。如果投资者对底层产品或产品提供商的服务不满意，我们没有针对用户投诉直接解决这些问题的任何手段。如果投资者对我们平台上提供的基础理财产品不满意，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

14

 

 

与我们的用户和业务合作伙伴相关的欺诈或非法活动可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并导致用户流失。因此，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们仍然面临与我们的用户和业务合作伙伴相关的欺诈或非法活动的风险。我们使用的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而损害我们的经营和财务业绩。我们的用户违反适用法律法规的任何不当行为或违反可能导致涉及我们的监管询问和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能会产生比预期更高的成本，以便采取额外措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈或非法活动也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而经历任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除可能发生上述任何情况，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的“了解你的客户”程序相关的风险。

 

我们在理财业务开户登记过程中收集个人信息。虽然我们要求我们的客户提交文件，以证明他们的身份和地址，以完成账户注册过程，并不时更新此类信息，但我们面临客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或误导的风险。尽管我们有适当的持续监控程序，以根据适用的监管要求使客户信息保持最新，但我们无法超出合理努力充分验证此类信息的准确性、货币性和完整性。例如，我们的某些用户是中国身份证的持有者。由于中国身份证的有效期通常超过十年，有些根本没有到期期限，某些客户可能在其中国身份证有效期内改变了其住所或公民身份，因此受中国以外司法管辖区的适用法律法规的约束。在这种情况下，我们向这些客户提供产品和服务可能违反这些客户所居住的司法管辖区的适用法律法规，在我们收到监管机构警告之前，我们可能不会意识到这一点。我们可能会因此类违规行为而受到法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉受损。

 

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不良表现可能会损害我们的业务和声誉。

 

我们面临许多类型的运营风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与我们合作的用户和合作伙伴进行互动，并处理大量交易，这两者都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用、被黑客入侵或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的接收者，或者如果交易处理过程中出现操作故障或失败，我们可能会受到重大不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或对我们的操作或系统的欺诈性操纵。并不总是能够识别、预防和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商获取、转换或滥用资金、文件或数据，或在与用户互动时未遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或未遵守协议，因此将承担民事或刑事责任。

 

我们受到消费者保护法的约束，这些法律可能要求我们修改当前的商业行为并产生更高的成本。

 

我们的电子商务业务目前通过第三方电子商务平台提供，涵盖七大类商品。我们受到许多中国法律法规的约束，这些法律法规对零售商进行了一般监管或对在线零售商进行了具体监管，例如《消费者权益保护法》。如果这些规定发生变化，或者如果我们或我们的供应商或我们合作的第三方电子商务平台违反这些规定，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚或遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的《中国消费者权益保护法》，加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对互联网经营的企业，提出了更加严格的要求和义务。根据《中国消费者权益保护法》，除特定类型的产品外，如定制商品、鲜活易腐商品等，消费者通过互联网购买商品，一般有权在收到后七日内退货，无需说明任何理由。消费者因在网络集市平台购买商品或接受服务导致利益受到损害的，可以向商家或服务商索赔。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。法律要求经常发生变化并受到解释，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求进行重大支出或修改我们的业务实践以遵守现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本并严重限制我们经营电子商务业务的能力。

 

15

 

 

我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规可能会损害我们的声誉。

 

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商有自己的适当的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，政府主管部门颁布的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》对我方规定了反洗钱和反恐怖主义融资的义务，包括核查客户身份、报告可疑交易、保存客户身份信息和交易记录等。虽然我们制定并通过了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部控制和“了解你的客户”程序，但我们无法向您保证，我们采用的反洗钱和反恐怖主义融资政策和程序将有效保护我们的平台不被利用于洗钱或恐怖主义融资目的，或将被视为符合适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规。

 

任何有关我们、我们所经营的行业和我们的合作伙伴的负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们的能力：

 

● 保持我们产品和服务的质量和可靠性；

 

● 为我们的用户和合作伙伴提供卓越的体验；

 

● 有效管理和解决用户投诉；以及

 

● 有效保护用户个人信息和隐私。

 

媒体或任何其他方就上述事项，或就（其中包括）我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景作出的任何指控或负面报道，无论是否有功，都可能严重损害我们的声誉以及我们的业务和经营业绩。

 

由于我们经营的行业或正在扩展的行业是新的，而且这些行业的监管框架也在演变，有关这些行业的负面宣传可能会不时出现。这种对我们所经营的行业的普遍负面宣传，也可能对我们的声誉产生不利影响，无论我们是否实际从事过任何不适当的活动。我们所经营或正在扩展的行业的任何参与者违反适用的规定，可能会对行业的整体声誉造成不利影响。

 

此外，有关我们的合作伙伴、第三方服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如他们未能充分保护我们用户的信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

16

 

 

我们未能有效竞争可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

 

我们正在经营和正在扩展的行业具有竞争性和不断演变。

 

我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、营销、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手也可能拥有比我们更广泛的用户基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴网络。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个竞争对手，或与他们中的所有或任何一个形成战略联盟。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来增长产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能更有能力开发新产品和服务，对新技术做出更快的反应，并进行更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场，或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，他们可能会诉诸市场标准定价和条款的削弱，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。如果我们未能应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会变得不那么有利。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更具吸引力的条款，这些合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。

 

此外，我们正在经营或正在扩展的行业受到快速和重大的技术变化的影响。为了在这些行业展开竞争并追求我们的技术赋能战略，我们需要继续在我们业务的所有领域进行重大投资，以开发技术，例如人工智能、信息隐私安全和其他新兴的新技术。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出并需要相当长的时间，最终可能不会成功。如果我们无法在我们经营或正在扩张的行业中有效竞争并满足创新需求，对我们的产品和服务的需求可能会趋于平稳或显着下降，我们可能会遇到收入减少或我们的平台可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

如果我们未能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。

 

我们认为，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的产品和服务的广泛接受、获得对我们品牌的信任以及吸引新的用户和合作伙伴至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们用来推广我们平台的渠道的受欢迎程度以及我们在我们平台上提供的用户体验。从历史上看，我们建立品牌的努力产生了大量费用，很可能我们未来的营销努力将要求我们产生大量额外的营销费用。2021年、2022年和2023年，我们的销售和营销费用分别为人民币1.655亿元、人民币6220万元和人民币2780万元（390万美元）。这些品牌推广活动可能不会立即或根本不会增加我们的收入，而且，即使它们增加了，任何收入增加可能都无法抵消我们为推广我们的品牌而产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌形象的尝试中失败而产生大量费用，我们可能会将现有用户流失给竞争对手或无法吸引新用户，这可能会导致我们的收入减少并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

我们收集、存储、处理和使用来自我们的用户和合作伙伴的某些个人信息和其他敏感数据，我们的业务受制于中国和其他司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。

 

我们的平台收集、存储、处理和使用来自我们的用户和合作伙伴的某些个人信息和其他敏感数据。有关隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律不胜枚举。具体地说，个人身份信息和其他机密信息正越来越多地受到中国、香港和其他地方的立法和法规的管辖。有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的监管框架和执法制度在中国、香港和世界各地一直在不断发展，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。如果我们在中国、香港和我们有业务运营或正在扩展的世界其他地方的立法或法规要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果我们在中国、香港和我们有业务运营或正在扩展的世界其他地方的政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

 

17

 

 

有关中国有关网络安全、数据安全和隐私保护问题的法律法规的全面讨论，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务运营相关的法规—与网络安全、数据安全和隐私保护相关的法规。”

 

我们预计，上述提及领域的运营将受到监管机构更多的公众监督和关注，并受到监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险。我们正在不断评估《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。我们没有遇到任何重大违反我们的任何网络安全措施的情况，我们认为我们在所有重大方面都遵守了有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的此类法律法规。但是，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施在《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律或法规下是或将是充分的。如果根据中国、香港或其他地方不断演变的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们根据行业惯例，使用从外部数据来源收集的某些数据来验证我们用户的信息。如果我们的任何外部数据来源收集或提供此类数据被认为违反了《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律法规，我们可能无法将此类数据用于我们的信用评估，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们没有被告知我们是关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理商”，也不确定我们是否会根据中国法律被归类为此类。我们不能排除以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或实施上述措施的可能性。也无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法完成，如果我们受到同样的约束。如果我们未能遵守适用的网络安全和数据隐私法规（包括任何未能或延迟完成网络安全审查程序（如适用）），我们可能会受到政府调查和执法行动、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营以及将我们的应用程序从应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未涉及任何被CAC进行的调查或网络安全审查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

除有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律、法规和其他适用规则外，行业协会和其他私人方可提出并采用新的、不同的隐私标准。所有这些都可能以与我们的做法不一致的方式起草、解释和适用。任何无法充分解决隐私问题的情况，即使是没有根据的，或未能遵守此类标准，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他人对我们提出询问和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、要求整改、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中移除和/或其他制裁，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们保护用户机密信息的能力以及我们开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

 

我们收集和存储的海量数据使我们和托管我们服务器的第三方服务提供商成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，并制定了与重大网络安全事件相关的内部程序，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问可能导致（其中包括）用户机密信息被泄露或窃取并用于非法或犯罪目的，并可能导致我们用户的资金被挪用。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失和用户因挪用资金或其他原因而遭受的损失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

18

 

 

此外，我们依靠长期积累的海量数据和用户信息开展业务。如果这些数据因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断而丢失、被盗或受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们信息技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供我们的产品和服务，从而降低我们产品和服务的可用性，并导致用户和收入的损失。

 

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们提供产品和服务的能力将受到重大不利影响。我们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前通过部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务提供商进行维护。我们的行动取决于他们是否有能力保护他们和我们在其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为和其他类似事件的破坏或中断。尽管从历史上看，我们没有经历过任何系统中断导致我们的服务出现实质性中断，但我们无法向您保证，未来不会发生此类事件。此外，如果我们与服务提供商的安排被终止，或者如果服务失效或他们的设施受到损坏，我们可能会遇到服务中断以及向用户安排服务的延误和额外费用。

 

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们与用户的关系和我们的声誉。我们也可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能阻止我们继续我们的业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任并导致用户回避我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的产品和服务的提供取决于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发，对此我们无法控制。

 

我们的产品和服务主要通过移动应用程序提供。很难预测我们在为新发布的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们在提供我们无法控制的产品和服务时依赖于流行的移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性，而此类系统的任何改变降低了我们的产品和服务的可访问性或对竞争产品和服务给予优惠待遇都可能对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用商店供用户下载我们的移动应用。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受这些应用程序商店对应用程序开发者的标准条款和政策的约束。

 

如果我们在移动设备上通过我们的应用程序提供我们的产品和服务时遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店的供应商的关系出现问题，或者如果我们不得不承担更高的成本来分发或让用户在移动设备上访问我们的应用程序，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上更难访问和使用我们的产品和服务，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，或者使用不提供访问我们的产品和服务的移动操作系统，我们可能会失去我们的用户并经历用户保留减少，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。

 

19

 

 

我们的运营取决于中国、香港和我们运营的其他地区的互联网基础设施和电信网络的表现。

 

我们系统的基础设施目前部署通过和我们的数据目前和主要维护在第三方云计算服务平台。我司云计算服务商可能依赖数量有限的电信服务商，通过当地电信线路和互联网数据中心为其提供数据通信能力，以托管其服务器。在我们经营的中国、香港或其他地区的基本互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或与之相关的其他问题时，该服务提供商可能对替代网络或服务的访问受到限制。具体地说，中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政管制和监管监督下维持的。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商和基础互联网基础设施以及我们运营的中国、香港和其他地区的固定电信网络将能够支持互联网使用量的持续增长。

 

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们利用定制云计算服务的成本。如果我们为第三方云计算服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户使用我们平台的负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的产品和服务包含开源软件，这可能对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而对我们的业务产生负面影响。

 

我们在产品和服务中使用开源软件，未来将使用开源软件。存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供我们的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。

 

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

 

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。

 

我们主要依靠版权、商标和商业秘密法律和合同权利的组合，在我们的服务、信用风险管理程序和政策以及我们业务的其他方面建立和保护我们的知识产权。我们已经采取或未来将采取的措施，以保护我们的知识产权不受侵犯、盗用或盗版，可能是不够的。任何无法或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

20

 

 

截至本年度报告日期，我们已在中国、香港和新加坡注册了我们名下业务的一系列知识产权。我们不能保证我们现在或未来的任何知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。当前或潜在的竞争对手可能会在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发和营销与我们的服务基本相当或优于我们的服务，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。

 

即使我们发现了侵权或盗用的证据，我们对这些竞争对手的追索权可能会受到限制，或者可能要求我们进行诉讼，这可能会涉及大量成本和转移管理层对我们业务运营的注意力。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府通过了有关互联网内容分发的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商通过互联网发布或展示任何内容，其中包括违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、恐怖、可怕、冒犯、欺诈或诽谤的内容。除了我们的网站外，我们还通过我们的手机APP提供我们的产品和服务，这些应用程序受《移动互联网应用程序管理规定》或APP规定的约束，该规定于2022年6月14日修订，并于2022年8月1日生效。根据APP规定，手机APP的提供者不得创建、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务经营相关的法规—增值电信服务相关的法规—移动互联网应用信息服务相关的法规。”2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》，即CAC第5号令，自2020年3月1日起施行，进一步加强网络信息内容的规范和管理。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务运营相关的法规—与网络安全、数据安全和隐私保护相关的法规。”我们已实施内部控制程序，对我们网站和手机APP上的信息和内容进行筛选，以确保其符合APP规定和CAC第5号令。然而，我们无法向您保证，在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的所有信息或内容在任何时候都符合中国法律法规的要求。如果我们的网站或手机应用被发现违反中国法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的手机应用从相关手机应用商店下架，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

21

 

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值并更好地服务于我们的用户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免与此种交易相关的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

● 被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、权益、平台、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

● 获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

● 关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

● 从我们的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

● 在合并后的组织内保持统一的标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

● 与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

● 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

● 监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受到新的监管机构的监督，这些监管机构在国内和国际上对所收购的业务进行监管；

 

● 承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

● 未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

● 被收购企业在被收购前从事的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

● 对我们投资的业务缺乏足够的权力或影响力；

 

● 对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

● 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，我们未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，也可能不会产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

22

 

 

我们在国际市场的计划扩张和我们在国际市场的现有业务可能会失败，降低经营业绩，并使我们面临与国际市场不同的市场动态和竞争相关的更大风险。

 

我们在国际市场的计划扩张和我们在国际市场的现有业务可能会面临许多新的障碍。例如，2023年12月，我们的新加坡子公司Meta Securities Pte.Ltd.获得了新加坡金融管理局的资本市场服务许可证，允许其交易资本市场产品，即证券、集体投资计划和交易所交易衍生品合约，开展产品融资并提供托管服务。我们打算在新加坡建立一个一站式、便捷和低成本的在线经纪平台，为客户提供在多个市场上交易全球各种投资产品的机会。我们已经并将继续在国际上探索商机，包括在东南亚国家。这些市场对我们的产品和服务未经测试，我们在国际上扩展业务或在现有国际市场运营时面临风险，其中包括在国际上开展业务以及在其他司法管辖区开展业务和销售所固有的经济、监管、法律和政治风险，包括物理距离和语言和文化差异造成的挑战、可能出现更长的收款期以及难以收取应收账款和执行合同义务、货币汇率波动、法律或监管要求的意外变化，包括关税或其他贸易壁垒，以及潜在的政治风险，法律和经济不稳定。并非我们所有在国际上扩展业务的尝试都会成功，我们将继续评估我们在这方面的业务计划和战略。

 

由于对我们的产品和服务缺乏认可或其他因素，我们可能无法像竞争对手那样在国际市场上创造收入。在国际上发展产品认可是昂贵和耗时的，我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高，利润更低。如果我们在现有市场或目标国际市场上不成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和盈利能力造成重大损害。

 

我们在香港的业务运营方面可能面临专业不当行为责任指控。

 

我们在香港的业务运营涉及由我们雇用的专业人士就股票投资向客户提供专业建议。客户因依赖我们经营此类业务的子公司提供的建议而遭受损失，可能会有针对其、其员工或我们的诉讼请求，要求损害赔偿、赔偿和/或其他救济。

 

虽然我们已采取若干内部监控措施，以尽量减少雇员对我们在香港的营运的疏忽和/或不忠的风险，但我们无法保证就我们在香港的营运而言，这些风险可以消除。我们仍然对我们的客户负有谨慎义务，以行使适当的技能和/或谨慎，并且可能对未能履行此类谨慎义务导致损失的违约行为承担潜在责任。此外，由于我们没有为与职业疏忽或员工不忠有关的指控投保任何保险，我们面临着因这些指控而产生的潜在责任。

 

如果对我们或我们的员工提出任何疏忽和/或员工不忠的指控，我们可能会面临香港的法律和/或其他诉讼，这可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。这也可能对我们的盈利能力、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们在香港和东南亚国家的业务运营受到广泛监管要求的约束，任何不遵守这些要求或这些监管要求的变化都可能影响我们的业务运营和财务业绩。

 

我们经营所在的香港金融市场受到高度监管。有关金融服务业监管制度的规则及规例已有并将继续不时有变动，包括但不限于《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（财务资源）规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及证监会发布的收购及合并及股份回购守则，均不时经修订、补充或以其他方式修订。规则和条例的任何此类变化都可能导致我们的合规成本增加，或可能限制我们的业务活动。如果我们不时未能遵守这些适用的规则和规定，我们可能会面临罚款或限制我们的业务活动，甚至暂停或吊销我们开展业务活动的部分或全部许可证。

 

23

 

 

此外，我们须获得监管机构的许可，包括但不限于作为《证券及期货条例》下的持牌法团。在这方面，我们必须确保持续遵守所有适用的法律、法规和准则，并让证监会、香港联交所和/或其他监管机构满意，我们仍然适合和适当地获得许可。如果相关法律、法规和准则发生任何变化或收紧，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

我们可能会不时受到监管检查和调查。关于证监会的调查，我们可能会根据《证券及期货条例》承担保密义务，据此我们不得披露与证监会调查有关的某些信息。此外，除非我们被特别指名为根据SFO调查而被调查的一方，否则我们一般不知道我们、我们的任何职员或我们各自的任何董事、我们的负责人员或我们的持牌代表是否是证监会调查的对象。如果检查或调查的结果揭示了不当行为，证监会可能会对我们、我们的负责人员或持牌代表和/或我们的任何工作人员采取纪律行动，例如吊销或暂停执照、公开或私下谴责或施加金钱处罚。对我们采取的任何纪律行动或对我们、我们的董事、负责人员、持牌代表或相关工作人员施加的处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

此外，我们在东南亚国家的业务受到许可和其他监管要求的约束，遵守这些要求将产生额外成本。例如，我们的新加坡子公司Meta Securities Pte.Ltd.已于2023年12月获得新加坡金融管理局的资本市场服务许可证，Meta Securities Pte.Ltd.仍需遵守合规要求。然而，我们无法向贵方保证，我们能够成功地维持此类许可证或继续获得必要的许可证，以满足我们在这些国家的业务运营需求。如果我们未能维持现有的许可或无法按要求获得新的许可，我们在东南亚国家的业务运营和发展可能会受到负面影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们已授出购股权，并可能根据我们的股权激励计划继续授出购股权及其他类型的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

 

截至2024年3月31日，向我们的管理层和员工授予了购买我们公司合共8,232，619股A类普通股的期权，并且尚未行使。我们在2021年、2022年和2023年分别录得人民币5230万元、人民币550万元和人民币7210万元（合1020万美元）的股份补偿费用。我们相信，授出购股权及其他类型的奖励对我们吸引及挽留主要人员及雇员的能力具有重要意义，我们将于未来继续向雇员授出购股权及其他类型的奖励。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法以优惠条件或根本无法获得额外资本。

 

我们预计，我们目前的现金将足以满足我们当前和预期的一般公司用途的需求，至少在本年度报告发布之日起的未来12个月内。然而，我们需要在设施、硬件、软件、技术系统方面进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们所经营的行业的不可预测性，我们无法向您保证，我们将能够以对我们有利的条款借款或筹集额外资金，或者在有需要时完全可以借款或筹集额外资金，尤其是在我们遇到糟糕的经营业绩时。如果我们无法按要求获得足够的贷款和/或资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。

 

我们的中期业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

 

我们的中期经营业绩，包括我们的净收入、费用、净（亏损）/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，任何中期期间的业绩不一定代表未来的表现。中期业绩波动可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。可能导致我们中期财务业绩波动的因素包括但不限于以下方面：

 

● 我们吸引新用户和合作伙伴以及与现有用户和合作伙伴保持关系的能力；

 

● 与获取用户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

 

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● 网络中断或安全漏洞；

 

● 一般经济、监管、行业和市场情况；

 

● 我们强调用户体验，而不是近期增长；

 

● 自然灾害、健康流行病和其他灾难，以及为应对这些灾难而采取的任何我们无法控制的措施；和

 

● 与开发或获取技术或业务有关的时间安排和费用。

 

此外，我们的业务可能会出现季节性，反映互联网使用和传统个人消费和投资模式的季节性波动。因此，我们的经营业绩可能会在未来受到这种季节性的影响。

 

我们的业务有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在香港提供国际股票投资和保险经纪服务。根据《证券及期货条例》的许可规定，我们的持牌法团Metaverse Securities Limited及Meta Futures Limited须维持至少两名负责人员，以根据《证券及期货条例》就每类受规管活动的规定，监督一项或多项受规管活动。截至2024年3月31日，我们有五名负责人员监管第1类（证券交易）活动、四名负责人员监管第2类（期货合约交易）活动、五名负责人员监管第4类（就证券提供意见）、四名负责人员监管第5类（就期货合约提供意见）活动、五名负责人员监管《证券及期货条例》下第9类（资产管理）活动，并遵守香港的法律法规。上述负责人员不包括Lion Global Financial Limited的那些负责人员，因为我们预计将在本年度报告日期之后处置我们在其中的股权。如果这些负责人员辞职、被取消资格或以其他方式没有资格继续担任其负责人员的角色，如果没有立即和适当的替代，这可能会导致四项受监管活动中的一项或多项负责人员少于两名的情况。在这种情况下，我们将违反许可要求，这可能会对我们的持牌公司的地位产生不利影响，我们的业务和财务业绩将受到负面影响。

 

此外，无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国和香港执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。高技能技术和财务人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平或根本无法聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

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此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为用户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

在中国和我们有业务的世界其他地方劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府未能始终如一地执行雇员福利计划的要求。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的总劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，我们预计，我们在东南亚国家的业务扩张也将导致未来的增长，这可能反过来对我们的业务和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们在这些地区的业务运营达到盈亏平衡点之前。

 

如果我们不能在成长的过程中保持我们的企业文化，我们为业务做出贡献的创新、协作和专注的能力可能会受到损害。

 

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作并培养创造力。随着我们发展一家上市公司的基础设施并发展壮大，我们可能会发现很难维持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的企业目标的能力。

 

我们可能没有足够的商业保险范围。

 

中国和我们目前经营的某些其他地区的保险公司提供的保险产品不如较发达经济体的保险公司广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们对某些物业的权利和使用权可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

 

我们在中国以及中国以外的地区都设有办事处和分支机构，用于我们的业务。截至本年度报告日期，我们在中国新疆租赁大部分办事处和分支机构的基础物业，并拥有约2,481平方米的建筑物。一栋约1,707平方米的建筑也可供我们在中国北京用作办公场所。

 

我们部分租赁物业的出租人未能为我们租赁的物业提供适当的所有权证明或证明其将物业转租给我们的权利。如果我们的出租人不是物业的所有人，他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会作废。我们可能需要与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。此外，我们在租赁物业中的租赁权益没有按照中国法律的要求在中国政府当局登记，这可能会使我们面临每单位租赁权益最高人民币10,000元（1,408美元）的潜在罚款。截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就我们在该等物业的租赁权益或使用而考虑或发起任何索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与物业所有人或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。

 

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我们已在中国北京为可供我们使用的1,707平方米办公空间的底层物业申请了所有权证书，目前该申请正在处理中。然而，我们无法确定我们将能够获得此类所有权证书，或者所有权证书的签发条件或其条款不会对我们造成负担。

 

如果发生上述任何情况，我们的业务运营可能会受到中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的税收优惠待遇被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑，我们可能需要支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府向我们的子公司、VIE及其各自的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率和免征企业所得税。例如，根据中国税法，法定企业所得税税率为25%。但被确定为“高新技术企业”的企业所得税税率可降至15%的优惠税率，部分地区鼓励类产业企业或符合“微利小企业”条件的企业所得税税率可降至20%的优惠税率。此外，根据国务院2011年9月30日颁布的《关于支持新疆喀什、霍尔果斯特别经济开发区建设的若干意见》、财政部、国家税务总局2011年11月29日颁布的《关于新疆喀什、霍尔果斯特别经济开发区企业所得税优惠政策的通知》等若干配套细则，自2010年1月1日至2020年12月31日，新疆喀什、霍尔果斯特别经济开发区属于重点鼓励发展产业目录的企业，自取得第一笔生产经营收入的纳税年度起五年内免征企业所得税。我们的几家子公司、VIE和他们各自的子公司，要么适用15%、20%的优惠所得税率，要么在一定时期内免征企业所得税。详见“第五项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—税收—中国。”任何适用于我们的子公司、VIE及其各自子公司的企业所得税税率的增加，或任何终止或追溯或未来减少我们的子公司、VIE及其各自子公司目前享有的任何优惠税收待遇，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在所得税拨备的确定中需要作出重大判断。此外，中国主管税务机关可能会对我们的子公司、VIE及其各自的子公司进行税务审计，也可能会质疑我们享受相应税收优惠待遇和计算我们的纳税义务的资格。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务当局成功挑战我们的立场，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

结合对本年度报告所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

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物质弱点已确定的与（1）缺乏足够的具有适当的美国公认会计原则知识和SEC报告经验的财务报告和会计人员，以正确处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查财务报表和相关披露；（2）缺乏支持某些会计交易和促进审计过程的适当文件，以及缺乏支持我们的投资价值和减值分析的适当文件；（3）缺乏足够的政策和程序来监测复杂金融工具的会计处理。这些重大缺陷中的任何一个，如果不能及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行审计，可能已经发现了其他缺陷。

 

在查明实质性弱点后，我们已采取措施并计划继续采取措施补救这些实质性弱点。见“项目15。控制和程序——管理层的物质弱点补救计划。”然而，我们无法向您保证，这些措施的实施将足以消除此类重大弱点，或者我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点或重大缺陷将不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

在记录和测试我们的内部控制程序过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大弱点和重大缺陷。此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，它可能已经发现了其他重大弱点和重大缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在我们的合并财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述我们以前各期间的合并财务报表。

 

28

 

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他灾难相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们的业务可能会受到自然灾害或灾难的重大不利影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、黑客攻击、战争、区域冲突、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。

 

我们的业务也可能受到疫情影响的不利影响。近年来，中国境内外出现了埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感和最近的新冠疫情等疫情。如果我们的任何员工被怀疑受到此类疫情的影响，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国或全球经济。

 

我们的总部位于香港，我们在中国北京维持我们的主要行政办公室。我们的大多数董事和管理层以及绝大多数员工目前居住在香港和北京。此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在北京和香港。我们在香港开展股票投资业务，并由深圳的研发中心提供支持。因此，我们极易受到对北京、深圳和香港产生不利影响的因素的影响。如果上述任何自然灾害、健康流行病或其他灾难发生在我们可能有物资业务的这些城市或其他城市，我们的运营可能会遇到重大中断，例如我们的办公室暂时关闭和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府发现为我们在中国的业务的某个部分建立可变利益实体结构的商业安排不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在我们的VIE中的利益，并可能失去合并其财务信息的能力。

 

外国在提供互联网和其他相关业务（包括增值电信服务）的实体中的所有权受到中国现行法律、法规和规则的限制，除非存在某些例外情况。例如，除从事电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的，外国投资者一般不得拥有某一增值电信服务提供商50%以上的股权，根据负面清单和其他适用法律法规，这些业务可由外国投资者100%拥有。

 

我们是开曼群岛豁免公司，我们的WFOE被视为外国投资企业。我们的WFOE（即我们的外商独资中国子公司）目前没有资格申请在中国提供外资所有权和投资受限的增值电信服务所需的许可。我们的VIE在中国提供的在线服务将构成一种增值电信服务，外国所有权和投资受到限制，因此这些服务是通过我们的VIE及其子公司提供的，以确保符合中国法律法规。我们与我们的某些WFOE、玖富舒克、北京普汇、珠海联银、易奇迈和深圳富源，以及每个此类VIE的股东订立了一系列合同安排，以开展我们在中国的业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其子公司施加控制，并在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。尽管我们采用的结构与长期的行业惯例一致，并为中国的可比公司普遍采用，但中国政府可能不会同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。我们的VIE及其子公司持有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。玖富公司在我们的VIE中没有任何股权。因此，我们ADS的投资者不是在收购我们的VIE及其在中国的子公司的任何股权，而是在收购我们的开曼群岛控股公司的权益。

 

29

 

 

我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所认为，在“—与我们的公司Structure相关的风险”中披露的风险的前提下，我们目前的股权结构、我们的VIE及其子公司的股权结构，以及我们的某些中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排不违反现行中国法律、法规和规则的任何明示和强制性规定；并且这些合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，汉坤律师事务所也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。也不确定是否会采用与“可变利益实体”结构相关的任何新的中国法律、法规或规则，如果采用，它们将需要什么。

 

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》施行。虽然《中国外商投资法》和《实施条例》没有明确将合同安排归类为一种外商投资形式，但《中国外商投资法》中“外商投资”的定义包含了包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的投资包括在内，这为今后法律、行政法规或者国务院颁布的规定将合同安排归类为外商投资形式留下了空间。2019年12月26日，最高人民法院发布《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。按照上述解释，如果有关当事人以投资于负面清单所列禁止或限制行业为理由主张投资协议无效，并违反了其中规定的限制，则法院应支持该主张。因此，无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一类间接外国投资活动。

 

如果我们公司、我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，政府当局将拥有广泛的酌处权对此类违规行为采取行动，包括：

 

● 吊销这类单位的营业执照或者经营许可证；

 

● 对我们处以罚款；

 

● 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

● 停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

 

● 对我们的征收权施加限制；

 

● 通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，关闭我们的服务器、屏蔽我们的移动应用程序或网站，或停止或对我们的运营设置限制或严格条件；

 

● 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排和注销我们VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固或对我们的VIE施加有效控制的能力；或者

 

● 采取其他不利于我们业务运营的监管或执法行动。

 

上述任何事件的发生都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也不能确定股权将根据我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果任何这些事件的发生剥夺了我们控制或指导我们的VIE在中国的关键业务的权力，哪些业务对我们的VIE的经济表现或我们从我们的VIE获得经济利益和剩余回报的能力影响最大，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务业绩，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

30

 

 

我们的大部分业务运营依赖与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们的VIE股东可能无法履行我们合同安排下的义务。

 

由于中国法律限制外资在国内开展的各种业务中的股权所有权，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务，我们在其中没有直接的所有权权益，我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对我们的VIE或其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE和我们VIE的股东可能无法履行其与我们的合同义务，例如根据合同安排有效运营我们的网站和应用程序并使用我们的域名和商标的义务，或采取其他有损我们利益的行动。

 

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对我们的VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们需要依赖我们的VIE和我们VIE的股东履行其在这些合同安排下的义务，以对我们的VIE及其子公司行使控制权。我们VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，可能不会履行其在相关合同下的义务。只要我们通过与我们的VIE和VIE股东的合同安排来经营我们的业务，这种风险就会持续存在。尽管我们有权根据合同安排更换我们VIE的任何股东，但如果这些股东中的任何一个不合作或与这些合同有关的任何争议出现并仍未解决，我们将不得不通过中国法律、仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或VIE的股东未能履行我们与其签订的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”因此，与直接所有权相比，我们与VIE和VIE股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如有效。

 

我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的VIE或VIE的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果股东不履行合同安排下的义务，我们公司对VIE及其子公司的运营控制能力将受到质疑，VIE及其子公司的财务信息可能无法按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并。这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这些仲裁条款涉及可变利益实体协议产生的合同关系产生的索赔，而不是美国联邦证券法下的索赔，它们不妨碍我们的股东或ADS持有人根据美国联邦证券法在美国进行索赔。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE及其子公司施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国和香港开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力以及我们的证券（包括ADS）的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。”

 

31

 

 

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和贵公司对我们股票的投资价值产生重大不利影响。

 

我们VIE的股权由某些个人股东持有。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”他们在我们VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反，或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，我们VIE的股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将他们在我们的VIE中的所有股权转让给我们或我们的指定人。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致我们的业务中断和大量法律费用，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法和其他适用的法律法规要求中国的每个企业向税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的某些中国子公司、我们的每个VIE以及此类VIE的股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整我们的VIE应纳税收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税收负债。此外，如果我们要求我们VIE的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在我们VIE中的股权，这种转让可能被视为赠与，并使我们的指定人员缴纳中国所得税；中国税务机关可能会将转让股东的应纳税所得额调整为高于根据这些合同安排规定的转让价格的金额，因此转让股东可能需要缴纳中国所得税。股权转让过程中产生的税收可能由我们承担。此外，中国税务机关可能会根据适用的法律法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果这些实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的VIE及其子公司持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产和许可证的能力。

 

我们的VIE及其子公司持有对我们业务运营具有重要意义的某些资产和许可证，其中包括知识产权和增值电信许可证。根据合约安排，我们的VIE可能不会，而且我们的VIE的股东不得促使他们以任何方式出售、转让、抵押或处置他们的资产或他们在业务中的合法或实益权益，而无需我们事先同意。然而，如果我们VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算我们的VIE，或我们的VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式被处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

32

 

 

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司“印章”或印章作为公司与第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此切碎的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人密封的。

 

与在中国及香港开展业务有关的风险

 

中国政府在任何时候都有很大的权力来监管像我们这样的离岸控股公司的中国业务。因此，ADS的投资者和我们的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们业务的很大一部分位于中国。中国政府在任何时候都有很大的权力来监管像我们这样的离岸控股公司的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能普遍受到中国政治、经济和社会状况的影响。

 

尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革的重要性，剥离生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。直接针对我们运营的全行业法规的实施也可能导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的不同部门之间。中国政府实施了多项措施，促进经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到有关资本投资、银行业和影子银行业务的监管或税收监管变化的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们的能力以及我们的证券（包括ADS）的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。尽管法院判决可能被引用以供参考，但它们在某些领域的先例价值可能有限。中国的法律制度正在迅速演变，中国的法律、法规和规则在某些情况下可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。由于中国政府当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌处权，中国某些法律、法规和规则的解释和实施可能会不时发生变化，从而使其执行具有不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行我们的合法权利。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则。因此，我们可能并不总是知道一个违反这些政策和规则的事例，即使在它发生之后。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

33

 

 

有关我们行业的法律法规也在中国发展和演变，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们的行业和我们已经从事或未来可能进一步扩展的其他业务。中国政府已公布若干政策，对互联网行业等若干行业造成重大影响，我们不能排除其在未来发布有关我们行业的进一步法规或政策或采取可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的监管行动的可能性。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律、法规和监管政策，但我们无法向您保证，我们的执业行为现在并将继续完全遵守适用的中国法律、法规和监管政策。

 

此外，中国政府可能随时对我们的运营进行监管，或者可能随时对在中国境外进行的发行和外国对以中国为基地的公司的投资进行更多的监督和控制。例如，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及若干配套指引，对中国境内企业“直接境外发行上市”和“间接境外发行上市”均适用备案制监管制度。2023年2月24日，中国证监会发布《保密和档案规则》，根据该规则，中国境内公司以及为该中国境内公司境外发行证券并上市提供相关证券服务的保荐机构、承销商和证券服务机构应严格遵守保密和档案管理要求。2022年2月颁布的《审查办法》规定，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或网络平台运营者的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，将受到网络安全审查。2023年12月29日，全国人大常委会发布修订后的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，并取代现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对在中国成立的公司的出资规定了更严格的要求。根据经修订的中国公司法，我们可能被要求在比当前有效期限短得多的期限内履行对我们中国子公司的出资义务或向我们VIE的名义股东提供财务支持。但由于修订后的《中国公司法》还较新，修订后的《中国公司法》的实施和解释仍存在不确定性。此外，由于这些新的法律法规是在近期出台的，因此，此时官方对这些法律法规的指导和解读可能会在几个重大方面缺位。这些新的法律法规和任何未来的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。我们未能完全遵守适用的法律法规，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力以及我们的证券（包括ADS）的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据中国法律，我们之前和未来的证券发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案。如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得此类批准或完成此类备案，即使我们获得此类批准，也可能被撤销。任何未能或延迟获得该等批准或遵守该等备案要求，或撤销该等批准，均可能使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。

 

中国六个不同监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，旨在要求由中国公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要中国证监会的批准，我们是否能够以及需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得了中国证监会的批准，这种批准也可能被撤销。任何未能获得或任何延迟获得中国证监会对我们上市的批准都可能使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

34

 

 

此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制。2021年7月6日，中国主管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。2021年12月27日，发改委、商务部联合发布负面清单，自2022年1月1日起施行。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》及配套指引，中国公司在境外股票市场直接或间接发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券的任何发行或上市，均应向中国证监会备案。《试行办法》进一步规定，2023年3月31日前已在境外上市的公司构成“现有发行人”，不需立即进行境外上市备案程序，但进行二次或双次一级上市、后续发行、债券发行或者涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序。中国公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

2023年2月24日，中国证监会公布了《保密和档案规则》，自2023年3月31日起施行，适用于中国公司的直接和间接境外发行和上市。有关这些规定的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务运营相关的监管——与并购规则和海外上市相关的监管。”

 

鉴于负面清单、试行措施以及保密和档案规则的新颖性，就我们未来在海外上市和发行以及现有和未来这方面法规的解释和实施而言，将对一家中国公司施加哪些要求，包括备案和归档管理要求，仍然存在很大的不确定性。

 

此外，2021年12月28日，CAC及其他几家政府机构联合发布了《审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。在收到所有必要的申请材料后，当局必须在此后的十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查，当局在此种审查后得出列名将影响国家安全的结论，申请人的列名将被禁止。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定（公开征求意见稿）》，其中规定，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。在这些新的措施和条例最终确定、通过、执行和解释之前，我们不能排除这些措施和条例可能被制定、解释或实施，从而对我们产生负面影响的可能性。

 

有关证券发行可能需要的中国政府当局的批准和备案的中国法律法规的全面讨论，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务运营相关的监管——与并购规则和海外上市相关的监管。”

 

如果未来确定我们未来在境外上市和发行需要获得中国证监会、CAC或其他政府机构的批准或备案，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序，并且任何该等批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准的批准或完成此类备案程序，或如果我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能就此寻求所需的政府授权而受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些政府当局可能会对我们在中国的业务施加罚款、限制和处罚，例如暂停我们的应用程序、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、限制我们在中国的经营特权或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。

 

35

 

 

此外，如果中国证监会或其他政府机构随后颁布新规则或发布解释，要求我们完成备案或就我们之前的上市和发行获得批准、注册或其他种类的授权，我们无法向您保证，我们将能够获得此类批准或授权，或及时完成所需的程序（包括备案程序）或其他要求，或根本无法向您保证，或在建立程序以获得此类豁免时获得上述监管要求的任何豁免。所有这些都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们的能力以及我们的证券（包括ADS）的任何持有者提供或继续提供此类证券的能力。

 

如果PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师不受该决定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区对审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，也无法确定我们股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

 

与我们在香港的业务运营相关的社会、政治和经济风险。

 

我们的总部在香港，我们在香港有业务运营。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的社会、政治或经济状况、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，均可能对我们在香港的业务运营产生不利影响。

 

36

 

 

香港是中国的一个特别行政区，中国对香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。尽管如此，我们无法保证未来香港的经济、政治及法律环境或管治香港的政治、法律或政策架构不会有任何改变。如果发生这种变化，可能会对香港的政治和经济稳定造成重大干扰，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

随着全国人大常委会通过维护香港特别行政区国家安全，以及美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，美国和中国之间的政治紧张局势升级，香港受到牵连。我们的业务受到香港金融市场和经济状况的重大影响。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。影响贸易关系的紧张局势升级可能会导致全球经济总体增长放缓，进而可能大幅减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

香港股市波动可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

由于我们在香港有证券业务经营，我们受制于香港股市的波动。港股市场直接受到本地和国际经济和社会政治环境的影响，包括但不限于主要经济体采取和执行的货币政策、全球供应链和消费市场的变化、战争、俄罗斯和乌克兰之间以及其他地区的区域冲突以及其他经济和社会不稳定因素。香港因其高度开放的股票市场而受到全球经济事件的影响，因此受到所有主要市场的经济问题的影响。香港股市的任何低迷都将直接和不利地影响市场上活跃的公司融资项目的数量，从而影响我们的业绩。历史上，本地及国际经济及社会政治环境不时波动，港股市场因波动而波动。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致长期低迷的市场活动，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会受到与互联网相关或与金融相关的业务和公司的中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可、许可或备案的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府对互联网行业和金融相关行业进行监管，包括互联网行业和金融相关行业公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关或与金融相关的法律法规相对较新且发展迅速，因此其解释和执行，在某些情况下，合规要求仍存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

例如，中国法规对未在中国取得证券投资顾问资格而从事传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为予以制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务经营相关的法规—与证券投资咨询业务相关的法规。”中国境内未取得证券投资顾问资格。没有规定的资质，我们应该避免以及明确禁止我们的用户在我们的股票投资平台上分享与证券分析、预测或咨询有关的信息。然而，我们无法向您保证，我们的用户不会在我们的证券投资平台上发布包含与证券相关的分析、预测或咨询内容的文章或分享视频。如果我们的证券投资平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会根据适用的法律法规被采取包括警告、公开谴责、暂停相关业务等监管措施。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

37

 

 

此外，我们为投资者提供一套理财产品。2017年，我们扩展了产品套件，包括国内和国际投资选择，包括股票、保险和共同基金。根据《证券投资基金法》，任何单位从事基金服务，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记备案。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与我司中国境内业务经营相关的法规—证券投资基金网上销售相关的法规。”我们并不持有任何在中国推广、销售、购买或赎回基金的牌照或许可证。我们不认为我们现在在中国开展的财富管理业务应该被视为中国的基金服务。然而，我们不能向你保证，监管部门会采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被监管机构视为在中国提供基金服务，我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。

 

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业和金融相关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网和金融相关业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得所有许可或执照，并完成了在中国开展业务所需的所有备案程序，或者将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可、许可或备案的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准、许可、许可或备案，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据其目前与我们的VIE及其股东订立的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们进行所需分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给全权基金。这些储备基金和全权委托基金不作为现金红利进行分配。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的非中国子公司直接持有的中国子公司可以向其非中国股东支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

 

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元贬值，中国央行和外管局实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的汇入外币的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“—如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

38

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的VIE及其子公司和我们的中国子公司在中国开展业务。

 

我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款，根据中国法律，这些子公司被视为外商投资企业。我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国政府机构的批准或登记或备案。根据中国外商投资企业条例，我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，在企业登记系统在线进行信息报告，并在合格银行进行外汇登记。

 

因为我们通过合同安排控制我们的VIE，我们无法对我们的VIE及其子公司进行出资；但是，我们可能会通过贷款向他们提供财务支持。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，2023年3月23日修订。外管局19号文在全国范围启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇。2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目外汇管理规定的通知》，即外管局16号文，于2023年12月4日修订。外管局19号文和外管局16号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用外汇资本金折算的人民币资金进行超出各自经营范围的支出、证券投资或其他金融投资（风险评级结果不高于一定等级的金融产品和结构性存款除外）、向非关联企业提供贷款（各自经营范围另有许可的除外）或建设、购买非自用不动产（从事房地产开发、租赁、经营的企业除外）。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，2023年12月4日修订。外管局28号文明确允许在核定经营范围内没有股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，可以使用结汇所得资金进行境内股权投资。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务运营相关的法规—与外汇相关的法规—外汇管理总局。”适用的外汇通告和规则可能会严重限制我们在中国进行任何资金转移和使用资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，（a）我们的中国子公司、VIE及其子公司采购的任何外国贷款均需通过外管局的在线备案系统向外管局备案，以及（b）我们的中国子公司、VIE及其子公司不得采购超过法定上限的贷款。我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。我们可能不会及时完成此类批准、记录、备案或注册，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司、VIE及其子公司的出资或外国贷款而言。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的备案或注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的备案或注册或获得必要的批准，我们为VIE及其子公司和中国子公司提供资金的能力可能会受到负面影响，进而可能对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

 

39

 

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和ADS价格产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。我们也面临着与我们的国际业务相关的其他外币汇率波动方面的类似风险。

 

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们ADS的价格产生不利影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的净收入的很大一部分是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依靠我们子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人作为中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准、登记或备案。

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。

 

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。

 

40

 

 

对于少缴的员工福利，我们可能会被要求补缴这些计划的缴款以及缴纳滞纳金和罚款；对于少缴的预扣个人所得税，我们可能会被要求补缴足够的代扣代缴和缴纳滞纳金和罚款。此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的部分员工进行社会保险和住房基金缴款，无法保证此类第三方机构已经或将全额或及时进行此类缴款。中国当局可能会要求我们支付，或在出现任何不足的情况下，支付此类社会保险和住房基金缴款。如果我们因未足额支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括要求在中国企业或自然人设立或控制的境外公司收购关联的中国境内企业的情况下获得商务部的批准。自《中国外商投资法》及其实施条例》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在不与《中国外商投资法》及其实施条例相抵触的范围内保持有效。而且，《反垄断法》要求，触发一定门槛的经营者集中，应当提前通知国家市场监督管理总局。2024年1月22日，中国国务院发布修订后的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，提高了收入的备案门槛，规定在未达到收入门槛的情况下，反垄断主管部门可以责令参与市场集中交易的市场参与者提出集中清退申请。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部、国家市场监督管理总局或其他中国政府部门的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

此外，2011年9月生效的中国政府当局发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受中国政府当局的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

2020年12月，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立负责外商投资安全审查工作机制办公室。此类措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，其中包括（i）投资于新的在岸项目或与外国投资者建立外商独资的在岸公司或合资企业；（ii）通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及（iii）通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资。对某些关系国家安全的关键领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域投资导致取得被投资企业实际控制权的，应当在进行投资前向专门设立的办事机构备案。什么可能构成“通过和通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，这些措施没有明确定义，可以广义地解释。根据适用于外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案可能会使该外国投资者在规定期限内受到整改，并将在国家征信系统中被记为该外国投资者的负面信用信息，进而使该投资者受到适用规则规定的联合处罚。如果这类投资者未能或拒绝进行此类整改，将责令其处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。与《办法》相关的官方指导意见尚未由负责此类安全审查的指定部门发布，因此，现阶段，《办法》在什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”、《办法》是否可能适用于《办法》颁布前已实施或已完成的外商投资等多个方面的解释仍不明确。由于我们的业务可能被视为构成上述情况，我们无法向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们能够及时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本无法做到。

 

41

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资有关外汇管理有关问题的通告》或外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国居民个人和中国实体，就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当该等中国居民个人直接拥有股权的离岸特殊目的载体发生与基本信息变更（包括该等中国居民或实体、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民个人必须更新其外管局登记。外管局37号文还要求中国某实体按照外管局2009年7月发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等规定办理外汇登记更新手续。

 

2015年2月28日，外管局发布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，中国居民须向符合条件的银行申请外商直接投资和对外直接投资外汇登记，包括外管局37号文要求的外汇登记，而非外管局。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

 

如果我们作为中国居民的直接或间接股东未在当地外管局分支机构或合格银行完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

我们的创始人以及我们的一些董事、高级职员和间接持有我们开曼群岛控股公司股份并且我们称为中国居民的个人股东，包括Yifan Ren、孙雷、Changxing Xiao、刘磊，已根据当时有效的外管局37号文或外管局75号文完成了外汇登记。2018年10月，孙雷成立了一个信托，他和他的家庭成员都是该信托的受益人，并将他实益拥有的我公司的全部股份转让给了这个信托。我公司其他四名董事和高级管理人员各自成立了一个信托，其本人及其家庭成员为受益人，并将各自实益拥有的我公司全部股份转让给此类信托。见“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东。”凡为中国居民的此类信托受益人，均须根据外管局37号文完成登记。我们已通知我们知道是中国居民的信托受益人其备案义务，包括根据外管局37号文进行初始登记或更新的义务，此类受益人已承诺在当地外管局分支机构或合格银行实际可行后立即完成登记。

 

然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局37号文和其他对外投资相关规定的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人均已遵守、并将在未来作出或获得外管局37号文和其他对外投资相关规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局37号文及其他对外投资相关规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们或我们的股东受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

42

 

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，中国居民参与境外非公开上市公司股票激励计划，可向外管局或其当地分支机构提交离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我们的董事、高级管理人员和其他中国居民且被我们授予股票期权的员工，可以按照外管局2012年发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理。根据上述通知，参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，均需通过境内合格代理人向外管局登记，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务经营相关的监管——与员工股票激励计划相关的监管规定。”

 

国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——与我们在中国的业务经营相关的监管——与员工股票激励计划相关的监管规定。”

 

此外，2021年10月12日，国家税务总局印发了《国家税务总局关于深化税务领域“简政放权、完善监管、优化服务”改革若干措施的通知》，以培育和激发市场主体活力，或SAT通知69。这类通知要求境内企业向主管税务机关报备股权激励计划，由主管税务机关将境外企业的股权权益赋予其员工。根据SAT第69号通知，我们在中国工作的员工行使股份激励奖励将被征收中国个人所得税。我公司中国子公司有义务向税务机关进行员工股权激励奖励相关报备，并代扣其行使股权激励奖励的员工的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能按照法律法规代扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。《实施细则》将事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。国家税务总局2009年4月发布、2017年12月修订的《国家税务总局关于以实际管理主体认定境外注册为居民企业的中国控股企业有关问题的通知》或SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“实际管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

43

 

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定玖富 Inc.或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么玖富 Inc.或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，税率为10%（在非中国企业的情况下）或20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）（如果此类收益或股息被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

 

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据《企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据国家税务总局发布的《中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排》和《关于税务条约红利条款执行若干问题的通告》或SAT 81号文，如果中国企业在股息派发前至少连续12个月内由香港企业持有至少25%的股份，且经中国税务机关确定已满足上述安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则该预提税率可下调至5%。然而，根据SAT81号文，如果中国税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。此外，2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行，取代《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。SAT 35号文取消了纳税人税收协定资格证明的备案程序，规定非居民纳税人可通过“资格自评、申领协定优惠、留证查验”机制享受税收协定优惠。非居民纳税人可在自评后申领税收协定优惠，但需收集并留存相关证明文件，供税务机关备案后查验。此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中受益所有人有关问题的通知》或SAT 9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，考虑了若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付申请人十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况作出认定。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司Moore Digital Technology Information Service Limited支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

 

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我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通告》或SAT 698号文，追溯自2008年1月1日起施行，凡非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权，或以间接转让方式转让，且该境外控股公司所处税务辖区存在以下情形：（a）实际税率低于12.5%或（b）不对其居民境外所得征税，非居民企业作为转让方，应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，即SAT公示7。它取代了SAT 698号文下有关间接转移的某些规则，但不涉及SAT 698号文的其他规定，这些规定仍然有效。SAT公告7引入了与SAT 698号文下的上一种明显不同的新税制。SAT公告7将其税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的评估提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，转让方应被扣缴适用的税款，目前税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公告37，自2017年12月1日起施行，废止SAT 698号文以及SAT公告7中的部分规定。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。根据SAT Bulletin 37，如果负责代扣该等所得税的一方没有或无法代扣，而领取该等收入的非居民企业未向税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，这两方均可能受到处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据SAT Public Notice 7和SAT Bulletin 37，我们公司可能会在此类交易中承担申报义务或被课税或被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公示7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT公告7和SAT公告37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》和其他反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。根据2007年8月30日发布、最后一次修订于2022年6月24日、自2022年8月1日起生效的《中国反垄断法》，占有市场支配地位的经营者不得滥用该地位，限制贸易相对人无正当理由仅与该经营者或仅与指定的经营者进行交易。经营者滥用市场支配地位，违反《中国反垄断法》的，由反垄断执法机构责令经营者停止违法行为，没收违法所得；并处以经营者上一年度收入1%以上10%以下的罚款。此外，最新修订的《中国反垄断法》将经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，对经营者非法集中的最高罚款提高到不超过其上一年度销售收入的百分之十，对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，最高可处以人民币500万元的罚款。有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争效果的交易，即使该集中未达到备案门槛，主管部门也应对该交易进行调查。我们可能不得不花费更高的成本和更多的时间来评估和管理与我们的产品和服务以及我们的投资相关的这些风险和挑战。截至本年度报告日，我们未受到任何与反垄断有关的行政处罚、监管行为或问询。

 

2021年2月，国务院反垄断委员会发布《互联网平台领域反垄断指南》，即《互联网平台反垄断指南》。互联网平台反垄断指南与《反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明文规定，涉及可变利益主体的集中也将受到反垄断备案要求的约束。互联网平台反垄断指南于2021年2月7日生效，但其执行存在不确定性。我们无法预测这些指引对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的影响。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合这些准则。如果对我们判定有任何不合规行为，我们可能会受到罚款和其他处罚。

 

45

 

 

2021年11月，国家反垄断局由国务院揭牌成立，旨在进一步落实公平竞争政策，加强中国反垄断监管，特别是涉及平台经济、创新、科技、信息安全和民生等领域的监管执法。

 

不断演变的反垄断监管格局存在重大不确定性，特别是在颁布时间表、最终条文、规则条例的颁布后解释和实施等方面。反垄断和竞争法律法规的执行制度也不明确，在地方实施和实践方面存在差异。我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》、《反垄断法》或其他反垄断法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我们的美国存托股票相关的风险

 

我们ADS的市场价格可能会波动。

 

我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的其他中国上市公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

● 影响我们、我们的用户或我们的行业或上市公司的监管发展；

 

● 我们行业的状况；

 

● 与我们或竞争对手的产品和服务产品质量有关的研究和报告的公告；

 

● 我们中期经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

● 证券研究分析师财务预估变动；

 

● 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

● 我们高级管理层的增补或离任；

 

● 关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

● 全球经济总体或特别是中国经济的趋势；

 

● 国际地缘政治紧张局势加剧；

 

● 人民币对美元汇率波动；以及

 

● 额外A类普通股或ADS的出售或预期潜在出售。

 

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我们的ADS或A类普通股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

 

在公开市场出售我们的ADS或A类普通股，包括在我们收购一家公司且被收购公司收到普通股作为对价且被收购公司随后出售其普通股的情况下发行，或由在私募中获得此类普通股的投资者发行，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。根据《证券法》第144条和第701条规则适用的数量和其他限制，我们的已发行A类普通股也可供出售。如果这些股票被卖入市场，我们ADS的市场价格可能会下降。

 

我们普通股的某些持有人也可能促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从VIE和我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值，如果有的话。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构以及对B类普通股转让的限制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。就需要股东投票的事项而言，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人将有权获得每股一票投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股五票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或在任何B类普通股的控制权变更给任何非该B类普通股的登记持有人的关联公司的人时，每一股该B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。

 

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我们的董事会主席孙雷先生实益拥有合共6,085，465股A类普通股和58,348，000股B类普通股，合计占我们截至本年度报告日期总投票权的62.0%。因此，孙先生将能够对需要股东批准的事项产生重大影响，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。双重股权结构还将允许孙先生对要求召开临时股东大会和股东大会所需的法定人数具有重大影响力。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——投票权”和“第10项。补充资料— B.组织章程大纲——股东大会和股东提案”详见。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权集中和B类普通股转让的限制也可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的其他股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并降低我们ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，孙先生可以将我们的商机转移到他自己或他人身上。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7。大股东暨关联交易— A.大股东。”

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指挥由您的ADS所代表的基础A类普通股的投票。

 

作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示来行使附属于由您的ADS间接代表的基础A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为由您的ADS代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后，在投票以投票方式进行的情况下，存托人将努力按照您的指示对基础A类普通股进行投票，并在投票以举手方式进行的情况下根据提供指示的大多数ADS持有人的指示进行投票。保存人不会加入要求以投票方式投票的行列。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七天。召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以使您能够撤回由您的ADS代表的基础A类普通股，并在股东大会的记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会或就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项将在股东大会上付诸表决，保存人将根据我们的要求，并在遵守存款协议条款的情况下，努力通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指挥由您的ADS所代表的基础A类普通股的投票，如果基础A类普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

 

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除非在有限的情况下，如果您不指示存托人如何对此类股份进行投票，我们的ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的我们的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据我们的ADS的存款协议，如果您未就如何在任何特定股东会议上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票向存托人发出投票指示，存托人将给予我们（或我们的代名人）一名全权委托代理人，以在股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非：

 

● 我们未能及时向保存人提供我们的会议通知和相关表决材料；

 

● 我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

● 我们已通知保存人，对会议将表决的事项存在实质性反对意见；

 

● 我们已通知存托人，将由全权委托代理人在会议上投票表决的事项可能会对股东的权利产生不利影响；或者

 

● 会议表决以举手表决方式进行。

 

这种全权委托的效果是，如果您未能就如何在任何特定的股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票向存托人发出投票指示，您无法阻止您的ADS所代表的我们的A类普通股在该会议上进行投票，在没有上述情况的情况下，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制，未经您的同意，存款协议可能会被修改或终止。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于存款协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序，只能由您在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，并且您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何人提起的任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。另外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。见“项目12。股票证券以外的其他证券的说明— D.美国存托股票”以获取更多信息。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

 

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

 

我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于我们的ADS基础的A类普通股或其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS、A类普通股、权利或通过此类分配获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

 

49

 

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或者在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府当局的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，存托人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在中国大陆和香港开展了大部分业务。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在中国或香港，这些人的部分资产位于中国或香港。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境内对这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位或者个人不得提供与境外证券业务相关的文件或者资料。2023年2月24日，中国证监会公布了《保密和档案规则》，据此，为中国境内公司在境外发行证券并上市期间提供相关证券服务的保荐机构、承销商和证券服务机构在中国境内出示的工作底稿和其他档案，应当存放在中国境内。境外证券监管机构提出对中国境内公司或相关保荐机构、承销商或证券服务机构开展调查、取证或检查的，应当通过跨境监管合作机制开展。中国境内公司、保荐机构、承销商和证券服务机构在配合境外证券监管机构调查检查或向其提供材料前，应当取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。此外，《中国数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机关和执法机关提供在中国境内存储的任何数据或任何个人信息。如果美国监管机构对我们进行任何调查，并在中国境内产生进行调查或收集证据的需要，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或证据收集。此外，我们和某些其他实体和个人，包括我们的法律顾问、审计师和其他代理人，在获得中国当局的适当批准之前，可能会被限制向美国监管机构提供文件、材料、数据和/或个人信息。如果我们或这类其他实体或个人被发现违反了上述限制，我们可能会受到处罚。美国监管机构可通过司法协助、外交渠道或涉及中国证券监管机构的监管合作机制，与中国证券监管机构开展跨境合作。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或收集证据，以及限制实体和个人向境外证券监管机构、外国司法机关或外国执法机关提供文件、材料、数据和/或个人信息，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

50

 

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

 

51

 

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。我们的董事将根据组织章程大纲和章程细则拥有酌情权，以决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。另见“项目16G ——公司治理。”

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则载有某些可能限制他人取得我们公司控制权的能力的条款，其中包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或ADS的机会。

 

我们的董事和高级管理人员对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

截至本年度报告日期，我们的董事和高级职员合计拥有我们总投票权的76.1%。见“第7项。大股东与关联交易— A.大股东。”因此，他们对我们的业务具有实质性影响，包括合并、合并、选举董事等重大公司行为和其他重大公司行为。他们可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种投票权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

 

此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

 

我们目前是一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求，但在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们可能会产生增加的成本。

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

52

 

 

然而，我们在2024财年将不再是一家“新兴成长型公司”，这是我们自2019年完成首次公开募股以来的第六年。我们预计将产生更多的费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

 

● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算发布中期财务业绩，根据纳斯达克股票市场的规则和条例进行分配。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们在公司治理事项方面采用了某些母国做法，这些做法与纳斯达克的公司治理要求存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守了纳斯达克的公司治理要求，他们将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克上市标准。《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条、第5605（c）（2）条和第5635（c）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员独立、至少由三名成员组成的审计委员会以及股东就采纳股权激励奖励计划的批准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。我们遵循母国的做法，要求董事会的大多数成员保持独立，并保持至少三名成员的审计委员会。我们也采用了新的股权激励奖励方案，没有股东批准。

 

鉴于我们对母国实践例外的依赖，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准享有的保护更少的保护。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因为我们的董事会主席孙雷先生在本年度报告日期拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

 

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

 

非美国公司将被视为任何纳税年度的“被动外国投资公司”（PFIC），前提是（1）该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（2）该年度其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。

 

53

 

 

根据我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，在截至12月31日的当前纳税年度，我们很可能是PFIC，2024年，除非我们ADS的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产。

 

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者（定义见第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑）一般会受到报告要求的约束，并且可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。此外，如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有者就ADS或普通股作出“视同出售”选择。因此，我们敦促我们的ADS或普通股的美国持有者就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行“按市值计价”选举的可能性。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项。”

 

项目4。 有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

我们最初通过玖富舒克（前身为北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司和玖富金科控股集团有限公司）开展业务，玖富舒克是一家于2006年12月在中国注册成立的公司。

 

我们在2014年重组了公司组织。2014年1月，我们将目前在开曼群岛的控股公司注册成立为JIUFU Financial Technology Service Limited，这是一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司，后于2014年6月变更为玖富 Inc.。2014年2月，我们在香港注册成立Moore Digital Technology Information Service Limited（前身为JIUFU Financial Information Service Limited），作为玖富 Inc.的全资子公司。我们于2014年6月在中国注册成立Shuzhi Lianin（前身为北京玖富联银科技有限公司），并于2014年8月在中国注册成立上海Shuzhi Lianin Network Co.，Ltd.（前身为上海玖富网络有限公司），作为Moore Digital Technology Information Service Limited的全资子公司。

 

2014年8月，数智联银通过一系列合同安排，取得了对玖富数科、北京普汇的有效控制权。2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月和2020年8月，我们分别与玖富舒克和北京普惠当时的现有股东修订和重述了上述部分合同。2020年4月，我们各自在中国的全资子公司珠海小金沪联科技有限公司和珠海悟空优品科技有限公司通过一系列新的合同安排（经修订），取得对珠海联银和易奇麦的有效控制权。我们于2020年9月在收购北京玖富美好科技有限公司（现称北京金牛智炫科技有限公司）100%股权时终止了有关其的合同协议。2021年3月，我们在中国的全资子公司前海富源网络科技（深圳）有限公司通过一系列新的合同安排，取得对深圳富源的有效控制权。2023年12月，继珠海横琴云创投资合伙企业（有限合伙）将持有的易企迈股份转让给澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）后，我们修改了与易企迈及其新股东的合同安排。由于我们直接拥有我们的WFOE，以及与作为我们VIE的北京普惠、玖富树科、珠海联银、易企迈和深圳富源的合同安排，我们认为，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题810合并的声明，我们的VIE应被视为可变利益实体，我们应被视为我们VIE的主要受益者。因此，我们将我们的VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们合并了我们VIE的财务业绩。

 

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我们目前基本上所有的业务都是通过我们在中国、香港和其他地方的子公司以及我们的VIE及其子公司进行的。网贷平台业务是我们业务的主要部分，主要由玖富数科的全资子公司玖富普惠进行。贷款产品相关业务主要由易企迈通过北京利融行设立的全资子公司新疆特易舒科信息技术有限公司（原名新疆玖富一卡信息技术有限公司）和珠海联银的全资子公司珠海一卡消金科技有限公司（原名珠海玖富消金科技有限公司）开展。数知联银为我们的运营提供技术支持。

 

在我们于2016年8月收购其大部分股权后，我们开始提供离岸股票投资产品，通过Metaverse Securities Limited为投资者提供在香港和美国的股票交易机会。2018年开始从事股票分销业务，通过元宇宙证券有限公司在香港为投资者提供股票认购机会。我们通过我们在2017年7月收购的公司Ether Wealth Management Limited（前身为Fuyuan Wealth Management Limited和玖富 Wealth Management Limited，先后）在香港开展保险经纪业务。2022年，我们通过全资子公司在香港成立Meta Futures Limited，计划通过该子公司提供期货合约交易服务。2024年2月，我们订立交易协议，以出售我们之前于2022年3月收购的Lion Global Financial Limited的股权，预计出售将在年度报告日期后完成。

 

2019年8月15日，我司ADS在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“JFU”。2023年1月3日，我们宣布计划将我们的ADS与我们的A类普通股的比率从一股ADS与一股A类普通股的比率更改为新的一股ADS与20股A类普通股的比率，该计划于2023年1月18日生效。

 

2020年12月，作为重新调整业务重点的努力的一部分，我们停止在玖富普惠的网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关传统产品投资机会的新产品的信息。根据玖富与某些持牌资产管理公司订立的某些合作安排，投资者在我们遗留产品基础上当时现有贷款中的权利已转让给这些公司，相关的本金和投资收益（如适用）已得到偿还，这些资产管理公司预计将在36个月内以投资者根据平台通知中规定的条款和条件选择的方式向投资者作出的遗留产品。截至2022年12月31日，已与绝大多数投资者达成和解。企业经营变更后，玖富普惠不再提供贷款便利化服务，持牌资产管理公司及其他第三方服务商为投资者提供与其贷款剩余投资收益相关的服务。从2023年开始，玖富普惠和玖富舒克各自作为向投资者提供网络理财产品的网络借贷信息中介平台的运营商，被贷款投资者在中国当地法院就我们的遗留业务发起的大量小额索赔中列为共同被告。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

 

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区来广营路西5号5号楼1207室100012。这个地址我们的电话号码是+ 86（10）8527-6996。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关我们的其他信息，可在http://www.sec.gov上访问。我们的年度报告、中期业绩、新闻稿和其他SEC文件也可以通过我们的投资者关系网站http://ir.9fgroup.com/进行访问。

 

b. 业务概况

 

我们是一家数字技术服务提供商，旨在为机构合作伙伴提供先进的金融技术，并以中国新消费经济的巨大潜力以及全球资产升值和以具有竞争力的价格获得优质产品的投资机会吸引投资者。

 

按照全行业政策要求，玖富普惠于2020年停止在中国的网络借贷信息中介服务。相关网络借贷活动下的未偿还贷款已转让给若干第三方，玖富普惠继续向该等独立第三方提供债务催收和发起后客户服务的技术支持，以促进逐步淘汰网络借贷中介业务和结清未偿还贷款。

 

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我们的业务和服务

 

科技赋能服务

 

通过部署我们积累的金融技术，特别是机器学习、社区发现、自然语言处理语音识别等先进的人工智能算法，以及增强的机器学习自动化模型训练，我们为合作伙伴提供用户获取、风险管理、消费场景感知理解和数据建模方面的科技赋能服务。通过这些技术，我们帮助他们提高了用户获取、用户过滤、用户运营管理和风险管理的能力，并降低了他们的用户获取成本，促进了他们的用户转化，增强了他们的盈利能力。

 

2019年，我们推出了我们的专有平台，该平台集成了我们的核心人工智能、云和大数据技术。这样的平台为我们的金融机构合作伙伴，以及通过我们VIE的线上平台连接的线上商户和线下商户，包括通过我们一卡联动的中国银联支付通道连接的商户，提供高度定制化的模块化服务包。我们还一直与持牌金融机构，如湖北消费金融公司密切合作，为他们提供用户获取和信用评估协助，以及咨询服务。得益于我们完善的风险管理和数据分析技术，我们在帮助金融机构获取可能符合其客户特征的潜在借款人方面处于优势地位，并且我们作为数字金融解决方案的长期供应商对金融行业的深刻洞察力使我们能够为金融机构提供高质量的咨询和综合技术解决方案。此外，我们开发的风险管理系统已广泛应用于银行、汽车、证券投资和保险等行业。

 

我们一直在积极发展我们的技术，例如大数据和人工智能技术，通过内部研发和投资其他新兴技术公司。

 

电子商务业务

 

我们在2020年推出了线上零售服务和线下B2B商品服务。我们的电商业务目前通过第三方电商平台提供，涵盖3C产品、美容护肤品、食品、家用电器、酒饮料等七大类商品。我们与中国超过30家供应商合作，已累计提供超过8,000种产品。我们还提供24x7的客户服务，以协助我们的客户。

 

我们的目标是通过严格坚持我们的品牌和服务理念，在制造过程和供应链管理中发挥更大的作用，并与合格的供应商合作，以优质的产品和有竞争力的价格为我们的客户提供优越的购物体验。

 

财富管理服务

 

互联网证券服务

 

我们目前透过我们的附属公司Metaverse Securities Limited及Meta Futures Limited在香港持有证监会第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第9类（资产管理）牌照。受益于我们的技术能力，我们的目标是建立一个新型的基于互联网的证券投资平台，向个人投资者提供方便、有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务，以便他们与香港和美国股票市场连接起来。目前，我们通过持牌实体Metaverse Securities Limited向我们的用户提供以下服务：

 

● 有关香港和美国上市证券的实时交易信息和专业新闻推送通知服务；

 

● 使用人脸识别和电子签名，满足香港证监会要求的在线全流程开户服务；

 

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● 便捷转账、FPS和EDDA出入金服务；

 

● 帮助投资者把握市场机遇的多品类交易服务；以及

 

● 全面的账户设计服务，在广泛的证券和证券市场提供负担得起的投资机会。

 

我们计划根据我们的业务计划申请更多牌照，我们已采取措施在香港和其他地区收购持牌实体，以扩大我们的服务和产品供应。例如，我们的新加坡子公司Meta Securities Pte.Ltd就资本市场产品的交易获得了资本市场服务许可证，这些产品是证券、集体投资计划和交易所交易的衍生品合约、产品融资和托管服务，在每种情况下都受到某些许可条件的限制。这将使我们能够为投资者提供更丰富的投资组合，更有效、更强大的“一个账户、全球投资”一站式服务产品。

 

基金销售及保险经纪服务

 

我们通过子公司Ether Wealth Management Limited（前称富源财富管理有限公司）持有香港保险经纪牌照。以太财富管理拥有一支经验丰富、专业的财富管理团队，根据客户不同的财富管理需求评估风险，为客户提供量身定制、全面、实用的财富配置规划和管理方案。我们的团队通过允许灵活资产配置的多样化理财产品和服务，协助客户提升资产价值。目前，我们推出的产品组合涵盖人寿保障计划、年金计划、万能寿险、一般保险、有关香港强制性公积金或强积金的谘询服务等，适合客户在其人生旅程的不同阶段的一系列财务需求。我们还通过我们其中一家VIE的子公司九兴保险经纪有限公司持有保险经纪牌照。

 

我们还持有一家基金销售牌照持有人中证金牛（北京）基金销售有限公司（原名中证金牛（北京）投资咨询有限公司）的股份。依托现有牌照，与基金管理公司、资产管理公司、信托公司、证券公司、保险公司、商业银行、政策性银行等金融机构和服务机构合作，提供高净值个人、家庭和机构投资者财富管理和投资顾问服务。

 

技术

 

我们的成功部分取决于在我们的业务运营中部署的技术，以支持我们的产品和服务产品。

 

我们在发展和升级我们的互联网证券服务方面采取了数据驱动的方法。我们自主构建的数据服务系统提供了所见即所得的界面编辑环境，并允许我们启动和编辑新的用户界面功能。我们的前端开发基础设施兼容iOS、安卓、个人电脑等主流操作系统。这使我们能够跨不同平台推出更多产品，提高前端开发效率，跟上市场趋势的转变并保持对用户的吸引力。我们提供一套全面的订单交易模型，实时接单响应，以补充我们的互联网证券服务。我们开发了数据中心，为我们提供数据存储功能和清晰的数据网络，在此基础上我们构建了具有集中日志管理能力、监控数据可视化和风险管理智能预警系统的大数据监控系统。我们还部署了智能操作系统，能够为我们数百万用户提供优化的风险管理和高度定制化的信息推送服务。

 

对于我们的科技赋能服务，我们部署了技术，以支持既有智能风险管理服务的产品，也有针对性的营销服务。我们利用人工智能和大数据技术开发了智能风险管理系统。基础技术平台通过高度灵活的风险管理策略和风险管理模型赋能，在保障全周期风险管理流程快速发展、快速迭代、快速上线部署、验证和实时监控的同时，保障用户数据安全。依靠我们的智能平台使我们的风险管理系统成为可能的精准性，我们可以帮助我们的客户有效地降低欺诈和信用损失的风险。我们还开发了有针对性的营销系统，该系统可以整合内外部来源的数据，并通过我们的营销转换模型的运作，通过多渠道传递营销信息，满足客户的需求。

 

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销售与市场营销

 

我们受益于庞大的用户基础和强大的品牌认知度，这有助于推动我们的口碑营销战略。此外，我们还通过在线营销渠道采用广告活动，包括：

 

● 一般网络营销。我们一般的网络营销主要依靠数据驱动的搜索引擎营销，在门户网站上展示广告。此外，我们还通过我们在流行的互动社交媒体平台上的企业页面宣传我们的品牌和软件。

 

● 在线视频平台。我们与多家主要电视制作商和在线视频平台合作进行品牌推广，针对符合我们目标人群的电视和视频受众。

 

● 用户推荐。我们通过用户推荐获取用户，如果现有用户能够成功邀请其他人成为我们的活跃用户，则给予他们一定的好处。

 

● 合作伙伴推荐。我们通过合作伙伴推荐获得用户。

 

竞争

 

我们所经营的行业具有竞争性，并且在不断发展。例如，在线上理财产品方面，我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、线上第三方金融经纪商和信息提供商以及市场借贷平台等市场参与者展开竞争。我们还与其他以数字技术为基础的证券服务提供商进行竞争。我们的一些规模较大的竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的用户基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。我们认为，我们有效竞争用户和其他合作伙伴的能力取决于许多因素，包括我们产品和服务的多样性、我们平台上的用户体验、我们的技术能力、向投资者提供的风险调整后回报、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

 

此外，随着我们业务的增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

 

知识产权

 

我们依靠版权、商标和商业秘密法律和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们在中国国家知识产权局商标局或商标局注册了958项商标，在海外主管部门注册了7项商标，在中国国家版权局注册了447项软件著作权和24项作品著作权，在中国注册了68个域名和16个海外域名。此外，我们正在申请我们经营的其他地区的商标注册。

 

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

季节性

 

我们的业务可能会经历季节性，反映互联网使用的季节性波动、投资机会的周期和传统的个人消费模式。因此，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，我们的经营业绩可能会在未来受到这种季节性的影响。

 

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与我们在中国的业务运营相关的法规

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。

 

外商投资相关法规

 

2020年1月1日，《中国外商投资法》和《中国外商投资法实施条例》（简称《实施条例》）正式生效，成为规范外商在中国投资的主要法律法规，取代了此前规范外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

 

根据《中国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。根据中国外商投资法，中国在外商投资行政管理方面采取了包括负面清单的国民待遇制度。负面清单由国务院批准发布、修改或重列，不定期发布。负面清单将由禁止外商投资行业清单和限制外商投资行业清单组成。不得对禁止类行业进行外商投资，而对限制类行业的外商投资必须满足负面清单规定的一定条件。外商投资和内资投资负面清单规定的禁止类行业和限制类行业范围以外的行业，一视同仁。最新版本的负面清单发布于2021年12月。

 

中国外商投资法及其实施条例允许在2020年1月1日之前成立且公司结构和治理不符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的外商投资企业在五年过渡期内保持公司结构和治理，但因符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）而需要调整的，应在该过渡期届满前完成。

 

外国投资者和外商投资企业也被要求按照《中国外商投资法》及其实施条例提交信息报告，不遵守这些要求将被追究法律责任。

 

发改委、商务部于2020年12月19日联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能对国家安全产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内关联企业在对下列任一领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或涉军产业的投资，对国防设施或军队编制附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的投资，获得被投资企业实际控制权的重要金融服务、关键技术等事关国家安全的重要领域。

 

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保险经纪、互联网保险相关监管

 

监管保险中介的首要法规是2015年4月24日修订的《中国保险法》。根据该法，中国保险监督管理委员会（现称中国金融监督管理局）是负责监督和管理中国保险公司和保险领域中介机构，包括保险代理机构和经纪人的监管机构。

 

2018年2月1日，保监会发布《保险经纪人监管规定》，自2018年5月1日起施行。《保险经纪人监管规定》界定的“保险经纪人”，涵盖在与保险公司订立保险合同过程中，出于佣金考虑，向投保人提供中介服务的机构（包括保险经纪公司及其分支机构）。根据《保险经纪人规范条件规定》，保险经纪人的设立和经营，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会批准，并获得中国保监会许可。具体而言，跨省保险经纪公司的实缴注册资本至少为人民币5000万元，省内保险经纪公司（仅在注册地省内经营的）的实缴注册资本至少为人民币1000万元。

 

此外，作为一项经营要求，保险经纪要按要求对其保险经纪从业人员进行执业登记。“保险经纪从业人员”是《保险经纪人监管规定》中对与保险经纪人（i）为投保人或被保险人起草保险计划、办理投保手续并协助理赔的个人，或（ii）为客户提供防灾防损、风险评估和风险管理方面的咨询服务、从事再保险经纪等业务的个人的定义。

 

根据中国保监会在其官方网站发布的管理指引及其他中国法规，外国投资者必须满足以下要求才能投资保险经纪行业：（i）应为在世界贸易组织成员属地内经营商业机构具有三十年以上经营经验的外国保险经纪人；（ii）截至其申请前一年年底的总资产不低于2亿美元。

 

2020年12月7日，中国银行保险监督管理委员会（中国保监会继任者，现称中国金融监督管理局）发布《网络保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。办法规定，只有经保险监管部门批准设立并在其登记注册的保险公司和保险专业中介机构，才能提供互联网保险服务，如提供保险产品咨询服务、协助投保人选择保险产品、计算保险费、为投保人起草投保方案和办理投保手续等。它还规定，保险中介机构被要求管理其营销活动，并保留在线保险交易记录。此外，为开展线上保险业务的保险中介机构提高标准，完善IT基础设施和网络安全防护。根据该办法，保险机构应当（i）自其生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理和信息披露等方面问题的整改；（ii）自其生效之日起六个月内完成业务和经营方面其他问题的整改；（iii）自其生效之日起十二个月内完成其独立运营的网络平台的分类网络安全防护认证。

 

2020年6月22日，银保监会发布《关于规范网络保险销售行为回溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行。这份通知对保险机构开展网络销售的各个方面提出了要求，包括销售实务、回溯销售备案、披露要求等。比如，要求网销页面应仅在保险机构独立运营的网络平台上展示，并应与非销售页面分开。保险机构为回溯销售，对期限在一年及以下的保单，应当保存保单期满后五年的记录，对期限在一年以上的保单，应当保存十年的记录。还要求，重要的保险条款应当单列一页，并经投保人或被保险人确认。

 

60

 

 

根据银保监会2022年12月26日发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，银行保险机构应当承担起保护消费者合法权益的首要责任，在业务经营的全过程中，按照适当的程序和措施，公平、公正、诚信地对待消费者。银行保险机构应当（一）建立健全消费者权益保护制度和机制；（二）对向消费者提供的产品和服务在设计开发、定价管理、协议制定、营销推广等阶段的消费者权益保护情况进行审查；（三）建立销售行为可追溯性管理机制，对产品和服务的销售过程进行记录和保全。

 

2023年9月20日，中国金融监管总局发布《保险销售活动管理办法》，自2024年3月1日起施行。根据《办法》，要求保险公司、保险中介机构在适用法规允许并经监管部门批准的业务范围和区域经营范围内开展保险销售业务。保险销售人员不得超出与其合作的保险公司、保险中介机构授权经营范围从事保险销售活动。保险公司还应分别建立分级保险产品及其保险销售人员管理制度，使各等级保险产品的销售由适当的保险销售人员负责。保险公司、保险中介机构还应当采取其他措施，加强保险销售渠道业务管理，增强对保险销售渠道的内部合规监管，不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。

 

九兴保险经纪有限公司（原名瑞丰保险经纪有限公司）是我们其中一家VIE的子公司，持有开展保险经纪业务的牌照。它于2021年2月开始提供在岸保险产品。

 

证券投资基金网上销售相关规定

 

全国人大常委会于2012年12月28日颁布并于2015年4月24日即时生效的《中国证券投资基金法》为规范证券投资基金提供了法律框架。这部法律规定了公募基金管理人及其董事、监事、高级管理人员的资格要求和职责。并对公募基金运作和组织的各个方面进行规范，包括发售流程、基金份额交易、申购赎回等。比如，本法要求，从事基金服务的机构，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行登记或者备案。

 

2015年12月17日，中国证监会、中国人民银行发布《货币市场基金监督管理办法》，自2016年2月1日起施行。根据《办法》，货币市场基金是指投资于货币市场工具并允许在每个交易日申购、赎回基金份额的基金。办法作为通则规定，没有证监会授予的相关基金销售业务资格，任何人不得从事基金销售宣传、份额发售、申购、赎回或其他相关活动。此外，在基金销售活动中，还要遵守几条披露规则。基金管理人、基金销售机构和互联网公司合作开展货币市场基金网上销售业务时，应当以显著方式向投资者披露一定的信息（如基金销售服务的提供者、潜在的投资风险和正在销售的货币市场基金的名称等）。对向投资者提供快速赎回或其他增值服务的基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构和互联网公司，必须充分披露有关费用和限制等服务的规则，不得夸大此类服务的便利性。此外，基金管理人、基金销售机构和互联网公司应当就提供基金服务明确约定若干条款，包括合作范围、法律关系、信息安全、客户信息保护、合法合规、应急处置机制、防范非法证券活动、终止后运作方案、拖欠责任和投资者权益保护等。证监会于2020年8月28日发布、自2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》进一步规定，证券公司等机构在满足相关要求的情况下，可以向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。

 

61

 

 

2019年12月20日，中国人民银行、证监会、外管局等监管部门联合发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，自2020年1月25日起施行。根据《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，“金融营销宣传活动”是指金融机构从银行、证券、保险领域以及开展金融活动或金融相关活动的机构或金融产品提供者，通过使用各种促销手段和途径，在国务院金融监管部门及其属地监管机构批准的金融业务范围内进行的广告宣传活动。未取得相关金融活动所需资质的市场主体，禁止开展与此类金融活动有关的营销、广告活动，但依法取得金融业务经营资质的金融产品提供者委托信息发布平台或媒介开展的营销、广告活动除外。

 

2021年12月31日，中国人民银行等六家中国政府主管部门发布金融产品网络营销管理办法征求意见稿，公开征求意见。根据办法草案，受金融机构委托在互联网上推广金融产品的第三方平台经营者，适用办法草案。办法草案禁止机构和个人为非法集资、擅自发行证券、出借、虚拟货币交易等任何非法金融活动提供网络营销服务。此外，第三方平台经营者应当按照经金融机构批准的网络营销内容营销金融产品，不得随意变更内容。未经金融监管机构批准，任何第三方平台经营者不得直接或变相参与任何金融产品的销售活动，如向客户咨询金融产品、对金融客户进行适当性评估、订立任何销售合同、转移任何资金等。

 

我们已采取并将继续采取适当措施，确保遵守适用的法律规则和规定，包括有关营销、披露和信息备案的规则和规定。我们无法向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国经营基金销售业务，这可能会使我们受到进一步的查询、处罚或补救行动。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关或金融相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可、许可或备案的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

外商投资证券公司在中国境内从事证券业务相关规定

 

1998年12月29日，全国人大常委会发布《中国证券法》，最近一次修订于2019年12月28日，自2020年3月1日起施行。中国证券法管辖在中国境内发行或交易股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司身份从事证券业务。在中国境外发行、交易证券，扰乱中国境内市场秩序、损害境内投资者合法权益的，依照中国证券法的规定进行规范。

 

国务院于2008年4月23日发布《证券公司监督管理条例》，最近一次修订是在2014年7月29日。《条例》明确，外商投资证券公司在中国境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。

 

2023年1月13日，证监会发布《证券经纪业务管理办法》，自2023年2月28日起施行。办法规定，“证券经纪业务”是指证券交易、市场营销、接受投资者委托开户、交易报单处理、办理清算交收等业务活动，除注册证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务。境外证券经营机构违反《券商监督管理条例》第九十五条，直接或通过其关联机构在中国境内进行开户、营销等境外证券交易服务活动的，按照中国证券法的规定予以处罚。《券商监督管理条例》第九十五条规定，境外证券经营单位在中国境内开展证券业务或者设立代表机构，应当取得国务院证券监督管理机构的批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。

 

62

 

 

根据《中国证券法》第二百零二条，擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准擅自以证券公司身份开展证券业务活动的，处责令改正、没收违法所得并处违法所得一倍以上十倍以下罚款（无违法所得或者违法所得数额在人民币100万元以下的，处人民币100万元以上1000万元以下罚款）。对违规单位直接问责的主管人员和其他直接问责人员，给予谴责处分，并处以20万元以上200万元以下罚款。

 

我们历来将我们的某些位于中国的用户和客户转向在中国境外开立账户和进行交易，这可能被视为“在中华人民共和国境内从事证券业务”，可能需要获得国务院证券监管机构的批准。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们没有持有在中国提供证券经纪服务的任何牌照或许可证。如果我们在中国的某些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。”

 

证券投资咨询业务相关规定

 

1997年12月25日，证监会发布《证券期货投资咨询管理暂行办法》，自1998年4月1日起施行。根据办法，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或客户提供的任何分析、预测、推荐或其他直接或间接收费的咨询服务，包括：（一）接受任何投资者或客户的任何委托，提供证券、期货投资咨询服务；（二）举办任何与证券、期货投资有关的咨询研讨会、讲座或分析；（三）在任何报纸、期刊上撰写任何关于证券、期货投资咨询的文章、评论或报道，或通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；（四）通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务；（五）中国证监会认可的其他形式。此外，所有机构均应取得中国证监会颁发的经营许可，所有人员必须取得证券投资顾问专业资格，加入符合条件的证券投资咨询机构，方可从事证券投资咨询服务。

 

2001年10月11日，证监会发布《关于规范为社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，同日生效，2020年10月30日修订。其中规定，传播证券相关信息的媒体，不得发布、播报未取得中国证监会证券投资咨询服务经营许可的机构、未受雇于合格证券投资咨询服务机构且不符合专业要求的个人对证券市场、证券产品走势、证券投资可行性等方面的分析、预测、推荐。凡违反前述规定的媒体，将受到证监会的训斥或曝光，或受到其他主管部门的执法行动。

 

2012年12月5日，证监会公布了《关于加强对使用“荐股软件”产品开展证券投资咨询服务监管的暂行规定》，自2013年1月1日起施行，并于2020年10月30日进行了修订。根据该规定，“荐股软件”定义为具有以下一项或多项证券投资咨询服务的任何软件产品、软件工具或终端设备：（一）提供特定证券投资产品的投资分析或预测特定证券投资产品的价格走势；（二）推荐特定证券投资产品的选择；（三）推荐特定证券投资产品的交易时机；和/或（四）提供其他证券投资分析、预测或建议。因此，向投资者销售或提供“荐股软件”产品并直接或间接从中获取经济利益的，视为从事证券投资咨询业务，经营该业务应当取得中国证监会证券投资咨询服务经营许可。

 

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我们不能保证在中国网站和移动应用程序上显示某些信息或内容不会被视为从事通过论坛或播放预先录制的视频向公众提供证券分析、预测或推荐的投资咨询业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关或金融相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可、许可或备案的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

反洗钱相关条例

 

全国人大常委会于2006年10月31日颁布、自2007年1月1日起施行的《中国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取防范和监管措施，建立客户身份识别的各种制度，保留客户身份信息和交易记录，以及对大额交易和可疑交易的报告。根据《中国反洗钱法》，受《中国反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、股票经纪公司、期货经纪公司、保险公司等国务院规定的金融机构，负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院另行公布。中国人民银行等政府主管部门发布了一系列行政规章制度，明确了金融机构和某些非金融机构，如保险经纪公司、保险代理机构和支付机构的反洗钱义务。不过，国务院并未颁布受反洗钱义务约束的非金融机构名单。

 

中国保监会于2011年9月13日发布了《保险业反洗钱工作管理办法》，对适用于保险公司、保险资产管理公司、保险代理机构和保险经纪公司的反洗钱要求进行了规定。要求保险经纪公司向保险公司提供客户身份信息，必要时提供客户身份证或其他身份证件复印件，建立反洗钱内控制度，开展反洗钱培训，妥善处置涉及其的重大洗钱案件，在反洗钱监督、检查、行政调查、刑事调查等过程中予以配合，对反洗钱调查相关信息进行保密。还要求保险经纪公司高级管理人员熟悉反洗钱法律法规。

 

2018年10月10日，中国人民银行、中国保监会和中国证监会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行）》，自2019年1月1日起施行，其中明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，并规定互联网金融服务机构应当（i）采取连续的客户身份识别措施；（ii）实施大额或可疑交易报告制度；（iii）对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监测；（iv）妥善保管信息，数据和资料，例如客户身份识别和交易报告等。

 

2022年8月12日，证监会修订《证券期货领域反洗钱实施办法》，重申证券期货经营人应当依法建立健全反洗钱制度，并将相关情况向证监会及其所在地分支机构报告。

 

我们制定并通过了某些政策和程序，包括内部控制和“了解你的客户”程序，旨在防止洗钱和恐怖主义融资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规可能会损害我们的声誉。”

 

增值电信服务相关法规

 

增值电信服务总局

 

2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，分别于2014年7月29日、2016年2月6日修订。本条例是中国有关电信服务的主要法规，规定了中国公司提供电信服务的一般监管框架。它要求电信服务提供商在开始运营前，必须向工业和信息化部或省级对口部门取得经营许可证。条例将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据该条例，增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。

 

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作为前述规定附件印发并分别于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》，将增值电信服务进一步划分为第1类增值电信服务和第2类增值电信服务。

 

2017年7月3日，工信部发布《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行。根据该办法，增值电信服务商业经营者必须首先取得增值电信业务经营许可证，即增值税许可证。办法还规定，在多个省份提供增值服务的经营者需取得区域间增值税许可证，而在一个省份提供增值服务的经营者需取得省内增值税许可证。办法进一步规定了取得增值税许可证的资格条件和程序。根据该办法，任何电信服务经营者必须按照其VATS许可证规定的类型和业务范围开展电信业务。

 

有关互联网信息服务和网上数据处理、交易处理服务的规定

 

根据《电信业务目录》，在线数据处理及交易处理服务和互联网信息服务均属于第2类增值电信服务。

 

“线上数据处理和事务处理服务”是指通过公共通信网络或互联网，利用接入各类公共通信网络或互联网的各类数据和事务/事务处理应用平台，为用户提供的线上数据处理和事务/事务处理服务。在线数据处理和交易处理服务包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。从事在线数据处理和交易处理服务的电信服务经营者，应当取得“在线数据处理和交易处理服务”的增值税许可证。

 

“信息服务”是指通过公共通信网或互联网，通过信息平台的信息收集、开发、处理和建设，为用户提供的信息服务。按信息组织和传输等技术服务方式，将“信息服务”分类为信息发布平台和传输服务、信息检索和查询服务、信息社区平台服务、即时信息交互服务以及信息保护和处理服务。国务院于2000年9月25日公布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了指引。这类办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《办法》，商业性互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作，向网上用户有偿提供的服务活动；非商业性互联网信息服务是指通过属于公共领域、可公开获取的信息互联网，向网上用户无偿提供的服务活动。办法要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务VATS许可证，即ICP许可证。进一步要求，非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级对口单位办理备案手续。此外，根据办法，互联网信息服务提供者应当在网站首页显著位置张贴ICP许可证号或备案号。此外，办法规定了禁止内容清单。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。互联网信息服务提供者也要对其网站发布的信息进行监测和管控。互联网信息服务提供者发现违禁内容的，必须立即停止传输，保存相关记录并就此向监管部门报告。根据《办法》，互联网信息服务提供者违反禁止性规定的，可能面临刑事指控或者行政处分。

 

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玖富普惠，之前运营我们的网络借贷信息中介服务平台，已获得ICP许可证，有效期至2026年12月31日。玖富舒克，我们的VIE之一，以及我们VIE的其他几个子公司，也获得了ICP许可证。此外，我们VIE的其他几家子公司已获得“在线数据处理和交易处理服务”的VATS许可证。

 

电子商务相关法规

 

2018年8月31日，全国人大发布《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。这部法律明确了电子商务经营者的一些义务。例如，除其他事项外，电子商务经营者应当（i）在平台首页显著位置披露其营业执照和其他与其业务有关的行政许可或者上述信息的链接；（ii）及时全面准确披露其平台提供的商品和服务相关信息；（iii）明确、全面、明确告知用户订立合同的步骤、注意事项、如何下载合同，并确保用户能够方便地阅读和下载；（iv）使用户能够在提交订单前进行任何更正；（v）披露查询、更正和删除用户信息以及注销用户账户的方法和程序，不对此类查询、更正、删除和注销设置不合理；（vi）根据法律、行政法规规定，按主管部门要求向主管部门提供相关电子商务数据。

 

此外，2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。该办法对网络交易经营者的业务经营进行了多种限制。比如，要求网络交易经营者充分、真实、准确、及时披露与商品和服务有关的信息，保障消费者的知情权和选择权。网络交易经营者在提供商品或者服务过程中使用标准形式向消费者发送通知、声明的，该经营者应当突出可能对消费者利益具有重大影响的内容。还禁止网络交易经营者从事扰乱相关市场竞争、侵害其他经营者或消费者合法权益的不正当竞争活动，或以以下任一方式进行虚假、误导性商业促销欺骗、误导消费者：（一）捏造交易、客户评价；（二）以误导性展示或其他方式优先展示好评、将负面评价降至较低优先级，或未能显著区分不同产品或服务的反馈和评论；（iii）以虚假宣传产品为现货、虚构预订或虚假兜售有限优惠等方式进行欺骗性营销；或（iv）捏造互联网流量数据（如点击和关注次数）或交易或互动数据（如点赞和奖励次数）。此外，办法还就消费者权益和个人信息保护等方面规定了详细要求。例如，办法规定，网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑销售、暂停安装使用相关手机APP等方式，强迫（包括通过变相胁迫形式）客户同意为与该经营者经营活动无直接关系的目的收集使用其信息。消费者的每一条敏感信息，如个人生物学特征、医疗卫生信息、金融信息和与银行账户、个人行踪有关的信息的收集和使用，都需要该消费者单独同意。

 

移动互联网应用信息服务相关法规

 

除《中华人民共和国电信条例》及上述其他规定外，手机APP亦受APP规定的监管，该规定于2016年6月28日由CAC颁布，最近一次于2022年6月14日由CAC修订，并于2022年8月1日生效。按照APP规定，CAC和属地网信办负责手机APP信息服务的监督管理。根据APP规定，移动互联网APP是指运行在移动智能设备上，为用户提供信息服务的APP软件，移动互联网APP提供者是指提供信息服务的移动互联网APP的所有者或者经营者。移动互联网APP提供者从事个人信息处理活动，应当遵守必要的个人信息范围相关规定，不得因拒绝提供不必要的个人信息而强迫用户同意非必要的个人信息收集或者禁止用户进行基本功能服务。移动互联网APP提供者不得向未提交真实身份信息或者使用其他组织或者人员的身份信息造假进行注册的用户提供相关服务。移动互联网APP提供者还应当建立健全信息内容审核管理机制，采取完善的用户登记、账户管理、信息审核、日常检查和应急处置等管理措施，配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外，移动互联网APP提供者推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的，应当按照适用的法律法规进行安全评估。互联网APP提供者违反本规定的，互联网APP分发平台可以对其发布警告、暂停发布其应用程序、终止销售其应用程序，和/或向政府主管部门报告违规情况，应用程序提供者可以依法依规受到CAC等有权机关的行政处罚。

 

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此外，2016年12月，工信部发布《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。该办法旨在加强对手机APP的管理，并要求（其中包括）手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保一款手机APP，以及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载，除非它是一款基础功能软件，这是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

 

自2021年以来，中国政府采取措施加强对互联网信息服务领域算法使用的监管。2021年9月17日，CAC等八家主管部门联合发布了《关于出台关于加强与算法相关的互联网信息服务综合治理的指导意见的通知》，其中规定，企业应当建立算法安全责任体系和技术伦理审查制度，健全算法安全管理组织，加强风险防控，提高应对算法安全突发事件的能力。2021年12月31日，CAC会同工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。该规定规定，算法推荐服务提供者应当（i）履行算法安全方面的责任，（ii）建立并加强算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络诈骗、安全评估和监测、安全事件应急处置等管理制度，以及（iii）制定并发布算法推荐相关服务的规则。算法推荐服务提供者不得利用该服务（i）开展可能危害国家安全或社会公共利益、扰乱经济秩序或社会秩序、侵害第三人合法利益的任何非法活动，或（ii）传播法律法规禁止的任何信息。此外，不得利用其算法优势，对其他信息服务提供者实施不合理限制，或阻碍、阻挠其合法服务的正常运行。涉及舆情或者具有社会动员效应能力的算法推荐服务提供者，应当在该服务上线后十个工作日内，在CAC备案系统完成备案。

 

2023年7月21日，工业和信息化部发布移动互联网APP备案通知。根据本通知，移动互联网APP经营者在中国境内从事互联网信息服务的，应当在通过移动互联网APP提供互联网信息服务前完成备案手续。移动互联网APP经营者应当在移动互联网APP显著位置标注各自的备案编号，并在备案编号下方加入备案系统超链接，方便群众查阅。此类APP备案信息发生变更或注销的，经营者应当向监管部门进行变更或注销备案。

 

我们实施了内部控制程序，对我们网站和手机APP上的信息和内容进行筛选，以确保符合APP规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会对我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

 

增值电信企业外商直接投资相关规定

 

2020年1月1日，《中国外商投资法》及其实施条例正式生效，取代了规范外商在华投资的三部现行法律。制定《中国外商投资法》及其实施条例，进一步扩大对外开放政策，大力促进外商投资，保护外国投资者合法权益。中国外商投资法未具体规定可变利益实体结构的详细监管制度，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为我们在中国的特定部分业务建立可变利益实体结构的商业安排不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在我们的VIE中的利益，并可能失去合并其财务信息的能力。”

 

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根据2001年12月11日国务院颁布、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%，但电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务可能由外国投资者100%持股的除外。为收购中国增值电信业务的任何股权，外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明在海外经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》发布，对包括2016年版《外商投资电信企业管理规定》在内的部分规章条款进行了修订，据此，拟收购中国境内增值电信服务提供商股权的境外投资者，无需证明在境外经营增值电信业务的良好往绩记录和经验。

 

工业和信息化部2006年7月发布的《关于加大对外商投资增值电信服务管理力度的通知》规定，禁止境内电信服务提供者以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售VATS许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。根据本通知，VATS许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在其提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知进一步要求，每个许可证持有者必须拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并维护其许可证覆盖区域的设施。许可证持有人未按通知要求办理或者纠正不符合规定的，工业和信息化部或者地方对口部门有酌情权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

 

鉴于我们的业务所处的增值电信服务的外国直接投资受到这些限制，我们成立了各种VIE及其子公司，以从事增值电信服务，包括运营我们的网站和移动应用程序。我们与这些VIE有合同关系，但我们对它们没有实际的所有权权益。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

食品经营相关法规

 

中国《食品安全法》于2009年6月生效，最近一次于2021年4月由全国人民代表大会常务委员会修订，对食品销售或餐饮服务采用许可制度。根据国家市场监督管理总局2023年6月15日颁布的《食品经营许可备案管理办法》，食品经营者应当取得食品销售、餐饮服务食品经营许可证。食品经营许可证有效期五年。食品经营者从事网络经营的，应当自开展网络经营活动之日起十个工作日内向所在地国家市场监督管理总局分局报告。我们通过第三方电商平台销售七大类商品，包括食品、白酒和饮料。我们VIE从事食品经营业务的若干附属公司已取得食品经营许可证。

 

互联网药品信息服务相关监管规定

 

根据2017年11月由中国药监局颁布、最近一次修订的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业，在向工业和信息化部或所在省级对口单位申请ICP许可证或备案前，必须取得省级食品药品监督管理局资质证书。此外，全国人大常委会于2019年8月26日进一步修订《药品管理法》，自2019年12月1日起施行。根据本规定，提供药品、医疗器械信息的互联网信息服务经营者，必须取得适用的省级行政主管部门互联网药品信息服务资格证书。

 

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北京聚慧轩持有提供互联网医疗信息服务互联网药品信息服务资格证书，有效期至2025年7月。

 

与出版有关的条例

 

根据国家广播电视总局、商务部于2016年5月31日联合颁布、2016年6月1日起施行的最新《出版物市场管理规定》和国务院于2020年11月29日颁布的《出版管理条例》，为出版物发行、零售提供服务的网络交易平台，应当经主管出版行政主管部门批准，取得出版物经营许可。

 

北京聚惠轩持有图书批发和网络销售出版物经营许可证，有效期至2028年4月。

 

产品质量和消费者保护相关法规

 

产品质量法适用于中国境内的一切生产、销售活动。根据本法，供销售的产品必须符合相关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供有关产品生产企业的虚假信息等。违反国家或行业卫生安全标准和任何其他相关违规行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、暂停或停业，以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违法行为，可能使责任人个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损害的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。卖方支付赔偿，应由生产企业承担赔偿责任的，卖方对生产企业有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是销售者，则制造商有权对销售者进行追索。

 

消费者权益保护法规定了经营者的义务和中国消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，使经营者或者责任人受到刑事处罚。

 

《消费者权益保护法》于2013年10月进一步修订，并于2014年3月生效。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的经营者，提出了更加严格的要求和义务。例如，消费者在互联网上向经营者购买商品时，有权在收到后七日内无任何理由退货（特定商品除外，如定制商品、鲜活易腐商品、数码产品（如音像制品、消费者在网上下载或拆封的电脑软件）、所交付的报刊和消费者在购买时确认不退货的其他商品）。因在网络集市平台购买商品或接受服务而导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。而且，经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、次品的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。

 

我们作为商品的网络供应商，受制于《产品质量法》和《消费者权益保护法》，认为我们目前在所有物质方面都遵守了这些规定。

 

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网络安全、数据安全和隐私保护相关法规

 

我们正在评估《网络安全法》和其他有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。我们计划进一步加强我们的信息管理和隐私保护系统，以更好地保护我们系统中存储的用户数据。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们收集、存储、处理和使用来自我们的用户和合作伙伴的某些个人信息和其他敏感数据，我们的业务受到中国和其他司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。”

 

网络安全和数据安全相关法规

 

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月27日进一步修订了这些决定。该决定可能会使个人在中国因任何企图利用互联网（i）不正当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权而承担刑事责任。1997年，公安部发布《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。ICP许可证持有人违反本办法的，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

 

全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，应当采取技术措施和其他必要措施，保护其网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，其中包括：（一）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（二）网络运营者在签订协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前，应核实用户的身份；（三）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方式和范围，信息收集的用途，并征得信息收集对象同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向监管部门报告等措施。此外，《网络安全法》要求，包括金融业在内的关键信息基础设施经营者，一般应当在中国境内存储其在中国境内经营活动和购买影响或者可能影响国家证券的网络产品和服务过程中收集、制作的个人信息和重要数据，应当接受国家网络安全审查。2022年9月12日，CAC发布《关于修改网络安全法的决定（征求意见稿）》，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在进一步守护网络安全，切实保障《网络安全法》与其他新颁布的法律法规保持一致。

 

2021年12月28日，CAC、发改委等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。该办法确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，并对承担网络安全审查作出了主要规定。根据办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，接受网络安全审查。此外，监管部门可能会要求对被认为能够影响国家安全的网络产品和服务进行特别安全审查。拥有百万以上用户个人信息并拟在国外证券交易所上市的网络平台运营者，也必须接受网络安全审查。关键信息基础设施运营者、网络平台运营者根据自评自评，认为其行为影响或者可能影响国家安全的，可以在购买网络产品和服务前主动向CAC进行网络安全审查，监管部门可以自行启动与购买相关的网络安全专案审查。网络安全审查侧重于评估与相关主体或情况相关的国家安全风险，主要考虑以下因素：（i）因购买和使用网络产品和服务而产生的对关键信息基础设施的非法控制、干扰或破坏的风险；（ii）因网络产品和服务供应中断而对关键信息基础设施的业务连续性造成的潜在损害；（iii）网络产品和服务的安全性、公开性、透明度、来源的多样性；供应商的可靠性；以及由于政治、外交、贸易等原因；（iv）网络产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部委规章的程度；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或非法转移到境外的风险；（vi）与公司上市有关的关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与网络信息安全有关的风险；及（vii）可能损害关键信息基础设施安全、网络安全和/或数据安全的其他因素。

 

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此外，2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护规定》，自2021年9月1日起施行，并规定“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防相关科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的设施和信息系统，如发生损坏、故障或相关数据泄露等情况。根据《规定》，政府主管部门负责制定关键信息基础设施认定规则，并组织认定相关行业和领域的此类关键信息基础设施，同时考虑《规定》规定的因素，并应通知被认定为关键信息基础设施经营者的经营者。但是，由于政府当局可能会进一步制定有关此类规定的解释和实施的详细规则或解释，包括关于识别不同行业和领域的关键信息基础设施的规则，我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被识别为关键信息基础设施运营商仍不清楚。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向其提供网络产品和服务，或者如果我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序，并接受CAC和其他中国监管机构的网络安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停在中国的新用户注册和/或我们的运营遇到其他中断。如果进行这样的审查，也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，如果我们被认定为关键信息基础设施运营商，我们将在关键信息基础设施的保护方面承担额外的义务，包括设立专门的安全行政部门和对该部门负责人或在该部门担任其他关键职务的人员进行安全背景审查的义务。

 

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定》（公开征求意见稿），对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据转移安全管理、互联网平台经营者义务以及与前述相关的监督管理和法律责任等方面适用的一般准则作出规定。条例草案要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，应当于次年1月31日前将特定年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。如果条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司，将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。在这些措施和条例草案定稿通过之前，是否会对目前的草案进行实质性修改，最终以何种形式制定这些措施和条例，还有待观察。

 

2019年底，CAC，发布了CAC第5号令，自2020年3月1日起施行，进一步加强网络信息内容规范管理。根据CAC第5号令，除其他外，要求各网络信息内容服务平台（i）不得传播任何法律法规禁止传播的信息，例如危害国家安全的信息；（ii）加强对在该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；（iii）颁布管理规则和平台公约并完善用户协议，使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利义务，履行法律法规要求的管理责任，规则和惯例；（四）建立投诉举报便利手段；（五）编制关于其网络信息内容生态管理的年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台除其他外，不得（i）利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；（ii）从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与诈骗账号、非法交易账号或操纵用户账号有关的活动；（iii）以干扰信息展示的方式侵犯第三人合法权益或谋取非法利益。2021年7月12日，CAC、工业和信息化部、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》，自2021年9月1日起施行。通告称，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、销售、发布与该等安全漏洞有关的信息。任何知悉上述不合规活动的人都不应向不合规行为者提供任何技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据该通告，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台，必须建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持此类渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。为确保网络产品的安全漏洞得到及时修复和合理报告，网络产品提供者应就其网络产品的安全漏洞管理履行一定的义务，包括（其中包括）在两日内向工业和信息化部网络安全威胁和漏洞信息共享平台报告相关漏洞信息，其中应包括受该安全漏洞影响的产品的名称、型号、版本，以及该漏洞的技术特点、危害程度和影响范围。该通告还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人披露未披露的漏洞。

 

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2021年6月10日，全国人大常委会发布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。按照办法，凡涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自去年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC要求的其他情形的，数据处理者在进行数据跨境转移前，均需接受CAC进行的安全评估。此外，数据处理者在申请安全评估前，应对跨境数据转移风险进行自评，并重点评估以下重大事项，其中包括：（一）跨境数据转移目的、范围和方式的合法性和必要性；（二）境外转移数据的规模、范围、类型和敏感性，以及此类跨境数据转移对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权利造成的风险；（三）此类数据的境外接收者承诺承担的责任和义务，以及这类境外接收方的管理和履行责任义务的技术措施和能力是否能够保障跨境数据转移的安全；（四）跨境转移的数据在跨境转移期间及之后可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险；（五）与境外接收方订立的合同或其他具有法律约束力的单证是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。2022年12月16日，全国信息安全标准化技术委员会发布了网络安全标准实用指南——《跨境个人信息处理安全核查规定》，规定了个人信息处理者和境外接收者的个人信息保护义务。2024年3月22日，CAC公布了《关于促进和规范跨境数据传输的若干规定》。这些规定对与跨境数据转移有关的义务规定了一定的豁免，包括申报数据安全评估、在国外执行个人信息条款标准合同或获得个人信息保护认证的义务。

 

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，其中规定，中国境内办理工业和信息化领域数据业务的，均需将此类信息分类为“普通”、“重要”或“核心”，办理“重要”或“核心”数据的业务应当遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。工业和信息化领域数据处理者包括软件和信息技术服务商及工业和信息化领域内自主确定处理目的和处理方式的其他主体在数据处理活动和数据处理活动中包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布。根据办法，工业和信息化领域数据处理人员应当将其重要数据和核心数据目录向所在地工业监管部门备案。工业和信息化领域数据处理人员收集数据应当遵循合法、合法的原则，不得窃取或者以其他非法手段收集数据。提供涉及电信业务经营的数据办理服务，工业和信息化领域数据办理人员应当按照法律、行政法规的规定取得电信业务经营许可。2023年10月9日，工信部进一步发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则（试行）（征求意见稿）》，据此，重要数据和核心数据的处理者应当至少每年完成一次数据安全风险评估，出具相关真实、完整、准确的评估报告，并对评估结果进行问责。我们面临不确定性，我们的任何数据是否将被归类为“重要”或“核心”数据，如果被归类，是否可以与我们的海外子公司共享任何此类数据。

 

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与隐私保护相关的法规

 

中国宪法规定，中国法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了有关使用互联网的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人大通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典在单独一章中规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。个人信息发生或可能发生泄露、伪造、灭失的，信息处理人应当立即采取补救措施，告知有关自然人并按要求向主管部门升级。

 

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，据此，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供该等信息。此外，互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的此类信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

 

此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集、使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。

 

在手机APP收集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，App运营者不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC联合工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合发布《APP收集使用个人信息违法行为认定方法》。该条例进一步说明了APP经营者在收集、使用个人信息方面的某些常见违法行为，包括“未公示收集、使用个人信息规则”“未明示收集、使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集、使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意将用户个人信息提供给他人”等，“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意收集、使用个人信息”：（一）未经用户同意收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息许可；（二）收集个人信息或者激活明确拒绝收集用户个人信息的许可，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）被APP运营者实际收集的任何用户个人信息或被APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权APP运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。

 

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此外，为提高个人信息保护水平，全国信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用程序（APP）收集使用个人信息自评指南》，内容涉及移动APP运营者收集使用信息的安全性。此外，根据2021年3月12日由CAC、工业和信息化部及其他部分政府主管部门联合发布并于2021年5月1日生效的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则》的通知，“必要个人信息”是指保障手机APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，手机APP无法实现其功能服务。投资理财类手机APP，基本功能服务为“股票、期货、基金、证券或其他相关投资理财服务”，必要的个人信息包括（i）注册用户的手机号码，（ii）姓名、身份证件类型、号码和有效期限，以及用户的银行账号或支付账号，以及（iii）用户的资金账户、银行账号或支付账号。

 

根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《刑法第九修正案》，凡ICP许可证持有人未按适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不依令整改的，将因（i）大规模传播违法信息；（ii）因委托人信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形承担刑事责任。此外，任何个人或实体（i）向他人非法出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

 

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。释法对侵犯公民个人信息行为提供了更加实际的定罪量刑标准，标志着公民个人信息刑事保护工作具有里程碑意义。此外，2019年10月21日，中国最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理涉及非法使用信息网络、协助实施互联网犯罪的刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务经营者的含义和部分犯罪的严峻形势。

 

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月生效。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息，按照《个人信息保护法》的定义，是指与已识别或可识别的自然人有关的、以电子方式或其他方式记录但不包括匿名化信息的信息。个人信息保护法适用于在中国境内的个人信息处理活动，以及在中国境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人的行为进行分析评估的活动。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形，以及个人作为合同当事人的合同的订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知目的、处理方法、处理的个人信息类型和保留期限，以及以协同处理或委托方式获得个人信息的第三方的义务。处理超过当局和关键信息基础设施运营商设定的阈值的个人信息的处理者必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的个人信息。个人信息处理者在中国境外的处理活动适用《个人信息法》的，该处理者必须在中国境内设立专门机构或指定代表，负责处理与个人信息保护有关的一切事宜，还必须向负责个人信息保护的政府机关备案该机构或代表的姓名和联系方式。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当保证决策的透明度和结果的公平、公正，不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。政府主管部门组织开展手机APP个人信息保护评估，并公示结果。被认定为不符合此类法律规定的个人信息保护要求的手机APP，可能会被要求暂停或终止服务，运营商也可能会受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了个人信息被处理的自然人的权利，对14岁以下儿童的个人信息和敏感个人信息予以特别关注。此外，《个人信息保护法》对中国实体的任何跨境数据转移规定了预先批准和其他要求。此外，《个人信息保护法》还规定，政府有关部门应当对手机APP个人信息保护情况进行评估，并应当公布评估结果。被认定为不符合上述法律规定的个人信息保护要求的手机APP，可能会被要求暂停或终止服务，其经营者也可能会受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。《个人信息保护法》的解释和适用存在不确定性，特别是《个人信息保护法》对我司境外子公司在中国境内从事自然人个人信息处理活动的适用性及其项下要求存在不确定性。虽然我们不认为跨境数据转移的预先批准要求将适用于我们目前从中国境内人员收集信息的方式， 如果我们被要求将任何数据从我们的中国子公司转移到我们的境外子公司，或者如果政府当局认为我们目前的数据收集模式涉及跨境数据转移，我们将遵守《个人信息保护法》的要求。2020年颁布的《民法典》也有关于个人信息保护的具体规定。这些规则可能会导致产生额外费用和对我们征收义务，并使我们承担潜在的责任和负面宣传。此外，未来可能会出台更多关于这一主题的法律或法规，这可能反过来对我们提出进一步的要求。

 

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《互联网用户账户信息管理规定》于2022年6月27日由CAC颁布，自2022年8月1日起施行，对互联网用户账户信息的提供作出了指引。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理员职责，具备与服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。

 

知识产权相关法规

 

与版权相关的法规

 

《中国版权法》（2020年修订）规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，对其享有著作权的作品，包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品，拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。

 

《计算机软件著作权登记办法》对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。中国国家版权局管理软件著作权登记，指定中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对同时符合前述办法和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

截至2023年12月31日，我们在中国注册了447项软件著作权、24项作品著作权和19项专利。

 

商标相关法规

 

商标受《中国商标法》（2019年修订）以及国务院2002年通过、最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。商标局办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同商标一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该方当事人使用而获得足够知名度的商标。

 

截至2023年12月31日，我们已在中国注册958个商标。

 

与域名相关的法规

 

工业和信息化部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据该办法，中国互联网域名的管理由工业和信息化部负责。中国互联网络信息中心，隶属工业和信息化部监管，负责域名、中文域名的日常管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

截至2023年12月31日，我们在中国注册了68个域名（.cn国家和地区代码顶级域名和中文域名）。

 

外汇相关法规

 

外汇管理总局

 

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。

 

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外管局于2012年11月19日颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，对直接投资相关外汇手续进行了修订和简化。根据该通告，开立各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内以及外商投资企业将外汇利润和股息汇给其境外股东不再需要外管局的批准或核查。此外，允许境内企业不仅向境外子公司，还向境外母公司提供跨境贷款。

 

2013年5月，外管局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，并于2018年10月10日进行了修订。该通函明确，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，应以登记方式进行，银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息，办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外管局发布外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将外管局属地分支机构强制执行外管局规则下出入境直接投资相关外汇登记的权力下放至银行，从而进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

2015年3月30日，外管局发布外管局19号文，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外管局进一步发布外管局16号文，其中对外管局19号文的部分条款进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联人以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于完善真实性合规核查进一步推进外汇管制的通知》，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据《通知》，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布外管局28号文，明确允许在核定经营范围内没有股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，可以使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。

 

2020年4月10日，外管局发布《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，据此，在全国范围内推进便利资本项下收入支付改革。在确保资金真实合规使用、遵守现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

 

中国居民境外投资外汇登记相关规定

 

外管局于2014年7月发布外管局37号文，要求中国居民，包括中国居民自然人或中国实体，就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民必须更新其外管局登记。外管局进一步颁布了外管局第13号通知，允许中国居民就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向合格银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局当地分支机构的管辖范围。

 

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在持有特殊目的载体权益的中国居民未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

与离岸股票投资相关的法规

 

1996年1月29日，国务院发布《中国外汇管理条例》，最后一次修订生效日期为2008年8月5日。根据《中国外汇管理条例》，中国公民对外直接投资或者从事境外有价证券或者衍生产品的发行、交易，应当向国务院外汇管理部门办理登记。2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇管理办法》，进一步明确了中国公民进行境外股权、固定收益或其他经批准的金融投资，应当通过合格的境内金融机构进行。2007年1月5日，外管局公布了《个人外汇管理办法实施情况》，最近一次修订是在2023年3月23日。根据该办法，中国公民每年仅限于批准用途的5万美元外汇额度。

 

此外，根据2016年12月31日外管局官员关于完善个人外汇信息申报管理的约谈，中国公民只能通过合格境内机构投资者等规定方式从事资本项目下的境外投资，没有这些方式，中国公民只能在流动项目范围内购买用于对外支付目的的外币，包括因私旅行、出国留学、出差、探亲、境外就医、货物贸易、购买非投资保险和咨询服务。此外，2016年，中国证监会在其网站上发布了致投资者的回复信，提醒境内投资者，任何通过适用的中国法律未明确规定的方式进行的境外投资，可能无法得到中国法律的充分保护。

 

我们不会为客户将人民币兑换成港元或美元，并要求有意透过我们的平台买卖香港联交所或美国任何主要证券交易所上市证券的人士，以港元或美元向其各自在香港的交易账户注入资金。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换外币的限制，包括港元和美元，和/或认为我们的做法违反中国法律法规，我们的业务将受到重大不利影响。”

 

有关股利分配的规定

 

在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其他准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

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与税务有关的条例

 

企业所得税相关规定

 

2007年3月16日，全国人大常委会发布《中国企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修订。根据这些法律法规，居民企业和非居民企业均须在中国缴纳企业所得税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据《企业所得税法》及其实施条例，适用25%的统一企业所得税税率，除非符合某些例外情况。根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，经税务机关批准，确定为高新技术企业的企业，所得税税率可减至15%。非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。“事实上的管理机构”是指“对企业的生产、业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的机构。”根据国家税务总局2009年4月发布、2017年12月修订的SAT 82号文，中国公司或中国公司集团控制的境外注册企业，在满足以下要求的情况下，将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内：（i）负责其日常运营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国；（ii）其财务和人力资源决策须经位于中国的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（iv）不少于企业有表决权的董事或高级管理人员的一半在中国境内居住。国家税务总局于2011年7月发布了附加规则，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，并于2014年1月发布了SAT 82号文的修正案，授权其省级分支机构确定中方控股的境外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然SAT 82号文、附加指引及其修订仅适用于由中国企业控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论其是否由中国企业、个人或外国人控制。如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可能会按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税，但我们中国子公司分配的股息可免征企业所得税，前提是此类股息被视为“合格居民企业之间的股息”。

 

有关增值税和营业税的规定

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年、2016年和2017年进行了修订。《中国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部颁布，随后于2008年和2011年进行了修订。根据本条例，所有在中国境内或向中国境内销售货物、服务、无形资产或不动产，提供加工、修理和更换服务，以及进口货物的企业和个人，均须缴纳增值税或增值税，提供服务的单位或个人，除法律法规另有规定外，按6%的税率征收增值税。2023年9月1日，全国人民代表大会常务委员会公布了《增值税法（草案二审稿）》，该法一经颁布，将取代《中国增值税暂行条例》。

 

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根据1994年1月1日起施行的《中国营业税暂行条例》及其实施细则，所有在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或者出售不动产的企业和个人，均须缴纳营业税。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布两份通知，提出了营改增试点方案的具体内容，对部分试点行业将营业税改征增值税。营改增方案最初仅适用于上海试点行业，后扩大至全国。2016年5月，试点范围扩大至建筑、房地产、金融和消费服务等附加行业领域。2017年11月19日，上述暂行规定废止。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于加强增值税政策改革的通知》，对一定的增值税减税安排作出规定。

 

截至本年度报告日期，我们所有中国附属公司及VIE须按3%至13%的税率征收增值税。

 

股息预扣税相关规定

 

《企业所得税法》规定，对于向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，一般适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的SAT81号文，如果中国税务机关酌情确定公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。此外，2019年10月，国家税务总局颁布SAT 35号文，自2020年1月1日起施行，取代《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》。SAT 35号文取消了纳税人税收协定资格证明的备案程序，规定非居民纳税人可通过“资格自评、申领协定优惠、留证查验”机制享受税收协定优惠。非居民纳税人可在自评后申领税收协定优惠，但需收集并留存证明文件，供税务机关备案后查验。此外，根据国家税务总局于2018年2月发布并于2018年4月1日生效的SAT 9号文，缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的“受益所有人”，将没有资格获得税收协定或安排下的福利。根据SAT 9号文，要求“受益所有人”对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处分权，一般从事实质性经营活动。代理人或管道公司将不被视为“受益所有人”，因此没有资格获得条约利益。管道公司通常是指主要以逃税或减税或转移或积累利润为目的而设立的公司。

 

股份转让所得税相关规定

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告，或SAT公示7，部分取代和补充了此前《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通告》或SAT 698号文下的规则。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，并废止SAT 698号文。SAT Bulletin 37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。中国税务机关通过颁布实施这些通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应税资产的审查。根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权或其他应税资产的，作为转让方的非居民企业或受让方，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向税务机关报告这一“间接转让”。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。我们对私募股权融资交易、股份转让或涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的其他交易，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果面临不确定性。我们和我们的非居民投资者，可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37或确定我们不应根据这些通告被征税。

 

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员工股票激励计划相关规定

 

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》，参加境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格的境内代理人向外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，外管局37号文规定，参与境外私营特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构进行登记。

 

此外，国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。例如，2021年10月12日，国家税务总局发布SAT第69号通知，要求境内企业向主管税务机关报告其股权激励计划，即将境外企业的股权授予其员工。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

与就业和社会福利有关的条例

 

劳动合同相关规定

 

2008年1月1日颁布并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。依照本法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

有关社会保险和住房基金的规定

 

中国境内企业根据2010年10月全国人民代表大会常务委员会颁布、2011年7月生效并于2018年12月修正的《中国社会保险法》、2002年3月国务院发布并于2019年3月修正的《住房公积金管理条例》及其他相关规章制度的规定，参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，和一笔住房公积金，并按当地政府规定的职工工资包括奖金、津贴等一定比例的数额向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。根据前述法律，对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收0.05%/天的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍未整改的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，对未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令其整改不符合规定的，并在规定期限内缴纳规定的缴款。

 

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并购规则和海外上市相关规定

 

2006年8月8日，商务部、证监会等六家中国政府和监管部门发布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，后于2009年6月22日修订，对外国投资者并购境内企业进行了规范。除其他事项外，《并购规则》要求，由中国公司或个人设立或控制的境外公司如拟收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国个人或公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。自《中国外商投资法》及其实施条例》于2020年1月1日生效后，并购规则的规定在不与《中国外商投资法》及其实施条例相抵触的范围内保持有效。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管，建立中国资本市场法律法规在境外适用的综合监管体系。并规定采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对中国企业境外上市风险和事件、网络安全问题、数据隐私保护要求等类似事项。

 

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布负面清单，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第6条，中国公司如从事负面清单禁止外商投资的任何业务，寻求境外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。此外，该中国公司的外国投资者不得参与该公司的经营或管理，其持股比例应受外国投资者对中国证券投资管理相关规定的约束。在2022年1月发改委举行的新闻发布会上，一位发改委官员表示，负面清单第6条仅适用于发行人为中国公司的中国公司在境外直接上市和发行（例如中国公司在香港联交所H股上市），不适用于中国公司通过在中国境外注册成立的境外控股公司进行此类上市或发行的中国公司的间接境外上市或发行，例如我们之前的发行和在纳斯达克上市。随着《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或适用于中国公司间接境外上市及发行的《试行办法》于2023年3月31日生效，开展禁止业务的中国公司的间接境外上市或发行如何根据《试行办法》和《负面清单》进行监管存在不确定性。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》及配套指引，中国公司在境外股票市场发行或上市发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，无论直接或间接通过境外控股公司，均应向中国证监会备案。发行人（如发行人为中国公司）或其关联中国公司（如发行人为境外控股公司）必须就发行人进行的任何首次公开发行、后续发行及其他发行活动向中国证监会备案。中国境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。（i）发行人符合其境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应细目的50%以上的会计准则，且（ii）其主要经营活动或主要营业地点在中国境内，或其负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或居民的，该发行人的境外发行和上市将被视为该中国境内公司的间接境外发行和上市。中国境内公司间接境外发行上市的认定应遵循“实质重于形式”的原则。就其境外发行或上市而言，中国境内公司应指定其主要的中国境内经营实体为负责向中国证监会办理所有备案手续的中国实体。发行人在境外进行的首次公开发行股票并上市、二次或双重一级上市的备案，应当在该发行人境外上市申请首次备案后三个营业日内向中国证监会提交。《试行办法》进一步规定，2023年3月31日前已在境外上市的公司构成“现有发行人”，不需立即进行境外上市备案程序，但进行二次或双次一级上市、后续发行、债券发行或者涉及其他需要向证监会备案的情形的，应当按规定履行备案程序。具体而言，发行人在其此前已发行或上市证券的同一境外市场进行的后续发行备案，应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交。发行人后续在境外其他市场发行证券并上市的备案，应当自该发行人境外上市申请备案之日起三个营业日内向中国证监会提交。发行人一旦在境外上市，还需在发生以下任何重大事件后三个营业日内向中国证监会报告：（i）发行人控制权发生变更；（ii）外国证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的调查、制裁或其他措施；（iii）上市地位变更或上市板块转让；（iv）发行人自愿或强制退市。

 

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此外，2023年2月24日，中国证监会联合其他政府部门，颁布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。根据该规定，中国境内公司寻求境外发行和上市，无论是直接还是间接，均应遵守适用的法律法规，提高保密意识，完善档案管理制度，并根据其在境外发行和上市过程中的保密和档案管理责任采取必要措施。根据该规定，中国境内公司在境外发行上市过程中，如被要求公开披露或向境外司法管辖区的任何保荐机构、承销商、证券服务提供商或监管机构提供含有国家秘密或国家机关工作秘密的任何文件，或如被泄露会危害国家安全或公共利益的任何文件，则该中国境内公司必须完成适用的批准和备案程序以及法律规定的任何其他程序。该条文还规定，保荐机构、承销商和证券服务提供商在境外发行和上市过程中在中国境内出示的所有工作文件和其他文件，必须存放在中国境内，未经中国主管部门批准不得传送至中国境外。这些规定还改变了外国监管机构对在境外上市的中国境内公司及其保荐人、承销商和证券服务提供商的检查程序。具体而言，就在中国现场进行的检查而言，这些规定取消了此类检查必须主要由中国监管机构进行或必须依赖中国监管机构的检查结果的要求。根据这些规定，外国监管机构应通过跨境合作机制开展与调查、取证和检查有关的活动。此外，中国境内公司、保荐人、承销商和证券服务提供商在配合外国监管机构进行调查或检查或向其提供任何材料之前，应获得中国证监会或其他中国当局的批准。

 

有关我们在香港的业务营运的规例

 

本节概述了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和规定。

 

与我们的财富管理服务相关的法规

 

证监会通过牌照授权企业和个人作为金融中介机构。根据《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong，or the SFO，a corporate who is not an authorized financial institution but carries out following activities must be licensed by the SFC：（i）在香港以受规管活动（或自称在受规管活动中经营业务）开展业务；或（ii）积极向公众推销其提供的任何服务，无论是在香港还是从香港以外的地方，如果在香港提供则构成受规管活动。

 

根据《证券及期货条例》，持牌法团须维持最低水平的缴足股本及流动资金，不得少于《证券及期货（财务资源）规则》（Cap。571N）。持牌法团申请多于一种受规管活动的，最低缴足股本及流动资金须为该等受规管活动中个别规定的较高或最高金额。

 

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此外，每个持牌法团应委任至少两名负责人员，以直接监督持牌法团经营的每项受规管活动的进行，而至少一名建议负责人员必须是《证券及期货条例》所界定的持牌法团的执行董事。根据《证券及期货条例》的定义，“执行董事”是指公司的董事积极参与或负责直接监督受监管活动的业务。所有执行董事必须寻求证监会作为获认可为持牌法团的负责人员的事先批准。此外，就每项受规管活动而言，持牌法团应在任何时候都至少有一名负责人员监督业务。同一个人可以被任命为不止一项受监管活动的负责官员，只要他/她适合和适当地被如此任命，并且所担任的角色没有冲突。有意申请成为负责人员的人士，必须证明他/她符合与学术/行业资格、相关行业经验、管理经验和当地监管框架文件有关的能力标准，并有足够的权力在持牌法团内监督受监管活动的业务。

 

截至2024年3月31日，通过Metaverse Securities Limited，我们已注册并维持证监会的以下牌照：（i）第1类牌照，自2010年12月17日起生效，用于开展与证券交易相关的受监管活动；（ii）第4类牌照，自2003年6月24日起生效，用于开展与就证券提供建议相关的受监管活动；（iii）第5类牌照，自2003年6月24日起生效，用于开展与期货合约提供建议相关的受监管活动；以及（iv）第9类牌照，自2003年6月24日起生效，用于开展与资产管理相关的受监管活动。截至2024年3月31日，通过Meta Futures Limited，我们已从证监会注册和维持以下牌照：（i）第2类牌照，自2022年11月9日起生效，用于开展与期货合约交易相关的受监管活动；（ii）第5类牌照，自2022年11月9日起生效，用于开展与期货合约建议相关的受监管活动。此外，我们有26名受雇于Metaverse Securities Limited和Meta Futures Limited并获证监会发牌的代表，他们有资格在我们负责人员的监督下为我们的香港业务开展不同类型的受监管活动。

 

持牌法团及中介人的持续合规义务

 

2017年4月，证监会发布了经不时修订和补充的《许可手册》，其中规定了持牌法团的持续合规义务。一般而言，持牌法团及持牌代表必须在任何时候保持适当和适当，并必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文以及证监会颁布的守则和指引，包括《证券及期货（客户证券）规则》（Cap。571h）、《证券及期货（客户资金）规则》（第571i）、《证券及期货（备存纪录）规则》（第571O）、《证券及期货（账目及审核）规则》（第571P）、经证监会不时修订或补充的《证监会持牌或注册人士行为守则》、《基金管理人行为守则、合适性及适当指引》及《证监会持牌或注册人士管理、监察及内部监控指引》。还必须有至少一名负责人员随时可用，以监督持牌法团开展受规管活动的业务。

 

此外，持牌法团须遵守《证券及期货（许可及注册）（资料）规则》（第571S）就若干变动及事件通知证监会，其中包括（其中包括）持牌法团、其控制人及负责人员或在受规管活动中开展业务的附属公司的基本资料变动；持牌法团的资本及股权结构变动；以及业务计划的重大变动。

 

此外，根据《证券及期货条例》，如持牌法团没有进行其所获许可的全部或部分受监管活动，则有关该法团的全部或某些受监管活动的相关牌照可被证监会暂停或撤销。

 

有关我们香港保险经纪业务的规定

 

自2019年9月23日起，香港保险业监督（简称保险业监督）从三个自律组织（即在香港保险业联会、香港保险经纪联合会和专业保险经纪协会下成立的保险代理注册委员会）接管保险代理和经纪人，或统称为保险中介的监管，并成为香港所有保险中介的许可和监管的唯一监管机构。保险业监督管理局负责监督保险中介人遵守《保险条例》（第41），或IO，以及IA颁布的相关条例、规则、守则及指引。保险业监督还负责促进和鼓励保险中介的适当行为标准，并在许可、检查、调查和纪律处分方面拥有监管权力。

 

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持牌保险经纪类型

 

IO禁止任何人在香港或从香港开展保险业务，但认可保险人、劳合社或保险业监督批准的承保人协会除外。保险中介监管制度以活动为主。根据IO，除非该人持有适当类型的保险中介许可证或根据IO获得豁免，否则不得进行受规管活动，或不得坚持认为该人正在进行受规管活动、在业务或就业过程中或为了获得奖励。违反IO是违法行为。IO下的许可制度规定了两种类型的持牌保险经纪人：持牌保险经纪公司和持牌技术代表（经纪人）。根据IO批出的牌照有效期为3年，或如保险业监督认为在特定情况下适当，则由保险业监督厘定的另一期间，自批出之日起算。

 

持牌保险经纪公司负责人、财务、行为等要求

 

根据IO，持牌保险经纪公司应指定合适人选履行其作为保险经纪公司负责人员的职责，并应为该人履行职责提供充足的资源和支持。委任负责人员须事先获得保险业监督批准。

 

根据IO，任何正在、正在申请成为或正在申请续展牌照的人士，须向保险业监督信纳他/她/它是合适及适当的人士。此外，持牌保险经纪公司的负责人员、控制人、董事（如适用）亦须为适当人士。这些“合适、合适”的要求，旨在确保持牌保险经纪人称职、可靠、财务稳健、诚信。此外，持续专业发展是适合和适当要求的一部分，保险业监督发布了持牌保险中介持续专业发展指引，为遵守持续专业发展要求提供指导。

 

持牌保险经纪公司须遵守保险（持牌保险经纪公司的财务及其他规定）规则（上限。41L），其中除其他外，列出了与维持最低股本和净资产、专业赔偿保险、客户账户和记录保存有关的一些关键要求。

 

持牌保险经纪须遵守IO中规定的法定行为要求。保险业监督还发布了《持牌保险经纪行为守则》，以规定一般原则，以及与每项一般原则有关的标准和惯例，作为持牌保险经纪在开展受监管活动时应达到的最低专业标准。持牌保险经纪公司须具备适当的控制和程序，以确保经纪公司及其持牌技术代表（经纪人）符合该行为守则中规定的一般原则、标准和做法。

 

持牌保险经纪公司须每年向保险业监督提交经审核财务报表及核数师合规报告，而保险业监督每年会对报表及报告进行审核。核数师所注意到的任何问题或发表的保留意见，将会跟进，并在适用情况下，会在保险业监督认为有需要时采取进一步行动。

 

保险经纪的过渡安排

 

为促进平稳过渡，所有于紧接2019年9月23日前在香港保险经纪联合会或专业保险经纪协会有效注册的保险经纪，均视为IO项下的持牌保险经纪，为期三年。保险经纪公司的现任首席执行官也符合过渡安排的条件。过渡期已于2022年9月22日结束。

 

我们透过Ether Wealth Management Limited及Lion Global Financial Limited（此前分别获专业保险经纪协会批准为保险经纪），已分别于2022年1月6日及2022年6月30日获保险业监督授权保险经纪公司开展长期（包括挂钩长期）及一般业务。我们预计将在本年度报告日期后处置我们在Lion Global Financial Limited的股权。

 

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担任强制性公积金（MPF）中介人

 

我们亦透过Ether Wealth Management Limited，作为强积金的主要中介人开展业务。只有注册的强积金中介人才可从事有关强积金计划的销售及营销活动及提供意见。强积金由强制性公积金计划管理局监管，该管理局是负责注册强积金中介人、发布有关遵守法定规定的指引以及对不遵守规定的情况施加纪律处分的机构。根据《强制性公积金计划条例》（第485），积金局依赖包括保险业监督、香港金融管理局、证监会等前线监管机构的现有监管制度，监管和调查强积金中介人。

 

注册为主要中介人，强积金中介人须指定至少一名负责监管受规管活动的人员。除其他注册规定外，强积金中介人必须通过资格审查，方可成为强积金中介人。

 

注册强积金中介人在从事有关强积金计划的销售及营销活动及提供意见时，必须遵守一套法定行为规定。强制性公积金计划管理局已发布《注册中介人行为要求指引》，协助注册强积金中介人了解行为要求的最低标准。

 

强积金中介人须于七个工作天内以书面向强制性公积金计划管理局报告任何有关变动。未报告有关变更即属犯罪，可处以最高5万港元（约合6410美元）的罚款。

 

与就业和劳动保护有关的条例

 

雇佣条例

 

《雇佣条例》（第57）是为（其中包括）保护雇员的工资及规管就业及职业介绍所的一般条件而颁布的条例。根据该条例，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇用合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天期间不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

 

雇员补偿条例

 

《雇员补偿条例》（第282）是为规定向在受雇过程中受伤的雇员支付赔偿而制定的条例。根据本条例的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何雇用，除非就该雇员而言，已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于本条例附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据该条例附表4，如一间公司的雇员人数不超过200人，则每次活动的保额须不少于100,000，000港元（约合12,900，000美元）。任何雇主违反这项规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款10万港元（约合12,900美元）及监禁两年。根据该条例投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每个处所的显眼处展示订明的投保通知书。任何雇主在没有合理理由的情况下违反此规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款10,000港元（约合1,290美元）。

 

强制性公积金计划条例

 

《强制性公积金计划条例》（第485）是为规定设立非政府强积金计划而订立的条例。本条例规定，每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员（豁免人士除外）的雇主须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及雇员双方均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%。就按月支付的雇员而言，最高相关收入水平为每月30,000港元（约3,870美元），雇主须向强积金计划支付的供款最高金额为1,500港元（约193美元）。任何雇主在没有合理理由的情况下违反此规定，即属刑事犯罪，一经定罪，可处罚款35万港元（约合4.52万美元）及监禁三年，并按罪行持续的每一天按日计罚500港元（约合65美元）。

 

85

 

 

税务条例

 

根据《税务条例》（第112），凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟在该雇用开始日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能课税的个人，或任何已婚人士，雇主须最迟于该个人停止在香港受雇前一个月向税务局局长发出书面通知。

 

有关私隐保护的规例

 

《个人资料（私隐）条例》（第486）对使用私人数据的市场参与者或数据使用者施加法定责任，以遵守本条例附表1所载的数据保护原则的要求。本条例规定，除非条例另有许可，否则数据使用者不得作出违反该等数据保护原则的作为或从事实践。不遵守任何数据保护原则可能会导致向个人数据私隐专员提出投诉，后者可能会送达执行通知，指示数据用户对违规行为进行补救和/或煽动起诉行动。数据使用人违反执行通知书的，视为犯罪，可对该数据使用人处以罚款、监禁。该条例规定，例如，在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据，将构成犯罪。个人因与其个人资料有关的违反本条例而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关资料使用者寻求赔偿。

 

与反洗钱和打击资助恐怖主义行为有关的条例

 

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》（第615)

 

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》（第615）对某些机构（包括根据《证券及期货条例》定义的持牌法团及就长期业务进行或提供意见的保险机构）施加有关客户尽职调查及记录保存的规定，并赋予监管当局权力，以监督该等机构根据本条例的规定采取合规行动。此外，监管当局有权（i）确保存在适当的保障措施，以防止违反本条例的具体规定；以及（ii）减轻洗钱和恐怖主义融资风险。

 

毒品贩运（追讨所得款项）条例（第405)

 

《毒品贩运（追讨所得款项）条例》（第405）载有关于对涉嫌来源于贩毒活动的资产进行调查、逮捕时冻结资产和没收贩毒活动所得的规定。根据本条例，如有人在明知或有合理理由相信是贩毒所得的情况下，处理任何财产，即属犯罪。本条例规定，任何人如知悉或怀疑任何财产（直接或间接）为贩毒所得，或拟用于或曾用于贩毒，则须向获授权人员报告，而未能作出该等披露则构成本条例所订的罪行。

 

有组织及严重罪行条例（第455)

 

《有组织及严重罪行条例》（第455）授权香港警务处及香港海关人员调查有组织犯罪及三合会活动，而本条例赋予香港法院司法管辖权，可没收有组织及严重犯罪所得，并就特定罪行的被告的财产发出限制令及收费令。该条例将洗钱罪扩展至涵盖除贩毒之外的所有可起诉罪行的收益。

 

86

 

 

联合国（反恐怖主义措施）条例（第575)

 

《联合国（反恐怖主义措施）条例》（第575）规定，（i）提供或收取资金（以任何方式，直接或间接）的意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或（ii）直接或间接向明知或不计后果地知道某人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙的人提供任何资金或金融（或相关）服务，或为其利益提供任何资金或金融（或相关）服务，即构成刑事犯罪。该条例还要求任何人向获授权人员报告其对恐怖分子财产的了解或怀疑，而未进行此类披露构成该条例规定的犯罪行为。

 

c. 组织Structure

 

以下图表说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和某些其他子公司，我们通过这些子公司提供我们的主要服务和我们截至本年度报告日期的VIE：

 

 

 

注意事项：

 

(1) 我们的每个VIE都与玖富 Inc.签订了经修订（如适用）的排他性期权协议，作为我们可变利益实体结构的一部分。

 

(2) 天津育英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有易企迈55%和45%的股权。Bo Shao和Tianhua Cheng分别持有珠海联银60%和40%的股权。Yifan Ren、珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴赛星投资合伙企业（有限合伙）及Lijun Zhang分别持有玖富树科48%、33.2%、10%及8.8%的股权。孙雷、Changxing Xiao、陈理行、刘磊及Dongcheng Zhang分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%及0.83%股权。Dongcheng Zhang和Xiangchun Wu分别持有深圳富源60%和40%的股权。截至本年报日期，孙雷、Yifan Ren、刘磊及Changxing Xiao亦为玖富 Inc.的董事。

 

* 北京金牛智选科技有限公司由玖富树科通过珠海九信资产管理有限公司间接全资控股。

 

** Peaking Power Global Limited、玖富 Financial Service Limited及9FP Investments Holdings Limited由Capital Nine Holding Limited通过Meta Securities Holdings Limited（前身为Exceed Step Holding Limited）间接全资拥有。

 

87

 

 

与我们的VIE及其股东的合同安排

 

玖富树科在册股东包括Yifan Ren、珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴赛星投资合伙企业（有限合伙）及Lijun Zhang，彼等分别持有玖富树科48%、33.2%、10%及8.8%股权。北京普惠的登记股东包括孙雷、Changxing Xiao、陈理行、刘磊及Dongcheng Zhang，彼等分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%及0.83%的股权。珠海联银的登记股东包括Bo Shao和Tianhua Cheng，他们分别持有珠海联银60%和40%的股权。亿企迈的在册股东包括天津誉盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙），分别持有亿企迈55%和45%的股权。深圳富源的登记股东包括Dongcheng Zhang和Xiangchun Wu，他们分别持有深圳富源60%和40%的股权。

 

以下为玖富 Inc.、数知联银、玖富舒克及玖富舒克股东之间目前有效的合同安排摘要。玖富 Inc.、我们的WFOE和其他VIE，包括北京普惠、珠海联银、易奇迈和深圳富源，以及此类VIE的股东之间的合同安排基本相同。由于这些合同安排，我们有权指导我们的VIE的活动，这些活动对这些VIE的经济表现影响最大。我们还有权作为主要受益人获得几乎所有的经济利益，我们有义务承担我们的VIE所招致的任何和所有经济损失。此外，我们拥有独家选择权，可在中国法律允许的时间和范围内购买我们每个VIE的全部或部分股权。基于上述原因，我们认为我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则编纂主题810合并下的可变利益实体，我们应被视为我们VIE的主要受益者。因此，我们将我们的VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们合并了我们VIE的财务业绩。

 

主专享服务协议

 

根据玖富树科与数智联音之间的主排他服务协议，数智联音拥有向（其中包括）玖富树科提供技术支持和咨询服务的排他性权利，而玖富树科同意接受数智联音提供的所有咨询和服务。未经数智联银事先书面同意，玖富数科同意不接受任何第三方提供的相同或类似服务。此外，玖富树科不可撤销地授予数智联银以中国法律允许的最低价格购买玖富树科的任何或全部资产和业务的排他性和不可撤销的选择权。数知联音独家拥有本协议履行过程中产生或创造的全部知识产权。玖富树科同意每月向数智联银支付服务费，该百分比可由数智联银在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、为玖富树科提供服务的数智联银员工的资历、所提供服务的价值、可比服务的市场价格和玖富树科的经营状况等因素后自行决定和调整。此外，在中国法律允许的范围内，如玖富舒克出现任何经营亏损或遭遇任何关键经营逆境，数知联银同意向玖富舒克提供财务支持。除非数知联银以书面终止协议或政府主管机构拒绝玖富数科或数知联银在营业执照到期时延长其各自经营期限的续期申请，否则该协议将保持有效。

 

代理协议和授权书，包括经修订和重述的代理协议和授权书

 

根据授权委托协议及授权书，或经修订及重述的授权委托协议及授权书（如适用），由数知联音、玖富舒克及玖富舒克各股东之间订立，玖富舒克各股东不可撤销地提名、委任并构成数知联音及其继任人作为其实际代理人，以行使其作为玖富舒克股东的任何及所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及在会上投票的权利以及任免董事及高级管理人员的权利。玖富舒克各股东进一步承诺，未经数知联银事先书面同意，该股东不得行使任何股东的权利，且如该股东因该股东在玖富舒克的股权而或与其有关而收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产或转让股权的收益或对价，该股东应在适用法律许可的范围内，将其全部无偿转给数知联银或其指定人。只要玖富舒克存在，代理协议和授权委托书将继续有效。玖富数科股东未经数知联银事先书面同意，无权解除本协议或者撤销委托代理律师。

 

88

 

 

排他性期权协议，包括经修订和重述的排他性期权协议

 

根据由玖富 Inc.、数知联银、玖富舒克及玖富舒克各股东之间订立的排他性期权协议，或如适用则经修订及重列的排他性期权协议，玖富舒克的各股东不可撤回地授予丨9F 玖富 Inc.或其指定人士（s）一项排他性选择权，以在任何时间并在中国法律许可的范围内，按该股东在玖富舒克注册资本中缴付的实际出资的价格购买其在玖富舒克的全部或部分股权。如上述价格低于中国法律允许的最低价格，则适用中国法律允许的最低价格。根据数知联银与该股东之间的贷款协议的约定，如果玖富 Inc.指定数知联银为其指定的人以行使购买玖富数科股权的选择权，数知联银可以选择通过注销该股东欠数知联银的未偿还贷款金额来支付购买款项。未经玖富 Inc.事先书面同意，玖富舒克及其股东不会出售、转让、抵押或以其他方式处分玖富舒克在其资产、业务或收入中的合法或实益权益，或允许对这些权益设置任何产权负担。在适用的中国法律允许的范围内，玖富舒克的股东还同意及时向玖富 Inc.或其指定人捐赠从玖富舒克收到的任何利润、利息、股息或清算收益或从玖富舒克股权转让中获得的收益。这些协议将一直有效，直至其股东持有的玖富舒克的所有股权转让或转让给玖富 Inc.或其指定人士。

 

贷款协议

 

根据数智联银与玖富数科各股东之间的借款协议，数智联银向玖富数科各股东提供借款，后者已向玖富数科提供借款本金作为注册资本。玖富舒克的股东只能通过根据排他性期权协议向玖富 Inc.或其指定人士转让其各自在玖富舒克的股权来偿还贷款。每笔贷款均免息，除非在玖富舒克的股东根据排他性期权协议向玖富 Inc.或其指定人士转让股权的情况下，转让价格超过贷款本金。超过贷款本金的部分，在中国法律允许的范围内，视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

 

股权质押协议，包括经修订和重述的股权质押协议

 

根据股权质押协议，或经修订及重列的股权质押协议（如适用），在数知联音、玖富舒克及各玖富舒克股东之间，玖富舒克股东将其于玖富舒克的全部股权（包括其后取得的任何股权）质押予数知联音，以确保玖富舒克及其股东履行各自在合约安排下的义务，包括就所提供服务应付给数知联音的款项。如果玖富树科或出质人违反其在这些合同安排下的义务，作为质权人的数智联银将有权享有某些权利和补救措施，包括优先收取拍卖或处置所质押的玖富树科股权的收益。数知联银有权在质押期限内获得质押股权的分红。质押自协议项下拟进行的股权质押在当地工商行政管理局（现称市场监管管理局）办理登记之日起生效，并在主排他服务协议及相关排他性期权协议和代理协议及授权委托书到期或终止前保持有效。现已在北京市北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权质押登记。

 

配偶同意书

 

根据配偶同意书，玖富树科各股东的配偶（如适用）确认，该等股东所持有及登记在该等股东名下的玖富树科股权将根据股权质押协议、独家期权协议、代理协议及授权委托书，以及由玖富 Inc.、书智联银、玖富树科、玖富树科股东及其各自配偶之间的贷款协议处置。夫妻双方承诺不对玖富舒克的股权进行任何主张，并约定如收到玖富舒克的任何股权，均受上述约定的约束。

 

89

 

 

汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

 

● 我们中国子公司和VIE的股权结构不违反现行有效的中国法律、规则或法规的任何明示和强制性规定；和

 

● 我们的中国子公司、我们的VIE以及受中国法律、规则和法规管辖的此类VIE的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且不违反现行有效的中国法律、规则或法规的任何明示和强制性规定。

 

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资电信业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

d. 物业、厂房及设备

 

截至2023年12月31日，我们的总部位于香港，由约643平方米的租赁办公空间组成，作为我们产品供应和合规职能的中心。我们还将主要行政办公室保留在中国北京，用于一般行政职能以及产品和运营支持职能。除了我们的总部和主要行政办公室，我们还在中国深圳维持主要的分支机构，用于产品开发和系统维护，并在中国以外的地区维持我们的国际业务。我们的办公室在中国的总租赁面积为10,188平方米，在泰国和新加坡的总租赁面积为394平方米。我们分公司的出租人是独立的第三方，我们计划根据需要不时续签这些租约。一栋约1,707平方米的建筑也可供我们在中国北京用作办公场所。我们在中国新疆拥有一栋约2,481平方米的建筑，用于运营我们的金融科技赋能服务。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果我们需要额外的空间，我们相信我们将能够以商业上合理的条件获得额外的空间。

 

我们的服务器主要托管在中国不同地理区域的租用互联网数据中心。这些数据中心大部分由互联网数据中心提供商拥有和维护。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订定期续签的租赁和托管服务协议。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们将获得额外的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

 

第4a项。 未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。 经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。

 

a. 经营业绩

 

关于我们的遗产和当前业务的背景信息

 

根据全行业政策要求，玖富普惠于2020年停止在中国的网络借贷信息中介服务，因此，我们停止提供与此类网络借贷信息中介业务相关的某些产品和服务，我们在本年度报告中将其称为“遗留业务”。有关此类遗留业务的行项目的讨论，请参见“—关键行项目和影响我们运营结果的特定因素—收入”。由于我们的遗留业务的性质以及我们从中获得的收入的会计处理，我们继续并可能继续记录此类遗留业务的收入，但我们预计此类收入的金额和百分比（与我们的总收入相比）将下降，我们的其他业务对我们的经营业绩的贡献将继续增加。

 

90

 

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

影响我们经营业绩的关键因素包括：

 

Ability以具有成本效益的方式维持和扩大我们的用户群

 

我们的收入在很大程度上取决于我们用户群的增长。我们不断寻求改善和优化用户体验，以实现高水平的用户满意度，进而帮助我们留住现有用户，并通过口碑推荐吸引新用户。我们的运营结果将部分取决于我们在用户获取方面的销售和营销努力的有效性。我们打算继续花费适合我们业务需求的销售和营销努力，并不断寻求提高这些努力的有效性，特别是在用户获取方面。

 

持续推进我们的技术的Ability

 

我们迄今为止的表现在很大程度上是基于我们将技术的使用无缝集成到我们的服务提供中的能力。我们一直专注于利用我们的先进技术能力，例如数据收集和人工智能能力，以提高我们平台的自动化水平并优化我们的运营效率。我们高度先进的技术基础设施使我们能够同时促进大量交易。随着我们转型成为一家数字技术服务提供商，并根据我们对技术赋能的战略重点，我们将继续投资于改善我们的技术基础设施，这可能会在短期内增加我们的开支。

 

Ability以拓宽我们的服务和产品供应

 

我们迄今为止的增长有赖于，我们未来的成功将部分有赖于，成功地满足用户对新产品和服务的需求。随着我们在国际上的足迹不断扩大，我们已经并将继续进行大量投资，以开发和向我们的用户提供国内和国际的新服务和产品。例如，我们的目标是提供更多样化的投资产品，并利用我们的证券和保险牌照，在我们的在线财富管理产品线（包括保险经纪服务和海外股票投资产品）中寻求额外的交叉销售机会。未能继续成功拓宽我们的服务和产品供应可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回开发和推出新服务和产品的成本。

 

影响我们经营业绩的关键项目和具体因素

 

收入

 

在报告期内，我们通过销售产品和提供技术服务产生了收入。下表列出了所示期间我们的收入（不包括已售商品成本）的细分，包括绝对金额和占总收入（不包括已售商品成本）的百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                          
销售收入     202,960       26.7       154,906       27.6       142,628       20,089       34.6  
发起后服务     39,782       5.2       35,820       6.4       3,629       511       0.9  
技术服务     417,566       54.8       327,245       58.3       247,770       34,898       60.1  
其他     101,143       13.3       43,696       7.7       18,422       2,595       4.5  
总收入（不包括销售商品成本）     761,451       100.0       561,667       100.0       412,449       58,093       100.0  

 

91

 

 

销售收入。销售收入主要来源于直接通过我们在第三方电商平台上运营的网店向终端客户销售产品。我们根据与平台服务商订立的平台服务协议在该等平台上设立网店，同时我们直接与终端客户订立销售合同，并负责履行该等销售合同项下的所有义务，包括按购买价格向终端客户交付产品。

 

网贷平台营收。我们的网络借贷平台收入包括我们传统业务的发起后服务收入。对于在我们的VIE平台上为我们的网络借贷信息中介服务促成的每一笔贷款，我们的VIE按贷款本金的一定百分比向借款人和投资者各收取一笔服务费，并在我们的VIE提供的贷款便利服务和发起后服务之间分配该费用。这类服务费的费率根据基础贷款的类型、定价和期限而有所不同。详见“—关键会计政策—收入确认”。

 

技术服务。我们向我们的金融机构合作伙伴收取我们提供的技术服务的费用。这类技术服务包括科技赋能服务、运营和营销支持服务，以及在消费和数据建模领域的用户获取、风险管理、场景感知方面的定制化软件开发。目前，我们的技术服务收入的大部分来自我们提供的与传统业务相关的服务。

 

其他。其他收入主要包括财富管理服务和客户推荐收入。详见“—关键会计政策—收入确认”。

 

运营费用和费用

 

下表列出了所示期间我们的运营费用和费用的细分，包括绝对金额和占总收入（不包括销售成本）的百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
运营费用和费用：                                          
销货成本     59,088       7.8       46,424       8.3       61,654       8,684       14.9  
销售与市场营销     165,477       21.7       62,243       11.1       27,801       3,916       6.7  
发起和服务     47,094       6.2       69,018       12.3       53,525       7,539       13.0  
一般和行政     522,820       68.7       374,882       66.7       270,290       38,070       65.5  
呆账合同资产和应收款准备金     22,423       2.9       159,380       28.4       192,756       27,149       46.7  
营业费用及费用总额（含销售商品成本）     816,902       107.3       711,947       126.8       606,026       85,358       146.9  

 

销货成本。销售商品的成本主要包括产品的采购价格、包装材料、装卸费用和产品交付费用。

 

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括各种营销费用，包括与用户获取和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。

 

起源和服务。我们在2021年和2022年就前几年产生的贷款产生了与我们的发起后服务相关的费用，这主要包括可变费用和供应商成本，包括与客户和系统支持、付款处理服务以及与促进和服务贷款相关的收款相关的成本。由于我们的业务转型，在2023年，我们的服务费用主要包括技术服务的费用和供应商成本，包括直接渠道、人力资源以及与客户和系统支持、支付处理服务和其他客户服务相关的其他成本。

 

92

 

 

一般和行政。一般及行政开支主要包括薪金、股份薪酬及主要授予管理层、研发人员及财务及行政人员的其他福利、租金、专业服务费及其他开支。

 

呆账合同资产及应收款项拨备。呆账合同资产和应收款拨备主要包括应收账款、应收贷款、其他应收款和合同资产备抵。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入开曼群岛管辖范围内的某些票据外，没有开曼群岛政府征收的可能对我们公司具有重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营的业务所产生或衍生的利润征收香港利得税。香港对法团实行两级利得税税率，首批200万港元的应课税利润按8.25%课税，任何部分超过200万港元的应课税利润按16.5%课税。此外，对于两个或两个以上的关联实体，只有其中一个实体可以选择两级利得税率。根据《香港税务条例》，来自香港以外来源的利润一般无须征收香港利得税。此外，我们的香港子公司向我们在开曼群岛的控股公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

 

中国

 

一般来说，我们的中国子公司、VIE及其各自的子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”享有15%的优惠所得税率，政府主管部门每三年对该资质进行重新评估。有关我们的子公司、VIE及其各自的子公司符合“高新技术企业”资格的详细情况，请参阅本年度报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注12。此外，鼓励类产业企业在新疆喀什经济开发区等中国特定地区享受一定期限的税收优惠待遇或免税优惠。有关我们的子公司、VIE及其各自的子公司受到此类税收优惠待遇或豁免的详细信息，请参阅本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注12。

 

我们对销售的产品按13%的税率征收增值税，对我们提供的服务按6%的税率，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税，但符合小规模纳税人条件的实体按3%的增值税税率不加任何扣除。自2019年4月1日起，我们收到了额外的10%可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。在所述期间，我们提供的服务无需缴纳营业税。

 

我们在中国的WFOE向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非他们有资格获得特别豁免。如果我们的香港子公司满足中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么我们在中国的WFOE支付的股息将改为适用5%的预扣税率。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。”

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为《企业所得税法》规定的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

93

 

 

关键会计政策

 

收入确认

 

我们遵循财务会计准则委员会（FASB）发布的会计准则更新2014 — 09、客户合同收入（主题606）以及所有后续会计准则更新修改主题606以核算我们的收入。

 

主题606的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

 

技术服务

 

我们为客户提供技术服务，包括技术赋能服务、运营营销服务、定制化软件开发。科技赋能服务涉及用户获取、风险管理、消费场景感知理解和数据建模等方面。

 

技术服务主要通过固定价格的短期合同产生收入。技术赋能服务、运营和营销支持服务产生的收入一般按可评定基准随时间确认。技术定制软件开发产生的收入在定制软件的控制权已转移给客户时确认。

 

销售收入

 

销售收入是直接通过我们在第三方电子商务平台上运营的具有平台服务协议的网店向终端客户销售产品。根据平台服务协议，我们在这类平台上设立网店，向终端客户销售产品。这些平台提供服务来支持网店的运营，包括处理销售订单和向终端客户收款。平台根据我们通过网店的销售额向我们收取服务费。我们直接与终端客户签订销售合同。这些平台不控制货物，也不包括与终端客户的销售合同。我们负责根据我们与终端客户的销售合同进行销售并履行所有义务，包括交付产品和提供客户支持。货物报价中包含运费及手续费，结算时扣除。我们发起认可的销售费用，由第三方电商平台支付。因此，我们确定最终客户（而不是电子商务平台）为我们的客户。与终端客户的销售合同通常包含客户在收到货物后7天内退货的权利。如果客户在收到后报告有缺陷但仍在保修期内（6个月到24个月不等），我们通常会在48小时内让有缺陷的商品进行维修、更换或采取其他适当的行动及时赔偿。根据这一经验，截至2023年12月31日，我们没有估计任何保修义务。

 

我们确定我们的履约义务，将在电子商务平台上订购的产品的控制权转移给客户。如果需要将一个订单分成多个交付，与客户的合同可能包括多个履约义务。在这些情形下，交易价格将根据相对独立售价分配给不同的履约义务。

 

我们在向终端客户交付产品时确认销售收入的收入，金额等于合同销售价格减去销售退货和销售奖励的估计销售津贴。销售退货、回扣、奖励和价格保护的估计销售津贴是根据合同条款和历史模式作出的。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，分别向我们退还人民币8.9万元、人民币87.4万元和人民币26.2万元（36.9万美元）。

 

遗留业务

 

2020年12月，作为重新调整业务重点的努力的一部分，我们停止在我们的网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关传统产品投资机会的新产品的信息。根据我们与某些持牌资产管理公司订立的某些合作安排，投资者在遗留产品基础上的当时现有贷款中的权利已转让给这些公司。

 

网络借贷信息中介服务收入（遗留业务项下）。通过我们的线上平台，我们在个人理财产品一卡通上提供了中介服务，根据该产品，一卡通的持有者可以循环申请贷款。我们还提供一次性贷款便利化服务，满足各类消费需求。对于这些贷款产品，我们提供的服务包括：

 

(a) 将市场投资者与潜在的合格借款人进行匹配，并促进各方之间的贷款协议的执行，或贷款便利服务；以及

 

(b) 在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和对逾期还款的跟进，或后期发起服务。

 

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我们已经确定，在贷款发起和偿还过程中，我们不是合法的出借人或借款人，而是作为中间人将出借人和借款人聚集在一起。因此，我们没有在我们的平台上记录投资人和借款人之间促成的贷款所产生的应收或应付贷款。

 

我们认为我们的客户既是投资者也是借款人。我们将贷款便利服务和邮政发放服务视为两项独立的服务，这代表了主题606下的两项独立的履约义务，因为这两项可交付成果的不同之处在于客户可以自行从每项服务中受益，并且我们对交付服务的承诺在合同中可以相互独立识别。

 

我们确定交易总价为应向借款人和投资者收取的服务费。交易价格以与主题606指导一致的相对独立售价分配给贷款便利服务和邮政发放服务。我们没有可观察到的贷款便利服务或邮政发放服务的独立售价信息，因为我们没有单独提供贷款便利服务或邮政发放服务。市场上没有我们可以合理获得的类似服务的直接可观察的独立销售价格。由此，我们采用预期成本加保证金法对贷款便利服务和后发放服务的单独售价进行估算，作为收入分配的基础，其中涉及重大判断。在估计贷款便利服务和邮政发放服务的独立售价时，我们考虑了交付此类服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响以及其他市场因素。

 

对于每一类服务，当（或当）我们通过向客户转让承诺的商品或服务（即资产）来履行服务/履约义务时，我们确认收入。贷款便利收入在投资者与借款人之间发起贷款并将本金贷款余额转移给借款人时确认，此时贷款便利服务被视为已完成。由于服务是按月按比例提供的，因此在基础贷款期限内按直线法确认来自后发起服务的收入。大部分服务费是向借款人收取的，这些费用是在贷款开始时预先收取的，或者是在贷款期限内收取的。投资者在投资承诺期的开始和结束时（就自动化投资工具而言）或在贷款期限内（就投资者指导投资工具而言）向我们支付服务费。

 

2020年12月，作为重新调整业务重点的努力的一部分，我们停止在我们的网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关传统产品投资机会的新产品的信息。根据我们与某些持牌资产管理公司订立的某些合作安排，投资者在遗留产品基础上的当时现有贷款中的权利已转让给这些公司。转让后，2021年、2022年和2023年促成的未偿还贷款余额变为零，促成贷款服务收入为零，资产管理公司将为现有投资者提供与其剩余贷款投资回报相关的服务。

 

直接贷款计划收入（遗留业务项下）。通过我们的直接贷款计划，我们向金融机构合作伙伴提供流量转介服务，使金融机构合作伙伴能够接触到通过我们风险评估的借款人。我们提供的服务包括：

 

(a) 将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人进行匹配，并为各方之间的贷款协议、或贷款便利服务的执行提供便利；以及

 

(b) 在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和贷款催收，或后发起服务。

 

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根据网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策，我们确定我们在贷款发起和偿还过程中不是合法的出借人或借款人，而是作为中间人将出借人和借款人聚集在一起。因此，我们没有记录金融机构合作伙伴与借款人之间促成的贷款产生的应收贷款或应付贷款。我们认为我们的客户既是金融机构的合作伙伴，也是借款人。

 

我们将贷款便利服务和邮政发放服务视为两项独立的履约义务。我们将交易总价确定为应向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费，这是根据借款人潜在的贷款提前还款等可能降低交易总价的可变对价调整的合同价格，是根据历史数据和借款人当前的提前还款趋势，采用预期值法估算得出的。然后使用与主题606中指导一致的相对独立售价，将交易价格分配给借贷便利服务和后发起服务，类似于网络借贷信息中介服务收入。

 

对于每一类服务，我们在（或当）我们通过向客户转让承诺的服务来履行服务/履约义务时确认收入。贷款便利服务的收入在金融机构合作伙伴与借款人之间发起贷款并将本金贷款余额转移给借款人时确认，此时便利服务被视为已完成。由于服务按月按比例提供，故在相关贷款期限内按直线法确认来自后发起服务的收入。

 

自2019年4月起，我们已停止根据我们的直接贷款计划直接向借款人收取服务费。相反，我们开始直接向在我们之前的直接贷款计划中与我们合作的银行和其他机构收取服务费，以资助源自借款人的贷款，或机构资金合作伙伴，或间接通过提供担保服务的第三方担保公司，或为机构资金合作伙伴向借款人的贷款提供信用保险的保险公司。我们得出的结论是，这一变化并未改变我们根据直接贷款计划向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质内容，因此不会影响收入的确认方式。2019年，我们主要与中国人保合作，后者在贷款发放上为机构资金合作伙伴提供信用保险服务，收取所有贷款便利服务费，并将我们的那部分服务费汇给我们。我们为中国人保确认并将汇出的服务费记录了一笔应收账款。自2019年12月以来，我们暂停了与中国人保在直接贷款计划下的新贷款方面的合作，并于2020年5月在北京对中国人保启动了法律程序。随后，中国人保在广州对我们提起诉讼，后来与北京的法院程序合并。目前，合并法庭程序已结束，裁决待决。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

 

其他收入

 

其他收入主要包括财富管理服务和客户推荐收入。

 

财富管理服务的收入来自东南亚的互联网证券服务、保险经纪服务和小型消费业务。我们向个人投资者提供便捷有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务和新股申购服务收费收入，让他们与港美股市场对接。互联网证券服务通过为其客户提供经纪服务，通过客户的股票交易产生佣金收入。我们以事先约定的佣金与保险公司订立保险经纪服务合同。佣金通常按集团就某保险产品促成的销售向保险公司支付的保费的百分比（根据所涉及的保险产品类型而有所不同）计算。对于保险经纪服务，认定的单项履约义务为向保险公司提供便利化服务。对于每一类财富管理服务，我们在（或作为）主体通过向客户转让承诺的服务来履行服务/履约义务时确认收入。互联网证券服务在履行履约义务的交易日的某个时点确认。经纪服务佣金是在每项单项服务完成时赚取的。

 

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股份补偿

 

与员工和管理层的股份支付交易，如购股权，以权益工具的授予日公允价值计量。我们选择对所有授予的分级归属的员工股权奖励采用直线法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在该日期归属的期权的授予日价值部分，在奖励的必要服务期内，通常是奖励的归属期。具有业绩条件的奖励的补偿费用，在很可能达到业绩条件时确认。我们选择在发生没收时予以承认。

 

下表列出了我们在2021年度、2022年度和2023年度的股权激励费用：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
股份补偿费用     52,338       5,459       (72,133 )     (10,160 )

 

下表列出有关于2021年度、2022年度及2023年度不同日期向我们的雇员授出购股权的若干资料。

 

授予日期   数
期权
已获批		     运动
价格
每
期权		     加权
平均
公允价值
每个选项
在
格兰特
日期		     聚合
内在
价值在
赠款
日期		     类型
估值		  
          人民币     人民币     人民币        
2021年3月24日     500,000       7.78       0.01       7,300       回顾  
2021年5月13日     4,425,211       0.07       0.01       53,103       回顾  

 

估值是在追溯基础上进行的，而不是同期估值，因为在当时估值时，我们有限的财务和有限的人力资源主要集中在业务发展努力上。

 

在确定购股权的价值时，我们使用了二项期权定价模型，并在独立第三方估值公司的协助下。在这种期权定价模型下，需要一定的假设，包括无风险利率、标的普通股的预期股息、期权合同期限内标的股票价格的预期波动率，以确定我们期权的公允价值。

 

期权奖励的公允价值在授予日使用二项期权定价模型估计，该模型使用以下假设：

 

    授予日期  
    2021     2022     2023  
无风险利率(1)     0.84%-1.61%       不适用       不适用  
波动性(2)     113.60%-116.00%       不适用       不适用  
股息收益率(3)     -       不适用       不适用  
行使倍数(4)     2.2       不适用       不适用  
期权寿命（年）(5)     5       不适用       不适用  

 

 

(1) 我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算无风险利率。

 

(2) 我们根据选定的时间跨度接近预期期限届满的指引公司的历史股价内嵌的日收益率的年化标准差估计预期波动率。

 

(3) 我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息。

 

(4) 预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股票价格与行权价格的平均比率。由于我们没有充分的过去员工锻炼历史信息，因此参考学术研究出版物进行了估算。对于关键管理授予人和非关键管理授予人，2021年授予的期权奖励的行权倍数估计为2.2。

 

(5) 从期权协议中提取。

  

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最近的会计公告

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要——商誉”和“——最近采用的会计公告”。

 

经营成果

 

下表列出了我们在列报期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们列报期间总收入（不包括销售成本）的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。

 

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：      
销售收入     202,960       26.7       154,906       27.6       142,628       20,089       34.6  
销货成本     (59,088 )     (7.8 )     (46,424 )     (8.3 )     (61,654 )     (8,684 )     (14.9 )
毛利     143,872       18.9       108,482       19.3       80,974       11,405       19.6  
发起后服务     39,782       5.2       35,820       6.4       3,629       511       0.9  
技术服务     417,566       54.8       327,245       58.3       247,770       34,898       60.1  
其他     101,143       13.3       43,696       7.7       18,422       2,595       4.5  
总收入（不包括销售商品成本）     761,451       100.0       561,667       100.0       412,449       58,093       100.0  
其他经营开支及费用：                                                        
销售与市场营销     (165,477 )     (21.7 )     (62,243 )     (11.1 )     (27,801 )     (3,916 )     (6.7 )
发起和服务     (47,094 )     (6.2 )     (69,018 )     (12.3 )     (53,525 )     (7,539 )     (13.0 )
一般和行政(1)     (522,820 )     (68.7 )     (374,882 )     (66.7 )     (270,290 )     (38,070 )     (65.5 )
呆账合同资产和应收款准备金     (22,423 )     (2.9 )     (159,380 )     (28.4 )     (192,756 )     (27,149 )     (46.7 )
营业费用及费用总额（含销售商品成本）     (816,902 )     (107.3 )     (711,947 )     (126.8 )     (606,026 )     (85,358 )     (146.9 )
经营亏损     (55,451 )     (7.3 )     (150,280 )     (26.8 )     (193,577 )     (27,265 )     (46.9 )
利息收入     47,511       6.2       47,587       8.5       97,669       13,756       23.7  
投资减值损失     (27,422 )     (3.6 )     (181,820 )     (32.4 )     (27,928 )     (3,934 )     (6.8 )
商誉减值损失     —       —       (200 )     (0.0 )     (24,809 )     (3,494 )     (6.0 )
无形资产及财产、设备和软件的减值损失     (2,371 )     (0.3 )     —       —       —       —       —  
长期提前还款的减值损失     —       —       (274,996 )     (49.0 )     —       —       —  
重新计量先前持有的被收购方股权时确认的收益     1,874       0.2       —       —       —       —       —  
有价证券投资未实现亏损     (149,071 )     (19.6 )     (47,998 )     (8.5 )     (2,415 )     (340 )     (0.6 )
成本法投资的股利收入     —       —       2,230       0.4       875       123       0.2  
处置子公司损失     (4,897 )     (0.6 )     (9,265 )     (1.6 )     (75 )     (11 )     (0.0 )
可供出售投资收到的股息     —       —       —       —       2,257       318       0.5  
持有至到期投资（亏损）收益     (14,096 )     (1.9 )     —       —       186       26       0.0  
汇兑损失     —       —       (808 )     (0.1 )     (4,289 )     (604 )     (1.0 )
其他收入，净额     2,355       0.3       12,804       2.3       222       31       0.1  
所得税费用前亏损及权益法投资亏损     (201,568 )     (26.5 )     (602,746 )     (107.3 )     (151,884 )     (21,394 )     (36.8 )
所得税费用     (26,735 )     (3.5 )     (11,623 )     (2.1 )     (7,745 )     (1,091 )     (1.9 )
权益法投资收到的股利     1,800       0.2       —       —       —       —       —  
权益法投资的（亏损）/收益，2021年、2022年和2023年的税后净额分别为人民币（10,669）、1,019元和18,208元     (7,167 )     (0.9 )     19,432       3.5       19,280       2,716       4.7  
净亏损     (233,670 )     (30.7 )     (594,937 )     (105.9 )     (140,349 )     (19,769 )     (34.0 )

 

 

注意：

(1) 一般和行政费用包括2021年、2022年和2023年分别为人民币5230万元、人民币550万元和人民币7210万元（合1020万美元）的股份补偿。

 

98

 

 

收入

 

销售收入

 

2023年与2022年相比。2023年我们的销售收入为人民币1.426亿元（约合2010万美元），较2022年的人民币1.549亿元下降7.9%，这主要是由于我们的在线商店销量下降，而这又是由于新冠疫情后宏观经济环境的不温不火复苏不及预期。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的销售收入为人民币1.549亿元，较2021年的人民币2.030亿元减少23.7%，主要是由于我们的网上商店的销售量减少，而这又是由于新冠疫情死灰复燃导致我们的产品需求减弱。

 

技术服务收入

 

2023年与2022年相比。2023年我们的技术服务收入为人民币2.478亿元（3490万美元），较2022年的人民币3.272亿元下降24.3%，主要是由于我们的机构合作伙伴对我们的技术服务的需求减少，而这又是因为客户在经济衰退期间的需求萎缩。

 

2022年与2021年相比。2022年，我们的技术服务收入为人民币3.272亿元，较2021年的人民币4.176亿元下降21.6%，主要是由于对我们的技术服务的需求减少，而这又是由于我们的机构合作伙伴为应对新冠肺炎大流行的死灰复燃以及由此导致的经济衰退而进行的业务收缩。

 

其他

 

2023年与2022年相比。我们的其他收入从2022年的人民币4370万元下降57.8%至2023年的人民币1840万元（约合260万美元）。该减少主要是由于九兴保险经纪有限公司在新冠疫情后宏观经济低迷的背景下产生的保险业务收入减少。

 

2022年与2021年相比。我们的其他收入从2021年的人民币1.011亿元下降56.8%至2022年的人民币43.7百万元。该减少主要是由于全球疫情和监管因素导致的股市波动导致元宇宙证券的经纪业务减少以及我们在印度尼西亚的业务终止。

 

运营费用和费用

 

销货成本

 

2023年与2022年相比。2023年，我们的销售商品成本为人民币6170万元（约合870万美元），较2022年的人民币4640万元增长32.8%，主要是由于第三方电子商务运营商收取的费用增加。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的销售成本为人民币4,640万元，较2021年的人民币5,910万元下降21.4%，主要是由于新冠疫情的负面影响导致收入下降。

 

销售和营销费用

 

2023年与2022年相比。2023年我们的销售和营销费用为人民币2780万元（约合390万美元），较2022年的人民币6220万元下降了55.3%。这一减少是由于我们的劳动力成本和参与营销活动的人员成本下降。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的销售和营销费用为人民币6,220万元，较2021年的人民币1.655亿元下降62.4%。出现此类减少的原因是，鉴于2022年新冠疫情死灰复燃期间总体市场状况相对不活跃，我们的在线商店的营销和促销活动有所减少。

 

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发起和服务费用

 

2023年与2022年相比。2023年我们的发起和服务费用为人民币5350万元（约合750万美元），较2022年的人民币6900万元下降22.4%。2023年，我们的服务费用主要包括技术服务的费用和供应商成本。减少的主要原因是，随着我们转向提供技术服务，渠道和劳动力方面的成本有所下降。

 

2022年与2021年相比。我们的发起及服务费用于2022年为人民币69.0百万元，较2021年的人民币47.1百万元增加46.6%，这是确认以前年度的应计费用的结果。

 

一般和行政费用

 

2023年与2022年相比。2023年，我们的一般和管理费用为人民币2.703亿元（约合3810万美元），较2022年的人民币3.749亿元下降27.9%。鉴于宏观经济环境，我们继续进行员工结构优化，包括裁员。

 

2022年与2021年相比。我们的一般及行政开支于2022年为人民币3.749亿元，较2021年的人民币5.228亿元减少28.3%。在应对总的经济形势和对我们产品和服务产品调整的考虑中，我们实施了进一步的人员结构调整，包括裁员和办公空间优化。

 

呆账合同资产和应收款准备金

 

2023年与2022年相比。2023年，我们对可疑合同资产和应收账款的拨备为人民币1.928亿元（2710万美元），较2022年的人民币1.594亿元增加20.9%，主要是由于应付给我们的某些贷款减值人民币1.827亿元（2570万美元）。

 

2022年与2021年相比。我们于2022年就可疑合同资产及应收款项作出的拨备为人民币1.594亿元，较2021年的人民币2,240万元增加610.8%，主要是由于应付我们的若干关联方贷款减值金额为人民币9,280万元。

 

利息收入

 

利息收入指在金融机构的现金存款、我们应收第三方借款人的贷款以及我们对理财金融产品的投资所赚取的利息。

 

2023年与2022年相比。2023年我们的利息收入为人民币9,770万元（约合1,380万美元），较2022年的人民币4,760万元增长105.2%。2023年，我们抓住了高利率的海外投资机会，为我们赢得了令人满意的投资回报。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的利息收入为人民币4760万元，而2021年为人民币4750万元。

 

投资减值损失

 

投资减值亏损指投资账面值超过其非暂时性公允价值的减值开支。被投资公司的公允价值是根据活跃市场中类似投资的可比报价（如适用）或需要进行重大判断的现金流折现法估计的。

 

2023年与2022年相比。2023年我们的投资减值损失为人民币2790万元（约合390万美元），较2022年的人民币1.818亿元减少84.6%。减值主要反映了由于BitPay Inc.的运营挫折，我们对其投资的全部损失。

 

2022年与2021年相比。我们的投资减值亏损于2022年为人民币1.818亿元，较2021年的人民币27.4百万元增加563.0%。减值主要反映了我们对上海新正财经信息咨询有限公司的投资全额亏损，因为它产生了连续几年的持续亏损。

 

 

商誉减值损失

 

商誉减值损失是指在报告单位的公允价值很可能低于其账面值的情况下，如果每个报告单位的账面值超过其公允价值，则减值损失等于报告单位的公允价值与其账面值之间的差额。

 

2023年与2022年相比。2023年，我们的商誉减值损失为人民币2480万元（350万美元），而2022年为人民币20万元。我们录得与我们之前全额收购北京微伴音奇管理咨询有限公司有关的商誉减值损失，原因是该公司连年巨额亏损，且其净资产低于收购时的水平。

 

100

 

 

2022年与2021年相比。2022年我们的商誉减值损失为人民币20万元，而2021年我们没有产生商誉减值损失。

 

长期预付款项减值损失

 

我们在2023年没有发生长期预付款的减值损失。

 

2022年，我们产生了长期预付款项减值损失人民币2.75亿元，主要包括作为投资向上海新正财务信息咨询有限公司支付长期预付款项的减值损失，原因是其经营业绩不佳以及新冠疫情的负面影响。

 

2021年未发生长期预付款减值损失。

 

有价证券投资未实现亏损

 

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了1.491亿元人民币、48.0百万元人民币和240万元人民币（0.3百万美元）的有价证券投资未实现亏损。减少主要是因为证券市场表现逐步好转但仍不及预期。

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入，净额，主要包括政府补贴。

 

2023年与2022年相比。2023年，我们的其他收入净额为人民币22.2万元（3.1万美元），而2022年为人民币12.8百万元。我们在2023年几乎没有收到政府补贴，导致其他收入减少，净额。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的其他收入净额为人民币1280万元，而2021年为人民币240万元。增长主要是由于政府补助增加。

 

所得税费用

 

2023年与2022年相比。2023年我们的所得税费用为人民币770万元（110万美元），而2022年为人民币1160万元，主要是由于我们的运营产生的收入减少。

 

2022年与2021年相比。2022年我们的所得税费用为人民币1160万元，而2021年为人民币2670万元，主要是由于我们的运营产生的收入减少。

 

权益法投资中的（亏损）/收益

 

2023年与2022年相比。我们在2023年的权益法投资收益为人民币1930万元（约合270万美元），而2022年的收益为人民币1940万元。我们的一些被投资方产生了积极的经营业绩，并导致我们的权益法投资获得收益，这部分被某些其他运营不佳的被投资方的亏损所抵消。

 

2022年与2021年相比。我们在2022年的权益法投资收益为人民币1,940万元，而2021年亏损人民币720万元。这一变化主要是因为我们从部分被投资方获得了稳定的股息，同时我们对其他一些运营不佳的被投资方的投资已被注销从而导致2022年亏损减少。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023、2022和2021年分别录得1.403亿元人民币（1980万美元）、5.949亿元人民币和2.337亿元人民币的净亏损。

 

财务状况变动

 

下表列出了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中的选定信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。

 

101

 

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
资产：                  
现金及现金等价物     2,433,279       1,686,342       237,516  
受限制现金     198,727       133,678       18,828  
定期存款     232,432       346,636       48,823  
有价证券投资     200,679       427,966       60,278  
应收账款，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除呆账准备人民币1,444，582元和人民币1,446，022     92,230       38,038       5,358  
其他应收款，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除呆账准备人民币26,861元和人民币29,934     116,225       50,313       7,085  
应收贷款，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别扣除呆账准备人民币441,359元和人民币575,174     146,177       13,425       1,891  
预付费用及其他资产     222,736       165,957       23,375  
长期投资，净额     530,207       1,067,444       150,346  
负债：                        
递延收入（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并VIE和VIE的无追索权子公司的递延收入分别为人民币8,802元和人民币5,234元）     8,955       5,326       750  
应付所得税（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日合并VIE和VIE的无追索权子公司应付所得税分别为人民币298,785元和人民币285,829元）     303,999       291,034       40,991  
应计费用和其他负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日合并VIE和VIE的子公司无追索权的应计费用和其他负债分别为人民币76,138元和人民币75,857元）     250,346       134,018       18,876  

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物指库存现金、活期存款和存放于银行或其他金融机构的原到期日在三个月以内的高流动性投资。

 

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物减少30.7%至人民币16.863亿元（2.375亿美元），而截至2022年12月31日为人民币24.333亿元，主要是由于购买了更多的理财金融产品以及业务运营导致海外现金流出。

 

受限现金

 

我们的受限制现金主要包括我们从投资者收到的用于代表其客户买卖证券的资金。

 

我们的受限制现金从截至2022年12月31日的人民币1.987亿元减少32.7%至截至2023年12月31日的人民币1.337亿元（1,880万美元），主要是由于为我们的证券服务存入我们的客户资金减少人民币7,250万元（1,020万美元），这是由于我们的证券经纪业务表现不佳所致。

 

定期存款

 

我们的定期存款是存放在金融机构的存款，原来的期限是三个月以上一年以下。

 

我们的定期存款从2022年12月31日的人民币2.324亿元增加49.1%至2023年12月31日的人民币3.466亿元（4880万美元），这主要是由于我们购买了一些定期存款和理财产品用于现金管理目的。

 

有价证券投资

 

我们对有价证券的投资主要是通过证券公司在公开市场上购买普通股。

 

截至2023年12月31日，我们对有价证券的投资从截至2022年12月31日的人民币2.007亿元增加113.3%至人民币4.280亿元（6030万美元），这主要是由于我们通过证券公司在公开市场上购买普通股用于现金管理目的。

 

102

 

 

应收账款，净额

 

我们的应收账款，扣除呆账准备金，主要包括应收投资者的服务费和金融机构合作伙伴的应收账款。

 

截至2023年12月31日，我们的应收账款（扣除呆账准备金）从截至2022年12月31日的人民币9220万元下降58.8%至人民币3800万元（合540万美元），这主要是由于我们在正常业务过程和收款周期内进一步努力收取未收回的应收账款。

 

其他应收款，净额

 

我们的其他应收款净额主要包括应收外部支付网络提供商的资金和应计应收利息。截至2023年12月31日，我们的其他应收款（扣除呆账准备金）从截至2022年12月31日的人民币1.162亿元减少56.7%至人民币5030万元（约合710万美元），主要是由于第三方偿还了非经营账户。

 

应收贷款，净额

 

我们的应收贷款，扣除呆账拨备后，主要指向第三方借款人提供的贷款。

 

由于我们在2023年的催收努力和减值，截至2023年12月31日，我们的应收贷款从截至2022年12月31日的1.462亿元人民币（扣除呆账准备金后的4.414亿元人民币）减少90.8%至扣除呆账准备金后的人民币13.4百万元（1.9百万美元）。

 

预付费用及其他资产

 

我们的预付费用和其他资产包括定金、预付供应商款项、预付税款、预付服务费和其他。

 

截至2023年12月31日，我们的预付费用和其他资产从截至2022年12月31日的人民币2.227亿元减少25.5%至人民币1.660亿元（约合2340万美元），主要是由于进项税扣减减少。

 

长期投资，净额

 

我们的长期投资包括没有容易确定的公允价值的权益证券、权益法投资以及持有至到期和可供出售投资。

 

我们的长期投资从截至2022年12月31日的人民币5.302亿元增加101.3%至截至2023年12月31日的人民币10.674亿元（1.503亿美元），这主要是由于我们对某些永续债券的投资以及我们作为持有至到期投资购买了金额为人民币4.7亿元（6620万美元）的存单。

 

递延收入

 

递延收入包括从借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到的尚未提供服务的发起后服务费。递延收入在贷款期间交付后发起服务时按比例确认为收入。

 

我们的递延收入从截至2022年12月31日的人民币900万元下降40.5%至截至2023年12月31日的人民币530万元（合0.8百万美元）。自网络借贷信息中介平台停止业务运营以来，我们唯一需要确认的递延收入与该平台关停前的业务运营有关，将继续下降。

 

应付所得税

 

我们的应付所得税从截至2022年12月31日的人民币3.040亿元减少4.3%至截至2023年12月31日的人民币2.91亿元（41.0百万美元），原因是我们的收入与上一年相比有所减少。

 

103

 

 

应计费用和其他负债

 

我们的应计费用和其他负债从截至2022年12月31日的人民币2.503亿元减少46.5%至截至2023年12月31日的人民币1.340亿元（合1890万美元），主要是由于我们购买的服务和商品的应计费用减少。

 

b. 流动性和资本资源

 

我们流动资金的主要来源是经营活动产生的现金（如果有的话），以及发行和出售我们股票的收益。我们的现金包括库存现金和银行现金，不受提现限制。现金等价物包括购买时初始期限不超过三个月的有息存单。

 

我们相信，我们目前的现金、现金等价物和预期的运营现金流将足以满足我们的预期现金需求，包括我们对营运资金和资本支出的现金需求，至少在本年度报告发布后的未来12个月内。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
合并现金流量数据摘要                        
经营活动提供/（使用）的现金净额     (229,724 )     63,320       62,504       8,803  
投资活动所用现金净额     (321,521 )     (277,767 )     (949,024 )     (133,667 )
筹资活动提供的现金净额     199,630       —       —       —  
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     (26,683 )     107,124       74,534       10,498  
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     (378,298 )     (107,323 )     (811,986 )     (114,366 )
年初现金、现金等价物和限制性现金     3,117,414       2,739,329       2,632,006       370,710  
年末现金、现金等价物和受限制现金     2,739,329       2,632,006       1,820,020       256,344  

 

经营活动

 

2023年，我们的经营活动提供的现金净额为人民币6250万元（约合880万美元）。2023年，我们的经营活动提供的净现金与我们的净亏损人民币1.403亿元（1980万美元）之间的差额的主要项目是（i）非现金项目的调整，主要包括加回呆账准备金人民币1.928亿元（2710万美元）、没有易于确定的公允价值的股本证券减值损失人民币2900万元（410万美元）和商誉减值人民币2480万元（350万美元），部分被以股份为基础的报酬人民币7210万元（1020万美元）所抵消，以及（ii）经营资产和负债的变化，主要包括预付费用和其他资产减少人民币5680万元（合8.0百万美元）、其他应收款减少人民币63.5百万元（合9.0百万美元）和应收账款减少人民币52.8百万元（合7.4百万美元），部分被应计费用和其他负债减少人民币1.163亿元（合16.4百万美元）所抵消。

 

104

 

 

2022年，我们的经营活动提供的现金净额为人民币6330万元。2022年，我们的经营活动提供的现金净额与我们的净亏损人民币5.949亿元之间的差额的主要项目是（i）调整非现金项目，主要包括加回长期预付款减值损失人民币2.75亿元、计提呆账准备人民币1.594亿元和权益法投资减值损失人民币1.237亿元，以及（ii）经营资产和负债的变动，主要包括预付费用和其他资产减少人民币2.541亿元，部分被应计费用和其他负债减少人民币2.2169亿元所抵消。

 

2021年，我们用于经营活动的现金净额为人民币2.297亿元。2021年，我们经营活动所用现金净额与净亏损人民币2.337亿元之间差额的主要项目为（i）非现金项目调整，主要包括加回未实现的有价证券投资亏损人民币1.491亿元、股份报酬人民币5230万元和折旧人民币2510万元，以及（ii）经营资产和负债变动，主要包括应计费用和其他负债减少人民币323.0百万元和应收账款减少人民币40.0百万元，部分被其他应收款减少人民币5,920万元和预付费用及其他资产减少人民币3,720万元抵销。

 

投资活动

 

2023年用于投资活动的现金净额为人民币9.490亿元（1.337亿美元），这主要是由于我们购买了人民币5.455亿元（约合7680万美元）的长期投资以及我们购买了人民币3.416亿元（约合4810万美元）的定期存款。

 

2022年用于投资活动的现金净额为人民币2.778亿元，这主要是由于我们购买了人民币2.274亿元的定期存款和人民币78.9百万元的有价证券。

 

2021年用于投资活动的现金净额为人民币3.215亿元，这主要是由于我们购买了人民币3.189亿元的有价证券。

 

融资活动

 

融资活动提供的现金净额在2022年和2023年分别为零。

 

2021年融资活动提供的现金净额为人民币1.996亿元，归属于非公开发行所得款项净额人民币1.992亿元。

 

资本支出

 

我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为零、人民币35.0百万元和人民币3.5百万元（约合0.5百万美元）。2023年，我们的资本支出主要用于与我们努力促使Meta Securities Pte.Ltd.从新加坡金融管理局获得其资本市场服务许可证相关的支出。截至2024年12月31日的财年，我们的资本支出预计约为人民币2000万元（约合280万美元），主要用于与我们努力扩大业务和获得新的运营许可相关的支出。

 

合同义务和商业承诺

 

下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务：

 

 

    按期间分列的应付款项  
    2024     2025     2026     2027     此后  
    （人民币千元）  
合同义务：                              
经营租赁义务     7,074       7,365       971       —       —  

 

注：估算利息为人民币0.7百万元。

 

我们的经营租赁义务涉及我们的办公场所和云基础设施的租赁，以支持我们的核心业务系统。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁某些办公场所和云基础设施。

 

105

 

 

除上述情况外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

表外安排

 

我们没有订立任何重大财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务，并且不承担通过我们的平台促成的贷款的信用风险。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

控股公司Structure

 

玖富公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司、我们的合并VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，玖富 Inc.支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的每个WFOE仅被允许从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的每个子公司和我们的合并VIE必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每个WFOE、合并VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

c. 研发、专利与许可等。

 

我们的成功得益于我们不断努力建设我们的技术和保护我们的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—技术”，用于讨论我们的关键技术发展和“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—知识产权”，用于对我们的知识产权保护的描述。

 

d. 趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉自2024年1月1日以来期间的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.经营成果—关键会计政策。”

 

项目6。 董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官

  

年龄

  

职位/职称
孙雷   44   董事会主席
Yifan Ren   41   董事会副主席
Changxing Xiao   51   董事
Fangxiong Gong   60   独立董事
欧阳宇平   49   独立董事
刘磊   42   首席执行官兼首席风险官兼董事
Li Zhang   48   首席财务官

 

106

 

 

孙雷自2014年1月起任我行董事，自2017年11月起任我行董事长。孙先生在金融服务行业拥有超过二十年的经验，是众多享有盛誉的国家级奖项的获得者。在2006年8月创立我们公司之前，孙先生于2005年9月至2006年8月担任中国民生银行（HKEX：1988）总行高级经理。2005年8月至2005年9月，孙先生在神州数码集团股份有限公司（SZ：000034）担任部门负责人，负责互联网金融产品的开发。在此之前，孙先生于2004年8月起在太和诚信投资有限公司担任银行服务部董事。2003年3月至2004年8月，孙先生担任Hi Sun Technology（China）Limited（HKEX：0818）金融服务部部门主管。孙先生分别于2003年和2013年获得北京大学金融学学士学位和EMBA学位。

 

Yifan Ren自2014年1月起担任我公司董事，自2020年6月起担任我公司副董事长。任先生自2012年6月起担任北京艾迪电信股份有限公司总经理。2009年1月至2012年6月，任先生任职于北京天天飞度信息技术有限公司，担任总经理。2005年6月至2006年6月期间，任先生在北京新闻广播电台担任制片人。任先生于2005年获得北京大学新闻学学士学位，并于2009年获得福特汉姆大学媒体与传播硕士学位。

 

Changxing Xiao自2014年1月起担任我公司董事。肖先生于2014年创立了威尔猎资本，自成立以来一直担任合伙人。2001年至2013年，肖先生担任北京高阳先进商业解决方案信息技术有限公司首席执行官兼董事会主席。1995年至2000年，肖先生在北京方正订单计算机系统有限公司担任部门主管。肖先生于1995年获得北京大学国际金融学士学位。

 

Fangxiong Gong自2019年8月起担任我行独立董事。龚博士在金融行业从业超过25年，在研究和投行领域均获得广泛认可。龚博士现为FXG Asset Management Limited（前称First Seafront Financial Limited）的负责人员，自2016年11月起就第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动。2009年9月至2015年4月，龚博士担任JPMorgan Securities（Asia Pacific）Ltd董事总经理兼JPM中国投资银行部主席，并领导JPMorgan中国投资银行业务。2004年6月至2009年8月，龚博士担任摩根大通中国研究/策略主管和首席经济学家，领导摩根大通中国研究团队，涵盖股票研究、市场策略、宏观和外汇汇率。龚博士还共同领导了摩根大通新兴市场亚洲市场研究和战略。龚博士在摩根大通任职之前，曾于1997年9月至2004年5月担任美国银行首席策略师兼全球货币和利率研究联席主管。龚博士曾于1995年至1997年在纽约联邦储备银行担任经济学家，其职责包括向联邦公开市场委员会提交研究和政策报告。龚博士拥有宾夕法尼亚大学金融经济学博士学位，博士论文在宾夕法尼亚大学沃顿商学院和宾夕法尼亚大学经济系共同完成，费城天普大学物理学硕士，运筹学和经济学硕士，北京大学物理学学士。

 

欧阳宇平，自2021年8月起担任本所独立董事。欧阳女士自2021年2月起担任高云半导体股份有限公司首席财务官、董事会秘书。在此之前，欧阳女士自2008年8月起担任泰克飞石无线技术有限公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司。从2004年9月到2008年8月，欧阳女士曾在China TechFaith担任多个财务职位，包括担任其美国公认会计原则报告经理和首席会计官。在加入中国科技信仰之前，她曾在广州地铁公司担任会计经理。欧阳女士于2006年获得中山大学MBA学位，并于1996年获得广东外语外贸大学管理学学士学位。欧阳女士也是华盛顿州注册会计师的持牌会员和特许公认会计师公会的会员。

 

107

 

 

刘磊是我们的联合创始人，自2019年8月起担任我们的董事，自2020年6月起担任我们的首席风险官，自2020年8月起担任我们的首席执行官。此前，刘先生曾担任我们的执行总裁和首席风险官。在创办我们公司之前，刘先生曾于2006年至2007年担任中国民生银行（HKEX：1988）总行零售银行部高级产品经理，负责开发个人贷款产品。在此之前，刘先生曾在中国民生银行深圳分行担任个人金融业务主管，自2003年起负责业务发展和产品设计。刘先生于2003年获得上海财经大学经济学学士学位，并于2018年获得北京大学EMBA学位。

 

Li Zhang自2021年5月起担任我行首席财务官，自2019年起担任我行内部审计和内控总监。在加入我们之前，张女士曾于2018年至2019年担任雅居乐基金的首席财务官，该公司是一家专注于中国科技、媒体和电信、体育、健身和健康相关领域的风险投资公司。在此之前，张女士担任USANA Health Sciences，Inc.风险与合规总监，并于2015年至2018年负责与公司在中国的运营相关的审计与合规事宜。张女士还曾于2005年至2015年任职于普华永道会计师事务所，担任高级管理人员。张女士于1999年获得中国北方大学计算机应用技术学士学位，并拥有清华大学MBA学位。

 

b. 董事及执行人员的薪酬

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计约人民币2110万元（合300万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

股权激励计划

 

我们的董事会于2015年6月、2016年6月和2021年3月分别批准了2015年股份激励计划、2016年股份激励计划和2021年股份激励计划（经修订，统称为股份激励计划）。采取股份激励计划是为了吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事、高级职员和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据股份激励计划，普通股的最高总数为91,603，068股A类普通股，并在自2022年1月1日开始的财政年度开始的连续五个财政年度的每一年的第一天每年增加（i）相当于当时已发行及已发行普通股总数的1.0%的金额或（ii）我们的董事会可能确定的较少股份数量，但须经修订。截至2024年3月31日，根据股份激励计划购买8,232，619股A类普通股的奖励已授予我们的董事、高级管理人员和员工以及未兑现的奖励，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。

 

以下各段介绍了股份激励计划的主要条款。

 

奖项类型。股份激励计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理股份激励计划。董事会或委员会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要获得非委员会成员的董事会过半数成员的赞成票。

 

授标协议。根据股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可以根据委员会的决定、授权和批准，向我们的雇员、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，委员会决定归属时间表，这在相关授予协议中有具体规定。

 

108

 

 

行使期权。委员会确定每项奖励的行使价格，这在奖励协议中说明。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

 

转让限制。除根据适用法律、股份激励计划或相关奖励协议规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱转让或世系和分配法律进行转让。

 

终止及修订股份激励计划。除非提前终止，否则每份股权激励计划的期限均为十年。经董事会批准，委员会可终止、修订或修改股份激励计划；但前提是（a）在遵守适用法律的必要和可取范围内，我们应按照要求的方式和程度获得股东对任何股份激励计划修订的批准，除非我们决定遵循母国惯例，以及（b）除非我们决定遵循母国惯例，对股份激励计划的任何修订，如（i）增加计划下的可用股份数量（由于我们的资本结构变化而进行的任何调整除外），或（ii）允许委员会将股份激励计划的期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年，则需要股东批准。

 

下表汇总了截至2024年3月31日，根据股份激励计划向我们现任董事、执行官和其他承授人授予的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。

 

姓名   A类
普通
股份
底层
期权		     行权价格
（美元/股）		     授予日期     日期
到期		  
孙雷     6,227,900       0—2.34       7/10/2015       7/9/2020  
      9,600,000       0       7/1/2016       12/31/2024  
      24,958,000 (1)      0—2.12       10/20/2017       12/31/2024  
刘磊     3,000,000       0—2.34       7/10/2015       7/8/2024  
全体董事和执行官作为一个整体     43,785,900                          

 

 

(1) 购买我公司7,737，735股A类普通股的期权已转让给我公司其他员工。

 

截至2024年3月31日，其他员工作为一个群体持有购买我公司6,732，619股普通股的期权，行使价从零到每股3.6953美元不等。

 

c. 董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他可能对其中感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计入法定人数，但前提是（a）该董事已声明其在与我们公司的合约、建议合约或安排中具有权益的性质（不论直接或间接），具体或以一般通知的方式，（b）该董事并无被有关董事会会议的主席取消资格，及（c）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使我公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未催缴的资本，以及在借款或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债权证或其他证券。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

109

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由欧阳宇平和Fangxiong Gong组成。欧阳宇平为我局审计委员会主席。我们认定，欧阳宇平和Fangxiong Gong均满足《TERM1股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们依靠规则5615（a）（3）来遵循我们的母国治理要求，即有一个由两名成员组成的审计委员会，而不是三名成员。此外，我们确定欧阳宇平具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

● 审议批准所有拟进行的关联交易；

 

● 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Fangxiong Gong和欧阳宇平组成。欧阳宇平是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Fangxiong Gong和欧阳宇平均满足《TERM1股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外负责：

 

● 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

● 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定；

 

● 定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由欧阳宇平和Fangxiong Gong组成。我们的提名与公司治理委员会主席为Fangxiong Gong。我们认定，欧阳宇平和Fangxiong Gong均满足《TERM1股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

● 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

 

● 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

110

 

 

● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事所负的义务被违反，股东在某些情况下可能有权获得损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。任何董事可按以下条款获委任：该董事须在下一次或其后的股东周年大会上自动退任（除非他已提前退任），或在任何特定事件或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期限后；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。董事可由股东以普通决议予以免职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知我公司辞去其职务，（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺，或（v）根据我公司第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则该董事将不再担任董事。我们的管理人员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因故终止雇佣，因为执行官的某些行为，例如持续未能令人满意地履行其职责、在履行其职责时故意行为不端或重大疏忽、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪的有罪或nolo抗辩定罪或进入，或对我们不利的不诚实行为。我们也可以在提前30天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据执行官与我们之间的协议向执行官提供遣散费。执行官可随时提前30天书面通知辞职。

 

111

 

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束，通常为最后受雇日期之后的一年。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；（iii）直接或间接寻求征求其提供的服务，或雇用或聘用，任何已知受我们雇用或聘用的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

董事会多元化矩阵

 

董事会多元化矩阵（截至2024年3月31日）
主要执行办公室国家：   中华人民共和国  
外国私人发行人     有  
母国法律禁止披露     无  
董事总数     6  
未披露     -  

 

    女     男     非二进制     未披露性别  
第一部分：性别认同                                
董事     1       5       0       0  
第二部分：人口背景                                
母国司法管辖区任职人数不足的个人     0  
LGBTQ +     0  

 

d. 员工

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有740名、331名和276名员工。我们几乎所有的员工都分布在中国大陆和香港。下表列出截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数。

 

   

截至12月31日，

2023

  
功能：      
产品和技术     54  
风险管理     20  
业务运营     87  
销售与市场营销     55  
一般行政     60  
合计     276  

 

112

 

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工福利计划，其中包括住房基金、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

 

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止该雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后不超过两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期内支付相当于该雇员工资30%的补偿。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何影响我们运营的实质性劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

e. 股份所有权

 

除特别注明外，下表列出截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

 

● 我们的每一位董事和执行官；和

 

● 实益拥有我们已发行股份总数5%或以上的每一位主要股东。

 

下表的计算基于截至2024年3月31日的235,466，660股普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2024年3月31日之后的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

    实益拥有的普通股  
    A类普通股     B类普通股     普通股总数     占普通股总数的百分比     总投票权百分比↓  
董事和执行官：*                              
孙雷（l）     6,085,465       58,348,000       64,433,465       27.4 %     62.0 %
Yifan Ren(2)     43,583,400       —       43,583,400       18.5 %     9.1 %
Changxing Xiao(3)     13,920,300       —       13,920,300       5.9 %     2.9 %
Fangxiong Gong     —       —       —       —       —  
欧阳宇平     —       —       —       —       —  
刘磊(4)     4,500,000       1,347,600       5,847,600       2.5 %     2.3 %
Li Zhang     —       —       —       —       —  
全体董事和执行官作为一个整体     68,089,165       59,695,600       127,784,765       53.9 %     76.1 %
主要股东：                                        
九F资本有限公司(1)     6,085,465       58,348,000       64,433,465       27.4 %     62.0 %
九福有限公司(2)     43,583,400       —       43,583,400       18.5 %     9.1 %
DFM资本有限公司。(3)     13,920,300       —       13,920,300       5.9 %     2.9 %
富道环球有限公司(5)     15,263,301       —       15,263,301       6.5 %     3.2 %

 

 

注意事项：

* 刘磊先生、Li Zhang女士的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区来广营路西5号5号楼1207室100012。孙雷先生的营业地址为香港湾仔中环广场十八海港路48楼4806-07室。Fangxiong Gong先生的营业地址为香港湾仔港湾道18号中环广场5401室。欧阳宇平女士的营业地址为中国广州510700黄埔区科学街243号Block A5座1001室。Yifan Ren先生的营业地址为香港湾仔告士打道80号17楼。Changxing Xiao先生的经营地址为中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥路10号京东方环球商务园B36号B座2楼。

 

113

 

 

† 对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股五票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

 

(1) 指（i）Nine F Capital Limited（一家由Nine F Trust间接全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的58,348，000股B类普通股；及（ii）Nine F Capital Limited持有的6,085，465股A类普通股。Nine F Capital Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。九F信托是根据根西岛法律成立的信托，由Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人管理。孙雷先生为本信托的委托人和保护人，孙雷先生及其家庭成员为本信托的受益人。根据本信托条款，孙雷先生有权就Nine F Capital Limited持有的我公司股份的保留或处置以及行使任何表决权和其他附带权利向受托人进行指示。

 

(2) 指英属维尔京群岛公司Nine Fortune Limited持有的43,583，400股A类普通股。Nine Fortune Limited由Yifan Ren先生控股。Nine Fortune Limited的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3) 代表DFM Capital Ltd.持有的13,920，300股A类普通股，DFM Capital Trust控制的英属维尔京群岛公司。DFM Capital Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。DTFM资本信托是根据根西岛法律成立的信托，由DTFM（PTC）Ltd.（一家在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司）作为受托人进行管理。Changxing Xiao先生为本信托的委托人，Changxing Xiao先生及其家庭成员为本信托的受益人。DTFM（PTC）Ltd.又由DTFM Settlement控制，DTFM Settlement是根据根西岛法律设立的信托。DTFM结算由Trident Trust HK作为受托人管理。Changxing Xiao先生为DTFM和解的委托人和被执行人。根据上述信托的条款，Changxing Xiao先生有权就DFM Capital Ltd.持有的我公司股份的保留或处置、以及行使任何表决权和其他附加权利向受托人作出指示。

 

(4) 指（i）英属维尔京群岛公司Stone Cube Capital Ltd.持有的1,347，600股B类普通股；（ii）Stone Cube Capital Ltd.持有的3,000，000股A类普通股；（iii）Stone Cube Capital Ltd.可在2024年3月31日后60天内行使期权时购买的1,500，000股A类普通股。Stone Cube Capital Ltd.注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Stone Cube Capital Ltd由刘先生全资拥有。

 

(5) 代表Rich Way Global Limited和RongSong Teng于2021年8月5日提交的附表13G中报告的英属维尔京群岛公司Rich Way Global Limited持有的15,263，301股A类普通股。Rich Way Global Limited由Mr. Mr.全资实益拥有。 荣松腾。Rich Way Global Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。

 

据我们所知，截至2024年3月31日，美国的一位记录持有人共持有71,688，437股A类普通股，该记录持有人是我们ADS计划的存托人。截至2024年3月31日，我们的B类普通股没有一股由美国记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f. 披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

不适用。

 

项目7. 主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b. 关联交易

 

与我们的VIE及其股东的合同安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

114

 

 

股东协议

 

我们于2018年9月20日与我们的股东签订了第四份经修订和重述的股东协议，该协议由当时的普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的持有人组成。

 

股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权，并载有规范其他公司治理事项的条款。这些特殊权利，以及公司治理条款，已在我们完成首次公开发行后终止。

 

登记权

 

根据我们第四次修订和重述的股东协议，我们已授予我们的股东某些登记权。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。

 

要求登记权。持有优先股股东所持至少30%可登记证券（按转换基准）的持有人有权书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少20%的可登记证券或任何较低百分比的登记，前提是此次发行的预期总收益超过500万美元。我们有权在收到发起持有人的请求后，在一定条件下延期提交登记声明，期限不超过90天，但我们在任何十二个月期间内不能超过一次行使延期权利，并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务进行三个以上的需求登记。

 

搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供一个机会，将其包括在此类注册中。如果任何包销发行的管理承销商（s）善意地确定营销因素要求对包销的股份数量进行限制，则管理承销商（s）可以将股份排除在登记和包销之外，而可能包括在登记和包销中的股份数量应首先分配给我们，其次是每个要求根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数按比例在该登记声明中列入其可登记证券的持有人，第三是其他证券的持有人。

 

表格F-3注册权。我们可登记证券的任何持有人可要求我们在F-3表格上提交无限数量的登记声明。我们将在切实可行范围内尽快在表格F-3上进行证券登记。我们有权在某些条件下在收到请求后不超过60天的时间内推迟提交登记声明，但我们不能在任何十二个月期间内行使一次以上的延期权利，并且不能在该60天期间内登记任何其他证券。我们没有义务在十二个月内实现两次以上的F-3注册。

 

注册的费用。我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用，但承销折扣、销售佣金或适用的销售持有人特别顾问除外。

 

终止义务。我们实施任何要求、搭载或表格F-3登记的义务将于2024年8月19日（即首次公开发行结束五周年）终止，或者，如果我们公司的法律顾问认为，可登记证券持有人提议出售的所有此类可登记证券随后可以根据《证券法》颁布的规则144在任何九十天期间内无需登记而出售。

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股权激励计划。”

 

115

 

 

期权赠款

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬——股权激励计划。”

 

与其他关联方的其他往来

 

2019年，南京乐方智能Lite科技发展有限公司，即我们对其有重大影响的被投资方南京乐方，为我们提供了借款人获取和推荐服务。我们在2019年为南京乐房提供了咨询服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们都有人民币460万元（约合70万美元）的应付南京乐方款项。

 

截至2022年12月31日，我们有6,780万元应收海南晨曦投资咨询有限公司或我们有重大影响的被投资方海南晨曦的款项，这是我们在2021年向海南晨曦发放的关联方贷款金额为人民币4,180万元和2022年金额为2,600万元。由于新冠疫情期间海南晨曦经营不佳，截至2022年12月31日，我们已全额核销了这笔贷款的未偿还余额。截至2023年12月31日，我们还有9240万元人民币（13.0百万美元）应收海南晨曦款项，这是我们向海南晨曦提供的关联方贷款，目的是支持其在新冠疫情死灰复燃期间抓住商机的努力。由于新冠疫情后宏观经济环境复苏不温不火，海南晨曦的理财业务出现持续亏损，截至2023年12月31日，我们已全部核销该贷款。2022年，海南晨曦为我们提供保险代理服务的金额为人民币0.5百万元。2023年度，海南晨曦归属于我们的收入为人民币22.9万元（约合3.23万美元）。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别有零、人民币0.5百万元和零，应付海南晨曦。

 

截至2022年12月31日，我们有应收中证金牛（北京）投资咨询有限公司或权益被投资方中证金牛的人民币25.0百万元，这是我们于2022年向中证金牛提供的关联方贷款，截至2022年12月31日已全部注销。截至2023年12月31日，我们有人民币5,710万元（合8.0百万美元）应收中证金牛款项，这是我们向中证金牛提供的关联方贷款，目的是支持其努力抓住新冠肺炎大流行后预期的证券市场复苏中的商机。由于新冠疫情后宏观经济环境复苏不温不火，中证金牛的基金业务出现持续亏损，截至2023年12月31日，我们已全部注销该贷款。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们均有人民币3,000元（423美元）应付我们的股权投资单位调标中海（北京）科技有限公司，这是未支付的出资。

 

截至2023年12月31日，我们有500万元人民币（0.7百万美元）应收我们的股权被投资方珠海远信投资合伙企业（有限合伙）的款项，这是一笔关联方贷款，截至2023年12月31日已全部注销。

 

截至2023年12月31日，我们有5万元人民币（7,042美元）应收我们的股权投资方北京丽泽嘉行科技有限公司的款项，这是一笔关联方贷款。截至2023年12月31日，我们已全额记录了这笔贷款的减值损失。

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8. 财务资料

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

2019年，我们在直接贷款计划下与中国人保合作，为此中国人保向机构资金合作伙伴提供信用保险。我们与中国人保就直接贷款计划下的新贷款的合作已于2019年12月终止。2019年11月，中国人保停止向我们支付我们与中国人保合作协议中约定的服务费。中国人保进一步就合作协议项下服务费的支付与我们发生争议。2020年5月，我们就合作协议项下的合同不履行向北京当地法院提交了一份诉状，从而对中国人保启动了法律程序。我们连同我们的案件法律顾问，确定中国人保违反了其在合作协议下的合同义务，原因是未支付根据我们的直接贷款计划应支付给我们的服务费。我们正寻求中国人保支付约人民币23亿元，以支付未支付的服务费和相关的滞纳金损失。在我们对PICC提起法律诉讼后，PICC在广州当地法院对我们提起民事诉讼，声称合作协议项下的第二次修订无效，因此PICC没有义务支付任何未付服务费，并且根据合作协议支付给我们的部分服务费加上应计利息应退还给PICC。北京和广州的法院诉讼程序后来得到了巩固。目前，合并法庭程序已结束，裁决待决。如果我们未能在这些诉讼中全部或部分胜诉，或未能与中国人保达成有利和解，我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到重大不利影响。

 

116

 

 

从2020年9月开始，我们和我们的某些现任和前任高级职员、董事和其他人在re 玖富 Inc. Securities Litigation，Index No. 654654/2020（纽约州纽约州最高法院，2020年12月7日提交的修正申诉）或州法院诉讼中被列为各种假定的证券集体诉讼的被告，以及Holland v. TERM0 Inc. et al.，No. 2：21-CV-00948（United States District Court for the District of New Jersey，Amended Complaint filmed January 3,2022）或联邦法院诉讼中被列为被告。这两项诉讼都指控被告在我们的公开发行和披露方面做出了错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2023年3月6日，州法院诉讼被驳回，不存在偏见，原告被允许进行答辩。2023年4月5日，在州法院诉讼中提交了第二份修正申诉。关于驳回第二次修正申诉的动议的简报已于2023年7月28日完成。2024年3月13日，法院在有偏见的情况下驳回了州法院的诉讼。原告于2024年4月11日提交了上诉通知。2022年11月29日，联邦法院诉讼被驳回，不存在偏见，原告被允许进行答辩。关于驳回第二次修正申诉的动议的简报已于2023年5月完成。2024年2月22日，法院批准了原告进一步修改诉状的请求，并于同日提交了修改后的第二次修正诉状。关于驳回经修订的第二次修正申诉的动议的简报已于2024年3月25日完成，目前尚待作出决定。

 

我们不时受到与我们的业务和遗留业务的运营有关的法律诉讼。从2023年开始，玖富普惠和玖富舒克各自作为向投资者提供在线理财产品的网络借贷信息中介平台的运营商，被贷款投资者在中国当地法院就我们的遗留业务发起的大量小额索赔中列为共同被告。这些索赔大多仍处于法院程序的早期阶段，无法确定这些法律诉讼的结果。我们在这些诉讼中积极维护我们的权利，并将继续这样做。2023年7月，中国最高人民法院就其中一项债权作出民事判决，认定该特定贷款投资人与玖富普惠在我们遗留业务项下不存在形成民间借贷合同或建立担保关系的意图。中国最高人民法院在判决书中进一步认定，玖富普惠作为网络借贷信息中介平台的经营者，不承担向该特定贷款投资人偿还贷款的责任。然而，截至本年度报告日期，在一些剩余的法律诉讼中，以有利于贷款投资者的方式判给了适度的总金额。根据我们与这些第三方的协议，这些金额是由我们在处理与我们的遗留业务相关的未偿还贷款方面合作的某些第三方支付的。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。”和“第4项——关于公司的信息—— A.公司的历史和发展。”

 

股息政策

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的要求，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与我们在中国的业务运营相关的法规—与外汇相关的法规—与股息分配相关的法规。”

 

如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS所代表的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的其他证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

117

 

 

项目9. 要约及上市

 

a. 发售及上市详情

 

见“— C.市场。”

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

我司ADS自2019年8月15日起在纳斯达克全球市场上市。2023年1月18日，我们对ADS与A类普通股的比率进行了更改，从一份ADS与一份A类普通股更改为一份ADS与20份A类普通股。除另有说明外，本年度报告中的所有ADS和每ADS数据均对ADS比率变更为1 ADS兑换20 A类普通股具有追溯效力。我们的ADS交易代码为“JFU”。”

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10. 补充资料

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

 

我公司的对象。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则第三节，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

 

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们可能不会发行无记名股票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票，可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或在任何B类普通股的控制权变更给任何非该B类普通股的登记持有人的关联公司的人时，每一股该B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。

 

118

 

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，而该等储备将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

 

投票权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名或多于一名合计持有不少于10%附于亲自或委托代理人出席的普通股股份总数的股东，可要求进行投票表决。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票。

 

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代理人的股东组成，他们持有的股份合计不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行的有表决权股份所附表决权股份的三分之一。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由我们的董事会自行召集，或应持有股份的股东向董事提出的要求而召开，这些股份合计代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附表决权的三分之一；然而，我们第六次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不向我们的股东提供任何权利，可将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的临时股东大会。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少七个日历天的提前通知。

 

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过，这是《公司法》和我公司第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的。如更改名称或对我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出更改等重要事项，将需要特别决议。普通股股东可以（其中包括）以普通决议方式分割或合并其股份。

 

转让普通股。在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅就一类股份而言；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

● 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克股票市场厘定须支付或本公司董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

119

 

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

 

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但在我们的董事会不时决定的任何日历年度内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们第六次修订和重申的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任是如此有限。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间或时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从公司的利润或为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的普通决议批准而作出重大不利变动。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

增发股份。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

● 系列的名称；

 

● 构成该系列的优先股数量及其与面值不同的认购价格；

 

● 股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款。

 

120

 

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册的副本以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反收购条款。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

股东大会和股东提案。我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

 

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会或我们的董事长过半数召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行流通股所附票数的三分之一。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。

 

但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有合计不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附表决权的三分之一的股份的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

 

121

 

 

选举及罢免董事

 

除非我们公司在股东大会上另有决定，我们第六次修订和重述的公司章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

 

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。

 

董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。

 

此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）向我公司发出书面通知而辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假而缺席连续三次董事会会议而我公司董事会决议将其职位空缺，则任何董事的职位须予空缺。

 

董事会会议记录

 

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为其他人数，否则将是董事的多数。

 

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可以行使我公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和未催缴的资本，并在借款时发行债权证和其他证券，或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

有关董事对重大利益交易的投票权或董事资格所需的股份数量的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会”和“——董事会委员会——薪酬委员会”。

 

资本变动

 

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

 

● 按决议规定的类别和数额增加我们的股本；

 

● 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份的情况相同；或

 

● 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请作为豁免公司注册成立。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

122

 

 

● 不必召开股东周年大会；

 

● 可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

● 可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺的期限最长为30年）；

 

● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

● 可以注册为有限存续期公司；和

 

● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

会员名册。根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

 

● （i）成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于各成员的股份，（ii）各成员所持有的股份数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

 

● 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

● 任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其在会员名册中的姓名设定的股份拥有合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册中，或任何人已不再是我们公司会员的事实有任何拖欠或不必要的延迟记入名册，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或可在信纳案件公正的情况下，对登记册作出责令改正。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的类似条款之间的某些重大差异。

 

123

 

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

与有关合并及合并的法定条文分开，《公司法》还载有，有法定条文便利公司以安排计划的方式进行重组及合并，但条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东或债权人的多数同意，且这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，他们亲自或委托代理人出席并在一个或多个会议上投票，为此目的召开。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

 

● 关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

● 股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数人是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

● 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

● 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，而作为一般规则，派生诉讼通常可能不会由少数股东提起。然而，基于英国权威，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，开曼群岛法院可以预期（并且已经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许少数股东发起针对我们公司的集体诉讼或以我们公司的名义发起的派生诉讼，以质疑：

 

(a) 公司行为或者提议违法或者越权的；

 

124

 

 

(b) 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

（c） 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级职员和董事的行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或以其身份承担的责任，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务，为公司的最佳利益诚信行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，而无需召开会议。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

125

 

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的股东合计代表不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附表决权的三分之一要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开临时股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第六次修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第六次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会第六次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易都是善意的，符合公司的最佳利益，并且是出于适当目的而不是对少数股东构成欺诈的。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们第六次修订和重述的公司章程，我们公司可能会被我们的股东以特别决议解散、清算或清盘，或以我们公司无法支付到期债务为基础通过普通决议。

 

126

 

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的多数同意的情况下，对该类别股票的权利进行实质性的不利变更。根据开曼群岛法律和我们第六次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在该类别已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利。我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

c. 材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管—与我们在中国的业务运营相关的监管—与外汇相关的监管”、“—与股利分配相关的监管”、“—与员工股票激励计划相关的监管”。

 

e. 税收

 

以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国（包括香港）和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国（包括香港）和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有任何其他可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

127

 

 

中华人民共和国税务

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实管理主体定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。虽然SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，玖富 Inc.不是中国居民企业。玖富 Inc.不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为玖富 Inc.不符合上述所有条件。玖富 Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

如果中国税务机关在企业所得税方面确定玖富 Inc.为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。但是，也尚不清楚，如果玖富 Inc.被视为中国居民企业，玖富 Inc.的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

如果我们的开曼群岛控股公司，玖富 Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的我们的ADS和普通股持有人将无需就我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有该应税资产的中国实体可以向税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，转让方有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。不过，SAT公告7还包括内部集团重组和通过公开证券市场买卖股票的安全港。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或者确定我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——我们面临着有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

 

128

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。

 

以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

● 银行和其他金融机构；

 

● 保险公司；

 

● 养老金计划；

 

● 合作社；

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托；

 

● 经纪自营商；

 

● 选择使用盯市会计方法的交易者；

 

● 某些前美国公民或长期居民；

 

● 免税实体（包括私人基金会）；

 

● 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人；

 

● 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

 

● 因在美国境外从事贸易或业务而持有其ADS或普通股的人；

 

● 实际或建设性地拥有代表我们股票10%或更多的ADS或普通股的人（通过投票或价值）；

 

● 拥有美元以外功能货币的投资者；

 

● 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦所得税适用于其特定情况，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

129

 

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

● 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

● 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据经修订的1986年《美国国内税收法》以其他方式有效选择被视为美国人的信托（a）。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这场讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动对外投资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们公司，将在任何纳税年度成为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定我们的资产价值时通常会考虑我们的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息和相当于利息的收入、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

 

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。

 

根据我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，在截至12月31日的当前纳税年度，我们很可能是PFIC，2024年，除非我们ADS的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产。

 

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有者就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果我们在当前纳税年度或任何后续纳税年度被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

130

 

 

股息

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何分配总额（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托银行（如果是ADS）在当天作为股息收入计入美国持有人的毛收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司从美国公司收到的股息扣除的股息。

 

个人和其他非公司美国持有者可能需要按照适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）对于支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国持有人（如上文所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（3）满足某些持有期和其他要求。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，这是美国的一个成熟证券市场，只要美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，就会被视为在一个成熟证券市场上易于交易。无法保证这些ADS将在以后几年继续被视为在一个成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由ADS代表的普通股股息将被视为合格股息。

 

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）。根据美国持有者的特定事实和情况，并受制于一些复杂的条件和限制，中国对不超过条约规定的任何适用税率的股息预扣税款可被视为有资格抵减美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促每个美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是截至2024年12月31日的当前纳税年度的PFIC。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下就我们的ADS或普通股支付的股息是否有较低的税率。

 

出售或其他处置

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般将是资本收益或损失，持有ADS或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

如“第10项。附加信息— E.税务—中华人民共和国税务”，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，则处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，并且通常将来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格获得条约规定的利益，该持有人可以选择将此种收益视为条约规定的中国来源收入。然而，根据美国财政部的规定，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其根据《条约》获得福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。

 

131

 

 

如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能是截至2024年12月31日的当前纳税年度的PFIC。我们促请美国持有人在其特定情况下，就出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的税务考虑，咨询其税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：

 

● 超额分配或收益将在美国存托凭证或普通股的美国持有人持有期内按比例分配；

 

● 在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；

 

● 除PFIC前一年外，分配给每个先前应纳税年度的金额将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

 

● 一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年是PFIC，我们通常会在美国持有人拥有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为美国持有人的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，前提是美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择，该美国持有人可能会通过就ADS或普通股（如适用）做出“视同出售”选择来避免PFIC制度的某些不利影响。如果做出这样的选择，该美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售我们的ADS或该美国持有人持有的普通股，并且从此类视为出售中获得的任何收益将受上述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出该选择所涉及的ADS或普通股将不被视为PFIC的股份，并且该美国持有人将不受下述关于该美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。处理视同出售选举的规则非常复杂。每个美国持有者应就做出视同出售选择的可能性和考虑咨询其税务顾问。

 

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，或每一个都是较低级别的PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有这类较低级别的PFIC的一定比例数量（按价值计算）的股份。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，持有人一般会（i）在每个纳税年度将我们是PFIC的ADS在纳税年度结束时持有的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）在每个该纳税年度将ADS的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但这类扣除将只允许在此前因按市值计价选举而计入收入的金额范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

132

 

 

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票，适用的美国财政部法规对此进行了定义。我们的ADS，但不是我们的普通股，在合格的交易所或其他市场交易。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，涉及该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果可以获得这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们的PFIC地位以及如果我们是PFIC拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们将向ADS的存管人花旗银行（Citibank，N.A.）提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

133

 

 

项目11. 关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险

 

外汇风险

 

基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们若干附属公司的功能货币为人民币或美元以外的当地货币（例如港元）。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。

 

将人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

利率风险

 

我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

 

我们预计利率波动不会对我们的财务状况产生实质性影响。然而，我们不能保证未来不会因市场利率变化而面临重大风险。

 

我们可能会将现金投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

项目12. 股票证券以外证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

134

 

 

d. 美国存托股票

 

2023年1月18日，我们对ADS与A类普通股的比率进行了更改，从一份ADS与一份A类普通股更改为一份ADS与20份A类普通股。

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

根据与美国存托股份的存托银行Citibank，N.A.的存款协议条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：

 

服务

  

费用
（一）ADS发行情况(例如,存放股份时、ADS与股份比率变动时或因任何其他原因而进行的发行），不包括因下文第（4）款所述分配而进行的发行   每发行100份ADS（或其零头）最高5.00美元
（2）注销ADS（例如，在ADS与股票的比率发生变化时，或出于任何其他原因，为交付已存入的股票而注销ADS）   每100份ADS（或其零头）最高取消5.00美元
（3）派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）   持有的每100份ADS（或其零头）最高5.00美元
（4）根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS   持有的每100份ADS（或其零头）最高5.00美元
（5）分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，分拆股票）   持有的每100份ADS（或其零头）最高5.00美元
（六）ADS服务   在存托银行设立的适用记录日期持有的每100份ADS（或其零头）最高不超过5.00美元
（7）ADS转让的登记（例如，在登记ADS的登记所有权转移时、在ADS转移到存托信托公司或DTC时，以及反之亦然，或出于任何其他原因。）   持有的每100份ADS（或其零头）最高5.00美元
（8）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或将受限制的ADS转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。   每100份ADS（或其零头）折算最高5.00美元

 

ADS持有人还将负责支付某些费用，例如：

 

● 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

● A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款和提款时分别向托管人、存托银行或任何代名人的名下或从其名下转让的登记费；

 

● 一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

 

● 与外币兑换有关的，存托人和/或转换服务提供商（可能是存托人的分部、分支机构或关联机构）的费用、开支、价差、税收和其他费用；

 

135

 

 

● 此类转换和/或代表持有人和实益拥有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；和

 

● 存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支。

 

（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人发行到DTC中的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付的人支付。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托银行可以根据我们和存托银行不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。2023年，我们没有收到保存人的任何补偿。

 

136

 

 

第二部分

 

项目13. 违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

不适用。

 

项目15。 控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易法》规则13a-15（e）中有所定义。

 

基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷。尽管如此，我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013框架）发布的内部控制-综合框架（Internal Control-Integrated Framework）中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们注意到以下缺陷我们认为存在重大弱点：（1）缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识和SEC报告经验的财务报告和会计人员，无法正确处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查财务报表和相关披露；（2）缺乏支持某些会计交易和促进审计过程的适当文件，以及缺乏支持我们的投资价值和减值分析的适当文件；（3）缺乏足够的政策和程序来监测复杂金融工具的会计处理。这些重大缺陷中的任何一个，如果不能及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表出现重大错报。

 

137

 

 

由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——在对本年度报告中包含的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

管理层的物质弱点补救计划

 

我们的管理层将对现有内部控制措施的执行情况进行审查并进行相应的整改，并严格按照内部控制要求进行。我们还计划通过更加关注我们详细账户分析的及时性和质量来提高我们财务报告流程的有效性，并通过制定正式流程来加强我们披露控制的完整性，以确保在财务报告流程中对所有重大交易进行彻底评估以供披露，以纠正上述重大缺陷。

 

我们正在实施措施，以解决已查明的实质性弱点。我们在2023年向我们的财务报告和会计团队招聘了一名具有美国公认会计原则知识和SEC报告经验的专业人员，他一直负责编制和审查财务报表和相关披露，我们正在积极招募在这些领域有经验的其他人员，并建立一个持续的计划，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计原则和SEC财务报告要求相关的培训。此外，我们计划聘请一家在美国公认会计原则和SEC报告方面具有丰富经验的合格财务咨询公司，协助我们编制合并财务报表和财务报表的相关附注，完成相关账户分析和对账，并制定旨在确保遵守美国公认会计原则的会计政策和程序。我们还计划在每个报告期更新我们的政策和程序，并重新设计与金融工具相关的控制措施。然而，我们在落实这些措施的同时，需要更多的时间来全面落实，以弥补物质上的薄弱环节。此外，我们无法向您保证，这些措施的实施将足以消除此类重大弱点，或者未来不会发现我们对财务报告的内部控制的重大弱点或重大缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在对本年度报告中包含的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在对我们公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表进行审计期间，我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所一起，发现了与以下相关的重大缺陷：（1）在我们的结算过程中缺乏及时和适当的详细账户分析和相关账户对账；以及（2）缺乏关于我们的关键会计估计和我们为确保遵守美国公认会计原则而完成的程序的文件。

 

在2023年，我们实施了多项补救措施，以解决与此相关的重大缺陷，包括（i）雇用更多具有适当财务报告知识和工作经验的称职和合格人员；（ii）在我们的财务报告结算流程中实施新的流程和程序，以提供更多级别的审查和账户分析；以及（iii）加强和改进与关键会计估计和程序文件相关的内部控制。

 

截至2023年12月31日，根据我们的管理层对上述补救措施的有效性进行的评估，我们得出结论，上述重大缺陷与（1）在我们的结算过程中缺乏及时和适当的详细账户分析和相关账户对账有关；以及（2）缺乏我们的关键会计估计的文件以及我们为确保遵守美国公认会计原则而完成的程序得到补救。

 

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

138

 

 

项目16。 保留

 

项目16a。 审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，我们的审计委员会成员、独立董事欧阳宇平（根据纳斯达克股票市场规则第5605（c）（2）条规定的标准和《交易法》第10A-3条规定的标准）是审计委员会的财务专家。

 

项目16b。 Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，于2019年8月生效。我们已在我们的网站https://ir.9fgroup.com/Corporate-Governance上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

  

项目16c。 首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的主要外部审计师Wei，Wei & Co.，LLP在所示期间提供的某些专业服务的总费用。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日财政年度我们应付Wei，Wei & Co.，LLP的费用信息。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2022     2023  
    （单位：千元人民币）  
审计费用(1)     5,449       5,680  

 

 

(1) “审计费用”是指我们的首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的总费用。

 

如上文所述，我们审计委员会的政策是预先批准Wei，Wei & Co.，LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。 审计委员会的上市标准豁免

 

见“项目16g。公司治理。”

 

项目16e。 发行人和关联购买者购买股票证券

 

不适用。

 

项目16F。 注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。 企业管治

 

作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们适用于纳斯达克上市标准。《纳斯达克上市规则》第5250（d）节、第5605（b）（1）节、第5605（c）（2）节和第5620节要求上市公司分发年度报告，获得股东对股权激励奖励计划的批准，其董事会成员大多数为独立且有至少三名成员的审计委员会，并不迟于其会计年度终了后一年召开年度股东大会。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。关于上述要求，我们遵循了母国惯例。

 

139

 

 

鉴于我们对母国实践例外的依赖，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准享有的保护更少的保护。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

 

项目16h。 矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。 内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。 网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统跨越多个安全域，包括网络、主机和应用程序层。它集成了一系列安全能力，如威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、内部和与第三方顾问或合作者持续测试我们的安全态势的各个方面、对我们的安全措施的内部和外部评估、坚实的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与持续监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，以确保及时识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。我们还聘请第三方服务提供商进行漏洞扫描、紧急漏洞评估、重大安全事件预警和威胁检测。

 

我们的IT部门与第三方服务提供商合作，以确保他们遵守我们的网络安全标准，并评估我们与此类第三方服务提供商的合作所产生的风险。我们实施了一套程序，确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。此外，对于独立的安全研究人员，我们要求在提交漏洞时遵守与安全相关的协议。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

140

 

 

治理

 

我们的董事会负责监督网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。在适当的时候，会定期进行审查，讨论网络安全的前景、潜在的威胁，以及我们对潜在网络安全威胁和对我们公司的风险的准备情况。关于任何重大网络安全事件或威胁的披露，首席执行官、首席财务官和负责网络安全事务的主要官员，或网络安全官员，应与我们的董事会、由我们的网络安全官员和我们公司的某些其他负责人组成的披露委员会，以及其他高级管理层成员和外部法律顾问（视情况而定）进行讨论，并审查信息、所涉及的问题、将作出的披露和遵循的程序。

 

在管理层面，我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官在信息技术和网络安全领域拥有多年经验，并持有相关学位和证书。我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官与我们的董事会会面（i）更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对公司造成的重大风险（如果有的话）的状态，以及相关的披露问题，以及（ii）与每份年度报告相关，在表格20-F中提交有关网络安全事项的披露，以及一份强调特定披露问题（如果有的话）的报告，并举行问答环节。我司董事会负责对我司定期报告中有关网络安全事项的披露保持监督。

 

141

 

 

第三部分

 

项目17。 财务报表

 

我们选择根据项目18提供合并财务报表。

 

项目18。 财务报表

 

玖富公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。 展览

 

附件
数

  

文件说明
1.1   第六份经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则的表格，自2019年8月15日起生效（藉参考于2019年7月25日提交的F-1表格（档案编号：333-232802）的附件 3.2而并入本文）
2.1   注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）（通过引用于2020年5月19日提交的S-8表格（文件编号：333-238489）的附件 4.3并入本文）
2.2   A类普通股的注册人样本证书（通过引用2019年8月8日提交的F-1/A表格（文件编号：333-232802）的附件 4.2并入本文）
2.3   注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间日期为2019年8月19日的存款协议（通过引用2020年5月19日提交的表格S-8的附件 4.3（文件编号：333-238489）并入本文）
2.3.1*   截至2019年8月19日，注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存款协议第1号修订表格（通过参考2023年1月4日提交的F-6表格的生效后第1号修订（文件编号：333-233151）的附件（a）（i）并入本文）
2.4   2018年9月20日注册人与其其他各方之间的股东协议（通过引用2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 4.4并入本文）
2.5   根据1934年《证券交易法》第12条注册的每类证券的权利说明（通过引用2023年5月16日提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39025）的附件 2.5并入本文）
2.6   注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人于2023年1月18日对存款协议进行的第1号修订（通过参考2023年5月16日提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39025）的附件 2.6并入本文）
4.1   2015年股票激励计划（通过引用于2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 10.1并入本文）
4.2   2016年股票激励计划（通过引用于2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 10.2并入本文）
4.3   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 10.4并入本文）
4.4   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 10.3并入本文）
4.5   现行有效的VIE与注册人的WFOE之间的主排他服务协议的已执行形式的英文版，以及就注册人的每个VIE采用相同形式的所有已执行的主排他服务协议的时间表（通过引用于2021年5月18日提交的截至2020年12月31日的财政年度的注册人的表格20-F年度报告的附件 4.5并入本文）
4.6*   现行有效的注册人、其股东、注册人的WFOE和注册人的VIE之间的排他性期权协议的已执行表格的英文版本，以及就注册人的每个VIE采用相同表格的所有已执行排他性期权协议的时间表
4.7*   注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE之间的股权质押协议的已执行表格的英文版，如目前有效，以及就注册人的每个VIE采用相同表格的所有已执行股权质押协议的时间表

 

142

 

 

4.8*   注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE之间的已执行代理协议和授权书的英文版，如现行有效，以及就注册人的每个VIE采用相同形式的所有已执行代理协议和授权书的时间表
4.9*   VIE的股东与注册人的WFOE之间的已执行贷款协议的英文版，目前有效，以及就注册人的每个VIE采用相同形式的所有已执行贷款协议的时间表
4.10   玖富舒克的一名个人股东的配偶的配偶的配偶同意书的已执行表格的英文版，以及就玖富舒克的每个股东（如适用）采用相同表格的所有已执行配偶同意书的附表（通过引用2021年11月5日提交的F-1表格（文件编号：333-260827）的附件 10.10并入本文）
4.11   2021年股票激励计划（通过参考于2021年5月18日提交的截至2020年12月31日止财政年度的注册人表格20-F的年度报告的附件 4.11并入本文）
4.12   注册人与Rich Way Global Limited于2021年7月19日签订的认购协议（通过引用2021年11月5日提交的F-1的附件 10.12（文件编号：333-260827）并入本文）
4.13   注册人与Sky Ease Ventures Limited于2021年7月19日签订的认购协议（通过引用2021年11月5日提交的F-1（文件编号：333-260827）的附件 10.13并入本文）
4.14   注册人Sky Ease Ventures Limited及Brilliant Code Investment Limited于2021年9月29日重述及修订认购协议。（通过引用于2021年11月5日提交的F-1（文件编号：333-260827）的附件 10.14并入本文）
8.1*   注册人的重要附属公司及综合可变利益实体
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过引用2019年7月25日提交的F-1表格（文件编号：333-232802）的附件 99.1并入本文）
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证
12.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证
15.1*   汉坤律师事务所的同意
15.2*   Wei，Wei & Co.，LLP的同意
97.1*   追回政策
101.INS *   内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH *   内联XBRL分类学扩展方案文档
101.CAL *   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *   内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB *   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *   内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档
104*   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

* 与本年度报告一起以表格20-F提交。

 

** 在表格20-F上提供这份年度报告。

  

143

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  玖富公司。
     
  签名： /s/刘磊
    姓名： 刘磊
    职位： 首席执行官

 

日期：2024年5月15日

  

144

 

 

玖富公司。

 

合并财务报表指数

 

内容   Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 2388 )   F-2
截至2022年12月31日和202年12月31日的合并资产负债表3   F-3
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表   F-4
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的综合收益（亏损）报表   F-5
合并股东权益变动表   F-6
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表   F-7
合并财务报表附注   F-8
财务报表附表1 —母公司财务信息   F-40

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致玖富公司董事会和股东。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的玖富及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表和截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量等，以及随附索引所列的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

便民翻译

 

我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照财务报表附注2所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而提供。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Wei，Wei & Co.，LLP

 

纽约法拉盛

2024年5月15日

 

我们自2021年起担任公司的审计师。

 

F-2

 

 

玖富公司。

合并资产负债表

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2022     2023     2023  
    人民币     人民币     美元  
资产：                  
现金及现金等价物     2,433,279       1,686,342       237,516  
受限制现金     198,727       133,678       18,828  
定期存款     232,432       346,636       48,823  
有价证券投资     200,679       427,966       60,278  
应收账款，扣除呆账准备人民币 1,444,582 和人民币 1,446,022 分别截至2022年12月31日及2023年12月31日     92,230       38,038       5,358  
其他应收款，扣除呆账准备人民币 26,861 和人民币 29,934 分别截至2022年12月31日及2023年12月31日     116,225       50,313       7,085  
应收贷款，扣除呆账准备人民币 441,359 和人民币 575,174 分别截至2022年12月31日及2023年12月31日
    146,177       13,425       1,891  
预付费用及其他资产     222,736       165,957       23,375  
长期投资，净额     530,207       1,067,444       150,346  
经营租赁使用权资产净额     8,659       18,156       2,557  
财产、设备和软件，净额     69,389       61,790       8,703  
商誉     24,730      
—
     
—
 
无形资产，净值     35,135       29,498       4,155  
总资产     4,310,605       4,039,243       568,915  
负债和股东权益                        
负债：                        
递延收入（包括合并VIE及VIE的附属公司无追索权集团的递延收入人民币 8,802 和人民币 5,234 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     8,955       5,326       750  
应付薪金及福利（包括合并VIE及VIE的附属公司的应付薪金及福利，不追索集团人民币 15,685 和人民币 10,778 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     15,745       10,957       1,543  
应交所得税（含合并VIE及VIE子公司无追索权集团的应交所得税人民币 298,785 和人民币 285,829 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     303,999       291,034       40,991  
应计费用和其他负债（包括合并VIE和VIE子公司无追索权集团的应计费用和其他负债人民币 76,138 和人民币 75,857 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     250,346       134,018       18,876  
经营租赁负债（包括合并VIE和VIE的子公司对集团无资源的经营租赁负债人民币 4,918 和人民币 6,313 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     8,316       14,721       2,073  
应付关联方款项（含应付合并VIE及VIE对集团无追索权的子公司关联方款项人民币 991,498 和人民币 925,822 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     5,142       4,623       651  
递延税项负债（包括合并VIE和VIE的子公司对本集团无追索权的递延税项负债人民币 4,233 和人民币 3,476 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）     7,126       6,049       852  
负债总额     599,629       466,728       65,736  

承付款项和或有事项（附注20）

 

    
 
     
 
     
 
 
股东权益：                        
A类普通股（美元 0.00001 面值； 4,600,000,000 股授权； 174,304,260 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）     1       1      
—
 
B类普通股（美元 0.00001 面值； 200,000,000 股授权； 61,162,400 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）     1       1      
—
 
额外实收资本     5,786,068       5,713,935       804,791  
法定准备金     465,495       465,495       65,564  
赤字     ( 2,686,354 )     ( 2,826,543 )     ( 398,110 )
累计其他综合损失     90,988       165,009       23,241  
玖富 Inc.股东权益合计     3,656,199       3,517,898       495,486  
非控股权益     54,777       54,617       7,693  
股东权益合计     3,710,976       3,572,515       503,179  
负债总额和股东权益     4,310,605       4,039,243       568,915  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

 

 

玖富公司。

综合业务报表

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入：                        
销售收入     202,960       154,906       142,628       20,089  
销货成本     ( 59,088 )     ( 46,424 )     ( 61,654 )     ( 8,684 )
毛利     143,872       108,482       80,974       11,405  
                                 
发起后服务     39,782       35,820       3,629       511  
技术服务     417,566       327,245       247,770       34,898  
其他     101,143       43,696       18,422       2,595  
总收入（不包括销售商品成本）     761,451       561,667       412,449       58,093  
其他经营开支及费用：                                
销售与市场营销     ( 165,477 )     ( 62,243 )     ( 27,801 )     ( 3,916 )
发起和服务     ( 47,094 )     ( 69,018 )     ( 53,525 )     ( 7,539 )
一般和行政     ( 522,820 )     ( 374,882 )     ( 270,290 )     ( 38,070 )
呆账合同资产和应收款准备金     ( 22,423 )     ( 159,380 )     ( 192,756 )     ( 27,149 )
营业费用及费用总额（含销售商品成本）     ( 816,902 )     ( 711,947 )     ( 606,026 )     ( 85,358 )
经营亏损     ( 55,451 )     ( 150,280 )     ( 193,577 )     ( 27,265 )
利息收入     47,511       47,587       97,669       13,756  
投资减值损失     ( 27,422 )     ( 181,820 )     ( 27,928 )     ( 3,934 )
商誉减值损失    
—
      ( 200 )     ( 24,809 )     ( 3,494 )
无形资产及财产、设备和软件的减值损失     ( 2,371 )    
—
     
—
     
—
 
长期提前还款的减值损失    
—
      ( 274,996 )    
—
     
—
 
重新计量先前持有的被收购方股权时确认的收益     1,874      
—
     
—
     
—
 
有价证券投资未实现亏损     ( 149,071 )     ( 47,998 )     ( 2,415 )     ( 340 )
成本法投资的股利收入    
—
      2,230       875       123  
处置子公司损失     ( 4,897 )     ( 9,265 )     ( 75 )     ( 11 )
可供出售投资收到的股息    
—
     
—
      2,257       318  
持有至到期投资（亏损）收益     ( 14,096 )    
—
      186       26  
汇兑损失    
—
      ( 808 )     ( 4,289 )     ( 604 )
其他收入，净额     2,355       12,804       222       31  
所得税费用前亏损及权益法投资亏损     ( 201,568 )     ( 602,746 )     ( 151,884 )     ( 21,394 )
所得税费用     ( 26,735 )     ( 11,623 )     ( 7,745 )     ( 1,091 )
权益法投资收到的股利     1,800      
—
     
—
     
—
 
权益法投资中的（亏损）收益，税后净额人民币（ 10,669 ），人民币 12,019 和人民币 18,208 分别于2021年度、2022年度及2023年度     ( 7,167 )     19,432       19,280       2,716  
净亏损     ( 233,670 )     ( 594,937 )     ( 140,349 )     ( 19,769 )
归属于非控股权益股东的（收益）亏损     ( 1,238 )     196       159       22  
归属于普通股股东的净亏损     ( 234,908 )     ( 594,741 )     ( 140,190 )     ( 19,747 )
每股普通股净亏损                                
基本和稀释
    ( 1.10 )     ( 2.55 )     ( 0.60 )     ( 0.08 )
普通股加权平均数                                
基本和稀释
    213,635,470       233,216,045       235,466,660       235,466,660  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

玖富公司。

综合收益表

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净亏损     ( 233,670 )     ( 594,937 )     ( 140,349 )     ( 19,769 )
其他综合收益（亏损）：                                
外币折算调整     ( 48,154 )     146,098       74,021       10,426  
综合亏损总额     ( 281,824 )     ( 448,839 )     ( 66,328 )     ( 9,343 )
归属于非控股权益股东的全面（收益）亏损总额     ( 1,238 )     196       159       22  
归属于玖富 Inc.的综合亏损总额     ( 283,062 )     ( 448,643 )     ( 66,169 )     ( 9,321 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

玖富公司。

合并股东权益变动表

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    玖富 Inc.股东权益              
                            累计     合计              
    普通股     额外                 其他     玖富公司。     非-     合计  
    数           实缴     法定           综合     股东’     控制     股东’  
    股份     金额     资本     储备     赤字     收入（亏损）     股权     利息     股权  
          人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2020年12月31日余额     203,510,681       2       5,531,926       466,352       ( 1,822,749 )     ( 6,953 )     4,168,578       54,738       4,223,316  
与私募发行有关的普通股发行     20,927,739      
—
      199,197      
—
     
—
     
—
      199,197      
—
      199,197  
购买非控股权益     —      
—
      ( 3,285 )    
—
     
—
     
—
      ( 3,285 )     ( 230 )     ( 3,515 )
行使购股权     6,885,255      
—
      433      
—
     
—
     
—
      433      
—
      433  
股份补偿     —      
—
      52,338      
—
     
—
     
—
      52,338      
—
      52,338  
净亏损     —      
—
     
—
     
—
      ( 234,908 )    
—
      ( 234,908 )     1,238       ( 233,670 )
提供法定储备金     —      
—
     
—
      116       ( 116 )    
—
     
—
     
—
     
—
 
其他综合损失     —      
—
     
—
     
—
     
—
      ( 48,154 )     ( 48,154 )    
—
      ( 48,154 )
截至2021年12月31日余额     231,323,675       2       5,780,609       466,468       ( 2,057,773 )     ( 55,107 )     4,134,199       55,746       4,189,945  
股份补偿     4,142,985      
—
      5,459      
—
     
—
     
—
      5,459      
—
      5,459  
净亏损     —      
—
     
—
     
—
      ( 594,741 )    
—
      ( 594,741 )     ( 196 )     ( 594,937 )
处置子公司     —      
—
     
—
      ( 973 )     ( 33,840 )     ( 3 )     ( 34,816 )     ( 770 )     ( 35,586 )
其他综合损失     —      
—
     
—
     
—
     
—
      146,098       146,098       ( 3 )     146,095  
截至2022年12月31日余额     235,466,660       2       5,786,068       465,495       ( 2,686,354 )     90,988       3,656,199       54,777       3,710,976  
股份补偿     —      
—
      ( 72,133 )    
—
     
—
     
—
      ( 72,133 )    
—
      ( 72,133 )
净亏损     —      
—
     
—
     
—
      ( 140,189 )    
—
      ( 140,189 )     ( 160 )     ( 140,349 )
其他综合损失     —      
—
     
—
     
—
     
—
      74,021       74,021      
—
      74,021  
截至2023年12月31日的余额     235,466,660       2       5,713,935       465,495       ( 2,826,543 )     165,009       3,517,898       54,617       3,572,515  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

玖富公司。

合并现金流量表

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      （注2）  
经营活动产生的现金流量：                        
净亏损     ( 233,670 )     ( 594,937 )     ( 140,349 )     ( 19,769 )
折旧     25,137       18,767       11,952       1,683  
摊销     6,402       2,233       5,637       794  
股份补偿     52,338       5,459       ( 72,133 )     ( 10,160 )
财产和设备处置损失     75      
—
     
—
     
—
 
权益法投资中的损失（收益）份额     7,167       ( 19,432 )     ( 19,280 )     ( 2,716 )
在重新计量先前持有的收购股权时确认的收益     ( 1,874 )    
—
     
—
     
—
 
有价证券投资未实现亏损     149,071       47,998       2,415       340  
出售附属公司亏损     4,897       ( 7,843 )     75       11  
没有易于确定的公允价值的权益证券的减值损失     23,193       164,161       28,984       4,083  
权益法投资减值损失     4,229       3,452      
 
     
 
 
持有至到期投资减值损失    
—
      14,207       ( 1,056 )     ( 149 )
财产、设备和软件的减值损失     2,371      
—
     
—
     
—
 
持有至到期投资处置收益     14,096      
—
      ( 186 )     ( 26 )
处置没有易于确定的公允价值的股本证券的收益    
—
      ( 476 )    
—
     
—
 
权益法投资收到的股利     1,800      
—
     
—
     
—
 
成本法投资分红收益    
—
      ( 2,230 )     ( 875 )     ( 123 )
呆账备抵拨备     19,041       159,380       192,756       27,149  
长期提前还款的减值损失    
—
      274,996      
—
     
—
 
可疑合同资产准备金     3,382      
—
     
—
     
—
 
商誉减值    
—
      200       24,809       3,494  
经营资产和负债变动                                
应收账款     ( 39,967 )     ( 8,990 )     52,788       7,435  
其他应收款     59,170       ( 6,355 )     63,548       8,951  
应收贷款     ( 13,902 )     8,762       ( 965 )     ( 136 )
合同资产     6,992      
—
     
—
     
—
 
预付费用及其他资产     37,214       254,145       56,779       7,997  
经营租赁使用权资产     10,149       9,859       ( 9,497 )     ( 1,338 )
递延所得税资产    
—
     
—
     
—
     
—
 
应付关联方款项     ( 1,322 )     ( 18,824 )     ( 519 )     ( 73 )
应计费用和其他负债     ( 322,953 )     ( 216,903 )     ( 116,328 )     ( 16,384 )
应交所得税     26,053       22,701       ( 12,964 )     ( 1,826 )
应付薪资和福利     ( 19,996 )     1,203       ( 4,787 )     ( 673 )
递延收入     ( 35,673 )     ( 38,015 )     ( 3,629 )     ( 511 )
递延所得税负债     ( 1,550 )     ( 604 )     ( 1,077 )     ( 152 )
经营租赁负债     ( 11,594 )     ( 9,594 )     6,406       902  
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 229,724 )     63,320       62,504       8,803  
投资活动产生的现金流量：                                
购置财产、设备和软件及无形资产     ( 7,738 )     ( 44,812 )     ( 5,744 )     ( 809 )
财产和设备的处置    
—
      207       1,391       196  
购买定期存款    
—
      ( 227,432 )     ( 341,636 )     ( 48,118 )
赎回定期存款     50,467       78,294       227,432       32,033  
收购附属公司，扣除取得的现金     ( 10,828 )     ( 2,897 )     ( 14 )     ( 2 )
购买有价证券     ( 318,886 )     ( 78,862 )     ( 229,701 )     ( 32,353 )
处置子公司，净处置现金     22,893      
—
     
—
     
—
 
购买长期投资     ( 38,097 )     ( 3,000 )     ( 545,477 )     ( 76,829 )
处置长期投资     22,418       51,765      
—
     
—
 
向关联方借款     ( 41,750 )     ( 51,030 )     ( 55,275 )     ( 7,785 )
投资活动所用现金净额     ( 321,521 )     ( 277,767 )     ( 949,024 )     ( 133,667 )
融资活动产生的现金流量：                                
与私募有关的普通股发行所得款项净额     199,197      
—
     
—
     
—
 
行使购股权     433      
—
     
—
     
—
 
筹资活动提供的现金净额     199,630      
—
     
—
     
—
 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     ( 26,683 )     107,124       74,534       10,498  
现金、现金等价物、限制性现金净减少额     ( 378,298 )     ( 107,323 )     ( 811,986 )     ( 114,366 )
现金、现金等价物、年初受限制现金     3,117,414       2,739,329       2,632,006       370,710  
年末现金、现金等价物、受限制现金     2,739,329       2,632,006       1,820,020       256,344  
补充披露现金流信息：                                
支付所得税的现金     2,913       21,629       24,224       3,412  
利息支出支付的现金    
—
     
—
     
—
     
—
 
与合并资产负债表金额的对账：     —       —       —       —  
现金及现金等价物     2,443,419       2,433,279       1,686,342       237,516  
受限制现金     295,910       198,727       133,678       18,828  
现金，现金等价物和限制现金总额     2,739,329       2,632,006       1,820,020       256,344  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

玖富公司。

合并财务报表附注

截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止及二零二三年十二月三十一日止年度

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

1.组织和主要活动

 

玖富 Inc.（“公司”或“玖富”）于2014年1月24日根据开曼群岛法律注册成立。公司、其附属公司、其合并可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）为数字技术服务供应商，旨在为机构合作伙伴提供先进的金融技术，并以投资机会吸引投资者。集团向机构合作伙伴提供科技赋能服务，向个人客户提供财富管理服务，并通过第三方电商平台提供电商业务。根据全行业政策要求，集团于2020年停止在中国的网络借贷信息中介服务。

 

在公司注册成立前，集团通过玖富舒克科技集团有限公司（“玖富舒克”）（前身为玖富金科控股集团有限公司）在中国经营业务，该公司为一家由原股东（“创始人”）、Zhenxiang Zhong、Guangwu Gao、及Yifan Ren拥有的有限责任公司。于一四年八月二十五日，玖富舒克透过下文附注2 「合并基准」所述合约安排成为集团的合并VIE。

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的本集团综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

 

合并基础

 

综合财务报表包括本公司、其附属公司及综合VIE的财务报表，包括VIE的附属公司，而本集团为其主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务，集团透过两家中国境内公司玖富树科及北京普汇联银信息技术有限公司（“北京普汇”）在中国经营互联网相关业务，其股权由若干管理层成员及集团创始人持有。集团于中国设立四家全资外资附属公司，北京数智联银科技有限公司（“顺智联银”）、珠海小金沪联科技有限公司（“小金沪联”）、珠海悟空优品科技有限公司（“悟空优品”）、青海富源网络科技（深圳）有限公司（“青海富源”，与顺智联银、小金沪联、悟空优品合称“WFOEs”）。

 

持续经营考虑

 

管理层确认公司在审计期间的持续亏损及其产生的亏损。然而，管理层认为，自本报告发布之日起，公司有足够的现金继续运营至少一年。

 

F-8

 

 

透过订立一系列协议（“VIE协议”），集团透过WFOE取得玖富舒克及北京普惠的控制权（统称“VIE”）。VIE协议使集团能够（1）有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，集团被视为VIE的主要受益者，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并在集团的综合财务报表中。在作出集团是VIE的主要受益人的结论时，集团在授权书下的权利也提供了集团指导对VIE的经济表现影响最大的活动的能力。集团亦相信，这种行使控制权的能力确保VIE将继续执行和续签主独家服务协议，并向集团支付服务费。通过收取由集团全权酌情厘定及调整的服务费，并通过确保执行总独家服务协议并保持有效，集团有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

 

这些VIE协议的详情，载列如下：

 

赋予集团对VIE有效控制权的VIE协议包括：

 

投票权代理协议及不可撤销授权书

 

VIE的每名股东授予WFOE指定的任何人作为其实际代理人，以行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员以及出售、转让、质押和处分这些VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOE存在，代理和授权书协议将继续有效。VIE的股东无权在未经WFOE书面同意的情况下终止代理协议或撤销对事实上的律师的任命。

 

排他性期权协议

 

VIE的各股东均授予玖富或玖富指定的任何第三方在中国法律法规许可的范围内，以等于注册资本的购买价格向VIE的该等股东购买其各自在VIE中的全部或部分股权的排他性和不可撤销的权利。然后，VIE的股东将在行使选择权后将购买价格返还给玖富或玖富指定的任何第三方。玖富可以自行选择将其全部或部分选择权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经玖富事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。期权协议将一直有效，直至玖富或玖富指定的任何第三方收购VIE的所有股权。

 

配偶同意

 

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，以确认其同意根据上述关于VIE结构的排他性期权协议、授权委托书和股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可由其配偶不时同意。每一位此类配偶进一步同意，他或她将不会采取任何行动或提出任何索赔来干预上述协议下所设想的安排。此外，每一位此类配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利或权益不构成与其配偶共同拥有的财产，且每一位此类配偶无条件且不可撤销地放弃在此类股权中的任何权利或权益。

 

贷款协议

 

根据WFOE与VIE的每个股东之间的贷款协议，WFOE向VIE的股东提供贷款，这些股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能通过根据排他性期权协议将其各自在VIE中的股权转让给玖富 Inc.或其指定人士（s）来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

 

F-9

 

 

使集团能够获得其几乎所有经济利益的VIE协议包括：

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，VIE的每个股东已将其在VIE中持有的全部股权质押给WFOE，以确保VIE及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应付WFOE提供服务的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务，作为质权人的WFOE将有权要求立即处置质押的股权，并有权优先获得处置质押股权的收益补偿。VIE股东未经WFOE事先书面同意，不得转让其股权或设定或允许设定任何质押。股权质押协议在主排他服务协议及相关排他性期权协议、代理及授权委托书协议到期或终止前持续有效。

 

主专享服务协议

 

根据独家服务协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOE应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。专属服务协议规定，VIE应向WFOE支付服务费，WFOE有权并对VIE所衍生的一切经济利益和风险负责。该协议将继续有效，除非WFOE以书面形式终止该协议。

 

与VIE结构相关的风险

 

集团认为，与VIE及其现有股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制集团执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

  ● 撤销集团中国附属公司或合并关联实体的业务及经营许可；

 

  ● 终止或限制集团中国子公司或合并关联实体之间的任何关联交易的运营；

 

  ● 对集团的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求；

 

  ● 要求集团中国附属公司或合并关联实体修订相关股权结构或重组经营；及/或；

 

  ● 限制或禁止集团使用任何公开发售所得款项为集团在中国的业务及营运提供资金；

 

  ● 关闭集团服务器或屏蔽集团线上平台；

 

  ● 终止或对集团的经营施加限制或繁重的条件；及/或

 

  ● 要求集团进行代价高昂且具有破坏性的重组。

 

倘中国政府进行上述任何行动，集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，集团可能无法在其综合财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。集团目前不认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动将导致公司、其WFOE或VIE的清算。

 

歼10

 

 

下表列出VIE及其附属公司的资产、负债、经营成果和现金流量，这些资产、负债、经营成果和现金流量在消除公司间余额和交易后纳入本集团的合并财务报表：

 

    截至12月31日，     截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
资产：            
现金及现金等价物     1,763,619       1,418,792  
定期存款     5,000      
—
 
有价证券投资     58,384       52,637  
应收账款，净额     69,549       41,903  
其他应收款，净额     99,494       55,081  
应收贷款，净额     111,306      
—
 
应收关联方款项     1,425       425  
预付费用及其他资产     210,450       154,162  
合同资产，净额    
—
         
长期投资，净额     457,757       478,022  
经营租赁使用权资产净额     5,423       9,883  
财产、设备和软件，净额     60,254       55,201  
商誉     21,932      
—
 
无形资产，净值     16,933       13,902  
总资产     2,881,526       2,280,008  
负债：                
递延收入     8,802       5,234  
应付薪资和福利     15,685       10,778  
应付所得税     298,785       285,829  
应计费用和其他负债     76,138       75,857  
经营租赁负债     4,918       6,313  
应付关联方款项     991,498       925,822  
递延所得税负债     4,233       3,476  
负债总额     1,400,059       1,313,309  

 

    结束的那些年  
    12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
净收入     701,329       535,149       396,650  
净（亏损）     ( 154,732 )     ( 357,418 )     ( 73,079 )

 

    结束的那些年  
    12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
经营活动提供（使用）的现金净额     1,014,571       251,106       339,806  
投资活动提供（使用）的现金净额     ( 51,410 )     76,163       ( 5,021 )
筹资活动提供的现金净额     3,305      
—
     
—
 

 

根据VIE安排，集团有权指导VIE的活动，并可将资产转出VIE。因此，集团认为VIE中并无任何资产可仅用于清偿VIE的债务，但与注册资本金额及中国法定储备（如有）相对应的资产除外。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人并无就VIE的任何负债追索集团的一般信贷。

 

目前并无合约安排要求集团向VIE提供额外财政支持。然而，由于集团主要根据VIE持有的许可证开展业务，集团已并将继续向VIE提供财务支持。

 

VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供（“ICP”）许可和其他许可、域名和商标。ICP牌照及其他牌照根据中国相关法律、规则及条例的规定，须于中国经营互联网业务，因此是集团营运的组成部分。ICP许可要求核心中国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。

 

F-11

 

 

这些VIE分别贡献了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度合并净营收的合计94.89%和96.17%。其余收入来自南亚和香港。截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE合计占合并总资产的比例分别为66.66%和56.45%，占合并总负债的比例分别为233.49%和281.39%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与此类估计不同。集团财务报表中反映的重大会计估计是在收入确认、应收款项备抵、投资减值损失、股份补偿和递延税项资产变现中应用的估计和判断。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

收入确认

 

集团遵循《财务会计准则委员会（FASB）会计准则更新（“ASU”）》（“ASU”）的2014年第9期、客户合同收入（主题606）和所有后续ASU修改主题606以核算其收入。

 

主题606的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。在FASB ASC 606的指导下，我们被要求（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

技术服务

 

集团为客户提供技术服务包括科技赋能服务、营运及营销服务、定制软件开发等。在用户获取、风险管理、消费场景感知和理解及数据建模等方面向客户提供科技赋能服务。

 

技术服务产生的收入主要来自技术赋权服务、运营和营销支持服务的固定价格短期合同，并且通常在一段时间内按可评定的基础确认。技术定制软件开发产生的收入在定制软件的控制权已转移给客户时确认。

 

销售收入

 

直接通过与平台服务协议在第三方电子商务平台上运行的网店向终端客户销售产品的销售收入。根据平台服务协议，集团在平台上设立网上店铺，向终端客户销售集团的产品。这些平台提供服务来支持网店的运营，包括处理销售订单和向终端客户收款。平台根据集团通过网店的销售额收取集团服务费。集团直接与终端客户订立销售合约。这些平台不控制货物，也不包括与终端客户的销售合同。集团负责根据其与终端客户的销售合同进行销售及履行所有义务，包括交付产品及提供客户支持。货物报价中包含运费和手续费，结算时扣除。集团发起认可销售费用并由第三方电商平台支付。据此，集团确定终端客户（相对于平台）为其客户。与终端客户的销售合同通常包含客户在收到货物后7天内退货的权利。如果客户在收到后报告有缺陷，但仍在保修期内（6个月到24个月不等），我们会让有缺陷的货物及时维修、更换或采取其他适当的行动进行赔偿，通常在48小时内。基于此经验，截至2023年12月31日，集团并无估计任何保修责任。

 

集团确定其履约义务，将在电子商务平台订购的产品的控制权转让给客户。如果需要将一个订单分成多个交付，与客户的合同可能包括多个履约义务。在这些情形下，交易价格将根据相对独立售价分配给不同的履约义务。

 

集团在向终端客户交付产品时确认销售收入，金额等于合同销售价格减去销售退货和销售奖励的估计销售备抵。销售退货、回扣、奖励和价格保护的估计销售津贴是根据合同条款和历史模式作出的。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，分别向集团返还人民币89元、人民币874元及人民币262元。

 

遗留业务

 

2020年12月，作为重新调整业务重点的努力的一部分，我们停止在我们的网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关传统产品投资机会的新产品的信息。根据我们与某些持牌资产管理公司订立的某些合作安排，投资者在遗留产品基础上的当时现有贷款中的权利已转让给这些公司。

 

网络借贷信息中介服务收入（遗留业务项下）。集团透过其线上平台，为个人融资产品一卡通提供中介服务，据此，一卡通的持有人可按循环基准申请贷款（“循环贷款产品”）。集团亦提供一次性贷款便利服务，以满足各种消费需求（“非循环贷款产品”）。就循环贷款产品及非循环贷款产品而言，集团提供的服务包括：

 

  a)

将市场投资者与潜在的合格借款人进行匹配，并为各方之间的贷款协议的执行提供便利（简称“贷款便利服务”）；以及

 

F-12

 

 

 

  b) 在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和对逾期还款的跟进（简称“发起后服务”）。

 

集团已确定其并非贷款发起及偿还过程中的合法贷款人或借款人，而是作为中间人将贷款人和借款人聚集在一起。因此，集团并无在其平台上记录投资者与借款人之间促成的贷款所产生的应收或应付贷款。

 

集团认为其客户既是投资者，也是借款人。集团将贷款便利服务和邮政发放服务视为两项独立的服务，代表主题606下的两项独立履约义务，因为这两项可交付成果的不同之处在于客户可自行从每项服务中受益，并且集团提供服务的承诺可在合同中相互独立识别。

 

集团确定交易总价为应向借款人及投资者收取的服务费。交易价格使用与主题606指导一致的相对独立售价分配给贷款便利服务和邮政发放服务。集团并无就贷款便利服务或邮政发放服务提供可观察的独立售价资料，因为集团并无在独立基础上提供贷款便利服务或邮政发放服务。市场上并无集团可合理获得的同类服务的直接可观察独立售价。因此，集团采用预期加保证金法估计贷款便利服务和后发放服务的独立售价，作为收入分配的基础，这涉及重大判断。在估计其贷款便利服务及邮政发放服务的独立售价时，集团考虑交付该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对集团服务的影响，以及其他市场因素。

 

就每一类服务而言，本集团通过向客户转让承诺的商品或服务（即资产）来满足服务/履约义务时（或作为）确认收入。贷款便利服务的收入在投资者与借款人之间发起贷款且本金贷款余额转移给借款人时确认，此时贷款便利服务被视为已完成。由于服务按月按比例提供，故后发起服务的收入在相关贷款的期限内按直线法确认。大部分服务费是向借款人收取的，在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者在投资承诺期开始和结束时（就自动化投资工具而言）或在贷款期限内（就自主投资工具而言）向集团支付服务费。

 

2020年12月，集团停止在其网络借贷信息中介平台上为投资者发布有关遗留产品投资机会的新产品的信息。根据集团与一间持牌资产管理公司订立的若干合作安排，遗留产品基础现有贷款的投资者权利已转让予资产管理公司。此类转让后，2021年度、2022年度和2023年度未偿还的促成贷款余额变为零，促成贷款服务为零，资产管理公司向现有投资者提供有关归还其剩余贷款投资的服务。

 

直接贷款计划收入（遗留业务项下）。通过其直接贷款计划，集团向金融机构合作伙伴提供流量转介服务，使金融机构合作伙伴能够接触到通过集团风险评估的借款人。本集团提供的服务包括：

 

  a) 将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人进行匹配，并为各方之间的贷款协议的执行提供便利（也称为“贷款便利服务”）；以及

 

  b) 在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和贷款催收（又称“后发起服务”）。

 

与网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策一致，集团已确定其在贷款发起和偿还过程中不是合法的贷款人或借款人，而是作为中间人将贷款人和借款人聚集在一起。因此，本集团不记录金融机构合作伙伴与借款人之间促成的贷款所产生的应收或应付贷款。集团认为其客户既是金融机构的合作伙伴，也是借款人。

 

F-13

 

 

集团将贷款便利服务和邮政发放服务视为两项独立的履约义务。本集团将交易总价确定为应向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费，这是根据借款人可能会降低交易总价的潜在贷款提前还款等可变对价调整的合同价格，根据历史数据和借款人当前的提前还款趋势，采用预期值法进行估计。然后使用与主题606中指导一致的相对独立售价，将交易价格分配给借贷便利服务和后发起服务，类似于网络借贷信息中介服务收入。

 

就每一类服务而言，集团在实体通过向客户转让承诺的服务而履行服务/履约义务时（或作为）确认收入。贷款便利服务的收入在金融机构合作伙伴与借款人之间发起贷款并将本金贷款余额转移给借款人时确认，此时便利服务被视为已完成。由于服务按月按比例提供，故后发起服务的收入在相关贷款期限内按直线法确认。

 

其他收入

 

其他收入主要包括财富管理服务和客户推荐等。

 

财富管理服务的收入来自东南亚的互联网证券服务、保险经纪服务和小额消费业务。

 

集团向个人投资者提供便捷、有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务和新股申购服务收费收入，使其与港股和美股市场对接。互联网证券服务通过为其客户提供经纪服务，通过客户的股票交易产生佣金收入。

 

集团与保险公司订立保险经纪服务合约，并收取预先协定的佣金。佣金通常按集团促成的销售向保险公司支付的保费的百分比（根据所涉及的保险产品类型而有所不同）计算。对于保险经纪服务，认定的单项履约义务为向保险公司提供便利化服务。

 

就每一类财富管理服务而言，当（或当）实体通过向客户转让承诺的服务而履行服务/履约义务时，本集团确认收入。互联网证券服务在履行履约义务的交易日的某个时点确认。经纪服务佣金是在每一项单项服务完成时赚取的。

 

增值税（“增值税”）

 

集团须就销售产品按13%的税率征收增值税，就集团提供的服务按6%的税率，减集团已支付或承担的任何可抵扣增值税，但符合小规模纳税人资格的实体按3%的增值税税率不作任何扣除。集团还需额外缴纳10%的可抵扣增值税。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。增值税在发生导致截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的应缴增值税分别为人民币32,338元和人民币35,306元时作为扣除计入收入。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在资产负债表上计入应计费用和其他负债。

 

F-14

 

 

收入分类

 

集团透过根据投资者、借款人和客户的需求提供全面的金融产品和服务来管理其业务。该等金融产品按集团分类为技术服务、销售收入、网络借贷平台服务及其他。我们以两种方式向借款人提供的网络借贷平台服务：（i）由机构合作伙伴支付的便利服务费；（ii）由借款人支付的后期发起服务费。下表显示了2021、2022和2023年按服务提供分列的收入情况：

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
技术服务     417,566       327,245       247,770  
销售收入     202,960       154,906       142,628  
便利/岗位     39,782       35,820       3,629  
其他     101,143       43,696       18,422  
合计     761,451       561,667       412,449  

 

递延收入

 

递延收入包括从借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到的尚未提供服务的发起后服务费。递延收入在贷款期间交付发起后服务时按比例确认为收入。2023年12月31日计入年初递延收入余额的年内确认收入为人民币3,629元。

 

质量保证基金负债

 

为了给投资者提供保证，集团建立了投资者保护计划。

 

本集团与第三方担保和保险公司合作，由其提供投资者保护服务以替代以往的质量保证基金模式，本集团对违约贷款不存在向投资者进行赔偿支付的法律义务，因此不再按照ASC 405-20、责任的消灭记录质量保证基金负债。

 

F-15

 

 

2016年8月，集团与广东南风担保有限公司（“南风担保”）及太平普通保险有限公司（“中国太平”）合作，推出投资者保障计划，以取代以往的质量保证基金模式。作为与南风担保及中国太平协议的一部分，集团将其为现有贷款（即现有及未来违约）提供担保的法律责任转移至南风担保及中国太平。本集团同意将截至2016年8月25日质量保证基金余额人民币2.87亿元自有专户支付至南风担保设立并由中国太平监管的存管账户。对于所有促成的新贷款，借款人将质量保证基金支付给南风担保管理，作为未来担保基金准备金的一部分。每名借款人与保险公司（即中国太平）订立一份单独的保单，保险公司向借款人收取保险费，以涵盖额外的违约风险。南风担保使用存管账户质保金对违约贷款进行补偿。中国太平在存管银行存管账户余额出现不足之前，不会对还款进行兜底。因此，集团不再有法律义务就与其现有贷款组合以及2016年8月25日之后产生的贷款相关的违约（已发生和未来）向投资者支付赔偿款项。

 

2017年9月，集团与中国太平、南风担保推出增强投资者保障计划。期限在12个月及以下的贷款，借款人与中国太平签订“贷款履约保证保险单”，并向中国太平支付保险费。若发生被保贷款违约，中国太平将向投资者偿还未偿还的本金和利息。12个月以上的借款，12个月及以下期限但不在中国太平保险保障范围内的借款，由借款人签署《参与担保计划确认书》，南风担保提供担保服务。借款人向南风担保支付担保费，该笔担保费将存入南风担保设立的担保资金存管账户。集团和南风担保将根据借款人的信用特征以及基础贷款特征确定向借款人收取的担保基金费率。如果南风股份担保的任何一笔受保护的借款发生违约，南风股份将从担保资金备付金账户中提取资金，在基金余额为上限的范围内偿还投资人。

 

2018年1月，集团宣布有关期限超过12个月的贷款安排的新更新。借款人与广东成功融资担保有限公司（简称“广东成功”）签订担保合同。根据合同约定，当借款人违约，且如担保基金备付金账户余额不足支付未付款项，广东成功将追加还款，上限为借款人支付的担保费的五倍。对于期限为12个月或以下的贷款，借款人支付保险费并与集团于2018年3月开始合作的中国太平或中国人保签订“贷款履约保证保险单”。中国太平的保险保障义务项下的贷款已于2019年8月15日全部到期；但由于保险索赔和理赔过程仍在进行中，截至本年度报告日期，中国太平的保险保障义务尚未完全履行完毕。中国人保对2018年5月以来发起、保险保障计划覆盖的所有期限不超过12个月的新增贷款提供了保险保障。自2019年11月起，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入中国人保投资者保护计划。然而，截至本年度报告日，中国人保的保险保障义务对于2019年11月前产生的、受中国人保保险保障计划约束的贷款将继续有效。此外，广东成功不再对2020年2月之后促成的新贷款提供担保保护；但截至本年度报告之日，广东成功关于2020年2月之前促成的贷款的义务尚未完全履行。

 

公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

F-16

 

 

权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：

 

  ● 第1级——投入基于在活跃市场交易的相同资产或负债的未经调整的报价。

 

  ● 第2级——输入值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价以及基于模型的估值技术，对于这些技术，所有重大假设均可在市场上观察到，或可通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。

 

  ● 第3级——投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的估值技术确定的，其中包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

 

本集团金融工具的账面值因其短期性质而与其公允价值相若。本集团的金融工具包括现金、应收账款、有价证券、定期存款、长期投资、应收关联方款项、应付关联方款项、应计费用及其他负债。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物指库存现金、活期存款和存放于银行或其他金融机构的高流动性投资，其原始到期日在三个月以内。本集团将所有规定到期日为自购买之日起三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

 

受限制现金

 

本集团的附属公司从投资者处收取资金，以代表其客户买卖证券。资金存放于仅限用于代投资者购买证券的银行账户内，该账户内资金的使用情况由银行监控。该等银行结余为集团的一项资产，就按要求持有及应付客户的独立银行结余应付客户款项而言。相应应付客户款项记入收到客户现金的应计费用和其他负债。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团的受限制银行存款分别为人民币198,727元及人民币133,678元。

 

定期存款

 

定期存款由存放于金融机构、原期限三个月以上、一年以下的存款组成。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团的定期存款分别为人民币232,432元及人民币346,636元。

 

有价证券投资

 

集团投资于可销售股本证券以达到业务目标。有价证券分类为公允价值易于确定的投资，在综合资产负债表中按公允价值列报。集团透过证券公司在公开市场购买普通股。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团的有价证券投资金额分别为人民币200,679元及人民币427,966元。

 

应收贷款

 

应收贷款按摊余成本计量，按合同费率计提利息。集团评估与贷款相关的信用风险，并根据当前预期信用损失（“CECL”）方法、借款人的财务状况、其财务表现、收款效果及其持续产生充足现金流的能力，在个别基础上估计预计在贷款存续期内收取的现金流量。对存在催收问题的贷款建立了呆账备抵。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的无法收回贷款拨备分别录得人民币113,110元及人民币133,815元。

 

F-17

 

 

库存，净额

 

由可供销售的产品组成的存货，采用先进先出成本法确定的成本，按成本与可变现净值孰低进行估值。可变现净值以日常经营过程中的预计售价、较少合理可预测的运输成本为基础。当未来估计可变现净值小于成本时记录调整。减记记入综合经营报表和综合收益（亏损）的收入成本。可归因于购买和接收产品的某些成本，例如运费，也包括在库存中。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团在资产负债表中的存货净额分别为人民币2,662元及人民币1,950元的“预付费用及其他资产”。

 

呆账备抵

 

应收账款、其他应收款项及应收贷款按历史账面值扣除核销及呆账准备后列账。集团持续监测其借款人和客户的收款情况，并根据各种因素，包括账龄、历史收款数据、已查明的具体收款问题、借款人集中度、一般经济状况和围绕特定借款人信用风险的其他因素，维持呆账备抵。无法收回的应收款项在达成结算的金额低于未清余额或本集团确定很可能无法收回余额时予以注销。呆账备抵变动情况如下：

 

    帐目     其他     贷款        
    应收款项     应收款项     应收款项     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
2021年12月31日余额     1,444,000       65,647       350,425       1,860,072  
呆账拨备     612       26,854       113,100       140,566  
反转     ( 30 )     ( 65,640 )     ( 7,561 )     ( 73,231 )
注销    

—

      

—

       ( 14,605 )     ( 14,605 )
2022年12月31日余额     1,444,582       26,861       441,359       1,912,802  
呆账拨备     2,292       3,588       133,815       139,695  
反转     ( 852 )     ( 515 )    
—
      ( 1,367 )
注销    

—

      

—

      

—

      

—

  
2023年12月31日余额     1,446,022       29,934       575,174       2,051,130  

 

有关应收贷款备抵的进一步资料，请参阅附注4-应收贷款；有关预付费用备抵和其他资产的进一步资料，请参阅附注5-预付费用和其他资产。

 

业务组合

 

本集团对其企业合并采用购置法核算，其会计处理采用的会计准则符合ASC主题805（“ASC 805”），即企业合并。收购会计法要求将转让的对价按照其估计的公允价值分配给集团收购的资产，包括可单独辨认的资产和负债。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。集团还评估所有或有对价安排，以确定这些安排是否具有补偿性质。如果集团确定一项或有对价安排是补偿性的，则该安排将在企业合并之外入账，并在合并后实体的收购后财务报表中作为补偿费用入账。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的收购股权的收购日期公允价值总额超过（ii）被收购可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购成本低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接确认为收益。

 

F-18

 

 

对所收购的可辨认资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动目前的业务模式和行业比较所固有的风险确定将使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测生命周期和该期间的预测现金流量。

 

长期投资

 

本集团的长期投资包括没有可随时确定公允价值的股本证券、权益法投资、持有至到期投资和可供出售投资。

 

a. 没有易于确定的公允价值的股本证券

 

历史上，对于本集团对其没有重大影响且拥有控股财务权益的被投资公司，本集团在ASC 325-20下将其作为成本法投资进行会计处理。这些金融工具按成本减去任何减值（按季度评估），加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动。此外，当收到股息时，仅以从被投资单位的累计净收益中分配为限，确认收益。否则，此类分配将被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，无易于厘定公平值的权益证券的减值亏损分别为人民币631,393元、人民币102,510元及人民币74,279元。

 

b. 权益法投资

 

集团有能力对其行使重大影响但不具有控股权的被投资企业，采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响。其他因素，如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响，在确定权益会计法是否合适时也会被考虑。在权益法会计下，本集团应占被投资公司的收益或亏损、减值以及权益法要求的其他调整在合并经营报表的“权益法投资收益（亏损）净额”中反映。

 

如果投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性，则记录减值费用。本集团根据活跃市场中类似投资的可比报价（如适用）或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测、对公司业务长期增长率的估计、对将产生现金流量的使用寿命的估计以及确定加权平均资本成本。于截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度，其权益法投资的减值亏损分别为人民币58,033元、人民币427,697元及人民币448,688元。

 

c. 持有至到期和可供出售投资

 

当集团有积极意愿和能力将债务证券持有至到期时，投资分类为持有至到期，并按摊余成本入账。截至2022年12月31日、2023年12月31日，持有至到期证券余额分别为0、509,392元。

 

对于确定为债务证券的被投资单位股票投资，本集团在未分类为交易性投资或持有至到期投资的情况下，将其作为长期可供出售投资进行会计处理。可供出售投资按公允价值列账，公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益。

 

F-19

 

 

集团根据特定识别方法审查其投资的非暂时性减值（“OTTI”）。集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。倘一项投资的成本超过该投资的公允价值，除其他因素外，集团会考虑一般市场状况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的持续时间和程度、集团持有该投资的意图和能力，以及发行人的财务状况和近期前景等因素。

 

如果债务证券存在OTTI，本集团将OTTI的金额分为与信用相关的金额（信用损失部分）和由于所有其他因素导致的金额。信用损失部分在收益中确认，收益表示证券的摊余成本基础与预期未来现金流量的贴现现值之间的差额。如果主体既不打算出售也不太可能在收回前被要求出售证券，则由于其他因素导致的金额在其他综合收益（损失）中确认。摊余成本基础与预计收取现金流量的差额计提利息收入。集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的持有至到期及可供出售投资分别录得减值亏损（回拨）人民币（676）、零及人民币（1,056）。

 

商誉

 

商誉是指收购业务的购买价格超过分配给所收购的个别资产和承担的负债的估计公允价值的部分。

 

商誉不折旧或摊销，但截至12月31日按年度进行减值测试，并在可能表明资产可能减值的事件或情况变化发生时的年度测试之间进行。根据ASU2017-04，无形资产-商誉和其他（主题350）：简化财务会计准则委员会（“FASB”）发布的商誉减值测试指南（“ASU2017-04”），我们首先评估定性因素以确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性是否更大。如果作为定性评估的结果，很可能报告单位的公允价值低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。若各报告单位的账面值超过其公允价值，则将记录等于报告单位公允价值与其账面值之间的差额的减值损失。本ASU中的修订及其后续修订自2023年1月1日之后开始的年度报告期间生效。虽然我们继续评估新准则的某些方面，但我们预计新准则不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

商誉减值测试的应用需要管理层的判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。

 

报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分，并由管理层定期审查。减值测试是在年末进行的，或者如果通过比较报告单位的公允价值与其账面价值，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况发生变化。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉没有减值，无需进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

 

根据集团的减值评估，集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别录得商誉减值为零、人民币200元及24,809元。由于连续几年亏损较大，且净资产远低于收购时，集团对北京维伴银奇管理咨询有限公司和Lion Global Financial Limited的商誉计提全额减值。

 

财产、设备和软件，净额

 

财产、设备和软件包括计算机和传输设备、家具和办公设备、办公楼、软件和租赁物改良，按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销按直线法按下列估计使用寿命计算：

 

计算机和电子设备   3年
家具和办公设备   5年
办公楼   20年
许可证   20年
Software   5年
租赁权改善   在剩余租期或估计可使用年限中较短者

 

歼20

 

 

发起和服务费用

 

发起和服务费用主要包括可变费用和供应商成本，包括与信用评估、客户和系统支持、付款处理服务以及与促进和服务贷款相关的收款相关的成本。

 

销售与市场营销

 

销售和营销主要包括销售和营销费用。销售和营销费用主要包括各种营销费用，包括与用户获取和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的销售及营销开支分别为人民币165,477元、人民币62,243元及人民币27,801元。

 

销货成本

 

销售商品的成本主要包括产品的采购价格、包装材料、装卸费用和产品交付费用。销售商品成本与销售收入相关。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的销货成本分别为人民币59088元、人民币46424元及人民币61,654元。

 

广告费用

 

广告宣传费按照ASC 720-35，其他费用-广告宣传费在发生时计入费用。广告费用计入综合全面收益表的销售及市场推广开支。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，广告费用分别为人民币495元、人民币19元及人民币10元。

 

政府补助收入

 

集团于中国不时从多个地方政府收取政府补助及补贴，而这些补助及补贴乃为一般企业用途及支持其于该地区的持续经营而授出。赠款由相关政府当局酌情决定，其使用没有任何限制。政府补助在收到现金期间在合并经营报表和综合收益（亏损）中记为其他收益。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，集团收到的政府补助分别为人民币437元、人民币512元及人民币407元。

 

租约

  

集团根据经营租赁在中国不同城市及海外租赁若干办公用房。根据FASB ASC主题842，本集团确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始日将租赁负债和使用权资产记录在其合并资产负债表中。集团根据将支付的租赁付款总额的现值计量其租赁负债，该现值根据租赁中更容易确定的内含费率或集团的增量借款费率进行折现，该利率是集团在租赁期内就等于租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计费率。集团根据对信用和财务状况与自身相似的公司的公司债务的分析估计其增量借款率。本集团根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整后的租赁付款额的相应现值，以及其在租赁项下产生的初始直接成本，计量使用权资产。当出租人使标的资产可供本集团使用时，本集团开始确认租金费用。集团的租约的剩余租期最长为三年，其中部分租约包括延长租约额外期限的选择权，这必须与出租人在相互协商的基础上达成协议。经考虑产生经济激励的因素后，集团并未在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。

 

对于12个月或以下的短期租赁，集团已选择在租赁期内以直线法在其综合经营报表中记录租金费用。

 

F-21

 

 

所得税

 

为财务报告目的，当期所得税是根据净利润（亏损）计提的，并根据相关税务管辖区的法律，根据不可评定或扣除所得税目的的收入和费用进行调整。

 

递延所得税采用资产负债法计提，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产也计提了净经营亏损结转。

 

递延所得税资产净额在这些资产更有可能变现时予以确认。在做出这样的决定时，管理层考虑了所有正面和负面的证据，包括预计未来应税收入的未来逆转和近期运营的结果。当管理层认为递延所得税资产净额的一部分或全部很可能无法实现时，将通过估值备抵减少净递延税资产。

 

为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该地位来评估确认的税务状况，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营和综合收益（亏损）报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

股份补偿

 

与员工和管理层的股份支付交易，如购股权，以权益工具的授予日公允价值计量。本集团已选择对所有以分级归属方式授予的员工股权奖励采用直线法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在该日期归属的期权的授予日价值部分，在奖励的必要服务期内，这通常是奖励的归属期。具有业绩条件的奖励的补偿费用，在很可能达到业绩条件时确认。本集团已选择在发生没收时予以承认。

 

每股普通股净收益（亏损）

 

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

每股普通股摊薄净收益反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的稀释。集团拥有购股权，可能会在未来稀释每股普通股的基本净收益。稀释后的每股普通股净收益采用两分类法或假设转换法计算，以稀释性更强的方法为准。当集团出现亏损时，这些证券的摊薄影响不包括在内，因为它们将具有反摊薄作用。

 

外币换算

 

集团的功能及报告货币为人民币。集团在香港的实体的功能货币为港元。集团于中国的附属公司及VIE的功能货币为人民币（「人民币」）。

 

以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在综合经营报表中确认。

 

资产和负债使用资产负债表日的有效汇率从各实体的功能货币换算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益采用当年平均费率换算。换算调整作为累计换算调整列报，并在综合全面收益（亏损）报表中作为单独组成部分列示。

 

F-22

 

 

便民翻译

 

将金额从人民币换算成美元仅为方便读者，按截至2023年12月31日止年度的最后一个营业日2023年12月31日的汇率1.00美元=人民币7.0 999元计算，代表美国联邦储备委员会公布的汇率。任何陈述均无意暗示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

重大风险和不确定性

 

一） 外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。本集团现金及现金等价物包括合计金额人民币175,1808元和人民币139.87万元，分别于2022年12月31日和2023年12月31日以人民币计价，分别占2022年12月31日和2023年12月31日现金及现金等价物的71.99%和82.94%。

 

二） 信用风险集中

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、短期投资以及在有价证券和其他投资中记录的一年以上到期的某些理财产品和定期存款。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其截至资产负债表日的账面价值。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团的大部分现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及若干期限超过一年的理财产品及定期存款记录在有价证券及其他投资中，由位于中国内地及香港的主要金融机构持有，管理层认为这些机构的发行人信用评级、产品风险评级及历史违约率和持有期均较低。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团的大部分现金及现金等价物存放于位于中国的金融机构。根据不同地区的存款保险条例，在中国大陆以每家银行业金融机构投保人民币50万元的保单投保人民币25,500元且未投保人民币137.32万元，在香港以每家银行业金融机构投保人民币2,727元且未投保人民币277,119元的保单，以每家银行业金融机构投保的HKD 500，在美国以每家银行业金融机构投保的25万美元保单投保人民币3,550元且未投保人民币2,665元，在东南亚以无保单投保人民币1,582元。应收账款通常是无抵押的，来自于从中国客户赚取的收入。应收账款方面的风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。集团根据贷款协议向第三方公司提供贷款，在债务人违约的情况下面临信用风险。信用风险导致的最大损失金额限于未偿本金余额总额加上资产负债表日期的应计利息。截至2022年12月31日及2023年12月31日，未偿还应收贷款分别为人民币151,368元及人民币13,425元。本集团根据对付款历史、抵押品的存在、当前信息和事件以及围绕债务人信用风险的事实和情况的评估，评估和监测债务人的信用价值，并记录无法收回账户的备抵。有关地理区域的集中度，请参阅附注2 VIE的详细信息。

 

有人民币1.65亿元（占40%）、人民币1.25亿元（占30%）来自客户A，客户B个别占截至2023年12月31日止年度总净收益的10%以上。

 

有人民币1.85亿元（占33%）、人民币1.45亿元（占26%）及人民币8700万元（占16%）来自客户A、客户B及客户C个别占截至2022年12月31日止年度总净收益的10%以上。

 

最近通过的会计公告

 

2020年1月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2020-01号，投资—权益证券（主题321）、投资—权益法和合资企业（主题323）以及衍生品和套期保值（主题815）（ASU2020-01），明确了主题321下权益证券的会计核算、主题323中权益法投资的会计核算以及主题815中某些远期合约和购买期权的会计核算的相互作用。本集团自2022年6月1日起采用这一新准则，对其合并财务报表没有重大影响。

 

F-23

 

 

当前预期信用损失减值

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），其中要求主体根据历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，使用当前的预期信用损失模型计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。

 

集团于2020年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳了ASC 326。基于该准则范围内的集团金融工具的性质，主要是应收账款和其他应收款，采用新准则对集团的合并财务报表没有重大影响。

 

本集团认为，其他最近颁布的会计准则如目前被采纳，将不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

 

3.应收贷款，净额

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
应收贷款     587,624       588,599  
减：呆账备抵     ( 441,447 )     ( 575,174 )
合计     146,177       13,425  

 

集团与若干第三方邮政贷款服务公司订立若干贷款协议。截至2023年12月31日，集团有人民币1,300万元的应收贷款未偿还，期限为6至48个月，利息为零至年利率9.5%。

 

截至2023年12月31日，集团分别有人民币5.752亿元的应收无法收回贷款备抵。

 

下表列示截至2022年12月31日及2023年12月31日的贷款账龄：

 

    1-89天     90天或     合计              
    逾期     更多逾期     逾期     当前     贷款总额  
2022年12月31日     1,700       348,264       349,964       237,660       587,624  
2023年12月31日     1,700       432,375       434,075       154,524       588,599  

 

F-24

 

 

4.预付费用和其他资产

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
存款（i）     127       1,204  
对供应商的预付款     9,971       2,872  
预缴税款（二）     203,661       154,680  
预付服务费     7,429       9,592  
其他     5,548       2,155  
减：呆账备抵     ( 4,000 )     ( 4,546 )
合计     222,736       165,957  

 

（一） 押金主要包括租金押金和支付给第三方供应商的押金。

 

（二） 预缴税款是未来可以抵扣的可抵扣增值税。

 

5.资产和负债的公允价值

 

有关公允价值层次结构和本集团公允价值方法的说明，请参见“附注2 ——重要会计政策摘要”。

 

以公允价值入账的金融工具

 

资产及负债按非经常性基准按公允价值入账。我们的非流通股本证券是对没有容易确定的市场价值的私人控股公司的投资，包括没有容易确定的公允价值的股本证券和权益法投资。我们的非流通股本证券的账面价值根据同一发行人的相同或类似投资的可观察交易或减值调整为公允价值。期间根据可观察交易重新计量的非流通股本证券在公允价值等级中被归类为第3级，因为我们根据估值方法估计价值，包括市场可比法，其中可能包括交易日的可观察交易价格和包括波动性、预期退出时间、无风险利率以及我们持有的证券的权利和义务在内的其他不可观察输入值的组合。这些投入因投资类型而异。因减值而被重新计量的非流通股本证券的公允价值被归入第3级。

 

下表列示了初始确认后按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构：

                      合计  
2022年12月31日   1级     2级     3级     公允价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
物业、厂房及设备                        
有价证券投资     200,679       —       —       200,679  
总资产     200,679       —       —       200,679  
2023年12月31日                                
物业、厂房及设备                                
可供出售投资     —       —       35,085       35,085  
有价证券投资     427,966       —       —       427,966  
总资产     427,966       —       35,085       463,051  

  

未按公允价值入账的金融工具

 

金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、应收账款、其他应收款、应收贷款、持有至到期投资、预付费用和其他资产、应计费用和其他负债以及应收/应收关联方款项不以公允价值入账。这些金融工具的公允价值，由于这些资产和负债的短期性质，近似于其在合并资产负债表中列报的账面价值。

 

F-25

 

 

6.长期投资

 

    权益证券
没有轻易
可确定		     股权
方法		     持有至-
成熟度		     可售         
    公允价值     投资     投资     投资     合计  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
2020年12月31日余额     647,702       57,491       33,079       —       738,272  
新增     97       19,971       38,000       —       58,068  
处置    
—
      ( 7,652 )     ( 18,983 )     —       ( 26,635 )
持有至到期投资亏损    
—
     
—
      ( 14,096 )     —       ( 14,096 )
在权益法投资中的份额（亏损）    
—
      ( 7,167 )    
—
      —       ( 7,167 )
减值费用     ( 23,193 )     ( 4,229 )    
—
      —       ( 27,422 )
汇率影响     6,787       ( 381 )    
—
      —       6,406  
2021年12月31日余额     631,393       58,033       38,000       —       727,426  
新增    
—
      3,000       14,207       —       17,207  
处置    
—
      ( 14,738 )     ( 38,000 )     —       ( 52,738 )
权益法投资中的收益份额    
—
      19,432      
—
      —       19,432  
减值费用     ( 164,161 )     ( 3,452 )     ( 14,207 )     —       ( 181,820 )
会计方法变更的影响     ( 361,100 )     361,100      
—
     
—
      —  
汇率影响     ( 3,622 )     4,322      
—
      —       700  
2022年12月31日余额     102,510       427,697      
—
      —       530,207  
新增    
—
     
—
      470,000       35,968       505,968  
处置    
—
     
—
      ( 1,056 )     —       ( 1,056 )
持有至到期投资利息调整    
—
     
—
      39,392      
—
      39,392  
累计其他综合收益                             ( 883 )     ( 883 )
权益法投资中的收益份额    
—
      19,280      
—
      —       19,280  
减值费用     ( 26,088 )    
—
      1,056       —       ( 25,032 )
会计方法变更的影响    
—
     
—
     
—
     
—
      —  
汇率影响     ( 2,143 )     1,711      
—
      —       ( 432 )
2023年12月31日余额     74,279       448,688       509,392       35,085       1,067,444  

 

没有易于确定的公允价值的股本证券

 

下表列出了本集团不具备可随时确定公允价值的权益证券：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
鄂州农商银行     40,000       40,000  
BitPay，Inc.（特拉华州）（i）     27,589      
—
 
宁波伟列投资管理合伙企业（有限合伙）（“宁波伟列”）（二）     20,000       20,000  
其他     14,921       14,279  
合计     102,510       74,279  

 

（一） 2018年3月，集团收购了一 1.11 BitPay，Inc.（Delaware）股权的%，现金对价人民币 28,400 .集团持有 1.11 截至2022年12月31日及2023年12月31日止之权益百分比。于2022年12月31日不存在减值。BitPay经营业绩波动明显，由于加密货币的高度波动性，并不稳定。集团于2023年12月31日全面减值投资。

 

（二） 2017年12月，集团购买了一 8.50 以现金代价人民币收购宁波威列的%股权 20,000,000 .于2022年12月31日及2023年12月31日并无减值，截至2023年12月31日止年度亦无可观察价格变动。

 

F-26

 

 

权益法投资

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
CSJ金牛（北京）投资顾问有限公司（“CSJ金牛”）（i）     10,549       —  
PT.TIRTA Finance（ii）     24,218       24,946  
湖北消费金融公司（“湖北消费”）（iii）     390,019       420,697  
其他     2,911       3,045  
合计     427,697       448,688  

 

（一） 于2017年9月，集团以现金代价人民币购买CSJ金牛的股权 40,900 .本集团持有 25 截至2022年12月31日及2023年12月31日之股权百分比。由于经营环境和管理不善，中船金牛已连续多年亏损。CSJ金牛截至2021年12月31日止年度的权益亏损，2022年及2023年为人民币 5,034 ，人民币 6,552 和 10,549 分别。

 

（二） 2021年6月，集团销 40 PT.TIRTA Finance对Trusty Cars Pte.Ltd（第三方）和 5 PT.TIRTA Finance对PT SAHABAT MITRA（第三方）的%，因此将PT.TIRTA Finance分拆，录得亏损人民币 582 .处置当日公允价值为人民币 49,927 采用资产基础法，基于公平市场、持续经营、政策稳定性等多种假设。集团继续对PT.TIRTA Finance具有重大影响，并占其 40 %的股权。交易后，Trusty Cars Pte.Ltd成为关联方。经交易后，Trusty Cars Pte.Ltd与集团并无任何交易。于2023年12月31日不存在减值，截至2023年12月31日止年度亦无可观察价格变动。PT.TIRTA Finance截至2021年12月31日止年度的股权收益（亏损）、2022年及2023年为人民币 211 ，人民币（ 136 ）和人民币 16 ，分别。

 

（三） 2019年12月，本集团支付人民币 361,100 以现金换取 24.47 湖北消费的%股权。于2022年12月31日及2023年12月31日并无减值，截至2023年12月31日止年度亦无可观察价格变动。湖北消费截至2021年12月31日止年度的权益收入、2022年及2023年为人民币无, 28,919 和人民币 30,678 ，分别。

 

持有至到期投资

 

于二零二一年，集团以现金代价人民币38,000元购买一项信托受益人权益形式的保本债务投资，其规定期限为一年内。集团于2022年处置此项投资。

 

于2023年，集团以人民币470,000元购买存单作为持有至到期投资。本次持有至到期投资以摊余成本计量，利息调整金额为人民币39,392元。

 

可供出售投资

 

于2023年，集团以人民币35,968元购买HSBC HOLDINGS PLC债券，该债券的规定期限为两年内。公允价值为人民币36,851元，截至2023年12月31日，该项投资的未实现亏损为人民币883元。

 

7.物业、设备及软件、净

 

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
办公楼     19,525       51,142       51,142  
计算机和电子设备     58,351       60,401       51,376  
家具和办公设备     10,386       13,895       20,849  
租赁权改善     28,377       9,339       9,013  
Software     54,492       53,563       53,633  
财产和设备共计     171,131       188,340       186,013  
累计折旧摊销     ( 104,284 )     ( 95,655 )     ( 100,927 )
已终止网络借贷信息服务的技术减值损失     ( 23,296 )     ( 23,296 )     ( 23,296 )
财产、设备、净额     43,551       69,389       61,790  

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的物业、设备及软件折旧及摊销开支分别为人民币25,137元、人民币18,767元及人民币9,992元。

 

F-27

 

 

8.净无形资产

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
券商牌照     51,152       51,236       52,133  
商品名称     6,400       6,400       6,400  
技术     27,600       27,600       27,600  
无形资产合计     85,152       85,236       86,133  
累计摊销     ( 30,649 )     ( 32,881 )     ( 39,415 )
与已停产网络借贷信息平台的技术减值损失     ( 17,220 )     ( 17,220 )     ( 17,220 )
无形资产，净值     37,283       35,135       29,498  

 

摊销年限从5年到20年不等。截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度的无形资产摊销费用分别为人民币6,402元、人民币2,233元及人民币6,534元。截至2023年12月31日，集团预期于未来五年分别录得与无形资产有关的摊销开支人民币4,177元，其后则录得人民币8,613元。

 

9.应计费用和其他负债

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
应计广告和营销费用     66,786       22,576  
与服务费及其他有关的应付款项     26,488       59,403  
代其持有的独立银行结余应付客户款项     153,701       42,953  
存款     586       633  
增值税及附加     1,165       6,980  
其他     1,620       1,473  
应计费用和其他流动负债合计     250,346       134,018  

 

F-28

 

 

10.关联方余额及交易情况

 

以下概述主要关联方及其与本集团的关系，以及其向/由本集团提供的服务的性质：

 

关联方名称   与集团的关系   与集团的主要交易
南京乐坊   具有重大影响力的被投资方   集团购买的借款人收购及转介服务、集团向南京乐方提供的咨询服务、关联方贷款
海南晨曦投资咨询有限公司（“海南晨曦”）   具有重大影响的被投资单位（自2020年7月起）   关联方借款及转介服务
调标中海（北京）科技有限公司（“调标中海”）   权益法被投资方（自2020年7月）   资本
中国金牛（北京）投资咨询有限公司（“中国金牛”）   权益法被投资方（2018年以来）   关联方借款
北京丽泽嘉行科技有限公司（“丽泽嘉行”）   权益法被投资方（2022年以来）   关联方借款
珠海源鑫投资合伙企业（“珠海源鑫”）   权益法被投资方（2021年以来）   关联方借款

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的关联方结余及交易详情如下：

 

(1) 关联方提供的收入

 

    年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
海南晨曦    
—
         519          229  

 

(2) 应收关联方款项

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
中证金牛     25,030       57,108  
海南晨曦     67,750       92,397  
珠海元信    
—
      5,000  
丽泽嘉兴    
—
      50  
小计     92,780       154,555  
减值     ( 92,780 )     ( 154,555 )
合计    
—
     
—
 

 

集团与海南晨曦订立若干贷款协议，截至2023年12月31日，集团有人民币9240万元应收海南晨曦贷款未偿还，期限为6个月，利息为5.5%。集团与中证金牛订立若干贷款协议，截至2023年12月31日，集团有人民币5,710万元应收中证金牛贷款未偿还，期限为6个月，利息为14.00%。集团有0.05亿元人民币应收丽泽嘉兴贷款未偿还，期限6个月，利息4.35%。集团有500万元应收珠海元信贷款未偿还，期限12个月，利息4.35%。由于中正金牛、海南晨曦及珠海元鑫经营不佳，集团于2023年12月31日全面减值贷款。

 

F-29

 

 

(3) 应付关联方款项

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
             
南京乐坊     4,620       4,620  
海南晨曦     519      
—
 
吊标中海     3       3  
合计     5,142       4,623  

 

南京乐房于2023年12月31日向集团提供转介服务、谘询服务。集团有4,620元应付南京乐方。

 

11.所得税

 

玖富公司是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛现行法律，它不需要对收入或资本收益征税。

 

根据香港条例，香港实体在香港赚取的应课税收入须按两级所得税税率征收。香港实体赚取的首笔200万港元利润将按8.25%课税，其余利润将按现行16.5%税率课税。此外，为避免滥用两级税制，每组关联实体可仅提名一家实体受益于两级税率。

 

根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），除非根据企业所得税法符合所得税优惠税率地位，否则集团在中国注册的附属公司须按25%的法定税率执行。集团若干中国附属公司及VIE根据企业所得税法享有15%或20%的优惠所得税率。“高新技术企业”享有15%的优惠所得税率且该资质由相关政府部门每三年重新评估一次。玖富树科科技集团有限公司（简称“玖富树科”）获得“高新技术企业”资格，自2020年10月至2023年10月享受15%的所得税优惠税率。北京利融行商贸有限公司（“利融行”）控股子公司北京易联数字云科技有限公司（“易联”）获得“高新技术企业”资格，自2023年10月至2026年10月享受15%的所得税优惠税率。深圳市富本网络科技有限公司（简称“富本”）获得“高新技术企业”资格，自2021年12月至2024年12月享受15%的所得税优惠税率。北京玖富普惠信息技术有限公司（“玖富普惠”）获得“高新技术企业”资格，自2020年12月至2023年12月享受15%的所得税优惠税率。北京普汇联银信息技术有限公司（“普汇联银”）获得“高新技术企业”资格，自2020年10月至2023年10月享受15%的所得税优惠税率。

 

集团在东南亚的附属税率介乎20%至22%

 

歼30

 

 

大幅归属于本集团中国附属公司及VIE及VIE附属公司的所得税费用的当期及递延部分如下：

 

    年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
当前税     26,735       11,623       8,822  
递延税    
—
     
—
      ( 1,077 )
合计     26,735       11,623       7,745  

 

按法定税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账情况如下：

 

    年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
所得税费用前亏损     ( 148,268 )     ( 570,480 )     ( 132,604 )
中国法定税率     25 %     25 %     25 %
按法定税率计算的所得税费用     ( 37,067 )     ( 142,620 )     ( 33,151 )
不可扣除费用     699       118,557       ( 4,760 )
估值备抵变动     113,426       93,836       113,255  
对前期各期当期所得税的调整    
—
      ( 2,878 )     1,739  
免税期和优惠税率的影响     ( 3,441 )     4,184       ( 5,039 )
税项亏损结转     ( 56,368 )     ( 56,230 )     ( 46,469 )
股份补偿费用     13,085       1,332       ( 17,985 )
在其他法域经营的子公司不同税率的影响     ( 3,599 )     ( 4,558 )     155  
所得税费用     26,735       11,623       7,745  

 

总额和每股普通股的免税期效应，认证截止日期从2023年10月21日到2024年12月23日不等，优惠税率如下：

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
免税期和优惠税率合计     ( 6,522 )     ( 163,113 )     5,039  
对每股普通股基本和摊薄净收益的合计影响：                        
-基本和稀释
    ( 0.03 )     ( 0.70 )     0.02  

 

F-31

 

 

产生递延税款余额的暂时性差异的税务影响如下：

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
呆账备抵     466,018       502,396       559,715  
净经营亏损结转     120,523       406,264       401,423  
减：估值备抵     ( 586,541 )     ( 908,660 )     ( 961,138 )
递延所得税资产总额，净额    
—
     
—
     
—
 

 

截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的估值备抵变动情况如下：

 

    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     604,030       586,541       908,660  
新增    
—
      322,119       72,454  
反转     ( 17,489 )    
—
      ( 19,976 )
2021年12月31日及2022年12月31日余额     586,541       908,660       961,138  

 

    12月31日，     12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
收购产生的无形资产     7,126       6,049  
递延所得税负债总额     7,126      

6,049

 

 

截至2023年12月31日，本集团由若干亏损附属公司产生的经营亏损净额为人民币1,605，692元。净经营亏损自产生以来可使用五年。公司在每个报告期末评估其估值备抵要求，方法是审查所有可用证据，包括正面和负面证据，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵。当情况导致管理层对递延所得税资产可变现性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在营业收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于在适用税法规定的可使用的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。截至2023年12月31日止年度，由于公司评估递延税项资产将不会计提减值准备，因此公司对递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

本集团考虑正面和负面证据，以确定递延税项资产净额的部分或全部是否更有可能变现。该评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团在税务属性到期未使用方面的经验以及税务规划替代方案。估值备抵按每个实体的基础考虑。考虑到上述所有因素，为某些实体建立估值备抵是因为集团认为，由于预期近期内不会产生足够的应课税收入，因此很可能无法实现其递延税项资产净额。

 

中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。企业所得税法包括一条规定，如果有效管理或控制地在中国境内，则在中国境外组织的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计和财产的实质性和整体管理和控制，则非居民法人将被视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就企业所得税法而言，集团内在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。如果中国税务机关随后认定集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则集团及其在中国境外注册的附属公司将须缴纳中国所得税，按25%的法定所得税税率，集团不受任何其他不确定的税务状况的约束。

 

企业所得税条例（即财税[ 2011 ] 112号）明确规定，在新疆喀什特殊经济开发区内组织的法人单位，符合一定条件的，可以享受五年免征所得税的资格。新疆舒克能否满足现行企业所得税条例规定的要求，以及集团对新疆地区实体的收入分配是否与其业务实质相匹配，均存在不确定性。尽管新疆上述规定的税收优惠待遇的税收实施指引有限以及税务机关对收入分配的看法导致目前存在不确定性，但集团认为，新疆喀什特殊经济开发区的法人机构符合现行企业所得税法律法规规定的要求，因此能够符合所得税豁免条件，目前的收入分配比例可以持续。如果中国税务机关随后认定这些实体不符合所得税免税地位或收入分配比例不符合公平交易原则，这些实体将按25%的法定税率缴纳中国所得税，或进行转让定价调整以增加集团内其他实体的利润（受制于25%或15%的EIT税率），这将反过来增加我们的纳税义务、滞纳金利息以及集团的罚款。

 

F-32

 

 

根据中国税务管理和征收法，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。未明确界定的特殊情形（但少缴税款超过10万元的，具体列为特殊情形），诉讼时效延长五年。关联交易的，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。自成立至2020年，集团须接受中国税务机关的审查。

 

根据企业所得税法，由外商投资企业（“外商投资企业”）的利润产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港的税务协定，如果外国投资者在香港注册成立并有资格成为实益拥有人，则适用的预扣税率降至5%，如果投资者在国际财务报告所持股至少25%，或10%，如果投资者在国际财务报告所持股少于25%。中国子公司的未分配利润应确认递延所得税负债，除非本集团有充分证据证明未分配股息将进行再投资且股息将无限期延期汇出。集团计划将从中国附属公司赚取的未分配利润无限期地再投资于其在中国的业务。因此，截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团的附属公司未分配利润未计提预提税款。

 

根据适用的会计原则，国内子公司因财务报告基础超出计税基础而产生的应纳税暂时性差异，应记录递延所得税负债。但是，如果税法规定了一种手段，通过这种手段可以免税收回该投资的报告金额，而企业预计最终将使用这种手段，则不需要承认。集团完成了对一种方法的可行性分析，如有必要，集团将最终执行该方法，以汇回VIE的未分配收益，而不会产生重大的税收成本。因此，鉴于集团最终将使用此项拨备，集团并无就VIE的收益计提递延税项负债。

 

12.股份补偿

 

股权激励计划

 

购股权

 

2015年，集团采纳了2015年股份激励计划（“2015年计划”），2016年，集团采纳了2016年股份激励计划（“2016年计划”），该计划允许授予期权、受限制股份和受限制股份单位三类奖励。有资格参与2015年计划及2016年计划（统称「计划」）的人士包括集团或任何联属公司的雇员、顾问及董事，当中包括集团的母公司、附属公司及集团。根据2015年计划，可供发行的普通股为1509.47万股。根据2016年计划，预留发行1677.19万股普通股。根据2017年董事会决议，集团为该计划额外预留3586.74万股普通股。根据2018年董事会决议，集团为该计划预留额外3,518，000股普通股。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，集团并无授出及发行任何股份，对每股盈利并无影响。

 

截至2021年12月31日止年度，集团按行使价每股6.74元授出50万股，按行使价每股0.06元授出4,425，211股。

 

● 500,000 购股权将每年等额归属 5 年。

 

● The 4,425,211 于截至2021年12月31日止年度授出全部已归属购股权。

 

F-33

 

 

截至2020年12月31日止年度，集团授出680,300份购股权，行使价为每股24.11元，2,853，911份购股权，行使价为0美元，3,345，098份购股权，行使价为每股24.11元，178,900份购股权，行使价为每股13.83元，445,280份购股权，行使价为每股24.11元。该等授出受以下归属条件规限：

 

● 680,300 购股权将归属 5 年基于归属 15 %, 20 %, 20 %, 20 %和 25 授予日之后各周年的百分比。

 

● 2,853,911 已归属购股权 1,426,955 2020年3月20日和 1,426,956 2020年4月20日。

 

● 3,345,098 购股权于2020年5月28日归属。

 

● 178,900 购股权将归属 4 年基于归属 20 %, 20 %, 30 %，和 30 授予日之后各周年的百分比。

 

● 445,280 购股权将每年等额归属 5 年。

  

于截至二零二二年十二月三十一日止年度授出的购股权的归属亦受制于集团董事会及行政总裁（「行政总裁」）订立的若干年度业绩目标。集团在归属期内根据这些业绩条件的可能结果确认与这些业绩目标挂钩的期权相关的补偿费用。集团已确定这些条件很可能会得到满足；因此，以股份为基础的补偿正在归属期内确认。

 

集团在独立估值公司协助下使用二项式期权定价模型计算各授出日期购股权的估计公允价值，并在截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度采用以下假设。于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公平值分别为人民币35.88元、人民币8.00元及零。

 

    年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
无风险利率     0.84 %~ 1.61 %       不适用       不适用  
波动性     113.60 %~ 116 %       不适用       不适用  
股息收益率    
—
      不适用       不适用  
行使倍数     2.2       不适用       不适用  
期权寿命（年）     5       不适用       不适用  

 

（一）无风险利率

 

基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。

 

（2）波动性

 

所估计的波动因子是基于时间跨度接近预期期限届满的选定指引公司历史股价内嵌的日收益率的年化标准差。

 

（三）股息收益率

 

本公司从未就本公司股本宣派或派付任何现金股息，预期于可见未来亦不会就本公司普通股派付任何股息。

 

（四）行权倍数

 

预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股票价格的平均比率。由于集团并无足够资料了解过往雇员行使历史，故参考学术研究刊物估计。关键管理承授人和非关键管理承授人，预计行权倍数分别为2.8和2.2。

 

F-34

 

 

购股权方面的活动载列如下：

 

    数量     加权
平均
运动		     加权
平均
授予日期		  
    期权     价格     公允价值  
          人民币     人民币  
截至2021年12月31日未偿还     20,049,284       8.82       42.57  
已获批    
—
     
—
     
—
 
已锻炼     ( 4,142,985 )     0.00       27.02  
没收     ( 6,996,980 )     9.31       72.27  
截至2022年12月31日     8,909,319       17.61       31.02  
已获批    
—
     
—
     
—
 
已锻炼    
—
     
—
     
—
 
没收     ( 646,300 )     14.72       74.32  
截至2023年12月31日     8,263,019       17.83       29.39  

  

下表汇总了截至2023年12月31日尚未行使的购股权的相关信息：

 

    未完成的期权     可行使期权  
          加权           加权  
          平均           平均  
          剩余           剩余  
行权价格   数
优秀		     契约生活     数
优秀		     契约生活  
人民币                        
0.00    

33,000

     

—

      

33,000

     

—

  
0.06     442,521      
—
      442,521      
—
 
6.74     500,000       3.23       150,000       3.23  
7.78     466,000      
—
      466,000      
—
 
14.32     178,900      
—
      178,900      
—
 
14.72     2,433,000      
—
     
2,433,000
     
—
 
24.06     610,700       0.27       580,400       0.24  
24.11     3,598,898       0.08       3,484,688       0.05  
      8,263,019               7,768,509          

 

F-35

 

 

与授出购股权及发行普通股有关的已确认股份补偿概要如下：

 

    截至本年度     截至本年度     截至本年度  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
一般和行政费用     52,338       5,329       ( 71,940 )

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日，与授予集团雇员的未归属期权奖励相关的未确认补偿成本分别为人民币4891元、人民币13786元及人民币6895元。截至2023年12月31日，该成本预计将在1.92年的加权平均期间内确认。截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度的预期成本分别为人民币5,000元、人民币1,230元及人民币660元。

 

13.普通股

 

集团经修订及重订的组织章程大纲授权集团发行4,600，000,000股普通股，每股面值约0.00001美元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团已发行及发行在外的A类及B类普通股股份总数分别为235,466，660股及235,466，660股。

 

2019年8月，公司完成首次公开发行，发行8,085，000股ADS（相当于8,085，000股A类普通股，不考虑2023年1月18日生效的ADS比例变更为1股ADS比20股A类普通股）。首次公开发行股票及承销商行使超额配售选择权募集资金净额463,065元，扣除发行费用31,776元。首次公开发售完成后，195,191，000股已发行普通股被划分为A类和B类普通股，其中128,228，600股被指定为A类普通股，66,962，400股被指定为B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票，可根据持有人的选择转换为一股A类普通股。

 

2021年，公司通过私募向三名投资者发行20,927，739股A类普通股，并获得约人民币199,199，000元的净收益，涉及总额高达人民币2.128亿元的投资。

 

2022年，公司在激励奖励行权时向公司管理层发行了4,142，985股A类普通股。

 

2023年度，公司未发行任何股份。

 

A类普通股——集团获授权发行4,600，000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，发行在外的A类普通股分别为174,304，260股。

 

B类普通股——公司获授权发行200,000，000股B类普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，共有6116.24万股B类普通股发行在外。

 

F-36

 

 

其他——公司被授权额外发行200,000，000股董事会可能确定的类别或类别（无论是否指定）的股票，每股面值为0.00001美元。截至2021年12月31日及2022年12月31日，概无授权已发行或未发行该等股份。

 

2023年1月，玖富 Inc.完成了ADS比例的变更，从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表二十股普通股。ADS比率变动未导致玖富 Inc.已发行普通股的面值或数量发生任何变化。

 

14.分段信息

 

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

基于管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部，这有利于技术服务和销售收入。该公司的所有净收入均在中国和香港产生。

 

15.员工福利

 

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。本集团根据雇员工资的某些百分比为这些福利计提。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，该等雇员福利的缴款总额分别为人民币42,931元、人民币39,756元和人民币27,109元。

 

16.法定准备金和限制性净资产

 

根据中国法律法规，集团的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨出法定储备金，而法定储备金乃从其中国法定账目中呈报的净利润中拨出。集团的中国附属公司及VIE须将其税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。

 

企业扩张准备金及员工福利和奖金准备金的拨款将由集团各中国子公司和VIE的董事会酌情决定。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，集团的中国实体并无向该等储备拨款。

 

由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制的金额包括集团附属公司及VIE及其附属公司的实收资本及法定储备。截至2023年12月31日，实收资本、资本公积及法定公积合计金额为集团内相关实体不可供分配的净资产金额约人民币261.2618万元。

 

F-37

 

 

17.每股普通股净（亏损）

 

列报的各年度每股基本及摊薄净亏损计算如下：

 

    结束的那些年  
    12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
分子：                  
计算每股普通股净收益归属于普通股股东的净（亏损）-基本     ( 234,908 )     ( 594,741 )     ( 140,190 )
分母：                        
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行普通股-基本和稀释
    213,635,470       233,216,045       235,466,660  
归属于普通股股东的每股普通股净（亏损）-基本和稀释
    ( 1.1 )     ( 2.55 )     ( 0.60 )

 

如果公司有净收益，则应包括可根据股票和期权协议发行的证券，并可能在未来稀释基础EP。公司2023年期权可行权股票数量为7,768，509股。

 

18.租赁

 

集团租赁若干办公场所及云基础设施，以根据不可取消的租约支持其核心业务系统。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，由于集团选择了实际的权宜之计，因此集团选择不将其作为单独的部分进行会计处理。截至2023年12月31日，本集团并无分类为融资租赁的长期租赁。租赁合同中没有续租选项。截至2023年12月31日，本集团没有尚未开始的额外经营租赁。

 

    本年度
结束了		  
    12月31日，
2023		  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：      
经营租赁产生的经营现金流     11,497  
非现金使用权资产换取新租赁负债：        
经营租赁     16,171  
加权平均剩余租期        
经营租赁     1.45  
加权平均贴现率        
经营租赁     4.14 %
短期租赁成本     249  

 

截至2022年12月31日，经营租赁负债到期情况如下：

 

截至12月31日止年度，   人民币  
2024     7,074  
2025     7,365  
2026     971  
小计     15,410  
减去推算利息     689  
合计     14,721  

 

经营租赁项下的付款在其各自租赁期间按直线法计入费用。租约条款不包含租金上涨或或有租金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，所有经营租赁的租金开支总额分别为人民币30,442元、人民币22,566元及人民币17,597元。

 

F-38

 

 

19.承诺与或有事项

 

或有事项

 

集团在日常业务过程中受制于法律及行政诉讼程序。集团认为，除下文披露的法律程序外，任何目前待决的程序或集团作为当事方的行政程序不会对其业务或财务状况产生重大影响。

 

法律诉讼

 

2019年，我们在直接贷款计划下与中国人保合作，为此中国人保向机构资金合作伙伴提供信用保险。我们与中国人保就直接贷款计划下的新贷款的合作已于2019年12月终止。2019年11月，中国人保停止向我们支付我们与中国人保合作协议中约定的服务费。中国人保进一步就合作协议项下服务费的支付与我们发生争议。2020年5月，我们就合作协议项下的合同不履行向北京当地法院提交了一份诉状，从而对中国人保启动了法律程序。我们连同我们的案件法律顾问，确定中国人保违反了其在合作协议下的合同义务，原因是未支付根据我们的直接贷款计划应支付给我们的服务费。我们正寻求中国人保支付约人民币23亿元，以支付未支付的服务费和相关的滞纳金损失。在我们对PICC提起法律诉讼后，PICC在广州当地法院对我们提起民事诉讼，声称合作协议项下的第二次修订无效，因此PICC没有义务支付任何未付服务费，并且根据合作协议支付给我们的部分服务费加上应计利息应退还给PICC。北京和广州的法院诉讼程序后来得到了巩固。目前，合并法庭程序已结束，裁决待决。如果我们未能在这些诉讼中全部或部分胜诉，或未能与中国人保达成有利和解，我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到重大不利影响。

 

集团正积极向中国人保主张权利，并将就中国人保在法律程序中向集团提出的任何索偿进行抗辩。集团取得北京一间律师事务所的法律意见，认为集团的索偿应有司法支持。截至本报告日，该法律事项仍处于初步阶段，现阶段无法确定诉讼结果。

 

从2020年9月开始，我们和我们的某些现任和前任高级职员、董事和其他人在re 玖富 Inc Securities Litigation，Index No. 654654/2020（纽约州纽约州最高法院，2020年12月7日提交的修正申诉）或州法院诉讼中被列为各种推定的证券集体诉讼的被告，以及Holland v. TERM0 Inc. et al. No. 2：21-CV-00948（United States District Court for the District of New Jersey，Amended Complaint filed on January 2022）或联邦法院诉讼中，这两项诉讼均指控被告违反联邦证券法，在与我们的公开发行和披露有关的方面做出了错误陈述和遗漏。2023年3月6日，州法院诉讼被驳回，不存在偏见，原告被允许进行答辩。2023年4月5日，在州法院诉讼中提交了第二份修正申诉。关于驳回第二次修正申诉的动议的简报已于2023年7月28日完成。2024年3月13日，法院以偏见驳回了州法院诉讼：原告于2024年4月11日提交了上诉通知。2022年11月29日，联邦法院诉讼被驳回，不存在偏见，原告被允许进行答辩。关于驳回第二次修正申诉的动议的简报已于2023年5月完成。2024年2月22日，法院批准了原告进一步修改诉状的请求，并于同日提交了修改后的第二次修正诉状。关于驳回经修订的第二次修正申诉的动议的简报已于2024年3月25日完成，目前尚待作出决定。

 

20.后续事件

 

于2024年4月，公司将出售其于Lion Global的全部100%所有权，并将其所有权转让予第三方，代价约为人民币1600万元。2024年5月，公司将出售其在PT Sembrani Finance Indonesia的全部40%所有权，并将其所有权转让给第三方，代价约为人民币1675万元。

 

F-39

 

 

玖富公司。

附表1-简明资产负债表

（仅限母公司）

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2022     2023     2023  
    人民币     人民币     美元  
资产：                  
现金及现金等价物     411,047       379,960       53,516  
应收附属公司及VIE款项     1,444,870       1,493,650       210,376  
其他应收款    
—
      8,586       1,209  
对子公司和VIE的投资     1,912,666       1,793,397       252,595  
总资产     3,768,583       3,675,593       517,696  
负债：                        
应计费用和其他负债     112,384       157,695       22,211  
应付附属公司及VIE款项    
—
     
—
     
—
 
负债总额     112,384       157,695       22,211  
股东权益：                        
A类普通股（面值0.00001美元； 4,600,000,000 股授权； 170,161,275 和 174,304,260 截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份）
    1       1      
—
 
B类普通股（面值0.00001美元； 200,000,000 股授权； 61,162,400 和 61,162,400 截至2021年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份）
    1       1      
—
 
额外实收资本     5,786,068       5,713,935       804,791  
留存收益（赤字）     ( 2,220,859 )     ( 2,361,048 )     ( 332,547 )
累计其他综合收益     90,988       165,009       23,241  
股东权益合计     3,656,199       3,517,898       495,485  
负债和股东权益合计     3,768,583       3,675,593       517,696  

 

F-40

 

 

玖富公司。

附表1-简明经营报表

（仅限母公司）

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
子公司及VIE亏损中的权益     ( 150,814 )     ( 540,947 )     ( 184,091 )     ( 25,930 )
运营成本和费用     ( 89,245 )     ( 54,329 )     25,212       3,551  
合同资产和应收款准备金    
—
     
—
     
—
     
—
 
利息收入     5,151       535       18,689       2,632  
净（亏损）     ( 234,908 )     ( 594,741 )     ( 140,190 )     ( 19,747 )
每股普通股净亏损                                
基本和稀释
    ( 1.10 )     ( 2.55 )     ( 0.60 )     ( 0.08 )
普通股加权平均数                                
基本和稀释
    213,635,470       233,216,045       235,466,660       235,466,660  

 

F-41

 

 

玖富公司。

附表1-综合收入（亏损）简明报表

（仅限母公司）

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净收入（亏损）     ( 234,908 )     ( 594,741 )     ( 140,190 )     ( 19,747 )
其他综合收益                                
外币换算调整     ( 48,154 )     146,098       74,021       10,426  
可供出售投资的未实现收益（亏损）    
—
      —　      
 
     
 
 
综合收益（亏损）     ( 283,062 )     ( 448,643 )     ( 66,169 )     ( 9,321 )

 

F-42

 

 

玖富公司。

附表1-现金流量简明报表

（仅限母公司）

（除股份数量和每股数据外，金额以千为单位）

 

    年终     年终     年终     年终  
    12月31日，     12月31日，     12月31日，     12月31日，  
    2021     2022     2023     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动产生的现金流量：                        
净收入（亏损）     ( 234,908 )     ( 594,741 )     ( 140,190 )     ( 19,747 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：                                
子公司和VIE收益（亏损）中的权益     150,814       528,114       184,091       25,929  
股份补偿费用     52,338       5,459       ( 72,133 )     ( 10,160 )
经营性资产负债变动情况：                                
其他应收款     ( 1,259 )     1,912       ( 8,586 )     ( 1209 )
预付费用及其他资产     87       1,993      
—
     
—
 
应计费用和其他负债     282,124       ( 178,424 )     45,311       6,382  
应付附属公司及VIE款项     ( 1 )     ( 38 )    
—
     
—
 
应收附属公司及VIE款项     ( 476,054 )     ( 76,344 )     ( 48,780 )     ( 6,871 )
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 226,859 )     ( 312,069 )     ( 40,287 )     ( 5,676 )
投资活动产生的现金流量：                                
处置长期投资     33,130       99,465       ( 2,765 )     ( 389 )
投资活动提供（使用）的现金净额     33,130       99,465       ( 2,765 )     ( 389 )
融资活动产生的现金流量：                                
行使购股权所得款项     433      
—
     
—
     
—
 
筹资活动提供的现金净额     433      
—
     
—
     
—
 
汇率变动的影响     ( 15,828 )     41,845       24,798       3,494  
现金及现金等价物净增加（减少）额     ( 209,124 )     ( 170,759 )     ( 18,254 )     ( 2,571 )
年初现金及现金等价物     778,097       568,973       398,214       56,087  
年末现金及现金等价物     568,973       398,214       379,960       53,516  

 

F-43

 

 

玖富公司。

附表1 —母公司简明财务资料附注

（仅限母公司）

 

1. 附表I是根据S-X条例第12-04条和第5-04（c）条的要求提供的，这两条要求提供简明的财务资料，说明截至最近完成的会计年度终了时合并子公司的受限制净资产超过合并净资产25%时，母公司截至同一日期和已列报经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩。

 

2. 玖富 Inc.的简明财务资料已采用与所附综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资已采用权益法入账。

 

3. 根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。脚注披露内容包含有关集团运营的补充信息，因此，这些报表应与集团综合财务报表附注一并阅读。集团附属公司及VIE于2021年度、2022年度及2023年度均未向母公司派发股息

 

4. 截至2023年12月31日，本集团不存在重大或有事项、长期债务的重大拨备、担保，但已在合并财务报表中单独披露的除外（如有）。

 

 

 

F-44

 

美国公认会计原则 0.08 0.60 1.10 2.55 213635470 233216045 235466660 235466660 P3Y 2018年3月，集团以现金代价人民币2.84万元收购BitPay，Inc.（Delaware）1.11%的股权。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团持有1.11%的股权。于2022年12月31日不存在减值。BitPay运营业绩波动明显，由于加密货币的高度波动性，并不稳定。集团于2023年12月31日全面减值投资。 92400000 0.02 0.03 0.70 P3Y P5Y P10Y 2433000 213635470 233216045 235466660 0.60 2.55 1.1 0.00001 0.00001 0.00001 0.00001 0.08 0.60 1.10 2.55 213635470 233216045 235466660 235466660 假的 财政年度 0001619544 真的 0001619544 2023-01-01 2023-12-31 0001619544 DEI：BusinessContactmember 2023-01-01 2023-12-31 0001619544 JFU：AmericanDepositarySharesEach Representing20classAOrdinarySharesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001619544 JFU：ClassAOrdinarySharesParValueUS000001PerSharemember 2023-01-01 2023-12-31 0001619544 US-GAAP：CommonClassAMember 2023-12-31 0001619544 US-GAAP：CommonClassBMember 2023-12-31 0001619544 2022-12-31 0001619544 2023-12-31 0001619544 US-GAAP：VariableInterestEntityPrimaryBeneficiarymember 2022-12-31 0001619544 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