附件 5.1
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公园大道345号
纽约，NY 10154-1895
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直接的212.407.4000
主要的212.407.4000
传真212.407.4990
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2020年9月11日
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Ontrak, Inc.
科罗拉多大道2120号，# 230
加利福尼亚州圣莫尼卡90404
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女士们，先生们：
我们曾担任特拉华州公司（“公司”）Ontrak, Inc.的证券顾问，与本公司拟备及提交表格S-3的注册声明（包括构成其中一部分的招股说明书（“招股说明书”））有关，本意见书已作为附件（“注册声明”）提交，根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第415条，与本公司不时的要约和出售有关，根据本公司与作为销售代理的B. Riley Securities，Inc.之间的市场发行销售协议（“销售协议”），持有9.50% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的股份。 在某些情况下，A系列优先股可根据其条款兑换为每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。A系列优先股和根据其条款可发行的任何普通股在此统称为“证券”。” 本公司登记出售的证券的最高总发行价为50,000，000美元。 证券将根据《证券法》第415条不时发售和出售，并且预计注册声明中包含的招股说明书可能会补充一份或多份招股说明书。
在发表以下意见时，我们已审阅了公司的此类公司文件和记录、公职人员的此类证书以及我们认为就本意见书而言必要或适当的其他事项。对于此处表达的意见的重要事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表的口头和书面陈述和陈述。我们还假设（a）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（b）作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性；（c）所有签名的真实性；（d）自然人的法律行为能力；（e）真相，所有此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性和完整性。
基于此类检查，并受此处包含的进一步假设、资格和限制的约束，我们认为：
1. 在交换A系列优先股的任何股份时正式发行的普通股，在发行和交付此类普通股的证书（或未经认证的簿记注释）后，按照注册声明中的规定支付，招股说明书或招股说明书补充将有效发行、全额支付且不可评估。
2.A系列优先股在发行和交付此类优先股的证书（或未经认证的簿记注释）并按照注册声明、招股说明书或招股说明书补充规定的付款后，将有效发行、全额支付和不可评估。
在发表上述意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何修订，应已根据《证券法》生效，并将在发行任何证券时继续有效；本公司将按照注册声明、招股说明书、任何适用的招股说明书补充和销售协议；可发行的普通股和A系列优先股的总股数（包括在
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洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔华盛顿特区旧金山北京香港www.loeb.com
包括专业公司在内的有限责任合伙企业
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2020年9月11日
第2页
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任何其他证券的转换、交换或行使）不会超过普通股和优先股的总股数，视情况而定，公司随后被授权根据其经修订和重述的公司注册证书发行；所有证券将按照适用的联邦和州证券法发行。
本意见书自本协议签署之日起提交，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或我们可能注意到的适用法律的任何后续变化向您提供建议，我们假设此处陈述或假设的事实或适用法律在此日期之后的任何变化都不会对我们在此日期之后提交意见书的能力产生不利影响（i）包含此处规定的相同法律结论仅受此处包含的此类（或更少）假设、限制和资格的约束。
我们在此不就纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见。我们不会就是否遵守与证券或其销售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见。
我们特此同意根据《证券法》第601（b）（5）条的规定，将本意见书作为《注册声明》的附件 5.1提交给证监会，并同意在其中和招股说明书中提及我们公司以及标题为“法律事务”下的任何招股说明书补充文件。”在给予此类同意时，我们并不因此承认该公司属于《证券法》第7节或委员会根据其制定的规则和条例要求同意的人的类别。
你的真诚，
/s/勒布和勒布律师事务所
勒布和勒布律师事务所