初步定价补充文件第15,227号

注册声明编号：333-275587；333-275587-01

约会时间：2026年4月1日

根据规则424(b)(2)的规定进行归档处理

摩根士丹利金融有限责任公司

结构化投资

双方向缓冲版产品，预计于2031年5月2日上市。

基于EURO STOXX 50®指数的表现

具有缓冲效果的性能提升型证券

由摩根士丹利全面且无条件地提供担保

面临风险的主权证券

这些双向缓冲型证券是由摩根士丹利金融有限责任公司发行的无担保债务工具，由摩根士丹利提供全额且无条件的担保。这些证券不支付利息，其相关条款详见随附的产品说明书、指数补充资料以及招股说明书，这些文件中的条款均经本文件更新或补充后生效。

￭到期付款。在到期时，如果最终价值高于初始价值，投资者将获得约定的本金金额以及相应的增值收益。如果最终价值等于或低于初始价值，但高于或等于缓冲水平，那么投资者在到期时将获得约定的本金金额以及一个正的回报，该回报由两部分组成：(i) 标的资产价值下降的百分比数值；(ii) 投资者的实际回报份额。然而，如果最终价值低于缓冲水平，那么对于标的资产价值每下降1%，投资者将损失1%的回报。在这种情况下，到期付款金额将会少于证券约定的本金金额，甚至可能远低于此数值，具体金额需遵循最低付款要求来确定。

这些证券是为那些希望根据底层资产的表现来获得回报的投资者而设计的。这类投资者愿意承担损失本金的风险，并放弃当前的收益，以换取更高的收益杠杆、绝对的回报参与机会以及缓冲功能。不过，这些功能都适用于底层资产在证券存续期间所表现出的特定范围。持有这些证券的投资者必须愿意接受失去初始投资大部分资金的风险。这些证券属于MSFL公司“A系列全球中期票据计划”中的一部分。

￭所有付款都存在信用风险。如果我们未能履行承诺，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非有担保债务，因此您无法对任何相关资产享有任何权益，也无法接触这些资产。

术语/定义
发行方：	摩根士丹利金融有限责任公司
担保人：	摩根士丹利
已陈述的本金金额：	每份证券的价格为1000美元
发行价格：	每份证券的费用为1000美元（详见下方的“佣金与发行价格”部分）。
总本金金额：	$
附庸：	欧洲斯托克50指数®（即“基础指数”）
罢工日期：	2026年4月27日
定价日期：	2026年4月27日
发行日期：	2026年4月30日
观察日期：	2031年4月28日，具体日期可能会因非交易时段或某些市场波动事件而推迟。
到期日期：	2031年5月2日
	相关条款详见下一页。
代理人：	摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC），是MSFL的附属公司，同时也是摩根士丹利的全资子公司。有关分配方案的相关信息以及利益冲突情况，请参阅“补充信息”。
定价日时的预估价值：	每项证券的估值约为930美元，或比预计数值低55美元左右。详情请参阅第3页的“证券估值情况”栏目。
佣金和发行价格：	价格对公众的影响	代理人的佣金和费用(1)	收入归我们所有（2）
出于安全考虑	1,000美元	$	$
总计	$	$	$

(1) 被选中的经销商及其财务顾问将从代理机构MS & Co.处获得固定的销售佣金。每售出一份证券，他们都将获得一定的佣金金额。有关详细信息，请参阅随产品说明书附带的“分配方案说明；利益冲突”部分。如需更多资料，请参考产品说明书中的“分配方案（利益冲突）”章节。

(2)请参阅随产品说明书附带的“资金运用与对冲策略”部分内容。

这些证券存在与普通债务证券投资无关的风险。详见第5页的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或否认这些证券的合法性，也未对这份文件或相关产品说明书、指数补充资料以及招股说明书的真实性与完整性进行确认。任何与此相反的说法均属违法行为。

这些证券并非存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或机构的保护。同时，这些证券也不是银行的债务或担保品。

您应同时阅读这份文件以及相关的产品补充材料、索引补充材料和招股说明书。这些资料都可以通过下面的链接访问。在阅读索引补充材料时，请注意：如果其中引用了2023年11月16日发布的招股说明书中的某些内容，那么实际上应该指的是2024年4月12日发布的相应版本的招股说明书中的相关部分。此外，请参考本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。

提到“我们”、“本单位”和“我们的”，指的是根据具体情况而定的摩根士丹利或MSFL，或者指摩根士丹利和MSFL联合起来的机构。

2025年2月7日关于风险资产主要投资者的产品补充说明2023年11月16日补充索引

日期为2024年4月12日的招股说明书

 

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条款延续自上一页的内容。
按每份证券在到期日进行支付：	•如果最终的水平高于初始水平的话： 约定的本金金额 + 因杠杆效应而增加的收益 •如果最终级别等于或低于初始级别，但大于或等于缓冲级别，则： 约定的本金金额 + （约定的本金金额 × 被投资企业的绝对回报 × 参与回报的比例） 在这种情况下，到期时的支付金额实际上最多只能达到15%的正回报。 •如果最终的水平低于缓冲水平的话： 约定的本金金额 × （履行系数 + 缓冲金额） 在这种情况下，到期需支付的金额将会少于约定的本金数额，甚至可能远远低于约定的金额，具体取决于到期时必须支付的最低金额。
最终阶段：	在观察日期时，该下行的收盘水平
初始水平：	这是到期日该资产的最终价格水平。
杠杆式收益支付：	本金金额 × 杠杆倍数 × 相关百分比变化
杠杆率：	从146%上升到161%。实际的杠杆比例将在定价当天确定。
追随者百分比变化：	（最终状态 – 初始状态）/ 初始状态
缓冲级别：	这相当于初始水平的85%
绝对惨败的回报：	即，百分比下降的绝对值。例如，如果百分比下降了-5.00%，那么绝对回报就会上升5.00%。
绝对参与率：	100%
性能因素：	最终水平/初始水平
缓冲量：	15%
到期时的最低付款额：	本金金额的15%
CUSIP代码：	61781E6B7
股票编号：	US61781E6B70
上市列表：	这些证券不会在任何证券交易所上市交易。

 

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证券的预估价值

每份证券的发行价格为1000美元。这个价格包含了与证券发行、销售、结构设计以及套期保值相关的一切费用，这些费用由您承担。因此，在定价日时，这些证券的预计价值将会低于1000美元。我们对这些证券在定价日时的估值将在本文件的封面所标注的范围内，具体数值将在最终定价通知书的封面上予以说明。

在定价日时，会考虑哪些因素来估算价值呢？

在评估定价日时，我们考虑到这些证券包含债务成分以及与标的资产相关的绩效成分。证券的估值是通过我们自己的定价和估值模型、市场信息以及与标的资产相关的假设来确定的。此外，我们还考虑了波动性等因素，包括当前和预期的利率水平，以及与我们次级市场信用利差相关的利率。所谓信用利差，指的是传统固定利率债券在次级市场上交易的隐含利率。

究竟是什么决定了证券的经济价值呢？

在确定这些证券的经济价值时，我们采用了一种内部融资利率作为参考指标。这一利率通常低于二级市场的信用利差，因此对我们来说具有优势。如果您所承担的发行、销售、结构化交易以及对冲等成本较低，或者内部融资利率较高，那么这些证券的某些经济条款就会对您更有利。

在定价日所估算的估值与证券在二级市场的价格之间，存在何种关系呢？

在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的因素在内，MS公司从二级市场购买这些证券的价格可能会低于定价时的估计价值。这是因为二级市场的价格考虑了我们的信用利差以及MS公司在此类二级市场交易中所收取的买卖差价等其他因素。不过，由于发行、销售、结构化交易和对冲这些证券所涉及的成本并未在发行时完全扣除，因此在本文规定的摊销期内，除非市场条件发生变化，包括与标的资产相关的因素以及我们的信用利差发生变化，MS公司购买或出售这些证券时的价格将会高于估计价值。我们预计，这些较高的价格也会反映在您的经纪账户账单中。

MS & Co. 可以从事证券的交易活动，但并非有义务如此行事；如果它决定开始进行证券交易，也可以随时停止这一行为。

第3页

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假设性例子

假设收益图

下面的支付图表展示了在一系列假设的情况下，基于以下条款，标的资产在证券期限内的到期支付情况：

已陈述的本金金额：	每份证券的价格为1000美元
假设性的杠杆系数：	146%
绝对参与率：	100%
缓冲级别：	初始水平的85%
缓冲量：	15%
到期时的最低付款额：	本金金额的15%
假设收益图

✨理想情况：如果最终价值高于初始价值，那么投资者将获得本金金额，再加上标的资产在证券存续期间所增长的146%。

如果底层资产的实际收益率为5%，那么投资者每持有一份证券就能获得1,073美元的收益，相当于本金的107.30%。

￭绝对回报参与方案。如果最终收益等于或低于初始投资金额，但大于等于缓冲水平，那么投资者将获得本金金额加上一定的回报。这一回报由两部分组成：(i) 基础资产价值下降的百分比的绝对值；(ii) 绝对回报参与率。在这种情况下，到期时的收益实际上不会超过每份证券15%的水平。

如果标的资产价格下跌5%，那么投资者每持有一份证券就能获得1,050美元，即本金金额的105%。

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￭不利情况：如果最终的水平低于缓冲水平，那么投资者将获得的金额会少于约定的本金金额，甚至可能远远低于约定金额。具体计算方式是：每下降1%，投资者将损失1%的本金收益。这种损失会在缓冲水平之后持续发生。

如果该证券的市值下跌95%，投资者将损失80%的本金，最终只能获得每份证券200美元的价值，也就是本金金额的20%。

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风险因素

本节介绍了与这些证券相关的重大风险。如需进一步了解这些风险及其他相关情况，请阅读随附的产品说明书中的“风险因素”部分。我们建议您在投资这些证券之前，先咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士的意见。

与证券投资相关的风险

这些证券仅在到期时支付最低金额，且不支付利息。与普通债务证券不同，这些证券只在到期时支付最低金额，而不支付利息。如果最终金额低于缓冲水平，那么到期时的支付金额将会少于每份证券的本金金额，你将因此损失相当于标的资产价值下降部分的资金。你可能会失去初始投资中的很大一部分。

￭那些基于标的资产贬值而获得的积极回报实际上是有限制的。因为只有当标的资产的水平没有降至缓冲水平以下时，这种基于资产贬值的回报才具有实际意义。如果标的资产的水平低于缓冲水平，那么投资者在投资这些证券时所获得的回报将转为损失，而非积极收益。

在证券的到期日，所应支付的金额不会与标的资产的价值有任何关联。最终的支付金额将以到期日的标的资产收盘价为准，不过在非交易日或某些市场出现中断的情况下，支付时间可能会推迟。即使标的资产在到期日前价格上涨，但在到期日时价格下降，那么到期时应支付的金额也可能少于原本预期的金额，甚至可能会少很多。虽然在实际到期日或证券存续期间的任何时间点上，标的资产的实际价值可能高于到期日的收盘价，但到期时的支付金额仍将仅基于到期日的收盘价来计算。

证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。有许多因素都是我们无法控制的，这些因素会影响证券在二级市场的价值，也会影响到MS公司愿意以什么价格购买或出售这些证券。我们预计，在任何时候，标的资产的价值都比其他任何单一因素对证券价值的影响都要大。其他可能影响证券价值的因素包括：

标的资产的其他波动性因素，即价值变化的频率和幅度；

市场上的利息和收益率情况；

影响相关国家或市场的政治局势，以及经济、金融、政治、监管或司法方面的事件；

其他类似金融工具的可获取性；

底层结构的其他构成要素以及这些构成要素的变化；

距离证券到期还有多少时间；以及

我们信用评级或信用利差是否存在任何实际或预期的变化。

这些因素中的一些或所有，都会影响到您在证券到期前出售时所能获得的售价。一般来说，距离到期的时间越长，证券的市场价格就越会受到上述各种因素的影响。例如，如果在出售时，相关指数的收盘水平低于或未达到预设的缓冲水平，或者市场利率上升，那么您可能不得不以远低于面值的价格出售证券。

您可以在本文档的“历史信息”部分查看相关资产的历史收盘价。然而，我们无法根据其历史表现来预测未来的表现。该资产的价值可能会波动，而且最近也出现了剧烈的波动，我们无法保证这种波动会有所减少。同样，也无法确保最终的价格不会低于某个缓冲水平，因此您不必担心在初次投资时遭受损失。

这些证券存在信用风险，我们信用评级的变动或信用利差的调整都可能对证券的市场价值产生负面影响。您依赖于我们能够按时支付这些证券所涉及的所有款项，因此，您也面临着我们的信用风险。这些证券不会受到任何其他实体的担保。如果我们未能履行这些证券中的义务，您的投资就会面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期之前，这些证券的市场价值会受到市场对我们信用状况评估变化的影响。如果我们信用评级的下降，或者市场为我们承担信用风险而要求的信用利差增加，都可能会对证券的市场价值产生不利影响。

作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营能力，也没有任何独立资产。作为金融子公司，MSFL的主要职责仅限于发行和管理其证券，如果持有MSFL证券的人在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，那么MSFL也无法提供任何用于分配给这些持有人的资产。因此，这些持有人所能获得的赔偿金额将仅限于根据相关法律规定可以获得的范围内。

第6页

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摩根士丹利提供的相关担保，其优先级与其他所有无担保、无优先权的债务处于同等地位。持有该证券的投资者只能向摩根士丹利及其在担保范围内的资产提出索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应当认为，在任何此类诉讼程序中，他们无法享有优先权，而应与其他无担保、无优先权的债权人处于同等地位，包括持有摩根士丹利发行证券的投资者在内。

我们愿意为这类证券支付的利率，其期限和发行规模等因素，很可能低于通过二级市场信用利差所推算出的利率。这种较低的利率，加上在初始发行价格中必须承担的发行、出售、结构化交易以及对冲等相关成本，都会降低这些证券的经济价值，导致其预计价值低于初始发行价格，从而会对二级市场价格产生负面影响。假设市场状况或其他相关因素没有发生变化，那么包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买这些证券的价格，很可能会远低于初始发行价格。因为二级市场价格会排除掉那些包含在初始发行价格中的、由投资者自身承担的发行、出售、结构化交易及对冲等相关成本；同时，二级市场价格还会反映我们的二级市场信用利差，以及经销商在类似二级市场交易中通常会收取的买卖差价等其他因素。

在初始发行价格中包含了证券的发行、销售、结构化安排以及对冲等费用。而我们作为发行人，愿意支付较低的费率，这使得这些证券的经济条款相对于其他情况来说更为不利。

不过，由于在发行过程中，与发行、出售、结构化交易以及对冲相关费用并未完全被扣除，因此在本文规定的摊销期内，除非市场状况发生变化，包括与标的资产相关的状况变化，以及我们的二级市场信用利差发生变化，MS公司购买或出售这些证券时的价格将会高于其预计价值。我们预计，这些较高的价格也会体现在您的经纪账户账单中。

这些证券的估值是根据我们的定价和估值模型来确定的。这些模型可能与其他交易商的模型有所不同，并不代表二级市场价格的最高或最低标准。这些定价和估值模型属于我们公司的专有技术，其中部分内容依赖于对某些市场因素的主观判断以及对未来事件的假设，而这些判断和假设有可能不准确。因此，由于目前没有统一的行业标准来评估这类证券的价值，我们的模型所得出的估值可能会高于其他交易商所给出的估值结果。此外，定价日所确定的估值并不代表任何交易商（包括MS & Co.）在二级市场上愿意购买您所持有证券的最低或最高价格（如果有的话）。本文档签署日期之后，您所持有证券的价值还会受到许多无法准确预测的因素的影响，其中包括我们的信用状况以及市场状况的变化。请参阅上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”相关内容。

这些证券不会在任何证券交易所上市交易，其二级市场可能非常有限。因此，这些证券可能几乎没有或根本没有二级市场。MS公司可以，但并无义务进行这些证券的买卖交易；如果它决定进行买卖交易，也可以随时停止这种交易行为。当它进行买卖交易时，通常只会针对日常二级市场交易规模进行交易，交易价格则基于其对证券当前价值的估计，同时还会考虑自身的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议交易的本金规模、解除相关对冲头寸所需的成本、剩余到期时间以及能否重新出售这些证券的可能性等因素。即便存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，使得您难以轻松交易或出售这些证券。由于其他经纪商可能不会积极参与这些证券的二级市场交易，因此您能够交易这些证券的价格，很可能取决于MS公司愿意提供的价格。如果MS公司在任何时候停止对这些证券进行买卖交易，那么这些证券很可能就再也没有二级市场了。因此，您应该耐心持有这些证券直至到期。

如随附的产品说明中详细讨论的那样，投资这些证券并不等同于投资相关的基础资产。

￭对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响尚不确定。目前并没有直接的法律依据来规定此类证券在美国的联邦所得税处理方式，而且该证券的税务处理细节也存在许多不确定性。您应仔细阅读本文中的“美国联邦所得税相关考虑因素”部分，同时参考随附的产品说明中的相关内容。此外，建议您咨询税务顾问，以了解对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响。

与盟友相关的风险

因为这些证券的回报取决于相关企业的表现，除了下面提到的各种风险之外，这些证券还面临以下风险。有关这些风险的详细信息，请参考随附的产品说明书。

对某个基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

投资于与外国股票价值相关的证券存在风险。

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与利益冲突相关的风险

在参与以下所述的一些活动时，我们的附属机构可能会采取一些行动，这些行动可能会对您的证券价值以及您从投资中获得的收益产生不利影响。在这种情况下，这些附属机构没有义务考虑作为投资者时您的利益。

作为摩根士丹利旗下的子公司，MSFL的附属机构——该计算机构负责对相关证券进行估值。作为计算机构，MS & Co.将负责计算与这些证券相关的任何支付金额。此外，MS & Co.作为计算机构所做出的某些决策可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断，这可能会对你从这些证券中获得的收益产生不利影响。另外，MS & Co.已经确定了定价日时这些证券的预估价值。

我们的附属机构进行的对冲交易行为，可能会对相关证券的价值产生负面影响。

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历史信息

EURO STOXX 50®指数概述

布隆伯格股票代码：SX5E

EURO STOXX 50®指数由来自20个STOXX超行业中的市场领域领袖企业的50只股票组成，这些股票均来自欧元区。该指数的编制机构是STOXX®有限公司或其后续继承者。EURO STOXX 50®指数首次发布于1998年2月26日，其基准值为1,000点，这一数值的设定日期为1991年12月31日。EURO STOXX 50®指数的成分股具有极高的流动性，且代表了所有市场领域中最优秀的公司。如需了解更多关于EURO STOXX 50®指数的信息，请参考随附的指数补充说明中的“EURO STOXX 50®指数”部分。

该股票的收盘价格于2026年3月25日为5,581.29。以下图表显示了该股票在所示时期内的每日收盘价格情况。本文所呈现的历史数据来源于彭博金融市场，并未经过独立验证。该股票有时会出现较高的波动性。因此，不应将该股票的历史收盘价格作为其未来表现的指标，也无法保证该股票在任何时候的收盘价格都会保持稳定。

 

追随者每日收盘水平 2021年1月1日至2026年3月25日

 

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证券的附加条款

请结合本文件封面上的条款内容来阅读这些信息。

附加条款：
如果本文中所描述的条款与随附的产品说明、索引补充材料或招股说明书中的条款不一致，则以本文中所描述的条款为准。
称谓/名称：	每份证券的费用为1000美元，以及其整数倍的金额。
双方向缓冲功能PLUS：	随附的产品说明中将这种双方向缓冲式产品称为“证券”。
摊销期：	发行日期之后的6个月期间
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	摩根士丹利公司（“MS & Co.”）

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关于这些证券的附加信息

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