美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年6月30日的季度期间
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从______到______的过渡期
委托档案号：001-41289
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
128 Gail Drive 纽约州新罗谢尔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(914) 316-4805
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2024年8月14日，公司A类普通股有2,954，510股，每股面值0.0001美元，公司B类普通股有2,875，000股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
财务报表指数
| 页 | |||
| 第一部分–财务信息 | F-1 | ||
| 项目1。 | 财务报表： | F-1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的简明经营报表（未经审计） | F-2 | ||
| 截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月股东赤字变动表（未经审核） | F-3 | ||
| 截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明现金流量表（未经审计） | F-4 | ||
| 简明财务报表附注（未经审计） | F-5 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 3 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 9 | |
| 第二部分–其他信息： | 9 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 9 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 9 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券、所得款项用途及发行人购买股本证券 | 9 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 9 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 9 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 9 | |
| 项目6。 | 附件 | 10 | |
| 2 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
简明资产负债表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 预付费用 |
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| 应收延期费 |
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| 应收保荐人款项 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户持有的有价证券 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
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| 应缴消费税 |
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| 应缴特许经营税 |
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|
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| 应交所得税 |
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| 应计发行成本 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延承销佣金 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注6） | ||||||||
| A类普通股，$面值；股授权；和可能赎回的已发行股份及赎回价值$和$截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股 |
|
|
||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$面值，股授权，已发行和未偿还（不包括和可能赎回的股份及包括分别截至2024年6月30日及2023年12月31日的代表股份） |
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| B类普通股，$面值，股授权，已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
简明经营报表
（未经审计）
| 截至3个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 行政事业性收费-关联方 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 特许经营税 |
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| 一般和行政 |
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| 总费用 |
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| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的利息 |
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| 其他收入合计 |
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| 税前收入（亏损） | ( |
) |
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| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 已发行、基本和稀释的可赎回普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行、基本和稀释的不可赎回普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 不可赎回普通股每股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
股东赤字变动的简明报表
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月
（未经审计）
| A类 | 乙类 | 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已支付 | 累计 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
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| 净收入 | - | - |
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| 余额2023年3月31日 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 重新计量调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
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| 余额2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已支付 | 累计 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 应缴消费税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 赎回价值的增值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 余额2024年3月31日 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 赎回价值的增值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| F-3 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
现金流量简明报表
（未经审计）
| 为六 已结束的月份 |
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| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整净收益与经营活动所用现金净额的对账： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 |
|
( |
) | |||||
| 应缴特许经营税 |
|
( |
) | |||||
| 应交所得税 | ( |
) |
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| 其他资产 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 转移至信托的现金 |
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| 从信托提取的现金 |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 保荐机构出资 |
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| 赎回支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 垫付给保荐人 | ( |
) | ||||||
| 发债收益–关联方 |
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | ( |
) |
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| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金–期初 |
|
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| 现金–期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金筹资活动： | ||||||||
| 赎回价值的增值 | $ |
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$ |
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| A类普通股赎回的消费税 | $ |
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$ | |||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
简明财务报表附注
（未经审计）
附注1-组织和业务运营、持续经营和列报依据的说明
FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月19日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
截至2024年6月30日，公司尚未开展任何业务。2021年4月13日（成立）至2024年6月30日期间的所有活动都与组织活动和确定企业合并的目标公司有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司首次公开发行（“首次公开发行”）所得款项将以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
首次公开发行股票注册声明已于2022年2月14日宣布生效。2022年2月18日，公司完成了11,500，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”）的首次公开发行，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注3。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC（“保荐人”）的私募配售出售520,075个私募单位（“私募单位”），产生的总收益为5,200，750美元，详见附注4。
在2022年2月18日首次公开发行结束后，首次公开发行的单位和私募单位的出售净收益中的117,300，000美元（每单位10.00美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司，符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件，由公司决定，直至：（i）完成业务合并或（ii）将信托账户分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。
行使超额配售的首次公开发行的交易费用为5688,352美元，其中包括1,725，000美元的现金承销费、3,450，000美元的递延承销费和513,352美元的其他费用。
首次公开发行结束后，在可用于营运资金用途的信托账户之外持有700,000美元现金。截至2024年6月30日，公司在未经审计的简明资产负债表上拥有476美元现金，营运资金赤字为1,831，487美元。截至2023年12月31日，公司简明资产负债表上可动用的现金为17,578美元，营运资金赤字为1,183，669美元。
| F-5 |
附注1 –组织和业务运营情况说明（续）
公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业在签署进入企业合并的最终协议时，共同拥有至少相当于信托账户余额（定义见下文）80%的公平市场价值（减去任何递延承销佣金和信托账户赚取的利息应付的税款）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。
公司须于2024年8月18日（如经延长，则最多至2024年11月18日）完成业务合并（“合并期”）。如公司未能在合并期结束前完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给公司以支付其税款（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，在获得公司其余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，除非业务合并已完成，否则公司有意于合并期结束后在合理可能范围内尽快赎回其公众股份。
保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金数额减少至低于（i）每股公众股份10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额中的较低者，则保荐人将对公司承担责任，如果低于每股10.20美元是由于信托资产价值减少，减去应付税款，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此种放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿项下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务并认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法向其股东保证保荐机构将能够履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
| F-6 |
附注1 –组织和业务运营情况说明（续）
流动性和管理层的计划
截至2024年6月30日，该公司的现金为476美元，营运资金赤字为1,831，487美元。
截至2023年12月31日，该公司的现金为17,578美元，营运资金赤字为1,183，669美元。
结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司必须在2024年8月18日之前（或截至2024年11月18日，如果延期）完成企业合并。公司届时能否完成初步业务合并尚不确定。若初始业务合并未能在该日期前完成，且公司未行使延长截止日期的选择权，则公司将出现强制清算和随后的解散。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有合理可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至未经审计的简明财务报表日期，具体影响尚无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家开始的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于第三方融资的市场流动性下降而无法以公司可接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）表格10-Q和条例S-X第8条的说明编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。
公司管理层认为，截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审计简明财务报表包括所有调整，这些调整仅为正常和经常性性质，对公司截至2024年6月30日的财务状况及其截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的经营业绩和现金流量的公允报表是必要的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果并不一定表明截至2024年12月31日的整个财政年度或任何未来中期期间的预期结果。
| F-7 |
附注2-重要会计政策摘要（续）
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对在未经审计的简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的250,000美元。于2024年6月30日和2023年12月31日，公司并未在该账户上出现亏损，管理层认为公司并未因该账户而面临重大风险。
衍生产品
公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生工具的特征。“衍生品和对冲”。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动在未经审计的简明经营报表中报告。衍生资产和负债在未经审计的简明资产负债表中根据是否可能需要在资产负债表日的12个月内以净现金结算或转换该工具而分类为流动或非流动。该公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理。公司已确定认股权证符合公司未经审计简明财务报表中的股权处理条件。
现金及现金等价物
公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的现金分别为476美元和17578美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户
在首次公开发行和私募结束时，首次公开发行的净收益和私募单位的某些收益中的117,300，000美元（每单位10.00美元）存放在位于美国的信托账户中，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些资金将仅投资于直接的美国政府国债，由公司决定，直至：（i）完成业务合并及（ii）如上所述分配信托账户中较早者为止。
| F-8 |
附注2-重要会计政策摘要（续）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券分别为26,660，351美元和61,839，164美元。
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5a“提供的费用”的要求。发行费用513,352美元主要包括与组建公司和筹备首次公开发行有关的费用。这些费用连同1725000美元的承销商折扣在首次公开发行完成后记入额外实收资本。
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”中列举的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为25,206，155美元和60,532，197美元，在公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分之外，作为临时权益列报。可能赎回的A类普通股在截至2024年6月30日的六个月期间减少了35,326，042美元，这是由于赎回36,281，990美元被截至2024年6月30日的六个月期间赎回价值955,947美元的增加所抵消。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未经审计的简明资产负债表中反映的普通股股份对账如下表所示。
反映在资产负债表上的普通股附表已核对
| 截至2022年12月31日的期末余额 | $ |
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| 赎回A类普通股 | ( |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 截至2023年12月31日的期末余额 |
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| 赎回A类普通股 | ( |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 截至2024年3月31日的期末余额 |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 截至2024年6月30日的期末余额 | $ |
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认股权证文书
公司根据FASB ASC 815“衍生品和套期保值”中包含的指导对首次公开发行和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行会计处理。根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证符合股权处理标准，因此将记入股东赤字。如果认股权证不再符合权益处理标准，它们将记录为负债，并在运营报表中记录变化的每个期间重新计量。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用二分类法。收益和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑就（i）首次公开发售和（ii）出售私募单位而发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，且尚未满足或有事项。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。
| F-9 |
附注2-重要会计政策摘要（续）
每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）附表
| 三个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | ( |
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) | ( |
) | ( |
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| 合计 | $ |
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| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | ( |
) | ( |
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) | ( |
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| 合计 | $ |
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| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
●第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值。这是信托账户中持有的有价证券被视为的水平（截至2024年6月30日和2023年12月31日分别为26,660，351美元和61,839，164美元）；
●第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
●第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入进行整体分类。
| F-10 |
附注2-重要会计政策摘要（续）
所得税
公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立之日起即接受主要税务机关的所得税审查。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息，以及与已缴所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估ASU2023-09将对其财务状况、经营业绩或现金流产生何种影响（如果有的话）。
新法与变化
2022年8月16日，《通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为法律，从2023年开始，将对上市公司股票回购征收1%的消费税。
《投资者关系法》对2022年12月31日后覆盖公司进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。回购股份的总应课税价值减去该纳税年度任何新发行股份的公允市场价值。赎回权对于几乎所有的SPAC来说都是无处不在的。公司在随附的未经审计简明资产负债表上记录了一项负债，以符合《投资者关系法》。
近期发布的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-公开发售
根据首次公开发售和充分行使承销商的超额配股权，该公司以每单位10.00美元的购买价格出售了11,500，000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证将赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利（见附注7）。
附注4-私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元（或总计5200750美元）的价格从公司购买了总计520075个私募单位。发起人于2022年2月16日将5200750美元转入信托账户。
出售私募单位所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。私募配售单位所包括的认股权证（“私募认股权证”）与首次公开发售中出售的认股权证相同，但附注7所述者除外。若公司未在规定期限内完成一笔业务合并，私募认股权证到期将一文不值。
| F-11 |
附注5-关联交易
B类普通股
2021年10月8日，公司向保荐人发行合计2,875，000股B类普通股，总购买价格为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股包括合计最多375,000股在承销商超额配售未全部或部分行使的情况下被保荐机构没收的股份，这样保荐机构将合计拥有公司首次公开发行后已发行流通股的20%（假设初始股东未在首次公开发行中购买任何公众股，不包括私募单位和基础证券）。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外），直至（i）企业合并完成之日起一年后，或（ii）公司普通股的收盘价在企业合并后六个月后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）之日（以较早者为准），在每种情况下，如果在企业合并之后，公司随后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
本票-关联方
于2021年8月19日，保荐人向公司发行了一份无担保本票，据此，公司可借入最高本金总额为300,000美元的款项，用于支付与首次公开发售相关的费用。该票据不计息，须于（i）2022年3月31日或（ii）首次公开发售完成时（以较早者为准）支付。本票已分别于2024年6月30日及2023年12月31日全数提取。公司无须偿还本票，因此被视为出资，并计入公司未经审核简明资产负债表的累计亏损。
关联方借款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“流动资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。这些票据要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，在完成业务合并时，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有未偿还的流动资金贷款。
| F-12 |
延期贷款-关联方
如公司预期于合并期结束时可能无法完成业务合并，公司可在保荐人要求下，藉由公司董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多六次，每次延长一个月（共延长至多24个月，以完成业务合并），但须由保荐人将额外资金存入信托账户，详情如下。根据公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的条款，以及公司与大陆股份转让信托公司订立的信托协议，为使公司有时间完成待延长的初始业务合并，保荐人或其关联机构或指定人员，在适用的截止日期前提前五个工作日发出通知，必须将以下两者中的较小者存入信托账户：（i）125,000美元和（ii）总额等于0.04美元乘以每一次此类1个月延期未赎回的公司公众股数量，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票（“延期贷款”）。如果公司完成其初始业务合并，公司将根据保荐人的选择，从释放给公司的信托账户的收益中偿还延期贷款，或以每单位10.00美元的价格将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，这些单位将与私募单位相同。如果公司未完成业务合并，公司将仅从信托账户之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高级职员、董事和保荐人之间的信函协议包含一项条款，根据该条款，在公司未完成业务合并的情况下，在信托账户之外持有的资金不足的情况下，保荐人将同意放弃其就此类贷款获得偿还的权利。保荐人及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会就完成上述初始业务合并的时间从18个月延长至24个月进行投票，或就此类延长赎回其股份。2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年8月18日延长至2023年9月18日。2023年9月26日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年9月18日延长至2023年10月18日。2023年10月18日，公司安排将125,000美元存入公司的信托账户，使公司能够将完成初始业务合并的期限从2023年10月18日延长至2023年11月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司的信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年12月18日延长至2024年1月18日。2024年1月18日，公司安排将125,000美元存入公司的信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年1月18日延长至2024年2月18日。2024年2月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年2月18日延长至2024年3月18日。2024年3月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年3月18日延长至2024年4月18日。2024年4月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年4月18日延长至2024年5月18日。2024年5月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年5月18日延长至2024年6月18日。2024年6月18日，公司安排将50000美元存入公司信托账户， 允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年6月18日延长至2024年7月18日。在2024年7月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年7月18日延长至2024年8月18日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，延期贷款项下分别有3,425，028美元和3,050，028美元未偿还。公司无需偿还展期贷款，因此被视为出资，并计入公司未经审计简明资产负债表的累计赤字。
应收保荐人款项
于2023年8月16日，公司与保荐人订立协议，要求保荐人于2023年8月16日后偿还公司的所有费用，以分别于协议签署时及合并完成时换取38万股创始人股份及16.4万股创始人股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已支付的费用总额分别为731,912美元和731,912美元，将由保荐人偿还。
行政支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及最长18个月的秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得30,000美元和60,000美元的管理费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未经审计简明资产负债表的应付账款和应计费用中包含的管理费用分别为280,000美元和220,000美元。
代表股份
该公司在首次公开发行时向EF Hutton和/或其指定人员发行了115,000股A类普通股。EF Hutton已同意在公司的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何此类普通股。此外，EF Hutton已同意（i）放弃其就完成公司的初始业务合并而获得的有关该等普通股的赎回权，以及（ii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其就该等普通股从信托账户进行清算分配的权利。
| F-13 |
代表股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条，在首次公开发售开始销售后立即受到为期180天的锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），在紧接首次公开发行股票登记声明生效日期后的180天内，这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，导致任何人对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让，首次公开发售中紧接开始销售后的180天期间内的质押或质押，但向参与发售的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合伙人、注册人或关联公司或根据规则5110（e）（2）另有许可的情况除外，且仅在任何此类受让方同意上述锁定限制的情况下。
附注6-承付款项和或有事项
注册权
内幕股份持有人，以及私募单位（及相关证券）及为支付向公司作出的流动资金贷款而发行的任何证券的持有人，均有权根据于首次公开发售生效日期签署的协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在（i）一次和（ii）自首次公开发行生效之日起的五年期间内进行要求登记。这些证券的大多数持有人可以选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开发行股票生效之日起的七年期间内参与“搭载”注册。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
这家承销商获得了首次公开募股总收益的一个半百分点（1.50%）的现金承销折扣，即172.5万美元。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3%半（3.50%）的递延费，即3,450，000美元。递延费用已存入信托账户，并将在业务合并结束时以现金支付，但须遵守承销协议的条款。此外，公司在首次公开发行完成后还发行了EF Hutton和/或其指定人11.5万股A类普通股。
优先购买权
自首次公开发行结束之日起至企业合并结束之日起二十四（24）个月结束的期间，公司授予Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton在该期间内担任任何和所有未来的私募或公募、可转换和债务发行的领先左侧账簿管理人和领先左侧管理人的优先购买权。
附注7-股东赤字
优先股-公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、权利和优先权由公司董事会不时确定。于2024年6月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有635,075股，其中包括115,000股代表性股份，不包括可能赎回的股份。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在随附的未经审计简明资产负债表中被归类为临时权益的A类普通股分别有2,319，435股和5,556，350股可能被赎回。
| F-14 |
附注7-股东赤字（续）
B类普通股——公司获授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有2,875，000股。
只有B类普通股的持有者才有权在企业合并前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对提交公司股东投票的所有事项共同投票。就公司的首次业务合并而言，公司可与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票或其他公司治理安排作出与首次公开发行完成时生效的安排不同的规定。
B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早，在一对一的基础上，可能会进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份发行或被视为发行的数量超过首次公开发行中发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比率将进行调整（除非当时已发行的B类普通股多数股份的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以使B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份数量在转换后的基础上合计等于，首次公开发售完成时已发行的所有普通股股份总数加上就业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份（扣除就业务合并而赎回的A类普通股股份数量）之和的20%，不包括在业务合并中向公司向目标权益的任何卖方发行或可发行的任何股份或股票挂钩证券。
认股权证-公开认股权证将于业务合并完成后30天成为可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》规定的登记声明随后生效，并且可以获得与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在此类行使时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。
公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于业务合并结束后20个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并维持与该等A类普通股股份有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
| F-15 |
附注7-股东赤字（续）
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证-认股权证一旦可行使，公司可赎回未行使的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在至少提前30日发出赎回的书面通知后，或向每名认股权证持有人发出30天的赎回期；及 |
| ● | 当且仅当，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$
|
如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。
如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在规定期限内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同。
注8。公允价值计量
公司在每个报告期对其以公允价值重新计量和报告的金融资产遵循ASC 820中的指导。
下表列示了公司在2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的资产的相关信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
以公允价值计量的资产明细表
| 说明： | 水平 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ |
|
$ |
|
||||||
附注9 –后续事件
公司对资产负债表日后发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，公司没有发现任何后续事件，这将需要在财务报表中进行调整或披露。
| F-16 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是FutureTech II收购公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的我们未经审计的中期财务报表及其相关附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的约束。非历史性陈述属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本季度报告中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | 我们选择适当目标企业或业务的能力； | |
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； | |
| ● | 我们对未来目标业务或业务表现的预期； | |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； | |
| ● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突； | |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； | |
| ● | 我们的潜在目标业务池； | |
| ● | 我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力； | |
| ● | 我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以及上述任何重大缺陷； | |
| ● | 信托账户余额使用未在信托账户持有或我们可从利息收入中获得的收益； | |
| ● | 不受第三方债权约束的信托账户；或者 | |
| ● | 我们的财务表现。 |
本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。无论出于何种原因，我们的实际结果都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果存在重大差异。
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尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，本季度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。
概述
我们是一家于2021年8月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们打算使用首次公开发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。
合并期延长
经我们的股东于2023年8月17日举行的股东特别会议（“2023年特别会议”）批准，我们于2023年8月17日与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）订立日期为2022年2月18日的投资管理信托协议（“信托协议”）的修订（“信托修订”）。信托修正案将大陆集团必须开始清算信托账户的初始日期延长至2024年2月18日，或我们的董事会（“董事会”）确定的更早日期，除非我们的初始业务合并已经结束，前提是FutureTech II Partners LLC（“保荐人”）（或其关联公司或获准指定人员）将存入为我们的公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），以下两者中的较小者为准：（i）125,000美元和（ii）总额等于0.04美元乘以我们的公众股票数量，除非我们的初始业务合并已经结束，否则每延长一个月未赎回，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票。
经其股东在2023年特别会议上批准，我们于2023年8月17日向特拉华州国务卿提交了对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订（“第一章程修订”），将我们完成业务合并的日期再延长六个月，从2023年8月18日（“终止日期”）延长至2024年2月18日，通过选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多六次，在终止日期后每次延长一个月，直至2024年2月18日或终止日期后总共最多六个月，或董事会确定的较早日期，除非我们的初始业务合并的结束已经发生（“延长，及该等较后日期，即“延长终止日期”），条件是保荐人（或其关联公司或获准指定人员）将存入信托账户，以以下两者中的较低者为准：（i）125,000美元和（ii）总额等于0.04美元乘以我们的公众股数量，但除非我们的初始业务合并的结束已经发生，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票。
就批准延期的投票而言，我们A类普通股的5,943，650股公众股持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.81美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为6,420万美元。
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2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年8月18日延长至2023年9月18日。2023年9月26日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年9月18日延长至2023年10月18日。2023年10月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年10月18日延长至2023年11月18日。2023年11月17日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年11月18日延长至2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年12月18日延长至2023年1月18日。2024年1月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年1月18日延长至2024年2月18日。
经其股东于2024年2月14日举行的特别股东大会（“第二次特别会议”）批准，我们于2024年2月14日向特拉华州国务卿提交了章程修正案（“第二次章程修正案”），将我们必须完成业务合并的日期（“第二次延期”）再延长九个月至11月18日，2024年选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多九次，在延长终止日期后每次延长一个月，直至2024年11月18日或延长终止日期后总共最多九个月，或董事会确定的较早日期，除非我们的初始业务合并已完成，前提是保荐人（或其关联公司或获准指定人员）将存入信托账户，以下两者中的较低者为准：（i）50,000美元和（ii）总额等于0.03美元乘以我们的公众股数量，除非我们的初始业务合并已发生结束，否则每次此类延长一个月，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票。第二次章程修订已作为公司于2024年2月14日提交的8-K表格的附件 3.1提交
关于批准第二次延期的投票，我们A类普通股的3,236，915股公众股持有人适当行使了他们的权利，以每股约11.13美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为3600万美元。
2024年2月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年2月18日延长至2024年3月18日。2024年3月18日，公司安排将50,000美元存入公司信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年3月18日延长至2024年4月18日。2024年4月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年4月18日延长至2024年5月18日。2024年5月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年5月18日延长至2024年6月18日。2024年6月18日，公司促使将50,000美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年6月18日延长至2024年7月18日。2024年7月18日，公司促使将50,000美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年7月18日延长至2024年8月18日。
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近期动态
纳斯达克通知
如先前所披露，于2023年10月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的书面通知，表明我们未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“最低总持有人规则”），该规则要求公司在纳斯达克全球市场继续上市至少有400名总持有人。根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（g），公司提交了一份重新遵守最低总持有人规则的计划（“计划”）。
于2024年2月27日，公司收到一份书面通知（“通知”），表明工作人员决定将公司的证券从纳斯达克摘牌，除非公司及时要求在听证小组（“小组”）之前举行听证会，其依据是工作人员确定工作人员仅有酌处权将延期至2024年4月15日，并且在完成去SPAC合并的时间相当长的情况下，鉴于公司计划不早于2024年3月订立最终协议，因此，工作人员认为公司无法在2024年4月15日之前完成业务合并并重新合规。
因此，该公司及时要求在小组面前举行听证会。在小组作出决定之前，该听证请求将暂停公司证券的停牌以及根据证券交易委员会规则的要求终止该证券在纳斯达克的注册，因此，纳斯达克的通知对公司的普通股、单位或认股权证在纳斯达克的上市没有立即影响。专家小组进行任何聆讯的时间和地点将由专家小组决定。无法保证小组将批准公司继续上市的请求。
于2024年4月23日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知（“第二次通知”），通知公司，公司在过去连续30个工作日内，上市证券（“MVLS”）的市值低于根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（a）条（“市值标准”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的最低5000万美元。工作人员还注意到，该公司不符合纳斯达克上市规则第5450（b）（3）（a）条（“总资产/总收入标准”）的要求。一个指标将在NASDAQ.com和NASDAQTrader.com上显示与公司证券相关的报价信息，也可能由市场数据信息的其他第三方提供商显示，但是，第二次通知不影响公司证券目前在纳斯达克全球市场的上市。
第二份通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（c）条（“合规期规则”），公司自该通知发出之日起有180个日历天的期限，或至2024年10月21日（“合规日”），以重新符合市值标准。在此期间，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在合规日期之前的任何时间，公司的MVLS按照合规期规则的要求至少连续10个工作日的收盘价达到或超过5000万美元，工作人员将向公司提供书面通知，表明其已重新符合市值标准，并将结束该事项。
如果公司在合规日之前仍未恢复符合市值标准，工作人员将向公司提供其证券被实施退市的书面通知。届时，公司可就员工的除名决定向小组提出上诉。然而，无法保证，如果公司收到除名通知并就工作人员的除名决定向小组提出上诉，该上诉将会成功。
公司打算从现在到合规日之间对其MVLS进行监控，并可能在适当情况下评估可用的选项，以解决市值标准下的缺陷，并重新遵守市值标准。此外，公司可考虑申请将其证券转移至纳斯达克资本市场上市（前提是随后满足在该市场继续上市的要求）。然而，无法保证公司将能够重新或保持符合纳斯达克上市标准。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2024年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为筹备首次公开发行（“首次公开发行”）、进行首次公开发行和确定企业合并的目标公司所必需的活动。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开发行所得收益中产生营业外收入我们由于是一家上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损为44,457美元，净收入为85,119美元，其中投资收益分别为283,084美元和819,427美元，部分被支出分别为284,894美元和595,828美元以及税费分别为42,647美元和138,480美元所抵消。由于2023年信托资产增加，2023年投资收益高于2024年。由于与潜在业务合并交易相关的尽职调查成本，2024年的费用高于2023年。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们的净收入分别为836,383美元和1,643，672美元，其中包括1,468，385美元和2,756，883美元的投资收入，分别被340,441美元和561,566美元的支出以及291,561美元和551,645美元的税费部分抵消。
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流动性和资本资源
结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，该公司必须在2024年8月18日之前完成业务合并。公司届时能否完成初步业务合并尚不确定。若初始业务合并未能在该日期前完成，且公司未行使延长截止日期的选择权，则公司将出现强制清算和随后的解散。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。
公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2024年6月30日，该公司拥有476美元现金，没有现金等价物。
截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为591,410美元。85,119美元的净收入受到信托账户中持有的投资所赚取的利息819,427美元的影响，经营资产和负债的变化为经营活动提供了142,898美元的现金。
截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为752,999美元。1643672美元的净收入受到信托账户中持有的投资所赚取的利息2756883美元的影响，经营资产和负债的变动为经营活动提供了360212美元的现金。
截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的现金为36,123，240美元，原因是从信托账户提取的现金为36,498，240美元，以及截至2023年12月31日正在转运至信托账户的现金，部分被存入信托账户的现金500,000美元和转运至信托的现金125,000美元所抵消。
截至2023年6月30日止六个月，投资活动所用现金为1792364美元，原因是存入信托账户的现金为2300000美元，从信托账户提取的现金为507636美元。
截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为35,548，932美元，原因是为赎回支付的现金为36,281，990美元，部分被保荐人的733,058美元出资所抵消。
截至2023年6月30日止六个月，融资活动提供的现金为2,331，385美元，原因是发行债务所得款项2,771，485美元和预付给保荐人的440,100美元现金。
表外融资安排
我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2024年6月30日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权在业务合并结束时获得发行总收益的3%（3.00%）的递延费，即3,450，000美元。递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、在经审计的财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2024年6月30日，以下为公司的重要会计政策。
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估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
可能赎回的A类普通股
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”中列举的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为25,206，155美元和60,532，197美元，在公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分之外，作为临时权益列报。可能赎回的A类普通股在截至2024年6月30日的六个月期间减少了35,326，042美元，这是由于赎回36,281，990美元被截至2024年3月31日的三个月期间赎回价值955,947美元的增加所抵消。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未经审计的简明资产负债表中反映的普通股股份对账如下表所示。
| 截至2022年12月31日的期末余额 | $ | 118,466,326 | ||
| 赎回A类普通股 | (64,238,888 | ) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 6,304,759 | |||
| 截至2023年12月31日的期末余额 | 60,532,197 | |||
| 赎回A类普通股 | (36,281,990 | ) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 615,511 | |||
| 截至2024年3月31日的期末余额 | 24,865,718 | |||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 340,437 | |||
| 截至2024年6月30日的期末余额 | $ | 25,206,155 |
每股净收益（亏损）
公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2024年及2023年6月30日，每股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑就首次公开发售发行的认股权证及作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将具有反稀释性。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本亏损相同。由于赎回价值接近2024年6月30日和2023年6月30日的公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
下表反映了每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
| 三个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子 | $ | 283,084 | $ | - | $ | 1,456,385 | $ | - | ||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | (130,322 | ) | (197,220 | ) | (484,210 | ) | (147,792 | ) | ||||||||
| 合计 | $ | 152,762 | $ | (197,220 | ) | $ | 972,175 | $ | (147,792 | ) | ||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | 0.07 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.08 | $ | (0.04 | ) | ||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子 | $ | 819,427 | $ | - | $ | 2,756,883 | $ | - | ||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | (345,539 | ) | (388,769 | ) | (852,889 | ) | (260,322 | ) | ||||||||
| 合计 | $ | 473,888 | $ | (388,769 | ) | $ | 1,903,994 | $ | (260,322 | ) | ||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | 0.15 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.17 | $ | (0.07 | ) | ||||||
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最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对我们的经审计财务报表产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便能够及时就要求的披露做出决定。
关于本季度报告的编制，截至2024年6月30日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15欧元）的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是由于我们对与财务报告制度和应计项目会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的财政年度的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素是我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表格季度报告日期，我们于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途。
没有。我们根据与首次公开发行相关的规则424（b）向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们此次发行所得款项的计划用途没有重大变化。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用
项目5。其他信息
没有。
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项目6。展品
以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或通过引用并入。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行干事和首席财务干事进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证 | |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档并包含在附件中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 陈设。 |
| 10 |
签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| FUTURETECH II ACQISITION CORP。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 签名： | /s/Ray Chen |
| 姓名： | Ray Chen | |
| 职位： | 首席执行官兼首席财务官 | |
| （首席执行官、财务和会计干事） | ||
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