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424B3 1 ea024479604-424b3 _ grupo.htm 前景补充

根据规则424(b)(3)提交
注册号:333-284113

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。本初步招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售要约,也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成后,日期为2025年6月10日

 

初步前景补充
至2025年6月10日的招股说明书

 

 

11,721,449股美国存托股票

代表117,214,490股B类普通股

Grupo Financiero Galicia S.A。

 

本招股说明书补充涉及HSBC Bank PLC(我们称之为售股股东)拟出售代表我们B类普通股的11,721,449股美国存托股票(“ADS”),每股面值为Ps.1.00(“B类普通股”)。我们将不会收到出售股东出售这些ADS的任何收益。

 

这些ADS在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市,代码为“GGAL”。2025年6月9日,上一次报告的ADS在纳斯达克的发售价格为每ADS 54.02美元。此外,我们的B类普通股在Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”)和A3 Mercados S.A.(“A3”)上市,代码为“GGAL”。2025年6月9日,我们B类普通股的最后一次报告出售价格为BYMA每股6,490 PS,按PS汇率计算,相当于每股普通股6.044美元。1,073.88美元/1美元。

 

本招股说明书补充文件中的任何内容均不构成在阿根廷出售证券的要约。这些ADS没有也不会在阿根廷国家证券委员会(COMISI ó n NACIONAL de Valores,“CNV”)注册,这些ADS可能不会在阿根廷境内发售或出售。

 

投资ADS涉及风险。您应仔细阅读我们的20-F表格(定义见下文)中的项目3.D.“风险因素”,该表格以引用方式并入本文,以及在本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”标题下列出的信息,以获取更多信息。

 

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书补充提供的证券,或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

    公共
提供
价格
    承销
折扣和
佣金(1)
    进行到
销售
股东
 
每ADS   美元                   美元                   美元                    
合计   美元     美元     美元  

 

(1) 有关承保赔偿的更多信息,请参见“承保”。

 

承销商预计将于2025年或前后在纽约交付美国存托凭证。

 

 

 

本招股说明书补充资料完全是我们的责任,并未向CNV提交、审查或授权,因此CNV未对本招股说明书补充资料的真实性或完整性作出任何决定。任何证券要约的条款和条件将根据与HECHO相关的通知CNV和阿根廷的投资者,仅供参考之用,但此类通知将不构成在阿根廷出售证券的要约。本招股说明书补充不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或招揽为非法的任何人出售任何司法管辖区的证券的要约或购买证券的要约招揽,本招股说明书补充也不构成认购或购买任何证券的邀请。在做出投资决定时,所有可能不时获得证券的投资者必须依靠自己对美国的审查。

 

 

 

摩根士丹利高盛 Sachs & Co. LLC

 

本招股说明书补充日期为,2025。

 

 

 

 

目 录

 

招股章程补充

 

 
关于这个Prospectus补充 S-ii
一般信息 S-ii
在哪里可以找到更多信息 S-iii
按参考纳入某些资料 S-iii
前瞻性陈述 S-V
前景补充摘要 S-1
提供 S-3
风险因素 S-5
收益用途 S-14
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 S-15
法律程序 S-72
卖出股东 S-74
交易所管制 S-75
税收 S-77
承销 S-83
法律事项 S-90
专家 S-90

 

招股说明书

 

 
关于这个前景 二、
在哪里可以找到更多信息 二、
按参考纳入某些资料 二、
前瞻性陈述 四、
某些民事责任的可执行性
总结 1
前景补充 2
风险因素 3
收益用途 4
卖出股东 5
股本说明 6
美国存托股说明 6
税收 7
分配计划 8
法律事项 9
专家 9

 

S-i

 

 

关于这个Prospectus补充

 

本招股说明书补充说明为随附招股说明书的补充说明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书为您提供了特此提供的证券的一般说明。这份招股说明书补充文件为您提供了有关出售股东在此次发行中出售的ADS和基础B类普通股的具体信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书均包含有关我们、售股股东的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。通常,当我们只提到“招股说明书”时,我们指的是两个部分合并,当我们提到“随附招股说明书”时,我们指的是随附招股说明书。

 

本招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节,并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。本招募说明书补充资料与所附招募说明书信息有差异的,应当以本招股说明书补充资料为准。在投资ADS和基础B类普通股之前,您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

 

一般信息

 

Grupo Financiero Galicia S.A.是一家金融服务控股公司,在阿根廷注册成立,名称为sociedad an ó nima(股份公司)。如本招股章程补充文件所用,提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“Grupo Galicia”及“注册人”均指Grupo Financiero Galicia S.A.及其合并子公司,除非另有说明或文意另有所指。我们维护我们的财务账簿和记录,并以比索发布我们的财务报表。在这份招股说明书补充文件中,提及“比索”和“PS.”是指阿根廷比索,提及“美元”、“美元”和“美元”是指美元,提及“中央银行”和“BCRA”是指Banco Central de la Rep ú blica Argentina(阿根廷中央银行)。

 

本招股说明书补充包含将某些比索金额按指定汇率兑换成美元,仅为方便读者。这些转换不应被解释为比索金额实际上代表这些美元金额或可以按所示汇率转换为美元的表示。除非另有说明,以比索换算的美元金额已按阿根廷中央银行公布的2025年3月31日有效汇率每美元兑换1,073.88比索的汇率进行换算。

 

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文和其中的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股章程中包含的信息负责。本公司、售股股东或包销商概无授权任何人提供除本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料外的任何资料。公司、售股股东或承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程以及以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成出售要约或购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请,且公司、出售股东或承销商均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售ADS或相关B类普通股的要约。随附招股说明书中的信息由本招股说明书中的信息补充,并在与之不一致的范围内由本招股说明书中的信息补充和取代。

 

S-ii

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个网站,在该网站上提供我们的年度报告和其他报告。此外,证券可能会规定某些文件可在ADS存托人的办公室查阅。我们在https://www.gfgsa.com维护一个网站。本招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用,我们未将网站内容纳入本招股说明书补充。

 

根据书面或口头请求,我们将向任何人(包括向其交付本招股章程补充文件副本的任何实益拥有人)免费提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过以下地址或电话向我们提出此类请求:

 

Grupo Financiero Galicia S.A。
Tte。格拉尔。Juan D. Per ó n 430,25地板
阿根廷布宜诺斯艾利斯Ciudad Aut ó noma de Buenos Aires
电话:+ 54 11-4343-7528

 

按参考纳入某些资料

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提供或向SEC提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息,这些文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们未来向SEC提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们通过引用纳入了下列文件:

 

我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度,于2025年4月28日向SEC提交(我们的“表格20-F”),不包括其中第5项和第18项下的披露;

 

我们注意到,我们的20-F表格包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表以及经营和财务审查和前景,以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度,这些年度与以引用方式并入本文的2025年3月31日未经审计综合简明中期财务报表没有直接可比性,投资者不应依赖20-F表格中包含的财务信息,而应参考Recast年度信息6-K(定义见下文)和本文中包含的替代信息;

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年4月30日,2025年5月6日,2025年5月23日2025年6月2日;

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日内载(i)HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表,该等报表已重铸,以呈列截至2024年9月30日报告所述期间终了时以现行计量单位计量的经审核综合财务报表,(ii)HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)截至2024年9月30日及该日终了的九个月期间的未经审核综合中期财务报表,及(iii)截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表,使收购事项(定义见下文)生效;

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日(“重铸年度信息6-K”),其中载有我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止期间三个年度中每一年的经审计合并财务报表,这些报表已重铸,以截至2025年3月31日报告所述期间期末的计量单位现行经审计的合并财务报表;和

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日包含我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表。

 

S-iii

 

 

我们已根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)就本招股说明书补充文件中描述的ADS向SEC提交了F-3表格的注册声明。构成注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息。

 

我们还在本招股说明书补充文件中通过引用纳入了根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)以表格20-F向SEC提交的所有后续年度报告,以及我们向SEC提供的表格6-K报告中的报告,这些报告我们特别确定为在本招股说明书补充文件日期之后和根据本招股说明书补充文件完成证券发售之前通过引用并入本招股说明书补充文件。

 

自2018年7月1日起,根据国际会计准则第29号(“IAS 29”),即恶性通胀经济体的财务报告,阿根廷被视为会计目的的高通胀经济体。鉴于我们正在通过引用将我们截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表纳入本招股说明书的补充,并且这些报表以截至2025年3月31日的现行货币列报,根据国际会计准则第29号,我们已重新编制了我们的年度财务报表,连同截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营和财务审查及前景,这些报表最初包含在我们于2025年4月28日向SEC提交的20-F表格中,以截至2025年3月31日的现行货币表示。此类重铸信息包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件的重铸年度信息6-K中。因此,20-F表格中包含的财务信息包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表以及截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营和财务审查和前景,这些信息与以引用方式并入本文的2025年3月31日未经审计的综合简明中期财务报表没有直接可比性,投资者不应依赖20-F表格中包含的财务信息,而应参考重铸年度信息6-K和本文中包含的替代信息。

 

当您阅读上述文件、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时,您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果您发现不一致,您应该依赖在最近的文件中所做的陈述,包括本招股说明书补充和随附的招股说明书。本招股章程补充文件中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限制。

 

S-四

 

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述之外的所有陈述(包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营的计划和目标的陈述)均为前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或其他类似术语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但无法就这些陈述提供任何保证。由于这些陈述受到风险和不确定性的影响,实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中设想的结果存在重大不利差异的因素包括但不限于:

 

阿根廷、拉丁美洲或其他国家或地区一般政治、法律、社会或其他条件的变化;

 

区域、国家或国际层面的宏观经济形势变化,以及这些变化对阿根廷金融市场微观经济状况的影响;

 

可能影响向阿根廷或阿根廷公司贷款的政策或态度的一般资本市场变化,包括国内或国际金融市场的预期或意外波动;

 

阿根廷政府(“政府”)的财政困难及其重组或展期其由国际信贷实体持有的未偿债务的能力(或无能力);

 

适用于金融机构的政府法规的变化,包括税收法规以及银行或其他法规的变化或不遵守;

 

比索的波动性以及比索与外币之间的汇率;

 

阿根廷通胀率波动,包括恶性通胀;

 

银行、金融服务、信用卡服务、保险、资产管理、共同基金及相关行业竞争加剧;

 

我们的子公司无法维持或改善其业绩;

 

我们的任何主要业务都失去了市场份额;

 

我们就收购HSBC Latin America B.V.(“HSBC”)在阿根廷的银行、资产管理、保险业务(“收购”)实现成本节约、协同效应和其他收益,并有效管理整合困难和其他挑战的能力;

 

信贷周期发生变化、借款人违约增加和/或向客户收取的费用减少;

 

我们和子公司客户储蓄和消费习惯的变化以及金融产品一般需求的其他结构性变化,例如Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.(“Banco Galicia”或“银行”)提供的金融产品;

 

S-V

 

 

除其他外,可能对利润率产生不利影响的利率变化;

 

Grupo Galicia的任何业务以有吸引力的条件或根本没有获得额外债务或股权融资的能力,这可能会限制其为现有业务提供资金和为新活动提供资金的能力;

 

Grupo Galicia的任何业务实施新技术的能力的技术变化和困难;

 

疫情或大流行对全球、区域和阿根廷经济、对金融活动、对全球贸易的影响——无论是在数量还是价格方面——以及对我们从大流行(或其他未来爆发)的负面影响中恢复的能力;

 

其他国家的事态发展,例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、哈马斯和以色列之间的冲突、供应链中断、美国和欧洲的货币政策变化,以及中国的经济活动放缓,影响了阿根廷的情况;

 

关税、贸易壁垒和其他限制措施对全球贸易的影响;

 

外汇管制、对境外转移的限制和对资本流入和流出的限制;以及

 

我们的20-F表格中在项目3.D.“风险因素”下讨论的其他因素,该表格通过引用并入本文。

 

这些陈述包括我们目前的预期和假设,并不是对未来业绩的保证。你不应该过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。此外,您应该将这些警示性声明与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

 

如果这些因素或情况中的一项或多项成为现实,或基础假设被证明是不正确的,则实际结果可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述为预见、考虑、估计、预期、预测或意图的结果存在相当大的差异。

 

鉴于上述风险和不确定性,本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,也不是对未来业绩的保证。

 

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息或未来事件或发展。影响我们业务的其他因素不时出现,我们无法预测所有这些因素,我们也无法评估所有这些因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的,但我们无法向您保证这些计划、意图或期望将会实现。此外,您不应将有关过去趋势或活动的声明解释为这些趋势或活动将在未来继续的保证。

 

S-vi

 

 

前景补充摘要

 

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中其他地方所包含的信息。本摘要不完整,并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书,包括以引用方式并入本文或其中的每一份文件,包括本招股说明书补充文件的“风险因素”和“前瞻性信息”部分、随附的招股说明书和我们以引用方式并入本文的表格20-F中的项目3.D.“风险因素”。

 

我们的生意

 

我们是阿根廷最大的金融服务集团之一,截至2025年3月31日,合并资产为348136.28亿比索(合324.17亿美元)。作为一家控股公司,我们没有自己的业务,而是通过我们的子公司开展业务。Banco Galicia是我们的主要子公司,也是阿根廷最大的全方位服务银行之一。

 

Banco Galicia是阿根廷领先的金融服务提供商。根据阿根廷央行公布的信息,截至2024年12月31日,Banco Galicia在阿根廷私营部门银行内的资产、存款、贷款和净资产方面均排名第一。截至2024年12月31日,该行在私营部门存款和对私营部门贷款的市场份额分别为13.79%和12.82%。市场份额是根据阿根廷中央银行截至2024年12月31日的数据计算得出的私营部门银行,仅包括本金金额,并在适用情况下不包括外国居民。截至2024年12月31日,Banco Galicia的资产总额为263.94 130亿比索(245.7 829亿美元),贷款和其他融资总额为1103.6306亿比索(102.7704亿美元),存款总额为173.78048亿比索(161.8 249亿美元),股东权益为49.40937亿比索(46.0 101亿美元)。

 

Banco Galicia通过阿根廷私营部门金融机构中最广泛和多样化的分销平台之一提供全方位的金融服务。截至2024年12月31日,这一分销平台由290家提供全方位服务的银行分支机构组成,分布在全国各地,拥有729台ATM和Banco Galicia拥有的1207台自助终端、电话银行和电子银行设施。Banco Galicia的客户群由4,378,639名客户组成。Banco Galicia在零售银行业务方面拥有强大的竞争地位,无论是在个人还是中小型企业(SME)方面。Banco Galicia的主要客户分为四类或部分:(i)零售,(ii)商业和中小企业,(iii)批发和(iv)融资。

 

我们的目标是巩固我们作为阿根廷领先的综合金融服务提供商之一的地位,同时继续加强Banco Galicia作为阿根廷领先银行之一的地位。我们寻求通过持有目标与金融活动相关和/或能够与金融活动产生协同效应的公司和企业,扩大和补充Banco Galicia的运营和业务。我们的非银行子公司在金融和相关活动中运营,由于限制性银行法规,Banco Galicia要么不能参与,要么只能在有限的基础上参与。

 

S-1

 

 

组织Structure

 

下表说明了截至2024年12月31日我们的组织结构。百分比表示所持有的所有权权益。有关组织结构的未决和潜在变化,请参见下面的“近期发展”。

 

 

除在美国注册成立的Galicia Holdings US、Galicia Capital US,LLC、Agri Tech Investments LLC、IGAM LLC和Galicia Investments LLC以及在加拿大注册成立的Galicia Ventures L.P.外,以上图表所示的所有公司均在阿根廷注册成立。

 

近期动态

 

GGAL企业重组

 

于2025年2月3日,我们决议实施内部企业重组(“GGAL企业重组”),据此,(i)GGAL Holdings S.A.(商业名称为“Galicia M á s Holdings”,前身为HSBC Argentina Holdings S.A.)将在不进行清算的情况下解散,其资产将转移至Grupo Galicia的某些子公司,包括该银行,以及(ii)汇丰银行的某些前子公司将合并为我们现有的子公司。2025年4月23日,GGAL公司重组获得全面批准,并在适用的股东大会上获得通过,就会计和税务而言,2025年1月1日为生效日期。我们预计在2025年三季度完成GGAL公司重组。

 

S-2

 

 

提供

 

发行人   Grupo Financiero Galicia S.A。
     
售股股东   汇丰银行股份有限公司。见“出售股东”。发售后,售股股东将不会实益拥有代表公司B类普通股的任何ADS,但其或其关联公司在日常业务过程中不时持有或拥有的微量股份除外。
     
承销商   摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC。见“承销”。
     
紧接本次发行前未偿还的ADS   截至2025年6月2日,64,135,864股ADS代表641,358,640股B类普通股。
     
A类普通股和紧接本次发行前已发行的B类普通股   281,221,650股A类普通股,每股面值Ps.1.00(“A类普通股”)和1,325,032,079股B类普通股,基于截至2025年6月2日的信息。
     
出售股东提供的ADS   11,721,449股ADS,代表117,214,490股B类普通股。
     
ADS   每份ADS代表10股B类普通股。美国存托凭证是根据经修订和重述的存款协议发行的,日期为2011年7月12日,由我们、作为存托人的纽约梅隆银行(“存托人”)以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有所有者和持有人(“存款协议”)参与。见随附招股说明书“美国存托股票说明”。
     
公开发行价格   美国存托股的公开发行价格载于本招股章程补充文件封面。
     
所得款项用途   我们将不会收到出售股东出售ADS的任何收益。见“所得款项用途”。

 

S-3

 

 

锁定   除某些例外情况外,我们已同意,在未经承销商代表事先批准的情况下,自本招股章程补充文件之日起至本次发行的承销协议签署后60天结束的期间内,不直接或间接发售、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何B类普通股或任何可转换为或可交换或可行使为任何B类普通股(包括但不限于ADS)的证券。EBA Holding S.A.和我们的执行官已经同意类似的限制。我们的董事(不包括我们的候补董事)也同意了类似的限制,但有一些额外的例外情况,包括上述限制将持续30天。有关更多信息,请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”。
     
投票权   根据我们的章程,除某些事项外,每一A类普通股赋予其持有人在我们的任何股东大会上五票的权利,B类普通股赋予其持有人每股一票的权利。根据阿根廷公司法、我们的章程和存款协议的条款,ADS持有人将有权指示存托人投票或促使被投票的此类ADS所代表的股份数量。请参阅我们的20-F表格中的项目10.B.“附加信息——我们的章程说明”,该表格以引用方式并入本文。
     
税收   有关与投资我们的B类普通股或ADS相关的重大美国和阿根廷税务考虑的讨论,请参阅本招股说明书补充文件中的“税收”。
     
上市   这两只ADS在纳斯达克资本市场上市,代码为“GGAL”。我们的B类普通股在BYMA和A3上市,代码为“GGAL。”
     
风险因素   有关您在决定投资ADS之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的“风险因素”和其他信息。

 

此处使用但未定义的大写术语具有我们表格20-F中赋予它们的各自含义。

 

S-4

 

 

风险因素

 

投资我们的ADS涉及风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后,除其他事项外,您应仔细考虑以下列出的补充风险因素以及我们通过引用并入本文的表格20-F中标题项目3.D.“风险因素”下讨论的风险因素,然后再决定是否适合您对ADS进行投资。请参阅本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中的“以引用方式纳入某些信息”。一般来说,投资阿根廷等新兴市场国家发行人的证券涉及某些通常与投资美国公司证券无关的风险。下文和我们的20-F表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或ADS的市场价格。本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险的前瞻性陈述。由于某些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险。此处使用但未定义的大写术语具有我们表格20-F中赋予它们的各自含义。

 

与收购相关的风险

 

尽管Grupo Galicia预计,最近收购汇丰在阿根廷的业务将带来成本节约、协同效应和其他好处,但由于整合困难和其他挑战,Grupo Galicia可能无法在短期内实现这些好处。

 

我们收购的成功将在很大程度上取决于我们的管理层在收购完成后成功整合两个集团的运营、战略、技术和人员。如果整合过程花费的时间比预期更长或成本比预期更高,我们可能无法在收购的短期内实现部分或全部预期收益。我们未能应对成功整合汇丰银行业务所涉及的挑战,或未能以其他方式实现收购的任何预期收益,包括额外的成本节约和协同效应,可能会损害我们的运营。此外,我们预计,汇丰在阿根廷业务的整体整合将是一个耗时且昂贵的过程,如果没有适当的规划和有效及时的实施,可能会严重扰乱我们的业务。

 

我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括以下方面:

 

管理团队、战略、技术与运营、产品与服务的整合;

 

正在进行的业务受到干扰,各自的管理团队因持续的业务问题而分心;

 

来自两家公司现有客户的保留和可能的业务减少;

 

创建统一的标准、控制、程序、政策和信息系统;

 

降低与各公司运营相关的成本;

 

企业文化的融合与员工士气的维护;

 

留住关键员工;以及

 

与收购相关的潜在未知负债,包括与劳工和雇员事务有关的潜在负债。

 

S-5

 

 

收购的预期成本节约、协同效应和其他好处假设成功整合,并基于预测和其他假设,而这些假设本质上是不确定的。即使整合成功,预期的成本节约、协同效应和其他好处也可能无法实现。

 

Banco Galicia利润减少将减少其可以支付给Grupo Galicia的股息,这反过来将对Grupo Galicia ADS的股息支付和交易价格产生负面影响。

 

我们已经并将继续产生与收购相关的成本。

 

我们已经发生并将继续预计发生与收购相关的成本,包括法律和会计费用和开支,以及其他相关费用。我们预计为整合汇丰在阿根廷的业务将产生额外成本,例如IT整合费用。与整合相关的成本可能高于预期,我们也可能会产生与整合相关的意外成本。这些成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

Banco Galicia利润减少将减少其可以支付给Grupo Galicia的股息,这反过来将对Grupo Galicia ADS的股息支付和交易价格产生负面影响。

 

与阿根廷相关的额外风险

 

阿根廷经济的现状,加上政府方面的不确定性,可能会对Grupo Galicia的业务和前景产生不利影响。

 

Grupo Galicia的业务结果可能受到通货膨胀、汇率波动、利率调整、政府政策变化以及国际或阿根廷其他政治或经济发展的影响。在过去几十年中,阿根廷经济的特点是高度不稳定和波动,经济低增长或负增长时期以及通货膨胀和货币贬值的高波动水平。Grupo Galicia的经营业绩、ADS持有人的权利、此类ADS的价值以及Grupo Galicia向存托人支付现金分配以支付ADS所代表的B类普通股的现金股息或其他分配的能力,可能会受到若干可能因素的重大不利影响,其中一些因素包括阿根廷无法实现可持续的经济增长道路、高通胀率、阿根廷获得融资的能力、阿根廷主要商品出口的国际价格下降,其他国家货币汇率波动(影响当地商业竞争力)和阿根廷经济对外部冲击的脆弱性。

 

在过去十五年中,由于货币、财政和经济监管政策不稳定,阿根廷经历了经济停滞。特别是,阿根廷经济已被证明是并将继续容易受到以下几个因素的影响,包括:

 

经济增长率波动;

 

高通胀率;

 

经济衰退期风险敞口;

 

BCRA利率政策的可变性;

 

某些经济活动和部门的监管不确定性;

 

S-6

 

 

阿根廷主要出口商品价格波动。经济复苏过去部分依赖于阿根廷生产的大宗商品价格高企,这些商品波动较大,超出了政府的控制范围;

 

比索相对于其他货币的稳定性和竞争力;

 

外部金融条件;

 

BCRA国际储备的波动;

 

外汇和资本管制方面的不确定性;和

 

与即将到来的2025年10月中期立法选举相关的政治不确定性。

 

政府可能会对现行政策法规实施变更或维持现有政策法规。阿根廷在已经采取的措施和未来可能采取的措施方面的政治不确定性可能导致阿根廷实体发行的证券的市场价格波动,并在适当情况下可能对经济或阿根廷履行义务的能力产生重大不利影响,进而可能影响公司的财务状况和经营业绩。

 

根据IMF在2025年1月发布的《世界经济展望》报告中做出的估计,预计2025年阿根廷GDP将增长5.5%,2026年将再增长4.5%。然而,Grupo Galicia不能保证在未来几年实现这样的增长水平,或者阿根廷经济不会出现衰退。如果阿根廷的宏观经济和政治状况变得不稳定,这可能会影响公司的业务、财务业绩和ADS的市场价格。

 

展望未来,无法保证现任或未来的政府将避免采取可能对Grupo Galicia的运营和财务业绩产生负面影响的措施。此外,Grupo Galicia无法预测过去的政策将对阿根廷经济产生的总体影响,尤其是对银行业的影响。

 

监管框架的波动,包括现任政府是否会实施额外的经济政策改革,以及这些措施和新政府未来采取的任何措施将对阿根廷经济产生的影响,仍不确定。

 

前几届政府不时颁布几项法律,修订监管框架的各个方面,以努力刺激经济,其中一些法律对Grupo Galicia的业务产生了不利影响。尽管本届政府取消了前几届政府实施的某些措施,但政治和社会压力可能会抑制政府实施旨在促进增长和增强消费者和投资者信心的新政策。此外,截至本招股说明书补充之日,本届政府采取的改革将对阿根廷经济整体,特别是金融部门产生的影响仍不确定,无法预测。目前也不清楚现任政府未来可能实施哪些额外措施,以及这些措施可能对阿根廷经济产生何种影响。

 

政府已采取的措施或未来实施的措施可能会对经济造成破坏,并可能无法使我们的业务受益,或可能损害我们的业务。特别是,Grupo Galicia无法控制对管理其业务的监管框架实施改革,也无法保证这些改革如果实施将是有益的。这些措施未能实现其预期目标,可能会对阿根廷经济和Grupo Galicia的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果高通胀水平持续下去,阿根廷经济和Grupo Galicia的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

从历史上看,通货膨胀对阿根廷经济和政府建立有利于持续经济增长的条件的能力产生了不利影响。此外,围绕关键经济变量的高度不确定性和持续的通胀不稳定可能会对经济活动产生负面影响,进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

S-7

 

 

根据国家统计和人口普查研究所(Instituto Nacional de Estad í stica y Censos(INDEC))的消费者价格指数(“CPI”),2024年结束时年度通货膨胀率为117.8%,与2023年的211.4%相比大幅下降。2025年截至本招股说明书补充日期,每月通胀分别为1月2.2%、2月2.4%、3月3.7%及4月2.8%,导致全年累计增长11.6%及年际变动47.3%。

 

高通胀率影响阿根廷在国外的竞争力,并产生宏观经济不稳定,可能对经济活动、就业、实际工资、消费和利率产生负面影响。有关这些经济变量的不确定性和不稳定的通胀水平可能会缩短合同条款,并影响计划和决策的能力。所有这些都可能对经济活动、收入和消费者的购买力产生负面影响,所有这些都将对Grupo Galicia的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

虽然本届政府实施的措施已导致过去一年的通胀放缓,但未来的通胀率可能会上升,而政府为控制通胀而采取的措施或未来可能采取的措施可能产生的效果存在不确定性。特别是,高通胀率或与之相关的高波动性可能会对金融体系的业务量产生重大不利影响,并阻止金融中介活动的增长。这反过来可能会对阿根廷的经济活动和就业水平产生不利影响。

 

结合高通胀率,阿根廷也表现出其货币估值的高度波动,这是当地失衡和外部冲击的结果。高通胀率和通胀率的高度波动都会影响阿根廷在国外的竞争力,以及实际工资、就业率、消费率和利率。有关这些经济变量的高度不确定性,以及通胀方面缺乏稳定性,可能导致合同条款缩短,并影响企业和个人未来规划和决策的能力。这可能会对经济活动和消费者的收入及其购买力产生负面影响。上述所有情况都可能对Grupo Galicia的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

阿根廷经济及其商品、金融服务和证券市场仍然容易受到外部因素的影响,这可能会影响阿根廷的经济增长和Grupo Galicia的前景。

 

阿根廷的金融和证券市场在不同程度上受到其他国家经济和市场状况的影响。尽管这种情况可能因国家而异,但投资者对一国发生的事件的反应可能会影响流向其他国家发行人的资本,从而影响其证券的交易价格。一国资本流入减少和股票市场价格下降,可能以更高的利率和外汇波动的形式对这些国家的实体经济产生重大不利影响。

 

在国际市场不确定的时期,投资者通常会将他们的投资组合转向高质量资产——这种现象被称为“逃离质量”——通常会以牺牲新兴市场的资产为代价。这一趋势在短期内已经并可能继续对阿根廷经济产生负面影响。

 

美国、中国和欧盟等世界主要经济体实施的货币和财政政策,通过对阿根廷利率、商品价格和经济增长率的影响,对阿根廷经济产生影响。当前主要经济体的较高利率对阿根廷等新兴市场产生负面影响。此外,2025年5月16日,穆迪将美国主权信用评级从“AAA”下调至“AA1”。此次降级可能导致美国利率上升,并对包括阿根廷在内的新兴市场的风险认知产生负面影响。

 

阿根廷的主要贸易伙伴之一巴西的经济活动也对阿根廷的经济产生了影响。巴西雷亚尔对美元的贬值在过去和未来将再次给阿根廷比索对美元的汇率带来额外压力。同样,巴西经济表现疲软将影响阿根廷的出口,特别是在工业产品方面,其中许多是阿根廷向巴西出口的。

 

提高各种利率也可能拉低阿根廷一个或多个主要贸易伙伴(包括巴西、欧盟、中国和美国)的经济增长。此外,其他宏观经济和政治因素,例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东的持续冲突,以及美国现任政府提高关税以及相关的经济不确定性和市场波动,可能会影响阿根廷经济,从而影响Grupo Galicia的业绩和运营。

 

S-8

 

 

阿根廷某些经济指数的可信度受到质疑,这可能导致人们对阿根廷经济缺乏信心。

 

2007年至2015年期间,INDEC是阿根廷唯一拥有编制官方国家统计数据法定权力的机构,经历了重大的体制和方法变化,引发了关于其编制的信息(包括通货膨胀、GDP和失业数据)可靠性的争议,有指控称,阿根廷的通货膨胀率和INDEC计算的其他比率可能与官方报告中显示的有很大不同。

 

IMF公布的报告称,他们的工作人员将通胀的替代衡量标准用于宏观经济监测,包括私人来源提供的数据,这些数据显示,2007-2015年期间的通胀率远高于INDEC公布的数据。IMF还谴责阿根廷未能按照IMF协议条款的要求,在采取补救措施解决包括通胀和GDP数据在内的官方数据质量问题方面取得足够进展。

 

2016年1月,马克里政府宣布国家统计系统和INDEC进入行政紧急状态。INDEC暂停公布某些统计数据,直到完成对其技术和行政结构的重组,以恢复其产生足够和可靠的统计信息的能力。因此,INDEC发布了某些经修订的2011-2015年外贸、国际收支和GDP数据。2016年11月,IMF执行董事取消了谴责动议,指出阿根廷以符合IMF协议条款义务的方式恢复公布数据,使阿根廷能够再次向IMF借款。

 

此外,2023年4月5日,伦敦高等法院法官西蒙·皮肯根据

“Palladian Partners LP and others v Republic of Argentina。”皮肯认定,阿根廷有责任违反阿根廷2005年重组过程中发行的以欧元计价的GDP挂钩债券中包含的调整条款。根据调整条款的条款,只有在与发行文件中描述的基本情况相比,与阿根廷GDP水平和增长相关的某些付款条件得到满足时,才会触发证券项下的付款。对此,皮肯法官裁定,阿根廷应支付13.3亿欧元的赔偿金,外加利息。此外,在2024年初,作为上诉的条件,阿根廷存入3.1亿欧元以托管方式等待伦敦法院的裁决。2024年6月,伦敦上诉法院驳回了阿根廷对皮肯法官裁决的上诉,因此确认了伦敦高等法院的裁决。

 

无法保证政府不会改变或采取可能影响国家统计系统、进而影响阿根廷经济的其他措施,特别是破坏消费者和投资者的信心,这最终可能对Grupo Galicia的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

与阿根廷金融体系相关的风险

 

阿根廷金融体系的稳定取决于金融机构的能力,包括Grupo Galicia的主要子公司Banco Galicia,以维持和增加储户的信心。

 

政府在2001年末和2002年初实施的措施,特别是对储户从银行自由取款的限制以及对其存款的“瘟疫”和重组,因其储蓄损失而遭到储户的强烈反对,并破坏了他们对阿根廷金融体系和在阿根廷经营的所有金融机构的信心。

 

如果未来储户再次大规模从银行提款,可能会对包括Banco Galicia(我们的主要子公司)在内的金融机构开展业务的方式以及作为金融中介机构的运营能力产生实质性的负面影响。对国际金融市场失去信心也可能对阿根廷储户对当地银行的信心产生不利影响。

 

S-9

 

 

不利的经济形势,即使与金融体系无关,也可能引发储户大规模从当地银行撤资,作为保护其资产免受潜在危机影响的替代方案。任何大规模撤回存款都可能导致金融部门出现流动性问题,从而导致信贷供应收缩。

 

上述任何情况的发生都可能对Grupo Galicia的费用和业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,从而对ADS的交易价格产生不利影响。

 

与ADS所有权相关的风险

 

ADS的价格可能会大幅波动,你的投资可能会贬值。

 

ADS的价格可能会因应几个因素而大幅波动,其中许多因素超出了我们的控制范围,包括我们表格20-F中“与阿根廷有关的风险因素”和“与阿根廷金融体系有关的风险因素”中所述的因素,该表格以引用方式并入本文。

 

股票市场,特别是新兴市场的股本证券,经历的价格和数量波动往往与相关公司的经营业绩无关或不成比例。Grupo Galicia无法保证任何交易价格或估值都将持续。这些因素可能会对ADS的市场价格产生重大不利影响,这可能会限制或阻止投资者轻易出售ADS,并可能以其他方式影响流动性,无论Grupo Galicia的经营业绩如何。

 

市场波动,以及我们经营所在市场的一般政治和经济状况,例如经济衰退或货币汇率波动,也可能对ADS的市场价格产生不利影响。

 

增发和出售额外的ADS或B类普通股可能会降低ADS的市场价格,并稀释ADS现有持有人的持股。

 

出售股东在此次发行中出售大量ADS可能会大幅降低ADS的市场价格。此外,我们可能会增发ADS或B类普通股,以便为我们未来的业务战略和/或运营提供资金。我们无法预测未来此类发行的规模,大量出售我们的ADS或我们的B类普通股可能会导致我们的ADS的市场价格下降,并对我们现有的ADS持有人产生稀释效应。

 

投资者可能无法在美国境内实施送达程序,执行对我们和我们各自的董事和执行官的判决可能会有困难。

 

我们是一家根据阿根廷法律组建的公众持股公司(sociedad an ó nima)。我们的大部分董事、高级管理人员和资产都位于阿根廷。因此,投资者可能无法在美国境内(通常在阿根廷境外)向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序,或根据美国联邦证券法或阿根廷以外国家的证券法的民事责任条款,对我们或他们在美国(或其他非阿根廷)法院获得的判决执行。无法确定阿根廷法院是否会以与美国或外国法院相同的程度和同样及时的方式执行完全基于美国联邦证券法或其他外国法规的民事责任条款对这些人或对我们提起的诉讼。

 

如果向ADS持有人提供这些股票是非法的或不切实际的,则您可能不会收到ADS所代表的B类普通股的分配或它们的任何价值。

 

保存人已同意在扣除其费用和开支以及因税收或其他政府收费而预扣的任何金额后,向您支付其或托管人就B类普通股收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的B类普通股数量的比例获得这些分配。然而,根据存款协议中规定的限制,向ADS持有人提供分配可能是非法的或不可行的。我们没有义务采取任何其他行动,允许向ADS持有人分配ADS、B类普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果向您提供这些股票是非法的或不可行的,您可能不会收到我们对B类普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对你的ADS价值产生重大不利影响。

 

S-10

 

 

外汇风险可能会对我们的业绩产生不利影响,以及支付给ADS持有者的股息的美元价值。

 

我们的ADS基础B类普通股的交易以比索进行。我们的存托人将收到我们就ADS基础的B类普通股以比索进行的现金分配。存托人将根据存款协议的条款将这些比索兑换成美元,以就ADS支付股息和其他分配款项。如果比索兑美元贬值,ADS和ADS持有者获得的任何美元分配的价值将减少,政府还可能实施外汇管制,这可能会进一步限制或延迟将比索兑换成美元或将资金转移到国外的能力。

 

你对ADS的投票权受到存款协议条款的限制。

 

持有人只能根据存款协议的规定,对基础ADS的B类普通股行使投票权。根据阿根廷法律或我们的章程,没有任何条款限制ADS持有人通过存托人就基础B类普通股行使投票权的能力。ADS持有人行使投票权的能力存在实际限制,因为与这类持有人沟通涉及额外的程序步骤。例如,阿根廷第26,831号法律要求我们在任何股东大会召开前至少20天且不超过45天通过在某些官方和私人报纸上发布的方式通知我们的股东。ADS持有者不会直接从我们那里收到任何股东大会通知。根据存款协议,我们将向存托人提供通知,如果我们提出要求,存托人随后将在切实可行的范围内尽快向每位ADS持有人提供:

 

该等会议的通知;

 

投票指示表格;及

 

关于持有人可能发出指示的方式的声明。

 

ADS持有人要行使投票权,必须指示存托人如何对基础股份进行投票。由于涉及存托人的额外程序步骤,ADS持有人行使投票权的过程将比B类普通股持有人花费更长的时间。

 

Grupo Galicia的主要股东EBA Holding S.A.能够对我们和我们的公司决策施加重大影响,因此,股东影响重大决策的能力可能受到限制。

 

Grupo Galicia的资本结构由A类普通股和B类普通股组成,A类普通股分别授予其持有人五张投票权;B类普通股分别授予其持有人一张投票权。截至2025年3月31日,Grupo Galicia共有1,606,253,729股流通在外,其中A类普通股为281,221,650股,B类普通股为1,325,032,079股,EBA Holding S.A.(“EBA”)持有100%的A类普通股,占流通总股份的17.50%。考虑到A类普通股每股共有五票投票权,EBA拥有总投票权的51.48%。因此,EBA持有在Grupo Galicia股东大会上做出所有决定所需的必要票数,尽管它不执行与Grupo Galicia相关的任何管理活动。

 

鉴于Grupo Galicia的特定股东构成(以及多个投票权股份的主导地位),Grupo Galicia股东之间未能达成自愿协议可能会对Grupo Galicia的正常决策过程产生影响。EBA可能会导致我们采取其他股东可能不同意的公司行动。这可能会影响重大决策的作出,包括(其中包括)选举董事、实现或阻止合并、出售或收购资产、增发股本证券、开展关联方交易和分配股息(如有)。

 

S-11

 

 

我们的股东可能会对其证券的某些投票承担责任。

 

我们的股东不对我们的义务承担责任。股东的责任仅限于支付其认购的股份。但是,与我们存在利益冲突且未投弃权票的股东可能会被追究对我们的损害赔偿责任。此外,故意或疏忽投票赞成随后被法院宣布为无效的决议违反阿根廷法律或我们的章程的股东,可能会对此类决议对我们或第三方(包括其他股东)造成的损害承担责任。

 

ADS持有者可能无法获得未来的优先购买权。

 

阿根廷第26,831号法律要求,每当我们以现金方式发行新的普通股时,我们必须向我们普通股的所有持有人(包括存托人)授予优先购买权,使他们有权购买足够数量的普通股以维持其现有所有权百分比,并按照已发行普通股的百分比认购任何未被其他股东认购的新普通股。如果我们的股东在未来发行普通股方面被授予优先购买权,我们可能会决定不根据《证券法》向ADS持有人登记发行普通股。存托人不会向ADS持有人提供权利,除非这些权利在向所有持有人的分配方面根据《证券法》豁免登记,或根据该法的规定登记。如果我们提供优先购买权,存托人可在与我们协商后,将权利或出售此类权利的任何净收益分配给ADS持有人,或者,如果分配或出售不被允许或不可行,则允许此类权利失效。

 

因此,ADS持有者可能无法行使、转让或从优先购买权中实现任何价值,即使普通股持有者可以直接这样做。如果ADS持有人只收到出售收益——或者什么都没有——而基础权利由其他股东行使,则该ADS持有人在我们公司的股权将按比例稀释。

 

根据阿根廷法律,非居民持有者获得的资本收益的有效税率可能高达31.5%。

 

非阿根廷居民个人或非阿根廷实体因出售、交换或以其他方式处置ADS或B类普通股而获得的资本收益,只要此类受益人不居住在非合作司法管辖区(由阿根廷政府定义),且投资资金不来自非合作司法管辖区,则免征所得税。

 

在无法获得上述豁免的情况下,B类普通股或ADS的出售、交换或其他处置所产生的资本收益须按根据阿根廷所得税法确定的推定净收入的35%税率(即90%)缴纳所得税,这导致实际税率为销售价格的31.5%,可能会根据是否存在适用的双重征税条约而发生变化。建议ADS持有人就持有ADS可能产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

S-12

 

 

如果我们无法从Banco Galicia获得股息,ADS的持有者可能不会获得任何股息。

 

我们的子公司Banco Galicia的股息分配须事先获得金融和交易所实体监管局(Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias,或“监管局”)的批准。监管机构将审查金融机构在请求批准后分配股息的能力。如果在提出请求的前一个月内,满足了以下要求,监管机构可以授权分配股息:金融机构(i)不受清算程序的约束;(ii)没有从中央银行获得财务援助;(iii)遵守其向中央银行的报告义务;(iv)遵守最低资本和现金要求等;(v)不受任何重大罚款——超过该金融机构告知的最后可计算监管资本(或“RPC”)的25%,取消资格、暂停,中央银行、金融情报机构、CNV和/或国家保险监督机构(Superintendencia de Seguros de la Naci ó n)在过去五年中实施的撤销或禁止,除非此类金融机构实施了监督机构满意的纠正措施(此类纠正措施也将提请最初实施制裁的监管机构注意)。监管机构还考虑了它从同等外国机构或当局收到和/或实施制裁的信息。在权衡制裁的重要性时,监管机构会考虑制裁的类型、此类制裁的根本原因以及对金融机构的制裁金额。此外,监管因素还包括参与导致制裁的事件的程度、违规的经济影响、对第三方造成的损害程度、被制裁方从违规中获得的经济利益、被制裁方的经营体量、其责任以及相关人员的头衔或职能。

 

虽然加利西亚银行派发股息过去已获央行授权,但未来央行可能不会继续授予加利西亚银行股东在年度普通股东大会上批准的派发股息的授权或该授权可能不是针对可分配股息的全部金额。

 

出于美国联邦所得税目的,我们和我们的一家或多家子公司可能被视为被动的外国投资公司,这可能会对美国ADS或我们的B类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

 

基于对我们的毛收入和总资产(这些估计本质上是不精确的)、我们的业务性质以及我们对主动银行例外(定义见下文“税收——重大美国联邦所得税考虑——适用于ADS和B类普通股的美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”)的某些估计,我们认为,截至2024年12月31日的纳税年度,我们不是一家被动外国投资公司(“PFIC”),并且预计在可预见的未来不会被归类为PFIC,但不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。我们在未来几年的地位将取决于我们在那些年的资产和活动。如果我们是PFIC,ADS或B类普通股的美国持有者通常会因出售或交换ADS或B类普通股的任何收益以及与ADS或B类普通股相关的某些分配而受到估算利息费用和其他不利的税收待遇。

 

如果我们是PFIC,ADS或B类普通股的美国持有者可能能够进行多种选举,以减轻上述某些不利的税收后果,其中一种选举可能会追溯进行。然而,预计作出某些此类选择所需的条件将不适用于ADS或B类普通股。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解如果我们被视为PFIC会产生的税务后果和申报要求。参见本招股说明书补充文件中的“税收——重大美国联邦所得税考虑因素——适用于ADS和B类普通股的美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司考虑因素”。

 

S-13

 

 

收益用途

 

特此发售的所有ADS均由售股股东出售。我们将不会收到出售股东出售ADS的任何收益。

 

S-14

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论基于且应与我们在Recast Annual Information 6-K中包含的合并财务报表一起阅读,该报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

自2018年7月1日起,根据国际会计准则第29号(“IAS 29”),即恶性通货膨胀经济体的财务报告,阿根廷一直被视为会计目的的高通胀经济体。鉴于我们正在通过引用将我们截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表纳入本招股说明书的补充,并且这些报表以截至2025年3月31日的现行货币列报,根据国际会计准则第29号,我们已重新编制了我们的年度财务报表,连同截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营和财务审查及前景,这些报表最初包含在我们于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中,以截至2025年3月31日的现行货币表示。因此,20-F表格中包含的财务信息包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表以及截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营和财务审查和前景,这些信息与以引用方式并入本文的2025年3月31日未经审计的综合简明中期财务报表没有直接可比性,投资者不应依赖20-F表格中包含的财务信息,而应参考重铸年度信息6-K和本文中包含的替代信息。

 

为便于列报,本节中包含的某些数字已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入数字计算的,而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因,本节中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字进行相同计算获得的百分比金额有所不同,这些数字包含在重铸年度信息6-K中。由于四舍五入,某些表格中显示为总数的某些数字可能不是前面数字的算术汇总。

 

概述

 

近年来,我们加强了国内领先的私营金融机构的地位,通过发行次级债券和后续股票发行以及内部利润来源,提高了我们的贷款和存款的市场份额,并加强了我们的主要子公司Banco Galicia的监管资本储备。

 

尽管阿根廷经济恶化、通货膨胀率高企、比索贬值,但在2024年,我们仍能保持资产质量,充分覆盖信贷风险,并将偿付能力、流动性和盈利指标保持在我们认为合理的水平。

 

此外,随着疫情四年后全球经济活动正常化的道路、许多发达国家通胀水平持续上升和预计将实施的货币政策变化及其对国际价格、利率和经济活动水平的影响等一系列挑战出现,阿根廷经济的不确定性和波动性可能会增加。

 

此外,俄罗斯和乌克兰之间的战争以及中东持续的冲突增加了经济不确定性,包括其对全球贸易和大宗商品价格的影响,这也可能对阿根廷经济和我们的业务产生影响。

 

在阿根廷,除了上述列出的条件——例如高通胀、财政赤字及其融资、经济增长水平低、贫困——,我们还要加上在有中期选举的一年中出现的政治困难,无论是在执政联盟还是在反对党,这使得解决问题的必要共识更加困难,例如货币融资受限、关税调整、国际外汇储备积累、进入外汇市场、控制公共债务增加等。这样的条件也使得加强和巩固本届政府执政第一年取得的某些成就变得更加困难,比如巩固财政盈余、通胀下降、放松管制和经济活动增长、实际薪资回升等。

 

S-15

 

 

阿根廷经济

 

国际因素

 

在整个2024年,投资者密切关注主要央行的行动和美国总统大选。在维持基准利率近一年不变后,美国联邦储备委员会于2024年9月宣布降息50个基点,理由是通货紧缩趋势支持更灵活的货币政策。因此,基准利率年底为4.25% – 4.5%。欧洲央行也采取了类似的做法,将基准利率降至3%。

 

2024年下半年,投资者的注意力转向了美国总统大选,唐纳德·特朗普在大选中当选总统。这标志着政策方向的转变,新政府支持放松监管、提高关税和更严格的移民控制,这与乔·拜登领导下的上届政府形成鲜明对比。鉴于这一背景,预计2025年投资者的焦点将集中在美国新任总统对国内和全球的影响,以及地缘政治紧张局势升级的潜在宏观经济影响。

 

2025年开始时,国际市场波动加剧,这主要是受到特朗普政府时期的关税政策和声明的推动,特朗普政府宣布对来自美国主要贸易伙伴的进口产品征收不同税率的关税。

 

这些事态发展加剧了投资者对通胀压力以及对全球经济增长的潜在拖累的担忧,这也导致了市场波动。例如,在我们发布20-F时,标普 500指数今年迄今已下跌8.3%,纳斯达克指数今年迄今已下跌10.4%。国债市场也受到影响,追踪债券市场波动的MOVE(美林期权波动率估计)指数上涨20%就是明证。美国10年期国债收益率升至4.3%。

 

最近的经济数据包括3月份的劳工报告,该报告显示新增22.8万个非农就业岗位——超出预期。在我们的20-F发布时可获得的通胀数据也令市场感到惊讶,环比下降0.1%,而预计为增长0.1%。受全球需求预期降低和OPEC +产量增加的影响,能源成本下降促成了这一结果。因此,年初至今原油价格下跌了13.7%。相比之下,金价同比上涨26%,受益于不确定的全球环境。

 

国内因素

 

2024年,阿根廷国内生产总值(GDP)同比收缩1.7%。下降的主要原因是投资(-17.8 %)、私人消费(-4.2 %)、公共消费(-3.2 %)大幅下降。相比之下,出口大增23.2%。经季节性调整后,2024年第四季度GDP较上一季度增长1.4%。根据最新的月度经济活动估计(EMAE),2025年3月的经济活动较上月下降1.8%。

 

劳动力市场在2024年期间恶化,平均失业率上升至经济活动人口的7.1%,而2023年为6.1%。平均活动率为48.4%,就业率为44.9%。

 

据INDEC,2024年下半年城市贫困率降至38.1%,低于一年前的41.7%。极端贫困也有所下降,8.2%的人口生活在贫困线以下,而2023年同期这一比例为11.9%。

 

2024年货币基础扩大2012.0583亿比索,主要是回购协议解除(246.57137亿比索)、从私营部门净购买外币(165.03384亿比索)、有息负债应计利息(1105.2368亿比索)、流动性票据(或“LELIQs”)解除(14.86737亿比索)以及其他因素(2147285亿比索)。后者包括通过委内瑞拉玻利瓦尔共和国证券配售吸收比索、二级市场购买BCRA证券以及金融机构行使看跌期权。

 

抵销因素包括对国库的外币净卖出(146053.69亿元)和其他与国库相关的操作(121257.07亿元)。2024年7月22日,BCRA终止了隔夜被动互换操作,并采用财政流动性信函(LEFIs)——国债发行证券——作为管理流动性的新工具。BCRA现在使用LEFI收益率作为参考利率。LEFI操作在2024年吸收了89.95254亿比索的货币基础。截至2025年4月11日,货币基础年初至今累计扩张69.95252亿PS。

 

S-16

 

 

BCRA在整个2024年都下调了基准利率,并将继续宽松到2025年。参考利率从2024年初的100%降至2024年12月6日的32%。2025年1月31日进一步降息,将LEFI收益率降至29%。

 

自2024年10月初以来,BCRA公布了30-35天期限的10亿PS以上定期存款的阿根廷批发利率(TAMAR)。截至2025年5月30日,TAMAR为33.19%。

 

2024年通胀同比收于117.8%,但呈现稳步减速。2025年4月,月度通胀率为2.8%,而年率则下降至47.3%。

 

该汇率在2024年全年平均每月下降2%。然而,从2025年2月1日开始,BCRA将速度降低到每月1%。2025年4月11日,新的汇率波段制度出台,允许汇率在最初设定在美元/ps之间的走廊内自由波动。1,000和US $/PS。1,400.这些波段月调整幅度为下限-1 %,上限+ 1%。截至2025年5月28日,汇率为Ps.1,161.00/1美元。

 

此外,取消了对个人的兑换限制,从2025年开始授权将股息汇出国外用于资产负债表,并放开进口支付流程。这些变化通过简化外汇市场准入和统一商业汇率支持了贸易和投资。

 

这些都得到了强有力的外部支持,包括与IMF达成一项新的200亿美元EFF协议(定义见下文),其中150亿美元将在2025年全年支付,以及与多边组织和国际银行额外提供61亿美元的融资便利。

 

2025年4月11日,阿根廷经济部宣布,世界银行和美洲开发银行(IDB)分别为政府的改革、稳定和增长议程启动了多年期支持计划,总额分别为120亿美元和100亿美元。这些国际组织在2025年期间支付的流动资金预计达61亿美元,其中15亿美元将立即支付,另外21亿美元将在未来60天内支付,25亿美元将在2025年剩余时间内支付。

 

财政方面,2024年非金融公共部门一级盈余104058.10亿PS,相当于扣除利息支出后GDP的1.8%,财政盈余达到17647.86亿PS(GDP的0.3%)。这一改善是由支出减少27.5%推动的,这超过了收入4.9%的实际下降。

 

截至2025年3月31日,累计初级盈余为43571.2亿比索(占GDP的0.5%),财政盈余达13093.89亿比索(占GDP的0.2%)。

 

2024年外汇收支经常项目余额录得16.95亿美元顺差,而资本和金融项目则录得43.98亿美元净流入。

 

2024年国际储备增加65.39亿美元,主要是从私营部门购买外汇共计187.1亿美元。截至2025年5月29日,外汇储备为383.66亿美元——自2024年底以来增加了90亿美元——这得益于IMF最初支付的约120亿美元。

 

阿根廷金融体系

 

根据BCRA公布的最新信息,2024年12月金融系统对私营部门的贷款总额总计6488.5768亿比索,与2023年同月相比增长247%。2018年以来,民间借贷同比增长系统性低于通胀。

 

消费者贷款,包括通过信用卡和个人贷款发放的贷款,与2023年12月31日相比增长了247%,截至2024年12月31日,总额为254776.94亿PS。另一方面,商业贷款,包括支票账户透支和汇票/票据(单项和购买/贴现贷款)最终总计207109.16亿PS,同比增长230%。

 

S-17

 

 

截至2024年12月31日,金融体系存款总额为13431.121亿元,较2023年12月31日增长121%。非金融私营部门存款年均增长117%,达111034.996亿元,公共部门存款累计232762.15亿元,同比增长146%。私营部门存款中,交易存款期末为405553.77亿元,同比增长65%,定期存款期末为3679299.6万元,同比增长173%。

 

2024年12月,金融机构以比索计算的流动性水平(相对于存款总额)与上年同月相比有所下降,降幅为46.5%,降幅为46.3个百分点。

 

偿债能力方面,金融体系权益呈现年际增长11.55274亿元,最终合计5119.4202亿元,隐含增长129%。系统截至2024年12月累计12个月的盈利能力(经通胀调整的综合收益)相当于资产的4.10%,而股东权益回报率为15.87%。

 

对非金融私营部门贷款的不良组合在2024年12月为1.48%,低于上年的3.42%。

 

金融体系构成方面,截至2024年12月31日,共有74家金融机构:61家银行,其中47家为民营(34家为内资,13家为外资),14家为公,13家为非银行金融机构(5家为内资,8家为外资)。

 

截至2024年12月的数据,可获得的最新信息,金融系统就业人数为95,933人,自2023年12月以来下降了2.95%。

 

阿根廷保险业

 

2024年期间,阿根廷保险业增长放缓。保险产值15802380亿比索,比上年录得的水平低5.3%。在2024年保险生产总量中,87%与财产保险有关,12%与人寿和个人保险有关,1%与退休保险有关。

 

在财产险对应的87%中,汽车保险细分市场继续是占比最大的细分市场,占比48%,其次是工伤赔偿细分市场,占比26%。寿险分部内,团体寿险分部占比最显著,为57%,其次为个人寿险占比29%,个人意外险占比14%。

 

通货膨胀

 

从历史上看,阿根廷的通货膨胀发挥了重要作用,往往对经济状况产生负面影响,进而对在阿根廷经营的公司,如Grupo Galicia的运营和财务业绩产生负面影响。

 

下图展示了INDEC发布的2024、2023、2022、2021和2020财年通胀率比较,该通胀率由整体价格指数和CPI衡量。

 

此外,下图展示了CER和UVA指数的演变,这些指数由BCRA发布,用于调整特定时期我们某些资产和负债的本金。

 

    截至12月31日止年度,  
    2024     2023     2022     2021     2020  
          (百分比)  
价格指数(1)                              
WPI     67.10       276.35       94.78       51.34       35.38  
CPI     117.76       211.41       94.79       50.94       36.14  
调整指数                                        
CER(2)     515.52       184.93       73.50       38.64       25.49  
UVA(3)     1,300.85       463.40       185.32       97.51       64.32  

 

 

(1) 每年12月与前一年12月相比的数据。
(2) 参考稳定系数。
(3) Unidad de Valor Adquisitivo(收购价值单位)。

 

S-18

 

 

2024年,INDEC公布的CPI反映了117.76%的上涨,而CER和UVA指数到年底分别保持在515.52和1300.85。

 

我们资产负债表的货币构成

 

下表列出截至所示日期,我们以外币计价、以比索计价并可根据CER/UVA进行调整的资产和负债。

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
物业、厂房及设备                  
以比索计,未经调整     21,600,417       13,782,046       20,082,901  
以比索计,由CER/UVA调整     3,226,202       3,364,903       495,287  
外币(1)     10,477,863       7,006,267       4,218,382  
总资产     35,304,482       24,153,217       24,796,570  
负债和股东权益                    
比索,未经调整,包括股东权益     24,652,588       16,996,711       20,254,386  
以比索计,由CER/UVA调整     174,031       150,238       323,802  
外币(1)     10,477,863       7,006,268       4,218,382  
总负债和股东权益     35,304,482       24,153,217       24,796,570  

 

 

(1) 截至2024年12月31日,Grupo Galicia的净负债外币头寸为2.0061亿比索(1.785亿美元),经调整其表内净负债头寸为191.97亿比索(1710万美元)的远期净买入外币而未交付基础负债,为1.808.64亿比索(1.613亿美元),记录在表外。

 

通过承担市场利率(且没有与通胀挂钩的本金调整)的比索计价负债为加利西亚银行CER/UVA调整后资产的多头头寸提供资金,使加利西亚银行面临通胀率和市场利率的差异波动,市场利率相对于通胀率(反映在CER/UVA变化中)显着上升,进而对我们的经纪业务毛利率产生负面影响。

 

除阿根廷比索外,还定义了另外两种货币:经CER/UVA和外币调整的资产和负债。Galicia银行的现行政策规定了外币错配的最高“净资产头寸”(以某种货币计值的资产高于以这种货币计值的负债)和“净负债头寸”(以某种货币计值的资产低于以这种货币计值的负债)的限制,作为Banco Galicia RPC的一部分,在综合基础上。以外币计价的资产和负债之间的适当平衡是这一风险因素的管理策略特征,寻求实现长期资产负债错配的全覆盖,并允许有助于改善某些市场情况的可能性的短期错配管理边际。通过管理资产和负债以及使用我们市场上可用的金融产品,特别是在机构化市场(MAE和Mercado a T é rmino de Rosario(ROFEX))以及在与客户进行的远期交易中的“美元期货”,可以实现短期和长期目标。外币期货(具体而言,美元期货)的交易受到考虑到每个交易环境的特定特征的限制。

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间的营运业绩。

 

我们将在下文讨论截至2025年3月31日止三个月期间的经营业绩,与截至2024年3月31日止三个月期间的经营业绩进行比较。

 

S-19

 

 

i)合并损益表

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
合并利润表                  
利息净收入     1,069,115       2,146,276       (50 )
利息收入     1,767,413       3,440,230       (49 )
利息支出     (698,298 )     (1,293,954 )     (46 )
净手续费收入     361,735       253,515       43  
手续费收入     415,445       295,035       41  
费用相关支出     (53,710 )     (41,520 )     29  
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具净收益     220,354       198,391       11  
以摊余成本计量的资产终止确认收益     29,478       136,270       (78 )
外币汇差     16,068       57,180       (72 )
其他营业收入     165,893       145,884       14  
保险业务结果     27,870       19,043       46  
减值费用     (400,749 )     (143,810 )     179  
净营业收入     1,489,765       2,812,749       (47 )
人事费     (234,176 )     (203,273 )     15  
行政开支     (266,554 )     (186,539 )     43  
折旧费用     (62,027 )     (45,723 )     36  
其他营业费用     (296,540 )     (505,008 )     (41 )
净货币头寸损失     (391,513 )     (1,283,846 )     (70 )
营业收入     238,956       588,360       (59 )
应占联营公司和合营公司的利润     (3,743 )     (2,187 )     71  
持续经营所得税     (72,585 )     (200,281 )     (64 )
期内净收益(亏损)     162,628       385,893       (58 )
归属于母公司所有者的本期净收益(亏损)     162,579       386,056       (58 )
归属于非控股权益的期内净收益(亏损)     49       (164 )     (130 )
其他综合收益(亏损)     (99,624 )     (405 )     24,499  
综合收益总额(亏损)     63,003       385,487       (84 )
归属于母公司所有者的综合收益(亏损)总额     62,956       385,651       (84 )
归属于非控股权益的全面收益(亏损)亏损总额     47       (164 )     (129 )
比率(%)                     变动(bps)  
资产回报率(1)     1.86       6.89       (503 )
股东权益报酬率(2)     9.75       31.12       (2,137 )
                      变动(%)  
基本每股收益(比索)     101.75       261.79       (61 )

 

 

(1) 按年计算;当年归属于母公司所有者的净利润/总资产
(2) 按年计算;当年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益合计

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的净收入为1.62 628亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间的净收入为3.85 893亿比索,下降了2.23265亿比索,降幅为58%。截至2025年3月31日的三个月期间的这一结果主要是由于:(i)银行活动(Banco Galicia)为528.93亿比索,(ii)Naranja X为641.94亿比索,(iii)保险服务(Sudamericana Holding)为95.71亿比索。

 

S-20

 

 

截至2025年3月31日的三个月期间,每股净收益相当于每股101.75 PS,而截至2024年3月31日的三个月期间,每股净收益为261.79 PS。

 

截至2025年3月31日止三个月资产回报率及股东权益回报率分别为0.47%及2.41%,而截至2024年3月31日止三个月则分别为1.87%及7.49%。按年计算,截至2025年3月31日止三个月资产回报率及股东权益回报率分别为1.86%及9.75%,而截至2024年3月31日止三个月则分别为6.89%及31.12%。

 

截至2025年3月31日的三个月净收入减少的主要原因是净营业收入减少,从截至2024年3月31日的三个月期间的28.127.49亿比索减少到截至2025年3月31日的三个月期间的14.89765亿比索(与2024年3月31日相比减少47%),原因是利息净收入减少,从截至2024年3月31日的三个月期间的21.46276亿比索减少到截至2025年3月31日的三个月期间的10.69115亿比索。

 

二)生息资产

 

下表显示了我们的生息资产收益率:

 

    截至3月31日,  
    2025     2024  
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
收益率/利率
 
    (截至2025年3月31日,单位:百万比索,费率除外)  
生息资产                        
按公允价值计入损益的债务证券                        
政府证券     1,009,503       112.63 %     766,083       76.46 %
其他债务证券     48,191       44.59 %     21,953       165.01 %
按公允价值计入损益的债务证券总额     1,057,694       109.53 %     788,036       78.92 %
回购交易     44,837       35.08 %     2,858,406       90.38 %
贷款和其他融资                                
贷款     14,073,813       29.97 %     5,974,886       76.65 %
融资租赁     27,755       47.66 %     10,382       88.07 %
其他贷款和其他融资     43,797       10.80 %     11,096       21.36 %
贷款和其他融资总额     14,145,366       29.94 %     5,996,364       76.57 %
其他生息资产     3,531,471       14.77 %     2,683,178       234.67 %
生息资产总额     18,779,368       31.58 %     12,325,984       114.34 %
利差和净收益率                                
息差、名义基差(1)             17.88 %             55.85 %
支持生息资产的资金成本             2.90 %             10.23 %
生息资产净收益率(2)             5.00 %             18.36 %

 

 

(1) 反映生息资产平均名义利率与计息负债平均名义利率之差。利率包括CER/UVA调整。
(2) 净利息收入除以平均生息资产。利率包括CER/UVA调整。

 

截至2025年3月31日的三个月期间与截至2024年3月31日的三个月期间相比

 

生息资产平均余额增加52%,即64.53384亿元,由截至2024年3月21日止三个月的123259.84亿元增至截至2025年3月31日止三个月的187793.68亿元。其中,80.98928亿元是由于贷款平均余额增加,部分被回购交易量减少281.3569亿元所抵消。截至2025年3月31日的三个月期间,生息资产平均收益率为31.58%,而截至2024年3月31日的三个月期间为114.34%,下降8,276个基点,主要是由于其他生息资产的平均赚取利率下降(与截至2024年3月31日的三个月期间相比下降21,990个基点)。

 

S-21

 

 

iii)有息负债

 

下表显示了我们的资金成本收益率:

 

    截至3月31日,  
    2025     2024  
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
收益率/利率
 
    (截至2025年3月31日,单位:百万比索,费率除外)  
有息负债                        
存款                        
储蓄账户     8,562,061       3.54 %     4,667,324       33.12 %
定期存款     5,254,815       27.20 %     2,645,150       99.46 %
计息存款总额     13,816,876       12.54 %     7,312,474       57.11 %
从阿根廷中央银行和其他金融机构收到的融资     593,130       33.39 %     336,597       86.03 %
债务证券和次级债务证券     1,295,307       15.98 %     571,814       51.06 %
其他有息负债     184,878       22.30 %     401,534       70.96 %
有息负债总额     15,890,191       13.71 %     8,622,418       58.49 %

 

截至2025年3月31日的三个月期间与截至2024年3月31日的三个月期间相比

 

截至2025年3月31日的三个月期间,有息负债平均余额为158.90191亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为86.22418亿比索,较截至2024年3月31日的三个月期间增加84%。这一增加主要是由于储蓄账户平均余额增加38.94737亿比索,从截至2024年3月31日的46.67324亿比索增加到截至2025年3月31日的85.6 2061亿比索,以及定期存款平均余额增加26.09665亿比索。截至2025年3月31日止三个月计息负债平均收益率为13.71%,而截至2024年3月31日止三个月则为58.49%,下降4,478个基点,主要是由于定期存款平均利率下降(较截至2024年3月31日止三个月下降7,226个基点)。

 

S-22

 

 

四)利息收入

 

合并利息收入由以下部分组成:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
现金及应收银行款项     167       182       (8 )
公司债务证券     3,579       4,779       (25 )
政府债务证券     426,016       1,557,067       (73 )
关于贷款和其他融资活动     1,337,024       1,199,706       11  
金融部门     15,050       6,913       118  
非金融公共部门     70             不适用  
非金融私营部门     1,321,904       1,192,793       11  
预付款     80,744       112,970       (29 )
抵押贷款     63,587       172,184       (63 )
质押贷款     38,924       10,233       280  
个人贷款     381,241       154,336       147  
信用卡贷款     480,702       398,413       21  
融资租赁     4,157       2,270       83  
笔记     251,008       327,399       (23 )
预融资和出口融资     8,425       662       1,173  
其他     13,117       14,326       (8 )
关于回购交易     627       678,496       (100 )
利息收入总额     1,767,413       3,440,230       (49 )

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的利息收入为17.67413亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间的利息收入为34.40230亿比索,下降了49%。这一减少是由于政府证券减少了11.3 1051亿比索或73%。

 

政府债务证券赚取的利息减少11.3 1051亿元,主要是由于政府证券的交易量减少。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,发放的贷款平均金额相当于140738.13亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间的59748.86亿比索相比,增长了136%。截至2025年3月31日止三个月,贷款总额的平均利率为29.94%,而截至2024年3月31日止三个月的平均利率为76.57%,同比下降4,663个基点。

 

2025年3月,来自银行活动的利息收入为13.62962亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间录得的29.52357亿比索相比,下降了54%。

 

根据BCRA信息,截至2025年3月31日,Banco Galicia对私营部门贷款的估计市场份额为15.18%,而截至2024年3月31日为12.20%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的利息收入为4.16 306亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间录得的4.87 556亿比索相比,下降了15%。

 

截至2025年3月31日止期间,与保险活动相关的利息收入为103.09亿比索,与截至2024年3月31日止三个月期间录得的182.06亿比索相比下降43%。

 

S-23

 

 

下表列出Banco Galicia在下列细分市场的市场份额:

 

    截至本日止期间
3月31日,
 
    2025     2024  
  (百分比)  
市场份额(*)      
贷款总额     14.95       12.20  
私营部门贷款     15.18       12.20  

 

 

(*) 根据BCRA公布的每日贷款信息,阿根廷市场内的独家Banco Galicia。截至每期最后一天的余额。

 

v)利息支出

 

合并利息支出包括以下各项:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
关于存款     590,752       1,095,066       (46 )
非金融私营部门     590,752       1,095,066       (46 )
核对账户     12,383       860       1,340  
储蓄账户     81,355       61,566       32  
定期存款和定期投资     279,426       573,901       (51 )
其他     217,587       458,739       (53 )
关于收到阿根廷中央银行和其他金融机构的融资     40,453       51,586       (22 )
关于回购交易     12,672       71,124       (82 )
其他金融机构     12,672       71,124       (82 )
关于其他金融负债     16,498       23,286       (29 )
关于债务证券     30,654       45,519       (33 )
关于次级债务证券     7,269       7,373       (1 )
利息支出总额     698,298       1,293,954       (46 )

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的利息支出为6.98298亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间的利息支出为12.93954亿比索,降幅为46%。这一减少主要是由于存款利息减少了5043.13亿比索。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,来自存款的利息支出为5.90752亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为10.950.66亿比索,减少了5.043.13亿比索。这一减少主要是由于与定期存款和定期投资相关的利息支出减少,与截至2025年3月31日的三个月期间的2.794.26亿比索相比,与截至2024年3月31日的三个月期间的5.73901亿比索相比减少了51%,以及其他存款减少了2.411.51亿比索。

 

支付给定期存款和定期投资的较低利息支出减少是由于较低的利率收益率。

 

截至二零二五年三月三十一日止三个月的平均计息存款总额为1,381,687.6万元,反映增长89%。这一增加是由于储蓄账户减少38.94737亿比索。

 

截至2025年3月31日止三个月的计息存款总额(储蓄账户及定期存款)中,定期存款的平均利率为27.20%,而截至2024年3月31日止三个月则为99.46%,下降7,226个基点。

 

S-24

 

 

截至2025年3月31日止三个月期间的储蓄账户存款应计利息平均利率为3.54%,而截至2024年3月31日止三个月期间的平均利率为33.12%,下降2,958个基点。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的利息支出为5.56551亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为11.30482亿比索,降幅为51%。

 

根据BCRA信息,仅考虑来自私营部门存款的存款,Banco Galicia估计的阿根廷存款市场份额从截至2024年3月31日的10.20%增加到截至2025年3月31日的16.66%。

 

与Naranja X相关的利息支出在截至2025年3月31日的三个月期间为1.51725亿比索,而截至2025年3月31日的三个月期间为1.90295亿比索,降幅为20%。

 

下表列出了Banco Galicia在下列细分领域的市场份额:

 

    截至本日止期间
3月31日,
 
    2025     2024  
  (百分比)  
市场份额(*)      
存款总额     13.95 %     8.20 %
支票和储蓄账户存款总额     15.71 %     10.30 %
私营部门存款     16.66 %     10.20 %

 

 

(*) 根据BCRA公布的每日存款信息,阿根廷市场内的独家Banco Galicia。截至每期最后一天的余额。

 

S-25

 

 

vi)净手续费收入

 

合并净手续费收入包括:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
收入来自                  
信用卡     172,863       125,018       38  
保险     8,241       8,029       3  
存款和其他债务     118,201       90,769       30  
信用贷款     59,251       34,715       71  
贷款承诺和财务担保     3,297       2,757       20  
证券     32,332       23,456       38  
藏品管理     1,857       930       100  
外汇交易     19,402       9,362       107  
手续费收入合计     415,445       295,035       41  
总费用支出     (53,710 )     (41,520 )     29  
净手续费收入     361,735       253,515       43  

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间,我们的净手续费收入为3.61735亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为2.53515亿比索,增长了43%。这一增长主要是由于信用卡增长38%以及存款和其他债务增长30%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,信用卡交易收入为1.72863亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.25018亿比索,增加了478.45亿比索。

 

截至2025年3月31日止期间管理的信用卡总数为15,403,919张,较截至2025年3月31日止期间的13,187,267张增加17%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间的费用支出总额为537.10亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间的415.20亿比索相比,增长了29%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的净手续费收入为2.1999亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.52635亿比索,增幅为44%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的净费用收入为1472.04亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1002.83亿比索,增长了47%。

 

有关收费的更多信息,请参见“第4项。我们表格20-F的“公司信息”– B.“业务概览”–“阿根廷银行法规”–“费用和其他实质性要素的限制”,该表格以引用方式并入本文。

 

S-26

 

 

下表列出截至所示日期尚未偿还的信用卡数量:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)        
签证     2,625,189       2,530,868       4  
“黄金”     638,847       586,163       9  
国际     717,527       708,976       1  
国内     5,473       9,481       (42 )
“商业”     165,873       155,338       7  
“铂金”     430,022       434,856       (1 )
“签名”     667,447       636,054       5  
美国运通     639,887       652,673       (2 )
“黄金”     144,845       150,335       (4 )
“国际”     102,665       105,610       (3 )
“铂金”     236,318       233,153       1  
“签名”     156,059       163,575       (5 )
万事达     1,206,739       1,135,121       6  
“黄金”     346,969       313,148       11  
万事达     349,525       312,490       12  
“铂金”     162,968       167,967       (3 )
“黑色”     347,272       341,500       2  
其他     5       16       (69 )
加利西亚M á s     881,108             不适用  
Tarjeta Naranja     10,050,996       8,868,605       13  
纳兰贾     5,358,700       4,749,819       13  
签证     3,371,695       3,728,428       (10 )
万事达     1,285,380       348,196       269  
美国运通     35,221       42,162       (16 )
信用卡总数     15,403,919       13,187,267       17  
采购总金额(截至2025年3月31日,单位:百万比索)     6,618,799       4,934,041       34  

 

S-27

 

 

vii)金融工具净收入

 

金融工具的合并净收益包括:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
源于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产:                  
政府证券收入     152,984       200,301       (24 )
公司证券收入     47,403       30,853       54  
衍生工具收入     7       190       (96 )
远期交易     7       190       (96 )
期权                  
其他金融资产收益     (4 )     12       (133 )
按公允价值出售或终止确认金融资产的收益     13,299       10,933       22  
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债:     6,665       (43,898 )     (115 )
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具净收益合计     220,354       198,391       11  

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具净收益为2.20354亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.98391亿比索,增加了21.963亿比索。这一增长是由于公司证券收入增加165.5亿比索。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,政府证券的平均头寸为10,095.03亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为76,608.3亿比索,增加了32%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的净收入为1.1138亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.1819亿比索,下降了6%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具产生的净收益为530.58亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为297.44亿比索,增幅为78%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与保险活动相关的以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的净收入为11.81亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间则为亏损79.92亿比索,增幅为85%。

 

八、外币汇差

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的外币汇率差异为160.68亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间的汇率差异为571.80亿比索,减少了72%,即411.12亿比索。

 

S-28

 

 

ix)其他营业收入

 

下表列示了其他营业收入的各构成部分。

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
其他财务收入(1)(2)     23,900       57,881       (59 )
保险箱出租(1)     12,959       5,019       158  
其他手续费收入(1)     4,041       6,507       (38 )
其他调整和杂项应收款利息     75,694       45,370       67  
冲销备抵     47       319       (85 )
其他     49,252       30,789       60  
其他营业收入合计     165,893       145,884       14  

 

(1) 计算效率比时列入的项目。
(2) 计入财务保证金的项目。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日止三个月期间的其他营业收入为1.65893亿比索,而截至2024年3月31日止三个月期间的其他营业收入为1.45884亿比索,增幅为14%。这一增加主要是由于其他调整和杂项应收款利息增加303.24亿PS。

 

与银行活动相关的其他营业收入为667.27亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间的778.13亿比索相比,下降了14%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的其他营业收入为425.89亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为262.16亿比索,增幅为62%。

 

x)保险业务结果

 

下表显示了保险活动产生的结果:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
保险收入     133,232       78,096       71  
保险服务费用     (110,723 )     (52,022 )     113  
持有的再保险合同产生的净费用     5,361       (7,031 )     (176 )
保险活动总收入     27,870       19,043       46  

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日止三个月期间的保险业务业绩(不包括管理费用和税项,扣除与关联交易相关的冲销)为278.70亿PS,与截至2024年3月31日止三个月期间的190.43亿PS相比,增长46%。

 

S-29

 

 

xi)减值费用

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2025年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的减值费用为400.749亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间的减值费用为1.43810亿比索,增幅为179%。这一增长是由于更大的融资组合和拖欠率恶化。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的减值费用为2.44404亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为822.66亿比索,增幅为197%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的减值费用为1.56 255亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为615.43亿比索,增幅为154%。

 

xii)人事费

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的人事开支为2341.76亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为2032.73亿比索,增幅为15%。这一增长主要是由于员工加薪的影响。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的人事费用为1.67677亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.33954亿比索,增长了25%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X有关的人事费用为506.59亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为455.69亿比索,增加了11%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与保险活动有关的人员开支为74.60亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为145.80亿比索,减少了49%。

 

十三)行政开支

 

下表列出我们综合行政开支的构成部分:

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
服务的补偿及报酬     19,407       15,321       27  
董事和辛迪加的费用     919       919        
广告及宣传     14,542       7,279       100  
税收     62,386       58,874       6  
维护和维修     52,148       30,563       71  
电力和通信     9,354       8,899       5  
代表和差旅费     503       396       27  
文具及办公用品     1,611       967       67  
租金     2,782       349       697  
根据合同提供的行政服务     54,051       29,130       86  
安全     6,528       3,279       99  
保险     1,993       1,820       10  
装甲运输服务     8,089       9,265       (13 )
其他     32,240       19,476       66  
行政费用总额     266,554       186,539       43  

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的管理费用为2.66554亿比索,而截至2024年3月31日的同期为1.865.39亿比索,增幅为43%。这一增加主要是由于(i)根据合同提供的行政服务增加了249.20亿比索,(ii)维护和维修增加了215.85亿比索,以及(iii)其他行政费用增加了127.64亿比索。

 

S-30

 

 

截至2025年3月31日止三个月期间的合同行政服务为5405.1万比索,而截至2024年3月31日止三个月期间的合同行政服务为291.30亿比索,增幅为86%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间的维护和维修相当于521.48亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为305.63亿比索,增长了71%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的管理费用为2.06 490亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.21514亿比索,增长了70%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的管理费用为529.08亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为502.38亿比索,增幅为5%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与保险活动相关的管理费用为28.75亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为104.43亿比索,下降了72%。

 

十四)其他经营费用

 

    截至本日止期间
3月31日,
    变动(%)  
    2025     2024     2025/2024  
    (单位:百万比索,截至2025年3月31日,另有说明)  
流转税     151,173       214,549       (30 )
存款保险缴款     8,783       3,870       127  
其他规定的收费     4,129       89,485       (95 )
索赔     9,674       5,114       89  
其他财务收入     12,667       90,277       (86 )
租赁利息     2,045       1,552       32  
信用卡相关利息     39,466       39,767       (1 )
其他服务相关及杂项开支     68,603       60,393       14  
其他经营费用合计     296,540       505,008       (41 )

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的其他运营支出为2.96 540亿比索,与截至2024年3月31日的三个月期间的5.05008亿比索相比,下降了41%。这一减少主要是由于其他拨备费用减少95%以及其他财务收入减少86%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间的其他拨备费用为41.29亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为894.85亿比索,下降了95%。

 

截至2025年3月31日止三个月期间的其他财务收入为12.667亿坡元,而截至2024年3月31日止三个月期间的其他财务收入为902.77亿坡元,减少86%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的其他业务支出为1.90552亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为3.35454亿比索,下降了43%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的其他运营费用为799.11亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为682.61亿比索,增幅为17%。

 

十五)净货币头寸损失

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间的净货币头寸损失相当于3.91 513亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为12.83846亿比索,减少了70%。这一下降是由于较低的通货膨胀。截至2025年3月31日的通货膨胀率为55.9%,比截至2024年3月31日的287.9%的通货膨胀率低23,200个基点。

 

S-31

 

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的净货币头寸损失为3.10236亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为10.33791亿比索,减少了70%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的净货币头寸损失相当于564.58亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为1.878.02亿比索,减少了70%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与保险活动相关的净货币头寸损失为27.41亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为93.06亿比索,减少了71%。

 

十六)持续经营所得税

 

截至2025年3月31日的三个月期间,而截至2024年3月31日的三个月期间

 

截至2025年3月31日的三个月期间,持续经营业务所得税为725.85亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为2002.81亿比索,下降了64%。这一减少主要是由于营业收入减少。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与银行活动相关的持续经营业务的所得税为15.968亿比索,而截至2024年3月31日的三个月财政期间为2.22668亿比索,下降了93%。

 

截至2025年3月31日的三个月期间,与Naranja X相关的持续经营业务所得税为386.03亿比索,而截至2024年3月31日的三个月期间为61.55亿比索,增幅为527%。

 

截至2025年3月31日止三个月期间与保险活动相关的持续经营业务所得税为所得税抵免额1.38亿比索,而截至2024年3月31日止三个月期间的所得税抵免额为327.85亿比索(与该期间的亏损有关),减少100%。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经营业绩。

 

我们将在下文讨论(i)我们截至2024年12月31日的财政年度的经营业绩与我们截至2023年12月31日的财政年度的经营业绩的比较,以及(ii)我们截至2023年12月31日的财政年度的经营业绩与我们截至2022年12月31日的财政年度的经营业绩的比较。

 

S-32

 

 

i)合并损益表

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (单位:百万比索,另有说明的除外)  
合并利润表                              
利息净收入     5,591,106       4,084,665       1,122,890       37       264  
利息收入     8,950,698       11,240,292       5,278,102       (20 )     113  
利息支出     (3,359,593 )     (7,155,627 )     (4,155,211 )     (53 )     72  
净手续费收入     1,185,428       1,114,576       997,890       6       12  
手续费收入     1,380,202       1,292,624       1,196,382       7       8  
费用相关支出     (194,775 )     (178,048 )     (198,491 )     9       (10 )
金融工具净收入     941,252       647,560       2,489,321       45       (74 )
以摊余成本计量的资产终止确认收益     222,930       99,551       4,399       124       2163  
外币汇差     168,111       1,448,270       148,158       (88 )     878  
其他营业收入     530,272       902,575       543,264       (41 )     66  
保险业务结果     17,403       85,924       94,747       (80 )     (9 )
减值费用     (936,734 )     (450,820 )     (386,067 )     108       17  
净营业收入     7,719,768       7,932,301       5,014,601       (3 )     58  
人事费     (1,119,867 )     (830,935 )     (713,356 )     35       16  
行政开支     (818,640 )     (697,981 )     (660,552 )     17       6  
折旧费用     (204,183 )     (199,255 )     (205,243 )     2       (3 )
其他营业费用     (1,367,978 )     (1,337,135 )     (936,947 )     2       43  
净货币头寸损失     (2,589,256 )     (3,590,115 )     (2,012,715 )     (28 )     78  
营业收入     1,619,844       1,276,879       485,788       27       163  
应占联营公司和合营公司的利润     780,862       6,927       (3,249 )     11,173       (313 )
税前收入     2,400,705       1,283,807       482,539       87       166  
持续经营所得税     (636,881 )     (486,656 )     (124,930 )     31       290  
年度净收益(亏损)     1,763,825       797,150       357,609       121       123  
归属于母公司所有者的当年净收益(亏损)     1,763,971       797,156       357,609       121       123  
归属于非控股权益的年内净收益(亏损)     (147 )     (6 )           2,350        
其他综合收益(亏损)     15,895       3,647       (7,072 )     336       (152 )
综合收益总额(亏损)     1,779,720       800,797       350,537       122       128  
归属于母公司所有者的综合收益(亏损)总额     1,779,868       800,804       350,537       122       128  
归属于非控股权益的全面收益(亏损)亏损总额     (148 )     (5 )           2,860        
比率(%)                             变动(bps)  
资产回报率     5.93       3.26       1.46       267       180  
股东权益报酬率     31.08       17.23       8.08       1,384       915  
                              变动(%)  
基本每股收益(比索)     1,189.39       540.56       242.50       120       123  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的净收入相当于17.63825亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度的净收入相当于7.971500亿比索,增加了9.66675亿比索或121%。这一结果主要是由于:(i)银行活动净收入(Banco Galicia)为13.95506亿比索,Naranja X为24.7054亿比索,被(ii)保险服务(Sudamericana Holding)亏损281.03亿比索抵消。

 

截至2024年12月31日的财年每股净收益为每股1,189.39 PS,而截至2023年12月31日的财年为每股54 0.56 PS。

 

S-33

 

 

截至2024年12月31日止财政年度的资产回报率和股东权益回报率分别为5.93%和31.08%,而截至2023年12月31日止财政年度的资产回报率和股东权益回报率分别为3.26%和17.23%。

 

截至2024年12月31日止年度的净收益增加主要是由于收购导致联营公司和合营公司的利润份额增加,从截至2023年12月31日止年度的69.27亿比索增加到截至2024年12月31日止年度的7.80862亿比索。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的净收入为7.9715亿比索,而截至2022年12月31日止财政年度的净收入为3.57609亿比索,增长4.39541亿比索,增幅为123%。这一结果主要是由于以下方面的净收入:(i)银行活动(Banco Galicia)为6.6300.3亿比索,(ii)Naranja X为3.2453亿比索,(iii)保险服务(Sudamericana Holding)为26.895亿比索。

 

截至2023年12月31日的财政年度每股净收益为每股54 0.56 PS,而截至2022年12月31日的财政年度为每股24 2.50 PS。

 

截至2023年12月31日止财政年度的资产回报率和股东权益回报率分别为3.26%和17.23%,而截至2022年12月31日止财政年度的资产回报率和股东权益回报率分别为1.46%和8.08%。

 

截至2023年12月31日止年度的净收入增加主要是由于净营业收入增加,从截至2022年12月31日止年度的50.14 601亿比索增加到截至2023年12月31日止年度的79.32301亿比索(与2022年12月31日相比增加58%),原因是利息净收入增加,从2022年的11.22890亿比索增加到2023年的40.84665亿比索,但被较高的净货币头寸损失所抵消。

 

二)生息资产

 

下表显示了我们的生息资产收益率:

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
产量
/率
 
    (百万比索,费率除外)  
生息资产                                    
按公允价值计入损益的债务证券                                    
政府证券     898,074       104.88       4,146,687       2.34       3,839,350       60.60  
其他债务证券     25,309       22.80       80,112       164.22       32,837       122.49  
按公允价值计入损益的债务证券总额     923,382       102.63       4,226,799       5.41       3,872,187       61.13  
回购交易     1,334,695       73.41       1,269,624       89.31       658,724       48.12  
贷款和其他融资                                                
贷款     7,706,470       37.91       7,797,228       49.76       8,718,989       43.50  
融资租赁     13,988       66.80       22,794       67.24       16,455       34.32  
其他贷款和其他融资     10,132       31.44       14,956       13.03       14,666       6.88  
贷款和其他融资总额     7,730,590       37.95       7,834,978       49.74       8,750,109       43.42  
其他生息资产     3,530,548       85.70       1,379,776       387.72       1,733,859       80.85  
生息资产总额     13,519,216       58.34       14,711,176       72.12       15,014,878       52.52  
利差和净收益率                                                
息差、名义基差(1)             28.78               13.80               15.25  
支持生息资产的资金成本             20.65               43.73               26.52  
生息资产净收益率(2)             37.69               28.39               26.00  

 

 

(1) 反映生息资产平均名义利率与计息负债平均名义利率之差。利率包括CER/UVA调整。
(2) 净利息收入除以平均生息资产。利率包括CER/UVA调整。

 

S-34

 

 

2024财年与2023财年相比

 

生息资产平均余额从截至2023年12月31日止财政年度的14711.76亿元下降至11.9 196亿元。截至2024年12月31日止财政年度1,351,921.16亿元,较2023年减少8%。其中,32486.13亿元是由于政府证券的平均规模减少,但被其他生息资产数量增加21507.72亿元所抵消。2024年生息资产平均收益率为58.34%,2023年为72.12%,下降了1,377个基点,主要是由于其他生息资产的平均赚取利率下降(与2023年相比下降了30,202个基点)。

 

2023财年与2022财年相比

 

生息资产平均余额由截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的15,014,878百万坡元减少至30,370.2百万坡元。截至2023年12月31日止财政年度的147,111.76亿元,较2022年减少2%。其中,9217.61亿比索是由于贷款平均规模减少,但被回购交易量增加6.10901亿比索所抵消。2023年生息资产平均收益率为72.12%,2022年为52.52%,上升1,960个基点,主要归因于其他生息资产的平均赚取利率增加(较2022年增加30,688个基点)。

 

iii)有息负债

 

下表显示了我们的资金成本收益率:

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
收益率/利率
    平均
余额
    平均
收益率/利率
 
    (百万比索,费率除外)  
有息负债                                    
存款                                    
储蓄账户     5,000,256       16.83       4,470,263       33.66       4,359,072       16.72  
定期存款     3,126,647       54.14       5,569,361       84.60       5,437,571       54.69  
计息存款总额     8,126,903       31.19       10,039,624       61.92       9,796,643       37.80  
从阿根廷中央银行和其他金融机构收到的融资     420,046       3.02       82,933       17.04       94,107       10.45  
债务证券和次级债务证券     520,378       12.27       644,625       5.39       758,860       34.00  
其他有息负债     378,171       47.86       262,877       63.58       35,428       32.29  
有息负债总额     9,445,499       29.56       11,030,059       58.32       10,685,038       37.27  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度,有息负债平均余额为94.45499亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为110.3059亿比索,较2023年下降14%。这一减少主要是由于定期存款平均余额减少24.42714亿比索,从截至2023年12月31日的财政年度的55.69361亿比索减少到截至2024年12月31日的财政年度的31.26647亿比索。此外,2024年计息负债平均收益率为29.56%,2023年为58.32%,下降2876个基点,主要是由于定期存款平均利率下降(较2023年下降3046个基点)。

 

S-35

 

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的有息负债平均余额为1103.0059亿比索,而截至2022年12月31日止财政年度的有息负债余额为106.85038亿比索,较2022年增加3%。这一增加主要是由于(i)存款平均余额增加2.42981亿比索,从截至2022年12月31日的财政年度的97966.43亿比索增加到截至2023年12月31日的财政年度的100396.24亿比索,以及(ii)其他有息负债平均余额增加1152.94亿比索,从截至2022年12月31日的财政年度的354.28亿比索增加到截至2023年12月31日的财政年度的2628.77亿比索。2023年计息负债平均收益率为58.32%,2022年为37.27%,上升2105个基点,主要是由于其他计息负债平均利率上升(较2022年上升3128个基点)。

 

四)利息收入

 

合并利息收入由以下部分组成:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
现金及应收银行款项     785       610       34       29       1,694  
公司债务证券     10,433       (9,425 )     9,898       (211 )     (195 )
政府债务证券     3,709,310       5,195,370       1,227,680       (29 )     323  
关于贷款和其他融资活动     4,178,085       4,774,001       3,710,213       (12 )     29  
金融部门     33,027       38,957       29,279       (15 )     33  
非金融公共部门     24                   100       不适用  
非金融私营部门     4,145,034       4,735,044       3,680,934       (12 )     29  
预付款     280,853       367,122       301,159       (23 )     22  
抵押贷款     408,960       382,800       318,452       7       20  
质押贷款     57,660       68,350       68,357       (16 )      
个人贷款     865,425       469,666       364,628       84       29  
信用卡贷款     1,522,126       1,631,151       1,271,765       (7 )     28  
融资租赁     8,511       14,977       5,013       (43 )     199  
笔记     945,215       1,659,588       1,140,987       (43 )     45  
预融资和出口融资     10,385       5,119       11,756       103       (56 )
其他     45,900       136,271       198,818       (66 )     (31 )
关于回购交易     1,052,085       1,279,735       330,275       (18 )     287  
利息收入总额     8,950,699       11,240,292       5,278,101       (20 )     113  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的利息收入为89.506.99亿比索,较截至2023年12月31日止财政年度的112.402.92亿比索减少20%。这一减少是由于政府证券减少14.86 060亿比索或29%,贷款和其他融资减少5959.16亿比索或12%。

 

从政府债务证券赚取的利息减少14.86 060亿比索,主要是由于与2023年相比,以摊余成本计量的比索计价政府证券数量减少。此外,截至2024年12月31日的财政年度,来自政府债务证券的利息收入主要来自BCRA(LELIQ)发行的工具组合的应计利息,这些工具于2023年1月1日开始获得,但在2024年不属于投资组合的一部分。

 

贷款及其他融资所得利息减少59.5916亿元,乃由于票据贴现及信用卡贷款数量减少所致。

 

S-36

 

 

截至2024年12月31日的财政年度,发放贷款的平均金额相当于77.064.70亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的77.97 228亿比索相比,下降了1%。截至2024年12月31日的财政年度,贷款总额的平均利率为37.91%,而截至2023年12月31日的财政年度为49.76%,同比下降1,184个基点。

 

2024年贷款和其他融资的利息收入减少,主要是由于未偿票据增加了7143.73亿比索,信用卡贷款增加了1.09025亿比索,其他减少了903.71亿比索。

 

与截至2023年12月31日的财政年度记录的98888.35亿比索相比,2024年来自银行活动的利息收入为72775.88亿比索,下降了26%。

 

根据BCRA信息,截至2024年12月31日,Banco Galicia对私营部门贷款的估计市场份额为15.73%,而截至2023年12月31日为10.93%。

 

截至2024年12月31日止年度,与Naranja X相关的利息收入为16.61435亿比索,与截至2023年12月31日止财政年度录得的14.6056亿比索相比增长14%。

 

截至2024年12月31日止年度,与保险活动相关的利息收入为518.62亿比索,与截至2023年12月31日止财政年度录得的191.53亿比索相比,下降了171%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的利息收入为1124.0292亿比索,与截至2022年12月31日止财政年度的52.78 101亿比索相比,增长113%。这一增长是由于政府证券增加了39.67690亿比索或323%,贷款和其他融资增加了10.63788亿比索或29%。

 

从政府债务证券赚取的利息增加了39676.90亿PS,主要是由于从2023年1月1日起收购的BCRA(LELIQ)发行的工具组合的应计利息。

 

贷款及其他融资所得利息增加106.3788亿元,系票据贴现量增加所致。

 

截至2023年12月31日止财政年度的平均贷款金额为77.97 228亿比索,较截至2022年12月31日止财政年度的87.18 9899亿比索减少11%。截至2023年12月31日的财政年度,贷款总额的平均利率为49.76%,而截至2022年12月31日的财政年度为43.50%,同比增长625个基点。

 

2023年贷款和其他融资的利息收入增加,主要是由于未偿票据增加了5186.01亿比索,信用卡贷款增加了3593.86亿比索,预付款增加了659.63亿比索。

 

2023年来自银行活动的利息收入达98.8835亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度录得的43.33913亿比索相比,增长了128%。

 

根据BCRA信息,截至2023年12月31日,Banco Galicia对私营部门贷款的估计市场份额为10.93%,而截至2022年12月31日为11.76%。

 

截至2023年12月31日止年度,与Naranja X相关的利息收入为14.6056亿比索,与截至2022年12月31日止财政年度录得的9.41764亿比索相比增长55%。

 

截至2023年12月31日止年度,与保险活动相关的利息收入为191.53亿比索,与截至2022年12月31日止财政年度录得的705.46亿比索相比下降73%。

 

S-37

 

 

下表列出Banco Galicia在下列细分市场的市场份额:

 

    截至12月31日止年度,(*)  
    2024     2023     2022  
    (百分比)  
贷款总额     15.80       10.75       11.82  
私营部门贷款     15.73       10.93       11.76  

 

 

(*) 根据BCRA公布的每日贷款信息,阿根廷市场内的独家Banco Galicia。截至每年最后一天的余额。

 

v)利息支出

 

合并利息支出包括以下各项:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
关于存款     2,832,165       6,421,932       3,721,631       (56 )     73  
非金融私营部门     2,832,165       6,421,932       3,721,631       (56 )     73  
核对账户     11,689       2,861       3,841       309       (26 )
储蓄账户     245,238       154,496       21,281       59       626  
定期存款和定期投资     1,460,157       4,532,772       2,909,064       (68 )     56  
其他     1,115,081       1,731,803       787,445       (36 )     120  
关于收到阿根廷中央银行和其他金融机构的融资     144,711       196,282       160,951       (26 )     22  
关于回购交易     20,322       18,711       11,398       9       64  
阿根廷中央银行和其他金融机构     170                   100       不适用  
其他金融机构     20,152       18,711       11,398       8       64  
关于其他金融负债     227,946       322,380       29,025       (29 )     1011  
关于债务证券     109,011       169,348       205,023       (36 )     (17 )
关于次级债务证券     25,438       26,974       27,183       (6 )     (1 )
利息支出总额     3,359,593       7,155,627       4,155,211       (53 )     72  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的利息支出为33.59593亿比索,而截至2023年12月31日止财政年度的利息支出为71.55627亿比索,降幅为53%。这一减少主要是由于支付的存款利息减少35.89767亿比索和其他金融负债减少944.34亿比索。

 

截至2024年12月31日的财政年度,来自存款的利息支出为28.32165亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的64.21932亿比索相比,减少了35.89767亿比索。这一减少主要是由于与定期存款和定期投资相关的利息支出减少,相当于截至2024年12月31日的财政年度的30.72 615亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的45.3 2772亿比索相比减少了68%。

 

支付给定期存款和定期投资的较低利息减少是名义年利率和平均存款量下降的结果。

 

截至2024年12月31日止财政年度的平均计息存款总额为81.26903亿元,减少19%。这一减少是由于定期存款减少24.42714亿比索。

 

S-38

 

 

截至2024年12月31日止财政年度的计息存款总额(储蓄账户和定期存款)中,定期存款平均利率为31.19%,而截至2023年12月31日止财政年度的平均利率为61.92%,下降3073个基点。

 

截至2024年12月31日的财政年度,储蓄账户存款的应计利息平均利率为16.83%,而截至2023年12月31日的财政年度的平均利率为33.66%,减少了1,683个基点。截至2024年12月31日止财政年度的定期存款利率为54.14%,而截至2023年12月31日止财政年度的定期存款利率为84.60%,下降3046个基点。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的利息支出为28.32769亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为64.32451亿比索,降幅为56%。

 

根据BCRA信息,仅考虑来自支票和储蓄账户中私营部门存款和定期存款的存款,Banco Galicia估计的阿根廷存款市场份额从截至2023年12月31日的9.96%增加到截至2024年12月31日的11.17%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的利息支出为5.96672亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为8.43913亿比索,降幅为29%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的利息支出为71.556.27亿比索,而截至2022年12月31日止财政年度的利息支出为41.55211亿比索,增幅为72%。该增加主要是由于支付的存款利息增加27.00301亿比索和其他金融负债增加2.93 355亿比索。

 

截至2023年12月31日的财政年度,来自存款的利息支出为64.219.32亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的37.216.31亿比索相比,增加了27.003.01亿比索。这一增长主要是由于与定期存款和定期投资相关的利息支出增加,与截至2023年12月31日的财政年度的16.23708亿比索相比,与截至2022年12月31日的财政年度的29.09064亿比索相比增长56%,并且由于其他存款增加45.32772亿比索。

 

定期存款和定期投资支付的利息增加是数量和利率收益率提高的结果。

 

截至2023年12月31日止财政年度的平均计息存款总额为10,039,624百万元,反映增长2%。这一增长是由于定期存款增加了13.179亿比索。

 

截至2023年12月31日止财政年度的计息存款总额(储蓄账户及定期存款)中,定期存款平均利率为61.92%,而截至2022年12月31日止财政年度则为37.80%,升幅为2,412个基点。

 

截至2023年12月31日的财政年度,储蓄账户存款的应计利息平均利率为33.66%,而截至2022年12月31日的财政年度的平均利率为16.72%,增加了1,695个基点。截至2023年12月31日止财政年度的定期存款利率为84.60%,而截至2022年12月31日止财政年度的定期存款利率为54.69%,升幅为2,990个基点。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的利息支出为64.32 451亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为37.75 053亿比索,增幅为70%。

 

根据BCRA信息,仅考虑来自支票和储蓄账户中私营部门存款和定期存款的存款,Banco Galicia估计的阿根廷存款市场份额从截至2022年12月31日的10.75%下降到截至2023年12月31日的9.96%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的利息支出为8439.13亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为4459.72亿比索,增幅为89%。

 

S-39

 

 

下表列出了Banco Galicia在下列细分领域的市场份额:

 

    截至12月31日止年度,(*)  
    2024     2023     2022  
    (百分比)  
存款总额     16.82       8.81       9.10  
支票和储蓄账户存款总额和定期存款     11.17       9.96       10.75  
私营部门存款     13.63       9.83       10.56  

 

 

(*) 根据BCRA公布的每日存款信息,阿根廷市场内的独家Banco Galicia。截至每年最后一天的余额。

 

vi)净手续费收入

 

合并净手续费收入包括:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
收入来自                              
信用卡     593,498       539,073       481,995       10       12  
保险     40,762       25,758       33,786       58       (24 )
存款和其他债务     400,866       468,025       447,148       (14 )     5  
信用贷款     176,039       145,875       152,767       21       (5 )
贷款承诺和财务担保     12,730       5,079       2,199       151       131  
证券     103,069       67,135       38,582       54       74  
藏品管理     5,289       5,360       6,165       (1 )     (13 )
外汇交易     47,949       36,320       33,740       32       8  
手续费收入合计     1,380,203       1,292,624       1,196,382       7       8  
总费用支出     (194,775 )     (178,048 )     (198,491 )     9       (10 )
净手续费收入     1,185,428       1,114,576       997,890       6       12  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度,我们的净手续费收入为11.85428亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的11.14576亿比索相比,增长了6%。这一增长主要是由于信用卡净手续费收入增长10%以及证券净手续费收入增长54%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,信用卡交易收入为5.93498亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的5.39073亿比索相比,增加了5.4425亿比索。

 

截至2023年12月31日止财政年度管理的信用卡总数为15,493,853张,相较于截至2022年12月31日止财政年度的13,078,384张,增长18%。

 

截至2024年12月31日的财政年度的费用支出总额为1.94775亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的1.78048亿比索相比,增长了9%。这一增长主要是由于与上一财年相比,与信用卡相关的支出增加了6%,与其他费用相关的支出增加了10%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的净手续费收入为6.79209亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的6.88723亿比索相比,下降了1%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的净费用收入为5.0555亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的4.40335亿比索相比,增长了15%。

 

S-40

 

 

有关费用的更多信息,请参见–第4项。我们表格20-F中的“公司信息”– B.“业务概览”–“阿根廷银行法规”–“费用和其他实质性要素的限制”,该表格以引用方式并入本文。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日的财年,我们的净手续费收入为11.14576亿比索,与截至2022年12月31日的财年的9.978.90亿比索相比,增长了12%。这一增长主要是由于信用卡增长12%和证券增长74%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,信用卡交易收入为5.39073亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的4.8 1995亿比索相比,增加了5.7078亿比索。

 

截至2023年12月31日止财政年度管理的信用卡总数为13,078,384张,较截至2022年12月31日止财政年度的13,605,521张减少4%。

 

截至2023年12月31日的财政年度的费用支出总额为1.78048亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的1.98491亿比索相比,增长了10%。这一增长主要是由于与上一财年相比,与其他费用相关的支出增加了12%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的净手续费收入为6.88723亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的6.05084亿比索相比,增长了14%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的净费用收入为4.40335亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的4.14533亿比索相比,增长了6%。

 

有关费用的更多信息,请参见–第4项。我们表格20-F中的“公司信息”– B.“业务概览”–“阿根廷银行法规”–“费用和其他实质性要素的限制”,该表格以引用方式并入本文。

 

S-41

 

 

下表列出截至所示日期尚未偿还的信用卡数量:

 

    12月31日,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (信用卡数量,另有说明的除外)     (百分比)  
加利西亚银行                              
签证     2,593,186       2,553,142       3,265,090       2       (22 )
“黄金”     633,289       590,234       804,237       7       (27 )
国际     702,413       728,291       923,064       (4 )     (21 )
国内     6,060       10,513       19,872       (42 )     (47 )
“商业”     163,634       155,187       173,101       5       (10 )
“铂金”     430,663       439,272       675,998       (2 )     (35 )
“签名”     657,127       629,645       668,818       4       (6 )
美国运通     642,019       661,059       701,514       (3 )     (6 )
“黄金”     146,514       153,977       174,447       (5 )     (12 )
“国际”     102,224       108,967       120,495       (6 )     (10 )
“铂金”     235,274       232,289       217,052       1       7  
“签名”     158,007       165,826       189,520       (5 )     (13 )
万事达     1,220,240       1,132,957       1,112,453       8       2  
“黄金”     5       19       30       (74 )     (37 )
万事达     345,396       311,403       285,100       11       9  
“铂金”     355,749       312,545       329,086       14       (5 )
“黑色”     168,878       169,840       198,361       (1 )     (14 )
其他     350,212       339,150       299,876       3       13  
加利西亚M á s     932,934                   不适用       不适用  
Tarjeta Naranja     10,105,474       8,731,226       8,526,464       16       2  
纳兰贾     5,385,382       4,684,717       4,572,489       15       2  
签证     3,500,799       3,667,833       3,566,908       (5 )     3  
万事达     1,182,193       334,801       337,276       253       (1 )
美国运通     37,100       43,875       49,791       (15 )     (12 )
信用卡总数     15,493,853       13,078,384       13,605,521       18       (4 )
采购总金额(百万比索)     32,095,447       21,531,833       20,137,200       49       7  

 

S-42

 

 

vii)金融工具净收入

 

金融工具的合并净收益包括:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
源于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产:                              
政府证券收入     785,399       358,637       2,372,226       119       (85 )
公司证券收入     88,723       272,715       97,435       (67 )     180  
衍生工具收入     7,167       41,218       25,070       (83 )     64  
回购交易     7,159       41,218       25,070       (83 )     64  
其他金融资产收益     (18 )     4             (546 )      
终止确认以公允价值计量的资产产生的收益     79,275                          
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债:     (19,295 )     (25,013 )     (5,410 )     (23 )     (362 )
金融工具净结果总额     941,252       647,560       2,489,321       45       (74 )

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度,来自金融工具的净收入为9.41 252亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的6.47560亿比索相比,增加了2.93 692亿比索。这一增长是由于政府证券的业绩增加了4.26762亿比索。

 

截至2024年12月31日的财政年度,债务证券的平均头寸为9233.82亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的42.267.99亿比索相比,下降了78%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,债务证券的平均收益率为102.63%,而截至2023年12月31日的财政年度为5.41%,上升了9,723个基点。

 

这些差异主要是与Banco Galicia相关的金融工具的净收入造成的,在上述年份,这些收入占我们金融工具综合净收益总额的71%。Banco Galicia截至2024年12月31日的财政年度的金融工具净收益为6.67928亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的2.76 207亿比索相比,增长了142%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日的财政年度,来自金融工具的净收入为6.47560亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的24.89321亿比索相比,减少了16.99888亿比索。这一减少是由于BCRA发行的工具的估值模式发生变化,从以公允价值计量变为以摊余成本计量。

 

截至2023年12月31日的财政年度,政府证券的平均头寸为42.26799亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的38.72 187亿比索相比,增加了9%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,政府证券的平均收益率为5.41%,而截至2022年12月31日的财政年度为61.13%,下降了5,572个基点。

 

S-43

 

 

这些差异主要是与Banco Galicia相关的金融工具的净收入造成的,在上述年份,这些收入占我们金融工具综合净收益总额的234%。Banco Galicia截至2023年12月31日的财政年度的金融工具净收益为2.76 2.07亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的23.586.66亿比索相比,下降了88%。

 

八、外币汇差

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的外币汇率差额为1.68 111亿比索,与截至2023年12月31日止财政年度的14.48270亿比索相比,减少88%或12.80159亿比索。与上一年的汇差受到贬值的积极影响,汇率增加了356%,而在2024年,贬值幅度较小。截至2024年12月31日,该汇率较2023年12月31日上涨28%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的外币汇率差额为14.4827亿坡元,与截至2022年12月31日止财政年度的1.48158亿坡元相比,扩大了878%或13.00112亿坡元。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的财政年度的外币资产和负债估值增加,与截至2022年12月31日的财政年度的851.49亿比索相比,相当于13.87016亿比索,增加了1,529%。

 

ix)其他营业收入

 

下表列示了其他营业收入的各构成部分。

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
其他财务收入(1) (2)     30,363       26,642       8,092       14       229  
保险箱出租(1)     35,730       28,993       29,490       23       (2 )
其他手续费收入(1)     221,416       170,912       129,843       30       32  
其他调整和杂项应收款利息     102,944       502,724       273,399       (80 )     84  
冲销备抵     1,172       60,192       478       (98 )     12492  
其他     138,647       113,112       101,962       23       11  
其他营业收入合计     530,272       902,575       543,264       (41 )     66  

 

 

(1) 计算效率比时列入的项目。
(2) 计入财务保证金的项目。

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的其他营业收入为5.30272亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的9.02575亿比索相比,下降了41%。这一减少主要是其他调整项目和杂项应收款利息减少的结果。

 

与银行活动相关的其他营业收入为2.22444亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的6.59215亿比索相比,下降了66%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的其他营业收入为1215.29亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的928.11亿比索相比,增长了31%。

 

S-44

 

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的其他营业收入为9.02575亿比索,与截至2022年12月31日止财政年度的5.43264亿比索相比,增长66%。这一增加主要是由于作为抵押品质押的债务证券收益导致其他调整项目和杂项应收款利息增加。

 

与银行活动相关的其他营业收入为6592.15亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的3657.45亿比索相比,增长了80%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的其他营业收入为928.11亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的846.29亿比索相比,增长了10%。

 

x)保险活动收入

 

下表显示了保险活动产生的结果:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
保险收入     408,728       226,452       164,287       80       38  
保险服务费用     (399,905 )     (139,016 )     (64,418 )     188       116  
持有的再保险合同产生的净费用     8,580       (1,513 )     (5,122 )     (667 )     (70 )
保险活动总收入     17,403       85,924       94,747       (80 )     (9 )

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的保险活动收入(不包括管理费用和税收,扣除与关联交易相关的冲销)为174.03亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的859.24亿比索相比,下降了80%。这一减少主要是由于保险服务费用增加,截至2024年12月31日的财政年度,保险服务费用为3.99905亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为1.39016亿比索,被较高的保险收入1.82 276亿比索所抵消。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日的财政年度,保险活动收入(不包括管理费用和税收,扣除与关联交易相关的冲销)为859.24亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为947.47亿比索,下降9%。这一减少主要是由于保险服务费用增加,截至2023年12月31日的财政年度相当于1.39016亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度相当于644.18亿比索。

 

S-45

 

 

xi)减值费用

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的减值费用为9.36734亿比索,而截至2023年12月31日止财政年度的减值费用为4.50820亿比索,增幅为108%。这一增长是由于我们的融资组合增加以及相应的减值费用增加。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的减值费用为5.52 254亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为2.97 304亿比索,增幅为86%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的减值费用为3.84 399亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的1.53519亿比索相比,增加了150%。这一增长是由于更大的融资组合。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的减值支出为4.5082亿比索,而截至2022年12月31日止财政年度的减值支出为3.86 067亿比索,增幅为17%。这一增长是由于宏观经济变量的表现恶化。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的减值费用为2.97 304亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的2.60328亿比索相比,增加了14%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的减值费用为1.53519亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的1.25748亿比索相比,增加了22%。这一增长是由于Naranja客户的业绩恶化,以及宏观经济状况。

 

xii)人事费

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的人事开支为11.19867亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的8.30935亿比索相比,增长了35%。这一增长主要是由于为实施GGAL公司重组而计提的拨备增加。

 

作为收购的结果,将进行某些内部企业重组流程,以优化运营和资源,为客户提供统一的服务主张。这一进程的目标是提高运营效率、最大限度地利用资源、加强市场整合,最终创建一个能够应对阿根廷市场挑战的更加敏捷和有效的结构。为实现这一目标,Grupo Galicia计划实施重组计划,截至2024年12月31日确认了3.121.2亿比索的重组拨备。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的人事费用为8.80374亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为5.94736亿比索,增幅为48%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的人事费用为1.86 0.30亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的1.83643亿比索相比,增加了1%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与保险活动相关的人事费用为204.8亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的301.04亿比索相比,下降了32%。这一减少主要是由于根据新的IFRS 17准则,在计算2023年至2024年期间的应占和非应占保险费用时应用了不同的参数。

 

S-46

 

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的人事开支为8.30935亿比索,相较于截至2022年12月31日止财政年度的7.13356亿比索,增长16%。这一增长主要是由于工资上涨对员工工资和年度奖金的影响。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的人事费用为5.94736亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的4.92 122亿比索相比,增长了21%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的人事费用为1.836.43亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的1.798.47亿比索相比,增加了2%。

 

截至2023年12月31日止财政年度与保险活动有关的人事开支为30,104百万坡元,而截至2022年12月31日止财政年度为27,269百万坡元,增幅为10%。

 

十三)行政开支

 

下表列出我们综合行政开支的构成部分:

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2023/2022     2022/2021  
    (百万比索,百分比除外)  
服务的费用及补偿     73,045       48,971       55,797       49       (12 )
董事和辛迪加的费用     10,685       8,553       9,173       25       (7 )
广告和营销     40,915       33,812       31,430       21       8  
税收     230,513       208,523       173,669       11       20  
维护和维修     132,007       99,899       102,705       32       (3 )
电力和通信     35,947       32,336       34,198       11       (5 )
娱乐和交通费用     2,486       1,912       1,715       30       11  
文具及办公用品     3,941       3,288       2,433       20       35  
租金     1,547       1,495       2,605       3       (43 )
聘用的行政服务     152,305       125,131       120,562       22       4  
安全     19,055       16,574       15,677       15       6  
保险     6,185       4,983       5,924       24       (16 )
装甲运输服务     39,402       42,760       41,135       (8 )     4  
其他     70,608       69,743       63,528       1       10  
行政费用总额     818,640       697,981       660,552       17       6  

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的行政开支相当于8186.40亿比索,而截至2023年12月31日止财政年度则为6979.81亿比索,增幅为17%。这一增加主要是由于(i)资产和系统的维护和维修费用为321.08亿比索,(ii)根据合同提供的行政服务费用为271.74亿比索,(iii)服务费用和报酬为2407.4万比索,以及(iv)税收为219.90亿比索。

 

截至2024年12月31日的财政年度,资产和系统的维护和维修为1.3207亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为998.99亿比索,增长了32%。

 

截至2024年12月31日的财政年度的合同行政服务为1.52 305亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的1.25131亿比索相比,增长了22%。

 

截至2024年12月31日的财政年度的服务费用和报酬为730.45亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的489.71亿比索相比,增长了49%。

 

S-47

 

 

截至2023年12月31日的财政年度的服务税为2.30513亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的2.085.23亿比索相比,增长了11%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的管理费用为5681.77亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的4836.45亿比索相比,增长了17%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的管理费用为2.13075亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的1.8149亿比索相比,增长了17%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与保险活动相关的管理费用为69.51亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的162.01亿比索相比,下降了57%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的行政开支为6.97981亿元,较截至2022年12月31日止财政年度的6.60552亿元增加6%。这一增长主要是由于(i)税收增加3485.4万比索,以及(ii)其他管理费用增加62.15亿比索。

 

截至2023年12月31日的财政年度的服务税相当于2085.23亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为1.73669亿比索,增长了20%。

 

截至2023年12月31日止财政年度的其他行政开支为697.43亿比索,较截至2022年12月31日止财政年度的635.28亿比索增加10%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的管理费用为4.83 645亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的4.66 598亿比索相比,增长了4%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的管理费用为1.81 409亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的1.64 817亿比索相比,增加了10%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与保险活动相关的管理费用为162.01亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的139.61亿比索相比,增长了16%。

 

S-48

 

 

十四)其他经营费用

 

    截至12月31日止年度,     变动(%)  
    2024     2023     2022     2024/2023     2023/2022  
    (百万比索,百分比除外)  
流转税     613,311       788,149       558,571       (22 )     41  
关于营业收入(1) (2)     491,751       654,753       374,741       (25 )     75  
关于费用(1)     101,593       100,410       167,315       1       (40 )
关于其他项目     19,967       32,986       16,514       (39 )     100  
对担保基金的缴款(1) (2)     18,580       20,642       21,473       (10 )     (4 )
其他规定的收费     112,577       32,478       31,971       247       2  
索赔     26,488       36,757       44,519       (28 )     (17 )
其他财务费用(1) (2)     115,477       83,927       90       38       93,152  
租赁利息     6,151       8,049       8,416       (24 )     (4 )
与信用卡相关的费用(1)     153,869       119,181       89,982       29       32  
服务产生的其他费用(1)     250,830       225,209       159,739       11       41  
其他     70,695       22,743       22,187       211       3  
其他经营费用合计     1,367,978       1,337,135       936,947       2       43  

 

 

(1) 计算效率比时列入的项目。
(2) 计入财务保证金的项目。

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的其他运营支出为13.67978亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的13.37135亿比索相比,增长了2%。这一增长主要是由于其他费用增加479.52亿PS,以及其他拨备费用增加8009.99亿PS,被流转税减少1748.38亿PS所抵消。

 

截至2024年12月31日的财政年度的其他费用为706.95亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为2274.3亿比索。

 

截至2024年12月31日的财政年度的其他拨备费用为1.12577亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为3.2478亿比索。

 

截至2024年12月31日止财政年度的流转税为6.13311亿比索,而截至2023年12月31日止财政年度的流转税为7.88 149亿比索。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的其他运营支出为8.96427亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的9.70263亿比索相比,下降了8%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的其他运营费用为2.85 992亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为2.48 293亿比索。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的其他经营开支为13.37135亿坡元,较截至2022年12月31日止财政年度的9.36947亿坡元增加43%。这一增长主要归因于流转税增长41%,来自服务的其他费用增长41%,以及信用卡相关费用增长32%。

 

截至2023年12月31日止财政年度的流转税为7.88 149亿坡元,较截至2022年12月31日止财政年度的5.58571亿坡元增加41%。

 

S-49

 

 

截至2023年12月31日止财政年度的其他拨备为324.78亿坡元,较截至2022年12月31日止财政年度的319.71亿坡元增加2%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的其他运营支出为9.70263亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的6.74266亿比索相比,增长了44%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的其他运营费用为2.48293亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为2.49439亿比索。

 

十五)净货币头寸损失

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度的净货币头寸损失为25.89 256亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的35.90115亿比索相比,减少了28%。这一下降是由于年度通胀率下降。截至2024年12月31日止年度的通货膨胀率为117.8%,比截至2023年12月31日止年度录得的211.4%的通货膨胀率低9360个基点。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的净货币头寸损失为21418.41亿比索,与截至2023年12月31日的财政年度的28.93461亿比索相比,减少了26%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的净货币头寸损失相当于3.95 833亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为5.32 136亿比索,减少了26%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与保险活动相关的净货币头寸损失相当于214.47亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为4600.05亿比索,减少了147%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日的财政年度的净货币头寸损失相当于35.90115亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为20.12715亿比索,增加了78%。这一增长是由于更高的年度通货膨胀。截至2023年12月31日止年度的通胀率为211.4%,较截至2022年12月31日止年度录得的94.80%的通胀率高出11,660个基点。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与银行活动相关的净货币头寸损失相当于28.93461亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为16.36099亿比索,增加了77%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的净货币头寸损失为5.32 136亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的3.06 306亿比索相比,增加了74%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与保险活动相关的净货币头寸损失相当于4600.5亿比索,而截至2022年12月31日的财政年度为143.4亿比索,增幅为221%。

 

S-50

 

 

xvi)应占联营公司及合营公司利润

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日的财政年度,应占联营公司和合资企业的利润为7.80862亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为69.27亿比索,增加了7.739.35亿比索。

 

2024年12月6日,Banco Galicia和Grupo Galicia完成收购。本次交易对业绩的影响金额为应占联营公司和合营公司利润的78.66 10亿PS,反映了被收购公司的公允价值与收购价格之间的差异。

 

十七)持续经营所得税

 

2024财年与2023财年相比

 

截至2024年12月31日止财政年度的持续经营所得税为6368.81亿比索,与截至2023年12月31日止财政年度的4866.56亿比索相比,增加了31%。这一增长主要归因于营业收入的增加。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与银行活动相关的持续经营业务的所得税为4.87 558亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为3.67 102亿比索,增幅为33%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的持续经营业务所得税为972.78亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为290.77亿比索,增幅为235%。

 

截至2024年12月31日的财政年度,与保险活动相关的持续经营业务的所得税为1.92亿比索,而截至2023年12月31日的财政年度为43.24亿比索,增幅为104%。

 

2023财年与2022财年相比

 

截至2023年12月31日止财政年度的持续经营业务所得税为4.86656亿比索,与截至2022年12月31日止财政年度的1.24930亿比索相比,增加了290%。这一增长主要归因于营业收入的增加。

 

截至2023年12月31日止财政年度与银行活动相关的持续经营业务所得税为3.67102亿比索,而截至2022年12月31日止财政年度为4.6294亿比索,增幅为693%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与Naranja X相关的持续经营业务的所得税为290.77亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的143.94亿比索相比,增加了102%。

 

截至2023年12月31日的财政年度,与保险活动相关的持续经营业务所得税为43.24亿比索,与截至2022年12月31日的财政年度的15.840亿比索相比,减少了73%。

 

S-51

 

 

合并资产

 

截至下述日期,我们合并资产的主要组成部分如下:

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    金额     %     金额     %     金额     %  
    (百万比索,百分比除外)  
现金及应收银行款项     7,322,813       21       4,718,751       20       3,295,011       13  
债务证券     1,637,927       5       1,415,695       6       5,833,031       24  
贷款和其他融资     15,621,024       44       7,283,531       30       9,153,457       37  
其他金融资产     8,411,664       24       8,868,475       37       5,123,403       21  
对附属公司、联营公司及合营企业的股权投资     4,438             6,267             4,909        
物业、厂房及设备     1,080,828       3       839,918       3       852,724       3  
无形资产     330,578       1       292,255       1       283,549       1  
其他资产     879,440       2       728,149       3       250,479       1  
可供出售资产     15,771             177             9        
总资产     35,304,483       100       24,153,218       100       24,796,570       100  

 

在我们截至2024年12月31日的353.04 483亿元总资产中,286.55873亿元或81%对应于Banco Galicia,54.77 131亿元或16%对应于Naranja X(Tarjetas Regionales在合并基础上)。其余主要归属于Sudamericana的综合基础上。我们的资产构成表明,我们的主线项目所反映的金额有所增加,下文将对此进行更详细的描述。

 

截至2024年12月31日,“现金和应收银行款项”项目包括现金31.50140亿比索、在BCRA持有的余额39.6127亿比索和在代理银行持有的余额2.11403亿比索。在BCRA持有的余额用于满足BCRA规定的最低现金要求。

 

截至2024年12月31日,我们持有的债务证券为16.37927亿元。我们持有的政府和私人证券在第4项中有更详细的说明。“公司信息”—— B.“经营概况”——“部分统计信息”——我们表格20-F中的“债务和股权证券”,该表格以引用方式并入本文。

 

截至2024年12月31日,我们的净贷款和其他融资总额为156 2.1024亿比索,其中1198.202亿比索对应于Banco Galicia的投资组合,376.1318亿比索对应于Naranja X的投资组合,剩余金额为Sudamericana持有的担保贷款。有关贷款和其他融资活动组合的更多信息,请参见项目4。“公司信息”— B.“业务概览”—“B4。Selected Statistical Information”——我们表格20-F中的“贷款和其他融资组合”,该表格通过引用并入本文。

 

S-52

 

 

与阿根廷公共部门的接触

 

下表显示了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们对阿根廷公共部门的总净敞口,主要与加利西亚银行有关。

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
政府证券净头寸     5,077,751       5,954,779       8,757,950  
按公允价值计算的债务证券     1,259,375       996,586       5,789,252  
比索债务证券     545,149       (13,182 )     271,815  
经CER调整的债务证券     623,652       210,755       155,664  
美元债务证券     59,703       42,835       38,608  
双重债券     30,871       756,178       21,028  
LELIQ                 5,302,138  
按摊余成本计量债务证券     2,374,859       4,958,193       2,968,699  
比索债务证券     265,519       1,359,152       433,226  
经CER调整的债务证券     1,794,951       2,532,849       2,046,778  
美元债务证券     314,389       152,888        
双重债券                 233,161  
LELIQ           228,204        
莱迪夫           685,100       255,534  
通过OCI以公允价值计量的债务证券     1,443,518              
比索债务证券     1,330,606              
经CER调整的Deb证券     112,912              
其他融资资产     802       2,518,240       700,226  
回购协议交易-BCRA           2,516,814       690,552  
贷款和其他融资     802       1,187       9,480  
参与信托的证明书           239       194  
合计(1)     5,078,554       8,473,019       9,458,176  

 

 

(1) 不包括在BCRA的存款,这是Banco Galicia遵守BCRA最低现金要求的项目之一。

 

截至2024年12月31日,公共部门的风险敞口为50.78554亿比索,与截至2023年12月31日止年度的84.73019亿比索相比下降40%。

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-B4。选定的统计信息-iii)债务和股票证券”在我们的20-F表格中,该表格通过引用并入本文,用于Grupo Galicia的公共部门敞口。

 

资金

 

Banco Galicia和Naranja X的贷款活动是我们的主要资产生成业务。因此,我们的大部分借款和流动性需求都与这些活动有关。我们在控股公司层面也有流动性需求,在“流动性与资本资源”——“以个人为基础的流动性控股公司”中讨论。我们的目标是保持成本效益和良好的多样化资金,以支持我们业务当前和未来的资产增长。为此,我们依赖多种资金来源。资金来源的使用和可用性取决于当地和国外的市场情况以及现行利率。阿根廷的市场状况包括国内长期资金的可获得性结构性有限。

 

我们的筹资活动和流动性规划被纳入我们的资产和负债管理以及我们的金融风险管理和政策。Grupo Galicia的流动性政策在“流动性和资本资源”——“流动性管理”中进行了描述。我们的资金来源将在下文讨论。

 

S-53

 

 

传统上,我们的主要资金来源一直是Banco Galicia的存款吸收活动。尽管Banco Galicia可以获得BCRA融资,但管理层并不认为这是符合我们在此讨论的总体战略的主要资金来源。其他重要的资金来源传统上包括发行在外国资本市场发行的外币计价的中长期债务证券,以及向国际银行和多边信贷机构借款。Banco Galicia于2016年与国际金融公司(“IFC”)订立总贷款协议,金额为1.3亿美元,分为两个部分,一个部分的目的是通过向中小企业提供长期贷款提供资金,另一个部分的目的是为可再生能源项目和高效能源电力项目提供资金。此外,Banco Galicia与IFC签订了1亿美元的主债券协议,以扩大其环境效率项目的贷款计划。截至2024年12月31日,根据与国际金融公司的主债券协议未偿还的债务为640万美元(约合65.98亿比索)。

 

根据回购协议交易出售政府证券一直是加利西亚银行的经常性资金来源。尽管目前不是关键的资金来源,但回购协议交易是银行流动性政策的一部分。在其流动性政策范围内,Banco Galicia将其持有的未设押流动性政府证券视为其可用过剩流动性的一部分。见“流动性与资本资源”——“流动性管理”。

 

Naranja X通过在当地和国际资本市场发行债务证券、向当地金融机构借款以及在任何信用卡发行公司的日常业务过程中产生的与商户的债务为其业务提供资金。2022年,Naranja X发行的债务证券金额分别为518.50亿PS和750万美元(约合3亿美元)。

 

以下是截至所示日期我们的资金明细:

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    金额     %     金额     %     金额     %  
    (百万比索,百分比除外)  
存款     20,231,128       57       13,494,564       56       15,770,151       64  
核对账户     2,172,550       6       1,565,839       6       2,170,072       9  
储蓄账户     12,552,930       36       7,978,605       33       6,410,053       26  
定期存款     5,055,286       14       2,743,602       11       6,233,949       25  
定期存款-UVA     96,355             101,480             275,118       1  
其他     98,309             763,515       3       350,295       1  
利息及调整     255,700       1       341,523       1       330,666       1  
信贷额度     479,637       1       326,569       1       275,871       1  
阿根廷中央银行     381             456             728        
通讯员     8,970             2,398             14,235        
向地方金融机构融资     449,249       1       241,207       1       220,759       1  
从国外金融机构融资     19,547             73,445             26,872        
从国际金融机构融资     1,490             9,064             13,276        
债务证券(非次级和次级)(1)     1,384,930       4       705,320       3       829,807       3  
其他义务(2)     6,625,434       19       4,857,513       20       3,438,420       14  
股东权益     6,583,353       19       4,769,250       20       4,482,321       18  
合计     35,304,482       100       24,153,217       100       24,796,570       100  

 

 

(1) 每个项目包括本金、应计利息、汇率差额和应付保费,以及适用时的UVA调整。
(2) 包括因信用卡交易而与商店发生的债务、以比索和外币向第三方进行的收款、杂项债务和津贴等。

 

资金的主要来源是(i)来自私营部门的存款,(ii)当地银行、国际银行和多边信贷机构提供的信贷额度,(iii)主要与政府证券有关的回购交易,(iv)放置在当地和国际资本市场的中长期债务证券,以及(v)商店和商家因信用卡交易而欠我们的债务。

 

S-54

 

 

截至2024年12月31日,存款占我们资金的57%,比截至2023年12月31日占我们资金的56%有所增加。与2023年相比,我们2024年的存款基数增加了50%。在2024财年,存款增加67.36564亿比索是由于储蓄账户金额增加45.74 325亿比索以及我们的定期存款从2023年12月的27.436.02亿比索增加到2024年12月的50.55286亿比索。有关存款的更多信息,请参见第4项。我们表格20-F中的“公司信息”— B.“业务概览”—“部分统计信息”—“存款”,该表格以引用方式并入本文。

 

截至2024年12月31日,来自国际金融机构的信贷额度为14.9亿PS,相当于根据贷款协议从国际金融公司收到的金额。同样截至2024年12月31日,对应金额为89.70亿PS,来自当地金融机构的融资总额为4.49 249亿PS,其中3.90185亿PS对应于与银行的协议,424.25亿PS对应于从BICE(开发银行的阿根廷子公司,称为BICE“Banco de Inversion y Comercio Exterior”)收到的金额。

 

截至2024年12月31日,我们的未偿债务证券(仅本金)为13.84930亿元,与截至2022年12月31日的7.05320亿元相比,下降了96%。

 

截至2024年12月31日,在未偿还的债务证券总额中,有2.31486亿比索对应于Naranja发行的以比索计价的债务。剩余的未偿债务证券为10.62469亿元,对应的是由Banco Galicia发行的2026年到期的次级债务证券、与IFC的绿色债券和由Naranja发行的XVI类的外币计价债务。

 

截至2024年12月31日,我们的债务细分如下:

 

    2024年12月31日
    货币   到期     年利率   合计(*)  
    (百万比索,费率除外)
加利西亚银行                    
关于从属(1)   美元     07.19.26     (2)     288,918  
绿色债券   美元     06.21.25     5.90%     7,583  
第十四类   PS。     05.08.25     Badlar + 4.50%     49,237  
十五类   PS。     03.31.25     Badlar + 3.95%     50,411  
第十八类   PS。     04.30.25     3.00%     25,062  
XX类   PS。     12.27.25     添马+ 2.70%     34,777  
第十六类   美元     10.10.28     7.75%     365,522  
第十七类   美元     04.30.25     2.00%     92,526  
第十九类   美元     06.04.25     4.25%     108,667  
纳兰贾                        
LXI级   PS。     02.05.25     Badlar + 3.50%     39,367  
第LXII类   PS。     05.23.25     Badlar + 5.50%     32,631  
第LXIII类   美元     11.28.25     0.0625     199,253  
合计                     1,293,954  

 

 

(*) 包括本金和利息。
(1) 本金将在到期日,即2026年7月19日全额支付,除非全额赎回,由发行人选择,价格等于未偿本金的100%加上应计和未付利息。
(2) 固定年利率8.25%(自发行日起至2021年7月19日,含);并在名义基准调整利率基础上追加保证金年利率7.156%至到期日。自2017年起,该等利息应于1月19日和7月19日每半年支付一次。

 

S-55

 

 

欲了解更多信息,请参阅下文“—合同义务”。

 

债务计划

 

Grupo Galicia

 

2009年3月9日,Grupo Galicia的股东,在一次普通股东会议上,与董事会创建了一个全球短、中、长期票据计划,最高未偿还金额为6000万美元。该方案由CNV根据2009年4月29日第16,113号决议授权。

 

2012年8月,在一次临时股东大会上,决定批准在2010年4月举行的普通和临时股东大会上作出的关于批准Grupo Galicia全球票据计划金额增加4000万美元的决定。因此,一旦获得CNV批准,金额最高为1亿美元或等值的其他货币。CNV通过以下决议连续授予债务计划五年延期:2014年5月8日第17,343号决议;第2019年8月6日DI-2019-63-APN-GE # CNV;以及第2024年6月18日DI-2024-47-APN-GE # CNV。

 

目前,Grupo Galicia在其票据计划下没有未偿债务,该计划成立于2009年。

 

加利西亚银行

 

Banco Galicia有一个发行和再发行不可转换票据的计划,次级或非次级、浮动或固定利率、有担保或无担保,期限从30天到最长30年,最高未偿本金金额高达4.8325亿美元。该方案最初于2005年11月4日获得CNV批准,最近一次于2020年4月4日被CNV延长至2025年4月4日。根据第18480号决议,CNV还批准将该计划下的最高未偿本金金额增加至11亿美元。根据2018年5月17日第19520号决议,CNV批准将该计划下的最高未偿本金金额增加至2100万美元,并修改该计划的条款和条件。

 

Banco Galicia,也有一个频繁发行票据的计划,得到了CNV的批准。该计划最初于2019年11月13日获得CNV批准;并根据第11号注册,最高未偿本金金额为21亿美元。最近,2023年5月24日,根据第DI-2023-23-APN-GE # CNV号决议,CNV批准将金额削减至5亿美元。随后,在2024年4月26日,根据第DI-2024-23-APN-GE # CNV号决议,CNV批准将最高未偿本金金额增加至10亿美元。

 

加利西亚M á s

 

Galicia M á s有一个发行和再发行不可转换、次级或非次级可转让债券的计划,有普通或特殊抵押品或浮动利率抵押品,包括第三方或无担保抵押品,最高未偿本金金额可达3亿美元。该计划最初于2007年6月14日获得CNV批准,最高金额为10亿美元,该计划期限的延长已获得2012年6月29日第16842号决议和2017年5月4日第18642号决议的授权。

 

此外,根据2022年6月3日第N ° DI-2022-29-APN-GE # CNV条款批准的CNV规则标题VI第一章附件三确立的准则以及可转让债券上市和/或交易市场的相应规定,CNV批准将金额减少至3亿美元,并授权发行归类为社会、绿色和/或可持续的可转让证券。

 

此外,通过日期为2025年1月24日的条文DI-2025-12-APN-GE # CNV,CNV批准转让先前授予HSBC Bank Argentina S.A.的授权,在2024年12月6日股东大会批准公司名称变更后,以Banco GGAL S.A.为受益人公开发行可转让债务。

 

S-56

 

 

此外,在2025年6月4日,CNV批准了以吸收方式分拆合并和合并,涉及GGAL Holdings S.A.作为分立公司、Banco GGAL S.A.(原HSBC Bank Argentina S.A.)作为被吸收公司以及Banco Galicia作为吸收公司。这些提案已提交给公共商业登记处(Inspecci ó n General de Justicia)进行登记,一旦完成,这些提案将生效。

 

CNV还发布了一项决定,除其他事项外:(i)将先前授予Banco GGAL S.A.(前身为HSBC Bank Argentina S.A.)的授权转让给Banco Galicia公开要约其可转让义务,以及(ii)批准Banco TERM0 S.A.在不进行清算的情况下解散,在每种情况下,取决于分拆合并和以吸收方式合并在公共商业登记处(Inspecci ó n General de Justicia)的登记。

 

纳兰贾

 

Naranja于2018年5月10日获得CNV批准的全球短期、中期和长期票据计划,其发行规模最高为10亿美元(或等值其他货币)。这类票据可能是无担保或有担保的,以比索、美元计价,或者由Naranja选择以其他货币计价,到期日不少于其发行日期后30天。此外,此类票据可能以单独类别和/或系列发行,并可能在适用的定价补充文件中确定和规定的金额、价格和条件下(如适用)重新发行。2020年2月19日,Tarjeta Naranja S.A.U.董事会批准将该计划的任期延长五年。随后,国家证券委员会于2020年3月18日通过第DI-2020-20-APN-GE # CNV。

 

此外,Naranja向CNV申请注册为经常发行人,这是根据第2022年7月22日DI-2022-39-APN-GE # CNV。频繁发行人的地位必须每年更新一次,最近一次更新由Provision N ° DI-2024-25-APN-GE # CNV于2024年4月26日授予。截至今天,纳兰贾正在处理2025年的续签事宜。该计划包含对留置权的某些限制,但须遵守适用的定价补充文件中关于每个类别和/或系列票据的规定,只要根据该计划发行的任何票据仍未偿还。

 

根据Naranja计划发行的某些票据受限制Naranja及其子公司能力的契约约束,但有重要的资格和例外情况,例如:(i)宣布或支付任何股息或就其股本进行任何分配;(ii)赎回、回购或退还其股本;(iii)进行某些限制性付款;(iv)合并、合并或转移资产;(v)产生任何债务等。

 

合同义务

 

下表列出了我们在资产负债表上的主要合同义务的总金额(本金和利息)、其计价货币、剩余期限和利率以及截至2024年12月31日到期付款的细目。

 

S-57

 

 

    2024年12月31日
    成熟度   年度
息率
  合计     小于1
年份
    1至3
    3至5
    5岁以上
 
加利西亚银行                                      
存款                                      
定期存款(PS./美元)   各种   各种     4,888,919       4,888,852       67              
债务证券                                                
2027年从属(美元)加利西亚M á s   2027   巴德拉尔     102,457             102,457              
2026年从属(美元) (1)   2026   8.00%     278,934             278,934              
绿色债券-国际金融公司(美元)   2025   5.81%     7,166       7,166                    
第十四类(PS.)   2025   Badlar + 4.5%     48,328       48,328                    
第十五类(PS.)   2025   Badlar + 4.95%     44,230       44,230                    
XVI类(美元)   2027   7.75%     359,843                   359,843        
XVII类(美元)   2025   2.00%     93,576       93,576                    
第十八类(PS.)   2025   Badlar + 3%     24,767       24,767                    
第十九类(美元)   2025   4.25%     109,574       109,574                    
XX类(PS.)   2025   泰玛尔+ 2.75%     36,677       36,677                    
贷款                                        
其他金融贷款(美元) (2)   各种   各种     19,547       19,547                    
BICE金融贷款(附文)   各种   各种     41,701       1,638       16,503       16,503       7,057  
短期Intrebank贷款(附文)   2025   0.32     5,428       5,428                    
短期Intrebank贷款(美元)   2025   3.00%     11,210       11,210                    
回购协议(PS)。   2025       395,091       395,091                    
通讯员(美元)   2025       8,970       8,970                    
BCRA(PS。)   2025       381       381                    
NaranjaX                                                
定期存款(PS./美元)   2025   0.377     55,262       55,262                    
与当地银行的金融贷款(附文)   各种   各种     395,091       395,091                    
债务证券(附文)   各种   各种     62,559       62,559                    
债务证券(美元)   2025   7%     196,537       196,537                    
Grupo Galicia                                        
2027年从属(美元)加利西亚马斯   2027   9%     90,975             90,975              
合计             7,277,223       6,404,884       488,936       376,346       7,057  

 

本金和利息,包括UVA调整,如适用。

 

(1) 每半年以现金支付利息,固定利率7.9665%。2026年7月19日全额支付本金
(2) 向银行客户提供国际贸易业务融资的借款。

 

S-58

 

 

租约

 

下表提供了Grupo Galicia为承租人的租赁信息:

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
财务状况表中确认的金额:      
使用权资产(1)     61,191  
租赁负债(2)     (58,319 )

 

 

(1) 物业、厂房及设备项备案,为不动产使用权。
(2) 记入项目其他金融负债。

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
损益表中确认的金额:      
使用权资产折旧费用(1)(2)     (13,707 )
利息支出(3)     (6,151 )
与短期租赁相关的费用(4)     (143 )
与低价值资产租赁相关的费用(4)     (1,404 )
转租收入(5)     231  

 

 

(1) 不动产使用权折旧。
(2) 记入项目折旧费用。
(3) 记入项目的其他经营费用、租赁利息。
(4) 记入项目管理费用。
(5) 记入项目其他营业收入。

 

表外安排

 

我们的表外风险主要来自Banco Galicia的活动。在正常业务过程中,为了满足客户融资需求,Grupo Galicia是具有表外风险的金融工具的一方。除了在我们的综合资产负债表上确认的贷款外,这些工具还使我们面临信用风险。这些金融工具包括提供信贷的承诺、备用信用证和担保。

 

同样的内部法规和政策适用于提供信用、备用信用证和担保的承诺。对Grupo Galicia而言,未履行的承诺和担保并不代表异常高的信用风险。

 

i)延长信贷的承诺

 

提供信贷的承诺是指在未来某个日期向客户提供贷款的协议,但须满足某些合同条款。承诺一般有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承诺预计将在未动用的情况下到期,因此承诺总额不一定代表未来的实际现金需求。我们逐案评估每个客户的信誉。

 

ii)担保

 

担保是指在违约情况发生时因借款人的任何损失或不付款而偿还或付款的协议和/或承诺,包括与双方之间的交易有关的担保担保。

 

S-59

 

 

iii)备用信用证和外贸交易

 

备用信用证和授予的担保是Banco Galicia为保证客户向第三方的履约而出具的有条件承诺。Banco Galicia还为外贸交易提供有条件的承诺。

 

如果金融工具的另一方不履行提供信贷、备用信用证、提供担保和承兑的承诺,我们面临的信用损失风险由这些投资的合同名义金额表示。

 

截至2024年12月31日,我们与这些项目相关的信用敞口如下:

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
商定的承诺     1,166,871  
进出口跟单贷记     132,663  
授予的担保     1,000,981  
外贸交易责任     80,409  

 

这些工具的信用风险与向个人和公司提供的信贷便利相关的信用风险相似。为我们的客户提供担保,我们可能会要求反担保,其分类如下:

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
收到的其他优先担保     28,670  
收到的其他担保      

 

此外,待借记和贷记的支票、票据、发票和需收款的杂项记录在备忘录账户中,直至这些票据获得批准或接受。

 

这些抵销交易的损失风险不大。

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
待借记的支票及汇票     285,803  
待记账的支票及汇票     265,571  
收藏价值     1,588,998  

 

Grupo Galicia根据信托协议担任受托人,以担保与其客户进行的融资交易有关的债务。截至2024年12月31日以信托方式持有的资金和证券数量如下:

 

    12月31日,
2024
 
    (百万比索)  
信托基金     24,793  
托管证券     47,523,085  

 

这些资金和证券不包括在Grupo Galicia的合并财务报表中,因为它对此没有控制权。有关表外金融工具的更多信息,请参见我们经审计的合并财务报表附注48。

 

S-60

 

 

 

主要趋势

 

i)与阿根廷有关

 

在成立的第一年半里,政府实施了一系列旨在稳定阿根廷宏观经济的措施,财政平衡是其经济计划的基石。尽管这些措施最初产生了收缩影响——通胀加速、购买力和经济活动减少——但近几个月来,价格动态明显放缓,经济复苏的早期迹象开始显现。

 

2025年4月中旬,政府宣布与IMF达成总额为200亿美元的新的扩展基金融资(EFF)协议(“IMF协议”)。其中,120亿美元被立即用于回购不可转让的国库券,目的是恢复BCRA的资产负债表。预计在2025年剩余时间内将额外支付30亿美元,同时多边组织提供61亿美元,并扩大BCRA与国际银行的回购工具20亿美元。总体而言,这些流入预计将在2025年推动国际储备总额增加231亿美元,为外汇市场持续正常化奠定基础。

 

恰逢IMF协议宣布,政府通过取消或放宽几项限制,在外汇市场准入正常化方面取得进展。值得注意的是,统一了商业汇率,取消了对个人的限制,简化了进口支付手续。

 

与此同时,在波段制内引入了有管理的浮动汇率制度——最初设定在1,000美元/PS.1,000美元和1,000美元/PS之间。1400 ——月度调整幅度为正负1%。此外,货币政策方案第三阶段开始实施,重点设定货币总量增长目标,特别是计息账户净交易性M2。

 

展望2025年下半年,阿根廷经济前景将在很大程度上取决于哈维尔米莱总统政府的演变、国内政治发展以及全球情况。在未来几个月,维持经济复苏和继续通货紧缩进程将是关键。保持财政盈余对于增强投资者信心至关重要。

 

随着中期立法选举的临近(定于2025年10月),政治动态将开始主导议程。这可能会影响政府经济计划的实施,并推迟投资和消费决策,直到政治前景变得更加明朗。选举结果将是决定政府推进结构性改革能力的关键,包括在养老金、税收和劳工制度方面。

 

从中长期来看,阿根廷出口的多样化和持续增长——特别是在能源和采矿部门——将是经济发展的基础。然而,这些努力必须辅之以提高竞争力的措施,例如减少官僚壁垒、加强基础设施和降低生产成本。

 

二)与金融体系相关

 

阿根廷金融体系将继续主要与私营部门互动,提供短期融资和强制措施,同时保持高水平的流动性。无论如何,预计银行将继续录得正的实际利润,从而允许资本化水平保持在最低要求之上。当前水平的不规范覆盖与会计拨备构成了金融体系的另一个强项。在公司和家庭中进行区域比较的低杠杆率证明了阿根廷金融实体的潜力。

 

S-61

 

 

在上述计划中,Grupo Galicia(通过Banco Galicia)将进一步实现加强其市场领导地位的目标。除了继续将提高运营效率的过程作为为客户和股东创造价值的关键因素外,其向当前和未来客户提供的产品和服务的质量将继续成为中心焦点。

 

iii)与美国有关

 

我们认为,2025年的特点是经济活动复苏,名义指标下降,同时存贷量回升。在此背景下,我们预计BCRA和政府将继续放宽对我们业务的监管。

 

在这一宏观经济框架内,我们预计将对Banco Galicia的运营产生以下潜在影响:

 

Naranja X在国家和国际的复杂经济环境中运营,这两种环境既有风险也有机遇。在这些风险中,阿根廷近年来的经济不稳定突出是最大的挑战之一。长期的经济收缩、汇率波动、高通胀、影响该行业的监管规则不断变化,以及实施结果不确定的改革,这些都是金融行业普遍面临的一些挑战,特别是Naranja X。

 

因此,Naranja X持续监测影响其业务的关键变量,以确定战略行动方针并评估对其财务状况和股权的潜在影响。

 

最后,为了应对这些挑战,Naranja X致力于成为阿根廷最注重用户和首选的金融和技术平台。这一承诺旨在让Naranja X以简单和大规模采用的方式扩展新产品和服务,促进金融包容性和教育。

 

另一方面,Sudamericana计划在2025年通过提供满足每个客户需求的量身定制的覆盖范围来增强其对客户的价值主张。

 

在2025年期间,Galicia Retiro计划继续以比索提供其Retiro个人,尽管预计不会专注于增加相同的位置。

 

此外,在2025年期间,Galicia Seguros预计将继续实施其正在进行的战略计划,致力于通过Banco Galicia和Naranja X提供的不同服务渠道以及通过其代理商、经纪人和直接渠道扩展其业务。

 

同样,它计划继续专注于以下目标:(i)促进其业务增长,并为Banco Galicia及其子公司的主要业务提供补充产品,根据每个分部的需要进行调整;(ii)促进“非电机”业务增长,扩大代理商和经纪人网络;(iii)提高管理效率以支持其业务量的增长,并对其管理系统实施更新;(iv)巩固其在个人保险领域的地位;(v)保持努力控制费用水平并获得预计收入水平;(vi)促进良好的内部环境。

 

至于加利西亚资产管理公司,基于宏观经济预测,我们认为2025年的特点是经济活动复苏,通胀下降,企业股息分配限制减少,实际投资增加。

 

另一方面,鉴于利率的下降趋势,我们正在考虑降低我们的货币市场基金(Fima Premium)的费用。

 

同样,Fondos Fima将继续致力于开发新业务,例如虚拟钱包的报酬,为我们的基金纳入新的外部配售代理,并等待现任政府在投资方面放宽监管。

 

2025年,Grupo Galicia将继续努力加强其在金融市场的地位,专注于业务盈利能力,通过扩张和吸引新客户以及收购带来的无机增长发挥杠杆作用。

 

S-62

 

 

流动性和资本资源

 

流动性-以个人为基础的控股公司

 

我们的净收益/亏损来自我们的运营子公司,特别是我们的主要运营子公司Banco Galicia。

 

在2022和2023财年,Grupo Galicia从其子公司获得的股息金额分别为254.76亿PS(截至2025年3月31日相当于2601.87亿PS)和935.95亿PS(截至2025年3月31日相当于4383.96亿PS)。

 

在2024财年,Grupo Galicia从其子公司获得的现金股息为5.14 467亿PS(截至2025年3月31日相当于6.86717亿PS)和1000万美元。

 

在2025年3月期间,我们从Galicia认股权证获得了8.75亿比索的股息。在2025年4月期间,我们收到了来自Galicia Asset Management的488.2亿比索和来自Tarjetas Regionales的50,000万比索。同样,我们计划从2025年6月开始,从Banco Galicia分十期连续收到Ps.300,000,000。根据BCRA的规定,这些分期付款将在有效付款时以同质货币表示。

 

2025年5月14日,向截至2025年5月9日登记在册的股东派发现金红利88,000,000,000元。

 

就2023财年而言,2024年4月30日举行的股东大会批准派发现金股息,总额为320,000万元,实际支付如下:(i)于2024年5月,就1,474,692,091股A类和B类普通股而言,派发65,000万元(相当于截至2025年3月31日的8,939.6万元)的股息为4,407.6998%,面值为PS 1,而就1,474,692,091股A类和B类普通股而言,派发现金股息为1,407.6998%(相当于截至2025年3月31日的1,926.06575.804万元),相当于1,474,692,091股A类和B类普通股的股息为9,511.2 102%,2024年6月面值为PS 1(ii)的PS 1,461,188,2775.582万元(相当于2025年3月31日的PS 1,921.64亿元)相当于1,474,692,091股A类和B类普通股的股息9,908.4296%,面值为PS 1,(iii)2024年7月的PS 1,152,806.78,263.130万元(相当于2025年3月31日的PS 1.93,173万元)相当于1,474,692,091股A类和B类普通股的股息10,361.94 49%,面值为PS 1。

 

就2022财年而言,于2023年4月25日举行的股东大会批准派发现金股息,总额为85,000万比索,实际支付如下:(i)于2023年5月,35,000万比索(相当于截至2025年3月31日的18,118.9万比索)相当于1,474,692,091股A类和B类普通股的2,373.3768%的股息,面值为PS 1,(ii)于2023年6月,125亿比索(相当于截至2025年3月31日的61,076万比索)相当于1,474,692,091股A类和B类普通股的847.6345%的股息,面值1,(iii)2023年7月的1,275百万坡元(相当于2025年3月31日的5,743.2万坡元)相当于1,474,692,091股A类及B类普通股的847.6345%的股息,面值1,(iv)2023年8月的1,275百万坡元(相当于2025年3月31日的5,107.6万坡元)相当于1,474,692,091股A类及B类普通股的847.6345%的股息,面值1及(v)9月的1,250百万坡元(相当于3月31日的45,300百万坡元,2025年)就1,474,692,091股A类和B类普通股的股息为847.6345%,面值为PS.1。

 

对于2022和2023财年,根据第25585号法(及其随后的修正案)纳入的第23966号法律第25条下增加的段落所规定的情况,相应地,Grupo Galicia以股东的替代纳税人的身份扣留了每个财政年度支付的金额,但须对个人资产征税。同样,对于2023财年,Grupo Galicia按《所得税法》第97条和第193条(经第824/2019号法令及其修正案重述——见我们表格20-F中的“股息政策和股息”)的规定,相应地预扣了7%的预扣税。

 

S-63

 

 

在2022财年,Grupo Galicia向IGAM LLC提供了总额为24.49亿PS(截至2025年3月31日相当于275.65亿PS)的出资,向Agri Tech Investments LLC提供了总额为2.77亿PS(截至2025年3月31日相当于23.92亿PS)的出资。

 

就2023财年而言,Grupo Galicia向Sudamericana Seguros Galicia提供了6.05亿PS(截至2025年3月31日相当于24.72亿PS)和1000万美元的出资,向Agri Tech Investments提供了9.752亿PS(截至2025年3月31日相当于48.14亿PS)和01.7万美元的出资,向IGAM LLC提供了500万美元,向Galicia Holdings US INC提供了03.4万美元,向Galicia Ventures LP提供了100万美元,向Galicia Investments LLC提供了0.02亿美元。

 

2024财年,Grupo Galicia向Agri Tech Investments(截至2025年3月31日相当于7.64亿PS)和0.035亿美元、IGAM LLC 500万美元、Galicia Holdings US INC 590万美元、Galicia Ventures LP 140万美元和Yield Lab Latam 40万美元出资。

 

此外,在2025年1月和3月期间,Grupo Galicia向Galicia Ventures LP提供了140万美元的出资。

 

截至2024年12月31日,Grupo Galicia以个人为基础,拥有现金和应收银行款项400万PS,由特别支票账户存款、共同基金和政府证券组成的短期投资金额为22623.7百万PS,外币和私人可转让债务金额为1.018亿美元。

 

截至2023年12月31日,Grupo Galicia以个人为基础,拥有现金和应收银行款项410万比索,由特别支票账户存款、共同基金和政府证券组成的短期投资金额为117.95亿比索(截至2025年3月31日相当于278.86亿比索),外币金额为1230万美元。

 

截至2022年12月31日,Grupo Galicia以个人为基础,拥有现金和应收银行款项200万比索,由特别支票账户存款、共同基金和政府证券组成的短期投资金额为92.58亿比索(截至2025年3月31日相当于681.75亿比索),外币金额为1230万美元。

 

有关Grupo Galicia发行的票据的描述,请参见“债务计划”。

 

我们每个子公司都负责自己的流动性管理。关于Banco Galicia流动性管理的讨论,见“流动性管理—— Banco Galicia流动性管理”。

 

合并现金流

 

我们的合并现金流量表是根据IAS7(现金流量表)编制的。请参阅Recast年度信息6-K中包含的截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并现金流量表,该报表通过引用并入本招股说明书补充文件。

 

截至2024年12月31日,在综合基础上,我们的可用现金(定义为现金和现金等价物总额)为804 10.80亿PS,与截至2023年12月31日的可用现金77247.76亿PS相比,增加了3163.04亿PS。

 

截至2023年12月31日,在综合基础上,我们的可用现金(定义为现金和现金等价物总额)为77.24776亿比索,与截至2022年12月31日的可用现金97.68 202亿比索相比,减少了20.43226亿比索。

 

S-64

 

 

现金等价物包括:剩余期限不超过90天的BCRA债务工具、与BCRA逆回购协议交易有关的证券、当地银行间贷款和在境外代理行的隔夜投放。就Naranja X而言,现金等价物还包括定期存单和共同基金份额。

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日财政年度的合并现金流量表中的信息。

 

    12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
经营活动产生的现金净额     3,802,940       3,941,900       4,242,125  
投资活动产生/(用于)投资活动的净现金     939,317       (193,533 )     (137,675 )
融资活动产生/(用于)的净现金     448,960       (543,218 )     198,501  
现金和现金等价物的汇兑收入     1,336,816       2,444,702       1,323,715  
现金及现金等价物净增加额     6,528,033       5,649,851       5,626,666  
与现金及现金等价物有关的货币损失     (6,211,729 )     (7,693,077 )     (5,065,336 )
年初现金及现金等价物     7,724,776       9,768,002       9,206,672  
年末现金及现金等价物     8,041,080       7,724,776       9,768,002  

 

我们的经营活动包括经营成果、与私营部门发起贷款和其他融资交易,以及筹集客户保证金和根据回购协议交易进行政府证券销售。我们的投资活动主要包括收购股权投资和购买银行房地和设备。我们的融资活动包括在本地和外国资本市场发行债券,以及向外国和本地银行及国际信贷机构借款。

 

管理层认为,来自运营的现金流以及可用的现金和现金等价物余额,将足以为我们2025财年的财务承诺和资本支出提供资金。

 

S-65

 

 

i)经营活动产生的现金流量

 

    12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
经营活动产生的现金流量                  
持续经营业务税前收入     2,400,705       1,283,806       482,539  
调整获得经营活动流量:                        
贷款和其他应收款损失准备     936,734       450,820       386,067  
折旧费用     204,183       199,255       205,243  
净货币头寸损失     2,589,256       3,590,115       2,012,715  
外币汇差     (168,111 )     (1,448,270 )     (148,158 )
其他业务     1,493,167       3,113,964       1,472,811  
经营资产净(增)/减:                        
以公允价值计量且其变动计入损益的债务证券     (284,987 )     (822,048 )     248,848  
衍生金融工具     78,917       (58,934 )     (6,616 )
回购交易     604,359       35,893       1,900  
其他金融资产     (1,455,692 )     28,941       (60,830 )
贷款净额和其他融资                        
-非金融公共部门     (7,657 )     7,329       (9,470 )
-其他金融机构     210,976       (132,502 )     130,745  
-非金融私营部门和海外居民     (9,180,858 )     1,382,383       1,030,175  
其他债务证券     (310,345 )     (1,854,700 )     (1,346,396 )
作为抵押品质押的金融资产     (591,312 )     99,540       (614,513 )
权益工具投资     (27,811 )     (8,701 )     1,470  
其他非金融资产     (161,540 )     (80,874 )     (25,604 )
持有待售非流动资产     (15,593 )     (168 )      
经营负债净增加/(减少):                        
存款                        
-非金融公共部门     151,590       (150,650 )     (64,730 )
-金融部门     (5,494 )     1,403       2,462  
-非金融私营部门和海外居民     6,590,468       (2,126,340 )     975,969  
以公允价值计量且其变动计入损益的负债     (107,217 )     116,419       (509 )
衍生金融工具     (20,606 )     16,463       2,260  
其他金融负债     871,786       457,362       (248,025 )
规定     382,376       (27,300 )     12,663  
其他非金融负债     613,842       178,757       24,876  
所得税征收/支付     (988,195 )     (310,061 )     (223,769 )
经营活动产生的现金净额     3,802,940       3,941,900       4,242,125  

 

2024财年,考虑到通货膨胀影响的经营活动产生的现金净额为38.02940亿PS,主要是由于非金融私营部门存款和境外居民存款产生的现金净增加65.90468亿PS和其他金融负债产生的现金净增加8.71786亿PS。这些金额被与来自非金融私营部门和境外居民的贷款和其他融资净增加有关的所用现金净额91.80858亿PS所抵消。

 

2023财年,考虑到通货膨胀影响的经营活动产生的现金净额为39.419亿比索,主要是由于向非金融私营部门和境外居民提供的贷款和其他融资净额产生的现金净增加13.82383亿比索,以及非金融私营部门存款和境外居民存款产生的现金净增加21.2634亿比索。这些金额被与其他债务证券净增加相关的所用现金净额18.547亿比索部分抵消。

 

2022财年,考虑到通货膨胀影响的经营活动产生的现金净额为42.42125亿PS,主要是由于向非金融私营部门和境外居民提供的贷款和其他融资净额产生的现金净减少10.30175亿PS,以及来自非金融私营部门和境外居民的存款产生的现金净增加9.75969亿PS。这些金额被与其他债务证券净增加相关的所用现金净额13.46396亿比索部分抵消。

 

S-66

 

 

二)投资活动产生的现金流

 

    12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
投资运营产生的现金流                  
付款:                  
购买PP & E和无形资产(*)     (233,102 )     (174,998 )     (136,427 )
对子公司、联营公司、合营公司投资的出资及购买股份     (3,563 )     (5,959 )     (5,724 )
企业合并的付款           (26,361 )      
收藏:                        
出售PP & E和无形资产     7,311       11,385       4,476  
所赚取的股息     4,903       2,400        
购买HSBC Argentina Holdings S.A.及其附属公司的净额现金收购(**)     1,163,767              
投资活动产生/(使用)的现金净额     939,317       (193,533 )     (137,675 )

 

2024财年,投资活动产生的现金净额为9393.17亿比索,主要归因于收购,扣除收购的现金为11.63767亿比索。该金额被购买物业、厂房和设备(PP & E)和无形资产2331.02亿PS部分抵消。

 

2023财年,用于投资活动的现金净额达1.93533亿PS,主要是以1.74 998亿PS收购物业、厂房和设备、无形资产和其他资产。该金额被出售不动产、厂房和设备、无形资产和其他资产收到的资金11,385百万比索部分抵消。

 

2022财年,用于投资活动的现金净额为1.37675亿比索,主要是以1.36427亿比索收购物业、厂房和设备、无形资产和其他资产。该金额被出售物业、厂房和设备、无形资产和其他资产收到的44.76亿比索的资金部分抵消。

 

iii)融资活动产生的现金流量

 

    12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (百万比索)  
筹资活动产生的现金流量                  
付款:                  
债务证券     (231,259 )     (371,631 )     (295,527 )
与发行股票相关的交易费用     (1,063 )            
地方金融机构贷款     (913,005 )     (793,741 )     (378,624 )
支付的股息     (667,639 )     (423,851 )     (156,546 )
租赁付款     (14,129 )     (15,067 )     (19,697 )
收藏:                        
债务证券     1,166,484       177,367       496,424  
地方金融机构贷款     1,109,572       883,705       552,470  
融资活动产生/(使用)的现金净额     448,960       (543,218 )     198,501  

 

S-67

 

 

2024财年,融资活动产生的现金净额为4489.60亿比索,原因是:(i)发行债务证券产生的11.664.84亿比索和(ii)从当地金融机构贷款收到的11.095.72亿比索。这一数额被2024年期间当地金融机构未偿还贷款9.13005亿比索的付款部分抵消。

 

2023财年,用于筹资活动的现金净额为5.43 218亿比索,原因是:(i)因支付从当地金融机构获得的贷款而产生的7.93741亿比索,以及(ii)因发行债务证券而产生的3.71 631亿比索。该金额被以下因素部分抵消:(i)当地金融机构贷款提供的资金8.83705亿比索,以及(ii)2023年期间发行的债务证券1.77367亿比索。

 

2022财年,融资活动产生的现金净额达1.98 501亿比索,原因是:(i)收到来自地方金融机构的贷款的5.52470亿比索,以及(ii)发行债务证券的4.96 424亿比索。该金额被以下因素部分抵消:(i)支付当地金融机构未偿还贷款3.786.24亿比索和(ii)2022年期间发行债务证券支付的2.95527亿比索。

 

四)汇率对现金及现金等价物的影响

 

2024财年,汇率对合并现金流的影响达13.36816亿比索,较2023财年减少11.07886亿比索。截至2024年12月31日的汇率为1美元兑Ps.1,032.50。

 

2023财年,汇率对合并现金流的影响达24.44702亿PS,较2022财年增加11.20987亿PS。截至2023年12月31日的汇率为1美元兑Ps.808.4833。

 

2022财年,汇率对合并现金流的影响达13.23715亿比索,较2021财年增加6.86993亿比索。截至2022年12月31日的汇率为1美元兑Ps.177,1283。

 

有关我们使用的金融利益类型以及我们的债务、货币和利率结构的期限概况的描述,请参阅“经营业绩”。

 

流动性管理

 

i)流动性缺口

 

流动性风险是指Grupo Galicia在不影响市场价格的情况下,没有足够水平的流动性资产来满足其合同承诺和业务的运营需求的风险。流动性管理的目标是保持充足的流动性资产水平,使其能够在合同到期时履行财务承诺,利用潜在的投资机会并满足信贷需求。为监测和控制流动性风险,Grupo Galicia通过应用定期审查的内部模型来监测和系统计算流动性缺口。

 

Grupo Galicia的流动性政策涵盖三个流动性风险领域:

 

股票流动性:现金和流动资产超过法定最低现金要求的超额金额,同时考虑到Banco Galicia不同负债的特点和表现,以及提供这种流动性的资产的性质。

 

现金流流动性:合并金融资产与负债的合同期限之间的差距。

 

存款集中:存款集中度按排名靠前的头部客户及以下50家客户进行监管。有关存款份额的最高限额是针对这类客户个别确定的。

 

S-68

 

 

截至2024年12月31日,Grupo Galicia金融资产和负债按合同剩余期限计算的合并期限缺口如下:

 

    2024年12月31日(*)  
    小于
One
年份
    1 –5
    5 – 10
    10岁以上
    合计  
    (百万比索,比率除外)  
物业、厂房及设备                              
现金及应收银行款项     3,425,327                         3,425,327  
阿根廷中央银行–托管账户     5,772,382                         5,772,382  
在国外银行的隔夜配售     334,702                         334,702  
贷款–公共部门     136,620       306,351       4,663             447,634  
贷款–私营部门     11,458,395       2,038,456       255,932       346,625       14,099,408  
政府证券     5,293,757       504,629       673             5,799,060  
票据及证券     66,006       27,292       7,517       1,554       102,369  
金融信托                              
应收融资租赁款项                              
其他融资     129,131       34,024                   163,155  
政府证券远期购买     348,527                         348,527  
总资产     26,964,848       2,910,752       268,786       348,179       30,492,565  
负债                                        
储蓄账户存款     12,022,270                         12,022,270  
活期存款     2,847,128                         2,847,128  
定期存款     5,164,789       67                   5,164,856  
笔记     702,631       756,379                   1,459,010  
银行和国际实体     19,547                         19,547  
地方金融机构     625,760       33,005       7,057             665,822  
其他融资(1)     3,574,522       23,559       3,036       1,093       3,602,210  
负债总额     24,956,647       813,011       10,093       1,093       25,780,844  
资产/负债缺口     2,008,202       2,097,741       258,693       347,086       4,711,722  
累计缺口     2,008,202       4,105,943       4,364,636       4,711,722          
累计缺口与累计负债的比例     8.0 %     15.9 %     16.9 %     18.3 %        
累计缺口与总负债的比例     7.8 %     15.9 %     16.9 %     18.3 %        

 

 

(*) 本金加UVA调整。不包括利息。
(1) 主要包括与零售商因信用卡业务产生的债务、与回购交易有关的负债、与国内信贷机构的债务以及为第三方收款。

 

上表是考虑到合同期限而编制的。因此,所有无到期日的金融资产和负债均被纳入“一年以下”范畴。

 

Banco Galicia必须遵守董事会为流动性错配设定的最高限额。对第一年内累计缺口与总负债的比例,设定了-25 %(负25%)的限制。加利西亚银行遵守既定政策,因为截至2024年12月,这一差距为18.3%。

 

S-69

 

 

ii)Banco Galicia流动性管理

 

以下是对Banco Galicia流动性管理的讨论。

 

加利西亚银行的政策是保持流动性资产水平,使其能够在合同到期时履行财务承诺,利用潜在的投资机会,并满足客户的信贷需求。为设定适当的水平,根据历史经验和对可能情景的分析进行预测。这使得管理层能够预测资金需求和替代资金来源,以及这类基金的过剩流动性和投放策略。截至2024年12月31日,Banco Galicia的流动性结构如下:

 

    2024年12月31日  
    (百万比索)  
法律要求     4,802,353  
管理流动性     4,381,350  
总流动性     9,183,703  

 

根据BCRA的规则和条例,法律要求对应于比索和外币计价资产和负债的最低现金要求。

 

为遵守这一要求,可以考虑的资产是在BCRA的比索和外币计价存款账户、流动性票据和Bote 2027的余额,以及在BCRA为清算所持有的托管账户。

 

管理流动性,定义为超过存款和其他负债的百分比,由以下项目组成:BCRA持有的超过最低现金要求的支票账户余额、国库券(“LETes”)、LELIQ和BCRA持有的配售、在国外银行的隔夜配售、净短期银行间贷款(通知贷款)、技术现金和在BCRA的超过满足最低现金要求所需金额的配售。

 

资本

 

我们的资本管理政策旨在确保审慎的资本水平。下表分析了截至所示日期我们的资本资源。

 

    截至12月31日,  
    2024     2023     2022  
    (单位:百万比索,比率、倍数和百分比除外)  
归属于GFG的股东权益     6,583,181       4,769,040       4,482,320  
归属于GFG的股东权益占总资产比例     18.65       19.74       18.08  
总负债为归属于GFG股东权益的倍数     4.36       4.06       4.53  
有形股东权益(1)占总资产比例     17.71       18.53       16.93  

 

 

(1)有形股东权益是指股东权益减去无形资产。

 

S-70

 

 

资本支出

 

在日常业务过程中,我们的资本支出主要与固定资产、建设和组织及IT系统开发相关。一般来说,与我们的总资产相比,我们的资本支出并不显着。

 

2024年期间,我们的资本支出达2351.85亿比索,分配如下:

 

固定资产(不动产、机械设备、车辆、家具及固定装置)1465.56亿元;及

 

牌照及其他无形资产886.29亿元。

 

2023年期间,我们的资本支出达1.74 997亿比索,分配如下:

 

固定资产(不动产、机械设备、车辆、家具及配件)8481.7万元;及

 

许可证及其他无形资产901.80亿元。

 

2022年期间,我们的资本支出达1364.27亿比索,分配如下:

 

固定资产(不动产、机械设备、车辆、家具及配件)625.10亿元;及

 

许可证及其他无形资产739.17亿元。

 

这些资本支出主要在阿根廷进行。

 

S-71

 

 

法律程序

 

有关我们作为当事方的法律程序的完整列表,请参阅我们的表格20-F中的项目8.A.“财务信息-法律程序”,该表格以引用方式并入本文。

 

截至本招股说明书补充之日,我们是各种法律诉讼的一方。下文列出了其中某些程序的清单。有关完整描述,请参阅我们的表格20-F:

 

加利西亚银行

 

消费者保护索赔

 

有几起针对Banco Galicia发起的消费者集体诉讼(或相关诉讼),在某些情况下,还针对其某些子公司。截至本报告之日,以下是未决索赔或诉讼:“Estado Nacional-Ministerio de Economic í a y Finanzas P ú blicas de la Naci ó n c/adecua y otros s/ordinario”;“Usuarios y Consumidores Unidos(UCU)c/Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y otros s/ordinario”;“PADEC(Prevenci ó n,ASesoramiento y Defensa del Consumidor)”y otro c/Banco de Galicia y BS.AS。S.A. y/otro s/ordinario”;“Uni ó n de Usuarios y Consumidores c/Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/otro s/Sumar í simo”;“Uni ó n de Usuarios y Consumidores c/Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/otro s/Sumar í simo”;“ADUC(ASociaci ó n de Defensa de los Derechos de Usuarios y Consumidores)c/Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. s/Ordinario”;“Asociaci ó n Civil de Usuarios Bancarios ArgentinAs. s/ordinario”;“Usuarios y Consumidores Unidos c/CIA。Financiera Argentina S.A. y otro s/ordinario”和“KUFERT,Horacio Bernardo y ProConsumer(ASociaci ó n de Protecci ó n a Consumidores del Mercado Com ú n del Sur)c/Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. s/sumar í simo。”这些集体诉讼在很大程度上挑战了Banco Galicia(以及,如适用,其相关子公司)就人寿保险产品、借记卡、信用卡、账户维护服务、个人贷款、现金垫款和抵押贷款收取某些费用、收费、佣金和其他金额的权利。Banco Galicia认为,所描述的集体诉讼的争议解决结果,在所有这些诉讼都有不利结果的情况下,不会对其运营产生重大不利影响。

 

CNV和BCRA行政程序

 

2024年4月30日,Banco Galicia接到通知,CNV对Banco Galicia、Galicia Securities S.A.U.、Inviu S.A.U.及其某些高级管理人员启动了一项行政程序(procedimiento administrativo sustanciado),指控其违反了《阿根廷资本市场法》第117条(b)款、《CNV规则》标题XII章第二节第2条(a)、(b)和(c)款,以及应BCRA请求启动的《阿根廷公司法》第59条。所指控的违规行为涉及Banco Galicia、Galicia Securities S.A.U.和Inviu S.A.U.于2024年2月19日和20日进行的某些交易交易。CNV称,这些交易是违法进行的,导致Banco Galicia操纵TDE25双债市场价格,随后Banco Galicia以更高的价格执行其与此相关的看跌期权,从而给BCRA造成了230亿PS的损失(“所谓损失”)。

 

2024年5月29日,Banco Galicia提交了抗辩,对此类交易活动违反阿根廷资本市场法的指控提出异议。截至本招股说明书补充之日,该行政程序正在进行中,正在行政复议中。2024年6月27日,Banco Galicia在不承认或不承认有任何不当行为的情况下努力解决指控,向BCRA支付了相当于所称损失加上应计利息的款项,总额为288亿PS。

 

此外,Banco Galicia董事会指示内部审计管理部、金融银行管理部和风险管理部采取一定的补救措施,加强监测和风险管理流程,进行全面审查,并建立额外的预防控制措施。尽管加利西亚银行已采取这些补救行动,但无法保证这些措施将有效防止未来出现类似情况。

 

S-72

 

 

尽管该行政程序正在进行中,截至本报告之日尚未被驳回,但加利西亚银行认为,该解决方案不会对加利西亚银行的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

此外,2024年5月29日,CNV决议将此事提交检察院进一步审查,并就上述交易交易提出潜在刑事指控。Banco Galicia打算对任何此类指控提出异议,并寻求驳回或终止任何由此产生的行动。Banco Galicia预计,即使以对Banco Galicia或其关联公司不利的方式达成此类事项,此类诉讼或其结果也不会对Banco Galicia的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

 

同样,2024年10月23日,BCRA决议启动第1631号财务传唤程序(sumario en lo financiero),其中指控Banco Galicia及其某些董事、经理、前经理和前雇员应对金融机构内的某些管理和/或内部控制弱点或失败负责,明显违反(i)《金融实体内部控制最低标准》(‘Normas M í nimas sobre Controles Internos para Entidades Financieras’)综合文本及其补充和修订条例的某些规定;(ii)《金融实体风险管理准则》(‘Normas sobre Lineamientos para la Gesti ó n de Riesgos en las Entidades Financieras’)及其补充和修订条例的综合文本的某些规定;以及(iii)《金融实体公司治理准则》(‘Normas sobre Lineamientos para el Gobierno Societario en Entidades Financieras’)综合文本的某些规定及其补充和修订条例。这些指控涉及Banco Galicia及其关联公司Galicia Securities和Inviu在2024年2月19日至2024年2月21日期间进行的操作,涉及TDE25双债券以及Banco Galicia随后执行其看跌期权。迄今为止,各当事方已提交了相应的抗辩意见,Banco Galicia正在据此制定其抗辩论点。

 

我们认为,在两种结果都不利的情况下,所述程序的争议解决结果不会对我们的综合经营或财务业绩产生重大不利影响。

 

S-73

 

 

卖出股东

 

下表列出(i)售股股东,(ii)售股股东截至2025年6月2日实益拥有的ADS基础的B类普通股数量,(iii)售股股东拟在此次发行中出售的ADS基础的B类普通股数量,以及(iv)此次发行后售股股东将实益拥有的ADS基础的B类普通股数量。

 

就下表而言,受益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”,包括投票或指示证券投票的权力,或“投资权”,包括处分或指示处分证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则该人即为证券的“受益所有人”。

 

有关出售股东ADS所有权的所有信息均由出售股东提供。所有权百分比基于截至2025年6月2日已发行的1,325,032,079股B类普通股。

 

    B类普通股数量
实益拥有的先前
对本次发行
    建议出售的B类普通股数量
在发售中
    B类普通股数量
实益拥有
本次发行后
 
售股股东名称   股份     百分比     股份     百分比     股份     百分比  
汇丰银行(1)     118,234,870 (2)     8.92 %     117,214,490 (3)     8.85 %     1,020,380 (4)     - *

 

* 不到1%
(1) 包括出售股东实益拥有的1,020,380股B类普通股(由102,038股ADS代表),这些股份未在收购中作为对价发行,也未根据本招股说明书补充文件出售。出售股东的地址为8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。根据汇丰控股有限公司(“汇丰控股”)与出售股东之间的合同安排,汇丰控股确认在收购中作为对价收到的ADS的经济影响。因此,汇丰控股可能被视为与出售股东共享此类ADS的实益所有权。汇丰控股的地址是8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。汇丰控股及售股股东预期将于发售完成后终止有关发售中出售的所有ADS的该等合约安排。
(2) 代表11,823,487 ADS。
(3) 代表为11,721,449股ADS。
(4) 以102,038股ADS为代表。

 

S-74

 

 

交易所管制

 

《外汇及变动规则》的合并文本目前在BCRA发布的经修订的通信“A”8191(以下简称“合并文本”)中进行了概述。然而,BCRA在通信“A”8191之后发布了额外的通信,这些通信仍然有效,也必须予以考虑。

 

您应该阅读并考虑我们的20-F表格中描述的有关阿根廷资金流入和流出的主要BCRA法规的描述,该表格通过引用并入本招股说明书补充文件。

 

以下是自我们的20-F表格发布以来截至本文日期发生的有关外汇管制的最相关变化的摘要:

 

1. 通信“A”8226:

 

BCRA对现行法规进行了一系列相关修改,其中包括:

 

允许居民个人进入外汇市场(简称“MLC”)未经BCRA事先批准购买外币用于持有或建立存款(概念代码A07和A09),除了在其当地银行账户中使用借方支付或在第二种情况下使用每个日历月限额为100美元的当地货币现金支付外,没有其他主要要求;

 

豁免居民个人在合并文本第4.3.2节中有关以外币结算的证券买卖交易支付方式的规则;

 

豁免居民个人通过MLC进行的外流交易,不受《综合文本》第3.16.3.1和3.16.3.2节规定的要求的约束,其中包括,例如,为从MLC中获取外币,利用MLC与执行与证券和其他资产的某些交易不相容;

 

确定在编制综合文本第3.16.3.1和3.16.3.4节要求的誓章时不应考虑截至2025年4月11日进行的那些交易;

 

允许MLC根据合并文本第3.4节的规定将外币作为利润和股息转移到国外给非居民股东,当这些对应于2025年1月1日或之后开始的财政年度的定期和经审计的年度财务报表中的已实现收益所获得的可分配利润时;和

 

减少适用于在国外支付进口货物或服务的MLC准入的某些条款。

 

2. 通信“A”8230、“A”8245:

 

经确定,在以下情况下,获得MLC不需要BCRA事先批准:

 

获得MLC以向相关交易对手支付外国金融债务本金,条件是平均期限不少于180天,资金于2025年4月21日或之后通过MLC结算。

 

非居民对非当地金融实体控股股东的公司的直接投资的汇回准入MLC,前提是出资在2025年4月21日或之后通过MLC结算,且汇回发生在出资资金结算后至少180天。

 

S-75

 

 

非居民汇回资本和利息支付收益以及出售CNV授权在当地市场上市的工具的组合投资的收益时可获得MLC,前提是(i)当地金融实体证明投资是在4月21日或之后以在MLC结算的资金进行的,2025年;(ii)提交文件证明要求进入市场的金额不超过所收集的服务和/或出售投资实际收到的金额;(iii)资金结算后至少180天发生汇回。

 

此外,BCRA通过通信“A”8245规定,当非居民客户自2025年5月23日起将外币直接用于阿根廷国家财政部发行的债务证券的一级认购时,也应视为遵守通信“A”8230第3项(i)款规定的结算要求。同样,当以外币认购的阿根廷国家财政部债务证券的平均期限不少于180个日历日时,上述第3项(三)款的要求将被视为得到满足。

 

自发行之日起180天内,在国外认购、2025年4月21日或之后发行并通过国外转账支付的债务证券的本金支付获得MLC。

 

3. 通信“A”8233、“A”8234:

 

通过通信“A”8233,BCRA批准发行自由阿根廷重建债券系列4(BOPREAL),“目的是有序疏导与截至2024年12月产生的留存收益和股息、与关联方的商业和金融债务服务以及截至2023年12月12日累计的商业债务相关的未偿外国债务”。这一新系列的批准金额最高为3,000,000,000美元。与之前的系列一样,BCRA将通过各种“B”通信宣布系列4的连续拍卖。

 

此外,通过通信“A”8234,BCRA扩大了BOPREAL认购的现有可能性,还允许商业和金融债务存量(即目前无法通过访问MLC偿还的债务)的债务人认购最多截至2025年4月30日所欠的金额。

 

商业和金融债务存量可以通过使用BOPREAL项下资本和利息支付的外币收益的掉期或套利交易注销,即使这类工具是在二级市场获得的。

 

此外,Series 4将受益于之前通过一级拍卖认购的BOPREAL系列所获得的相同优势,例如能够在二级市场上进行交易,而无需以外币结算的销售或向国外转移,从而阻止签发访问MLC所需的宣誓书。

 

4. 通信“A”8244:

 

通过通信“A”8244,BCRA在合并文本第3.5.点的条款范围内规定,作为获得MLC的附加条件,为了在国外进行国际转移以支付2025年5月16日或之后发行的债务证券的本金,这种支付必须不早于发行日期后的18个月发生。

 

5. 通信“A”8245:

 

BCRA通过通信“A”8245,除其他外,为当地金融实体通过2025年5月26日或之后商定的交易发行的债务证券(在阿根廷支付)的本金支付建立了获得MLC的附加条件。要这样做,付款必须在自其发行日期起至少十二个月后进行。

 

6. 第269/2025号法令

 

通过第269/2025号法令,行政部门废除了第28/2023号法令,该法令规定,《海关法》第10节c小节所包含的服务出口收益和货物出口收益(包括出口预收款、跨境出口预融资和事后融资)的80%应进入阿根廷并结算到MLC,其余20%的此类收益应通过反向蓝筹股掉期交易(如其中所定义)进入阿根廷,通过MLC结算所有此类交易。

 

S-76

 

 

税收

 

以下是根据此次发行购买的我们的B类普通股和ADS的所有权和处置所产生的主要阿根廷和美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于阿根廷和美国联邦所得税法,以及截至本招股说明书补充之日的相关规定。此外,本摘要受制于该日期后可能生效的法律法规的任何后续变更。任何变更均可追溯适用,并可能影响本摘要的持续有效性。本摘要不构成有关购买我们的B类普通股或ADS的法律意见或法律意见。本摘要仅是对阿根廷和美国联邦所得税规则的某些(但不是全部)方面的简要描述,因为它们涉及我们根据此次发行购买的B类普通股和ADS的所有权和处置。此外,尽管公司认为以下摘要是对现行税收规则和条例的合理解释,但Grupo Galicia不能保证适用的当局或法庭将同意所有,或下文概述的任何税收后果。目前,美国和阿根廷之间没有税收协定。

 

重要的阿根廷税务考虑

 

通过最新的税收改革,确认ADS产生了来自阿根廷的收入。然而,非居民个人或外国公司对出售ADS或B类普通股的资本收益免征所得税,前提是他们不居住在不合作的司法管辖区,且资金不来自这些司法管辖区。

 

股息征税

 

当地实体支付给个人、未分割遗产和外国实体的股息(股票股息除外),无论是实物还是现金,均需按7%的税率缴纳预扣税。

 

资本收益征税

 

非居民个人或外国公司因出售、交换或以其他方式处置ADS或B类普通股而获得的资本收益免征所得税,只要此类受益人不居住在非合作司法管辖区,且投资资金不来自非合作司法管辖区。需要注意的是,美国从未被列入不合作管辖名单。虽然这份名单由行政部门定期更新,但美国预计不会被列入这样的名单。

 

在无法获得上述豁免的情况下,B类普通股或ADS的出售、交换或其他处置所产生的资本收益须按根据阿根廷所得税法确定的推定净收入的35%税率(即90%)缴纳所得税,这导致实际税率为销售价格的31.5%,可能会根据是否存在适用的双重征税条约而发生变化。卖方将负责(直接从国外或通过阿根廷的法定代表人)支付相应的税款,除非买方是阿根廷居民,在这种情况下,买方必须在支付销售价款时预扣税款。

 

就居住在阿根廷的个人和位于阿根廷的未分割财产而言,出售、交换或以其他方式处置ADS或B类普通股所得收益,将对出售所得的有效净收益征收15%的所得税。然而,B类普通股的转让将在以下情况下免征所得税:此类转让(a)涉及CNV授权的公开发售配售;和/或(b)已在CNV授权的市场中在确保价格-时间优先和通过要约干扰的分部下进行;和/或(c)通过CNV授权的公开收购和/或交换要约进行。

 

最后,阿根廷公司或类似实体从ADS或B类普通股的出售、交换或其他处置中获得的净资本收益,将与任何其他收益一样,按适用的浮动比额表(最高税率:35%)缴纳所得税。

 

S-77

 

 

建议ADS或B类普通股的持有人就持有ADS或B类普通股可能产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

个人资产税

 

自每年12月31日起,居住在阿根廷境内的个人和位于阿根廷境内的未分割遗产将被征收位于阿根廷境内和境外的资产的年度税。适用的财富税规模和最低非应税资产价值每年更新一次。

 

居住在国外和位于国外的未分割国家的个人将仅就其在阿根廷持有的资产缴纳税款,税率为0.5%。对于居住在国外的个人和位于国外的未分割国家,税款将由在阿根廷境内注册的个人或实体支付,这些个人或实体在每年12月31日时持有位于阿根廷境内的资产的共同所有权、占有、使用、享有、存放、保管、保管、管理或保有权,并须缴纳属于在国外注册的个人的税款。

 

阿根廷《公司法》管辖的公司发行的股票,其所有权属于居住在阿根廷境内或境外的个人,以及外国公司或实体,有一个征收个人资产税的例外机制。在外国公司或实体的情况下,将假定,在不承认任何相反证据的情况下,这些股份最终属于居住在国外的个人。

 

税收必须由那些受《公司法》管辖的公司按股份或股权价值0.5%的税率评估和缴纳。股份的估值,无论上市与否,都要根据其所占比例的股权价值来进行。这些公司最终可能会就作为个人资产税向阿根廷税务当局支付的任何金额向股份的直接所有者寻求补偿。Grupo Galicia可能会寻求补偿已支付的税款,如果不是从股息中扣除的话。

 

其他税

 

没有适用于ADS或B类普通股所有权、转让或处置的阿根廷联邦继承税、继承税或赠与税。ADS或B类普通股持有人无需缴纳阿根廷印章、发行、登记或类似税款或关税。布宜诺斯艾利斯省对无偿转移资产征税。如果使用阿根廷银行账户,可能会对借方和贷方征税。毛流转税适用于阿根廷各省和布宜诺斯艾利斯市。建议ADS或B类普通股的持有人就持有ADS或B类普通股可能产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

B类普通股换ADS的出入金

 

不对B类普通股的存入或退出以换取ADS征收阿根廷税。

 

阿根廷共和国政府与美利坚合众国政府就改善国际税务合规和实施FATCA达成的协议

 

2022年12月5日,阿根廷和美国官员签署了一项政府间协议(“IGA”),通过国内报告和自动交换信息,促进实施经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条(“法典”)、据此颁布的财政部条例、美国与其他国家之间的IGA以及与上述相关的实施法律(通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”)。这项涵盖个人和企业实体的IGA,使美国和阿根廷能够相互交换某些金融账户信息,同时有助于确保适当的数据保护。IGA于2023年1月生效。据IGA,阿根廷税务管理部门现在将从美国同行——美国国税局(“IRS”)——收到属于阿根廷居民个人的在美国金融机构开立账户的信息。美国国税局将从阿根廷税务管理局收到与在属于美国居民的阿根廷金融实体开立的账户有关的信息。

S-78

 

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下是根据此次发行购买的B类普通股或ADS的所有权和处置对美国持有人(定义见下文)产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并不旨在涉及根据本次发行购买、拥有或处置B类普通股或ADS的决定可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于根据本次发行购买B类普通股或ADS并将B类普通股或ADS作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人。本摘要并未涉及对所有类别投资者的税务后果,其中一些投资者(如证券或货币的交易商或交易员、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其中的合伙人)的实体或安排、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人信托基金、免税实体、银行和某些其他金融机构、保险公司、因履行服务而获得B类普通股或ADS补偿的人,拥有(或被视为出于美国联邦所得税目的拥有)Grupo Galicia 10%或更多股份(按投票权或价值计算)的人、功能货币不是美元的美国持有人、作为“跨式”头寸的一部分或作为美国联邦所得税目的的“对冲”或“转换”交易的一部分持有B类普通股或ADS的人,以及个人退休账户和其他税收递延账户)可能会受到特殊税收规则的约束。本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税,或医疗保险税对B类普通股或ADS的所有权和处置的净投资收益后果。此外,以下摘要不涉及投资B类普通股或ADS的美国州、地方或非美国收入或其他税收后果,或除所得税外的美国联邦税收的任何方面。

 

本摘要(i)基于《守则》、现有的、拟议的和临时的美国财政部条例及其司法和行政解释,在每种情况下,截至本文件发布之日,以及(ii)部分基于保存人的陈述和假设,即《存款协议》和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。上述所有情况都可能发生变化,该变化可能追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。

 

就本摘要而言,“美国持有人”是B类普通股或ADS的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是(i)美国公民或居民,(ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司,(iii)其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产,或(iv)信托,如果此类信托出于美国联邦所得税目的有效地选择被视为美国人(如《守则》所定义),或者如果(a)美国法院可以对其管理行使主要监督,并且(b)一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制此类信托的所有实质性决定。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有B类普通股或ADS,则该合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其拥有和处置B类普通股或ADS的税务后果咨询其税务顾问。

 

每个潜在的美国持有人应就拥有和处置B类普通股或ADS的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

 

S-79

 

 

适用于B类普通股和ADS的美国联邦所得税考虑

 

一般ADS的所有权

 

一般来说,出于美国联邦所得税的目的,作为ADS受益所有人的美国持有人将被视为此类ADS所代表的B类普通股的受益所有人。

 

分配的税收

 

根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论,出于美国联邦所得税目的,与B类普通股或ADS相关的现金或财产分配总额(包括与阿根廷税收相关的任何预扣金额)通常将在根据美国联邦所得税原则确定的Grupo Galicia当前或累积收益和利润的范围内构成美国联邦所得税目的的股息。如果Grupo Galicia的分配超过其收益和利润的金额,则在B类普通股或ADS中美国持有人调整后的税基范围内,将被视为资本的非应税回报,此后将被视为资本收益。然而,Grupo Galicia不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算。因此,美国持有人应假定,Grupo Galicia就B类普通股或ADS进行的任何分配将作为美国联邦所得税目的的普通股息收入报告。一般而言,就以下方面支付的现金股息(包括阿根廷税款方面的预扣金额):

 

B类普通股一般会在美国持有人收到股息之日作为普通收入计入美国持有人的总收入;或者

 

ADS所代表的B类普通股一般会在存托人收到股息之日作为普通收入计入美国持有人的毛收入;

 

而且,在任何一种情况下,这些股息都将不符合获得的股息扣除允许公司。

 

Grupo Galicia就ADS支付的股息一般将被视为“合格股息收入”,对非公司美国持有人按通常适用于长期资本收益的降低税率征税,前提是(i)ADS可以在美国的成熟证券市场(例如ADS目前上市的纳斯达克)上随时交易,(ii)在支付股息的前一年Grupo Galicia没有,在支付股息的当年Grupo Galicia不是PFIC,以及(iii)满足某些其他要求。ADS(但不是B类普通股)只要在纳斯达克上市,就有资格在美国已建立的证券市场上易于交易。有关PFIC规则的讨论,请参见下文“被动外国投资公司考虑因素”。Grupo Galicia就B类普通股支付的股息将作为普通股息收入征税。

 

以比索支付的股息将包括在美国持有者的毛收入中,其数额等于在B类普通股的情况下参照美国持有者收到之日有效的即期汇率计算的比索的美元价值,或在ADS的情况下按存托人计算的比索价值,无论支付是否实际上已转换为美元。在股息支付计入美国持有者毛收入之日至比索兑换成美元(或以其他方式处置)之日之间因汇率波动而产生的任何收益或损失将视情况被视为美国持有者的美国来源普通收入或损失。

 

美国持有人就B类普通股或ADS获得的股息将被视为非美国来源收入,这可能与计算该美国持有人的外国税收抵免限制相关。根据某些条件和限制,对股息代扣代缴的阿根廷税款可能会从应税收入中扣除或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。为此,B类普通股或ADS的股息收入通常应构成“被动类别收入”,或者在某些美国持有者的情况下,应构成“一般类别收入”。敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

资本收益征税

 

根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论,美国持有人一般会在B类普通股或ADS的出售或其他应税处置时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失,金额等于该美国持有人在B类普通股或ADS中的调整后计税基础与其出售或其他应税处置实现的金额之间的差额,在每种情况下以美元确定。在非公司美国持有人的情况下,如果在出售或交换时美国持有人在B类普通股或ADS中的持有期超过一年,则适用于此类收益的最高边际美国联邦所得税税率将低于普通收入(某些股息除外)的最高边际美国联邦所得税税率。

 

S-80

 

 

美国持有人确认的收益或损失(如有)一般将被视为美国来源的收入或损失,用于美国外国税收抵免目的。因此,美国持有人可能无法使用因处置B类普通股或ADS而征收的任何阿根廷税而产生的外国税收抵免,除非这种抵免可用于(在适用的限制下)被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。某些限制适用于为美国联邦所得税目的扣除资本损失的能力。

 

美国持有人在B类普通股或ADS中的初始计税基础是在结算日确定的以比索计价的购买价格的美元价值,在以现金为基础的美国持有人的情况下,或在以权责发生制为基础的美国持有人的情况下的交易日期。如果B类普通股或ADS被视为在“既定证券市场”交易,权责发生制美国持有人可以选择通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定此类B类普通股或ADS成本的美元价值。

 

就B类普通股或ADS的出售或交换而言,实现的金额一般将是所收到的付款的美元价值,在扣除从中预扣的任何阿根廷税款之前,确定日期为(i)在以现金为基础的美国持有人的情况下收到付款的日期和(ii)在以权责发生制为基础的美国持有人的情况下的处置日期。如果B类普通股或ADS被视为在“已建立的证券市场”上交易,权责发生制纳税人可以选择通过按销售结算日的即期汇率换算收到的金额来确定实现的金额的美元价值。上文讨论的权责发生制美国持有人选择将结算日期用于确定基础和实现的金额必须每年一致适用,未经IRS同意不得撤销。

 

被动外资公司考虑

 

非美国公司将在任何纳税年度成为PFIC,在该纳税年度,在根据某些透视规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后,(1)其总收入的至少75%为“被动收入”或(2)其总资产的平均价值的至少50%可归属于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。

 

对于银行而言,PFIC规则的适用在总体上和具体上都不明确。尽管为此目的,利息收入通常被视为被动收入,但美国国税局已发布通知和某些拟议的财务条例,将合格外国银行在主动开展银行业务中获得的任何收入从被动收入中排除(“主动银行例外”)。然而,美国国税局的通知和拟议的财政部条例在某些方面并不一致。由于尚未发布最终的财政部条例,因此无法保证Grupo Galicia或其子公司将满足任何特定纳税年度的现行银行例外情况。

 

根据对其总收入和总资产(这些估计本质上是不精确的)、业务性质以及对活跃银行例外情况的依赖的某些估计,Grupo Galicia认为,截至2024年12月31日的纳税年度,它不是PFIC。Grupo Galicia在今年和未来几年的地位将取决于其在那些年的资产和活动。Grupo Galicia认为其资产和活动不会以导致其在可预见的未来被归类为PFIC的方式发生变化,但无法保证Grupo Galicia在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果Grupo Galicia是PFIC,B类普通股或ADS的美国持有人通常会因出售或交换B类普通股或ADS的任何收益以及与此相关的某些分配而受到估算利息费用和其他不利的税收待遇。

 

S-81

 

 

如果Grupo Galicia是PFIC,B类普通股或ADS的美国持有者可能能够进行多种选举,以减轻上述某些不利的税收后果,其中一种选举可以追溯进行。然而,预期作出某些此类选择所需的条件将不适用于B类普通股或ADS。美国持有者应就Grupo Galicia被视为PFIC可能产生的税务后果和申报要求咨询其税务顾问。

 

报告要求

 

持有《财政部条例》中定义的“特定外国金融资产”(可能包括B类普通股或ADS)的非公司美国持有人,包括个人,必须报告与此类资产相关的某些信息,但在美国金融机构或非美国金融机构的美国分支机构的账户中除外。敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解这一要求以及任何其他报告要求对其B类普通股或ADS所有权和处置的影响(如果有的话)。不遵守适用的报告要求可能会导致实施重大处罚。

 

备用扣缴和信息报告

 

美国备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些股票持有者支付的某些款项。

 

信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或与美国相关的金融中介机构向B类普通股或ADS持有人(豁免收款人除外,例如不是美国人并提供适当证明的收款人)支付的B类普通股或ADS的股息以及出售或其他应税处置的收益。

 

在美国境内,或由美国付款人或与美国相关的金融中介机构向美国持有人(豁免收款人除外,例如不是美国人并提供适当证明的收款人)支付B类普通股或ADS的股息或出售或其他应税处置所得收益,如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立豁免此类备用预扣税要求,则该持有人将被扣缴备用预扣税。

 

支付给持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额,前提是及时向IRS提供所需信息。可能适用于B类普通股或ADS的所有权或处置的任何其他报告义务,美国持有人应咨询其税务顾问。

 

上述摘要无意构成对与B类普通股或ADS的所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。潜在持有人应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。

 

S-82

 

 

承销

 

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件,由摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买,而售股股东已分别同意向其出售如下所示的ADS数量:

 

姓名   ADS数量  
摩根士丹利 & Co. LLC             
高盛 Sachs & Co. LLC        
合计:        

 

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行ADS的前提是他们接受出售股东的ADS,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的ADS的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充提供的所有ADS,如果任何此类ADS被采取。

 

承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售部分ADS,并向某些交易商发售部分ADS,价格代表较公开发售价格不超过每ADS美元的让步。ADS首次发行后,发行价格和其他发售条款可由代表不时更改。

 

下表列示出售股东的每股及公开发售总价、包销折扣及佣金、扣除开支前所得款项。

 

    公共
提供
价格
    承销
折扣和
佣金
    进行到
销售
股东
 
每ADS   美元                   美元                   美元                    
合计   美元     美元     美元  

 

我们此次发行的总费用估计约为百万美元,包括SEC注册费百万美元、法律和会计费用和开支约百万美元以及杂项费用和开支约百万美元。除SEC注册费外,所有金额均为估算值。

 

这两只ADS在纳斯达克上市,代码为“GGAL”。我们的B类普通股在BYMA和A3上市,代码为“GGAL。”

 

我们已同意在包销协议日期后的60天内不出售、转让或以其他方式处置我们的任何B类普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的B类普通股的证券,而无需先征得代表的书面同意。具体而言,我们同意,除某些有限的例外情况外,不直接或间接:

 

要约、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何B类普通股,

 

要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予购买我们任何B类普通股的任何期权、权利或认股权证,

 

订立任何互换、对冲或任何其他协议,以全部或部分转移我们B类普通股所有权的经济后果,

 

根据《交易法》第16条的含义,在我们的任何B类普通股中建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸,

 

出借或以其他方式转让B类普通股,或

 

根据《证券法》向SEC提交与B类普通股相关的登记声明,或公开披露采取任何此类行动的意图。

 

S-83

 

 

这一锁定条款适用于我们的B类普通股以及可转换为或可交换或可行使为我们的B类普通股的证券,包括但不限于ADS。它也适用于我们的B类普通股现在拥有或后来由执行协议的人获得或后来由执行协议的人获得处分权力。EBA Holding S.A.和我们的董事(不包括我们的候补董事)和执行官已同意类似的限制,但某些例外情况包括以下关于我们的董事:(i)上述限制将持续30天,并且(ii)我们的每位董事将有权在这30天内出售总价值高达150万美元(基于此处规定的公开发行价格)的此类数量的B类普通股。

 

为了便利ADS的发行,承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的交易。具体而言,承销商可能会在公开市场上招标、购买ADS,以稳定ADS的价格。这些活动可能会将ADS的市场价格提高或维持在独立市场水平之上,或阻止或阻止ADS的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动,并可随时结束任何这些活动。

 

不得在美国以外允许公开发行ADS或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书补充文件的任何司法管辖区采取任何行动。因此,不得直接或间接发售或出售ADS,且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与ADS有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士,请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

 

我们、售股股东和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括《证券法》规定的责任。

 

电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员(如有)维护的网站上提供。代表可同意向承销商分配若干ADS,以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

 

S-84

 

 

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。此外,承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中,可能会进行或持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点,并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

 

销售限制

 

阿根廷潜在投资者须知

 

ADS未获CNV授权在阿根廷公开发行,根据经修订和补充的阿根廷资本市场法第26,831号,它们不得公开出售。此次发行的条款和条件将根据hecho相关条款通知CNV和阿根廷的投资者,仅供参考,但此类通知将不构成在阿根廷出售证券的要约。

 

致巴西潜在投资者的通知

 

ADS的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会(Comiss ã o de Valores Mobili á rios,或“CVM”)进行登记,因此,将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。ADS将被授权在有组织的非巴西证券市场上交易,并且只能向巴西专业投资者(由适用的CVM法规定义)提供,他们只能通过非巴西账户获得ADS,并在巴西境外以非巴西货币结算。这些ADS在巴西受监管的证券市场上的交易是被禁止的。

 

加拿大潜在投资者须知

 

B类普通股,包括ADS的形式,可以仅出售给购买或被视为购买的购买者,作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者的委托人,并且是National Instrument 31-103注册、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。B类普通股的任何转售,包括以ADS形式进行的转售,必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书(包括其任何修订)包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施,但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-85

 

 

致智利潜在投资者的通知

 

ADS根据智利证券市场法第18045号法律和第336号一般规定(“第336条规则”)于2012年6月27日在智利非公开发行,由智利证券监管机构SUPERINTendencia de Valores y SEGUROS de CHILE(“SVS”)发行,面向第336条规则和进一步定义中列出的居民合格投资者

 

根据第336条规则,在智利向所提供证券的潜在居民投资者提供以下信息:

 

1. 智利的优惠活动开始时间为2025年6月10日。

 

2. 要约受2012年6月27日NCG 336所规限智利总统和总统候选人(智利的证券和保险监管)。

 

3. 该要约指的是未在美国证券交易委员会注册的ADS股份有限公司(证券登记处)或REGISTRO de VALORES EXTRANJEROS(Foreign Securities Registry)of the SVS and therefore:

 

a. 有关ADS不受监管机构监管;及

 

b. 其发行人本身或所提供的证券不受报告义务的约束。

 

4. 除非在SVS的证券登记处登记,否则不得在智利公开发行ADS。

 

Informaci ó n a LOS INVERSIONISTAS residents en Chile

 

LOS ADS SE Ofrecen Privadamente en Chile de CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONS de LA LEY N ° 18.045 de MERCADO de Valores,Y la NORMA de CAR á cter General N ° 336 de 27 de JUNIO de 2012(“NCG 336”)EMITIDA POR la superintendencia de Valores y seguros de Chile,a LOS“INVERSionistas CALIFICADOS”QUE ENUMERA LA NCG 336 y QUE SE Definen en en la norma de CAR á cc

 

EN CUMPLIMiento de la NCG 336,la siguiente informaci ó n se proporciona a los potenciales inversionistas residentes en chile:

 

1. LA OFERTA DEADS EN CHILE COMIENZA EL D í A 10 DEJUNIO DE2025。

 

2. LA offerta SE encuentra ACOGIDA A LA NCG 336 de FECHA ECHA 27 de JUNIO DE2012 EMITIDA POR la superintendencia de valores y seguros。

 

3. LA OFERTA VERSA SOBRE ADS QUE NO SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO DEVALORES NI EN EL REGISTRO DEVALORES EXTRANJEROS QUE LLEVA LA SUPERINTENCIA DEVALORES Y SEGUROS,POR LO QUE:

 

a) LOS ADS no EST á n SUJETOS a la fiscalizaci ó n de ESA superintendencia;Y

 

b) EL EMISOR DELOS ADS NOEST á SUJETO A LA OBLIGACI ó N DENTREGAR INFORMACI ó N P ú BLICA SOBRE LOS ADS OFRECIDOS NI SU EMISOR。

 

4. LOS ADS privadamente ofrecidOS no PODR á n ser objeto de offerta p ú blica en chile mientras no sean inscritos en el registro de valores correspondiente。

 

S-86

 

 

欧洲经济区潜在投资者须知

 

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言,在就B类普通股发布招股说明书之前,没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何B类普通股,包括以已获该相关国家主管当局批准的ADS形式,或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的ADS形式,全部按照《招股章程条例》,但B类普通股的要约,包括ADS形式的要约,可根据《招股章程条例》规定的以下豁免随时在该相关国家向公众公开:

 

(a)对属于《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体;

 

(b)向少于150名的自然人或法人(《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外),但须事先征得承销商同意;或者

 

(c)在《招股章程规例》第1(4)条所指的任何其他情况下,

 

但任何此类B类普通股要约(包括ADS形式的要约)均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书,并且每个最初收购任何B类普通股的人,包括以ADS形式或向其提出任何要约的人将被视为已代表,承认并同意承销商和公司的观点,认为其属于《招股章程条例》(e)条含义内的“合格投资者”。就任何B类普通股而言,包括以ADS的形式向金融中介机构发售,因为该术语在《招股章程条例》中使用,每一此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意,B类普通股,包括以ADS或其在要约中获得的ADS的形式,并不是以非全权委托的方式获得的,也不是为了向其要约或转售而获得的,处于可能导致任何B类普通股要约的情况下的人,包括以向公众发行ADS的形式,但其在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售除外,或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

 

就本条文而言,与B类普通股有关的“向公众发出的要约”(包括在任何相关国家以ADS形式发出的要约)的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何B类普通股提供充分信息的通信,包括以拟发售的ADS形式发出的通信,以使投资者能够决定购买或认购任何B类普通股,包括以ADS形式发出的通信,“招股说明书条例”的表述是指条例(EU)2017/1129。

 

英国潜在投资者须知

 

在与B类普通股有关的招股说明书发布之前,没有任何B类普通股,包括ADS形式的发售,或将根据本次发售向英国公众发售,包括ADS形式的发售,这将被视为已根据招股说明书修正案(欧盟退出)条例2019/1234第74条(过渡性规定)中的过渡性规定获得金融行为监管局的批准,但B类普通股可随时在英国向公众发售:

 

(a)向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体;

 

(b)向少于150名自然人或法人(英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外),但须事先取得承销商对任何该等要约的同意;或

 

S-87

 

 

(c)在符合FSMA第86条的任何其他情况下,

 

但任何此类B类普通股要约,包括ADS形式的要约,均不得要求公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言,有关B类普通股(包括在英国以ADS形式)的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何B类普通股(包括以拟发售的ADS形式)提供充分信息的通信,以使投资者能够决定购买或认购任何B类普通股,以ADS的形式包括在内,“英国招股说明书条例”是指条例(EU)2017/1129,因为它根据2018年《欧盟(退出)法案》构成国内法的一部分。

 

此外,在英国,本文件仅分发给且仅针对,随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”(定义见《招股章程条例》)(i)在2000年《金融服务和市场法(金融促进)令》2005年第19(5)条范围内的投资事项方面具有专业经验的人,经修订(“命令”)和/或(ii)属于命令第49(2)(a)至(d)条范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法告知的人)(所有这些人统称为“相关人士”)或在没有导致也不会导致在2000年《金融服务和市场法》所指的英国向公众提供B类普通股(包括ADS形式)的情况下。

 

英国任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国,本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

 

致墨西哥潜在投资者的通知

 

ADS没有也不会在墨西哥国家银行和证券委员会(Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores,或“CNBV”)维护的墨西哥国家证券登记处(Registro Nacional de Valores或“RNV”)登记,因此,不得在墨西哥公开发售或出售,或以其他方式在墨西哥进行中介活动,但是,根据《墨西哥证券市场法》(Ley del Mercado de Valores)第8条及其规定的私募豁免,ADS只能在墨西哥以私募方式向符合机构或合格投资者资格的投资者发售和出售。本招股说明书补充文件中包含的信息完全由我们负责,未经CNBV审查或授权,不得在墨西哥公开分发。在作出投资决定时,所有投资者,包括任何墨西哥投资者,可能不时获得ADS,必须依赖他们自己对公司和本次发行和ADS的条款的审查,包括所涉及的优点和风险。

 

香港准投资者须知

 

除以下情况外,不得藉任何文件在香港发售或出售ADS:(i)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项条文)条例》)或并不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(“证券及期货条例”),或(ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”的其他情况下。此外,不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与ADS有关的广告、邀请或文件(在每种情况下,不论是在香港或其他地方),而该等广告、邀请或文件所针对的,或其内容很可能由其查阅或阅读,香港的公众人士(除非根据香港证券法获准这样做),但就《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的仅向或拟仅向香港以外的人或仅向香港的“专业投资者”处置的ADS而言除外。

 

S-88

 

 

新加坡潜在投资者须知

 

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此,本招股章程及与要约或出售ADS、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得向新加坡境内除(i)机构投资者(新加坡第289章《证券和期货法》(“SFA”)第4A条所定义)以外的其他人直接或间接要约或出售ADS,或使其成为认购或购买邀请的主题,根据SFA第274条,(ii)依据证监会第275(1)条向有关人士(定义见证监会第275(2)条),或依据证监会第275(1A)条,并按照证监会第275条指明的条件,或(iii)以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件,在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

 

凡ADS由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买,而该有关人士是一间公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A条)),其唯一业务是持有投资,而其全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者,该公司的证券(定义见SFA第239(1)条)在该公司根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士(定义见SFA第275(2)条),(2)该转让源于根据SFA第275(1A)条对该公司的证券发出的要约,(3)在没有或将不会为转让提供对价的情况下,(4)在根据法律实施转让的情况下,(5)如证监会第276(7)条所指明,或如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(“第32条”)第32条所指明的(6)

 

凡ADS是由有关人士根据SFA第275条认购或购买,而有关人士是信托(受托人并非认可投资者(定义见SFA第4A条)),其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为认可投资者,受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得ADS后的6个月内不得转让,除非:(1)根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员(定义见SFA第275(2)条),(2)凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元(或其等值外币)而取得该等权利或权益的要约(不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付),(3)如没有或将不会就该转让给予代价,(4)如该转让是根据法律实施,(5)如证监会第276(7)条所指明,或(6)如第32条所指明。

 

日本潜在投资者须知

 

这些证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法,经修订)或国际能源署进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民(包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售,除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

 

S-89

 

 

法律事项

 

与阿根廷法律有关的某些法律事项将由我们的阿根廷律师Estudio Beccar Varela为我们转交。有关美国和纽约州法律的某些法律事项将由Gibson,Dunn & Crutcher LLP为我们转交。与本次发行有关的美国、纽约和英国法律方面的某些法律事项将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为出售股东转交。ADS的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。B类普通股的有效性将由Salaverri,Burgio & Wetzler Malbr á n为承销商传递。

 

专家

 

纳入本招股章程的综合财务报表,参考Grupo Financiero Galicia S.A.日期为2025年6月10日的表格6-K的当前报告,以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中),并参考Grupo Galicia截至12月31日止年度的表格20-F年度报告,2024已如此并入依赖于普华永道会计师事务所(Price Waterhouse & Co. S.R.L.)的报告(其中包含关于财务报告内部控制有效性的解释性段落,原因是不包括HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)及其子公司,因为它们是公司在2024年期间以购买业务合并的方式收购的),该独立注册公共会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

 

HSBC Argentina Holdings S.A.(目前为GGAL Holdings S.A.)的经审计历史财务报表通过参考Grupo Financiero Galicia S.A.于6月10日的表格6-K报告纳入本招股章程补充,独立注册公共会计师事务所普华永道(Price Waterhouse & Co. S.R.L.)的报告(其中包含与阿根廷普遍接受的会计原则与国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则之间的差异有关的保留意见,如合并财务报表附注13所示)依据该公司作为审计和会计专家的授权而被纳入2025年。

 

S-90

 

 

招股说明书

 

 

Grupo Financiero Galicia S.A。

 

最多11,721,449股美国存托股

代表最多117,214,490股B类普通股,每股面值1.00比索

 

本招股章程涉及售股股东HSBC Bank PLC(包括其权益继承者和不时获准受让方,“售股股东”)不时转售Grupo Financiero Galicia S.A.最多11,721,449股美国存托股票(“ADS”),其中11,382,161股最初是在私募中发行的,与我们向HSBC Latin America B.V.(“HSBC”)购买其在阿根廷子公司的股权以及我们收购HSBC在阿根廷的银行、资产管理和保险业务有关,该交易于2024年12月6日结束(“收购”)。2025年2月13日,由于与收购相关的应付购买价格调整,向出售股东额外发行了339,288份ADS。我们正根据我们、售股股东的若干联属公司及其其他订约方就收购事项订立的若干购股协议项下售股股东的登记权登记证券以供回售。

 

出售股东可不时在一次或多次发售中,以出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售ADS。出售股东可以出售ADS的方式包括但不限于常规经纪交易、直接与做市商或投资者进行交易、私下协商交易或通过其可能不时选择的代理人或承销商。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息,请参阅“分配计划”。

 

我们不会根据本招股章程发售任何ADS,我们也不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。

 

这些ADS每份代表10股我们的B类普通股,在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)上市,代码为“GGAL”。此外,我们的B类普通股在Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”)和A3 Mercados S.A.(“A3”)上市,代码为“GGAL”。

 

投资证券涉及本招股说明书或我们最近提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的20-F表格年度报告以及任何适用的招股说明书补充文件中所载“风险因素”部分所述的风险,并且可能在我们通过引用纳入本招股说明书的某些文件中有所描述。请参阅我们的20-F表格第6页开始的项目3.D.“风险因素”,该表格以引用方式并入本文。

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为2025年6月10日。

 

 

 

 

目 录

 

 
关于这个前景 二、
在哪里可以找到更多信息 二、
按参考纳入某些资料 二、
前瞻性陈述 四、
某些民事责任的可执行性
总结 1
前景补充 2
风险因素 3
收益用途 4
卖出股东 5
股本说明 6
美国存托股说明 6
税收 7
分配计划 8
法律事项 9
专家 9

 

我们对本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由编写的招股章程中包含的信息负责。本公司或售股股东均未授权任何人提供除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外的任何资料。本公司或售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能提供任何保证。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请,但与其相关的注册证券除外,且公司或售股股东均不在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售该等证券的要约。

 

i

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下,本招股章程中的ADS可由售股股东不时在本招股章程所述的一项或多项发售中发售及出售。每次出售ADS时,我们都会提供一份招股说明书补充,其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

 

除非文意另有所指,本招股章程中“我们”、“我们的”、“我们的”、“Grupo Galicia”及“注册人”等词语均指Grupo Financiero Galicia S.A.及其合并子公司。在这份招股书中,“比索”和“PS.”是指阿根廷比索,“美元”和“美元”是指美元。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个网站,在该网站上提供我们的年度报告和其他报告。此外,证券可能会规定某些文件可在ADS存托人的办公室查阅。我们在https://www.gfgsa.com维护一个网站。本招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用,我们未将网站内容纳入本招股说明书。

 

根据书面或口头请求,我们将免费向任何人(包括向其交付本招股章程副本的任何实益拥有人)提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过以下地址或电话向我们提出此类请求:

 

Grupo Financiero Galicia S.A。
Tte。格拉尔。Juan D. Per ó n 430,25楼
阿根廷布宜诺斯艾利斯Ciudad Aut ó noma de Buenos Aires
电话:+ 54 11-4343-7528

 

按参考纳入某些资料

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提供或向SEC提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息,这些文件被视为本招股说明书的一部分。我们未来向SEC提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们通过引用纳入了下列文件:

 

我们的年度报告表格20-F截至2024年12月31日的财政年度,于2025年4月28日向SEC提交(我们的“表格20-F”),不包括其中第5项和第18项下的披露;

 

我们注意到,我们的20-F表格包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营和财务审查和前景,这些年度与以引用方式并入本文的2025年3月31日未经审计综合简明中期财务报表没有直接可比性,投资者不应依赖20-F表格中包含的财务信息,而应参考Recast年度信息6-K(定义见下文)和任何随附的招股说明书补充文件中包含的替代信息;

 

二、

 

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年4月30日,2025年5月6日,2025年5月23日2025年6月2日;

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日载有(i)HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表,该等报表已重铸,以呈列截至2024年9月30日报告所述期间终了时以现行计量单位计量的经审核综合财务报表;(ii)HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)截至2024年9月30日及该日终了的九个月期间的未经审核综合中期财务报表,及(iii)截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表,使收购事项生效;

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日(“重铸年度信息6-K”),其中载有我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止期间三年中每一年的经审计合并财务报表,这些报表已重铸,以截至2025年3月31日报告所述期间期末的计量单位现行经审计的合并财务报表;和

 

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年6月10日包含我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表。

 

我们还通过引用将根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)以表格20-F向SEC提交的所有后续年度报告,以及我们向SEC提供的表格6-K报告中的那些我们特别确定为在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书完成证券发售之前通过引用并入本招股说明书的报告,纳入本招股说明书中。

 

自2018年7月1日起,根据国际会计准则第29号(“IAS 29”),即恶性通胀经济体的财务报告,阿根廷被视为会计目的的高通胀经济体。鉴于我们正在通过引用将截至2025年3月31日止三个月期间的未经审计综合简明中期财务报表纳入本招股说明书,并且这些报表以截至2025年3月31日的现行货币列报,根据国际会计准则第29号,我们已重新编制我们的年度财务报表,连同截至2024年12月31日和2023年12月31日的经营和财务审查及前景,以及最初包含在我们于2025年4月28日向SEC提交的20-F表格中的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度,以截至2025年3月31日的现行货币表示。此类重铸信息包含在以引用方式并入本招股说明书的重铸年度信息6-K中。因此,20-F表格中包含的财务信息包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表以及经营和财务审查和前景,以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度与以引用方式并入本文的2025年3月31日未经审计综合简明中期财务报表没有直接可比性,投资者不应依赖20-F表格中包含的财务信息,而应参考Recast年度信息6-K和任何随附的招股说明书补充文件中包含的替代信息。

 

当您阅读上述文件、本招股说明书和任何招股说明书补充文件时,您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果您发现不一致之处,您应该依赖在最近的文件中所做的陈述,包括本招股说明书和任何招股说明书补充。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限制。

 

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时,您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。公司、售股股东及任何承销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人发售证券。

 

三、

 

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年美国证券法第27A条(“证券法”)和交易法第21E条含义内的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述之外的所有陈述(包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营计划和目标的陈述)均为前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或其他类似术语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但无法就这些陈述提供任何保证。由于这些陈述受到风险和不确定性的影响,实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中设想的结果存在重大不利差异的因素包括但不限于:

 

阿根廷、拉丁美洲或其他国家或地区一般政治、法律、社会或其他条件的变化;

 

区域、国家或国际层面的宏观经济形势变化,以及这些变化对阿根廷金融市场微观经济状况的影响;

 

可能影响向阿根廷或阿根廷公司贷款的政策或态度的一般资本市场变化,包括国内或国际金融市场的预期或意外波动;

 

阿根廷政府(“政府”)的财政困难及其重组或展期其由国际信贷实体持有的未偿债务的能力(或无能力);

 

适用于金融机构的政府法规的变化,包括税收法规以及银行或其他法规的变化或不遵守;

 

比索的波动性以及比索与外币之间的汇率;

 

阿根廷通胀率波动,包括恶性通胀;

 

银行、金融服务、信用卡服务、保险、资产管理、共同基金及相关行业竞争加剧;

 

我们的子公司无法维持或改善其业绩;

 

我们的任何主要业务都失去了市场份额;

 

我们就收购事项实现成本节约、协同效应和其他收益以及有效管理整合困难和其他挑战的能力;

 

信贷周期发生变化、借款人违约增加和/或向客户收取的费用减少;

 

我们和子公司客户储蓄和消费习惯的变化以及金融产品一般需求的其他结构性变化,例如Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.(“Banco Galicia”或“银行”)提供的金融产品;

 

四、

 

 

除其他外,可能对利润率产生不利影响的利率变化;

 

Grupo Galicia的任何业务以有吸引力的条件或根本没有获得额外债务或股权融资的能力,这可能会限制其为现有业务提供资金和为新活动提供资金的能力;

 

Grupo Galicia的任何业务实施新技术的能力的技术变化和困难;

 

疫情或大流行对全球、区域和阿根廷经济、对金融活动、对全球贸易的影响——无论是在数量还是价格方面——以及对我们从大流行(或其他未来爆发)的负面影响中恢复的能力;

 

其他国家的事态发展,例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、哈马斯和以色列之间的冲突、供应链中断、美国和欧洲的货币政策变化,以及中国的经济活动放缓,影响了阿根廷的情况;

 

关税、贸易壁垒和其他限制措施对全球贸易的影响;

 

外汇管制、对境外转移的限制和对资本流入和流出的限制;以及

 

我们的20-F表格中在项目3.D.“风险因素”下讨论的其他因素,该表格通过引用并入本文。

 

这些陈述包括我们目前的预期和假设,并不是对未来业绩的保证。你不应该过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。此外,您应该将这些警示性声明与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

 

如果这些因素或情况中的一项或多项成为现实,或基础假设被证明是不正确的,则实际结果可能与本招股说明书中描述为预见、考虑、估计、预期、预测或意图的结果存在相当大的差异。

 

鉴于上述风险和不确定性,本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,也不是对未来业绩的保证。

 

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息或未来事件或发展。影响我们业务的其他因素不时出现,我们无法预测所有这些因素,我们也无法评估所有这些因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的,但我们无法向您保证这些计划、意图或期望将会实现。此外,您不应将有关过去趋势或活动的声明解释为这些趋势或活动将在未来继续的保证。

 

v

 

 

某些民事责任的可执行性

 

Grupo Financiero Galicia S.A.是一家根据阿根廷法律组建和注册成立的股份公司(sociedad an ó nima)。基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及本文提到的某些顾问居住在阿根廷或美国以外的其他地方。因此,投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决中对我们或他们执行强制执行。

 

美国法院根据美国联邦证券法对民事责任作出的判决可在阿根廷执行,条件是阿根廷《联邦民事和商事程序法》第517条的要求(如果在联邦法院寻求执行)满足如下条件:(i)该判决必须在作出时的司法管辖区为最终判决,由根据阿根廷有关国际管辖权的原则有管辖权的法院发布,并由个人诉讼产生,或与个人财产有关的物权诉讼,如果此类诉讼在外国诉讼起诉期间或之后转移到阿根廷领土,(ii)寻求执行判决的被告亲自收到传票,并根据正当法律程序,获得了针对外国诉讼进行抗辩的机会,(iii)判决在作出时的司法管辖区有效,并符合阿根廷法律规定的真实性要求,(iv)该判决不违反阿根廷法律的公共政策原则,(v)该判决不违反阿根廷法院的事先或同时作出的判决。

 

我们的阿根廷律师告知我们:

 

基于美国联邦证券法的原始诉讼可能会在阿根廷法院提起,并且根据适用法律,阿根廷法院可能会在此类诉讼中对我们、我们的董事、我们的执行官和本招股说明书中指定的顾问强制执行责任;和

 

判定债权人通过附加我们的某些资产来满足判决的能力受到阿根廷法律条款的限制。

 

我们已指定CT Corporation System为纽约市代理,接受流程服务。

 

 

 

总结

 

概述

 

我们是阿根廷最大的金融服务集团之一,截至2025年3月31日,合并资产为348136.28亿比索(合324.17亿美元)。作为一家控股公司,我们没有自己的业务,而是通过我们的子公司开展业务。Banco Galicia是我们的主要子公司,也是阿根廷最大的全方位服务银行之一。

 

Banco Galicia是阿根廷领先的金融服务提供商。根据阿根廷央行公布的信息,截至2024年12月31日,Banco Galicia在阿根廷私营部门银行内的资产、存款、贷款和净资产方面均排名第一。截至2024年12月31日,该行在私营部门存款和对私营部门贷款的市场份额分别为13.79%和12.82%。市场份额是根据阿根廷中央银行截至2024年12月31日的数据计算得出的私营部门银行,仅包括本金金额,并在适用情况下不包括外国居民。截至2024年12月31日,Banco Galicia的资产总额为263.94 130亿比索(245.7 829亿美元),贷款和其他融资总额为1103.6306亿比索(102.7704亿美元),存款总额为173.78048亿比索(161.8 249亿美元),股东权益为49.40937亿比索(46.0 101亿美元)。

 

Banco Galicia通过阿根廷私营部门金融机构中最广泛和多样化的分销平台之一提供全方位的金融服务。截至2024年12月31日,这一分销平台由290家提供全方位服务的银行分支机构组成,分布在全国各地,拥有729台ATM和Banco Galicia拥有的1207台自助终端、电话银行和电子银行设施。Banco Galicia的客户群由4,378,639名客户组成。Banco Galicia在零售银行业务方面拥有强大的竞争地位,无论是在个人还是中小型企业(SME)方面。Banco Galicia的主要客户分为四类或部分:(i)零售,(ii)商业和中小企业,(iii)批发和(iv)融资。

 

我们的目标是巩固我们作为阿根廷领先的综合金融服务提供商之一的地位,同时继续加强Banco Galicia作为阿根廷领先银行之一的地位。我们寻求通过持有目标与金融活动相关和/或能够与金融活动产生协同效应的公司和企业,扩大和补充Banco Galicia的运营和业务。我们的非银行子公司在金融和相关活动中运营,由于限制性银行法规,Banco Galicia要么不能参与,要么只能在有限的基础上参与。

 

近期动态

 

GGAL企业重组

 

于2025年2月3日,我们决议实施内部企业重组(“GGAL企业重组”),据此,(i)GGAL Holdings S.A.(商业名称为“Galicia M á s Holdings”,前身为HSBC Argentina Holdings S.A.)将在不进行清算的情况下解散,其资产将转移至Grupo Galicia的某些子公司,包括该银行,以及(ii)汇丰银行的某些前子公司将合并为我们现有的子公司。2025年4月23日,GGAL公司重组获得全面批准,并在适用的股东大会上获得通过,就会计和税务而言,2025年1月1日为生效日期。我们预计在2025年三季度完成GGAL公司重组。

 

1

 

 

前景补充

 

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。就在此注册的证券的特定发售而言,将在需要的范围内编制随附的招股章程补充文件,或在适当情况下编制对作为本招股章程一部分的注册声明的生效后修订。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件,以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。本招股章程正面所附的招股章程补充文件将描述此次发行的条款,包括证券的金额和更详细的项目、首次公开发行的价格、为证券支付的价格、净收益、发行的费用、在美国境外的要约和销售条款(如有)、我们的资本化、分配计划的性质、与此次发行有关的其他具体条款,以及适用于证券的任何美国联邦所得税考虑因素和阿根廷税收考虑因素。招股章程补充文件(如有)中的任何信息,或在本招股章程日期后以引用方式并入的信息均被视为本招股章程的一部分,并可能添加、更新或更改本招股章程所载信息。该等后续申报中与本招股说明书不一致的信息,将取代本招股说明书中的信息。

 

除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外,我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应当假定本招募说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

Grupo Financiero Galicia S.A.是一家根据阿根廷共和国法律组建的股份公司。我们维护我们的财务账簿和记录,并以比索发布我们的财务报表。

 

2

 

 

风险因素

 

投资我们的ADS涉及高度风险。在决定投资我们的ADS之前,您应该仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性,包括但不限于本招股说明书中包含的标题为“前瞻性陈述”的部分,以及我们的20-F表格中列出的风险因素,该表格以引用方式并入本文。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。

 

3

 

 

收益用途

 

所有可能在此不时发售的ADS将由售股股东出售。我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。

 

4

 

 

卖出股东

 

我们编制了这份招股说明书,以允许出售股东不时发售和出售最多11,721,449股ADS,代表最多117,214,490股B类普通股,作为收购中的对价发行给出售股东。下表列出(i)售股股东的名称,(ii)截至2025年6月2日售股股东实益拥有的ADS所代表的B类普通股的数量,(iii)售股股东根据本招股说明书建议出售的ADS基础的B类普通股的数量,以及(iv)发售后售股股东实益拥有的ADS基础的B类普通股的数量。

 

下表所列信息基于截至2025年6月2日从出售股东获得的信息。受益所有权根据《交易法》第13d-3(d)条确定。根据本招股说明书进行的任何发售之前实益拥有的B类普通股的百分比基于截至2025年6月2日已发行的1,325,032,079股B类普通股以及特此发售的ADS所代表的B类普通股的数量。

 

售股股东   数量
乙类
普通
股份有利
拥有
之前的
提供
    百分比
B类
普通
股份
有利
拥有
之前的
提供
    最大值
数量
乙类
普通
股份
提议
要成为
根据出售
对此
招股说明书
    根据本招股说明书将出售的B类普通股的百分比     数量
乙类
普通
股份有利
拥有
之后
提供*
    百分比
B类
普通
股份有利
拥有
之后
提供
 
汇丰银行(1)     118,234,870 (2)      8.92 %     117,214,490 (3)    8.85 %     1,020,380 (4)      *

 

* 不到1%。承担出售股东出售根据本招股说明书登记的所有ADS。售股股东可全部、部分或不出售代表本招股说明书所载B类普通股的ADS。见“分配计划”。

 

(1) 包括出售股东实益拥有的1,020,380股B类普通股(由102,038股ADS代表),这些股份未在收购中作为对价发行,也未根据本登记声明进行登记。售股股东地址为8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。根据汇丰控股有限公司(“汇丰控股”)与出售股东之间的合同安排,汇丰控股确认在收购中作为对价收到的ADS的经济影响。因此,汇丰控股可能被视为与出售股东共享此类ADS的实益所有权。汇丰控股的地址是8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。汇丰控股及售股股东预期将于发售完成后终止有关发售中出售的所有ADS的该等合约安排。

 

(2) 代表11,823,487 ADS。

 

(3) 代表为11,721,449股ADS。

 

(4) 以102,038股ADS为代表。

 

5

 

 

股本说明

 

关于我们股本的说明,包括附带的权利和义务,请参阅“第10项。附加信息——组织章程大纲和章程——我们的章程说明”在我们的表格20-F中,该表格以引用方式并入本文。

 

美国存托股说明

 

有关ADS的描述,包括其附带的权利和义务,请参阅我们以引用方式并入本文的20-F表格中的“项目12-D.美国存托股份”,以及F-6表格上的登记声明(注册号333-175170),包括发行ADS所依据的存款协议,该协议作为证物提交。

 

6

 

 

税收

 

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

7

 

 

分配计划

 

证券可以由出售股东出售,承销商可以直接或通过代理在一项或多项交易中转售证券,包括协议交易,以可能改变的固定公开发行价格或价格,或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格转售证券。证券可在美国境外以发行价格和与证券的特定发行相关的适用招股说明书补充文件中规定的条款分批出售。在不限制前述一般性的情况下,在卖出证券时,可以采用下列任何一种或多种方法:

 

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易;

 

经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易;

 

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售;

 

根据适用的交易所规则进行的交易所分配;

 

私下协商交易;

 

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算;

 

经纪自营商与我们或售股股东约定以每份证券的规定价格出售特定数量证券的销售;

 

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;

 

以质押方式担保债务或其他义务;

 

由承销的公开发行;

 

以上述任何一项的组合;或

 

适用法律允许的任何其他方法。

 

此外,可通过行使按比例授予我们现有股东的权利的方式出售证券。

 

出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易,而后者可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事ADS的卖空交易。证券也可能被卖空,本招募说明书涵盖的证券可能被交割以平仓此类空头头寸,或者证券可能被出借或质押给经纪自营商,而经纪自营商又可能将其出售。可与经纪自营商或其他金融机构订立期权、掉期、衍生工具或其他交易,而该等经纪自营商或其他金融机构须分别向该等经纪自营商或其他金融机构交付该等证券及B类普通股,该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该等交易)转售该等证券。售股股东还可以在私下协商交易中向第三方授予、出借、质押证券或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。

 

8

 

 

将确定任何承销商或代理人,并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的补偿。

 

就出售证券而言,承销商或代理人可能会从我们、出售股东或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券,交易商也可以从承销商或其代理的证券购买者处获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商,他们从我们或售股股东处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

 

我们或售股股东可能会订立协议,使承销商、交易商和代理商有权获得我们或售股股东针对某些责任(包括《证券法》规定的责任)的赔偿和出资。

 

某些承销商、交易商和代理商及其联系人在正常业务过程中可能是出售股东或我们(包括他们或我们的子公司)的客户、与他们进行交易或为他们提供商业银行、投资银行、咨询或其他服务。

 

如果与特定发行的证券有关的适用的招股说明书补充文件中有此说明,承销商、交易商或代理人将被授权征求某些机构的要约,以根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同购买证券。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束,而招股章程补充文件将列出就招揽这些合同而应支付的佣金。

 

我们将告知售股股东,当其从事分销证券时,须遵守根据《交易法》颁布的第M条(“第M条”)。除有限的例外情况外,第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者和任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买,或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券,直至整个分配完成。上述所有情况都可能影响证券的适销性。

 

法律事项

 

与阿根廷法律有关的某些法律事项将由我们的阿根廷律师Estudio Beccar Varela为我们转交。

 

专家

 

参考Grupo Financiero Galicia S.A.日期为2025年6月10日的表格6-K的当前报告和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本登记声明的合并财务报表,参考Grupo Galicia截至12月31日止年度的表格20-F年度报告,2024已如此并入依赖于普华永道会计师事务所(Price Waterhouse & Co. S.R.L.)的报告(其中包含关于财务报告内部控制有效性的解释性段落,原因是不包括HSBC Argentina Holdings S.A.(现为GGAL Holdings S.A.)及其子公司,因为它们是公司在2024年期间通过购买业务合并获得的),该独立注册公共会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。

 

HSBC Argentina Holdings S.A.(目前为GGAL Holdings S.A.)的经审计历史财务报表通过参考Grupo Financiero Galicia S.A.于6月10日的表格6-K报告并入本登记声明,独立注册公共会计师事务所普华永道(Price Waterhouse & Co. S.R.L.)的报告(其中包含与阿根廷普遍接受的会计原则与国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则之间的差异有关的保留意见,如合并财务报表附注13所示,其中包含与未列报比较数字有关的保留意见和与强调事项段落有关的强调事项段)如此纳入2025年,该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。

 

9

 

 

 

 

 

 

 

 

11,721,449股美国存托股票

代表117,214,490股B类普通股

Grupo Financiero Galicia S.A。

 

 

 

 

 

 

 

 

前景补充

 

, 2025

 

 

摩根士丹利高盛 Sachs & Co. LLC