于2026年6月5日向美国证券交易委员会提交
登记第333号-[ ● ]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
波奇宠物
（其章程所指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室
上海市浦东新区201204
中华人民共和国
电话：（+ 86-21）68826799
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
美利坚合众国
(1) 800 221-0102
（代办服务人员姓名、地址、电话）
附副本至：
| Yingzhi（Lisa）Tang 联席首席执行官兼首席财务官 渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室 上海市浦东新区201204 中华人民共和国 电话：（+ 86-21）68826799 |
环楼，ESQ。 纽约，NY 10019 (212) 609-6800 |
建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2026年6月5日
波奇宠物
最多9,990，000股A类普通股
本招募说明书涉及由本招募说明书中确定的出售证券持有人（“出售股东”）或其质权人、受赠人、受让方或其他权益继承者不时提议转售或进行其他处置，其在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“我们”、“我们的”、“我们的”、及“公司”），包括最多（i）3,000，000股向售股股东发行的A类普通股及（ii）6,990，000股可于行使预融资认股权证（“预融资认股权证”）时发行的A类普通股（“预融资认股权证股份”）。本公司的A类普通股在此简称为“A类普通股”。
根据公司与售股股东日期为2026年5月11日的证券购买协议（“购买协议”），于2026年5月18日结束的私募配售（“私募配售”）中，股份及预融资认股权证作为单位（“单位”）发行并出售给售股股东。每个单位包括（i）一股及（ii）一份可行使2.33股A类普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证于私募配售结束时发行，可于发行时立即行权，并于首次行权日的第二个周年日到期。
售股股东可不时以若干不同方式及不同价格出售、转让或以其他方式处置任何或全部证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第29页开始的“分配计划”。我们并没有在此次发行中出售任何证券，我们将不会从出售股东出售任何股份中获得任何收益。然而，我们可能会收到相当于预融资认股权证的总行权价的现金收益，这些认股权证是以现金形式行使的。
售股股东可不定期通过公开或非公开交易方式，以现行市场价格或私下协商的价格，要约出售全部或部分股份进行转售。本招股章程提供有关所发售证券的一般说明。在投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书。
我们的A类普通股在纽约证券交易所美国分公司（“NYSE”）上市交易，代码为“BQ”。”我们在纽约证券交易所报告的A类普通股的最后一次报告销售价格是2026年6月4日，为每股A类普通股0.72美元。
我们可能会不时修订或补充本招股章程，方法是根据需要以引用方式纳入任何文件或备案修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。
根据适用的美国联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。更多信息请看第22和23页开始的“作为新兴成长型公司的启示”和“作为外国私人发行人的启示”。
请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们的开曼群岛控股公司波奇宠物的证券，该公司不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。波奇宠物通过其中国子公司和合并后的可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司在中国开展业务。这些合同安排尚未在法庭上得到检验。VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。这种结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或出售股东登记转售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，详见我们最近的20-F表格年度报告（“2025年年度报告”），该报告以引用方式并入本招股章程。有关我们公司结构的描述，请参阅“第3项。关键信息-控股公司Structure以及与VIE的合同安排。”在我们的2025年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”均指波奇宠物及其附属公司，而就描述我们的营运及综合财务资料而言，包括VIE及其各自的附属公司。
请您特别注意，与我们在中国开展的几乎所有业务相关的重大法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国之间的关系以及适用的中国和美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，并影响波奇宠物向投资者发售或继续发售其证券的能力。此外，中国监管机构可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们中国子公司的运营。中国监管部门还发起了一系列规范在华经营行为的行动和声明，包括但不限于打击证券市场违法行为、加强对境外上市中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。此外，VIE结构给美国投资者带来了其他组织结构中不存在的风险。例如，通过合同安排施加控制权可能不如直接拥有股权有效，公司可能会产生大量成本来执行安排的条款，包括与实体之间的资金分配有关的条款。此外，中国政府可以确定建立VIE结构的协议不符合中国法律法规，包括那些与限制外资所有权有关的协议，这可能会使我们受到处罚、吊销业务和经营许可证，或没收所有权权益。
2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。任何未来根据本招股章程补充的招股章程进行的发售将受制于《境外上市试行办法》，而我们须于根据本招股章程补充的招股章程完成首次发售后三个营业日内透过在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并于本招股章程项下的发售完成后向中国证监会作出总结报告。无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管要求可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在中国的经营特权、延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
我们目前没有规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移的现金管理政策。在实践中，我们根据各自的可用现金余额和预测的现金需求，估计并分配资金给我们在中国的全资子公司（“WFOE”）和VIE。根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE可根据排他性业务合作协议通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意向相关的WFOE支付与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、市场的研究、规划和开发以及客户支持相关的服务，金额基于各VIE的综合毛利余额的100%，该余额抵消了前几个财政年度的累计亏损，并扣除了任何财政年度所需的营运资金、费用、税收和其他法定缴款，或WFOE根据协议条款确定的金额。更多详情，请参阅本招募说明书中的“招募说明书摘要-通过我们组织的现金流量”，以及“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流动，”“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们2025年年度报告其他部分中包含的合并财务报表，该报告以引用方式并入本招股说明书。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付给相关WFOE的金额，VIE将据此结算该金额。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-通过我们组织的现金流量”，以及“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们2025年年度报告其他部分所载的合并财务报表，该报告以引用方式并入本招股说明书。对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国政府当局根据中国相关法律法规另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算这些金额，前提是VIE有足够的资金这样做。
开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司无法在正常业务过程中支付到期债务。除上述情况外，波奇宠物向投资者进行现金划转的能力不存在其他限制。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要-通过我们组织的现金流量。”然而，对我们的中国或香港子公司向我们支付现金股息的能力的任何限制都可能对我们向普通股持有人支付现金股息的能力产生重大不利影响，详情请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
截至本招股章程日期，我们之前并无宣派或派付任何现金股息、实物股息或分派，亦无计划于近期就我们的股份宣派或派付任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息– 8.A.合并报表及其他财务信息-股息政策”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，该项目包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，外国直接投资和外币债务等“资本账户”下的外汇交易，包括我们可能为VIE或其子公司担保的贷款，仍然受到限制，可能需要获得国家外汇管理局和其他中国相关政府部门的批准、备案或登记。这可能会影响我们为VIE或其各自子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。可获得的外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国和香港子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
我们在波奇宠物、其子公司与VIE之间进行现金转移的能力也受到限制，并且无法保证我们能够遵守中国法律法规对现金转移规定的所有限制。见本招募说明书“招募说明书摘要-资本转让的限制和限制”。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，根据该报告，总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，包括我们的前审计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP），受到PCAOB无法检查或彻底调查的认定。2022年8月22日，我们被SEC根据HFCAA最终认定为提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们的现任审计师，Assentsure PAC（“Assentsure”），是发布我们2025年年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，总部位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2024年9月。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。鉴于上述情况，我们预计不会在提交2025年年度报告后再次被SEC认定为“佣金认定发行人”。然而，如果我们未来的审计报告是由总部位于PCAOB无法完全检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。HFCAA相关风险详见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，并且因此美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会在我们的2025年年度报告中决定将我们的证券摘牌”，我们的证券交易将根据HFCAAA被禁止，该报告以引用方式并入本招股说明书。
本招股章程所载或纳入的资料，仅于本招股章程日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。
投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们在2025年年度报告中、在以引用方式并入本文的其他报告中以及在适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。
美国证券交易委员会、开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为，2026
目 录
| 页 | ||
| 关于这个前景 | 二、 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 三、 | |
| 前景摘要 | 1 | |
| 风险因素 | 25 | |
| 收益用途 | 26 | |
| 分配计划 | 29 | |
| 股本说明 | 31 | |
| 法律事项 | 31 | |
| 专家 | 31 | |
| 民事责任的强制执行 | 32 | |
| 税收 | 33 | |
| 重大变化 | 33 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 33 | |
| 以参考方式纳入文件 | 34 | |
| 第二部分 | 二-1 | |
| 签名 | 二-5 |
您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和售股股东均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。
i
这份招股说明书是我们使用持续发行流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一持续发售程序，售股股东可不时按标题为“分配计划”一节中所述的方式发售和出售合计最多9,990，000股A类普通股。
您应该仔细阅读本招股说明书、作为注册声明一部分提交的展品，以及通过引用并入的信息和文件。这类文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。
您应仅依赖本招股说明书中提供的信息、作为注册声明一部分提交的证据，或通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖在允许此类要约和销售的司法管辖区发售和销售我们的A类普通股。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的A类普通股的时间。你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在除以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。
本招募说明书可能会不时补充、更新、变更本招募说明书中的信息。只要招股章程补充文件所载的声明修改或取代该等声明，本招股章程所载的任何声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。
二、
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在一个高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。
您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及作出的日期。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的20-F和6-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解，不可能预测或识别所有风险因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。
三、
请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们的开曼群岛控股公司波奇宠物的证券，该公司不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。波奇宠物通过其子公司和合并后的VIE及其各自的子公司在中国开展业务。
以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。
公司概况
博奇是国内领先的以宠物为中心的平台。我们提供一个真正的一站式目的地，中国的宠物父母可能会去为他们的宠物获得他们需要的一切，并分享他们对宠物养育的热情。他们来到波奇，为他们的宠物发现最好的宠物产品，分享他们最难忘的养宠故事，并想方设法让他们的宠物更健康、更快乐。借助我们专门打造的平台，我们正在重塑中国的宠物父母与宠物互动的方式——通过教育和激励他们成为更好的宠物父母，帮助他们找到宠物需要的东西，并为他们带来独特的购物体验。我们相信，如果你爱宠物，你一定会爱上波奇。我们以线上销售平台为核心，将触角延伸至线下，连接并赋能宠物价值链的其他参与者，包括品牌合作伙伴、宠物产品制造商、宠物实体店和宠物医院，以及宠物相关内容提供商。
按GMV计，我们在中国宠物市场经营领先的以宠物为重点的线上零售业务。在截至2023年3月31日、2024年和2025年的三年中，我们与中国的宠物父母共连接了约742个品牌合作伙伴。我们正在为宠物父母重新定义电子商务，通过利用我们多年来观察到的广泛用户互动和交易行为，基于对我们的用户和客户及其宠物的深刻理解，提供可访问、个性化和愉快的购物体验。我们以引人注目的质量和价格创建并继续发展我们的自有品牌，包括Yoken、Mocare和两个“D-cat”标签。用户和客户来波奇购物，是因为截至2025年3月31日，我们为他们提供了高质量、高接触体验，可访问约21,140个SKU。在截至2023年3月31日、2024年和2025年的三年中，我们向用户和客户交付了总计约2160万份订单。
我们在中国的宠物市场有一个以宠物为中心的大型网络社区。截至2025年3月31日止年度，我们拥有约370万活跃买家。我们深刻理解和关心我们的用户和客户以及他们的宠物。我们通过购物、内容、社交媒体和线下活动与用户和顾客互动，以传统零售商无法做到的方式激发互动。在我们观察到的广泛互动和交易行为之上，我们已经对我们的用户和客户是谁、他们热衷于为宠物购买什么、他们如何与其他宠物父母交流以及他们产生共鸣的内容有了深刻的了解。我们丰富的内容不仅指引着用户和顾客的购物之旅，也成为所有宠物爱好者值得信赖的发现和灵感来源。
我们主要通过在我们的在线销售平台上完成的交易以及向与我们合作的实体宠物店提供产品来产生收入。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，我们的净收入总额分别约为人民币10.921亿元、人民币7.094亿元和人民币468.9元（约合6460万美元）。销售产品产生的净收入分别约为人民币10.485亿元、人民币6.801亿元和人民币431.3元（约合5940万美元），分别占我们截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度总净收入的约96.0%、95.9%和92.0%。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，我们分别录得净亏损约人民币1.060亿元、人民币68.9百万元和人民币58.6元（约合810万美元）。见“第4项。B.业务概览”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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近期动态
2025年2月私募
于2025年2月13日，我们与若干非美国买家订立证券购买协议，每一非美国买家均为公司的非关联第三方。根据证券购买协议，我们在私募发行中向购买者出售了总计2,000，000份ADS，购买价格为每份ADS 1.2美元，总购买价格为2,400，000美元。ADS未根据《证券法》进行注册，也未根据注册声明进行发售。这些ADS是根据《证券法》S条例第903条规定的豁免发售的。
就此次私募配售而言，我们与购买者订立了注册权协议，据此，除其他事项外，我们需要准备并向SEC提交一份或多份注册声明，以在不迟于2025年5月31日之前注册转售ADS。公司须尽最大努力在其后尽快宣布该等登记声明生效。
2025年7月反向拆分和ADS终止
2025年6月26日，我们的股东在反向拆分生效后批准了反向拆分以及与我们的ADS相关的以下行动（统称“ADS终止”）：（1）暂停美国纽交所的ADS交易；（2）终止日期为2020年9月29日与我们的ADS计划有关的存款协议，（3）强制将未偿还的ADS交换为相应的A类普通股；以及（4）开始在美国纽交所交易A类普通股。
2025年7月11日，反向拆分市场生效，ADS终止生效。由于反向拆分，我们普通股的面值从每股0.00 1美元增加到每股0.16美元。就终止ADS而言，我们未偿还的ADS被自动注销，并以15/16的比率兑换相应数量的A类普通股，即每注销一份ADS可兑换0.9 375股A类普通股。所有由此产生的零碎股份都被四舍五入到参与者层面上最接近的股份整数。2025年7月11日，我们的美国存托凭证暂停交易，我们的A类普通股开始在反向拆分后的基础上交易，每股面值为0.16美元，在NYSE American上市，股票代码相同“BQ”。
2025年8月C类普通股发行情况
2025年8月，公司与英属维尔京群岛业务公司Green Mountain Management Limited（“认购人”）订立证券认购协议。公司董事、联席行政总裁兼首席财务官 Yingzhi（Lisa）Tang及公司董事会主席兼行政总裁Hao（Louis）Liang各自拥有认购人50%权益。根据证券认购协议，公司向认购人发行及出售500,000股C类普通股，总代价为80,000美元。截至本招股章程日期，唐女士及梁先生合共拥有公司已发行及已发行普通股约10.2%的权益，并拥有公司总投票权约89.4%。发行C类普通股是根据《证券法》颁布的S条例，旨在（i）增强公司执行长期业务战略的能力和（ii）使公司能够筹集新的股本，同时保持稳定的公司结构和高级管理团队。
2025年11月注册直接发行
2025年11月3日，我们与其中指定的某些机构投资者订立证券购买协议，据此，我们在注册直接发行中出售：（i）698,000股A类普通股，购买价格为每股2.80美元；（ii）预融资认股权证，购买最多802,000股A类普通股，购买价格为每份预融资认股权证2.80美元。
此次出售是根据最初于2022年10月18日向SEC提交的F-3表格（文件编号333-267919）上的“货架”登记声明进行的。注册直接发行已于2025年11月4日截止。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，我们从此次发行中获得了大约420万美元的总收益。
2
2025年11月赎回Yoken系列A-1认股权证
于2020年3月2日，公司全资附属公司Yoken Holding Limited（“Yoken”）与两名投资者订立股份购买协议（“Yoken Series A-1 SPA”）。根据协议，于2020年10月23日，公司向两名投资者发行两份认股权证（“Yoken系列A-1认股权证”），以向Yoken的全资中国附属公司成都Chongaita信息技术有限公司（“Chongaita”）授出人民币1,800万元及人民币1,000万元的贷款购买最多360,000股及200,000股Yoken系列A-1优先股。
2025年11月24日，Yoken与Chongaita订立赎回协议。根据赎回协议，Yoken及Chongaita购回Yoken系列A-1认股权证，总现金代价为人民币2800万元。截至本招股说明书之日，赎回金额已全部支付完毕，Yoken系列A-1 SPA和Yoken系列A-1权证同步终止。
南京兴牧2025年12月股权利息回购协议
于2025年12月4日，博奇股份的VIE上海光诚与公司的VIE南京星牧、南京星牧的两位创始人Chao Guo和Zhongshu Zhai（统称“创始人”）以及其签署页所列的若干其他方（与上海光诚、南京星牧及创始人统称“各方”）订立股权回购协议（“回购协议”）。
根据回购协议，创始人同意以总现金代价人民币1,250万元回购上海广诚目前持有的南京星牧14.5%股权，将于若干代价获满足后分期支付（“回购”）。各创办人将向上海广诚收购该等股权的7.25%。回购协议包含各方的某些陈述、保证和契诺，以及关于赔偿或损害的条款等。
就回购而言，在回购协议所载条件得到满足的情况下，双方预计Xingmu WFOE、南京Xingmu和南京Xingmu的股东将终止合同安排，据此，出于会计目的，Xingmu WFOE被视为南京Xingmu的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到公司的财务报表中。
股东周年大会及股本重组
在2026年5月6日举行的年度股东大会上，公司股东通过特别决议，对公司法定股本进行重组和重组。就该等批准而言，公司采纳其第十五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“并购重组”），以实施减资及股份拆细。
根据减资，通过注销实收资本以每股已发行股份0.15 99999美元为限，每股授权及已发行股份的面值由每股0.16美元减至每股0.0000001美元。紧随减资后，每股授权但未发行的股份被拆细为1,600，000股，每股面值0.0000001美元。
重组后，公司法定股本分为20,000，000,000股，每股面值0.0000001美元，包括（i）15,000，000,000股A类普通股，（ii）1,000，000,000股B类普通股，（iii）1,000，000,000股C类普通股，以及（iv）3,000，000,000股公司董事会根据并购协议可能确定的一类或多类股份。
3
控股公司Structure以及与VIE的合同安排
Boqii是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。公司通过其中国子公司和综合可变利益实体或VIE以及VIE的子公司在中国开展业务。由于现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司以及与我们业务相关的某些其他受限制服务的公司，公司、其非中国居民股东及其子公司没有也没有在法律上被允许在VIE中拥有任何股权。因此，公司通过WFOE、VIE和VIE各自股东之间的某些合同安排在中国经营相关业务。这一结构允许WFOE被视为会计目的的VIE的主要受益者，并能够在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到公司的财务报表中。这种结构还提供了对这类公司的外国投资的合同敞口。截至本招股章程日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。我们的公司结构涉及A类普通股投资者的独特风险。公司A类普通股的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是公司子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。
有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-控股公司Structure以及与VIE的合同安排”，详见我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。有关我们VIE结构相关风险的更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，该报告以引用方式并入本招股说明书。
下图说明了截至本招股说明书之日，我们的简化公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：
注意事项：
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股权 |
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合同安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家认购期权协议、股东表决权代理协议和贷款协议。见"项目3。关键信息-控股公司Structure及与VIE的合同安排”在我们的2025年年度报告和“招股章程摘要-我们的合约安排”在这份招股书中。 |
我们的合约安排
我们通过WFOE与VIE及其注册股东订立了一系列合同安排，以指导VIE及其各自子公司（“关联实体”）对其经济绩效产生最显着影响的活动，我们通过这些活动开展业务。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。以下是上海新城、上海广诚和上海广诚股东之间的合同安排的主要条款摘要。上海新城、苏州泰诚和苏州泰诚股东之间的合同安排，以及美易智WFOE、苏州星云和苏州星云股东之间的合同安排，与下文讨论的相应合同安排基本相似，除非另有说明。
4
独家技术咨询和服务协议
根据上海新城与上海广诚于2020年8月4日订立的独家技术咨询及服务协议，上海广诚同意委任上海新城为其有关（其中包括）电子商务平台设计和维护、业务咨询、内部培训、劳动力支持、市场研发、战略规划以及客户支持和发展的咨询和服务的独家供应商。作为交换，上海广诚同意向上海新城支付年度服务费，金额由双方约定。除上海新城、上海广诚以书面形式解除本协议外，本协议继续有效。
知识产权许可协议
根据上海新城与上海广诚于2020年8月4日订立的知识产权许可协议，上海新城同意向上海广诚授予仅供上海广诚使用的某些知识产权的不可再许可、不可转让和非排他性许可。作为交换，上海广诚同意支付特许权使用费，金额由双方商定。本协议的期限为自该协议之日起十年，并将自动延长另一个十年期限，除非经许可人提前三个月书面通知终止。
股东表决权委托协议
根据2020年8月4日订立的股东表决权委托协议，经上海新城、上海广诚、当时的上海广诚股东之间并经不时补充，上海广诚的该等股东不可撤销地授权当时由上海新城指定的人士在上海广诚行使该等股东的权利，包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名和委任董事、高级管理人员的权力、提议召开股东大会的权力，及《上海广诚章程》允许的其他股东表决权。
股权质押协议
根据上海新城、上海广诚及当时的上海广诚股东于2019年10月16日订立的股权质押协议，以及由上海新城、上海广诚及当时的上海广诚股东上海车林信息技术中心（有限合伙）于2020年8月4日订立的股权质押协议及于2022年9月25日订立的股权质押协议所补充，上海广诚的该等股东将其于上海广诚的全部股权质押予上海广诚，以保证上海广诚的履约，并在适用范围内，上海广诚的此类股东，或其在VIE合同安排下的义务。倘上海广诚或该等股东未能履行其在VIE合同安排下的义务，上海新城将有权（其中包括）出售上海广诚的质押股权。上海广诚的股东亦承诺，在股权质押协议期限内，未经上海新城事先书面同意，他们不会处置质押的股权权益或对质押的股权权益设置或允许任何产权负担。截至本招股章程日期，股份质押协议项下的股权质押已根据中国法律法规向相关中国法定机构办理登记。
截至本招股章程日期，苏州星云及美易智WFOE的股东及其之间，以及苏州泰诚及上海新城的股东及其之间的股份质押协议项下的所有股权质押已根据中国法律法规向相关中国法定机构登记。
5
独家认购期权协议
根据上海新城、上海广诚以及当时的上海广诚股东于2020年8月4日订立的独家认购期权协议（经不时补充），上海广诚的该等股东不可撤销且无条件地授予上海新城独家认购期权，以购买或由其指定人士酌情购买上海广诚的全部或部分股权期权。购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。广诚股东承诺，未经上海鑫诚事先书面同意，不得增加或减少注册资本或进行任何合并、转让或处置其股权选择权及其上的任何其他第三方权利、处置或促使管理层处置上海广诚的重大资产、终止或促使管理层终止任何重大协议或订立与现有任何重大协议相冲突的任何协议、委任或解聘应由该等股东聘任或解聘的任何董事、监事或任何其他高级管理人员，促使上海广诚宣布或分配任何可分配利润或股息，促使上海广诚清盘、清算或解散，修改其公司章程或向第三方提供任何贷款，或向第三方借入任何贷款或提供担保或担保，或承担超出正常经营过程的任何实质性义务。独家认购期权协议将一直有效，直至该等股东所持有的上海广诚的所有股权期权转让或转让给上海新城或其指定代表。
贷款协议
上海广诚的股东已于2020年8月4日与上海新城订立一份经不时修订的贷款协议。根据贷款协议，上海新城向该等股东提供长期无息贷款。贷款所得款项用于对上海广诚的投资或一般业务发展。贷款可以通过将股东各自在上海广诚的股权转让给上海新城或其指定人来偿还。
我们的中国法律顾问广东申谋律师事务所认为，VIE和WFOE的所有权结构目前未导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为；WFOE、VIE及其股东之间目前受中国法律管辖的合同安排对其各方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。
在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证这些措施在中国法律下将是有效的，并且此类补救措施可能不会得到承认，或不会被中国法院强制执行。截至本招股章程日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”，该报告以引用方式并入本招股说明书。
6
与VIE相关的财务信息
下表列示了博奇股份、作为VIE的主要受益人的我们的子公司及其子公司、VIE及其子公司以及其他子公司在所示期间和截至日期的财务信息的简明合并时间表。
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
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| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 129 | 6,420 | 67,779 | 15,522 | - | 89,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | 69,797 | - | - | - | 69,797 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 1,763 | 41,807 | 33,172 | - | 76,742 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 1,693 | 51,465 | 27,894 | - | 81,052 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 10,507 | 8,268 | 12,293 | 48,291 | - | 79,359 | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 100 | 5,497 | - | 3,782 | - | 9,379 | ||||||||||||||||||
| 应收本集团实体的集团内部应收款（1） | - | 96,497 | 1,035,667 | 83,700 | (1,215,864 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | 29 | 802 | 4,661 | - | 5,492 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | 50 | 21,443 | 101 | - | 21,594 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | - | - | 49 | 22,305 | - | 22,354 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 102 | - | - | 75,505 | - | 75,607 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资 | 170,476 | - | - | - | (170,476 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收关联方款项，非流动 | - | - | - | 2,988 | - | 2,988 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 262 | 1,105 | 5,219 | - | 6,586 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 181,314 | 190,276 | 1,232,410 | 323,140 | (1,386,340 | ) | 540,800 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | - | 85,898 | 363 | - | 86,261 | ||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | 92 | 42,471 | 13,459 | - | 56,022 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 371 | 946 | 5,573 | - | 6,890 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | 350 | 1,697 | 3,161 | 16,896 | - | 22,104 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方款项，现 | - | - | 450 | 21 | - | 471 | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 2,681 | 12,112 | 105,619 | 1,095,452 | (1,215,864 | ) | - | |||||||||||||||||
| 合同负债 | - | - | - | 4,471 | - | 4,471 | ||||||||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | - | - | 13 | 9,207 | - | 9,220 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 7,850 | 2,851 | - | - | 10,701 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | - | 5,325 | (1,184 | ) | - | 4,141 | |||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | - | 12,741 | - | 12,741 | ||||||||||||||||||
| 长期负债 | - | - | 27,346 | 75,481 | - | 102,827 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的投资赤字（2） | - | (9,510 | ) | 915,738 | - | (906,228 | ) | - | ||||||||||||||||
| 负债总额 | 3,031 | 12,612 | 1,189,818 | 1,232,480 | (2,122,092 | ) | 315,849 | |||||||||||||||||
| 夹层股权： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益 | - | 7,197 | - | - | - | 7,197 | ||||||||||||||||||
| 夹层权益合计 | - | 7,197 | - | - | - | 7,197 | ||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物股东赤字合计 | 178,283 | 170,476 | 9,510 | (915,738 | ) | 735,752 | 178,283 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | (9 | ) | 33,082 | 6,398 | - | 39,471 | |||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 178,283 | 170,467 | 42,592 | (909,340 | ) | 735,752 | 217,754 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益合计 | 181,314 | 190,276 | 1,232,410 | 323,140 | (1,386,340 | ) | 540,800 | |||||||||||||||||
7
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 69 | 28,769 | 24,687 | 19,197 | - | 72,722 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 2,811 | 23,576 | 23,731 | - | 50,118 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 2,581 | 41,504 | 11,104 | - | 55,189 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 9,693 | 33,499 | 18,908 | 32,418 | - | 94,518 | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | 4,064 | - | 1,640 | - | 5,704 | ||||||||||||||||||
| 应收本集团实体的集团内部应收款（1） | 102,392 | 934,134 | 19,140 | (1,055,666 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | - | 659 | 2,444 | - | 3,103 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 17,885 | 25 | - | 17,910 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | - | - | 1,605 | 7,346 | - | 8,951 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 38 | - | - | 65,849 | - | 65,887 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资 | 211,476 | (211,476 | ) | |||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项，非流动 | - | - | - | 5,658 | - | 5,658 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 110 | 1,252 | 2,093 | - | 3,455 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 211,276 | 174,226 | 1,064,210 | 190,645 | (1,267,142 | ) | 383,215 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | - | 5,000 | 10,213 | - | 15,213 | ||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | 22 | 21,978 | 2,279 | - | 24,279 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 406 | 2,126 | 440 | - | 2,972 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | (126 | ) | 34 | 8,799 | 7,960 | - | 16,667 | |||||||||||||||||
| 应付关联方款项，现 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 2,721 | 12,112 | 42,911 | 997,922 | (1,055,666 | ) | - | |||||||||||||||||
| 合同负债 | - | - | - | 1,579 | - | 1,579 | ||||||||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | - | - | 359 | 5,254 | - | 5,613 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 5,721 | - | - | - | 5,721 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | - | 4,435 | (1,201 | ) | - | 3,234 | |||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | 906 | 2,209 | - | 3,115 | ||||||||||||||||||
| 长期负债 | - | - | 32,441 | 11,500 | - | 43,941 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的投资赤字（2） | - | (63,488 | ) | 851,208 | - | (787,720 | ) | - | ||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,595 | (45,193 | ) | 970,163 | 1,038,155 | (1,843,386 | ) | 122,334 | ||||||||||||||||
| 夹层股权： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益 | 7,963 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||
| 夹层权益合计 | 7,963 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物股东赤字合计 | 218,681 | 211,476 | 63,488 | (851,208 | ) | 576,244 | 218,681 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | (20 | ) | 30,559 | 3,698 | - | 34,237 | |||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 218,681 | 211,456 | 94,047 | (847,510 | ) | 576,244 | 252,918 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益合计 | 221,276 | 174,226 | 1,064,210 | 190,645 | (1,267,142 | ) | 383,215 | |||||||||||||||||
8
| 截至2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 4,688 | 8,528 | 11,135 | 14,308 | - | 38,659 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | - | - | 4,000 | - | 4,000 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 2,825 | 5,942 | 20,551 | - | 29,318 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 2,626 | 31,393 | 6,057 | - | 40,076 | ||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 9,565 | 14,072 | 33,630 | 33,197 | - | 90,465 | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | 18,670 | - | 1,134 | - | 19,804 | ||||||||||||||||||
| 应收本集团实体的集团内部应收款（1） | 93,861 | 957,477 | 12,579 | (1,063,917 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | - | - | 788 | 3,461 | - | 4,249 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 14,656 | 15 | - | 14,671 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | - | - | 1,034 | 2,050 | - | 3,084 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 12 | - | - | 64,975 | - | 64,986 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资 | 178,150 | (178,150 | ) | |||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项，非流动 | - | - | - | 4,935 | - | 4,935 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 1,390 | 529 | - | 1,919 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 192,415 | 140,582 | 1,057,445 | 167,791 | (1,242,067 | ) | 316,166 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | - | 9,000 | 63 | - | 9,063 | ||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | - | 19,137 | 421 | - | 19,558 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 306 | 1,545 | 57 | - | 1,908 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | (125 | ) | 61 | 7,156 | 4,764 | - | 11,856 | |||||||||||||||||
| 应付关联方款项，现 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 2,735 | 113 | 49,153 | 1,011,916 | (1,063,917 | ) | - | |||||||||||||||||
| 合同负债 | - | - | - | 1,768 | - | 1,768 | ||||||||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | - | - | 430 | 1,284 | - | 1,714 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 5 | - | - | - | 5 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | - | - | 3,634 | (1,201 | ) | - | 2,433 | |||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | 313 | 538 | - | 851 | ||||||||||||||||||
| 长期负债 | - | - | 38,435 | 200 | - | 38,635 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的投资赤字（2） | - | (46,857 | ) | 853,014 | - | (806,157 | ) | - | ||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,610 | (46,372 | ) | 981,817 | 1,019,810 | (1,870,074 | ) | 87,791 | ||||||||||||||||
| 夹层股权： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益 | 8,804 | 8,804 | ||||||||||||||||||||||
| 夹层权益合计 | 8,804 | 8,804 | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物股东赤字合计 | 189,805 | 178,150 | 46,857 | (853,014 | ) | 628,007 | 189,805 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | 28,771 | 995 | - | 29,766 | ||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 189,805 | 178,150 | 75,628 | (852,019 | ) | 628,007 | 219,571 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益合计 | 192,415 | 140,582 | 1,057,445 | 167,791 | (1,242,067 | ) | 316,166 | |||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 表示博奇、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的公司间余额的消除。 |
| (2) | 表示博奇、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司以及我们合并的VIE及其子公司之间的投资消除。 |
9
| 截至2023年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | - | 8,937 | 297,005 | 786,152 | - | 1,092,094 | ||||||||||||||||||
| 集团内部收入（1） | - | - | 534,559 | 86,463 | (621,022 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总收入 | - | 8,937 | 831,564 | 872,615 | (621,022 | ) | 1,092,094 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (8,967 | ) | (767,831 | ) | (81,810 | ) | - | (858,608 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部收入成本（1） | - | - | (982 | ) | (534,518 | ) | 535,500 | - | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | - | (8,967 | ) | (768,813 | ) | (616,328 | ) | 535,500 | (858,608 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | (30 | ) | 62,751 | 256,287 | (85,522 | ) | 233,486 | ||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | 1,076 | (10,342 | ) | (49,737 | ) | (237,852 | ) | - | (296,855 | ) | ||||||||||||||
| 商誉减值 | - | - | (39,690 | ) | (994 | ) | - | (40,684 | ) | |||||||||||||||
| 集团内部运营费用（1） | - | - | (85,481 | ) | (41 | ) | 85,522 | - | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,076 | (10,342 | ) | (174,908 | ) | (238,887 | ) | 85,522 | (337,539 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/（费用），净额 | - | - | 127 | 158 | - | 285 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | 1,076 | (10,372 | ) | (112,030 | ) | 17,558 | - | (103,768 | ) | |||||||||||||||
| 集团实体的权益损失（2） | (109,424 | ) | (101,087 | ) | 16,245 | - | 194,266 | - | ||||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 5,550 | 2,033 | (10,591 | ) | (29 | ) | - | (3,037 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (102,798 | ) | (109,426 | ) | (106,376 | ) | 17,529 | 194,266 | (106,805 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 890 | 21 | - | 911 | ||||||||||||||||||
| 应占股权被投资方业绩 | - | - | - | (82 | ) | - | (82 | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (102,798 | ) | (109,426 | ) | (105,486 | ) | 17,468 | 194,266 | (105,976 | ) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | (1 | ) | (4,400 | ) | 1,224 | - | (3,177 | ) | |||||||||||||||
| 归属于波奇宠物的净亏损 | (102,798 | ) | (109,425 | ) | (101,086 | ) | 16,244 | 194,266 | (102,799 | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | 5,386 | 240,509 | 463,457 | - | 709,352 | |||||||||||||||||||
| 集团内部收入（1） | - | 266,536 | 41,335 | (307,871 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 5,386 | 507,045 | 504,792 | (307,871 | ) | 709,352 | ||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (4,747 | ) | (471,571 | ) | (92,297 | ) | - | (568,615 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部收入成本（1） | - | - | (918 | ) | (266,823 | ) | 267,741 | - | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | - | (4,747 | ) | (472,489 | ) | (359,120 | ) | 267,741 | (568,615 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 639 | 34,556 | 145,672 | (40,130 | ) | 140,737 | |||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | (9,900 | ) | (12,467 | ) | (42,696 | ) | (138,799 | ) | - | (203,862 | ) | |||||||||||||
| 集团内部运营费用（1） | - | - | (40,416 | ) | 286 | 40,130 | - | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | (9,900 | ) | (12,467 | ) | (83,112 | ) | (138,513 | ) | 40,130 | (203,862 | ) | |||||||||||||
| 其他收入/（费用），净额 | - | - | 2,005 | 961 | - | 2,966 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (9,900 | ) | (11,828 | ) | (46,551 | ) | 8,120 | - | (60,159 | ) | ||||||||||||||
| 集团实体的权益损失（2） | (64,439 | ) | (55,107 | ) | (4,834 | ) | - | 124,380 | - | |||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 10,677 | 2,483 | (7,132 | ) | (15,744 | ) | - | (9,716 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (63,662 | ) | (64,452 | ) | (58,517 | ) | (7,624 | ) | 124,380 | (69,875 | ) | |||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 889 | 38 | - | 927 | ||||||||||||||||||
| 应占股权被投资方业绩 | - | - | - | 50 | - | 50 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (63,662 | ) | (64,452 | ) | (57,628 | ) | (7,536 | ) | 124,380 | (68,898 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | (13 | ) | (2,521 | ) | (2,700 | ) | - | (5,234 | ) | ||||||||||||||
| 归属于波奇宠物的净亏损 | (63,662 | ) | (64,439 | ) | (55,107 | ) | (4,836 | ) | 124,380 | (63,664 | ) | |||||||||||||
10
| 截至2025年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | 1,487 | 235,220 | 232,187 | - | 468,894 | |||||||||||||||||||
| 集团内部收入（1） | - | 122,368 | 27,336 | (149,704 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 1,487 | 357,588 | 259,523 | (149,704 | ) | 468,894 | ||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (1,125 | ) | (305,389 | ) | (61,726 | ) | - | (368,240 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部收入成本（1） | - | - | (307 | ) | (121,990 | ) | 122,297 | - | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | - | (1,125 | ) | (305,696 | ) | (183,716 | ) | 122,297 | (368,240 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 362 | 51,892 | 75,807 | (27,407 | ) | 100,654 | |||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | (7,562 | ) | (13,218 | ) | (58,304 | ) | (81,627 | ) | - | (160,711 | ) | |||||||||||||
| 集团内部运营费用（1） | - | - | (27,406 | ) | - | 27,406 | - | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | (7,562 | ) | (13,218 | ) | (85,710 | ) | (81,627 | ) | 27,406 | (160,711 | ) | |||||||||||||
| 其他收入/（费用），净额 | - | - | 144 | 592 | - | 736 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (7,562 | ) | (12,856 | ) | (33,674 | ) | (5,228 | ) | (1 | ) | (59,321 | ) | ||||||||||||
| 集团实体的权益损失（2） | (46,578 | ) | (40,073 | ) | (2,966 | ) | - | 89,617 | - | |||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 15 | 6,373 | (6,023 | ) | (419 | ) | - | (54 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (54,125 | ) | (46,556 | ) | (42,663 | ) | (5,647 | ) | 89,616 | (59,375 | ) | |||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 801 | - | - | 801 | ||||||||||||||||||
| 应占股权被投资方业绩 | - | - | - | (22 | ) | - | (22 | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (54,125 | ) | (46,556 | ) | (41,862 | ) | (5,669 | ) | 89,616 | (58,596 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | 22 | (1,790 | ) | (2,703 | ) | - | (4,471 | ) | |||||||||||||||
| 归属于波奇宠物的净亏损 | (54,125 | ) | (46,578 | ) | (40,072 | ) | (2,966 | ) | 89,616 | (54,125 | ) | |||||||||||||
注意事项：
| (1) | 表示在合并层面消除公司间交易。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，VIE的主要受益人没有根据独家咨询和服务协议收取任何服务费。 |
| (2) | 代表博奇股份、VIE的主要受益者及其子公司、其他子公司和我们合并的VIE及其子公司之间的投资消除。 |
| 截至2023年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 | (36,058 | ) | (18,677 | ) | (471,325 | ) | 471,991 | - | (54,069 | ) | ||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额 | - | - | 449,155 | (449,155 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | (36,058 | ) | (18,677 | ) | (22,170 | ) | 22,836 | - | (54,069 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的出资 | (85,947 | ) | (215,537 | ) | - | - | 301,484 | - | ||||||||||||||||
| 提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款 | 36,672 | (62,075 | ) | (107,248 | ) | - | 132,651 | - | ||||||||||||||||
| 其他投资活动 | (100 | ) | 58,234 | (2,000 | ) | (9,638 | ) | - | 46,496 | |||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | (49,375 | ) | (219,378 | ) | (109,248 | ) | (9,638 | ) | 434,135 | 46,496 | ||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 85,947 | 215,537 | - | (301,484 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项 | - | 57,397 | 6,050 | 69,204 | (132,651 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 87,984 | (33,557 | ) | (42,614 | ) | (88,469 | ) | - | (76,656 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 87,984 | 109,787 | 178,973 | (19,265 | ) | (434,135 | ) | (76,656 | ) | |||||||||||||||
11
| 截至2024年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 | (8,944 | ) | (15,112 | ) | (246,170 | ) | 244,798 | - | (25,428 | ) | ||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额 | - | - | 717,589 | (717,589 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | (8,944 | ) | (15,112 | ) | 471,419 | (472,791 | ) | - | (25,428 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的出资 | (35,466 | ) | (39,938 | ) | - | - | 75,404 | - | ||||||||||||||||
| 提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款 | - | (28,328 | ) | (569,335 | ) | - | 597,663 | - | ||||||||||||||||
| 其他投资活动 | 19 | 40,675 | 1,901 | 5,219 | - | 47,814 | ||||||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | (35,447 | ) | (27,591 | ) | (567,434 | ) | 5,219 | 673,067 | 47,814 | |||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项 | 35,920 | 35,920 | ||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 35,466 | 39,938 | - | (75,404 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项 | - | 29,551 | 99,898 | 468,214 | (597,663 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 8,815 | - | (80,899 | ) | 3,032 | - | (69,052 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 44,735 | 65,017 | 58,937 | 471,246 | (673,067 | ) | (33,132 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物 有限 |
全部 其他 |
初级 受益人 VIE及其 子公司 |
VIE及其 子公司 |
消除 调整 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对外交易提供/（使用）的现金净额 | (7,142 | ) | (37,360 | ) | (139,244 | ) | 116,914 | - | (66,832 | ) | ||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的现金净额 | - | - | 175,936 | (175,936 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | (7,142 | ) | (37,360 | ) | 36,692 | (59,022 | ) | - | (66,832 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的出资 | (12,624 | ) | (22,283 | ) | - | - | 34,907 | - | ||||||||||||||||
| 提供给集团实体的贷款资金的现金流量，扣除已收到的还款 | - | - | (122,104 | ) | - | 122,104 | - | |||||||||||||||||
| 其他投资活动 | 85 | 26,778 | (592 | ) | (1,672 | ) | - | 24,599 | ||||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | (12,539 | ) | 4,495 | (122,696 | ) | (1,672 | ) | 157,011 | 24,599 | |||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 12,624 | 22,283 | - | (34,907 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流量，扣除已偿还的款项 | - | - | 46,149 | 75,955 | (122,104 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 24,300 | - | 4,000 | (20,150 | ) | - | 8,150 | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 24,300 | 12,624 | 72,432 | 55,805 | (157,011 | ) | 8,150 | |||||||||||||||||
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控股外国公司责任法
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的未经PCAOB检查的审计报告，连续两年，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA认定报告，根据该报告，总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的前审计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP），受到了PCAOB无法检查或彻底调查的认定。2022年8月22日，我们被SEC根据HFCAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们的现任审计师Assentsure是发布我们2025年年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，总部位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2024年9月。我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单所列公司之列。鉴于上述情况，我们预计不会在提交2025年年度报告后再次被SEC认定为“佣金认定发行人”。然而，如果我们未来的审计报告是由总部位于PCAOB无法完全检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。HFCAA相关风险详见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，并且因此美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会决定将我们的证券摘牌”在我们的2025年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，则我们的证券交易将根据HFCAAA被禁止
我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可
波奇宠物是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的中国子公司WFOEs根据中国法律为外商投资企业。博奇股份本身没有任何实质性业务运营，我们通过我们的子公司、VIE及其各自的子公司在中国开展业务，并可能在未来开展新的业务或收购受商务部和发改委颁布的《负面清单（2021年版）》所规定的增值电信服务限制的业务。
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我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及历史上PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府已表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排相关的风险”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
我们在中国的运营受中国法律法规管辖，我们在中国的子公司和关联实体必须就我们各自平台的功能和服务获得许可、许可、备案或批准。截至本招股章程日期，根据我们的中国法律顾问广东申谋律师事务所的告知，除我们在2025年年度报告中另有披露外，我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可和批准，我们目前预计不会有任何障碍阻碍我们完成此类更新或更新。此外，我们的租赁物业的所有租赁协议均未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行登记，并且我们的某些租赁物业用于工业用途，这可能会使我们面临潜在的罚款。
如果未来的法律法规、对现行法律法规或其他相关法律法规的解释要求我们或我们所依赖的各方在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案、证书或批准，或者如果我们、VIE或其子公司被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，或未能获得或保持任何必要的许可、批准、证书或备案，则无法保证我们、VIE或其子公司将成功获得此类许可，许可证或证书。中国相关监管机构将采取行动处理此类违规或不合格行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、登记或备案。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、询问或审计，而此类检查、审查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或更新许可证和批准时使用的标准可能会不时发生变化，因此无法保证我们将能够满足为获得或更新必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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网络安全审查措施
2021年12月28日，国家网信办（简称CAC）公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。
过去，我们曾于2021年12月因在我博奇宠物APP上发布、传输违法信息被上海市互联网信息办公室罚款人民币10万元，并于2023年5月因未在收到消费者退订请求时停止向其发送商业信息被上海市浦东新区市场监督管理局罚款人民币5000元。截至本招股说明书之日，我们没有涉及任何调查或成为受CAC根据修订后的网络安全审查办法启动的网络安全审查对象，也没有收到任何来自CAC的询问、通知、警告、这方面的制裁或对我们在NYSE American上市的任何监管异议。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来将我们视为关键信息基础设施运营商，并要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。任何此类情况都可能影响我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会影响我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。有关与我们业务相关的网络安全审查风险的更多信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在不断发展。这些法律法规可能对我们的业务运营产生重大影响”，载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可或批准
2021年7月6日，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。已在境外证券交易所上市的企业，不需为其上市立即备案，但需按照境外上市试行办法为后续发行进行备案。鉴于《境外上市试行办法》已于2023年3月31日起施行，我会对未来任何境外发行按照《境外上市试行办法》要求履行向证监会备案程序。根据证监会2023年2月17日关于境内公司境外发行证券并上市试行管理办法的问答，对VIE架构企业境外上市的备案，备案程序将坚持市场化原则、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求相关主管部门意见，对符合合规要求的VIE架构企业境外上市进行备案。备案材料不全或者不符合证监会要求的，我们可能无法完成备案。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟办理备案手续，或如果完成则撤销此类备案，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准”在我们的2025年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
我们的中国法律顾问广东申谋律师事务所认为，截至本招股说明书之日，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，我们、我们的中国子公司和关联实体无需获得中国证监会的任何批准或许可，以便我们在本招股说明书构成部分的表格F-3上提交登记声明。不过，根据《境外上市试行办法》及配套指引，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，需在其证券此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。任何未来根据招股章程进行的发售将受《海外上市试行办法》所规限，而我们应透过我们在中国注册成立的主要经营实体，于后续首次发售完成后三个营业日内向中国证监会备案，并于根据招股章程完成发售后向中国证监会作出摘要报告。
如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来就我们的运营以及海外上市和证券发行获得批准、许可、注册或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案。任何此类情况可能会使我们受到罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国政府当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、查询或审核，而此类检查、审查、查询或审核的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时改变，我们无法保证将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。
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有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。
通过我们组织的现金流动
我们目前没有规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移的现金管理政策。在实践中，我们根据WFOE和VIE各自的可用现金余额和预测的现金需求来估计和分配资金。根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式将资金汇入VIE。截至2025年3月31日，博奇公司通过中间控股公司向其中国子公司累计出资约人民币12亿元（约合1.643亿美元），作为博奇公司的长期投资入账。此外，分别于截至2023年3月31日、2024年及2025年3月31日止年度向中国附属公司提供相当于约人民币31.4百万元、零及零的资金作为贷款，并作为应付集团实体的集团内部应付款项入账。这些资金已被公司的中国子公司和VIE用于其运营。
VIE可根据排他性业务合作协议通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。根据各VIE与其相应的WFOE之间的这些协议，各VIE同意就与电子商务平台的设计和维护、咨询服务、技术培训、市场的研究、规划和开发以及客户支持相关的服务向相关的WFOE支付金额，金额基于各VIE的综合毛利余额的100%，该余额抵消了前一个财政年度的累计亏损，并扣除了任何财政年度所需的营运资金、费用、税款和其他法定缴款，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，WFOE没有向VIE收取服务费，VIE也没有根据这些协议支付任何款项。如果根据VIE协议有任何应付给相关WFOE的金额，VIE将据此结算该金额。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息-简明合并附表”和我们2025年年度报告其他地方包含的合并财务报表，该报告以引用方式并入本招股说明书。对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国政府当局根据中国相关法律法规另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规无限制地结算该等金额，前提是VIE有足够的资金这样做。
我们之前没有宣布或支付任何现金股息、实物股息或分派，也没有计划在近期就我们的股份宣布或支付任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息– 8.A.合并报表及其他财务信息-股息政策”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability
博奇向其股东支付股息（如果有的话）和偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们的中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移至博奇方面受到某些限制。特别是，根据现行有效的中国法律法规，股息可能只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的回收以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们每间中国附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。
此外，如果满足一定的程序要求，包括利润分配、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。如果我们未能遵守这些要求并满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的A类普通股股东或投资者。鉴于有关人民币可兑换为外币的此类要求，我们无法向贵公司保证，我们当前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向博奇公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，该报告以引用方式并入本招股说明书。
重大风险因素汇总
下文列出了我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“项目3”一节中有更全面的讨论。关键信息-3.D.风险因素”载于我们的2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们在各种业务计划中的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。详见我们2025年年报第18页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们有净亏损的历史，未来可能会继续亏损。详见我们2025年年报第18页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们有很大的营运资金需求，并且历来经历过营运资金赤字。如果我们在未来继续出现此类营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。详见我们2025年年报第18页标题相同的风险系数。 |
| ● | 如果我们无法实现货币化渠道的多样化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。详见我们2025年年报第18页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与第三方电子商务平台的关系的影响。详见我们2025年年报第19页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们的业务受制于客户及其宠物不断变化的偏好和需求。我们未能根据客户偏好的变化及时调整我们的产品可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。详见我们2025年年报第19页标题相同的风险系数。 |
| ● | 如果我们未能获得和留住新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。详见我们2025年年报第19页标题相同的风险系数。 |
与我们的公司Structure及合同安排相关的风险
| ● | 与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。详见我们2025年年报第37页标题相同的风险系数。 |
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| ● | 新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。详见我们2025年年报第39页相同标题的风险系数。 |
| ● | 我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。详见我们2025年年报第39页标题相同的风险系数。 |
| ● | 任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的各自义务将对我们的业务产生重大不利影响。详见我们2025年年报第39页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。详见我们2025年年报中第40页标题相同的风险系数。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。详见我们2025年年报第42页标题相同的风险系数。 |
| ● | 中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在不断发展。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响。详见我们2025年年报第43页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。详见我们2025年年报第46页相同标题的风险系数。 |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。详见我们2025年年报第41页标题相同的风险系数。 |
| ● | 根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类许可或批准。详见我们2025年年报第43页标题相同的风险系数。 |
| ● | 我们的业务、财务状况和经营业绩取决于中国消费者信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。详见我们2025年年报第42页标题相同的风险系数。 |
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| ● | 您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。详见我们2025年年报第47页相同标题的风险系数。 |
| ● | 海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。详见我们2025年年报第48页标题相同的风险系数。 |
| ● | 如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的注册公共会计师事务所，我们的证券交易将被HFCAAA禁止，因此，美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会决定将我们的证券退市。详见我们2025年年报第55页标题相同的风险系数。 |
与我们的A类普通股相关的风险
| ● | 我们拥有不同投票权的多类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。详见本招募说明书第23页相同标题的风险系数。 |
| ● | 我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。详见本招募说明书第24页相同标题的风险系数。 |
| ● | 我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。详见我们2025年年报第56页标题相同的风险系数。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。详见我们2025年年报第59页标题相同的风险系数。 |
| ● | 大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。详见我们2025年年报第59页标题相同的风险系数。 |
| ● | 卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。详见我们2025年年报第59页相同标题的风险系数。 |
| ● | 如果我们被归类为被动外国投资公司，或PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。详见我们2025年年报第62页标题相同的风险系数。 |
企业信息
波奇宠物是一家于2012年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我集团的控股公司。我们于2008年开始运营，于2007年12月成立了上海广诚信息科技有限公司（“广诚信息”）。2012年11月，上海广诚在中国成立。2012年11月和2013年3月，广诚信息与上海广诚分别订立资产转让协议及其补充协议，据此，广诚信息将其所有业务运营和资产转让给上海广诚。
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2020年10月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计32,813股A类普通股。2020年9月30日，美国存托凭证在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BQ”。”2023年10月，我们将ADS的上市地点从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国分公司，股票代码相同为“BQ”。
2025年6月，我们的股东批准了我们的并购协议，根据该协议，（1）我们的已发行和未发行股份以160比1的比例进行合并，导致法定股本为20,000，000美元，分为125,000，000股，每股面值0.16美元，包括（a）93,750，000股每股面值0.16美元的A类普通股；（b）12,500，000股每股面值0.16美元的B类普通股；及（c）18,750，000股每股面值0.16美元的股份，这些股份可能由我们的董事会根据并购协议确定的类别或类别（无论如何指定）；及（2）以邮递送达通知的当作送达期限由五个历日减至三个历日，由并购协议规定的当作送达发生之日起计。股东还在反向拆分生效后批准了与我们的ADS相关的以下行动：（1）暂停NYSE American的ADS交易；（2）终止日期为2020年9月29日的与我们的ADS计划有关的存款协议，（3）强制将未偿还的ADS交换为相应的A类普通股；以及（4）开始在NYSE American交易A类普通股。2025年7月，ADS终止生效，我们的A类普通股开始在反向拆分后的基础上在NYSE American交易，每股面值0.16美元，股票代码相同为“BQ”。
随后，在2026年5月，我们的股东批准了一项减资和股份分项，将每股授权和已发行股份的面值从0.16美元降至0.0000001美元，并将我们的法定股本重新配置为2,000美元，分为20,000，000,000股。
我司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室201204。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-6882 6799。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205大开曼西湾路802号芙蓉道P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司的办事处。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.boqii.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42nd街，18号第楼层，纽约，NY10168。
SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://www.boqii.com，供投资者参考。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年毛收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（即JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
| ● | 被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析； |
| ● | 未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求； |
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| ● | 减少定期报告、代理声明和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；和 |
| ● | 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。 |
我们可能会利用这些规定，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，也就是2026年3月31日。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。
此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
作为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁的报告； |
| ● | 对于公司治理，我们被允许完全遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； |
| ● | 我们无需遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
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提供
| 发行人 | 波奇宠物 | |
| 售股股东发售的A类普通股 | 最多9,990，000股A类普通股，包括最多（i）在私募中向售股股东发行的3,000，000股类别普通股和（ii）6,990，000股可在行使预融资认股权证时发行的预融资认股权证股份。 | |
| 提供条款 | 本招股说明书发售的A类普通股可按现行市场价格、私下协商价格或售股股东可能确定的其他价格发售和出售。见"分配计划”这一招股书部分的更多信息。 | |
| 出售股东 | 所有根据表格F-3登记声明登记的A类普通股（本招股章程构成其中一部分）由售股股东发售。见"出售股东”一节本招股书有关售股股东的更多资料。 | |
| 所得款项用途 | 我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。然而，我们可能会收到相当于以现金行使的预融资认股权证的总行权价的现金收益。我们打算将任何此类收益用于一般公司用途。 | |
| 在本次发行前（以及在行使任何预融资认股权证以购买A类普通股之前）已发行和流通的A类普通股 | 7,298，128股A类普通股。(1) | |
| 我们A类普通股的市场 | 我们的A类普通股在NYSE American上市，代码为“BQ”。” | |
| 风险因素 | 见"风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论与投资我们的A类普通股相关的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，你应该仔细考虑这些风险。 |
| (1) | 包括（i）4,298，128股在私募配售前已发行的A类普通股和（ii）在私募配售结束时向售股股东发行的3,000，000股A类普通股。不包括在行使预融资认股权证时可发行的6,990，000股预融资认股权证股份。 |
24
投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2025年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，连同在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现或以引用方式并入的任何其他信息，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有额外的风险和不确定性，我们的管理层对此并不知情或认为并不重要。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。
此外，我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的中国子公司开展在中国的业务，并在适用的情况下通过我们的综合可变利益实体（VIE）及其子公司开展业务。投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是我们在中国的子公司、VIE或VIE的子公司。因此，投资者可能永远不会直接持有中国境内运营实体的股权。我们的运营结构涉及投资者特有的风险。中国监管当局可能不允许我们的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的A类普通股价值发生重大变化，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。
25
售股股东根据本招股章程提呈的所有股份将由售股股东为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
然而，我们可能会收到相当于以现金行使的预融资认股权证的总行权价的现金收益。我们拟将行使预融资认股权证所得的任何该等收益用于一般公司用途。
售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金及费用或售股股东因处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的所有注册和备案费用以及费用和开支。
26
出售股东
本招股章程涉及售股股东或其质权人、受赠人、受让人或其他权益承继人不时建议转售或以其他方式处置最多9,990，000股A类普通股，每股面值0.0000001美元，包括最多（i）向售股股东发行的3,000，000股A类普通股和（ii）行使预融资认股权证时可发行的6,990，000股预融资认股权证股份。根据日期为2026年5月11日的购买协议，于2026年5月18日结束的私募配售中向售股股东发行及出售股份及预融资认股权证。我们正根据《证券法》登记股份及预先注资的认股权证股份，以容许售股股东不时提供该等证券作转售。
下表列出各售股股东对A类普通股实益拥有权的售股股东及其他信息。第二栏列出了每个出售股东根据截至2026年5月18日对A类普通股的所有权实益拥有的A类普通股总数。第三栏列出了售股股东根据本招股说明书发售的A类普通股的最大数量。
实益所有权根据SEC规则确定，包括A类普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们的A类普通股的股份，如果该人拥有或与他人共享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。下表及其脚注所载的所有信息均以售股股东向我们提供的信息为基础。
除非本表脚注另有说明，否则我们认为，每名售股股东对显示为实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据可在60天内行使的认股权证行使而可发行的股份，因计算该人实益拥有的已发行A类普通股的百分比而被视为已发行并由该认股权证持有人持有，但因计算任何其他人实益拥有的已发行A类普通股的百分比而不被视为已发行。
据我们所知，除公司证券的所有权外，售股股东或其任何关联公司、高级职员、董事或主要权益持有人均未在过去三年内与我们或我们的关联公司担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。
本招股说明书涵盖最多9,990，000股A类普通股的转售。
| Name of出售股东 | 数量 A类 普通 股份 有利 拥有 之前 提供 |
最大值 数量 A类 普通 股份 待售 依 对此 招股说明书 |
数量 股份 A类 普通 股份 拥有 之后 提供 |
百分比 A类 普通 股份 拥有 之后 提供 |
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| 胜狮川途股份有限公司(1) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| EVOCLAW LTD(2) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| 雪雷MO3) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| VERAHUB有限公司(4) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| RYNOLDA有限公司(5) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| LIGHTHOUSE SIGMA有限公司(6) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| INNOVISE ALPHA有限公司(7) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| AJ谷物耳朵有限公司(8) | 666,000 | 666,000 | 0 | * | ||||||||||||
| ACE科技有限公司(9) | 1,165,500 | 1,165,500 | 0 | * | ||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。圣石创途公司，有限公司由Max Ye控股。圣石创途股份有限公司注册地址为中国深圳市华龙区中海慧德里4号楼2303单元。 |
27
| (2) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。EVOCLAW LTD由安德森投控制。EVOCLAW LTD的注册地址为香港旺角ARGYLE街98号富涛大厦2楼RM 1D。 |
| (3) | 由（i）于私募结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。雪雷MO公司营业地址为中国河南郑州金水区顺河路37号1单元1904。 |
| (4) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。VERAHUB LIMITED由William Chang控制。VERAHUB LIMITED的注册地址为香港西营盘德辅道西243-245号兆安大厦11楼G室。 |
| (5) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证后可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。RYNOLDA LIMITED由余文乐控股。RYNOLDA LIMITED注册地址为惠州大亚湾西区三元大爱城21号楼1201室。 |
| (6) | 由（i）350,000股于私募配售结束时发行的A类普通股及（ii）815,500股于行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份组成。LIGHTHOUSE SIGMA LIMITED由Anna Ding控制。LIGHTHOUSE SIGMA LIMITED的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。 |
| (7) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。INNOVISE ALPHA LIMITED由Henry Kang控制。INNOVISE ALPHA LIMITED注册地址为Asia Leading Chambers，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。 |
| (8) | 由（i）于私募配售结束时发行的200,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证时可发行的466,000股预融资认股权证股份组成。AJ Grain EAR LIMITED由Will Wang控制。AJ谷物耳朵有限公司注册地址为中国广东省深圳市南山区南山大道1155号110室。 |
| (9) | 由（i）于私募配售结束时发行的350,000股A类普通股及（ii）行使预融资认股权证后可发行的815,500股预融资认股权证股份组成。ACE TECHNOCRACY LIMITED由Andy Tu控制。ACE TECHNOCRACY LIMITED注册地址为香港九龙观塘海源道45号油利中心3楼89室。 |
28
我们正登记股份以容许售股股东于本招股章程日期后不时转售。我们将不会收到售股股东出售股份的任何收益。我们将承担与我们登记股份的义务有关的所有费用和开支。
售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其所持有并不时在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股份，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：
| ● | 在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上； |
| ● | 在场外交易市场； |
| ● | 在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中； |
| ● | 通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市； |
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商交易； |
| ● | 在SEC宣布注册声明生效之日之后进行的卖空交易； |
| ● | 经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；和 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
售股股东亦可根据《证券法》（如有）颁布的规则144出售股份，而非根据本招股章程。
此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让股份。如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从其可能作为代理人或可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（其对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。
29
就出售股份或其他情况而言，售股股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在其承担的头寸进行对冲过程中可能会从事卖空股份。售股股东亦可卖空股份及交付本招股章程所涵盖的股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东还可以将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股份。
售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的售股股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售股份。售股股东也可以在其他情况下转让和赠与股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。
在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
根据美国一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。
售股股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何A类普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与股份相关的做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。
我们将支付股份登记的所有费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据登记权协议对出售股东的责任进行赔偿，包括根据《证券法》规定的一些责任或出售股东将有权获得出资。根据相关的登记权协议，我们可能会被售股股东赔偿民事责任，包括可能因售股股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。
一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。
30
我们的A类普通股及相关股东权利的描述载于我们截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中的‘股本说明’下，包括其中所载的附件 2.1（‘证券说明’）中根据1934年证券交易法第12条注册的证券的描述，该描述通过引用并入本招股说明书。证券说明构成本招募说明书的一部分，应与本招股说明书一并阅读。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所述外，自提交2025年年度报告以来，我们的股本条款没有发生重大变化。
就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务，我们由麦卡特&英格兰律师事务所代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递本次发行中发售的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的某些法律事项将为美国广东申谋律师事务所传递。McCarter & English，LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖广东申谋律师事务所。
截至及截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程至截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告）已依据独立注册会计师事务所Assentsure的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。
31
我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度； |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| ● | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的并购不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和执行官都是中国国民或居民，他们的所有资产都位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（b）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据以下原则，承认和执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审，即主管外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，前提是该判决（a）是最终的和决定性的，并且对于已清算的款项，（b）不涉及税款、罚款或罚款，（c）与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，（d）不能以欺诈为由进行弹劾，或（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是其强制执行的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
中国
我们的中国法律顾问广东申谋律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，（b）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
广东申谋律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
32
与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息—— 2025年年度报告中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。
除我们于截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告及以引用方式并入本文及在本招股章程中披露的6-K表格报告中另有说明外，自2025年3月31日以来未发生任何可报告的重大变化。
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的报告要求的约束。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由我们向我们的股东分发的任何证券交易所公开的重要信息。作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们免受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。
这份招股说明书和任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。
33
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。
我们以引用方式纳入的文件有：
| ● | 我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2025年8月20日,2025年10月6日,2025年10月31日,2025年11月4日,2025年12月10日,2026年1月5日,2026年2月12日,2026年3月27日,2026年4月20日,2026年5月12日和2026年5月14日; |
| ● | 我们的年度报告表格20-F截至2025年3月31日的财政年度，于2025年7月21日向SEC提交，经修订表格20-F/a于2026年3月19日向SEC提交；以及 |
| ● | 本公司登记声明所载证券的说明表格8-A12B最初于2020年9月22日根据《交易法》第12条向SEC提交，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告。 |
我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，并且我们还可能通过以下形式将我们向SEC提供的有关6-K表格的某些报告纳入，方法是在（i）本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后并在此类注册声明生效之前（如果它们说明它们通过引用并入该注册声明）和（ii）本次发行终止前的本招股说明书日期（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。
除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
波奇宠物
渝北路235弄1号智慧云T1栋12层1203室
上海市浦东新区201204
中华人民共和国
电话：（+ 86-21）68826799
你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。
34
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司的并购协议可以在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第十五次并购协议规定，我们的董事和高级管理人员以及该公司的个人代表应就在公司业务或事务的进行中或与之相关的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任（包括由于任何判断错误）获得赔偿，但赔偿不得延伸至任何可能附加于任何上述人员的任何故意违约、欺诈或不诚实行为的任何事项。
此外，我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。
二-1
项目9。展品。
以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。
项目10。事业
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： | |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： | |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； | |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计代表有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与低或高以及估计的最高发行范围的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映； | |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；然而，前提是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中。 |
二-2
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。 | |
| (3) | 通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 | |
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息。 |
| (5) | 即，为了确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 | |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或 |
II-3
| (6) | 为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书； | |
| （二） | 由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程； | |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和 | |
| （四） | 以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。 | |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件均应被视为与本注册声明中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。 | |
| （c） | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-4
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年6月5日在中华人民共和国上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 波奇宠物 | |||
| 签名： | /s/YinhZhi（Lisa）Tang | ||
| 姓名： | Yingzhi（Lisa）Tang | ||
| 职位： | 董事、联席首席执行官兼 首席财务官 |
||
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年6月5日所示的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Hao（Louis）Liang | 董事、董事长兼首席执行官 （首席执行官） |
|
| Hao（Louis）Liang | ||
| /s/Yingzhi（Lisa）Tang | 董事、联席首席执行官兼首席财务官 | |
| Yingzhi（Lisa）Tang | ||
| /s/罗光宇 | 董事 | |
| 罗光宇 | ||
| /s/Su Zhang | 董事 | |
| Su Zhang |
二-5
授权美国代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即波奇宠物在美国的正式授权代表已于2026年6月5日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。
授权美国代表
Cogency Global Inc。
| 签名： | /s/科伦·A·德弗里斯 | |
| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | |
| 职位： | 高级副总裁 |
II-6