附件 5.2
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律师•民法公证人•税务顾问
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贝多芬大街400号
1082 PR阿姆斯特丹
电话+ 31207171000
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2026年1月15日，阿姆斯特丹
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Aercap Holdings N.V.
AerCap之家
65圣史蒂芬绿色
都柏林D02 2 YX20
爱尔兰
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女士们先生们：
回复：美元900,000，0004.125% 2029年到期优先票据和850,000，0004.750%美元2033年到期优先票据，由AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust发行，由AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions B.V.担保。
本意见函中使用的大写术语具有附件 A中规定的含义。本意见函中使用的章节标题仅供参考，不影响其构造或在解释时予以考虑。
我们已就发行票据和担保向公司担任荷兰法律的特别法律顾问。
本意见函是应贵方要求向贵方提出的，只能作为担保的依据。它并不旨在处理荷兰法律中可能与之相关的所有事项。本意见函严格限于其中所述事项，不得理解为含意延伸至其中未具体提及的任何事项。本意见函中的任何内容均不应被视为就意见文件或我们就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述或保证或其他信息表达意见，除非在本意见函中明确确认。
这份通讯是保密的，可能会受到专业特权的限制。所有法律关系均受NautaDutilh N.V.的一般条款和条件（见www.nautadutilh.com/terms）的约束，这些条款比照适用于我们与依赖NautaDutilh N.V.声明的第三方的关系，包括责任限制条款，已向鹿特丹地区法院提交，并将根据请求免费提供。NautaDutilh N.V.；法人席位鹿特丹；贸易登记号24338323。
53110845米58795586/4
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我们同意将本意见作为向美国证券交易委员会提交并通过引用并入注册声明的6-K表格报告的证据提交，并同意在招股说明书补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。上一句是不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其颁布的美国证券交易委员会的任何规则或条例要求同意在该段中提交和引用的人员类别。
在提出本意见函所表达的意见时，我们已独家审查和依赖意见文件和公司文件，并且我们假设意见文件已基于善意商业理由订立或存档（视情况而定）。我们在审核过程中没有对向我们披露的任何事实事项进行调查或核实。
本意见函载列我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，就其在荷兰直接适用的情况而言，就截至今天和目前根据荷兰法院、欧洲普通法院和欧洲法院已公布的权威判例法进行解释的欧盟法律而言。我们不对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法或税法发表任何意见。我们不承担就今天日期之后荷兰法律的任何发展或变化而修订、更新或修改本意见函或通知或通知您的承诺。
本意见函所表达的意见将根据荷兰法律和我国一般条件进行解释和解释。本意见函仅可作为依据，而我们向贵公司提供本意见函的意愿是基于以下条件：（i）贵公司与NautaDutilh N.V.之间的法律关系受荷兰法律管辖，（ii）与贵公司与NautaDutilh N.V.之间的法律关系有关的所有事项均提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权，以及（iii）除NautaDutilh N.V.之外的任何人不得就本意见函承担责任。
在这封意见函中，法律概念用英文表达。有关的荷兰法律概念在含义上可能与英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。如果发生冲突或不一致，相关表述应被视为仅指英文术语所描述的荷兰法律概念。
2
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为本意见函之目的，我们假定在本意见书之日：
| a. |
所有经我们审核为正本的文件均为完整和真实的且这些文件上的签名为声称已签署的人的真实签名，所有经我们审核为文件草稿或传真、照片或正本电子副本的文件均与已签署的正本一致且这些正本完整和真实且其上的签名为声称已签署的人的真实签名；
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| b. |
如任何单证项下的任何签字仅为电子签字（相对于手写（“湿墨水”）签字），则所采用的签字方式足够可靠；
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| c. |
无缺陷（格布雷肯）没有出现在任何公司成立为法团所附的法团契据（kleven aan haar totstandkoming);
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| d. |
（i）在所有有关时间均无规例（监管）已获任何公司的任何法人团体采纳，但《董事会规例》除外，及（ii）各公司的章程细则为其现行有效的章程细则。提取物支持这一假设的（二）项；
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| e. |
决议记录的决议正确反映了各公司管理委员会的决议，未被修正、作废、撤销或宣布为无效，决议中所作的事实陈述和给予的确认完整无误；
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| f. |
每份授权书（i）具有充分的效力和效力，且（ii）根据荷兰法律以外的任何适用法律，有效授权据称被授予授权书的人，就其中提及的任何意见文件的其他当事人以及就其被表示为当事人的意见文件所述的所设想的交易和为其所述目的，代表相关公司并对其具有约束力；
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| g. |
本意见函所述任何意见均不受任何外国法律的影响；及
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| h. |
上述假设在决议和意见文件签署时是真实、准确的。
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3
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基于并受制于上述情况并受制于本意见函所载的限定条件以及未向我们披露的任何事项、文件或事件，我们发表以下意见：
公司注册和公司地位
| 1. |
AerCap Holdings N.V.已正式注册成立，并作为naamloze vennootschap（有限责任公众公司）和AerCap Aviation Solutions B.V.已正式注册成立，并作为besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid（私人有限责任公司）。
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企业力量
| 2. |
各公司均有法人权力订立其表示为当事人的意见文件、授予担保及履行其在本意见文件及担保项下的义务。
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适当授权
| 3. |
各公司均已正式授权订立其被表示为一方的意见文件、授予担保以及履行其在这些意见文件和担保项下的义务。
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有效签署
| 4. |
每份意见文件均已代表表示为其当事方的各公司有效签署。
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以上发表的意见，有以下限定条件：
| a. |
作为荷兰律师，我们没有资格或能力评估意见文件条款在适用法律下的真实含义和意图及其当事人的义务，我们也没有对该含义和意图进行调查。因此，我们对意见文件和受或表示受荷兰法律以外的任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于这些文件表面上我们所看到的条款。
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| b. |
摘录中包含的信息并不构成其中所反映事实的确凿证据。
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4
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| c. |
根据DCC第2：7条，法律实体进行的任何交易可由法律实体本身或其清算人在破产程序中作废（馆长）如果该实体的对象被交易所侵犯，而交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或本应知道这一点（wist of zonder eigen onderzoek moest weten).荷兰最高法院（荷格拉德河畔尼德兰登）已裁定，在确定一个法人实体的标的是否被侵犯时，不仅要对该法人实体章程中的标的描述（法图滕）是决定性的，但必须考虑到所有（相关）情况，特别是交易是否为法律实体的利益服务。基于《公司章程》所载的对象条款，我们没有理由认为，通过订立公司被表述为当事人的意见文件、给予担保或履行其在其项下的义务，公司将违反其《公司章程》所载的对象的描述。然而，我们无法评估是否有其他必须考虑的相关情况，特别是公司的利益是否通过订立其表示为当事人的意见文件、给予担保或履行其在其项下的义务而得到服务，因为这是事实。
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| d. |
本意见函中所表达的意见可能会受到以下因素的限制或影响：
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| a. |
现行或下文有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律或程序，涉及或影响一般债权人权利的强制执行或保护；
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| b. |
欺诈优惠和欺诈转让的规定（Actio Pauliana）以及破产程序中的清算人或债权人在其他法域可享有的类似权利；
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| c. |
基于侵权的索赔（onrechtmatige daad);
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| d. |
制裁和措施，包括但不限于有关出口管制的制裁和措施，根据欧洲联盟条例，根据1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法；
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| e. |
反抵制条例及相关立法；及
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| f. |
任何监管机构或其他主管部门或政府机构对金融企业或其关联实体的任何干预、追偿或解决措施。
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5
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你忠实的，
/s/NautaDutilh N.V。
NautaDutilh N.V。
6
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展品A
定义列表
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"反抵制条例"
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关于保护免受第三国通过的立法的域外适用影响的条例（EC）第2271/96号，以及基于此或由此产生的行动
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"公司章程"
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a.
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就AerCap Holdings N.V.而言，其组织章程（法图滕）正如他们在签署日期为2021年11月1日的修订契据后所读，根据有关摘录，该修订契据是AerCap Holdings N.V.组织章程的最后修订；及
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b.
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关于AerCap Aviation Solutions B.V.，公司章程（法图滕）载于其法团契据
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"董事会条例"
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AerCap Holdings N.V.董事会规则，包括截至2023年12月6日的委员会
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"商业登记"
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荷兰商会持有的商业登记簿（handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel)
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"公司"
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a.
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AerCap Holdings N.V.，a纳姆洛兹vennootschap（有限责任公众公司）在商业登记处登记，档案编号为34251954；及
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b.
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AerCap Aviation Solutions B.V.，abesloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid（民营有限责任公司）在商事登记处注册，档案编号55083617
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7
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"公司文件"
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附件 C所列文件（公司文件清单)
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"DCC"
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荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek)
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"法团契据"
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a.
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关于AerCap持股N.V.其注册成立契据（akte van oprichting）日期为2006年7月10日；及
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b.
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就AerCap Aviation Solutions B.V.而言，其注册成立契据（akte van oprichting）日期为2012年4月10日
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"附件"
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这封意见信的展品
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"提取物"
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就每间公司而言，有关该公司的商业登记册摘录，日期为本意见函的日期
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"保证"
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第十条规定的公司对票据的担保（担保）的契约
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"义齿"
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日期为2021年10月29日的契约，于，国际股东、发行人、公司及受托管理人
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"发行人"
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AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust
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"荷兰"
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荷兰王国的欧洲领土和"荷兰语"是在或来自荷兰
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"笔记"
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发行人根据第十三次补充契约以证物形式于2029年到期的900,000，000美元4.125%优先票据和2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据
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8
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"意见文件"
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附件 B所列文件（意见文件清单清单)
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"授权书"
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决议所载授权书，由公司就以下事项授出，除其他外、《意见文件》拟进行的交易的订立
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"招股章程补充"
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与票据有关的招股章程补充文件，补充构成注册声明一部分的招股章程，日期为2026年1月6日
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"注册声明"
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的注册声明，国际股东，发行人及F-3表格公司根据经修订的美国1933年证券法，日期为2024年10月18日
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"决议"
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a.
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就AerCap Holdings N.V.而言，载有其董事会决议的文件（贝斯图尔），日期为2021年10月7日及2025年12月3日；及
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b.
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就AerCap Aviation Solutions B.V.而言，载有其管理董事会决议的文件（贝斯图尔），日期为2021年10月6日及2025年12月17日
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"第十三次补充契约"
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与票据有关的第十三份补充契约，日期为2026年1月15日，于，国际股东、发行人、公司及受托管理人
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"受托人"
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纽约梅隆银行信托公司，N.A。
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展品b
意见文件清单
| 1. |
义齿的pdf副本；
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| 2. |
第十三次补充契约的pdf副本；及
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| 3. |
招股章程补充文件pdf副本。
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10
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展品c
企业文件清单
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1.
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每份法团契据的pdf副本；
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2.
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pdf《公司章程》副本；
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3.
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董事会条例pdf副本；
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4.
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每个提取物的pdf副本；和
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5.
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pdf决议副本。
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