附件 97.1
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商业银行集团有限公司。 基于激励的薪酬 复苏政策 |
| 1. | 政策目的.本Commercial Bancgroup，Inc.（the "公司”）基于激励的薪酬追回政策（本“政策”）是为了在公司被要求编制会计重述的情况下，使公司能够追回错误判给的赔偿。本政策旨在遵守《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》第5608条（“上市规则”），并应按照该意图进行解释和解释。除本保单另有定义外，大写术语应具有以下术语赋予的含义：第7节.本政策自2025年10月3日起施行。在上下文要求的情况下，对公司的提及应包括公司的子公司和关联公司（由委员会酌情决定）。 |
| 2. | 政策行政.本保单由管理局薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）管理委员会”），除非董事会决定自己执行这项政策。委员会拥有根据这项政策作出所有决定的充分和最终权力。委员会根据本政策规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司及其子公司、关联公司、股东和执行官。委员会根据本政策就任何执行人员采取的任何行动或不作为绝不限制委员会根据本政策或根据任何类似政策、协议或安排不就任何其他执行人员采取行动的行动或决定，也不应将任何此类行动或不作为视为放弃公司对任何执行人员可能拥有的除本政策规定以外的任何权利。 |
| 3. | 政策应用.本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：（a）在开始担任执行官时或之后；（b）在此类基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官；（c）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时；以及（d）在紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度内。除上述最后三个已完成会计年度外，前（d）条包括在该三个已完成会计年度内或紧接其后因公司会计年度变更而产生的任何过渡期；提供了,然而、公司上一会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应视为已完成的会计年度。就本政策而言，基于激励的薪酬被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受制于财务报告措施归属条件和服务归属条件的基于激励的薪酬，在实现相关财务报告措施时应视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受制于基于服务的归属条件。 |
| 4. | 政策回收要求.如果需要进行会计重述，公司必须合理及时地收回错误授予的赔偿，金额根据本政策确定。公司收回错误授予的赔偿的义务不取决于公司是否或何时提交所要求的重述财务报表。根据本政策对执行干事进行追回，不需要认定该执行干事有任何不当行为，也不需要认定该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任。在发生会计重述的情况下，公司应通过行使其在如何完成此类追偿方面的唯一和绝对酌情权，履行公司在本保单下的义务，以追回任何适用的执行人员所欠的任何金额。本公司据此承担的追偿义务第4款如委员会，或在委员会缺席的情况下，董事会中任职的独立董事过半数认为追讨将不可行，且： |
| (a) | 支付给第三方以协助执行本保单的直接费用将超过应追回的金额（在得出基于执行费用无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司必须作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类合理尝试以追回，并向联交所提供该文件）；或者 |
| (b) | 复苏可能会导致一项原本符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足《守则》第401（a）（13）节或第411（a）节的要求。 |
| 5. | 关于赔偿和保险报销的政策禁止.公司被禁止就错误授予的赔偿的损失对任何执行人员或前执行人员进行赔偿。此外，公司被禁止向购买保险的执行官支付或补偿任何此类损失。 |
| 6. | 所需的政策相关备案.公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会要求或在美国证券交易委员会（“SEC”）备案。 |
| 7. | 定义. |
| (a) | “会计重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。 |
| (b) | “会计重述日期”指较早发生于以下日期：（i）董事会、董事会的一个委员会或获授权采取该等行动的公司高级人员（如不需要董事会采取行动）得出结论或合理地应该得出结论认为公司须编制会计重述的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。 |
| （c） | “板”指公司董事会。 |
| （d） | “代码”指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》的某一部分或根据其订立的规例，包括该部分或规例、根据该部分或规例颁布的任何有效规例或其他官方指引，以及任何修订、补充或取代该部分或规例的未来法例或规例的任何类似条文。 |
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| （e） | “误判赔偿”是指，在发生会计重述的情况下，先前收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据该会计重述中的重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额，该金额的计算必须不考虑相关执行干事发生或支付的任何税款；提供了,然而、对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，其中错误授予的薪酬金额不需要直接从会计重述中的信息进行数学重新计算：（i）错误授予的薪酬金额必须基于对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，以及（ii）公司必须保存确定该合理估计的文件并向证券交易所提供该等文件。 |
| （f） | “执行干事”指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、执行决策职能的任何其他人员，以及为公司执行类似决策职能的任何其他人员。如果公司的任何母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则该执行官被视为“执行官”。为免生疑问，“执行干事”包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》规定的S-K条例第401（b）项被确定为执行干事的任何人。 |
| （g） | “财务报告措施”指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何其他计量；提供了,然而，即财务报告措施无需在公司财务报表中列报或包含在提交给SEC的文件中，以符合“财务报告措施”的条件。就本政策而言，“财务报告措施”包括但不限于股价和股东总回报。 |
| （h） | “基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。 |
| （一） | “证券交易所”是指公司普通股上市的全国性证券交易所。 |
| 8. | 致谢.每名执行人员须于（i）本保单生效日期（以较晚者为准）后30个日历日内签署并交还公司第1款或（ii）该个人成为执行主任的日期，本协议所附的致谢表格为附件 A，据此，执行干事同意受本政策的条款和条件约束，并遵守本政策的条款和条件。 |
| 9. | 委员会赔偿.委员会成员，以及协助执行本政策的任何其他董事会成员，不对就本政策作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应由公司在适用法律和公司政策允许的最大范围内就任何此类行动、决定或解释获得全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策可获得的任何其他赔偿权利。 |
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| 10. | 可分割性.本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被认定为不可执行或无效，则应在允许的最大限度内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行了修订。 |
| 11. | 修订；终止.董事会可凭其唯一及绝对酌情决定权不时修订本政策，并须视需要修订本政策以反映上市规则。董事会可随时终止本保单。 |
| 12. | 其他追偿义务；一般权利.如果本政策的适用将规定公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追偿义务追回的基于激励的补偿，则相关执行官已向公司偿还的金额将记入本政策规定的所需追偿。本保单不应限制公司在特定情况和适用法律下采取公司可能认为适当的任何其他行动或寻求其他补救措施的权利。在《上市规则》允许的最大范围内，本政策应根据（或根据豁免适用）《守则》第409A条进行管理。 |
| 13. | 继任者.本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人以及其他法律和个人代表具有约束力并可强制执行。 |
| 14. | 管辖法律；地点.本政策及本协议项下的所有权利和义务受田纳西州国内法管辖并按其解释，不包括可能指导适用另一司法管辖区法律的任何法律选择规则或原则。由本政策引起或与本政策有关的所有法律诉讼和程序应仅在位于田纳西州诺克斯县的田纳西州法院审理和裁定，或者，如果该州法院拒绝行使管辖权，或者如果对任何此类法律诉讼或程序的主题事项的管辖权仅由美国联邦法院授予，则应由美国田纳西州东区地区法院北部分部审理和裁定。 |
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董事会于2025年9月19日通过
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展品A
商业银行集团有限公司。
基于激励的补偿回收政策
确认表格
通过在下方签名，以下签署人确认并确认以下签署人已收到并审查了Commercial Bancgroup，Inc.（连同其子公司和关联公司，统称“公司”）基于激励的薪酬追偿政策（“政策”）的副本。
通过签署本确认表，以下签署人确认并同意以下签署人现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司期间和之后适用。此外，通过在下方签署，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以与保单一致的方式将任何错误授予的补偿（定义见保单）退还公司。此外，通过在下方签名，以下签署人同意，如果保单与以下签署人作为一方的任何雇佣协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致，则保单的条款应适用于已授予、授予、赚取或支付任何补偿的条款。
| 执行干事 | |
| 签名 | |
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附件 A-1