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附例
的
马斯可木业公司
（a特拉华州公司）
（2025年5月9日修订及重订）
第一条
股东大会
第1.01节。年度会议.选举董事和处理会议通知中已发出通知的其他适当事务的股东年会，应在董事会每年指定的日期（法定节假日除外）举行，或在可能休会或重新安排会议的其他日期，在董事会决议指定的时间和地点举行，并在该会议通知中载明。
第1.02节。特别会议.除法律另有规定外，公司股东特别会议只可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会过半数成员召集，但公司发行的任何一类或多类或系列优先股或任何其他类别股票的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事，但须符合其权利。特别会议应按董事会决议指定并在该会议通知中载明的方式举行，所处理的事务应限于会议通知中所述的一个或多个目的。
第1.03节。会议重新安排和休会.尽管有本条第1.01和1.02条的规定，董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的股东年会或特别会议。主持任何会议的人有权在会议召开后的任何时间休会。
第1.04节。股东大会通知.所有股东大会的通知，如有，应说明会议召开的地点、时间和远程通讯方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票。特别会议的通知应说明召开会议的目的。
除法律另有规定外，每一次股东大会的通知，应当在会议召开之日起不少于十日，也不超过六十天前，发给每一位有权在该次会议上投票的股东。如果邮寄，此种通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。如某次会议延期至另一时间或地点，而如在会上作出任何有关延期时间或地点的公告，或股东及代理人可被视为亲自出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），则无须发出延期会议的通知，除非延期超过三十天或董事在休会后为延期会议订定新的记录日期。
任何提交（i）亲自或通过代理人签署的放弃通知或（ii）由有权获得通知的人通过电子传输的放弃的股东，无论在会议之前或之后，均无需向其发出会议通知。股东出席会议，在
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人或委托代理人，无须在会议召开前提出抗议，该会议未获通知即构成对该会议通知的放弃。
第1.05节。股东业务的通知.
(A)股东年会.（1）由股东考虑的业务建议（选举董事的提名除外）只可（a）依据公司依据第1.04条发出的会议通知（或其任何补充）在股东周年大会上作出，（b）由或应董事会的指示，或（c）由在本条第1.05条所规定的通知送达公司秘书时为公司记录股东的任何公司股东作出，谁有权在会议上投票，谁遵守本条第1.05款规定的通知程序。
（2）股东依据本条第1.05条（A）（1）款（c）项将业务妥善提交周年会议，该股东必须已及时以书面向公司秘书发出有关通知，而任何该等建议业务必须构成股东诉讼的适当事项。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十天营业时间结束或一百二十天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达秘书（但如年会日期在该周年日之前三十天以上或之后七十天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前一百二十天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前九十天的营业时间结束前或公司首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）如此送达。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。
（3）该股东的通知须载明（a）有关该股东建议在会议前提出的任何业务、有关希望在会议前提出的业务的简要说明、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该业务包括建议修订公司的附例、建议修订的语文）、在会议上进行该业务的理由以及该股东及实益拥有人在该业务中的任何重大权益（如有的话），建议代其提出及（b）关于发出通知的股东及建议代其提出的实益拥有人（如有的话）,（i）出现在公司帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址；（ii）由该等股东及该等实益拥有人或同时拥有与该等股份有关的充分投票权及投资权及该等股份的全部经济权益的该等其他人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别及数目；（iii）对建议中该股东或实益拥有人的任何重大权益（如有的话）的描述，（四）对任何代理、合同、安排、谅解或关系（不论是书面或口头的）的描述，据此，股东或实益拥有人（如有的话）有权直接或间接对公司的任何股份进行投票，或据此，任何其他人有权直接或间接对该记录股东或实益拥有人（如有的话）拥有的任何股份进行投票；（五）表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人
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并拟亲自或委托代理人出席会议以提出该等业务；（vi）一项陈述，不论股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于集团的一部分，而该集团拟（x）向持有至少批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式，或（y）以其他方式向股东征集支持该建议的代理；（vii）对任何协议、安排或谅解（包括，无论以何种结算形式，任何衍生工具，多头或空头头寸、获利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）已由或代表订立，或已作出的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东或任何该等实益拥有人就公司的证券造成或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；（viii）任何协议的描述，该等股东与任何该等实益拥有人、其各自的任何联属公司或联系人，以及与业务建议有关或与上述任何一项一致行动的任何其他人或人（包括其姓名）之间的安排或谅解（不论是书面或口头的）；及（ix）与该等股东或实益拥有人有关的任何其他资料（如有），或根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14条要求在与支持此类提议的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的拟议业务。如果股东已通知公司他或她打算按照《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为满足。股东寻求在年会前提出任何适当的业务事项以供股东采取行动，应迅速向公司提供公司合理要求的任何其他信息。如公司提出要求，根据本条第1.05条要求提供的资料，须由该股东及任何该等实益拥有人在截至记录日期的会议更新该等资料的记录日期后10天内予以补充。
(b)股东特别会议.只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。
（c）一般.只有按照本条第1.05款规定的程序提交会议的股东大会才能进行业务。除法律另有规定外，股东大会主持人有权并有义务（a）决定是否按照本条第1.05条规定的程序提出任何拟提交会议的业务；（b）如任何拟提交的业务没有按照本条第1.05条提出或提出，则有权并有义务宣布该拟提交的业务不得进行交易。尽管有本条第1.05条的前述规定，如股东或实益拥有人（或股东或实益拥有人的合资格代表）没有出席公司的股东大会以提出该建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
(D)适用法律.尽管有本条第1.05款的上述规定，股东还应就本条第1.05款所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。这里面什么都没有
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第1.05条应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（a）或公司发行的任何类别或系列优先股或任何其他类别股票的持有人的任何权利（b），后者有权根据公司注册证书的任何适用条款按类别或系列分别投票选举董事。
第1.06节。选举董事的提名通知.
(A)股东大会.（1）由股东考虑的董事的提名只能（a）依据公司依据第1.04条发出的会议通知（或其任何补充）在股东大会上作出，（b）由董事会或在董事会指示下，或（c）由在法团证明书第七条订定通知时为法团纪录股东的任何法团股东，并遵照本条第1.06条的规定，依据第1.07条交付法团秘书或（d）。
（2）就股东依据法团证书第七条及附例本第1.06条作出的董事选举提名而言，该股东作出董事选举提名的意向通知，须载列（a）该股东根据法团证书第七条（b）项规定须向秘书提供的资料；（b）就该股东建议提名选举为董事的每名人士而言，（i）任何补偿的合理详细说明，该人与公司以外的任何其他人或实体订立的付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收的任何付款或付款的金额（“第三方补偿安排”），在每种情况下与其作为公司董事的提名、候选资格、服务或行动有关，（c）关于发出通知的股东和实益拥有人（如有），代表其提出建议：（i）由该股东和该实益拥有人或同时拥有与该股份有关的充分投票权和投资权以及该股份的全部经济权益的该等其他人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别和数量；（ii）对该股东或实益拥有人（如有）在提名中的任何重大利益的描述，包括该等人或其从中获得的任何预期利益；（iii）对任何代理、合同、安排的描述，股东或实益拥有人（如有的话）有权直接或间接对公司的任何股份或任何其他人有权直接或间接对该登记在册股东或实益拥有人（如有的话）拥有的任何股份进行投票的谅解或关系（不论是书面或口头的）；（iv）对任何协议、安排或谅解（包括，无论何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利的描述，对冲交易和借入或借出的股份）已由或代表订立，或已作出的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东或任何该等实益拥有人就公司的证券创造或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；（v）无论该股东或实益拥有人（如有）的陈述，有意或属于有意（x）向持有公司已发行股本至少百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团，以选举每名该等代名人，或（y）以其他方式向股东征集代理以支持该等提名；及（vi）与该等股东或实益拥有人（如有的话）或董事代名人有关的任何其他资料，而该等资料须在代理声明或其他
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根据《交易法》第14条，要求就支持此类被提名人的代理征集进行备案。寻求在股东大会前作出提名的股东，应迅速向公司提供公司合理要求的任何其他信息。如公司提出要求，则该股东及任何该等实益拥有人应在不迟于记录日期后10天内补充本条第1.06条所要求的资料，以供会议于记录日期更新该等资料。
(b)其他要求.为有资格成为获选为董事的代名人，建议代名人必须按照根据法团注册证书第七条订明的交付提名通知的适用期限，向公司秘书提供（a）填妥的董事代名人问卷（表格由公司秘书应发出通知的股东的要求提供）；（b）书面陈述，除非先前向公司披露，否则该代名人不是也不会成为任何投票协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，说明该被提名人如当选，将如何就任何问题进行投票或可能干扰该人在当选为董事时遵守适用法律规定的受托责任的能力的问题进行投票；（c）书面陈述和协议，除非先前根据本附例第1.06（a）节向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与其提名、候选资格有关的任何第三方补偿安排的一方，作为公司董事的服务或作为；及（d）该等被提名人已阅读并同意（如当选）遵守公司的企业管治指引、Code of Ethics、关联人交易政策及公司适用于董事的任何其他政策及指引，（该等政策及指引可能会不时修订）。应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，须向公司秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。
（c）一般.除非按照公司注册证书第七条及本附例第1.06条或第1.07条所列程序获提名，否则任何人均无资格获股东提名担任公司董事。除法律另有规定外，主持股东大会的人有权及有义务（a）决定任何提名是否按照《公司注册证书》及本附例所列程序作出，及（b）如任何提名未按照《公司注册证书》及本附例作出，则宣布该提名不予考虑。尽管有本条第1.06条的前述规定，如股东或实益拥有人（或股东或实益拥有人的合资格代表）没有出席公司的股东大会以提出该提名，则该提名应不予理会，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
(D)适用法律.尽管有本条第1.06款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条第1.06款所列事项相关的规则和条例。本条第1.06条不得当作影响公司发行的任何类别或系列优先股或任何其他类别股票的持有人的任何权利，而该等持有人有权根据公司注册证书的任何适用条文按类别或系列分别投票选举董事。
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第1.07节。公司代理材料中包含的董事提名.
(A)将股东提名人纳入代理声明.在符合本条第1.07条规定的情况下，如有关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何股东年会（但不在任何股东特别会议上）的代理声明中包括：（i）任何或多名被提名参加选举的人（每名为“股东提名人”）的姓名，这些姓名也应包括在公司的代理和投票表格中，由任何合格股东（定义见下文）或由董事会确定的最多20名合格股东组成的团体（单独和集体地，就集团而言）满足了所有适用条件并遵守了本条第1.07款规定的所有适用程序（此类合格股东或合格股东集团为“提名股东”）；（ii）披露根据证券交易委员会规则或其他适用法律要求列入代理声明的每一名股东提名人和提名股东；（iii）提名股东在提名通知中列入的任何声明，以支持每一名股东提名人当选董事会成员的代理声明（但不限于，根据第1.07（e）（2）节，前提是该声明不超过500字，并完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条（“支持性声明”）；（iv）公司或董事会酌情决定在代理声明中包含的与每位股东提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明、根据第1.07节提供的任何信息以及与股东提名人有关的任何招标材料或相关信息。
为施行本条第1.07条，董事局须作出的任何决定，亦可由董事局委员会或由董事局或董事局委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东代名人及任何其他人具有约束力，只要是本着诚意作出（并无任何进一步规定）。主持任何股东年会的人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定外，有权和有义务确定是否已根据本条第1.07条的要求提名股东提名人，如未如此提名，则应在会议上指示并声明不考虑该股东提名人。
(b)股东提名人数上限.（1）公司无须在股东周年大会的代表委任报表中列入多于在根据本条可提交提名通知的最后一天（向下取整至最接近的整数）（“最大数目”）构成当时任职的公司董事总数（i）两名或（ii）20%中较大者的董事人数的股东提名人，但条件是，只要公司有分类的董事会，最高人数可予削减，以使任何年度会议的最高人数不得超过拟当选董事人数的二分之一（四舍五入至最接近的整数），因为该人数已根据第1.04节在会议通知中提供。特定年度会议的最大人数应减少：（i）被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一名股东提名人；（ii）不再满足或不再满足董事会确定的本条第1.07条中的资格要求的每一名股东提名人；（iii）经董事会确定的每一名股东提名人
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董事会自己决定在该年度会议上提名选举；（iv）在前两次股东年会中任一次被股东提名且任期超过即将举行的股东年会的在任董事人数，或在即将举行的股东年会上被董事会推荐连任的在任董事人数。如果董事会在第1.07（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后但在股东年会和董事会决议减少与此相关的董事会规模的日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，则最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。
（2）如任何年度股东大会依据本条第1.07条获提名的股东人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每名提名股东将立即选择一名股东提名人列入代理声明，直至达到最大人数为止，按照每名提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股股份数量（最大至最小）排序，如果在每名提名股东选定一名股东提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果在第1.07（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或股东被提名人不再满足董事会确定的第1.07节中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终代理声明之前或之后，则公司：（i）无需在其代理声明或任何投票或形式的代理中包括股东代名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代股东代名人，以及（ii）可通过其他方式与其股东进行沟通，包括但不限于通过修改或补充其代理声明或投票或代理形式，股东提名人将不会作为股东提名人出现在代理声明或任何投票或代理形式中，也不会在年度股东大会上进行投票。任何提名股东根据本节提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，应根据提名股东希望选择这些股东提名人以列入公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名。
（c）提名股东的资格.（1）“合资格股东”是指已（i）在下文第1.07条（C）（2）款所指明的三年期间内连续成为用于满足本条第1.07（C）款资格要求的公司普通股股份的记录持有人，或（ii）在第1.07（D）条所提述的期间内向公司秘书提供由一个或多个证券中介人以董事会认为可接受的形式在该三年期间持续拥有该等股份的证据的人。
（2）一名合资格股东或最多20名合资格股东的团体，只有在该个人或团体（合计）在提名通知提交日期之前（包括该日期）的整个三年期间内持续拥有公司普通股的至少数量（定义见下文）（根据任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似事件调整）的股份，并在股东年会日期之前继续拥有至少最少数量的股份，方可按照本条第1.07条提交提名。下列合资格股东须连同董事会信纳的提名通知书文件一并提供，证明符合
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以下标准：（i）共同管理和投资控制下的基金；（ii）共同管理下的基金，主要由同一雇主提供资金；或（iii）“投资公司家族”或“投资公司集团”（每一个都在经修订的1940年《投资公司法》中定义）。为免生疑问，如果提名股东的提名包括一个以上的合格股东，则对特定合格股东的任何和所有要求和义务，或除上下文另有说明外，本条第1.07条中规定的提名股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但前提是，最低数量应适用于构成提名股东的合格股东群体的总所有权。如任何合资格股东不再满足董事会确定的本条第1.07款的资格要求，或在股东年会之前的任何时间退出构成提名股东的一组合资格股东，则该提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如本第1.07节所用，任何提及“一组”或“一组合格股东”均指由多于一名合格股东组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格股东。
（3）公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前向证券交易委员会提交的任何文件中给出该数额的最近日期的公司已发行普通股股份数量的3%。
（4）就本条第1.07条而言，合资格股东仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该合资格股东同时拥有（i）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何交易中购买或出售的任何股份（w），该交易尚未结算或完成，（x）由该等合资格股东卖空，（y）由该等合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格股东或其任何联属公司依据转售协议或受任何其他转售予另一人的义务规限而购买，或（z）受该等合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限，任何该等文书或协议是否将根据公司已发行股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有（a）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合格股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的全部权利的目的或效果，和/或（b）对冲、抵消，或在任何程度上改变该合资格股东或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。合格股东“拥有”以代名人或其他中介机构名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东通过代理人、授权委托书或其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格股东的股份所有权应被视为继续。合资格股东的股份所有权应被视为在该合资格股东出借该等股份的任何期间内继续存在；但该合资格股东有权在不超过五个工作日的通知后召回该等出借股份。条款
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“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体，应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就本条第1.07（c）（4）款而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下《一般规则和条例》赋予的含义。
（5）任何合资格股东不得被允许在构成提名股东的一个以上集团中，如任何合资格股东以多于一个集团的成员身份出现，则该合资格股东应被视为仅是提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
(D)提名通知.为根据本条第1.07款提名股东提名人，提名股东（为免生疑问，包括在提名股东由一组合格股东组成的情况下的每个集团成员）必须以亲自送达或美国邮寄方式（预付邮资）将以下所有信息和文件以董事会或其指定人认为可接受的格式（统称为“提名通知”）送达公司主要执行办公室的秘书，不少于公司为上一年度股东年会邮寄代理声明之日的120天前但不超过150天；但条件是，如果股东年会的日期未安排在上一年度股东年会的第一个周年日（此期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”）前30天开始并在30天后结束的期间内举行，然后为及时，提名通知应在该其他会议日期前180天的营业时间结束之日或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天（在任何情况下，年度会议的休会或延期，或其公开宣布，均不得为发出提名通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以较晚者为准：
（1）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面陈述，证明截至提名通知日期前七（7）个历日内的某一日期，提名股东拥有且在前三（3）年内连续拥有股份的最低数量，以及提名股东同意在年会记录日期后五（5）个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前对最低股份数量的持续所有权；
（2）通过股东年会持有最低数量股份的协议，如果提名股东在股东年会日期之前的任何时间不再拥有最低数量股份，则立即发出通知；
（3）由提名股东（如适用）根据证券交易委员会规则填写并向证券交易委员会提交的与每名股东代名人有关的附表14N（或任何后续表格）；
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附件 3.ii
（4）每名股东代名人书面同意在公司的代理声明、代理表格及投票中被提名为股东代名人及如当选则担任董事；
（5）以董事会认为满意的格式，就每名股东提名人的提名发出书面通知，其中包括提名股东提供的下列额外资料、协议、陈述及保证（包括，为免生疑问，提名股东由一组合资格股东组成的情况下的每一集团成员）：（i）根据公司注册证书第七条（b）项和本章程第1.06（a）条提名董事所需的资料；（ii）过去三年内存在的任何关系的详情，以及根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）本应描述的任何关系如果在附表14N提交之日存在；（iii）关于提名股东在正常业务过程中获得公司证券而未获得、且未持有的陈述和保证，为影响或改变公司控制权的目的或意图而进行的公司证券；（iv）提名股东未提名且将不会在年度会议上提名该提名股东的股东提名人以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；（v）提名股东未参与也不会参与《交易法》第14a-1（l）条（不提述第14a-1（l）（2）（iv）条中关于年度会议的例外情况）含义内的“邀约”的陈述和保证，除有关该等提名股东的股东提名人或董事会的任何代名人外；（vi）有关提名股东将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在年会上就股东提名人的选举征集股东的陈述和保证；（vii）有关每名股东提名人的候选资格的陈述和保证，或，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；（viii）每个股东被提名人（a）与公司没有任何直接或间接关系的陈述和保证这将导致根据公司的董事独立性标准，股东被提名人被视为不独立，并在其他方面根据公司的董事独立性标准和公司普通股股票交易的主要证券交易所规则有资格成为独立；（b）符合公司普通股股票交易的主要证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；（c）根据《交易法》（或任何后续规则）的规则16b-3，是“非雇员董事”；（d）不是并未受到1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，未提及该事件是否对评估该股东提名人的能力或完整性具有重要意义；以及（e）符合公司《公司治理准则》中规定的董事资格；（ix）提名股东满足第1.07（c）节规定的资格要求的陈述和保证；（x）提名股东打算在年度会议日期之前继续满足第1.07（c）节所述资格要求的陈述和保证；（xi）股东提名人作为任何竞争对手的高级职员或董事的任何职位的详细信息（即，任何实体生产的产品或提供的服务与公司或其关联公司生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代）的公司，在提交提名通知之前的三年内；（xii）如果需要，提供支持性声明；以及（xiii）在提名股东提名的情况下
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由一组组成，由该组别中的所有合资格股东指定一名获授权代表提名股东就与提名有关的事项行事的合资格股东，包括撤回提名；
（6）以董事会认为满意的格式订立的已签立协议，根据该协议，提名股东（包括在集团的情况下，该集团中的每个合资格股东）同意（i）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；（ii）向证券交易委员会提交与公司的一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何书面征集或其他通讯，无论是否根据任何规则或条例要求提交任何此类文件，或根据任何规则或条例是否可获得此类材料的任何豁免提交；（iii）就提名股东或其任何股东提名人与公司、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人的任何通信所引起的任何实际或指称的法律或监管违规行为承担诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任，包括但不限于，提名通知；（iv）就公司或其任何董事、高级职员或雇员因提名股东或其任何股东提名人未能遵守或被指称未能遵守而对其产生或与之相关的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）所招致的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），向公司及其每一位董事、高级职员或雇员作出赔偿并使其（与所有其他合资格股东共同承担，在一组合资格股东的情况下）免受损害，或任何违反或指称违反其或其根据本条第1.07条所承担的义务、协议或陈述；（v）如提名通知或提名股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人（包括与集团内的任何合资格股东有关的任何其他通讯）所载的任何资料在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）将该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的资料通知公司及该等通讯的任何其他接收者；及（vi）在提名股东未能继续满足第1.07（c）节所述的资格要求的情况下，迅速通知公司；及
（7）每名股东代名人以董事会认为满意的格式订立的已签立协议（i）向公司提供董事会合理要求的其他资料及证明，包括完成公司董事代名人问卷；（ii）应公司管治及提名委员会的合理要求，与该委员会会面，讨论有关提名该股东代名人进入董事会的事宜，包括该股东代名人就其提名向公司提供的信息以及该股东代名人担任董事会成员的资格；（iii）该股东代名人已阅读并同意（如当选）遵守公司的公司治理准则、Code of Ethics、关联人士交易政策及适用于董事的公司任何其他政策及指引；及（iv）该股东被提名人不是、也不会成为（a）在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露的与其提名或候选公司董事有关的任何第三方补偿安排的一方，（b）任何第三方补偿
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与其作为公司董事的服务或行动有关的安排，（c）与任何个人或实体就该股东代名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解（“投票承诺”），而该协议、安排或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露，或（d）任何可能限制或干扰该股东代名人在当选为公司董事时遵守的能力的投票承诺，与他或她根据适用法律承担的受托责任。
本条例第1.07（d）条规定由提名股东提供的资料及文件，须（i）在提名股东由一组合资格股东组成的情况下，就集团内的每名合资格股东提供及签立；及（ii）就附表14N第6（c）及（d）项（或任何后续项目）（x）的指示1及2所指明的人（如属实体的提名股东）及（y）在属集团的提名股东的情况下提供包括一个或多个实体的合格股东。提名通知书须当作在本条第1.07（d）条所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已交付予公司秘书并由公司秘书接收之日提交。
（e）例外.（1）尽管本条第1.07条另有相反规定，公司可在其代理陈述中省略任何股东代名人及有关该股东代名人的任何资料（包括提名股东的支持性陈述），且不会对该股东代名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人），且提名股东在提名通知将及时发出的最后一天后，不得以任何方式纠正妨碍提名该股东代名人的任何缺陷，如果（i）公司根据公司注册证书第七条和本章程第1.06条规定的预先通知要求收到通知，表示股东打算在年度会议上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的，（ii）提名股东（或，在提名股东由一组合格股东组成的情况下，被授权代表提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表，没有出现在年度会议上以提交根据本条第1.07条提交的提名，提名股东撤回其提名或主持年度会议的人声明该提名未按照本条第1.07条规定的程序作出，因此应不予考虑；（iii）董事会确定该股东被提名人的董事会提名或选举将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或任何适用法律，公司须遵守的规则或规例，包括公司证券买卖的任何证券交易所的任何规则或规例；（iv）该股东代名人在公司前两次股东年会的其中一次会议上根据本条被提名参加董事会选举，并在该年会上退出或变得没有资格或无法参加选举，或获得的选票少于所投普通股股份的25%；（v）该股东代名人在过去三年内，为经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的所定义的竞争对手的高级职员或董事；或（vi）公司被通知，或董事会确定提名股东或该股东被提名人未能继续满足第1.07（c）节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使
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所作的不具误导性的陈述），该股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该股东被提名人根据本条第1.07条承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
（2）尽管本条第1.07条另有相反规定，如董事会裁定（i）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或遗漏为使所作出的陈述不具误导性所必需的重要陈述，则公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持陈述的全部或任何部分，或任何其他支持提名通知中所包括的股东代名人的陈述；（ii）该等资料直接或间接质疑其性质、完整性或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；（iii）将此类信息纳入代理声明将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用法律、规则或条例；或（iv）将此类信息纳入代理声明将对公司造成重大责任风险。
公司可以征求反对任何股东提名人的意见，并在代理声明中包含其自己的与任何股东提名人有关的声明。
第1.08节。法定人数.除法律另有规定外，根据公司注册证书或本附例，持有有权投票的公司过半数股票的股东亲自或通过代理人出席应构成股东所有会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在有权投票的必要数量的股票应被代表出席的任何该等续会上，可以处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务；但只有最初注意到的那些登记在册的股东才有权在其任何续会或续会上投票。
选举董事所需的投票应按本条例第2.01条的规定进行。每当任何公司行动（选举董事除外）须由股东投票采取时，除非《一般公司法》、《公司注册证书》、本章程或董事会要求更大百分比，否则应由有权在股东大会上就该提案投票的股份持有人以过半数票授权。
第1.09节。股东大会上的检查人员.董事会在任何股东大会召开前，应指定一名或多名检查人员在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。被任命的任何视察员或候补人员不能履行职责的，会议主持人应当指定一名或多名视察员在会议上履行职责。每名检查员在进入履行职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。
检查人员应确定各自的流通股数和表决权、出席会议所代表的股份、存在的法定人数、有效性和效力
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代理人，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、投票或同意进行计票和制表，确定结果，并采取适当行动，以对所有股东公平的方式进行选举。应会议主持人或任何有权在会上投票的股东的要求，检查人员应对其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立证明。其作出的任何报告或证明，应为其所陈述的事实和经其证明的投票的表面证据。
第1.10节。股东大会主持人.董事会主席、首席执行官或总裁应按本协议第三条更具体的规定主持股东大会。如果董事会主席、首席执行官和总裁缺席或因其他原因无法主持会议，则应由出席会议的过半数董事指定其中一名董事或其他适当人员主持会议。
第二条
董事
第2.01节。资格和人数；任期；空缺.董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。构成全体董事会的董事人数不得少于五名，也不得多于十二名，确切的董事人数将不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定。董事任期须按法团注册证明书所列。董事须按法团注册证明书的规定获提名及任职，并须填补空缺。董事只能因故被免职。
董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，且为此目的而忽略弃权，则应当选为董事会成员；但有条件的是，在有争议的选举会议上，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。就本条第2.01款而言，“有争议的选举会议”是指董事提名人数超过拟当选董事人数的任何年度股东大会。
如现任董事提名人未能在非竞选会的选举中获得过半数票，则董事须立即向董事会提出辞呈。董事会（不包括有关董事）应在选举结果证明后90天内决定是否接受该董事的辞呈。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞呈。董事会应在向美国证券交易委员会提交的文件中及时披露其决定以及（如适用）拒绝辞职的原因。
第2.02节。董事会会议地点及时间.董事会的定期和特别会议应在董事会或董事会主席或执行委员会或任何两名董事的召集下确定的地点（在特拉华州境内或境外）和时间举行，但董事会每年至少应举行四次会议。
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第2.03节。法定人数和行事方式.全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数，但如任何董事会会议的出席人数低于法定人数，则出席者的过半数（或如只有一人出席，则为该一人）可不时休会，会议可按休会方式举行，无须另行通知。除《一般公司法》、《公司注册证书》或本附例另有相反规定外，在出席所有董事会议时，在达到法定人数的情况下，所有事项均应由投票时出席的过半数董事投票决定。
第2.04节。董事薪酬.除补偿其出席会议或因关注公司事务而招致的合理开支外，每名董事本身及作为董事会任何委员会的成员，均有权领取董事会不时厘定的薪酬。
第2.05节。董事会会议通知.董事会定期会议如由董事会确定时间和地点，可不经通知而举行。除本附例另有规定外，董事会的所有定期会议（其时间及地点未由董事会确定）及董事会的所有特别会议，均须在以信函、电报、电传复印机、电话或其他电子传送方式向董事发出二十四小时通知后举行。无需通知说明会议目的。任何董事如在会议召开之前或之后签署放弃通知，或以电子传送方式放弃通知，或出席会议而没有抗议（在会议召开之前或开始时）该会议并无合法召集或召开的事实，则任何通知的规定须获有效豁免。尽管有上述规定，董事会常会可在股东周年大会后立即在举行该会议的同一地点举行，而无须另行通知，以选举下一年度的高级职员和董事会主席。
第2.06节。执行委员会和其他委员会.董事会可通过全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会，由董事会随心所欲地服务。每个委员会应由董事会在指定委员会的决议中指明的董事人数组成。在一般公司法允许的范围内，执行委员会拥有董事会的所有权力。在符合一般公司法的情况下，应授权彼此的委员会履行董事会通过决议授予的职能。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会（包括但不限于执行委员会）可为其业务的开展制定、更改和废除规则。在没有此种规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展业务。
董事会可指定一名或多名董事为任何该等委员会的候补成员，该等成员可在该等委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员或成员。任何委员会的空缺，不论是因辞职或组成该委员会的成员人数增加所致，均应由整个董事会的过半数填补。在任何该等委员会的任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且不论是否构成法定人数均未被取消投票资格的一名或多名成员，可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
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第2.07节。不开会就采取行动.除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员按照适用法律同意，则可不经会议而采取。
第三条
军官
第3.01节。军官.董事会，在每年股东周年大会后举行的首次会议上，应选举董事会主席一名（如担任公司雇员，可指定为执行主席）、首席执行官一名、总裁一名、副总裁一名或多名、秘书和司库一名，并可酌情不时委任其认为适当的其他高级人员或代理人。董事长应从董事会成员中选举产生。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
除选举或委任决议另有规定外，每名高级人员的任期至下一次股东年会后的董事会会议为止，直至其继任人当选并符合资格为止；但董事会可随时因故或无故罢免任何高级人员。
第3.02节。董事会主席.董事会主席应主持股东、董事会和执行委员会的所有会议，除非他指定另一人代其行事，并应是董事会任命的所有委员会的当然成员，但董事会可应其请求免除其在委员会的成员资格。董事会主席应作出和执行董事会不时指派给他的一切在此指明或可能指派给他的行为和职责。
第3.03节。名誉主席.如董事会应选出一名名誉主席，则应董事会主席的请求，或在董事会不得指定其他成员的情况下，在其缺席或无法行事时，由其主持董事会的会议。荣休董事长还应履行董事会主席可能指派给他的职责。
第3.04节。首席执行官.应董事会主席（如该人并非首席执行官）的要求，或在董事会主席不在或无法行事的情况下，首席执行官应主持股东会议。行政总裁有权代表公司订立、签立及交付所有合约、文书、转易件或文件，并加盖法团印章。首席执行官应履行和履行董事会不时指定或可能指派给他的所有行为和职责。
第3.05节。总裁.应董事会主席的要求，或董事会主席和首席执行官缺席或无法采取行动时，总裁应主持股东会议。总裁有权代表公司订立、签立及交付所有合约、文书、转易品或文件，并加盖法团印章。总裁须作出及执行本条例指明或由首席执行官不时指派予他的一切作为及职责。
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附件 3.ii
第3.06节。秘书.秘书应将股东、董事会和执行委员会的所有会议所进行的程序和通过的决议记录在案，并应适当通知股东、董事会和执行委员会的会议。他须掌管公司的印章及所有簿册及文件，并须履行一切与其办公室有关的职责。如秘书缺席或丧失工作能力，其职责及权力可由董事会或执行委员会委任的人行使。
第3.07节。司库.财务主任应收到属于公司的所有款项，并应立即将这些款项存入公司在董事会或执行委员会选定的金融机构的信贷。所有发放的款项，他都要记账簿和凭证。他亦须执行董事会、执行委员会、董事会主席、行政总裁或总裁订明的其他职责，如财务主任缺席或无任何残疾，他的职责及权力可由董事会或执行委员会委任的人行使。
第四条
股本
第4.01节。股票凭证.公司的股票应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。以证书为代表的公司股票的每一持有人均有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及由秘书或司库或助理秘书或助理司库以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。
第4.02节。遗失、毁损或失窃的证明.除非出示有关遗失、毁坏或失窃的证据，否则不得发出代表股份的证明书，以代替任何指称遗失、毁坏或失窃的证明书，如董事会如此要求，则在向公司交付按董事会酌情规定的金额、条款及由董事会酌情规定的担保人担保的弥偿债券时，不得发出代表股份的证明书。
第4.03节。转让股份.公司的股票，可以按照法律和本章程规定的方式转让。公司股票的股份，只有在向公司交出由适当的人或人背书的股份（或通过交付有关无证明股份的妥为签立的指示），并附有证明该背书或执行的真实性的证据，以及在满足公司合理确立的其他要求后，方可由公司记录持有人或该持有人的法定代表人亲自或通过律师在公司簿册上转让。就有关公司的所有目的而言，以其名义持有股份的人须在公司股东的纪录内，视为该股份的拥有人。
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附件 3.ii
第4.04节。记录日期.为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他行动的目的，董事会可提前确定一个日期，作为股东任何此类确定的记录日期。该日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天，亦不得超过任何其他行动的六十天前。
第五条
杂项
第5.01节。签署文书.所有支票、汇票、票据、承兑汇票、汇票及有关支付款项的命令，均须按所提供的方式签署，并由董事会或执行委员会或本附例决议不时授权的人签署。
第5.02节。公司印章.公司的印章应载有“马斯可木业公司，特拉华州”字样，并应采用董事会不时批准的格式。
第5.03节。会计年度.公司的财政年度应于每年1月1日开始，并于12月31日结束。
第5.04节。辞职.任何董事、委员会成员或高级人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。除非该通知指明（a）较后的生效日期，或（b）一项或多于一项事件发生时确定的生效日期，例如未能获得连任董事所需的投票或董事会接受该辞呈，否则该辞呈于发出该通知时生效。除辞职通知另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
第六条
附例的修订
第6.01节。修正.除《一般公司法》、《公司注册证书》或本附例另有相反规定外，本附例可于会议上作出修订或废除，（1）以全体董事会过半数的投票表决，但有关建议修订的通知须已在拟采取行动的会议前不少于三天送交全体董事，或在任何董事例会上经全体出席董事一致表决，或（2）一般有权投票的公司股票的至少多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
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