美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征求意见通知书
根据细则14a-103
注册人名称：埃克森美孚公司
依赖豁免人员姓名：国家法律政策中心
依赖豁免人士地址：107 Park Washington Court，Falls Church，VA 22046
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。该通知的申报人在注册人公司中实益拥有的证券不超过500万美元。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交。
代理备忘录
TO：埃克森美孚公司股东情况
RE：就2025年代理投票对首席执行官Darren W. Woods投反对票（第1项，“选举董事”，第12号被提名人）的情况
这不是征求授权投票给你的代理人。请不要将您的代理卡寄给我们；国家法律政策中心无法对您的代理进行投票，本通讯也不考虑这样的事件。NLPC敦促股东按照管理层委托代理邮寄的指示，投票反对达伦·伍兹（Darren Woods）的董事会席位。
以下信息不应被解释为投资建议。
照片学分随后在报告的末尾。
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国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东就埃克森美孚公司 2025年代理投票选举首席执行官达伦·伍兹（“董事会”）为董事会（“董事会”）投反对票1（“埃克森美孚”或“公司”）。
简介
埃克森美孚的财富长期以来一直建立在对高回报碳氢化合物项目的严格投资上，这一战略几十年来一直奖励所有者。在伍兹担任首席执行官和董事会主席期间，这个经过验证的公式越来越多地被推到一边，转而支持政治上或有的、补贴驱动的气候企业 |
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在市场经济下无法证明自己是正当的。伍兹承认，该公司的大型碳捕获项目和其他“低碳”举措依赖于《通胀削减法案》建立的联邦税收抵免——这些抵免可能会随着单一的选举周期和/或政治重新调整而消失，从而搁浅数十亿的资本，并使投资者面临突然的减记。 |
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通过将埃克森美孚的未来束缚于变化无常的政策突发奇想，而不是几十年来一直享有的持久竞争优势，伍兹违反了受托责任的第一项原则：保护股东资本免受可预见的风险。董事会拒绝将董事长和首席执行官的角色分开，或抹去与气候相关的薪酬激励措施，进一步加深了这种错位。因此，股东们在2025年面临一个严峻的选择：认可将公司股权押注于华盛顿特区补贴管道的领导层，或者通过决定性的“反对”投票发出信号，即埃克森美孚必须回归曾经使其成为行业标杆的战略纪律。NLPC建议后一种做法。
NLPC的2024年竞选活动–以及为什么它在2025年很重要
NLPC已连续两个代理赛季与埃克森美孚进行了接触，警告称管理层由补贴驱动的“能源转型”议程威胁到长期股东价值。在2024年年会上，2NLPC要求薪酬委员会停止发放与温室气体目标相关的奖金，这些目标鼓励资金分流到投机性碳捕获和储存（“CCS”）项目，届时该投资可以被引导到该公司更稳定、已探明、高回报的碳氢化合物业务中。我们强调，CCS回报几乎完全取决于《通胀削减法案》的税收抵免，这种抵免可能会随着美国政治领导层的变动而消失。管理层反对我们的提议，此后在二氧化碳回收计划上加倍下注，这是科学上脆弱的气候危言耸听的副产品。3
1埃克森美孚公司。“2025年年会通知及委托书。”见https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_2856a0c17ac0b3704abc906b2305504e/exxonmobil/db/2301/22402/proxy_statement/2025+exxonMobil+proxy+statement.pdf
2埃克森美孚公司。“2024年年会通知及委托书。”见https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_6b895eacfe2939ac6a66c96a79c2043c/exxonmobil/db/2301/22254/proxy_statement/2024+exxonMobil+proxy+statement.pdf
3见https://www.sec.gov/archives/edgar/data/715957/000109690625000521/nlpc_px14a6g.htm。
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2024年11月14日，NLPC致函埃克森美孚董事会，要求伍兹先生辞去董事长和首席执行官的职务，否则将被免职。4 5
NLPC对伍兹在一年一度的联合国气候变化大会（“COP29”）上关于时任总统唐纳德·特朗普计划让美国退出《巴黎气候协定》的评论提出了异议——这是由196个缔约方在2015年联合国气候变化大会上谈判达成的自愿协议。6我们认为，伍兹先生的评论违反了信托义务。据《纽约时报》：7
埃克森美孚（ExxonMobil）首席执行官达伦·伍兹（Darren Woods）周二警告当选总统唐纳德·特朗普（Donald J. Trump），不要退出遏制气候变暖排放的巴黎协议，称特朗普冒着在谈判桌上留下空白的风险。
特朗普总统在第一任期内让美国退出《巴黎协定》。总统乔·拜登在2021年上任后不久就重新加入了该协议。8伍兹对《华尔街日报》表示：“我不认为停止和开始对企业来说是正确的事情。效率极低。这造成了很大的不确定性。”9
此外，伍兹还为拜登总统签署成为法律的《通胀削减法案》（“IRA”）进行了辩护，10因为埃克森美孚已经开始依赖政府补贴和碳捕获举措的特殊税收待遇：11
伍兹周二对CNBC表示，埃克森美孚在降低排放的技术方面的投资取决于根据IRA建立或扩大的联邦税收抵免。他警告称，如果激励措施被削弱或取消，该公司对这些技术的投资将发生变化。
4“NLPC呼吁埃克森美孚CEO辞职；希望特朗普让美国留在巴黎协议，”国家法律和政策中心，2024年11月18日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/nlpc-calls-for-resignation-of-exxon-ceo-wants-trump-to-keep-u-s-in-paris-agreement/。
5致埃克森美孚首席独立董事Joseph L. Hooley的信，2024年11月14日。见https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/11/exxonMobil-darren-woods-letter-2024-redacted.pdf。
6联合国。“《巴黎协定》。”见https://unfccc.int/process-and-meetings/the-paris-agreement
7Elliott，Rebecca F.“埃克森美孚首席执行官对特朗普：不要退出巴黎气候协议，”纽约时报，2024年11月12日。见https://www.nytimes.com/2024/11/12/business/energy-environment/exxon-mobil-baku-climate-cop29.html？smid=nytcore-ios-share&referringSource=articleShare&sgrp=c-cb
8Schonhardt，Sara。“为什么特朗普第二次退出《巴黎协定》会有所不同，”Politico，2024年11月10日。见https://www.politico.eu/article/donald-trump-paris-agreement-climate-sustainability-us-cop29-global-pact-warm/
9伊顿，科林；莫雷纳，伯努瓦。“埃克森美孚表示，特朗普应该让美国留在《巴黎气候协定》中，”华尔街日报，2024年11月12日。见https://www.wsj.com/business/energy-oil/exxon-says-trump-should-keep-u-s-in-paris-climate-pact-3d8de471
10国税局。“2022年通胀削减法案。”见https://www.irs.gov/inflation-reduction-act-of-2022
11金博尔，斯宾塞。“埃克森美孚首席执行官表示，特朗普应该让美国参与应对气候变化的全球努力，”CNBC，2024年11月12日。见https://www.cnbc.com/2024/11/12/exxon-ceo-says-trump-should-keep-us-involved-in-global-effort-to-address-climate-change.html
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“需要有奖励这些投资并产生回报的激励措施，”伍兹说。“如果我们发现这些激励措施消失或完全消失，那么这肯定会改变我们的投资计划。”
伍兹此前表示，埃克森美孚的石油和天然气产量水平不会改变，至少在短期内不会改变，以应对美国总统大选的结果。
“我不确定‘演习、宝贝、演习’如何转化为政策，”伍兹11月1日对CNBC的“Squawk Box”表示，他引用了特朗普的竞选口号之一。
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随着特朗普总统终于上任，并正式宣布他打算让美国退出《巴黎协定》，你可能会认为伍兹会缓和他留下的要求，并试图与新政府的优先事项保持一致，为埃克森美孚历史上蓬勃发展的那些项目释放新的机会。你就错了。 |
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就在雪佛龙和壳牌等竞争对手为华盛顿特区的新方向点赞的时候，12伍兹先生继续演奏他悲伤的长号。正如《华尔街日报》在5月初报道的那样，他希望埃克森美孚在行业其他公司陷入困境时走上曲折之路：13 |
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随着各国政府、资产管理公司和企业退出气候运动，埃克森美孚正通过敦促全球二氧化碳排放法规而竞相冲向前线。 |
在周五的财报电话会议上，首席执行官达伦·伍兹（Darren Woods）吹捧他的公司计划“利用政府现有的一些支持和政策”——即对氢气以及碳捕获和封存的补贴——并且“非常努力”地“建立一个真正的碳核算框架”。
“我们需要一个更好的系统来管理全球范围内的排放，”他说。没错，世界需要的正是一个多边政府机构，就像联合国一样，来监管全球企业的排放。这基本上是埃克森美孚在上周的一份报告中所倡导的，该报告首先感叹“世界气候政策正在功亏一篑”。
埃克森美孚的解决方案：“产品级碳强度标准”，它将其类比为家电的能效标准。“这些标准通过对某些
12克劳利，凯文。“随着原油价格跌至新低，石油CEO们支持特朗普的能源议程，”彭博，2025年3月10日。见https://www.bloomberg.com/www.news/articles/2025-03-10/oil-ceos-back-trump-s-energy-agenda-as-crude-hits-six-month-low。
13芬利，阿莉西亚。“世界已经过了‘气候峰值’，但埃克森美孚落后了，”华尔街日报，2025年5月4日。见https://www.wsj.com/opinion/the-world-is-past-peak-climate-but-exxon-lags-behind-carbon-renewable-energy-regulation-1bcc620d。
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报告解释称，“产品特性”和“随着时间的推移可能会收紧，这会激励生产商满足日益严格的要求”。
简而言之，监管机构将为制造业产品制定二氧化碳排放规则，这将迫使企业使用更多的可再生能源、生物燃料、氢气和碳捕获。埃克森美孚在最近三次投资中都投入了巨资。
二氧化碳控制和限制的海报男孩是加利福尼亚州。那里繁重而无情的化石燃料破坏行为，激起了雪佛龙离开该州（首席执行官Michael Wirth称其为“一个很难做生意的地方”），14并且另外两家炼油厂（Valero和Phillips 66）将永久关闭。15在一项被大量报道的研究中，南加州大学的一位教授估计，到2026年，加油站的汽油价格可能会超过每加仑8美元。16
当他的竞争对手退出金州时，伍兹想要把埃克森美孚变成加利福尼亚化。正如《华尔街日报》进一步报道：17
埃克森美孚计划在2030年前投入高达300亿美元用于氢、碳捕获、生物燃料和锂生产。
伍兹强调，这类投资取决于《通胀削减法案》丰富的联邦税收抵免。即使有这些补贴，它们仍然无法盈利，因为它们没有市场。为什么一个钢铁制造商会用廉价的天然气换成昂贵的氢气？还是一家航空公司为植物制造的燃料支付的费用是石油的10倍？
埃克森美孚提议的碳强度标准将迫使其他公司补贴其亏损的赌注。虽然伍兹表示“政府不应该挑选赢家和输家”，但这正是他的公司提出的建议。化石燃料生产商及其客户将是输家。“低碳”燃料的投资者将成为赢家。
伍兹还希望利用数据中心建设热潮，将埃克森美孚定位为为他们建造发电厂，“利用我们拥有的用于捕获、运输和储存二氧化碳的端到端系统[这]是一个巨大的优势，并为那些希望拥有脱碳电力并管理其排放的人带来了很多价值。”18
14狂欢，埃里克。“雪佛龙高管解释总部从加利福尼亚州迁至德克萨斯州：‘做生意的艰难之地’，”FoxBusiness.com，2024年8月9日。见https://www.foxbusines.com/economy/chevron-exec-explains-hq-move-from-california-texas-tough-place-do-business。
15乌达辛，沙龙。“炼油厂关闭增加了加州燃料未来的不确定性，”2025年5月3日。见https://thehill.com/policy/equilibrium-sustainability/5280032-california-fuel-refinery-closures-gas-prices-newsom/。
16葛莱姆斯，凯蒂。“随着炼油厂关闭，加州面临8.43美元/加仑的天然气——上涨75% ——”，加州环球报，2025年5月6日。见https://californiaglobe.com/articles/california-facing-8-43-gallon-gas-a-75-increase-as-refineries-clos/。
17芬利，阿莉西亚。“世界已经过了‘气候峰值’，但埃克森美孚落后了，”华尔街日报，2025年5月4日。见https://www.wsj.com/opinion/the-world-is-past-peak-climate-but-exxon-lags-behind-carbon-renewable-energy-regulation-1bcc620d。
18妈，杰森。《财富》2025年2月1日报道：“埃克森美孚的CEO吹捧了在为人工智能数据中心建造发电厂方面的这一‘巨大优势’。”见https://finance.yahoo.com/news/exxon-ceo-touted-huge-advantage-110700048.html。
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看起来，Woods先生是被Engine No. 1提名的三位董事在2021年的董事会叛乱搞到的，当时恰逢埃克森美孚开始了重大的CCS投资。19美国众议院司法委员会的调查结果认定，一个由激进投资者和股东团体组成的“气候卡特尔”，“将激进基金Engine No. 1定位为该运动的公众形象，以维护可信度并掩盖其‘净零’议程。”20叛乱分子三人组的支持 |
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公司收购油气开发商先锋自然资源资源一事，出现内板牵制的所有标记。21 22而据路透社报道，现在Engine No. 1已与雪佛龙建立合作伙伴关系，在数据中心旁边建造天然气发电厂，这些数据中心“预计将被设计为潜在地整合碳捕获和储存以及可再生能源资源”。23 |
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伍兹的言辞证实，埃克森美孚的资本计划现在包含了气候政治，而不是市场需求——正是我们的2024年提案试图治愈的错位。24可能他的个人赔偿和这件事有关。他去年的薪酬水平上涨了19.3%，达到4410万美元。25无疑消除了没有温室气体减排激励措施的威胁，让他喘不过气来。没有一个具有气候或环境意识的股东团体提交了今年代理声明的提案，这并没有减轻人们的怀疑。26
19DesJardine，Mark & Bansal，Tima。“Engine No. 1大胜埃克森美孚表明激进的对冲基金加入了应对气候变化的斗争，”对话，2021年5月26日。见https://theconversation.com/engine-no-1s-big-win-over-exxon-shows-activist-hedge-funds-joining-fight-against-climate-change-159983。
20“可持续发展动摇：一个由资金经理组成的气候卡特尔如何合谋接管美国最大的Energy Company的董事会，”美国众议院司法委员会，2024年12月13日。见https://judiciary/house.gov/sites/evo-subsites/republicans-judiciary.gov/files/2024-12/2024-12-13-Sustainability-Shakedown-Report.pdf。
21“埃克森美孚完成对先锋自然资源资源的收购，”埃克森美孚公司,2024年5月3日。见https://corporate.exxonmobil.com/news/news-releases/2024/0503_exxonmobil-completes-acquisition-of-pioneer-natural-resources。
22切塞，保罗。“以气候为重点的叛乱埃克森美孚董事投票支持收购钻井巨头，”国家法律和政策中心，2023年10月20日。见https://nlpc.org/featured-news/esg-focused-exxon-directors-vote-for-acquisition-of-drilling-giant/。
23“雪佛龙将在AI热潮中建造天然气厂为数据中心提供动力，”路透2025年1月28日。见https://www.reuters.com/business/energy/chevron-partners-with-engine-no-1-ge-vernova-power-us-data-centers-2025-01-28/。
24见https://nlpc.org/wp-content/uploads/2024/02/exxonMobil-Proposal-2024.pdf。
25“埃克森美孚CEO伍兹的薪酬在2024年上涨了19%，”路透2025年4月7日。见https://www.reuters.com/business/energy/exxon-ceo-woods-received-441-million-pay-package-2024-2025-04-07/。
26参见代理声明以及https://www.sec.gov/rules-regulations/shareholder-proposals/2024-2025-no-action-responses-issued-under-exchange-act-rule-14a-8。
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最后，伍兹和埃克森美孚不断奖励“无法自己制造”以外的其他失败的CCS boondoggles。2023年，波音公司前董事长拉里·凯尔纳（Larry Kellner）被任命为董事，并被任命为董事会安全委员会的负责人——他认真地主持了这家航空航天公司近年来持续发生的一系列疏忽驱动的灾难。27股东也应该投票反对他作为董事提名人。 |
并且在2024年底，该公司将Dan Ammann从领导低碳解决方案补贴追逐部门提升为埃克森美孚上游公司总裁，此前他曾被通用汽车解雇，在那里他将自动驾驶部门投入运营，同时还向董事长/首席执行官Mary Barra低声说出了对电动汽车的幻想。28
股民必问：埃克森美孚这是一个什么样的领导层？
结论
这些事实让股东们在2025年只剩下一种补救措施：投票反对伍兹先生的董事会席位。这样做将向董事会发出一个信息，即股东要求他们恢复战略纪律，并将公司的重点重新放在建立其特许经营权的碳氢化合物掌握上。
通过支持爱尔兰共和军和其他补贴驱动的噱头和计划，伍兹让该公司面临不稳定的政治动态和监管风险，如果政府政策缩减或废除，这些风险可能会削弱其盈利能力。这种做法削弱了埃克森美孚在能源领域的传统优势，依赖于政策制定者的善意，而不是市场驱动的碳氢化合物能源需求。
埃克森美孚的遗产和竞争优势一直建立在油气的勘探、开采和提炼上29–对全球经济至关重要的资产。以气候管理为幌子转向没有政府补贴和授权就无利可图的企业，削弱了公司在能源市场的地位，尤其是在其他石油和天然气竞争对手利用未满足的全球需求时。这条道路也代表了对伍兹先生最大化股东价值和保护公司长期稳定的信托义务的违背。
27埃克森美孚公司股东豁免征集通知，2024年5月，国家法律政策中心。见https://www.sec.gov/archives/edgar/data/34088/000109690624001030/nlpc_px14a6g.htm。
28切塞，保罗。“为什么埃克森美孚反复奖励失败？”，国家法律政策中心，2024年12月5日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/why-does-exxon-repeatedly-reward-failure/。
29埃克森美孚。“我们的历史”，2024年2月9日。见https://corporate.exxonmobil.com/who-we-are/our-global-organization/our-history
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治理问题使问题复杂化。伍兹同时拥有首席执行官和主席头衔，这让董事会几乎没有影响力来检查一项明确取决于联邦慷慨的战略。鉴于越来越大的法律和声誉风险，权力的集中尤其令人不安：如果补贴被收回或洗绿索赔获得牵引力，投资者可能会面临从未赚取资本成本的项目的追溯责任。此外，越来越多的证据表明，CCS存在与产权、征用域、能源成本增加以及安全相关的风险。30
与此同时，埃克森美孚的传统专营权——二叠纪和圭亚那的长寿命、低成本桶——需要有纪律的资本来维持有优势的盈亏平衡。转向投机性脱碳的每一美元都会侵蚀这一护城河，并将市场份额交给愿意继续钻探的竞争对手。
伍兹的政治演算也没有对冲不利因素。如果美国政策偏离巴黎式承诺，补贴现金流将蒸发，碳捕获资产将搁浅。股东不应该补贴政治意识形态——这直接违反了关于忠诚和谨慎义务的信托标准。
因此，股东们面临一个简单的选择：支持将公司未来押注于变化无常的政治的领导层，或者坚持让董事会主席恢复市场纪律，重新关注高回报的碳氢化合物，只有当低碳企业在没有政府转移支付的情况下产生可接受的风险调整回报时，才对其进行评估。对伍兹先生投反对票是将埃克森美孚与使其成为行业基准的持久原则进行重新调整的最直接、最相称的步骤。
因此，我们敦促我们的股东同胞投票反对达伦·伍兹于2025年5月28日连任埃克森美孚公司董事会成员。
图片来源：
第2页：达伦·伍兹– CNBC via YouTube
第4页：Pumpjack – Roy.Luck/Creative Commons
Page 6：ExxonMobil sign – Screengrab via YouTube
第7页：Larry Kellner – Screengrab via YouTube
上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或作为对您的代理进行投票的授权征集。
向股东传播上述信息的成本完全由提交人承担。
30基洛，凯文。“报告称，碳捕获会带来安全风险，威胁产权，推高能源成本，”Just the News，2025年1月26日。见https://justthenews.com/politics-policy/energy/carbon-capture-carries-safety-risks-threatens-property-rights-drives-energy。
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此处包含的信息是从被认为可靠的来源准备的，但美国不保证其及时性或准确性，并且不是所有可用数据的完整摘要或声明。本文仅供参考，不应被解释为研究报告。
代理卡将不被美国接受。请不要把你的代理寄给我们。要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行。
有关NLPC反对达伦·伍兹当选埃克森美孚董事会成员的问题，请通过电子邮件pchesser @ nlpc.org或lperlot @ nlpc.org联系NLPC企业诚信项目的Paul Chesser或Luke Perlot。
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