美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月21日
SOUNDHOUND AI，INC。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：
(408) 441-3200
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 |
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| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并协议
2026年4月21日，特拉华州公司（“公司”）SoundHound AI，Inc.订立合并协议（“合并协议”），由公司、特拉华州公司及公司间接全资附属公司Lightspeed Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州公司LivePerson，Inc.（“LivePerson”）订立，据此，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与LivePerson合并（“合并”），LivePerson作为公司间接全资附属公司在合并中存续。本合并协议摘要中使用的所有未在此另行定义的定义术语具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效的日期和时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的LivePerson（“LivePerson普通股”）的每股每股面值0.00 1美元的普通股（“LivePerson普通股”）（某些被排除在外的股份除外）将自动转换为获得公司A类普通股若干股份的权利，每股面值0.0001美元（“公司普通股”）等于（a）最终合并对价（定义见下文），除以（b）截至紧接生效时间之前已发行和流通的LivePerson普通股股份总数，或在转换、行使或结算时可发行的全部收购LivePerson普通股的权利（该股份数量，“完全稀释的普通数量”，以及上述（a）和（b）条规定的计算结果，“每股合并对价”）。预计此次合并将不符合美国联邦所得税目的的免税重组条件。
公司根据合并协议条款就合并向LivePerson普通股持有人支付的总对价金额将为公司普通股的股份数量，等于（a）总对价金额（定义见下文）除以（b）公司收盘价（“收盘合并对价”）的商。
“总对价金额”指的金额等于（a）42,784，532.64美元，减去（b）LivePerson短缺现金（定义见下文），加上（c）所有价内期权（定义见下文）（根据合并协议的条款，公司承担并转换为收购公司普通股股份的期权除外）的行权价格的总美元金额。“LivePerson短缺现金”是指金额等于（x）74,000，000美元（或，仅为合并协议的目的，如果交割发生在7月，则为71,000，000美元），减去（y）LivePerson在2026年4月1日至交割日期间回购的2026年到期的0%可转换票据（“2026年可转换票据”）的本金总额（由（x）条减去（y）条产生的数字，“LivePerson最低现金”），减去（z）LivePerson截至交割日太平洋时间上午12：01资产负债表上的现金和现金等价物（扣除某些LivePerson交易费用）（前述（z）条，“LivePerson现金余额”）；前提是，如果此类计算结果为负数，“LivePerson短缺现金”将为0美元。“公司收盘股价”是指公司普通股的每股价格，由彭博报道的截至收盘日前三（3）个交易日（含）的连续十（10）个交易日中每个交易日公司普通股在纳斯达克的每日成交量加权平均价格的平均值向下取整至最接近的一分钱得出；前提是，如果该每股价格（I）超过每股12美元，“公司收盘价”将为每股12美元或（II）跌破每股7美元，“公司收盘价”将为每股7美元。
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合并协议规定，在生效时间，（i）每股行使价低于每股合并对价乘以公司收盘价乘积的LivePerson普通股股份的每份购买期权（“LivePerson期权”）（每份“价内期权”），并由截至紧接生效时间后非S-8表格所指的公司“雇员”的任何个人持有，将有权获得适用于该LivePerson期权所涵盖的股份数量的每股合并对价，扣除适用的行权价和减去适用的预扣税款；（ii）每份并非价内期权的LivePerson期权将被无偿注销；（iii）LivePerson的非雇员董事和每个已归属但尚未结算的LivePerson RSU持有的LivePerson普通股股份（“LivePerson RSU”）的限制性股票单位将有权获得每个LivePerson RSU的每股合并对价，减去适用的预扣税款；（iv）所有其他价内期权和LivePerson RSU将由公司承担，并根据合并协议中规定的条款转换为以公司普通股股份计价的相应奖励，以及（v）购买LivePerson普通股股份的所有认股权证将被无偿注销。合并协议还规定，如果如上文（i）–（iv）所述，对美国境外人士持有的任何LivePerson期权或LivePerson RSU的处理将给公司带来行政负担，公司可以兑现此类股权奖励或将其转换为继续按相同时间表归属的现金奖励。
根据合并协议的条款，完成合并须遵守惯例成交条件，其中包括（a）LivePerson的股东采纳合并协议；（b）没有任何法律，禁止完成合并的命令或其他法律障碍；（c）收到某些适用的外国直接投资法下的批准；（d）根据合并协议可向LivePerson股东发行的公司普通股股份在纳斯达克上市的批准；（e）公司在表格S-4上的登记声明的有效性；（f）双方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，（g）公司与LivePerson在所有重大方面履行或遵守合并协议中的契诺；（h）LivePerson（定义见合并协议）不存在重大不利影响；（i）票据重组交易（定义见下文）的完成。
合并协议载有公司、合并子公司和LivePerson各自作出的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）LivePerson关于在合并协议所设想的交易未决期间开展其业务、公开披露和其他事项的契诺。除其他事项外，LivePerson被要求不得招揽替代性企业合并交易，除某些例外情况外，不得参与有关替代性企业合并交易的讨论或谈判。
公司和LivePerson均可在特定情况下终止合并协议，包括（a）如果合并未在2026年10月21日之前完成（该日期可延长至12月5日，2026年，如果未获得某些监管批准）；（b）如果LivePerson未能获得股东批准；（c）如果LivePerson的董事会就合并作出不利的建议变更或严重违反其不招标义务；（d）如果LivePerson的董事会终止接受优先收购提议；或（e）如果票据重组交易因任何原因终止。合并协议进一步规定，如果合并协议在某些特定情况下终止，包括如果LivePerson董事会改变或撤回其对合并的建议，终止合并协议以就优先收购提议达成协议，或者如果票据重组交易因任何原因终止或未能在外部日期（如合并协议中所定义）之前完成，LivePerson需向公司支付5,000，000美元的终止费，外加公司的交易费用，除非该等终止或未能完成主要是由于公司严重违反票据重组协议；但如因未能完成或终止票据重组交易而须支付终止费，则偿还公司交易费用的义务上限为3,750，000美元。
合并协议及其所设想的交易的完成，包括合并已获得LivePerson董事会的一致批准，LivePerson董事会已决议建议LivePerson的股东采纳合并协议，但须遵守其条款和条件。
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合并协议作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。上述描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考合并协议对其整体进行限定。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、Merger Sub或LivePerson的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中所包含的断言由LivePerson就签署合并协议向公司提供的保密披露信函中的信息以及各方向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的信息限定。机密披露函包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行了修改、限定并创建了例外情况。此外，合并协议中的陈述和保证被用于在公司和LivePerson之间分配风险，而不是确立事实事项。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对有关公司、合并子公司或LivePerson的实际事实状态的描述。
票据重组协议
于2026年4月21日，在执行及交付合并协议的同时，公司与LivePerson及LivePerson于2029年到期的第一留置权可转换有担保票据（「第一留置权有担保票据」）及LivePerson于2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据（「第二留置权有担保票据」，连同第一留置权有担保票据，「有担保票据」）各自的持有人订立票据重组协议（「票据重组协议」），据此，并根据该协议的条款及条件，其中包括，有担保票据持有人已同意解除有担保票据并将其视为满足由此设想的对价（票据重组协议所设想的交易，“票据重组交易”）。
在票据重组交易完成后，根据票据重组协议中规定的条款和条件，第一留置权有担保票据的每个持有人已同意接受LivePerson对该持有人的全部义务，即（a）相当于（i）178,007，733.68美元（“第一留置权持有人总对价金额”）的商数的公司普通股股份，除以（ii）公司收盘股价和（b）LivePerson在收盘时同时支付的现金金额，金额为（i）该持有人持有的第一留置权有担保票据的应计未付利息，加上（ii）任何LivePerson超额现金的65%。
票据重组交易完成后，根据票据重组协议中规定的条款和条件，第二留置权有担保票据的每个持有人已同意接受LivePerson对该持有人的所有义务，即该持有人按比例获得（a）公司普通股的若干股份等于（i）83,207，733.68美元（“第二留置权持有人总对价金额”）的部分，除以（ii）公司收盘价和（b）等于（i）LivePerson在2026年4月1日至收盘期间回购和退休的任何2026年可转换票据的本金减去（ii）为回购该2026年可转换票据而支付的现金金额，再加上（iii）LivePerson超额现金的35%的现金金额。
“LivePerson超额现金”是指（a）LivePerson现金余额减去（b）LivePerson最低现金的差额；前提是，如果此类计算结果为负数，则“LivePerson超额现金”应为0美元。
与票据重组交易相关的公司普通股股份预计将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节的豁免登记而发行。
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票据重组协议为公司提供选择权，可选择在截止日期前两个营业日营业结束前的任何时间，以一定金额的现金代替支付给有担保票据持有人的全部或部分股票对价，但前提是（a）每个有担保票据持有人以现金和公司普通股股份收取其对价的相同比例；（b）无论公司收盘股价如何，以现金支付的对价比例应在假设股票对价分别值第一留置权持有人总对价金额和第二留置权持有人总对价金额的情况下计算，并且（c）在公司收盘价高于每股12美元的情况下，公司无权以现金替代超过50%的股票对价。
根据票据重组协议的条款，完成票据重组交易须遵守惯例成交条件，包括（a）不存在禁止完成票据重组交易的任何命令或其他法律障碍；（b）合并协议项下的交割条件得到满足或豁免（票据重组交易的完成除外）；（c）已进行必要的证券法备案；（d）批准根据票据重组协议向有担保票据持有人发行的公司普通股股份在纳斯达克上市；（e）票据重组协议中各方各自陈述和保证的准确性，（f）公司、LivePerson和有担保票据持有人在所有重大方面履行或遵守票据重组协议中的契诺；（g）交付票据重组协议项下的所有必要付款；（h）就可向有担保票据持有人发行的公司普通股股份订立登记权协议；以及（i）第一留置权有担保票据持有人和第二留置权有担保票据持有人基本上同时完成票据重组交易。
票据重组协议载有各方作出的惯常陈述、保证和契约，其中包括（其中包括）根据公司向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，就票据重组交易发行的公司普通股股份将有资格进行转售。除其他事项外，有担保票据持有人不得征求替代业务合并或票据重组交易，不得参与有关替代业务合并或票据重组交易的讨论或谈判。
票据重组协议根据其条款于任何合并协议终止时自动终止。此外，各方可在特定情况下终止票据重组协议，包括如果票据重组交易未能在外部日期（如合并协议中所定义）之后的第五个工作日或之前完成。第一留置权有担保票据持有人有权在（a）LivePerson未能支付根据契约或管辖第一留置权有担保票据的其他协议到期的金额或（b）违反管辖第一留置权有担保票据的契约的某些条款时终止票据重组协议，在每种情况下，受LivePerson和公司的补救权的约束。
Notes重组协议作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。上述描述并不旨在完整，而是受限于并通过参考票据重组协议对其整体进行限定。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表8-K的“票据重组协议”标题下项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目3.02。
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
2026年4月21日，公司与LivePerson发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和票据重组协议。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，本报告中根据第7.01项提供的信息，包括随附的附件 99.1，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。它只能通过引用并入根据《交易法》或《证券法》提交的另一份文件中，前提是此类后续文件具体引用了此类信息。
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关于前瞻性信息的声明
本通讯包含公司、LivePerson、本文所述拟议交易的陈述以及其他属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述的事项。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“近似”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“应该”、“战略”、“将”、“打算”、“可能”等类似表达方式或此类表达方式的否定来识别。本通讯中有关（i）公司或LivePerson的预期未来财务状况、经营业绩、业务战略、生产能力、竞争地位、增长机会、就业机会和流动性、管理层的计划和目标以及（ii）公司对LivePerson的拟议收购、拟议收购的预期收益，包括有关业务前景或未来经济表现、以及产品或服务线增长、拟议收购的结构、拟议收购的截止日期，以及拟议收购结束后的计划的陈述，连同其他非历史事实的陈述，是前瞻性陈述，是反映管理层基于当前可用信息的最佳判断的估计。这种前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与预期存在重大差异。此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是公司和LivePerson无法预测或控制的，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或计划存在重大差异。这些陈述涉及风险和不确定性，由于多种因素，可能导致实际结果与这些陈述中的预期存在重大差异，包括，但不限于：（a）本文所述交易将无法完成或无法提供预期收益的风险；（b）未能及时或完全获得LivePerson股东对合并的批准；（c）无法获得合并所需的监管批准；（d）获得此类批准的时间以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；（e）风险可能无法及时或根本无法满足完成拟议交易的一个条件；（f）可能发生导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；（g）与合并有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟完成拟议交易；（h）拟议交易因任何其他原因未能完成；（i）公司和LivePerson管理层的注意力从持续的业务运营中转移；（j）意外成本、负债，拟议交易产生的费用或开支；（k）公司与LivePerson的整合将比预期的更加困难、耗时或昂贵的风险；（l）与拟议交易有关的客户流失或其他业务中断的风险，或关键员工流失的风险；（m）公司或LivePerson可能存在不可预见的责任的事实；（n）适用法律或法规以及影响公司或LivePerson运营和业务的广泛且不断发展的政府法规的变化；（o）调查、索赔、争议、强制执行行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括人工智能技术方面；（p）公司可能无法管理与其增长相关的压力的风险；（q）对关键人员的依赖；（r）股价波动；（s）公司和LivePerson保护其知识产权的能力和诉讼风险；（t）LivePerson的使用模式、客户续订、客户结果和类似指标与预期不同的风险；（u）影响LivePerson业务的网络安全事件或漏洞的风险；（v）与人工智能和机器学习的使用和监管相关的风险；（w）一般经济、金融、法律、政治和商业状况；以及（x）公司和LivePerson业务固有的其他风险。
所有这些因素都难以预测，超出了公司和LivePerson的控制范围，并受到额外风险和不确定性的影响，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性，以及LivePerson截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中详述的风险和不确定性。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在公司和LivePerson打算就拟议交易向SEC提交的S-4表格和代理声明/招股说明书（定义如下）中。前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。公司和LivePerson均不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。读者请注意，不要过分依赖这些仅在本文发布之日发表的前瞻性陈述。
5
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成出售、购买或交换的要约或出售、购买或交换任何证券的要约的招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何证券出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议交易而言，公司打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括LivePerson的代理声明，这也将构成公司关于拟在拟议交易中发行的公司普通股股份的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。最终的代理声明/招股说明书（如果有的话）将由LivePerson提交给SEC，并邮寄给LivePerson的股东。公司和LivePerson各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。
本通讯不能替代S-4表格、代理声明/招股说明书或公司或LivePerson可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。请SUNDHOUND和LIVEPERSON的投资者和证券持有人仔细阅读向SEC提交的表格S-4、代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果以及何时可以获得，请仔细阅读其全部内容，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本（如果有的话），以及包含公司和LivePerson信息的其他文件。公司向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在公司网站https://investors.soundhound.com/financial-information/sec-filings上免费提供。LivePerson向SEC提交或提供给SEC的文件副本将在LivePerson的网站上免费提供，网址为https://ir.liveperson.com/financial-information/sec-filings。公司或LivePerson网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。
参加征集人员
公司、LivePerson及其各自的董事和执行官可被视为根据SEC规则就拟议交易征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于公司2026年年度股东大会的最终代理声明，标题为“提案1 –选举董事”，该声明于2026年4月9日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001840856/000121390026041978/ea0285618-01.htm查阅。有关LivePerson的董事和执行官以及他们对LivePerson股权所有权的信息，可在LivePerson关于其特别股东会议的最终代理声明中包含的标题为“证券所有权”的部分中找到，该声明于9月17日提交给SEC，2025年，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1102993/000110299325000159/lpsn-20250917.htm查阅；LivePerson的董事和执行官向SEC提交的实益所有权表格3和表格4声明和实益所有权变更声明；以及LivePerson向SEC提交的其他文件。有关征集代理的参与者的利益的其他信息将包含在表格S-4、代理声明/招股说明书和其他相关材料中，如果可以获得，则在这些材料可向SEC提交。在做出任何投票或投资决定之前，您应该仔细阅读表格S-4和代理声明/招股说明书（如果有的话）。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 2.1* | 合并协议，日期为2026年4月21日，由SoundHound AI，Lightspeed Merger Sub Inc.和LivePerson，Inc.签署。 | |
| 10.1* | 票据重组协议，日期为2026年4月21日，由SoundHound AI公司、LivePerson，Inc.和LivePerson的2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据的每个持有人签署。 | |
| 99.1 | SoundHound AI，Inc.和LivePerson，Inc.于2026年4月21日发布的联合新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）和（a）（6）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和展品的补充副本。 |
7
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SOUNDHOUND AI，INC。 | ||
| 日期：2026年4月21日 | 签名： | /s/Keyvan Mohajer |
| 姓名： | Keyvan Mohajer | |
| 职位： | 首席执行官 | |
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