附件 10.1

执行版本

佩恩国民博彩公司
伯克希尔大道825号，套房200
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610

2026年2月22日

HG Vora Capital Management，LLC
麦迪逊大道330号，21楼

纽约，NY 10017

女士们先生们：

本函（本“协议”）构成（a）宾夕法尼亚州公司佩恩国民博彩公司（“公司”）与（b）特拉华州有限责任公司HG Vora Capital Management，LLC（“HG Vora”）以及本协议签字页所载的每一名其他相关人员（定义见下文）（与HG Vora，“HG Vora签字人”统称）之间的协议。Company和HG Vora签署方被统称为“缔约方”。HG Vora签字人及各HG Vora签字人的各附属公司（定义见下文）及联营公司（定义见下文）统称为“HG Vora集团”。

1.董事。

（a）新任相互同意的独立董事。自本协议日期后在合理可行范围内尽快生效（且在不迟于本协议日期后的第五个营业日的情况下），公司董事会（“董事会”）将采取一切必要行动（包括，如公司自行及全权酌情决定增加董事会人数），以委任Heather Ace为第二类董事，任期至公司2028年年度股东大会届满，Jeffrey Fox作为第二类董事，任期在公司2028年年度股东大会上届满（Ace女士和Fox先生，合称“第二类新董事”）和Fabio Schiavolin作为第三类董事，任期在公司2026年年度股东大会上届满（“第三类新董事”，与第二类新董事合称“新董事”）。公司应尽其合理的最大努力促使Schiavolin先生在公司2026年年度股东大会上当选；这些合理的最大努力将包括将Schiavolin先生列入与该会议有关的准备、归档和交付的代理声明和代理卡中，并建议公司股东投票支持Schiavolin先生的选举，并以不低于公司总体上支持其其他被提名人的方式的严谨和有利的方式支持他的选举。在限制期内，如任何新董事未在其适用的年度股东大会上参选，或在限制期结束前不再担任董事，无论是由于死亡或丧失行为能力或任何其他原因，则各方应本着善意行事，根据共同商定的程序（“共同商定的程序”），相互商定一名替代人代替新任董事担任董事。

（b）Class II Directors。公司已提议并同意自委任第二类新董事之日起至公司2028年年度股东大会召开日期后，不将分类为第二类的董事人数减少至少于四（4）名。公司承认，HG Vora签署方依赖本第1（b）节作为订立本协议的诱因。

（c）公司亦须尽其合理的最大努力，以不逊于公司支持其其他董事及高级人员的方式，就可能因本条第1款而向国家博彩当局提出的许可或类似适当性申请或查询，为每位新董事提供便利和支持。本公司及HG Vora集团各成员应尽各自合理的最大努力支持与州博彩当局的本协议。

2.遵守法律和公司政策。公司及HG Vora承认，新董事将受适用于董事会成员的相同法律、政策、程序、流程、守则、规则、标准和准则的管辖，包括公司章程、商业行为守则、内幕交易政策、公司披露政策、关联方交易政策、保密政策和公司治理准则，在每种情况下均有效并经不时修订。

3.董事福利。新任董事将有权享有与董事会其他成员相同的董事福利，包括（a）就该等董事担任董事的服务作出补偿，并按与公司所有其他非雇员董事相同的基准偿还该等董事的开支；（b）基于股权的薪酬授予及其他福利（如有），与公司所有其他非雇员董事相同的基准；及（c）与公司其他非雇员董事相同的赔偿权利及董事及高级人员责任保险范围，因为该等权利可能不时存在。

4.投票承诺。在限制期内，在公司股东的每次年度或特别会议（包括任何休会、延期或其他延迟）或书面同意的行动中，HG Vora将促使任何受限制人士（其不控制的代理人和代表其行事的代表除外）实益拥有的所有有表决权证券（定义见下文）（a）出席以达到法定人数（如适用）；及（b）投票或同意（i）赞成选举董事会提名的每一人当选为董事，（ii）反对任何罢免董事会任何成员的建议或决议，及（iii）根据董事会就可能在该会议上被股东采取行动或经书面同意采取行动的所有其他建议或业务提出的建议。尽管有上述规定，（a）如果Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）和Glass Lewis & Co.，LLC（“Glass Lewis”）就除选举或罢免董事以外的任何提案在公司股东的任何年度或特别会议上建议与董事会的建议不一致的投票，则允许受限制人士根据ISS和Glass Lewis的建议投票。

5.静止不动。在限制期内，HG Vora集团不会、也不会促使其他受限制人士以任何方式直接或间接（在每种情况下，除非本协议明确允许）：

（a）就公司或有表决权的证券而言，（i）就选举或罢免董事或任何其他事项或提议进行、参与或鼓励任何“征集”（因为SEC代理规则中使用了该术语，包括根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-2（b）所设想的类型的任何征集）代理或同意；（ii）成为任何此类征集代理或同意的“参与者”（因为SEC代理规则中使用了该术语）；（iii）寻求建议，鼓励或影响任何人，或协助任何人就给予或拒绝给予任何代理、同意或其他投票或行动授权而如此鼓励、建议或影响任何人（但与董事会就该事项提出的建议（如适用）一致的鼓励、建议或影响除外）；或（iv）直接或间接发起、鼓励或参与任何“投票反对”、“拒绝”或类似活动；

（b）发起、提议或以其他方式“征求”（因为SEC的代理规则中使用了这样的术语，包括根据《交易法》颁布的规则14a-2（b）所设想的类型的任何征求）公司股东批准任何股东提议，无论是根据《交易法》颁布的规则14a-4或规则14a-8提出的，或其他方式，或促使或鼓励任何人发起或提交任何此类股东提议；

（c）就公司或有表决权的证券而言，（i）根据《交易法》颁布的规则14a-1（l）（2）（iv）（a）与公司股东或其他人进行沟通；（ii）参与任何类型的“代理访问”，或根据任何类型的“代理访问”采取任何行动，或鼓励任何人根据任何类型的“代理访问”采取任何行动；或（iii）进行任何不具约束力的公民投票或举行“股东论坛”；

（d）（i）单独或协同他人寻求选举或委任董事会成员或代表董事会成员；（ii）提名或建议提名或建议提名，或鼓励任何人提名或建议提名任何候选人或建议提名董事会成员；或（iii）单独或协同他人寻求或鼓励任何人寻求罢免董事会任何成员；

（e）（i）召集或寻求召集股东特别会议，或鼓励任何人召集股东特别会议；（ii）在股东书面同意下采取行动或寻求采取行动；或（iii）要求提供公司的任何股东名单或其他记录；

（f）就任何有投票权的证券而言，除仅与其他受限制人士就其现在或之后拥有的有投票权的证券，（i）就任何有投票权的证券组建、加入（无论是否以书面形式）、鼓励、影响（根据不会违反本第5条的许可通信除外）、建议或参与合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，包括根据《交易法》第13（d）条定义的“集团”；（ii）将任何有投票权的证券存入有投票权的信托、安排或协议；或（iii）将任何有投票权的证券置于任何有投票权的信托之下，安排或协议（在董事会批准的招标中授予代理权除外）；

（g）（i）就涉及公司、其任何附属公司或其各自的任何证券或资产的任何要约收购、交换要约、合并、合并、合并、收购、处置、企业合并、资本重组、合并、重组、清算、解散或类似的非常交易（每一项均称为“非常交易”）提出、推荐或支持任何要约或提议（附或不附条件），或明知而鼓励，发起或支持任何第三方提出此类要约或提议；（iii）以任何方式单独或协同他人参与，任何特别交易或（iv）就有关任何特别交易的任何提案公开发表意见（据了解，本条款（g）将不会限制任何受限制人士（A）（x）就与特别交易有关的任何提案单独酌情投票，或（y）就任何其他可能在符合第4条的公司股东年度会议或特别会议上被股东采取行动的提案或业务进行投票；或（b）投标股份，接受股份付款或以其他方式参与任何该等特别交易的基础与公司其他股东相同）；

（h）作为一方提起、征求、协助或加入针对或涉及公司、其关联公司或其各自的任何现任或前任董事或高级职员的任何诉讼、仲裁或其他程序（包括派生诉讼），但上述规定不会阻止任何受限制人士（i）提起诉讼以强制执行根据本协议提起的本协议的规定；（ii）就由或代表发起的任何程序提出反索赔，公司或其关联公司针对受限制人士；（iii）提起与本协议标的没有任何关系的善意商业纠纷；（iv）行使法定评估权；或（v）回应或遵守有效发布的法律程序，但有一项谅解，即本条款（h）不得要求任何受限制人士选择退出由非受限制人士发起和维持的针对公司的任何集体诉讼；

（i）采取任何行动以支持、或提出任何建议或要求，而该等行动或建议或要求将构成：（i）控制、更改或影响公司的董事会或管理层，包括任何计划或建议以更改董事人数或任期，或（除经双方同意的程序明文规定的情况外）填补董事会的任何空缺；（ii）控制、更改或影响公司的资本化、股票回购计划和做法、资本分配计划和做法或股息政策；（iii）控制、更改或影响公司的管理层，业务或公司结构；（iv）寻求让公司放弃或对其公司注册证书或章程作出修订或修改；（v）导致公司的一类证券从任何证券交易所退市或不再被授权在任何证券交易所报价；或（vi）导致公司的一类证券根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止登记；

（j）通过掉期或对冲交易、衍生协议或其他方式（基础广泛的市场篮子或指数交易除外）向任何第三方出售、要约或同意出售与基础投票证券脱钩的任何投票权；

（k）就任何证券（基础广泛的市场篮子或指数交易除外）从事任何卖空或类似交易，而该等证券包括、涉及或衍生自公司任何证券的市价或价值下跌的任何重要部分；

（l）就有关董事会、公司或其管理层、政策、事务或资产或有表决权证券或本协议的任何意图、目的、计划或建议作出或披露与本协议的规定不一致的任何声明，包括以本协议的任何条款的放弃、修订、作废或作废为条件或将要求作出的任何意图、目的、计划或建议，或采取可能要求公司就任何该等意图、目的、计划、建议或条件作出任何公开披露的任何行动；

（m）仅就HG Vora集团及其各自的董事和高级管理人员而言，作出或安排作出任何声明或公告，包括在向证券交易委员会提交、作出或提供给证券交易委员会的任何文件或报告中，或通过新闻界、媒体（包括社交媒体）、分析师或其他人作出的任何文件或报告中，构成对公司或其任何关联公司、联营公司、子公司、继任者或受让人的人身攻击或以其他方式贬低、声名狼藉、诽谤、指责或以其他合理可能损害公司或其任何关联公司、子公司、继任者或受让人声誉的声明或公告，或其任何现任或前任高级职员、董事、雇员、股东、代理人、律师、顾问或代表，或其任何业务、产品或服务（包括有关公司战略、运营、业绩、产品或服务的任何声明），据了解，本（m）条将不限制任何受限制人士（i）遵守任何传票或其他法律程序或回应对该受限制人士有管辖权的任何政府当局的信息请求（在每种情况下均不是由该受限制人士发起）的能力；或（ii）根据本协议强制执行该受限制人士的权利；

（n）与任何人就公司订立任何经济关系，或补偿或订立任何书面或口头协议、安排或谅解，以任何现金、证券（包括任何可转换为或可行使为或可交换为证券的权利或期权或任何利润分享协议或安排）或与公司或其证券直接或间接有关的其他形式的补偿，向任何人就其担任公司董事作出补偿；

（o）除与其他受限制人士外，与任何第三方订立任何谈判、协议（不论书面或口头）、安排或谅解，或建议、资助、协助或明知而鼓励任何第三方采取受限制人士根据本协议被禁止采取的任何行动；

（p）通过购买、要约或交换要约、通过收购另一人的控制权、通过加入合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团（包括根据《交易法》第13（d）条定义的“集团”）、通过掉期或对冲交易或其他方式（基础广泛的市场篮子或指数交易除外）获得、要约、同意或提议收购，或指示任何第三方收购，公司的任何有表决权证券或其他证券或与任何证券或任何协议有关的任何权利，将导致HG Vora集团（i）合计拥有、控制或以其他方式拥有表决权证券的任何实益或其他所有权权益，其金额等于或大于当时已发行的有表决权证券的5%，或（ii）不包括前述（i）条所述的有表决权证券，合计拥有、控制或以其他方式拥有任何经济利益（包括根据现金结算期权或其他衍生证券、交易的经济所有权，包含、涉及或从公司任何证券的价值中获得其价值的任何重要部分）超过附件 C中显示的金额的合同或文书，经商定，在第（i）和（ii）条的每一情况下，在限制期内持有的任何有表决权的证券或此类经济利益应在规则13d-1（b）（1）（i）所指的被动基础上，并受本协议所有条款和条件的约束，包括但不限于本协议第4节；或

（q）除通过未知买方身份的公开市场经纪人出售交易（或基础广泛的市场篮子或指数交易）外，通过掉期或对冲交易或其他方式向任何第三方出售、要约或同意出售HG Vora集团任何成员实益拥有的公司的有表决权证券或其他证券，而据HG Vora集团任何成员所知（经适当查询后，据了解，此类知情将被视为就任何公开可得信息存在，包括提交给SEC的文件中的信息），将导致该第三方连同其关联公司和联营公司拥有、控制或以其他方式拥有任何实益或其他所有权权益，其金额等于或大于当时已发行的有表决权证券的5%，或将增加任何第三方的实益或其他所有权权益，而该第三方连同其关联公司和联营公司拥有的实益或其他所有权权益，其金额等于或大于当时已发行的有表决权证券的5%（就此计算而言，包括，此类第三方或其关联公司和联营公司根据行使与任何证券或任何协议有关的任何权利而有权获得的所有有表决权的证券，无论这些权利何时可以行使，以及这些权利是否是有条件的，包括根据现金结算期权或其他衍生证券、交易、合同或工具（基础广泛的市场篮子或指数交易除外）的经济所有权，其中包括、涉及或从公司任何证券的价值中获得其价值的任何重要部分），据了解，本条款（q）中的限制将不适用于作为附表13G申报人且为共同基金、养老基金、指数基金或投资基金管理人且没有已知的激进主义历史或已知的从事激进主义计划的任何第三方。

本第5条的任何规定均不得解释为限制HG Vora集团（x）以其当前或潜在投资者或客户的身份向其任何当前或潜在投资者或客户进行保密通信；但前提是此类对话不会违反本第5条（本条款（x）中提及的通信，“许可通信”）或（y）对董事会建议支持的向第三方出售公司或公司几乎全部资产的任何特殊交易进行评论（且仅在公司宣布此类特殊交易之后）。

为免生疑问，本第5条不应限制HG Vora集团就其在公司的投资可能需要的许可或类似的适当性申请。

6.不被公司贬低。在限制期内，公司及其董事和高级管理人员将不会作出或促使作出任何声明或公告，包括在向美国证券交易委员会提交、向美国证券交易委员会作出或提供的任何文件或报告中，或通过新闻界、媒体（包括社交媒体）、分析师或其他人作出，构成对HG Vora集团任何成员或其各自的任何关联公司、联营公司、子公司、继任者或受让人的人身攻击或以其他方式贬低、声名狼藉、诽谤、指责或其他合理可能损害其声誉的声明或公告，或其任何现任或前任高级职员、董事、雇员、股东、代理人、律师、顾问或代表。本条第6款将不限制任何人（a）遵守任何传票或其他法律程序或回应对该人有管辖权的任何政府当局提出的信息请求（在每种情况下均不是由公司或其董事、高级职员或雇员或代理人或代表公司行事的代表提出的）的能力；或（b）根据本协议强制执行该人的权利。

7.遵守本协议。HG Vora将促使受限制人士遵守本协议的条款，并将对任何该等受限制人士（即使该受限制人士并非本协议的订约方）违反本协议的条款承担责任，而公司将促使其董事及高级人员遵守本协议的条款，并将对任何董事或高级人员（即使该董事或高级人员并非本协议的订约方）违反本协议的条款承担责任。

8.费用报销。在本协议日期后的五个工作日内，公司将向HG Vora集团偿还HG Vora集团因HG Vora与公司的业务而产生的记录在案的自付费用，金额不超过约定的金额（如Wachtell，Lipton，Rosen & Katz给White & Case LLP的邮件中注明的，主题行为“费用偿还”）。除前句规定外，与本协议有关的所有费用、成本和开支将由承担此类费用、成本或开支的人支付。

9.公开披露。

（a）新闻稿。不迟于美国东部时间上午9：00，在本协议日期后的第一个工作日，公司和HG Vora将发布一份联合新闻稿，其格式为所附附件 A格式（“新闻稿”）。在发布新闻稿之前，公司或HG Vora集团的成员均不得就本协议发布任何新闻稿或发布任何公告或采取任何需要在未经另一方事先书面同意的情况下对其进行公开披露的行动。

（b）表格8-K。公司将迅速准备并向SEC提交（但不是在发布新闻稿之前）关于表格8-K（“表格8-K”）的当前报告，报告本协议的签订情况。表格8-K中的所有披露将与本协议一致。公司将为HG Vora及其律师提供合理机会，在提交之前对8-K表格进行审查和评论，并将本着诚意考虑HG Vora或其律师提出的任何变更。表格8-K将包括本协议作为展品。

10.诉讼。HG Vora同意，在本协议日期后的两个工作日内，并收到由所有被告的律师签署的解雇约定，将导致在美国宾夕法尼亚州东区地方法院进行的诉讼标题为HG Vora Capital Management，LLC诉佩恩国民博彩等人，案件编号：5：25-CV-02313-CH，在有偏见的情况下被全部驳回。有损于人的解雇的约定表格作为附件 B附后。

11.任期。本协议自本协议之日起生效，并在限制期内保持完全有效，除非在双方共同同意确定的其他日期终止。尽管有上述规定，第1（c）、7、8、12、13和16至25条将在限制期结束和本协议的任何终止后继续有效。本协议的到期或终止不会影响任何一方在该到期或终止之前对任何先前违反本协议任何条款的责任。

12.定义。如本协议所用，（a）“人”一词将被广义解释为包括（其中包括）任何个人、普通或有限合伙、公司、有限责任或无限责任公司、合营企业、产业、信托、集团、任何种类或结构的关联或其他实体；（b）“关联”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义，将包括在本协议日期之后成为任何人的关联的人；（c）“关联”具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义，将包括在本协议日期之后成为任何人的关联的人，但将排除任何不受该关联人控制或与该关联人共同控制的人；（d）“实益拥有，”“实益拥有权”和“实益拥有权”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5（b）（1）中规定的含义；（e）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市证券交易委员会或银行关闭的日子以外的任何一天；（f）“限制期”是指从本协议之日起至东部时间晚上11：59的期间，（g）“受限制人士”指HG Vora集团的成员以及HG Vora集团各成员的负责人、董事、普通合伙人、高级职员、雇员、代理人和代表；（h）“有表决权证券”指公司普通股的股份以及公司在董事选举中有权投票的任何其他证券，或可转换为、可行使或可交换的证券，该等股份或其他证券，不论是否受制于时间的推移或其他或有事项。就本协议而言，（i）HG Vora集团成员有权根据行使与任何证券或任何协议有关的任何权利而获得的有表决权证券，无论这些权利何时可以行使，以及这些权利是否是有条件的，包括根据现金结算期权或其他衍生证券、交易、合同或文书的经济所有权，其中包括、涉及或从公司任何证券的价值中获得其价值的任何重要部分，应被视为由HG Vora集团成员实益拥有，（ii）作为任何衍生工具、掉期或对冲证券、交易、合约或文书或类似安排的标的的任何具有增加HG Vora集团任何成员在任何有表决权证券中的投票权或经济利益效果的有表决权证券应被视为由HG Vora集团成员实益拥有，以及（iii）任何衍生工具、掉期或对冲证券、交易，具有降低HG Vora集团任何成员在任何有表决权证券中的投票权或经济利益效果的合同或文书或类似安排，不得减少根据本款计算的实益所有权，从而作为此类衍生、掉期或对冲交易或协议或类似安排标的的有表决权证券应被视为由HG Vora集团成员实益拥有。

13.解读。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，“或”不是排他性的。本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。除另有说明外，本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规。

14.HG Vora集团的代表。每一HG Vora签署方单独而非共同声明（a）本协议签署页所载的其授权签署方拥有执行本协议以及与本协议有关的任何其他文件或协议并对该成员具有约束力的权力和授权；（b）本协议已由其正式授权、执行和交付，是该成员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般公平原则约束的类似法律；（c）本协议没有也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、其组织文件或其或其任何财产或资产受约束的任何协议或其他文书的任何条款，或与之发生冲突，根据HG Vora或任何HG Vora签署方受约束的任何该等协议或其他文书，导致重大违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，或导致产生或施加任何实质性留置权、押记、限制、索赔、产权负担或任何性质的不利处罚；（d）它没有，而且HG Vora集团的任何其他成员没有直接或间接补偿或订立任何协议，安排或谅解，以直接或间接与公司或其证券有关的任何现金、证券（包括任何可转换为或可行使或可交换为证券的权利或期权或任何利润分享协议或安排）或其他形式的补偿，向任何就其担任公司董事的人作出补偿；及（e）其为公司的有表决权证券及其他权益的实益拥有人，载于附件 C。

15.公司的陈述。公司声明，本协议（a）已获其正式授权、签立和交付，是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的约束；（b）不需要公司股东的批准；（c）不会也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令，公司的公司注册证书或附例（每份均不时修订），或公司或其任何财产或资产受约束的任何协议或其他文书的任何条款，或与之发生冲突，导致公司受约束的任何该等协议或其他文书项下的重大违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，或导致产生或施加任何性质的任何重大留置权、押记、限制、索赔、产权负担或不利处罚。

16.具体表现。各缔约方均承认并同意，金钱损害赔偿将不是其违反（或威胁违反）本协议的充分补救措施，并且，在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下，（a）寻求具体履行的缔约方将有权获得禁令和其他衡平法救济，没有实际损害赔偿的证据；（b）被寻求具体履行的一方不会在抗辩中辩称在法律上会有适当的补救；（c）被寻求具体履行的一方同意放弃任何适用的权利或要求贴出保证金。此类补救措施将不是违反本协议的排他性补救措施，而是在法律上或公平上可获得的所有其他补救措施之外的补充。

17.整个协议；约束性；转让；放弃。本协议和双方于2026年1月16日签署的保密协议构成双方就本协议标的事项达成的唯一协议，它们取代了之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益、义务。任何声称需要同意而无此同意的转让均属无效。本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃，除非是书面形式并由受影响的一方签署，然后仅在特定情况下并为该书面陈述的特定目的而生效。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃将不会作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本协议任何其他条款的行为的放弃。缔约方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协定的任何条款，将不被视为放弃或剥夺该缔约方在未来坚持严格遵守该条款或本协定的任何其他条款的权利。

18.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议中任何被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行的条款，将在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力，否则本协议将被解释为实现本协议中所反映的各方的初衷。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。

19.治法；论坛。本协议受特拉华州法律管辖，并将根据该州法律进行解释。每一方（a）不可撤销和无条件地同意特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的专属属人管辖权和地点（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院及其任何上诉法院将拥有专属属人管辖权）；（b）同意其不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（c）同意其不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；以及（d）放弃任何关于不适当地点的主张或关于这些法院是不方便的法院的任何主张。双方同意，以第22条规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的程序或其他文件，将是有效和充分的送达。

20.放弃陪审团审判。每一当事方在磋商或有机会与律师磋商后，在知情的情况下、自愿和有意地放弃该当事方可能有权在基于本协议或因本协议或任何行为、交易、声明（无论是口头或书面）或其中任何一方的行动而产生的任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利。任何一方都不会寻求通过反诉或其他方式将陪审团审判被放弃的任何诉讼与陪审团审判不能被放弃或没有被放弃的任何其他诉讼合并。

21.第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。

22.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已妥为交付和收到（a）在以挂号或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资；（b）在发送后一个工作日为下一个工作日交付，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；（c）立即以专人送达；或（d）在以电子邮件发送的日期（但以电子邮件发出的通知不会生效，除非（i）该电子邮件通知的副本以本条第22款所述的其他方法之一迅速发出，或（ii）接收方以电子邮件或本条第22款所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）交付收到该通知的书面确认。此类通信的地址如下。在任何时候，任何缔约方均可通过根据本第22条向其他缔约方发出的通知，为根据本协议发出的通知提供最新信息。

If to Company：

附一份副本（不构成通知）以：

If to the HG Vora Group：

HG Vora Capital Management，LLC

麦迪逊大道330号，21楼

纽约，NY 10017

附一份副本（不构成通知）以：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

23.律师代理。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判过程中，它一直由自己选择的律师代理，并且它是在这类律师的建议下执行本协议的。各缔约方及其律师合作并参与了本协议的起草和准备工作，各缔约方之间交换的本协议的任何和所有草案将被视为所有缔约方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并由每一方明确放弃，对本协议解释的任何争议将不考虑起草或准备的事件而作出决定。

24.同行。本协议及对本协议的任何修订均可在一个或多个文本相同的对应方执行，所有这些都将被视为同一协议，并在双方各自签署并交付给其他各方的一个或多个对应方时生效，据了解，所有各方不必签署同一对应方。任何此类对应人员，在以传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件或电子签名服务（任何此类交付，即“电子交付”）交付的范围内，将在所有方面和尊重下被视为原始被执行对应人员，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

25.标题。本协议中列出的标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议的任何条款或规定的含义或解释。

[签名页如下。]

[签署页到信函协议]