EX-99.1 2 EA156263EX99-1_AbilityInc.htm 提请债务重组方案利害关系人批准的议案&拟提出的债务重组方案

附件99.1

日期:2022年2月24日
TELAVIV雅法地区法院	破产档案:30162-07-21
	在尊敬的Iris Lushi-Abudi法官面前

在这件事上:	《破产和经济康复法》，5778-2018年
	（以下简称:“破产法”)
	《破产和经济恢复条例》，5779-2019年
	（以下简称:“破产条例”)

在这件事上:	1.Ability Inc.，在开曼群岛注册的公司，编号:303448。 2.Ability Computer&Software Industries Ltd.，私营公司，编号51191182 3.Ability Security Systems Ltd.，私营公司，编号514020205 4.Telcostar PTELtd.，在新加坡注册的公司，编号:201537197R 由律师Barnea，Jaffa，Lande&Co.，Law Offices代理 Harakevet街58号，TELAVIV,6777016 TEL:03-6400600；传真:03-6400650
	“请愿者”

在这件事上:	1.Anatoly Hurgin，身份证号306908641。 2.Alexander Aurovsky，身份证号306345687。由律师事务所TEL-Zur&Co.代理 Bnei Brak Masada街7号（BSR大楼） TEL:03-7177700，传真:03-7177711
“股东”

在这件事上:	以色列国由以色列警方律师代理洛德市北部工业区Pessach LEV街1号 TEL:08-9545600，传真:03-6803922
	“以色列警察”

在这件事上:	美国证券交易委员会由律师事务所Berkman&Co.代理 1Azrieli Center，TELAVIV,67021 TEL:03-6072222，传真:03-6072220
“证券交易委员会”

在这件事上:	Yaniv Hevron，身份证号034093021 由律师Barnea，Jaffa，Lande&Co.，Law Offices代理 Harakevet街58号，TELAVIV,6777016 TEL:03-6400600；传真:03-6400650
		“赫夫龙”

在这件事上:	以色列证券管理局由律师Liav Weinbaum ADV代理 TELAVIV地区检察官办公室-民事 TELAVIV，Menachem Begin街154号，邮编:6133001 TEL:073-3924888；传真:02-6468005
		“ISA”

在这件事上:	破产及经济重整程序专员哈什洛沙街2号，TELAVIV-雅法 TEL:073-3923222；传真:02-6467551
	“专员”

将债务重组计划提交利益相关方批准的动议

以及一项在不久的将来确定听证会日期的动议

请愿人，Ability Inc.，Ability Computer&Software Industries Ltd.，Ability Security Systems Ltd.和Telcostar PTELtd.（以下分别为:公共能力,” “能力产业,” “能力系统”和“Telcostar公司公司“1号请愿者——4号请愿者，合称:”公司”或“能力组以及第2号——第4号请愿者合称:“子公司”），特此向荣誉法院提出动议，要求根据《破产与经济康复法》（5778-2018）第321节的规定，提出债务重组计划，以供利益相关者批准（以下简称“破产法”).根据破产法第322节规定的授权，请求荣誉法院下令将债务重组计划提交利益攸关方批准。

拟议的债务重组计划（也称为“计划”）随函附上附录1.

如下所述，债务重组计划的达成取决于先决条件，美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）将承认这个尊贵的法庭的权威在本程序中就债务重组计划作出有约束力的判决，与公司有关的一切事项；或者，或者，宣布不会反对本荣誉法院的决定，根据该决定，其决定对SEC具有约束力的判决，如果在此问题上提出索赔后作出这样的决定。从本质上讲，达成债务重组计划目前取决于美国证交会是否承认将做出的判断或决定是正确的。对证券交易委员会也有约束力（据此，美国证券交易委员会放弃所有关于判决在美国的诉讼程序中无效的主张，并同意放弃从破产财产中扣除以下定义的1250万美元存款资金的任何主张）。

因此，考虑到美国证券交易委员会在以色列是本诉讼程序中的诉讼当事人，并且为了协助Ability Group满足上述先决条件，请求荣誉法院在14天内确定听证会的日期.

同时，根据破产法第十部分B章的规定，请求荣誉法院发出所请求的命令，具体规定如下:

命令这些公司在公告发布之日起20天内在以色列和美国发布公告，邀请利益相关者提出债务索赔；

（二）责令召开利害关系人会议，批准债务重组方案；

指定一名受托人，该受托人将按照破产法第326条的规定行事，并将在集体会议上就利益相关者的表决权和投票权作出决定，以及债务重组方案中利益相关者权利的范围；

命令受托人审查证券交易委员会的债务索赔，马上，与拟议的债务重组计划有关的范围、优先顺序和表决权；

在荣誉法庭认为合适的情况下，发布任何额外的命令。

以下是提出这项动议的理由。:

导言

摆在我们面前的债务重组计划大纲是基于:（1)公开上市的壳公司的出售; (2)A.Anatoly Hurgin先生和Alexander Aurovsky先生的贡献（以下简称:“赫尔金”和“奥罗夫斯基”，以及免除公司对他们的债务（考虑到与公司有关的债务的免除）；（3)两家公司的内部消息来源，以提供资金的形式，他们持有的目的是偿还其所有债务。

正如本文所附的注册会计师索拉亚先生准备的财务会计意见中所述，这些公司资不抵债。.两家公司认为，在该事项的情况下，拟议的债务重组计划最大限度地提高对公司债权人的对价，并且比程序启动令框架内的替代方案更可取。.这一提议是在两家公司广泛努力的基础上提出的，该委员会由一个独立委员会（定义见下文）管理，该委员会是为制定拟议的债务重组计划而设立的，并得到了法律部门的支持，财务和会计顾问。

该计划提出，在公开上市的壳公司的出售Yaniv Hevron本人和/或通过其控制的公司（以下简称“赫夫龙”），考虑到200万新谢克尔，将向债权人分配公共能力已发行和缴足股本的20.01%；也是，a 看跌期权将就将在公开交易的壳公司中分配给他们的股份授予所有债权人，根据该权利，债权人将有权出售分配给他们的股份，总金额为700万新谢克尔.另外，债权人将获得赫夫龙的承诺，向上市的壳公司注入新的业务，其价值将达到不少于1亿新谢克尔（合并后）。按照这种方式，遗产连同赫夫龙将注入的资金，将包括债权人将能够持有并在市场上出售的股份。或选择行使看跌期权和接收资金占有权.

拟议中的计划还包括一项Hurgin和Aurovsky的贡献，以转让的方式产生损失子公司的运营-还有一些无购买上述业务的其他投标人–向Hurgin和Aurovsky（通过其控制的公司），同时节省子公司客户的债务索赔金额大约1100万美元，至少，与终止子公司业务的替代方案相比。另外，Hurgin’s和Aurovsky的贡献包括免除据称的债务对于公司来说，这一数字介于1050万至1250万新谢克尔（主要是工资方面的债务），以及潜在的利润（上行）的高达300万美元，根据Hurgin和Aurovsky的提议，将从子公司未来几年的业务利润中（根据其提议中规定的机制）转移到房地产中。Hurgin和Aurovsky在债务重组计划框架内的贡献取决于他们因在公司的活动而受到的索赔的解除。，以及Ability Ltd.与Hurgin、Aurovsky和第1-3号请愿人一起，就其作为被告的两项索赔免除所称的债务。

此外，债务重组计划是根据公司的内部来源制定的，截至2022年2月24日，这些来源的金额为15,678,000新谢克尔，预计约为11,314,000新谢克尔，假设债务重组计划将在三个月内获得批准，并从现有客户那里获得100万美元的对价.

考虑到这一点，这些理解包含着巨大的优势，一方面，他们允许，除其他外，出售具有公共能力的公开交易的壳公司，而不会在提起诉讼的命令的剑下降低行使价值，而增加总资产；以及，另一方面，，正如前面所说，它们允许一个重要的减少在总数中债务.在这种情况下，考虑到这些公司从现金流量和资产负债表的角度看资不抵债，然后在拟议的债务重组计划框架内，对利益攸关方的考虑预计将大大高于向各公司发出启动程序令的备选方案。.

拟议的债务重组计划不包括存入Leumi银行信托账户的资金，该账户的受益人是Public Ability和Hurgin及Aurovsky，金额约为12,500,000美元。（以下简称:“存款资金”).如下所述，存款资金受Hurgin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，该期权的有效期已延长至2026年3月1日，这赋予了他们向公众出售股票的权利，并获得存款资金的所有权。

如下所述，2021年7月29日，应美国证券交易委员会的要求，纽约联邦法院对存款基金发布了中止程序令，命令禁止对资金进行任何处置，在纽约针对Public Ability，Ability Industries，Hurgin和Aurovsky进行的诉讼结束之前，以及将在该诉讼中针对公司（如果有的话）作出的财务判决的执行（以下简称:“禁止处分令”).

此外，除了《禁止处置令》外，以色列警方在对以色列Ability Industries、Ability Systems、Hurgin和Aurovsky进行刑事调查的过程中，还查封了包含存款资金的信托账户，其主要细节以禁言令为准。

10.

这些公司认为，证券交易委员会不是一个有担保债权人，也不是一个在优先权方面与目前正在对它们进行法律程序、尚未作出判决的任何其他债权人不同的债权人；而是，根据破产法的规定，美国证券交易委员会是一个延期债权人。

11.

因此，为了协助Ability Group在达成全面债务重组之前的最后阶段取得成功，请求荣誉法院下令在不久的将来，在大约14天内确定听证会的日期，并在此后，（c）召开（破产法所界定的）利益有关者会议，并指定受托人。

关于能力组的一般背景

B（1）

能力小组及其运作

12.

正如在提交的紧急动议中所述，该动议要求中止诉讼程序，以制定与公司有关的债务重组计划，包括其附录（单方面）于2021年7月14日（以下简称:“搁置法律程序的动议“），Public Ability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼法律注册成立，在与一家名为Cambridge Capital Acquisition Corporation的特殊目的收购公司进行反向三角合并后，它成为一家上市公司，合并时，在纳斯达克（以下简称“合并”和“剑桥”）。

13.

根据5728-1968年《证券法》（以下简称“《证券法》”）E章的规定，2016年1月12日，公众能力的股票在TELAVIV证券交易所“双重上市”证券法”).2019年12月27日，Public Ability的股票从纳斯达克退市，截至提交本动议之日，其股票在TELAVIV证券交易所交易，也在OTC粉单上交易。¹

场外交易（Over-the-counter，简称OTC）是一种上市平台，用于上市与纳斯达克等主要证券交易所相比市场价值较低的证券。

14.

Public Ability通过子公司运营，它持有这些子公司100%的股份:(1)Ability Computer&Software Industries Ltd.；(2)能力安全系统有限公司；(3)Telcostar PTE有限公司。

现附上公司注册处处长就能力工业及能力系统所提供的一份打印件，作为附录2.

关于Telcostar的公司注册文件的副本随函附上，作为附录3.

15.

该能力小组向世界各地约50个国家的安全实体和各种政府机构，包括执法当局、情报组织和军事实体提供服务。截至提出本动议之日，能力集团有三个主要客户。

16.

Ability Group的办公室位于以色列，位于Holon的Hachortim Street8号，在2021年实施了大规模裁员程序后，截至提交本动议之日，Ability Group有4名员工。

17.

根据Public Ability的财务报表，2020年，Ability Group的收入总额约为1,700,000美元，表示总损失约为670万美元那一年。

Public Ability2019-2020年度财务报表的副本随附于此附录4-5.

B（2）

公众能力的股东

18.

以下是该公司的持股分布情况:(1)Hurgin持有约13.91%股本（及约10.44%投票权）；(2)Aurovsky持有约17.67%股本（及约14.55%投票权）；(3)R.E.Underwriting Ltd.，一家由Roi Eisenman先生控制的公司，持有约5.64%的股本（和约6.19%的投票权）；和(4)公众持有约62.78%的股本（以及约68.82%的投票权）。

19.

Hurgin和Aurovsky是Ability Industries的创始人，鉴于他们在Ability Group运营领域的专业知识，以及他们作为商人的经验，他们在这些公司担任开发人员，处理与公司业务有关的所有事务，以及他们与能力集团业务领域的现有和潜在客户的广泛基础的了解。Hurgin担任Public Ability的董事会主席，Ability Group的首席执行官和子公司的董事；Aurovsky担任Public Ability和子公司的首席技术官和董事。

能力组的财务困境

20.

众所周知，2019年末，新冠病毒开始在世界范围内传播，世界卫生组织于2020年3月宣布其为全球大流行病。世界各地许多国家对人员流动施加的限制，给这些公司进行示威和推销其各种服务造成了真正的困难，而这些限制也使这一工作变得困难，在某些情况下，甚至阻止了能力组完成从它那里购买的各种系统所需的所有安装的能力。

21.

此外，在新冠病毒大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠病毒造成的健康影响（例如:购买疫苗接种，购买医疗设备，建立医院等）。如上所述，许多国家构成了能力组的目标受众，由于这一决定，能力组的潜在客户圈子大大减少了。

22.

因此，考虑到这一点Ability Group的大部分业务都集中在国外进行；考虑到这一点在几个大型项目中，能力组依赖于许多个人客户；以及考虑到这一点能力集团的客户受到了新冠病毒大流行的负面影响，我们将澄清，新冠病毒已经并将继续对能力集团的所有业务产生影响，并对其造成了重大的经济损失。

23.

在这方面需要澄清的是，早在新冠肺炎爆发之前，Ability就遭遇了财务困难，除其他外，这是近年来针对它进行的大量法律诉讼的结果。新冠疫情对Ability Group的财务状况产生了不利影响，并加剧了公司的经济困境。

公司为一方当事人的法律诉讼

D（1）

以色列的法律程序

Elad Barkan博士在中央区法院的索赔（民事卷宗29551-11-15）

24.

这是Elad Barkan博士针对公众能力，能力产业，能力系统，Hurgin，Aurovsky and Ability Limited（一家于2004年在香港成立的公司，据Hurgin and Aurovsky介绍，多年来，该公司被用于实施两家公司的国际贸易业务），这家公司已经有大约十年没有开展业务了，目前，它由Hurgin全资拥有）5,000,000新谢克尔.

25.

在这一程序中，在代表各方提交证据之后，最近于2022年2月14日举行了预审听证会。

TELAVIV治安法院律师Gilat Bareket&Co.的索赔（民事档案41827-09-21）

26.

一项金额为629,378新谢克尔的索赔，涉及据称欠Gilat Bareket&Co.律师事务所费用的债务，该律师事务所在Elad Barkan博士上述索赔的框架内代表被告。

27.

2022年1月16日，被告提交了一份辩护状，并计划于2022年5月2日对该文件进行预审。

Benjamin Gordon在TELAVIV地区法院对保险公司的索赔（民事卷宗24584-09-19）

28.

该诉讼涉及一名前董事Benjamin Gordon先生对Public Ability保险公司的索赔，其中，戈登要求法院命令保险公司赔偿他在以色列和美国进行法律诉讼的费用，据他说，这是由于公共能力的董事和高级职员的保险单。据估计，这一行动的规模约为13,000,000新谢克尔.

29.

应该注意的是，根据公共能力与保险公司签署的解除协议，公共能力必须就法院将在上述程序中对其施加的任何付款向保险公司进行赔偿。法院将这一程序提交调解；然而，调解并未成功。

30.

这一行动仍然悬而未决，能力组不是其中的一方。

本协议的一份副本作为附件附于本协议之后。附录6.

以色列国的刑事调查

31.

以色列警方和以色列税务局的一个联合调查组正在对Ability Industries、Ability Systems、Hurgin和Aurovsky进行刑事调查，调查对象是国家国际和严重犯罪调查股，调查对象是涉嫌海关犯罪的人，通过欺骗和洗钱获得商品。警方也进行了逮捕和搜查。有关在调查过程中被扣押的资金的更多细节已被允许在该公司的报告中公布；然而，调查的其余细节是服从封口令.

32.

在这方面，应该指出，正如以色列国在2021年7月20日的本诉讼中对Hurgin和Aurovsky（以能力小组官员的身份）和其他人的回应中所述，根据《禁止洗钱法》，对涉嫌犯罪的案件展开了刑事调查，调查范围超过100,000,000新谢克尔。从以色列国的答复中也可以看出，在公开调查的框架内，属于调查对象的财产被没收，价值相当于所指控的洗钱罪的价值。

33.

2019年9月15日，以色列警方没收了Ability Group的银行账户，包括上述存款。在2020年期间，Ability Group就偿还以色列警方扣押的部分资金达成了安排，根据该安排，Ability Industries and Ability Systems从扣押的资金中获得了“贷款”，金额为5,350,000新谢克尔，其中的总和250,000新谢克尔已偿还给以色列警方，就上述“贷款”而言，需要偿还给以色列警方的资金目前相当于5,100,000新谢克尔.

34.

针对以色列警方向Ability Industries and Ability Systems提供的“贷款”，以色列警方（在同意的情况下，根据《公司条例》（新文本）（第5743-1983号）第178条的规定，未向质押登记官或公司注册处处长记录的留置权，会被放在收据上。该收据应从Ability Industries的客户之一收到，金额为1,750,000美元.

35.

应该澄清的是，公众的能力是不是派对对于刑事诉讼来说，这是未被怀疑任何事情，和据它所知，它的业务没有受到调查。作为犯罪调查中正在调查的嫌疑的一部分。

36.

本案中，Public Ability最重要的资产是存款资金，这笔资金是以Public Ability、Hurgin和Aurovsky的名义存入信托账户的，以色列国（以色列警方）在刑事诉讼过程中没收了这笔资金，如上所述，金额约为12,500,000美元

37.

这些存款基金受一项看跌期权的约束，该期权由Hurgin和Aurovsky持有，有效期至2026年3月1日，该期权赋予他们向公众出售其持有的117,327股股票的权利，考虑到在其账簿和公开能力报告中既作为资产又作为对Hurgin和Aurovsky的负债登记的存款资金的金额。

38.

此外，正如D（2）章中的上述和以下所述，应SEC的要求，还于2021年7月29日和2022年1月12日发布了与存款资金有关的禁止处置令，SEC向美国法院提出动议，要求法院下令将存款资金转移到美国。

39.

以色列国扣押的另一笔资产是一个银行账户，上文第33节中的数额就是在该账户的框架内扣押的，如上文所述，目前有250000新谢克尔。

D（2）

美国的法律诉讼

SEC对Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky的索赔（案件号:19-19-CIV-05705）

40.

在美国证券交易委员会就与剑桥合并的交易以及公开的商业和财务信息进行了调查之后，美国证券交易委员会向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼，指控Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky（据称）违反了美国证券法。

41.

Public Ability and Ability Industries与美国证券交易委员会达成了一项安排，该安排于2019年12月10日获得美国法院的批准，他们将同意就该责任作出判决，但不承认或否认应归于他们的责任，一项被称为“分叉和解”的协议，该协议规定，两家公司的赔偿金额将在未来确定，届时将同时确定，有关Hurgin和Aurovsky的诉讼将继续进行（截至提交本动议之日，SEC的动议要求美国法院对这两家公司作出最终判决，金额约为2430万美元，这两家公司将于2022年4月提交对这一请求的回应。

42.

需要强调的是，这份分叉和解协议的签署，是因为当时Ability Group严重的财务状况（由于新冠病毒大流行，这种情况变得更糟），因此，Ability Group无法继续向其在美国的律师付款。

43.

公众能力和能力行业的最初假设是，在确定Hurgin和Aurovsky的责任（如果有的话）之后，将确定对他们的赔偿金额，因为公司的责任应该来自Hurgin和Aurovsky作为公司机构的活动。然而，在确定Hurgin Aurovsky的责任之前，SEC提出了确定对这两家公司赔偿金额的动议。

44.

Hurgin和Aurovsky承诺在2021年3月1日之前不行使对他们有利的看跌期权——这一承诺被授予了决定的有效性——这一日期早已过去。此外，根据授予决定有效性的谅解，Public Ability承诺，它或代表它的任何实体都不会批准或允许行使有利于Hurgin和Aurovsky的期权，也不会指示Leumi银行，在持有信托账户的情况下，在SEC的索赔要求结束之前，为Hurgin和Aurovsky行使期权的目的释放存款资金。

公共能力和公共能力产业公司的承诺的副本随函附上附录7-8.

关于批准上述谅解的决定的副本随函附上。附录9.

45.

2021年7月29日（在听证会已经在美国证券交易委员会代表的以色列荣誉法院举行之后），美国证券交易委员会要求美国法院提供临时救济。在她的要求下，2021年7月29日发布了禁止处置令，冻结了存入信托账户的存款资金，该命令还下令，除其他外，Public Ability，Ability Industries，Hurgin和Aurovsky，以及相关各方，例如:员工，代表和律师，不得对存款资金进行任何处置。

本文件附有日期为2021年7月29日的禁止处置令的副本。附录10.

46.

2022年1月12日，SEC向美国法院提出了一项针对Public Ability and Ability Industries的动议，其中总额约为2430万美元，其中约1900万美元是非法生产的，因此，美国证券交易委员会声称，连同大约530万美元的利息，将被没收，以利于美国证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会要求，为了确保支付被没收的款项，在美国，法院将宣布存款资金是为公众股东的利益而以建设性信托形式持有的资金，并将存款资金转到美国。

随函附上美国证券交易委员会于2022年1月12日提出的动议的副本。附录11.

47.

SEC为这一请求提供了理由，理由是Public Ability没有财务来源来支付预计将在美国针对SEC的诉讼中征收的赔偿金和罚款，因此，美国法院被要求下令，在上述动议中，将存款资金转移到美国。在这方面，我们再次注意到，以色列国根据一项扣押资产的命令扣押了这些存款，这项命令是作为一项调查的一部分发出的，如上所述，这项调查受到一项禁言令的制约。

48.

因此，很明显，SEC提出这一动议显然是出于战术目的，而这两家机构（赫尔金和奥罗夫斯基）的责任尚未确定，因此，法院被要求追究两家公司的责任，在本破产程序的框架内，而且还打算作为对以色列警方提出的动议采取的反制措施，在2021年10月24日的刑事诉讼中，要求Hurgin和Aurovsky行使对他们有利的看跌期权，并将存款资金转移到总管理人的帐户中，如以色列国的更新通知中所述，于2021年10月27日在本诉讼中提交。应当指出的是，以色列警方、Hurgin和Aurovsky达成了谅解，据此，Hurgin和Aurovsky承诺在180天的期限内不放弃这一选择，并同意在刑事诉讼中作出的决定有效。

49.

证券交易委员会的这些行动是由它采取的。当它在本诉讼程序中得到代表和参与时，并在了解本诉讼程序和刑事诉讼程序框架内的诉讼程序的情况下，在中止诉讼的动议中，在以色列国的答复和通知中以及在2021年7月21日美国证券交易委员会的律师参加的听证会上，详细说明了这一点。

50.

由此可以明显看出，SEC的动议是在违反由警方发出的扣押令的百分比Rishon Lezion地方法院，应委员会的要求以色列警察，在刑事调查的框架内，以及这实际上是为了绕过以色列法院的权威。，以及否认联合国的权利公司的各种债权人，通过要求将存款资金转移到美国，使其仅作为美国证券交易委员会的抵押品，并阻止其他债权人使用这些资金.显然，美国证券交易委员会以其作为证券交易委员会的身份进行的上述活动延期根据破产法第231（7）、237（2）和298节的规定，债权人的目的是在实践中为自己确立破产管理人的地位。安全的债权人，尽管没有争议，根据《公司条例》第178条，没有登记有利于SEC的留置权。

51.

考虑到SEC在当前程序中由代表其的律师代表，该律师于2021年7月21日参加了当前程序的听证会并进行了辩论，并且还对中止程序的动议作出了回应，这一点尤其如此。显然，美国证券交易委员会承认，这一荣誉法庭有权进行Ability Group的破产程序，特别是在上一次听证会上，该法庭没有对这一荣誉法庭的权威提出异议，它承认自己是能力集团的一个据称债权人的事实，在该程序的框架内，该能力集团的行为应该与所有债权人一样。话虽如此，美国证券交易委员会的各种主张和采取的措施证明:

51.1

美国证交会的立场无视Rishon Lezion治安法庭发布的扣押资产令，该令冻结了存款资金，使其有利于以色列警方。.

51.2

美国证券交易委员会的立场无视以色列法律规定的支付命令。，据此，该公司所作的资本投资股东被视为延期根据《破产法》第237节的规定承担的债务（见O.Grosskopf法官在第9025/17号民事上诉案中的判决第19（b）节）A.T.S.Investments Inc.诉Segal Group GmbH and Co.公斤）（发布在NEVO数据库中，2020年2月19日）；发起动议37521-06-18Silber V.Evron 第40段（发布在NEVO数据库中，2021年1月19日）。

51.3

SEC的立场忽视了这样一个事实，即它的债权（以及它所代表的投资公众）与Ability Group的其他债权人相比没有优先权，并且公然以一种强有力的、非法的方式，将这种优先权赋予了美国证券交易委员会。这种行为本身就足以将SEC索赔中所指称的债务变成延期债务。（参见:破产案34802-03-16Shams诉破产管理署署长（发布于NEVO数据库，2018年2月25日））。

51.4

美国证交会的立场忽视了一个事实，即根据以色列法律，它不具有与存款资金有关的专有抵押品的地位，即使在美国法院在其正在进行的民事诉讼中给予其临时补救的框架内，冻结了对其有利的资金。恕我直言，此临时补救措施不会为SEC创建与存款资金有关的专有抵押品。

51.5

事实上，美国证交会的立场忽视了尊重法院义务的原则，也无视法院有权处理能力集团的破产程序。

Pottash先生的索赔等人.，目前正在美国佛罗里达州的法院进行（加利福尼亚州号:50-2016-CA-013823）:

52.

2016年12月13日，Public Ability的两名投资者提起诉讼1,100,000美元在佛罗里达州的法院，针对公众能力和前董事Benjamin Gordon先生，以违反佛罗里达州证券法为由，欺骗投资者并进行了疏忽的虚假陈述。

53.

在诉讼程序中代表公共能力的一段时间之后，该案的律师被迫辞职，原因是没有支付律师费，因为公共能力无法继续支付这些款项。随后，该程序于2021年10月19日作出了不利于公共能力的缺席判决，金额为1,249,104美元。随后，提出了撤销缺席判决的申请，但尚未安排听证会。

随函附上日期为2021年11月10日的缺席判决的副本附录12.

Hammel先生的索赔等人.，目前正在美国佛罗里达州的法院进行（加利福尼亚州号:50-2018-CA-000762-MB-AG）:

54.

2018年1月19日，又向佛罗里达州法院提出了一项索赔，金额为1,600,000美元，由一位关注公众能力的投资者，Robert Hammel先生。这项索赔是针对公众能力和前董事Benjamin Gordon先生提出的，理由是他违反了佛罗里达州的证券法，欺骗了投资者，并进行了疏忽的虚假陈述。

55.

鉴于Public Ability的律师因未支付律师费而辞职，因此于2021年12月9日对Public Ability作出了缺席判决，金额为1,878,272美元。随后，法院提出了撤销缺席判决的申请，听证会定于2022年4月18日举行。

随函附上日期为2021年12月9日的缺席判决的副本附录13.

在提出本动议之日前对本诉讼程序的概述

56.

2021年7月14日，两家公司提出动议，要求中止诉讼程序，以制定与两家公司（单方面（b）根据破产法第4号修正案的规定。随后，在双方的回应以及公司于2021年7月20日提出的动议和补充通知之后，于2021年7月21日在本荣誉法院（以下简称“听力”).

57.

在听证会的过程中，听取了补充辩论，在听证会结束时，荣誉法庭做出了裁决，并在裁决中做出了裁决，除其他外，要求搁置诉讼程序的动议为时尚早，此外，两家公司应本着在听证会上听到的事项的精神，与Hurgin和Aurovsky进行谈判，并就此向荣誉法庭提交一份更新通知。

58.

2021年8月4日，SEC对中止诉讼的动议作出了回应（以下简称:“美国证交会的回应”).在回应中，美国证券交易委员会明确表示，除其他外该公司表示，这是一种“建设性信托”，适用于上市公司因欺诈投资者而收到的资金。因此，根据美国证交会的做法，代表投资者（目前的股东）注入的资金不构成用于支付债务安排债权人的资金的一部分（见美国证交会答复第39节）。因此，也有人声称，存款资金必须送达，仅此而已，仅限于来自美国的股东（例如，请参见SEC回应的第41节）。

59.

随后，如上述D（2）章所述，SEC于2021年7月21日向美国法院提出申请，单方面，并要求对存款账户中持有的资金发布禁止处置令（该动议的副本作为附录12附在SEC在本程序中的答复中，日期为2021年8月4日）。上述禁止处分令是应其要求，按上述规定签发的。

60.

随后，在2022年1月12日，美国证券交易委员会向美国法院提交了一项动议，要求公共能力和能力产业对上述D（2）章中所述的约2430万美元的金额承担责任。

两家公司制定债务重组计划的努力

61.

在公司提交更新通知后，独立委员会成立了公司董事会，该董事会采取了密集行动（同时通过多种渠道与以色列和美国的法律顾问一起举行了多次会议，以制定债权人安排。能力组已经接受九广铁路约四个月的专业服务，由Avi Kaminski领导，目的是制定债务安排，也是接受注册会计师Amir Soraya的专业服务，是由Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所编写的，该会计师事务所准备了本动议所附的意见。

62.

因此，在2021年7月21日举行的听证会之后，两家公司开始加紧努力制定债务重组计划。鉴于正在制定的债务重组计划涉及与Hurgin和Aurovsky的谅解，任命了公共能力董事会的一个独立委员会（以下简称“独立委员会”).三名与Hurgin和Aurovsky没有关联的董事，包括两名外部董事，是独立委员会的成员，独立委员会的目标是采取行动，为Ability Group制定一项债务重组计划。

63.

独立委员会会见了与收购公开上市的壳公司公众能力（以下简称“投标人“）它收到了他们的提议，还与赫尔金和奥罗夫斯基会面，也收到了他们的提议。此外，独立委员会还会见了经济专家，这些专家就安排程序和一项经济意见提供了专业服务。

64.

经过一轮紧张的初步会议后，独立委员会向公共能力董事会建议，它应代表公司与KCR接触，Avi Kaminski是公司恢复和康复程序专家。后来决定，经济会计意见将由Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所的注册会计师Amir Soraya单独提供，他在破产程序和为债务安排的目的准备意见方面也有经验。

65.

随后，又举行了一轮会议，KCR的一个小组参加了会议，参加会议的有投标人以及Hurgin和Aurovsky 改进建议这是从他们那里收到的。在额外的一轮会议之后，KCR根据定量和定性参数，对收到的投标者的投标书进行了分析和评分后，向公司董事会提出了建议，它选择赫夫龙的提议是为了举行谈判，以签署一项具有约束力的协议，收购公开上市的壳公司的公共能力。

随函附上KCR对投标人投标书的分析和建议。附录14.

66.

在上述独立委员会进行有序程序的同时，公司管理层采取了行动，以稳定公司的运营，减少其费用和成本，并在针对公司发起的所有法律程序中安排代理，其中包括:

66.1

这些公司采取行动是为了停止积累新的债务（由于向减少的经营方式过渡），并且作为一项规则，它们不偿还过去的债务；

66.2

公司采取行动减少债务总额，以便制定债务重组计划；

66.3

公司仅在正常经营过程中的行动框架内向供应商和服务提供人付款，而且（或者）在适当情况下，在此之后不久就给予了考虑（《破产法》第219（b）节规定的例外情况）；

66.4

这些公司的员工人数已降至最低限度，只有四名员工（包括赫金和奥罗夫斯基，他们不领薪水）；

66.5

两家公司搬到了Holon的Hachortim Street（而不是她之前在TELAVIV的办公室），那里的工作空间更便宜，也更小；

66.6

与公司的供应商和服务提供商进行了谈判，以降低费率和降低成本；

66.7

这些公司采取行动，减少了因其严重的财务状况而受到的指控和制裁的数额；

66.8

这些公司安排了在以色列和国外的法律诉讼中的代理，以便为自己辩护并避免单方面判决和收款程序，以及在以下情况下单方面判决已经下达（鉴于两家公司的律师辞职）——他们采取行动试图撤换他们，并制定安排。

67.

这些行动有助于稳定这些公司的经营，并使它们陷入本动议中中止诉讼程序的境地。不是请求。

拟议的债务安排

68.

提出债务重组计划，是基于一项假设，即两间公司事实上已无力偿债，以及在有关情况下，一项安排较一项启动法律程序的命令为佳（两者都是对于公司和也是对于所谓的债权人）。债务重组计划是作为一个单一实体提出的，其部分内容不能单独处理。

69.

根据注册会计师索拉亚先生提供的意见，按照《破产法》第2节的规定，无论根据现金流量标准还是资产负债表标准，这些公司都是破产的。该意见中的决定是对拖欠收款的债务的补充，也是对Public Ability于2021年6月30日发布的合并财务报表中的“持续经营”注释的补充。

兹附上注册会计师索拉亚先生的意见副本，作为附录15.

G（1）

支付百分比的范围

70.

拟议的债务重组计划中的付款顺序将根据第231节的规定和破产法B部分E章的规定。根据拟议的债务重组计划，预计将在2025年底之前收到（来自子公司的）收据。应该强调的是，本章和《来源和用途报告》（本申请中的附录18）中对债权人的还款估计是保守的，并且公司估计，在实践中债权人的债务偿还率将明显更高。

71.

应该注意的是，下面列出的对债权人的债务偿还率包括来自现有客户的收据，根据公司的评估，该收据预计将很有可能收到。关于这张收据，我们与Hurgin和Aurovsky达成协议，在收到的总额不超过100万美元（毛额）的任何款项中，75%将直接转入安排基金。将按照在下文第77.3节与他们达成的协议框架内建立的机制，移交已收取的余额。

72.

优先债务:优先债务将以100%的利率支付。据Ability Group所知，其优先债务为352,000新谢克尔。优先债务是与两名雇员有关的，只要他们的工作即将结束，就可以从安排基金中支付，还有根据第5755-1995号《国民保险【合并本】法》第182-183节的规定，他们有权获得的所有金额。

73.

有个人担保的债权人:由个人担保的债权人的债务和/或对Hurgin和/或Aurovsky的个人索赔的原因，将作为债务索赔决定的一部分获得批准，将以一般债权人的两倍利率偿还，在任何情况下，不超过债务。这些债权人将至少偿还47.8%的债务。

74.

一般债务一般债务应按23.9%的利率偿还。据Ability Group所知，其一般债务为45,519,000新谢克尔。

G（2）

拟议债务安排的主要内容

75.

拟议的债务重组计划是基于两家公司与赫夫龙、赫金和奥罗夫斯基之间的谅解，正如它们之间的三边协议所规定的那样，也是基于赫金和奥罗夫斯基的提议，其要点如下。

三方协议的副本随函附上，作为附录16.

随函附上赫金和奥罗夫斯基的提议附录17.

76.

与Hevron的谅解:

76.1

将Public Ability已发行和实收股本的74.99%分配给Hevron，考虑金额为2,000,000新谢克尔;

76.2

向债权人分配Public Ability已发行和缴足股本的20.01%，并向债权人授予一份看跌期权，总金额为700万新谢克尔，这将允许债权人要求Hevron在自完成日期起12个月之日开始的期间内，从他们那里购买分配给他们的股份，并将于其后一个月（由完成日期起计13个月）结束；

76.3

赫夫龙承诺在18个月内将新的业务并入上市的壳公司，合并后的价值。这将不少于1亿新谢克尔;

76.4

以这种方式，除了公司拥有的资金和200万新谢克尔外，安排基金还将包括赫夫龙公司考虑到股份分配而注入的200万新谢克尔，债权人将能够持有并在市场上出售的股票或选择行使看跌期权。

76.5

需要澄清的是，达成债务重组计划取决于SEC对该安排的提前同意，或者取决于SEC的通知，即它将遵守这一荣誉法庭将发布的任何决定。其原因是，赫夫龙不能同意根据上述债务重组计划收购Ability Group，如果他无法知道所指控的对证券交易委员会的债务将构成债务安排中总债务的一部分；以及美国证券交易委员会将不采取行动，以收回在美国程序框架内的当前破产程序过程中不会收回的余额，同时绕过摆在我们面前的集体破产程序。

76.6

因此，拟议的债务重组计划特遣队，并因此要求荣誉法庭在切实可行的情况下尽快确定日期，正如本动议开始时所述，以消除拟议债务安排的条件。

77.

对Hurgin和Aurovsky的理解

77.1

将经营亏损的子公司（Ability Industries，Ability Systems和Telcostar）的所有权转让给Hurgin和Aurovsky（通过它们控制的子公司），同时“节省”子公司客户的债务索赔大约1100万美元，至少，与终止操作的替代方案相比。在这方面应当指出，就请愿人所知，并根据为他们进行的检查，鉴于他们的行动领域是具体的，而且不包括大量的“参与者”，没有其他竞标者对收购子公司的业务感兴趣。

77.2

免除两家公司对Hurgin和Aurovsky据称的债务1,050万至1,250万新谢克尔（主要是工资方面的债务）另一方面，如果对他们提出的所有索赔的金额，加上对其中一位债权人的债务个人担保，目前的总额约为600万新谢克尔，根据两家公司的评估，这些法律诉讼中的实际风险敞口低于索赔金额。

77.3

此外，债务重组计划的大纲还包括利润的上升。高达300万美元根据Hurgin和Aurovsky的提议，在未来几年中，将从子公司的运营利润中转移给债权人，（但须与以色列警方就以下第81节规定的部分金额对其有利的留置权达成协议），并由Ability Industries的受薪雇员Hurgin和Aurovsky放弃未来几年的工资和利润，正如他们的提议中所阐明的那样。

77.4

在这方面，应该指出，董事和高级职员的保险单不涵盖与2020年2月之前采取的行动有关的索赔；据公司所知，Hurgin和Aurovsky在以色列的个人资产已被以色列警方在刑事调查框架内扣押。因此，根据两家公司的评估，Hurgin和Aurovsky在拟议的债务重组计划中的贡献大大超过了代表两家公司对他们提起诉讼所能获得的收益。

77.5

完全解除对Hurgin，Aurovsky及其子公司的索赔和诉讼，以及与Ability Limited有关的共同债权，这些共同债权构成了拟议的债务重组计划框架内用于支付债权人的资金总额的一部分（Barkan博士的债权和Gilat Bareket律师事务所的债权），正如Hurgin和Aurovsky的提案第7节（作为本动议的附录17所附）中详细阐明的那样，该公司由Hurgin全资拥有，目前处于非活动状态。

G（3）

拟议中的债务重组计划——来源和用途

78.

根据《来源和用途报告》，以下将提供在本债务安排框架内为支付本集团债务而提供的来源的详细信息。

随函附上截至2022年2月24日的来源和用途报告的副本附录18.

G（3）（a）

资料来源

79.

现金及现金等价物:金额2,897,000新谢克尔.

80.

固定资产:金额308,000新谢克尔.在这方面，应该注意到，根据公司的评估，能力集团车辆的当前价值估计约为251,900新谢克尔（作为保守的估计）；然而，应当澄清的是，这些车辆是在以色列警方的扣押令框架内登记的，因此，它们不能出售。，除非得到以色列警方的批准。还应该注意的是，根据公司的评估，能力组的其他动产（例如:家具，设备，计算机等）没有任何重大财务价值。因此，只要以色列警方不同意放弃该公司的资产，那么The 实际固定资产的价值为零。(0).

81.

对现有和潜在项目的考虑然而，考虑到收回的机会，以及在建议债务安排的框架内，该等附属公司的业务将会转移至Hurgin及Aurovsky（由于近年该等公司均录得经营亏损），估计代价将相当于高达约3,000,000美元的金额.应该注意的是，其中一名客户的收据受到留置权（未根据《公司条例》第178条的规定进行登记的留置权）的约束，正如前述的那样，该留置权有利于以色列警方。然而，根据国家律师的声明，在2021年7月21日举行的听证会上（文稿第4页，第8-15行），两家公司认为，有可能与以色列国就此事达成协议，这样就有可能利用这些收据来支持安排基金。

82.

存款资金——不可用:如上所述，有一笔12,500,000美元（约合40,352,000新谢克尔）的款项存入一个信托账户，受益人是Public Ability，Hurgin和Aurovsky，由于以下原因，这笔款项无法使用:（1）以色列警方的扣押令（在这方面也是如此，这些公司认为，有可能根据国家律师在听证会上的陈述达成谅解）；（2）有利于美国证券交易委员会的禁止处置令（冻结资产），这阻止了，除其他外，与资金有关的任何行为的表现；（3）Hurgin和Aurovsky关于存款资金的看跌期权。

83.

将上市的壳公司74.99%的股份分配给赫夫龙公司。:金额2,000,000新谢克尔关于收购公开上市的壳公司。

84.

Hevron的额外对价:出售公开上市的壳公司的股票，在新的业务被纳入后，合并价值将为不少于1亿新谢克尔（这一行动将稀释当时的所有股东，包括债权人），或，金额为700万新谢克尔，这将允许债权人在完成日期起满12个月的日期行使其股份，此后一个月（总计13个月）。

85.

已偿还给以色列警方的“贷款”资金（如上文第33-34节所述）:250,000新谢克尔.

86.

债务重组计划的总融资来源（不包括上述无法获得的信托存款）:12455000新谢克尔.

G（3）（b）

用途-能力组的总债务和负债

G（3）（b）（1）

在债务安排获得批准之前的当期付款:

87.

支付给雇员的款项（以雇主的成本计算）:大约5万新谢克尔每月。

88.

支付给供应商的款项:大约169,000新谢克尔每月。

89.

法律、会计和经济代表及服务:大约125,000新谢克尔每月。

90.

额外/其他付款（估计数）:大约120000新谢克尔每月。

91.

董事薪酬开支:大约5万新谢克尔每月。

92.

大约3个月的估计费用总额1,484,000新谢克尔.

93.

第二期保险的付款期限为7年:大约2,288,000新谢克尔.

94.

三个月期间业务费用的估计总额:大约4,364,000新谢克尔.

G（3）（b）（2）

能力组的总债务

95.

对雇员的债务（以雇主的成本计算，不包括Hurgin和Aurovsky）:约1,457,000新谢克尔的债务，其中352,000新谢克尔是优先债务，只要雇佣员工就会结束。

96.

对各种服务提供者和供应商的债务:数额约为5,858,000新谢克尔.

97.

向以色列警方偿还一笔“贷款”:“债务”，金额为5,100,000新谢克尔（扣除已退还的250000新谢克尔）

98.

董事薪酬:过去的债务，金额约为115,000新谢克尔.

99.

与法律服务有关的债务:在各种法律服务方面对律师事务所的债务，包括目前在以色列和国外进行的法律诉讼中的处理和代理，总额约为1,923,000新谢克尔.

100.

租金、管理费和市政财产税:以个人担保要求偿还的债务，金额约为270,000新谢克尔，直到2021年8月31日（与Ability Group以前的办公室有关的休假和取消租赁协议的日期）；

101.

杂项费用:债务金额806,000新谢克尔;

102.

与专业服务有关的债务:数额为1,471,000新谢克尔;

103.

能力集团的债务，没有被指控和否认的债务，在各种法律诉讼中被索赔，而没有对Hurgin和Aurovsky的债务17,000,000新谢克尔.

104.

以下是该能力小组的详细信息。据称在各种法律诉讼中被要求偿还的债务:

104.1

Barkan博士在洛德地区法院的索赔（民事卷宗29551-11-15）索赔金额为5,000,000新谢克尔。然而，根据公司的评估，根据法律建议，诉讼中的风险敞口范围低于索赔金额。

104.2

Benjamin Gordon在TELAVIV地区法院对保险公司的索赔（民事卷宗24584-09-19）索赔金额为13,000,000新谢克尔。根据两家公司的评估，诉讼中的风险敞口范围低于索赔金额。

104.3

Gilat Bareket&Co.律师在TELAVIV治安法院提出的索赔（民事档案41827-09-21）索赔金额为629,378.54新谢克尔。这是一个普通的（所谓的）债权人。

104.4

美国证交会的索赔需求金额为2430万美元。根据这些公司的说法，美国证交会是一家延期偿还的债权人。

104.5

B.Pottash的索赔:一项金额为1,249,104美元的缺席判决。（约400万新谢克尔）

104.6

B.Hammel的索赔:金额为1,878,272美元的缺席判决。（约600万新谢克尔）

105.

在法律诉讼的框架内，被指控和被拒绝的债务总计约为1.07亿新谢克尔（包括美国证券交易委员会的索赔）（根据从美元转换为7850万美元的金额换算）

106.

Ability Group的债务（作为保守估计）以及在法律程序框架内的所谓债务（包括延期偿还的债权人），约为1.24亿新谢克尔.

结论

107.

根据《证券法》第15A（a）（3）条的规定，将以色列证券管理局加入该程序，根据该规定，应批准将证券分配或转让给公司的证券持有人，只有在以色列证券管理局有机会参加该程序并就是否需要发布招股说明书表明其立场之后，才有机会。

108.

这一动议得到了Ability Group CFOEvyatar Cohen先生的书面证词的支持。


ADV.Hadar Israeli	ADV.Michael Dubin	ADV.Liron Dahan

请愿人的律师

宣誓书

本人，以下签署人，Evyatar Cohen，身份证号码025104464，已被告诫，我必须陈述事实，如果我不这样做，我将承担法律规定的处罚，特此书面声明如下:

我作出这份誓章是为了支持提出债务安排的动议，以供利益相关者批准，并支持在不久的将来确定听证会日期的动议（以下简称“动议”），代表请愿人，Ability Inc.，Ability Computer&Software Industries Ltd.，Ability Security Systems Ltd.和Telcostar PTELtd.（分别为“公共能力,” “能力产业,” “能力系统”和“Telcostar公司公司”；请愿者1-4，统称为“公司”或“能力组”；以及请愿者2-4，统称为“子公司”），正在向TELAVIV-雅法地区法院提交破产债权30162-07-21。

我担任公司的CFO。

我从个人知识、我查阅的文件以及我所做的澄清中了解到这份宣誓书中的所有细节。

代表两家公司的拟议债务安排的大纲基于:（1）出售公开上市的壳公司；（2）Anatoly Hurgin先生和Alexander Aurovsky先生（“赫尔金”和“奥罗夫斯基（分别），同时免除公司对他们的债务（以考虑免除与公司有关的债务）；（3）公司的内部来源，形式是提供他们为偿还所有债务而持有的资金。

拟议的债务安排附于本文件之后。附录1.

关于能力组的一般背景

A（1）

能力小组及其运作

正如在已提交的一项紧急动议中所述，该动议要求中止诉讼程序，以制定与公司有关的债务安排，包括其附录（单方面）于2021年7月14日（以下简称“搁置法律程序的动议”），Public Ability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼法律注册成立。在与一家名为Cambridge Capital Acquisition Corporation的特殊目的收购公司进行反向三角合并后，该公司成为一家上市公司，该公司在合并时在纳斯达克（以下简称“合并”和“剑桥”）。

2016年1月12日，根据《5728-1968年证券法》（以下简称“《证券法》”）E章的规定，公众能力的股票在TELAVIV证券交易所“双重上市”证券法”).2019年12月27日，Public Ability的股票从纳斯达克退市，自2022年2月起，其股票在TELAVIV证券交易所交易，也在OTC粉单上交易。²

场外交易是一种证券上市平台，与纳斯达克等主要证券交易所相比，这些证券的市场价值较低。

Public Ability通过子公司运营，持有其100%的股份:（1）Ability Computer&Software Industries Ltd.；（2）Ability Security Systems Ltd.；和（3）Telcostar PTELtd.。

现附上公司注册处处长就能力工业及能力系统所提供的一份打印件，作为附录2.

关于Telcostar的公司注册文件的副本随函附上，作为附录3.

Ability Group已向世界各地约50个国家的安全实体和各种政府机构（包括执法当局、情报组织和军事实体）提供服务。截至2022年2月，Ability Group拥有三个主要客户。

Ability Group的办公室位于以色列，位于Holon的Hachortim Street8号，截至提交这些动议之日，在2021年实施了大规模裁员程序后，Ability Group有4名员工。

10.

根据Public Ability的财务报表，2020年，Ability Group的收入总额约为USD1,700,000，表示总损失约为USD6,700,000那一年。

Public Ability2019-2020年财务报表的副本随附于此附录4-5.

A（2）

公众能力的股东

11.

以下是于该公司的股权分布:（1）Hurgin持有约13.91%股本（及约10.44%投票权）；（2）Aurovsky持有约17.67%股本（及约14.55%投票权）；（3）R.E.Underwriting Ltd.，由Roi Eisenman先生控制的公司，持有约5.64%的股本（和约6.19%的投票权）；和（4）公众持有约62.78%的股本（和约68.82%的投票权）。

12.

Hurgin和Aurovsky是Ability Industries的创始人，鉴于他们在Ability Group运营领域的专业知识以及作为商人的经验，他们在与公司业务有关的所有事务中担任公司的开发人员，以及他们与能力集团业务领域的现有和潜在客户的广泛基础的了解。Hurgin担任Public Ability的董事会主席，Ability Group的首席执行官，以及子公司的董事，而Aurovsky担任Public Ability和子公司的首席技术官和董事。

能力组的财务困境

13.

众所周知，2019年末，新冠病毒开始在世界各地传播。世界卫生组织于2020年3月宣布该病为全球大流行病。世界各地许多国家对人员流动施加的限制，给这些公司进行示威和推销其各种服务造成了真正的困难，而这些限制也使这一工作变得困难，在某些情况下，甚至阻止了能力组完成从它那里购买的各种系统所需的所有安装的能力。

14.

此外，在新冠病毒大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠病毒造成的健康影响（例如购买疫苗接种，购买医疗设备，建立医院等）。由于许多国家（如上所述，这些国家构成了能力组的目标受众）做出了这一决定，因此能力组的潜在客户圈子大大减少了。

15.

因此，鉴于（1）Ability Group的大部分业务都集中在国外进行，（2）Ability Group在几个大型项目中依赖许多个人客户，以及（3）Ability Group的客户受到了新冠病毒大流行的负面影响，我要强调的是，新冠肺炎疫情已经并仍在对Ability Group的所有业务产生影响，并已对其造成重大经济损失。

16.

在这方面，我要澄清的是，早在新冠肺炎疫情爆发之前，艾迪能就遭遇了财务困难，除其他外，这是近年来针对它进行的大量法律诉讼的结果。新冠疫情对Ability Group的财务状况产生了不利影响，并加剧了公司的经济困境。

公司为一方当事人的法律诉讼

C（1）

以色列的法律程序

Elad Barkan博士在洛德地区法院的索赔（民事卷宗29551-11-15）

17.

根据我收到的法律建议，这是一个处理专利法问题的程序，这是Elad Barkan博士针对公众能力，能力产业，能力系统，Hurgin，Aurovsky，Ability Limited（一家于2004年在香港成立的公司，据Hurgin和Aurovsky称，多年来，该公司被用于实施两家公司的国际贸易业务），这家公司已经有大约十年没有开展业务了，目前，由Hurgin）全资拥有，金额为5,000,000新谢克尔。

18.

根据我收到的法律建议，在这一程序中，在代表各方提交证据之后，最近于2022年2月14日举行了预审听证会。

律师Gilat Bareket&Co.在TELAVIV治安法院提出的索赔（民事档案41827-09-21）

19.

根据我收到的法律咨询意见，这是一项金额为629,378新谢克尔的诉讼，涉及据称欠Gilat Bareket&Co.律师事务所费用的债务，该律师事务所在Elad Barkan博士上述索赔的框架内代表被告。

20.

根据我收到的法律建议，2022年1月16日，被告提交了一份答辩状，并计划于2022年5月2日对该文件进行预审。

Benjamin Gordon在TELAVIV地区法院对保险公司的索赔（民事卷宗24584-09-19）

21.

根据我收到的法律建议，这是一个程序，处理前董事Benjamin Gordon先生对Public Ability的保险公司的索赔，其中，戈登先生要求法院命令保险公司赔偿他在以色列和美国进行法律诉讼的费用，据他说，这是根据Public Ability的董事和高级职员保险单。这一行动的金额估计约为13,000,000新谢克尔。

22.

根据我收到的法律意见，根据与保险公司签署的解除协议，公众能力必须就法院在该程序中可能对其施加的任何付款向保险公司进行赔偿。这一诉讼程序已交由法院进行调解。然而，调解并未成功。

本协议的一份副本作为附件附于本协议之后。附录6.

23.

根据我收到的法律意见，这一诉讼仍在进行中，能力小组不是诉讼的一方。

以色列国的刑事调查

24.

根据我收到的法律建议，以色列警方的国际犯罪调查部门正在对Ability Industries、Ability Systems、Hurgin和Aurovsky展开刑事调查，以色列警方和以色列税务局的一个联合调查组也在进行调查，涉嫌海关犯罪，以欺骗手段获取货物，洗钱。已经进行了逮捕和搜查。有关在调查过程中扣押的资金的更多细节已被允许在该公司的报告中公布。然而，调查的其余细节将受到禁言令的限制。

25.

根据我收到的法律建议，正如以色列国在2021年7月20日的本诉讼中对Hurgin和Aurovsky（以能力小组官员的身份）和其他人的回应中所述，根据《禁止洗钱法》，对涉嫌犯罪的案件展开了刑事调查，调查范围超过100,000,000新谢克尔。根据我收到的法律建议，也可以从以色列国的答复中看出，在公开调查的框架内，属于调查对象的财产被没收，价值相当于所指控的洗钱罪的价值。

26.

根据我收到的法律建议，2019年9月15日，以色列警方没收了Ability Group的银行账户，还包括存款资金（“存款资金”).在整个2020年期间，Ability Group就偿还以色列警方扣押的部分资金达成了安排，根据该安排，Ability Industries and Ability Systems从扣押的资金中获得了一笔“贷款”，金额为5,350,000新谢克尔，其中25万新谢克尔已偿还以色列警方。就上述“贷款”而言，仍需向以色列警方偿还的资金目前为510万新谢克尔。

27.

根据我收到的法律建议，针对以色列警方向Ability Industries and Ability Systems提供的所谓“贷款”，在扣押的资金中，有一笔留置权，有利于以色列警方（经同意，根据《公司条例》（新文本）（第5743-1983号）第178条的规定，并无记录在质押登记官或公司注册处处长处的资产，则存放在收据上。这张收据是应从Ability Industries的客户之一收到的，金额为1,750,000USD。

28.

根据我收到的法律意见，公众的能力不是刑事诉讼的一方，它不涉嫌任何事情，并且据其所知，它的业务不是作为刑事调查中正在调查的嫌疑的一部分进行调查。

29.

Public Ability在刑事诉讼过程中被以色列国（以色列警方）扣押的最重要的资产（在其账簿和报告中，它既作为一项资产，也作为对Hurgin和Aurovsky的负债进行了登记）是存款资金，以Public Ability，Hurgin和Aurovsky的名义存入一个信托帐户，金额约为12,500,000USD。以色列国扣押的另一项资产是一个银行账户，其中扣押了上文第26节所述金额，如上文所述，目前该账户持有250000新谢克尔。

30.

存款资金受Hurgin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，该期权的有效期至2026年3月1日，并授予他们将其持有的117,327股股票出售给Public Ability的权利，作为存款资金金额的对价。

31.

根据我收到的法律建议，关于存款资金，应SEC的要求，于2021年7月29日和2022年1月12日发布了禁止处置令，SEC向美国法院提出动议，要求法院下令将存款资金转移到美国。

C（2）

美国的法律诉讼

SEC对Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky的索赔（案件号:19-19-CIV-05705）

32.

根据我收到的法律建议，在美国证券交易委员会就与剑桥的合并交易以及公开的商业和财务信息进行了调查程序之后，美国证券交易委员会向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼，指控Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky（据称）违反了美国证券法。

33.

根据我收到的法律建议，Public Ability and Ability Industries与美国证券交易委员会达成了一项协议，同意就赔偿责任作出判决，但不承认或否认应归咎于他们的责任，这一协议被称为“分岔和解”。这一安排决定了两家公司的赔偿金额将在未来确定，同时，有关Hurgin和Aurovsky的诉讼将继续进行（截至提交这些动议之日，情况仍是这样）。该协议于2019年12月10日获得美国法院的批准。

34.

我要强调的是，据我所知，之所以签署分叉和解协议，是因为当时Ability Group的严重财务状况（由于新冠病毒大流行，这种情况变得更糟了），因此，Ability Group无法继续承担其在美国的律师费。

35.

据我所知，公众能力和能力产业的最初假设是，在确定了赫金和奥罗夫斯基的责任（如果有的话）之后，将确定对他们的赔偿金额，因为，根据我收到的法律建议，这两家公司的负债本应来自赫金和奥罗夫斯基作为两家公司机构的活动。

36.

根据我收到的法律建议，Hurgin和Aurovsky承诺，在2021年3月1日之前不行使对他们有利的看跌期权，这一日期早已过去。此外，根据授予决定有效性的谅解，Public Ability承诺，它或代表它的任何实体都不会批准或允许行使有利于Hurgin和Aurovsky的期权，也不会指示Leumi银行，在证券交易委员会的要求结束之前，为Hurgin和Aurovsky行使期权的目的释放存款资金。

本函附上一份按能力、能力行业分列的事业单位的副本，作为附件。附录7-8.

关于批准上述谅解的决定的副本随函附上。附录9.

37.

根据我收到的法律建议，2021年7月29日（在荣誉法庭举行听证会之后），发布了禁止处置令，冻结了存入信托账户的存款资金，该命令还命令，除其他外，Public Ability，Ability Industries，Hurgin和Aurovsky以及相关各方，包括员工，代表和律师，不得对存款资金进行任何处置。

本文件附有日期为2021年7月29日的禁止处置令的副本。附录10.

38.

根据我收到的法律建议，2022年1月12日，SEC向美国法院申请了一项针对公众能力和能力产业的动议，该动议的总金额约为2430万USD，其中包括约1900万USD，证券交易委员会的索赔要求是非法产生的，连同大约530万USD的利息，应该被没收，以利于证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会要求，为了确保支付被没收的金额，美国法院应宣布存款资金为建设性信托基金，为公众股东的利益而持有的资金。

随函附上美国证券交易委员会于2022年1月12日提出的动议的副本。附录11.

39.

为此，鉴于公众能力没有财务来源来支付罚款（SEC的动议中提到了这一点），根据我收到的法律建议，美国法院被要求在上述动议中下令，将存款资金转移到美国。在这方面，我要再次指出，根据我收到的法律咨询意见，这些存款是以色列国根据一项作为调查的一部分发出的扣押资产命令扣押的，如上所述，这项调查受到一项禁言令的限制。

Pottash先生的索赔等人.，在美国佛罗里达州的一家法院进行（加利福尼亚州号:50-2016-CA-013823）

40.

根据我收到的法律建议，2016年12月13日，两名Public Ability的投资者向佛罗里达州的一家法院提起诉讼，要求赔偿1,100,000USD，指控Public Ability和前董事Benjamin Gordon先生，以违反佛罗里达州证券法、欺诈投资者、过失虚假陈述为由。

41.

根据我收到的法律咨询意见，在诉讼中代表公共能力的一段时间之后，该案的律师由于不支付律师费而被迫辞职，因为公共能力无法继续支付这些款项。随后，该诉讼于2021年10月19日对Public Ability作出了金额为1,249,104USD的缺席判决。

随函附上日期为2021年11月10日的缺席判决的副本附录12.

Hammel先生的索赔等人.，在美国佛罗里达州的一家法院进行（加利福尼亚州号为50-2018-CA-000762-MB-AG）

42.

根据我收到的法律建议，2018年1月19日，一位具有公共能力的投资者Robert Hammel先生向佛罗里达州的一家法院提出了金额为1,600,000USD的另一项索赔。这项索赔是针对公众能力和前董事Benjamin Gordon先生提出的，理由是他违反了佛罗里达州的证券法，欺骗了投资者，并进行了疏忽的虚假陈述。

43.

根据我收到的法律建议，鉴于Public Ability的律师因未支付律师费而辞职，因此于2021年12月9日对Public Ability作出了缺席判决，金额为1,878,272USD。

随函附上日期为2021年12月9日的缺席判决的副本附录13.

两家公司制定债务安排的努力

44.

在2021年7月21日举行的听证会之后的几个月里，公众能力董事会成立了一个独立委员会，该委员会同时通过多种渠道与以色列和美国的法律顾问一起采取了密集行动，制定债权人的安排。为了制定一项债务安排，Ability Group在大约四个月的时间里一直在接受以Avi Kaminski为首的KCR的专业服务，它还一直在接受会计师事务所Knobel Beltzer Soraya&Co.的CPA Amir Soraya的专业服务，该委员会就两家公司目前的破产状况提出了意见。

45.

因此，在上述聆讯后，两家公司开始加紧制订债务安排。鉴于正在制定的债务安排涉及与Hurgin和Aurovsky的谅解，因此任命了Public Ability董事会的独立委员会（以下简称“独立委员会”).三名与Hurgin和Aurovsky没有关联的董事，包括两名外部董事，是独立委员会的成员，独立委员会的目标是采取行动，为Ability Group制定债务安排。

46.

独立委员会就收购公开上市的壳公司公众能力（以下简称“投标人”），并收到了他们的提议。它还会见了赫尔金和奥罗夫斯基，并收到了他们的一份建议。此外，独立委员会还会见了经济专家，他们就安排程序和一项经济意见提供了专业服务。

47.

在一轮紧张的初步会议之后，独立委员会向Public Ability的董事会建议，该委员会应代表KCR的公司参与其中，Avi Kaminski是公司恢复和康复程序方面的专家。后来决定，经济会计意见将由Knobel Beltzer Soraya&Co.会计师事务所的注册会计师Amir Soraya单独提供，他在破产程序和为债务安排目的准备意见方面也有经验。

48.

随后又举行了一轮会议，KCR的一个小组参加了会议，参加会议的有投标人以及Hurgin和Aurovsky，同时改进了从他们那里收到的投标书。在额外的一轮会议之后，KCR根据定量和定性参数，对收到的投标者的投标书进行分析和评分后，向Public Ability的董事会提出了建议，它选择赫夫龙的提议是为了举行谈判，以签署一项具有约束力的协议，收购公开上市的壳公司的公共能力。

随函附上KCR对投标人投标书的分析和建议。附录14.

49.

在上述独立委员会进行有序程序的同时，公司管理层采取了行动，以稳定公司的运营，减少其费用和成本，并在针对公司发起的所有法律程序中安排代理，包括以下内容:

49.1

这些公司采取了行动，停止累积新的债务（由于向减少的经营方式过渡），并且作为一项规则，不偿还过去的债务；

49.2

公司采取行动减少债务总额，以便制定债务安排；

49.3

根据我收到的法律意见，这些公司支付供应商和服务提供商的费用，只是在正常业务过程中的行动框架内和/或在适当考虑的情况下，在此情况下，（《破产法》第219（b）节规定的例外情况）；

49.4

这些公司的员工人数已降至最低限度，只有四名员工（包括赫金和奥罗夫斯基，他们不领薪水）；

49.5

这些公司搬到了合龙市Hachortim街8号的一个成本低得多、面积小得多的工作场所（而不是TELAVIV的大型办公室）；

49.6

与公司的供应商和服务提供商进行了谈判，以降低费率和降低成本；

49.7

这些公司因其严重的财务状况而采取行动，以减少对其施加的指控和制裁的金额；以及

49.8

这些公司安排了在以色列和国外的法律诉讼中的代理，以便为自己辩护并避免单方面判决和收款程序，以及在以下情况下单方面判决已经下达（鉴于两家公司的律师辞职），他们采取行动试图撤职，并制定安排。

50.	根据我收到的法律意见，这些行动有助于稳定这些公司的业务，并使它们处于不要求中止目前动议中的诉讼程序的情况。

拟议的债务安排

51.

根据注册会计师索拉亚先生提供的意见，按照《破产法》第2节的规定，无论根据现金流量标准还是资产负债表标准，这些公司都是破产的。该意见中的决定是对欠款的债务以及Public Ability于2021年6月30日发布的合并财务报表中的“持续经营”附注的补充。

该意见的副本随函附上，以作为附录15.

52.

拟议的债务安排是基于两家公司与赫夫龙、赫金和奥罗夫斯基之间的谅解，正如它们之间的三边协议所规定的那样，也是基于赫金和奥罗夫斯基的提议。

三方协议的副本随函附上，作为附录16.

随函附上Hurgin和Aurovsky的提议附录17.

随函附上截至2022年2月24日的来源和用途报告的副本附录18.

我在此声明，这是我的名字，这是我的签名，这份誓章的内容是真实的。

__________________

Evyatar Cohen

认证

本人，以下签名人，ADV.Liron Dahan，牌照号84700，兹确认，于2022年2月24日，Evyatar Cohen先生出现在我面前，身份证号码025104464，由本人识别，本人和/或根据《律师协会规则（职业道德），5766-1986》第14（c）条的定义认识的普通客户。

出现在我面前的是通过视觉委员会，这是与我一起记录的，当声明人出现在我面前的屏幕上时，当他的发言是他面前的核查对象时，他向我宣布，他在签署和核查时在以色列国，他同意提供直观的文件和使用。在我警告他，他必须陈述真相，如果他不这样做，他将承担法律规定的惩罚之后，他确认了他在视觉委员会框架内向我提交的声明的准确性，并当着我的面签了名。

___________________	___________________
日期	ADV.Liron Dahan

TELAVIV-雅法地区法院

破产档案:30162-07-21

在这件事上:《破产和经济康复法》，5778-2018年（“破产法”)

《破产和经济恢复条例》，5779-2019年

（“破产条例”)

在这件事上:	1.Ability Inc.，在开曼群岛注册的公司，编号:303448。 2.Ability Computer&Software Industries Ltd.，私营公司，编号51191182 3.Ability Security Systems Ltd.，私营公司，编号514020205 4.Telcostar PTELtd.，在新加坡注册的公司，编号:201537197R 由律师Barnea，Jaffa，Lande&Co.，Law Offices代理 Harakevet街58号，TELAVIV,6777016 TEL:03-6400600；传真:03-6400650
	“请愿者”

在这件事上:	1.Anatoly Hurgin，身份证号306908641。 2.Alexander Aurovsky，身份证号306345687。由律师事务所TEL-Zur&Co.代理 Bnei Brak Masada街7号（BSR大楼4号） TEL:03-7177700，传真:03-7177711
“股东”

在这件事上:	Yaniv Hevron，身份证号034093021 由律师Barnea，Jaffa，Lande&Co.，Law Offices代理 Harakevet街58号，TELAVIV,6777016 TEL:03-6400600；传真:03-6400650
	“买方”或“赫夫龙”

在这件事上:

破产及经济重整程序专员

哈什洛沙街2号，TELAVIV-雅法

TEL:073-3923222；传真:02-6467551

“专员”

拟议的债务重组计划

请愿人，Ability Inc.，Ability Computer&Software Industries Ltd.，Ability Security Systems Ltd.和Telcostar PTELtd.，谨此根据第5778-2018号《破产和经济康复法》J章第321节，向利益攸关方提出一项债务重组计划，具体如下:

定义

53.

在本债务重组计划中，下列术语应具有除它们之外的含义:

53.1

“破产法“《破产和经济康复法》，5778-2018年；

53.2

“国家保险法《国家保险【合并版本】法》，5755-1995年；

53.3

“公司”或“公共能力":Ability Inc.；

53.4

“能力产业“:Ability Computer&Software Industries Ltd.

53.5

“能力系统“:Ability Security Systems Ltd.

53.6

“子公司“:Ability Industries，Ability Systems and Telcostar PTELtd.；

53.7

“能力组”或“公司“:本公司及附属公司；

53.8

“法院"TELAVIV-雅法地区法院（在尊敬的Iris Lushi-Abudi法官面前）；

53.9

“赫尔金和奥罗夫斯基“股东，Anatoly Hurgin（以下简称:赫尔金”）和Alexander Aurovsky（以下简称“奥罗夫斯基”);

53.10

“买方”或“赫夫龙“:Yaniv Hevron先生本人和/或通过他控制的公司和/或通过代表他的任何实体；

53.11

“三边协议“能力小组赫夫龙之间的协议，和Hurgin和Aurovsky；

53.12

Hurgin和Aurovsky的提议:Hurgin和Aurovsky于2022年2月8日提出的建议；

53.13

“完成日期“:满足以下H章规定的先决条件的日期；

53.14

“受托人“:将由法院根据破产法第326条的规定指定的受托人；

53.15

“提交债权的最后日期“:法院将确定的日期，作为向受托人提交债务债权的最终日期。

53.16

“利益相关者“:《破产法》第318条对该术语的定义是，公司的债权人和成员，包括在提交债务债权的最后日期拥有任何债权和（或）要求和（或）诉讼的人，无论这些债权和（或）要求和（或）诉讼是确定的还是或有的、现有的还是未来的、财务上的还是其他方面的，指定的或未指定的，是否已就此提交了债务索赔，包括但不限于合同索赔，侵权索赔，刺破公司面纱以及针对公司和/或股东的任何其他诉讼原因；

53.17

“美国证券交易委员会“美国证券交易委员会；

53.18

“破产财产“:应向利益相关者偿还债务的破产财产。

53.19

“各方“能力小组、Hurgin和Aurovsky、赫夫龙和利益相关者。

拟议的债务重组计划的目的-一般:

54.

这一债务重组计划的目的是最大限度地提高偿还公司债权人的债务率。

55.

该债务重组计划旨在用尽能力集团的债权人以及Hurgin和Aurovsky的债权人在与其在能力集团内的活动有关的债务的所有事项上的所有权利，有诉讼理由和/或要求和/或债权的人——直至并包括法院批准债务重组计划。此后，无论是利益相关者还是代表他们的任何实体，都不会就上述债务对Ability Group，Hurgin或Aurovsky（以及下文第99节所述的Ability Limited）采取任何法律行动。

56.

提出债务重组计划的前提是，两家公司都已资不抵债，在这种情况下，债务重组计划比下令启动程序更可取——对两家公司和据称的债权人都是如此。根据Soraya Consultants Ltd.会计师事务所出具的意见，两家公司自两者都是现金流量视角和从资产负债表的角度看问题，如破产法第2节所述。

兹附上注册会计师索拉亚先生的意见副本，作为附录1

如下文所述，拟议的债务重组计划是基于三方协议以及Hurgin和Aurovsky的提议中所述的两家公司与Hevron，Hurgin和Aurovsky的谅解。考虑到这一点，两家公司认为，这些谅解对债权人来说具有重大优势，一方面，他们允许，除其他外，出售公开交易的壳公司的公共能力，而不会降低行使价值，也不会发出启动程序的命令的“剑”，而增加总数物业、厂房及设备；和，另一方面，，它们允许一个重要的减少在总数中债务,除其他外，通过收到未来的收据（如下所述）。

57.

在这种情况下，考虑到上述公司从现金流和资产负债表的角度来看都是资不抵债的，在拟议的债务重组计划框架内，对利益攸关方的考虑预计将大大高于向各公司发出启动程序的命令的备选方案。

58.

在这方面应当指出，参与三边协议是在举行了一轮会议并由KCR向公共能力董事会提出建议之后，在根据定量和定性参数对收到的投标者的投标书进行分析和评分之后进行的。

随函附上KCR对投标人投标书的分析和建议。附录2.

59.

另一方面，如果债务重组计划得不到批准，这将导致（几乎可以肯定的可能性是）发布对这些公司提起诉讼的命令，在这些公司看来，这将导致债权人丧失重大和广泛的价值，除其他外，鉴于公开交易的壳公司的价值受损，并且不可能从公司的亏损业务中获得任何对价。

60.

Ability Group将通过在以色列和国外发布这一债务重组计划来引起公众的注意，届时发布的方法，发布的方式以及发布的国家将由法院决定。就所有意图和目的而言，公布本债务重组计划的费用将构成破产程序费用的一部分。

61.

作为这一债务重组计划的一部分，法院将根据破产法第326节的规定指定一名受托人。

62.

本债务重组方案经法院批准后，除法律规定不能转让的权利或负债外，能力集团的全部资产及其全部权利将被转移并贡献给破产财产，以及根据本债务重组计划已排除的权利除外。

本债务重组方案所附的《来源和使用情况报告》为附录3构成本协议不可分割的一部分，并具体说明，除其他外，能力集团的资产，已知的债权人和负债。

63.

拟议的债务重组计划不包括存入Leumi银行信托账户的资金（受益人为Public Ability和Hurgin and Aurovsky），金额约为12,500,000美元（以下简称“存款资金”).

64.

存款资金受Hurgin和Aurovsky持有的看跌期权的约束，该期权的有效期已延长至2026年3月1日，这使他们有权向公众出售股票，并获得存款资金的所有权。此外，2021年7月29日，纽约联邦法院应美国证券交易委员会的要求，对存款基金发布了中止程序令，命令禁止对资金进行任何处置，直到在纽约进行的针对Public Ability，Ability Industries，Hurgin和Aurovsky的诉讼结束为止，并执行将在该诉讼中针对公司（如果有的话）作出的财务判决。此外，以色列警方在对以色列的Ability Industries、Ability Systems、Hurgin和Aurovsky进行刑事调查的过程中，没收了包含存款资金的信托账户，其主要细节受到禁制令的限制。

关于能力组的背景和现状

C（1）

能力小组及其运作

65.

Public Ability是一家外国公司，于2015年9月1日根据开曼法律注册成立，在与一家特殊目的收购公司（SPAC，简称SPAC）进行反向三角合并后成为一家上市公司，该公司的名称为Cambridge Capital Acquisition Corporation，在合并时已进行交易，在纳斯达克（以下简称“合并”和“剑桥”）。

66.

2016年1月12日，Public Ability的股票在TELAVIV证券交易所（以下简称“证券交易所”），作为“双重上市”，根据《证券法》第5728-1968章（以下简称“证券法”).2019年12月27日，Public Ability的股票从纳斯达克退市，自本债务重组计划提交之日起，其股票在TELAVIV证券交易所交易，也在OTC粉红单上交易。³

67.

Public Ability通过子公司运营，它持有这些子公司100%的股份:(1)能力产业；(2)能力系统；(3)Telcostar PTE有限公司。

68.

该能力小组向世界各地约50个国家的安全实体和各种政府机构，包括执法当局、情报组织和军事实体提供服务。截至2022年2月，Ability Group拥有三个主要客户。

69.

Ability Group的办公室位于以色列和隆市Hachortim Street8号；在2021年大幅裁员后，截至2022年2月，Ability Group有4名员工。

70.

根据Public Ability的财务报表，2020年，Ability Group的收入总额约为1,700,000美元，相当于该年度的总亏损约6,700,000美元。

场外交易（Over-the-counter，简称OTC）是一种上市平台，用于上市与纳斯达克等主要证券交易所相比市场价值较低的证券。

C（2）

公众能力的股东

71.

72.

C（3）

能力组的财务困境

73.

众所周知，在2019年末，新冠病毒开始在世界范围内传播，世界卫生组织于2020年3月宣布其为全球大流行病。以色列经济以及世界各地的经济都被迫应对这场流行病，这场流行病造成了健康危机和广泛的经济危机。

74.

世界各地许多国家对人员流动施加的限制，给这些公司进行示威和推销其各种服务造成了真正的困难，而这些限制也使这一工作变得困难，在某些情况下，甚至阻止了能力组完成从它那里购买的各种系统所需的所有安装的能力。

75.

此外，在新冠病毒大流行之后，许多国家选择将预算直接用于应对新冠病毒造成的健康影响（例如:购买疫苗接种，购买医疗设备，建立医院等）。这一决定是由许多国家做出的，如上所述，这些国家构成了Ability Group的目标受众，由于这一决定，Ability Group的潜在客户圈子大大缩小，而且，现有客户方面也出现了巨大困难，鉴于上述政府机构缺乏预算，这对现有项目产生了不利影响，并妨碍了继续为这些客户提供服务。

76.

77.

在这方面需要澄清的是，早在新冠肺炎爆发之前，Ability Group就遭遇了财务困难，除其他外，这是近年来针对它发起的大量法律诉讼的结果。新冠疫情对Ability Group的财务状况产生了不利影响，并加剧了公司的经济困境。

能力组总债务的详细情况和对债权人的偿还率

78.

本债务重组计划及随附的《来源和用途报告》中所述的细节不减损任何债权人，无论是个人还是公司，认为自己有诉讼理由和/或债务主张和/或任何其他财务权利的人——在提交债务主张的最终日期之前，向受托人提交债务主张，并且本债务重组计划的所有规定均应适用于该据称债权人。

79.

当债务按法律要求的债务类型和付款顺序进行划分时，以下所列债务的详细信息将根据Ability Group的合并账簿进行。要查看Ability Group已知债务总额的所有详细信息，请参阅本债务重组计划附件1中的来源和用途报告。

80.

以下所列公司的债务不包括这些公司欠Hurgin和Aurovsky的900万新谢克尔的债务（主要是工资方面的债务），详见下文F（1）章，鉴于Hurgin和Aurovsky放弃了这些债务，作为他们对这一安排的贡献的一部分。

D（1）

担保债务

81.

Ability Group不知道存在任何担保债务。

D（2）

优先债务

据Ability Group所知，其优先债务（不包括上述对Hurgin和Aurovsky的债务）总额为83,854新谢克尔，将按100%的利率支付。

82.

只要Ability Industries的两名雇员:RONIReshef先生和Dalia Yasnopolsky女士（以下简称“雇员"）（须经审理），则这是一笔优先债务，每名雇员的优先债务为41,927新谢克尔，这是根据破产法第234（a）（1）条，雇员有权获得的最高数额。

此外，只要这两名雇员的工作结束，就将在拟议的债务重组计划框架内向他们支付135,225新谢克尔（117,195新谢克尔，用于支付工资和遣散费），根据第182-18条，应向每个人支付养恤金，并支付节约储金18,030新谢克尔）4考虑到这一债务重组计划的批准将不允许上述两名雇员向国家保险协会申请领取养老金（新谢克尔）135,225因为根据《国家保险法》第182（A1）条的规定，领取上述养恤金的条件是启动诉讼程序的命令。

83.

对这两名雇员的其余债务，只要他们的就业将结束，应在公司的一般债务框架内支付。

D（3）

Hurgin和/或Aurovsky的债权人提供个人担保

84.

建议在债务重组方案的框架内，对个人担保框架内的债权人债务的股利进行支付利率是一般债权人的两倍，但无论如何不超过债务的数额。（例如:如果向一般债权人派发的末期股息的比率为20%，则向有个人担保的债权人派发的末期股息的比率将为40%）。

85.

据Ability Group所知，只有一家所谓的债权人声称获得了Aurovsky的个人担保-Yedidim Holdings，Assets and Development Ltd.（以下简称:“耶迪迪姆”).

86.

根据Ability Group的账簿，截至2022年2月24日，Ability Group对Yedidim的债务约为270,000新谢克尔，这是由于取消了Ability Industries的租赁协议以及Yedidim向Ability Group租赁的财产的休假，2021年8月31日。

87.

此外，据能力集团所知，Yedidim不承认能力集团取消了上述租赁协议，并声称能力工业积累了更高的债务。

88.

在这方面应当指出，Ability Group知道，Aurovsky对与Yedidim的协议的有效性以及他提供的个人担保的有效性提出了各种索赔。

89.

此外，还建议，如果确定存在对Hurgin和/或Aurovsky有诉讼权的债权人，则在拟议的债务重组计划框架内，其地位应为有个人担保的债权人。

D（4）

一般债务

90.

一般债务的清偿，应当在优先受偿的债务和享有人身担保的债权人获得清偿后进行

91.

根据《资料来源和使用情况报告》（上文附录3），Ability Group的一般债务相当于45,519,000新谢克尔，具体情况如下:

D（4）（a）

对供应商和服务供应商的债务

92.

据称对各种供应商和服务提供商的债务:根据来源和用途报告中的分类，数额为8,963,000新谢克尔。

93.

在“贷款”方面欠以色列警方的债务:

93.1

2019年9月15日，以色列警方查封了Ability Group的银行账户。在2020年期间，Ability Group达成了与以色列警方的“贷款”有关的安排，根据该安排，Ability Industries和Ability Systems从附属资金中获得了一笔“贷款”，金额为5,350,000新谢克尔，其中偿还了25万新谢克尔。这些公司认为，以色列警方是一个特遣队数额为1,000美元的债务的债权人5,100,000新谢克尔.

93.2

这些公司认为，这是一个特遣队贷款，根据该贷款，如果没有对Ability Industries提起诉讼或如果Ability Industries被判无罪，或如果在定罪的框架内，能力将被要求偿还的金额低于贷款的金额-它将不会被要求偿还贷款余额。

93.3

此外，根据以色列国律师在2021年7月21日举行的听证会上的声明（见第4页，文字记录第8至15行），这些公司认为，在贷款资金问题上，将有可能与以色列国达成协议。

D（4）（b）

指称与法律程序有关的债务

94.

所称与公开法律程序有关的债务总额（包括延期的债权人）约为1.24亿新谢克尔。

95.

应该指出的是，根据公司的评估，在公开法律程序中提交的债务索赔中，将在决定中批准的金额将大大低于这些法律程序中的索赔金额。

96.

如下文所述，部分法律诉讼是针对两家公司以及Hurgin和Aurovsky的。如前所述，如果确定存在对Hurgin和/或Aurovsky有诉讼权的债权人，则在拟议的债务重组计划框架内，其地位应为有个人担保的债权人。

97.

民事档案24584-09-19-一家保险公司就Benjamin Gordon在TELAVIV地区法院对该保险公司提出的索赔要求赔偿:13,000,000新谢克尔的索赔，目前仍在处理中。根据这些公司的说法，在这一程序中，保险公司将获得的实际赔偿金额（如果有的话）大大低于索赔金额。

98.

Barkan博士在洛德地区法院的索赔（民事卷宗29551-11-15）:对Public Ability，Ability Industries，Ability Systems，Hurgin，Aurovsky和Ability Limited（由Hurgin全资拥有）的索赔，金额为5,000,000新谢克尔.根据两家公司的评估，这一程序中的索赔金额显然高于将在关于债务索赔的决定框架中批准的金额。

99.

民事档案41827-09-21-Gilat Bareket&Co.，律师，在TELAVIV地方法院的索赔:对Public Ability，Ability Industries，Ability Systems，Hurgin，Aurovsky和Ability Limited的索赔，金额为629,378.54新谢克尔。据公司所知，与Gilat Bareket&Co.、Attorneys at Law签订的费用协议仅与Ability Industries签署，Ability Industries也是唯一负责支付费用的实体。

100.

加利福尼亚州编号50-2016-CA-013823-Pottash先生的索赔等人.，目前正在美国佛罗里达州的法院进行:在此索赔中，2021年10月19日对Public Ability作出了缺席判决，金额为1,249,104美元（不包括利息和律师费）。这是一项缺席判决，作出这一判决的唯一原因是，公众能力公司没有资金支付其前律师的费用。根据两家公司的评估，在关于债务索赔的是非曲直的决定框架内，在该诉讼中，如果有有利于原告的判决金额，将大大低于违约判决的金额。

101.

加利福尼亚州No.50-2018-CA-000762-MB-AG-Hammel先生的索赔等人.，目前正在美国佛罗里达州的法院进行:在此索赔中，于2021年12月9日对Public Ability作出了金额为1,878,272美元的默认判决（不包括利息和律师费）。这是一项缺席判决，作出这一判决的唯一原因是，公众能力公司没有资金支付其前律师的费用。根据两家公司的评估，在关于债务索赔的是非曲直的决定框架内，在该诉讼中，如果有有利于原告的判决金额，将大大低于违约判决的金额。

D（5）

递延债务

102.

公司的递延债务只有在按照破产法第231条的规定，在债权人排序中优先于公司的债务全部清偿后才能得到清偿。在这一阶段，除了下文E章规定的持有股份的权利外，预计不会向有递延债务的债权人支付股息。

103.

据两家公司所知，截至2022年2月，有一个所谓的债权人，根据《破产法》第237条的规定，据两家公司最好的理解，其债务构成延期债务:美国证券交易委员会，在索赔的框架内，如下文所述。

104.

案件编号19-CIV-05705–SEC对Public Ability、Ability Industries、Hurgin和Aurovsky的索赔:2022年1月12日，美国证券交易委员会在上述程序的框架内向美国法院提出了一项动议，要求起诉公共能力，总额约为2430万美元。这笔金额包括大约1,900万美元的金额，这些金额是美国证券交易委员会所称的非法生产的，另外还有大约530万美元的利息。

上市空壳公司公众能力的处置

105.

Hevron将通过股份分配的方式购买Public Ability的股份，这样，在分配后，Hevron将持有Public Ability已发行和实收股本的74.99%，对价为2,000,000新谢克尔（以下简称“分配金额”），如本章所述。

106.

在三方协议签署之日，Hevron应以信托方式向Barnea，Jaffa，Lande&Co.，Law Offices（以下简称“受托人”）金额为200,000新谢克尔的抵押品（以下简称:“赫夫龙的抵押品”).

107.

作为拟议的债务重组计划的条款和条件的一部分，并以允许分配给Hevron的股份的方式（考虑到分配金额（如上所述）），将请求法院如下:

107.1

核准注销社会公众股的票面金额；

107.2

命令按照买方要求并与证券交易所协调的比例，对公开发行的股票进行资本合并，以遵守其条款的规定和相应的指令；

107.3

命令将公众能力的注册资本增加到10,000,000,000，无面值股份。因此，法院将被要求批准对公共能力条款的修改。

108.

自满足H章规定的所有先决条件之日起五个工作日内（以下简称“完成日期”），以及分配给Hevron的公共能力股份的数量，该数量在分配后将占公共能力已发行和实收股本的约74.99%（以下简称“分配给Hevron的股票”），赫夫龙应将分配金额（扣除赫夫龙的抵押品）转移给受托人。

109.

在完成日期，Public Ability将分配给债权人（以下简称:“提供的债权人”）支付能力股份，其数量在分配后将构成Public Ability已发行和实收股本的约20.01%（以下简称“分配给债权人的股份”).

110.

在完成日期，Hevron将向提供的债权人授予看跌期权（以下简称“债权人的看跌期权”），据此，被要约的债权人将有权要求Hevron从他们那里购买分配给债权人的股份，在自完成日期起计12个月之日起至完成日期起计13个月之日止的期间内（“期权执行期考虑到总额为700万新谢克尔（700万新谢克尔）。

111.

就分配给被要约债权人的每一股份向债权人支付的看跌期权的对价，应由赫夫龙向希望行使该期权的被要约债权人支付，在不迟于期权执行期届满之日起30日内，按照以下方式计算:7,000,000除以分配给债权人的股份总数。举个例子，如果分配给债权人的股份总数为8,000,000股，那么分配给债权人的每一股股份对债权人的看跌期权的对价将为0.875新谢克尔。

112.

债权人的看跌期权将仅适用于受托人在期权执行期内将持有的分配给债权人的股份。为此，分配给债权人的所有股份将存入受托人，直至完成日期起14个月届满，或以色列证券管理局要求的更长期限。

113.

尽管有上述规定，被要约的债权人有权要求受托人在期权执行期届满前，将分配给债权人的股份转让给他们，或为他们出售上述股份，并受将适用于这些股份的限制条款（如果有的话）的约束；但是，在这种情况下，被要约的债权人将无权就上述由受托人转让给他们的股份或其应债权人的要求出售的股份向债权人行使看跌期权。

114.

为了确保向债权人支付行使看跌期权的款项，Hevron将以信托方式将上市公司/公众公司的流通股存入受托人，其市场价值将不低于7,000,000新谢克尔（700万新谢克尔）（“抵押股份”).抵押股份的价值将由受托人每60天检查一次，赫夫龙承诺存入额外的抵押股份，或者他将有权要求受托人将部分抵押股份转让给他（视情况而定），根据抵押股份在任何审查日的市场价值。

115.

此外，如前述，在股份由受托人转让给任何要约债权人或应任何要约债权人的要求出售股份的情况下，抵押股份的价值将进行调整。

116.

如果Hevron违反了向债权人支付行使看跌期权的承诺，则受托人将有权出售全部或部分抵押股份（视情况而定），为了支付向债权人支付看跌期权的费用，VIS在看跌期权的执行期内寻求行使该期权的已提出的债权人的VIS。如果不需要行使抵押股份，则受托人将在期权执行期届满后的45天内将抵押股份退还给Hevron。

117.

Hevron有权根据三方协议转让其全部或部分权利和义务，但他仍应与受让人承担连带责任，并应事先获得受托人的书面批准，无正当理由，不得扣留，其理由应以书面形式说明。Hevron承诺在发生此类转让时，将按照《证券法》及其法规的所有规定行事，包括提交公共能力所要求的所有信息，以遵守由此规定的报告义务。

118.

在完成日期，子公司的所有权应全部（100%）转让给Hurgin和Aurovsky（通过他们控制的公司，并以平等的股份），并在法院批准本债务重组计划的框架内，Aurovsky及其子公司将承诺绝对放弃他们的所有权利，他们的索赔，诉讼权利和他们的任何种类或性质的要求，不受公众能力和任何实体的代表，Public Ability和Hevron将承诺绝对放弃对Hurgin，Aurovsky，子公司，其股东和代表他们的任何实体的所有权利，其索赔，诉讼权利和任何形式或性质的要求。

119.

在完成日期，Public Ability将是一家没有业务的上市公司（公开交易的空壳公司），没有任何债务，留置权，索赔，抵销权，收费或任何第三方权利，包括履行或授予任何上述承诺，以及与公众能力有关的行政和刑事诉讼除外（如果有的话）（以下简称“债务重组计划以外的事项”）以及根据本债务重组计划做出的承诺。

120.

除非在本债务重组计划中明确排除，否则在完成日期之前，Public Ability的所有任何种类或性质的权利，包括权利和/或诉讼原因，第三方对Public Ability的财务义务，在完成日期之前发起的和/或在完成日期之前产生的诉讼原因，将不构成公共能力的一部分，它们将被转移到破产财产中。

121.

截至完成日期，Ability Group将拥有的所有资金将在完成日期转移到破产财产中，以及Hevron将向受托人支付的所有款项，按照本债务重组方案的规定，并按照法律规定的债权人排序，破产财产将其用于向债权人分配股利。

122.

分配给Hevron的股份和分配给债权人的股份（以下统称:“债务重组计划股份”）将被分配，没有任何留置权，质押，扣押，要求，索赔，债务或任何其他第三方权利。

123.

债务重组计划股份应授予其持有人因公共能力所有权而产生或与之有关的任何权利，包括，除其他外，有权参加股东大会并在股东大会上投票，无论是普通会议还是特别会议，有权参与分配股息，送股，权利等等，以及在解散时分配公共能力剩余资产的权利，这些权利均在公共能力的公司章程中规定，并受任何法律规定的约束。

124.

在完成之日，除外部董事外，所有公开任职的董事均应从董事会退休（除非赫夫龙另有要求），并将任命三名新董事代替他们，其详细信息和法律要求的声明将在2022年3月13日之前移交给公众。退职信将包括一份声明，根据该声明，退休董事放弃对Ability Group和/或Hevron的任何索赔和/或要求和/或诉讼。

125.

在完成日期，买方将向Public Ability提供一笔最高为1,000,000新谢克尔的贷款，用于紧接完成日期之后Public Ability的日常运营（以下简称“经营贷款”).营运贷款将按照所得税条例（新版）第5721-1961条第3（i）条规定的所得税条例，承担最低年度利息，并将以公共能力偿还贷款，以及应计利息，偿还方式如下，赫夫龙的选择是:（a）在由公众能力进行的筹资回合之外，每一轮筹资的比例最高为筹资总额的50%，（b）将营运贷款或其余额，借参与将由公众能力进行的筹款回合，转换为公众能力股份，而Hevron将在上述筹资框架（例如，SAFE协议机制）中获得股票/一揽子计划价格的75%折扣。

126.

Hevron承诺采取行动确保在完成日期起18（18）个月内（“最后日期”），Hevron目前的业务将通过股票互换（“引进新的业务”），并以一种方式使引入新业务后的公共能力的预期价值而不是更少超过100,000,000新谢克尔（1亿新以色列谢克尔）（“最小值”).

127.

在这方面，应当指出，如果:（a）根据为引入新业务而准备的评估（如果有的话）得出的预期价值，以及根据交易中为引入新业务而确定的股份比例得出的公共能力的价值；和也是 （b）为引入新业务而进行的交易完成后的60天内，公开能力股份在30天内的市场价值低于最低价值或如果引入新业务的交易未能在最终日期前完成，赫夫龙应按照上述方式，以将股份分配给所有其他股东的方式，补偿其他具有公共能力的股东，按每100万新谢克尔（1000万新谢克尔）的1%计算，这一比率低于最低值。

为此目的——“其他有公开能力的股东“是所有的股东，除了赫夫龙和代表他的任何实体，还有，在引入新业务的交易框架内将获得公共能力份额的任何人除外；如果引入新业务的交易在最终日期之前未完成，对其他有公共能力的股东的补偿率将为10%；在必要的情况下，将在最后日期起6个月内完成并不迟于6个月；在必要的情况下，给予补偿的方式将与以色列证券管理局协调，Hevron意识到，为了给予上述补偿，可能需要公共能力发布招股说明书。

128.

如果由于债务重组计划的完成，公开能力的股票停止在证券交易所的主要名单上交易，Hevron承诺采取行动，以确保通过，并且不迟于引入新业务完成之日，公开能力的股票将在证券交易所主板恢复交易。

129.

自完工之日起，Hevron、Public Ability、Hurgin和Aurovsky应在TELAVIVHarakevet街58号Barnea、Jaffa、Lande&Co.和律师事务所的办公室举行会议，并应采取以下行动:

129.1

赫夫龙应将分配金额（扣除赫夫龙的抵押品）转让给受托人；受托人应将赫夫龙的抵押品转让给受托人。

129.2

合并资本应按买方要求并与证券交易所协调的比例对具有公开发行能力的股票进行。

129.3

公共能力条款的修改生效。

129.4

公共能力将分配给赫夫龙的股份分配给赫夫龙。

129.5

公开能力应当将分配给被要约债权人的股份，分配给被要约债权人的股份。

129.6

Hevron应将抵押股份存入受托人，向债权人提供的看跌期权应生效。

129.7

Hevron应向公众提供运营贷款。

129.8

所有的公共能力的簿记总账将被提交，以便有可能在完成日期之后继续发布公共能力的财务报表。

129.9

应按照下文第一章的规定，更换具有公共能力的董事。

对Hurgin和Aurovsky的理解

F（1）

Hurgin和Aurovsky放弃Ability Group对他们的债务

130.

在拟议的债务重组计划中，Hurgin和Aurovsky准备放弃公司对他们的全部债务（100%），作为他们的贡献，并为了增加分配给公司债权人的资产质量。

131.

截至2021年12月31日，两家公司对Hurgin和Aurovsky的债务估计约为8,971,554新谢克尔，其中包括，除其他外，向Hurgin和Aurovsky支付了约700万新谢克尔的薪金，这些薪金已有很长一段时间没有支付给他们，公众能力需要承担的额外付款，这些款项是由赫金和奥罗夫斯基自己的口袋支付的，代表公众能力并为公众能力支付（暂时的，只有在公众能力能够偿还这些款项之前），希望帮助公众支付费用，包括支付保险费，法律咨询等。

F（2）

根据Hurgin和Aurovsky的提议，继续子公司的运营

132.

近年来，作为单一经济部门运营的公司的业务量显著下降，并出现重大经营亏损（2019年为760万美元，2020年为670万美元，2021年上半年为500万美元）。

133.

因此，正如Hurgin和Aurovsky的提议所述，Ability Industries的持续经营也很可能是亏损的，原因是，除其他外，考虑到能力工业需要继续维持的现有项目的绝大部分客户付款已经收到；鉴于固定和必要的运营成本，据Hurgin和Aurovsky估计，这一数字约为每年45万欧元（不包括工资成本和其他当前费用），因为预计Ability Industries将需要提供未来的服务，有关的收据已经支付；并考虑到新冠疫情期间需求下降的事实（显然是在政府当局倾向于投资其他领域的背景下）。

134.

由于子公司停止提供服务，支持和产品，预计子公司的持续运营将阻止公司客户提交数百万美元的债务索赔。因此，如果我们只考虑客户就其向子公司支付的金额提出的赔偿要求，那么就子公司目前的三个活跃客户而言，这些金额约为1,110万美元，不包括有关赔偿的可能申索。因此，至少从用于支付债务重组计划债权人的资金中节省了大约1,110万美元，而实际上，客户的债务索赔额可能要高得多。

135.

在此背景下，并考虑到迄今为止尚未找到子公司的潜在购买者（在这方面应注意的是，与上市空壳公司有关的任何利益方均未表示对子公司的运营有任何兴趣，Hurgin和Aurovsky准备在拟议的债务重组计划的框架内（如果找不到这样的买家的话）（通过他们控制的公司）承担额外的责任，根据以下条款和条件，子公司的持续运营:

136.

股份转让:在完成日期，子公司的股份应等额转让给Hurgin和Aurovsky控制的公司（以下简称“新股东”），无任何债务，扣押，质押，留置或与之相关的期权，或任何实体的任何其他权利，但根据谅解向债权人付款的承诺除外，除了与Hurgin和Aurovsky在Ability Industries的就业有关的债务外，该债务将继续存在，同时保持权利的连续性，如下所述。

137.

参与利润:作为Hurgin和Aurovsky对拟议的债务重组计划的贡献的一部分，子公司应与债权人分享子公司或其中任何一家未来产生的利润，自债权人安排获得批准之日起至2025年12月31日（以下简称“授权期”）作为其运营的结果（以下简称“利润”），Hurgin和Aurovsky估计金额最高为300万美元，如下所示:⁴

137.1

在批准债权人安排之日起至2023年12月31日期间产生的利润的100%将转移至破产财产；

137.2

2024年1月1日至2024年12月31日期间产生的利润的75%将转入破产财产；

137.3

2025年1月1日至2025年12月31日期间产生的利润的50%将转移到破产财产中。

138.

在这方面，应当指出，Ability Industries有两个主要来源对应付给它的资金提出的索赔，其付款日期和收款机会尚不清楚:

138.1

ELBIT的175万美元款项（该款项占某项目收款金额的30%，且与客户在该事项上存在争议）。截至2020年6月30日，该债务已全部计入财务报表；⁵

138.2

来自现有客户的估计金额约为105万美元（这是由于Ability Industries作为支付余额，约占两个项目对价的75%）。这些资金尚未在账簿中确认为收入，根据本项目的会计处理方法，截至本提案之日，这些资金已作为负债的一部分。

139.

尽管有第1节所述的情况8上述第5条规定，在以下第86.1条规定的金额已全部或部分收到的情况下，收到的总额不超过100万美元（毛额）的任何金额的75%将直接转移到破产财产中。所收取款项的余额，将按照上文第85节所述的机制移交。

140.

Hurgin和Aurovsky的提议是基于并依赖于在拟议的债权人协议获得批准之日之前获得对子公司债务的完全清偿（根据债权人组成向债权人付款的承诺除外），这在他们的提议中有详细说明，因此，从该日期开始，子公司将被释放，并免除任何索赔和/或罚款和/或要求和/或债务和/或责任和/或承担和/或任何其他类型和类型的程序，这些程序可能会对子公司施加任何第三方的财务责任。这只是对Hurgin和Aurovsky的义务的例外，涉及他们在能力产业中的就业（过去和未来），考虑到他们的连续就业，以及他们根据这一拟议的债权人协议向债权人付款的承诺除外。

⁴

根据Hurgin和Aurovsky的评估，预计Ability Systems或Telcostar PTELtd.不会有任何业务或利润。

⁵

在这方面应当指出，上述客户的收据受到有利于以色列国的留置权（未根据《公司条例》第178条的规定登记的留置权）的约束。然而，根据国家律师的声明，在2021年7月21日举行的听证会上（文稿第4页，第8-15行），两家公司认为，有可能与以色列国就此事达成协议，这样就有可能利用这些收据来支持破产财产。

141.

以下将提供附属公司在授权期内的拟议经营条款及条件的详情:

141.1

“利润”一词应解释为可分配利润，根据子公司在授权期内每个相关年度的经审计的财务报表（执行谅解对利润的影响除外）。利润将在向以色列税务当局提交经审计的财务报表之日起30天内支付给债权人。

141.2

赫金和奥罗夫斯基同意，两家子公司的运营将由一家外部审计公司进行监督，该公司是一家大型审计公司，将由债权人会议选定，或由法院任命，并监督将利润转移到破产财产的情况，并在必要的情况下负责将定期报告转移给受托人（以下简称“债权人代表”).

141.3

债权人代表将签署一份标准的保密协议，该协议将保证对子公司的信息保密。债权人代表的费用将在可行的情况下从子公司的利润（如果有的话）中筹措。在必要的情况下，Hurgin和Aurovsky准备承担债权人代表的费用，作为他们的一项额外贡献，每年最高可达10,000新谢克尔，另加法律规定的增值税。

141.4

在授权期内，债权人代表将就与债权人和子公司之间的通信有关的任何事项与子公司联系。为了维护秩序，债权人不会直接与子公司和/或Hurgin和Aurovsky联系，而只能通过债权人代表联系。

141.5

如果子公司（在新股东的领导下）要求不分配某一年的全部或部分利润，以便将其投资于子公司的业务，以便在未来几年发展子公司并使其利润最大化，子公司将有权这样做，但须提出合理的理由并征得债权人代表的事先同意。

142.

关于出售子公司或其中任何子公司的股份和/或其全部业务，资产和/或知识产权（如果有的话）（以下简称“销售”），以下规定应适用:

142.1

如果在授权期内发生出售，新股东将与债权人平分出售所剩的净利润（50%-50%）。

142.2

在授权期的头两年内，债权人（通过债权人代表）将有权就其拒绝此种出售交易发出通知，但是，在作出这一决定时，须由他们以书面形式提出合理的理由，并说明拒绝的理由，有关预期将从上述出售中收取的代价。在这种情况下，尽管有上述规定，Hurgin和Aurovsky和/或子公司和/或新股东将有权向法院申请指示，并请求批准出售。

142.3

在出售的情况下（如上文第90节所定义的），将出售所得的利润与债权人进行分配，将取代债权人从子公司获得进一步付款的权利，并将用尽债权人从子公司获得进一步付款的权利，如上文第85节所详述。

143.

作为对债务重组计划的额外贡献，Hurgin和Aurovsky同意，在授权期的头两年，他们将在能力行业无偿工作，并且他们不会因在能力行业工作而提取任何薪水。在上述两年期限届满时，直至授权期限届满，Hurgin和Aurovsky将有权获得与以色列经济中的子公司类似的公司的首席执行官通常工资（在业务领域，业务营业额等方面）。

144.

Hurgin和Aurovsky在Ability Industries的聘用将继续进行，同时保留权利的连续性，并且作为子公司转让的例外，该转让不会产生任何债务。除上述规定外，并作为其对债务重组计划的额外贡献，如果在授权期间终止其雇用，Hurgin和Aurovsky放弃根据与他们的雇佣协议授予的权利，延长法律规定的提前通知期限和调整期限的权利，并放弃获得累积休假天数的权利，如果有的话，这一豁免反映了一笔估计约为150万至350万新谢克尔的极其重大的捐款。⁶

145.

该等附属公司将透过新股东（将由Hurgin及Aurovsky持有）酌情处理其业务；然而，该等附属公司的行动只为该等附属公司的利益，并以使其利润最大化为目标。尽管有上述规定，但需要澄清的是，在任何情况下，利益相关者的交易（根据5759-1999年《公司法》第268-275节的规定）都需要事先获得债权人代表的批准。

146.

在法院批准这一债务重组计划（以及将子公司的业务转移给新股东）之后。因此，自法院批准本债务重组计划之日起，破产财产将从子公司客户的任何索赔或要求中解除。

⁶

四个月的提前通知和八个月的调整期，这相当于大约150万新谢克尔，按照工资费用的一半（如上所述，2021年6月已减少）和没有社会福利的保守计算，以及大约350万新谢克尔，根据计算的全部工资成本，包括社会福利。

147.

同时，子公司（如果有的话）的所有索赔和权利VISVIS第三方（包括子公司的客户），也将在债务重组计划（包括与上文第90.2节规定的资金有关的索赔）日期之后保留，如果他们认为合适，他们将有权提起法律诉讼，为行使其所有权利的目的（以上文第93条所述为限）。

148.

Ability Industries将自本债务重组计划获得批准之日起，就注册为其地址的Holon Hachortim Street的财产承担继续租赁协议。

149.

如果子公司或其中任何子公司没有足够的财务来源为其运营提供资金，则新股东有权（但没有义务）自行决定从自己的来源向其提供股东贷款。澄清的是，上述股东的贷款将承担法律规定的最低利息。还明确说明，这些股东的贷款将在上述子公司的利润分配或向债权人支付利润（包括为避免疑问，根据前述规定付款）之前全额偿还给新股东。

150.

如果尽管Hurgin和Aurovsky做出了努力，但根据他们的合理判断，继续经营Ability Industries和/或其他子公司之一在经济上不可行，则新股东可以随时采取行动关闭任何子公司，并应当将有关情况书面通知债权人代表。

151.

正如他们的提议中所详细说明的那样，Hurgin和Aurovsky的贡献取决于是否在法院批准的情况下，解除对Hurgin和Aurovsky和/或代表他们的任何人的任何要求，索赔，论点，以及对Ability Limited就上文第46-47节规定的两项索赔提出的任何要求，索赔，并将导致Hurgin和Aurovsky和/或代表他们的任何人、公司高级职员、股东、员工和高级职员驳回债权人和/或公司股东的所有论点和/或索赔和/或要求，并将构成最终的豁免和释放，清除他们过去的债务（不管是已知的还是未知的）

税收和费用

152.

Public Ability将承担分配债务重组计划股份并将其在证券交易所上市交易所产生的所有费用，包括遵守向以色列证券管理局报告的所有义务，并经申请同意本次债务重组方案的股票上市交易，自证券交易所上市之日起算。

153.

根据本债务重组计划，Hurgin和Aurovsky，Hevron和Public Ability各自应承担因分配或转让股份（视情况而定）而适用的税款。

完成拟议债务重组计划的先决条件

154.

除《破产法》第323-324节规定的条款和条件外，本债务重组计划还取决于本章规定的条款和条件是否得到满足:

155.

获得法律规定的所有批准。

156.

取得证券交易所同意债务重组计划股份上市交易的批复。

157.

根据以色列证券管理局和证券交易所对Public Ability将发布的与该债务重组计划有关的报告的评论，如果有任何此类评论，与双方根据三方协议的约定相比，不会确定任何构成重大修改的安排。

158.

在完成日期之前，不会对构成公共能力的公共能力提起实质性诉讼。“债务重组计划以外的事项。”如果在完成日期之前启动任何此类程序，Hevron将有权取消三边协议，而不构成违反三边协议的规定，而有关各方放弃就上述取消向任何一方提出的任何申索及/或要求。

拟议的债务重组计划对高级职员和董事的影响

159.

在完成日期，将同时执行以下行动:现任董事和公职人员将终止其公职（除非赫夫龙另有要求），根据法律，外部董事除外，他们将继续任职；根据任何法律的规定，董事将代表Hevron被任命为公共能力董事会成员。

160.

对于与债务重组计划有关的任何作为和/或不作为，本债务重组计划的公司，解除和免除责任将生效，出售公开上市的壳公司的程序，以及据此分配债务重组计划股份的程序，在Ability Group任职的所有董事和高级职员，以及公司的法律，财务和会计顾问。

161.

董事和高级职员保险将生效，该保险应在公开交易的壳公司的出售交易完成之前由公众能力购买，涉及上述日期之前的事件（第二轮）。

债务重组计划的执行方式和执行情况

162.

在将债务重组计划提交利益攸关方批准的框架内，请求荣誉法庭下令召开利益攸关方会议，以批准拟议的债务重组计划，并请求其任命受托人，应按照破产法第326条的规定行事。

163.

受托人将就股东的投票权和投票权做出决定，并对债务重组方案中利害关系人的权利范围和按照本债务重组方案的规定进行对价分配的支付顺序进行了说明。此外，受托人将召集和召开利益相关者会议，并将其划分为适当的类别会议。在利益相关者会议批准后，受托人将此债务重组计划提交法院批准。

164.

尽管如此，尽管有本节的规定，任何未在最后日期提交债权的债权人仍有权与受托人联系，以获得其批准延迟提交债权，只有在该债权人有特殊理由证明其迟交的情况下，该请求才会被批准，并且所有这些理由都受法律规定和限制的约束。受托人可酌情要求提供他所需的任何文件和/或信息，以就债务索赔和/或延长提交债务索赔日期的申请作出决定。如在他决定的时间仍未向他提供这些资料，他可根据他所拥有的文件及资料，就债项申索作出决定，包括在他认为适当的情况下，全部或部分驳回债项申索。

165.

受托人将在上一次利益相关者会议结束后的45天内就所有债务债权做出决定，并将以合并的方式发布有关所有债务债权的决定。

166.

债权人希望对受托人关于债务债权的决定提出上诉，应在收到受托人的书面决定之日起45天内提出上诉（以下简称“提出上诉的最后日期”).对受托人的债权决定的上诉，在最后提出上诉之日后，不得受理。此外，债权人如果希望就请求延长提出债权的日期而对受托人的决定提出上诉，则应在收到受托人的书面决定之日起15天内提出上诉。

167.

由于本债务重组计划而延迟支付任何款项的七天不会构成对本债务重组计划的违反。受托人将监督本债务重组计划的执行和履行，直至本债务重组计划实际完成为止。

168.

受托人的费用按照法院判决，从债务重组计划基金中支付。此外，受托人因其职位而产生的费用或因其职位而被要求产生的费用将从破产财产中支付。

169.

双方在此不可撤销地声明并确认，他们将没有索赔要求，并且他们在此不可撤销地放弃与受托人和/或代表他的任何实体有关的任何权利，索赔，诉讼理由或要求，就与因履行其职务而产生或与之相关的任何事项和/或与本债务重组计划有关的任何行动，无论是直接还是间接。

170.

在债务重组计划获得批准之日，作为拟议债务重组计划的一部分，双方将解除Ability Group的董事和高级管理人员（过去和现在）与其在公司的活动有关的任何责任。

171.

债权人或代表其的任何实体和/或本债务重组计划的任何第三方对受托人或代表其的任何实体的任何索赔，关于受托人的职位的履行，或关于他凭借本债务重组计划（直接或间接）采取的任何行动，都必须获得法院的批准，才能提交。

172.

这一债务重组方案最终明确规定了能力组所有债权人对能力组、赫金和奥罗夫斯基的全部权利。双方同意，本债务重组计划规定了双方之间的全部关系，该计划取代并优先于双方之间达成的任何协议，无论是口头协议还是书面协议。各方在本债务重组方案签署前以书面或口头、明示、暗示或其他方式作出的任何文件、谈判、声明、陈述、承诺或同意，均无效，不得使用或依赖。对本债务重组计划或其中任何条款的修改均无效，除非以为此目的指定并经法院批准的书面文件作出。

173.

尽管有上述规定，鉴于子公司在Ability Industries的工作连续性，本债务重组计划不包括子公司对Hurgin和Aurovsky的债务（过去和将来），且不包括本债务重组方案中所述在将其经营转移给Hurgin和Aurovsky后向债权人进行偿付的承诺。

174.

此外，这一债务重组计划不包括据称对Hurgin和Aurovsky的债务（仅），对债权人谁也不是公司的债权人。

175.

本债务重组计划的各方应真诚地执行为执行和履行本债务重组计划的规定而需要采取的任何行动，并且他们将采取所有措施（额外的和必需的，如有），包括签署为履行本债务重组计划所需的附加文件。当事人将采取一切必要的合理手段，以实施和履行债权人的安排，逐字记录并在此精神下，包括签署附加文件。