爵士-20260529

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据第240.14a-12节征集材料

Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒无需任何费用。

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

初步复制–以完成为准

2026年度股东大会通知公告

日期和时间

2026年7月23日星期四

当地时间上午9：30

位置

五楼，滑铁卢交易所，

Waterloo Road，Dublin 4，爱尔兰

记录日期

营业时间截止

2026年5月28日

尊敬的股东：

爵士制药 PLC是一家根据爱尔兰法律成立的公众有限公司，其2026年年度股东大会（“AGM”）将于当地时间2026年7月23日（星期四）上午9：30在我们位于爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼的公司总部举行，会议的目的如下：

提案

董事会建议

页

以单独决议选举我们随附的代理声明中指定的三位董事提名人中的每一位，任期至2029年年度股东大会。

为此处指定的每一位被提名人

在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定独立审计师的薪酬。

为

在不具约束力的咨询基础上批准随附的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

为

根据爱尔兰法律授予我们的董事会配发和发行普通股的权力。

为

作为一项特别决议，授予我们的董事会根据爱尔兰法律配发和发行普通股以换取现金的权力，而无需根据原本适用的法定优先购买权向现有股东首次发售这些普通股。

为

101

如于股东周年大会举行时没有足够票数批准建议4或建议5中的任何一项，则批准任何将股东周年大会延期或其任何延期至其他时间及地点以征集额外代理人的动议。

为

103

进行股东周年大会前适当提出的任何其他业务。

这些建议的全文载于我们随附的代理声明。只有在记录日期营业结束时我们公司的记录股东才有资格在我们的年度股东大会上投票。有权出席我们的年度股东大会并在会上投票的股东有权指定一名或多名代理人代替他或她出席我们的年度股东大会、发言和投票，使用提供的代理卡（或《2014年爱尔兰公司法》第184条所载的代理形式）或以我们的代理声明中所述的方式通过电话或通过互联网使用电子代理卡。代理人不必是记录在案的股东。在我们的年度股东大会期间，管理层还将出席，我们的审计师将向股东报告我们截至2025年12月31日的财政年度的爱尔兰财务报表。我们建议您在我们的代理声明的“问答”部分下查看有关投票、出席年度股东大会和任命代理的流程和适用的截止日期的进一步信息。我们的委托书、致股东的信函、爱尔兰法定财务报表和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在https://materials.proxyvote.com/G50871查阅。

根据我们董事会的命令，

艾斯林杜迪,公司秘书|爱尔兰都柏林| 2026年6月

无论您是否期望参加我们的年度股东大会，请尽快投票。请看下面第108页开始的“问答——如何投票？”。您可以投票您的股份：

通过电话

1-800-690-6903

由互联网

www.proxyvote.com

邮寄

完成，签署&返回代理卡

亲自

出席我们的年度股东大会

如您以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡，您可通过将您的代理卡或投票指示卡邮寄到提供的信封中的方式提交您的代理卡或投票指示卡。代理卡必须在2026年7月22日之前收到。通过互联网或电话提交的电子代理卡必须在美国东部时间2026年7月22日晚上11点59分前收到。可能无法将相关时间后收到的代理卡统计到投票。收到的代理卡将在年度股东大会开始前以电子方式转发至我们的注册办事处，以遵守爱尔兰法律。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的普通股的记录持有人是经纪人、银行或其他代理人，并且您希望在我们的年度股东大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

首字母缩略词和某些定义术语


			首字母缩写			意义

			2007年董事计划			经修订及重报的2007年非雇员董事股票奖励计划
			2011年计划			2011年股权激励计划
			2014年法案			2014年爱尔兰公司法
			2023年PSU			2023年授予近地天体的2023-2025年执行期PSU
			2024年事业单位			2024年授予近地天体的2024-2026年执行期PSU
			表格10-K的2025年年度报告			截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告
			2025年PSU			2025年授予近地天体的2025-2027年执行期PSU
			年度股东大会			年度股东大会
			怡安			怡安人力资本解决方案业务，怡安集团旗下分部
			审计委员会			我们董事会的审计委员会
			Azur合并			2012年1月18日，爵士制药，Inc.和Azur Pharma的业务合并交易
			蔚蓝制药			蔚蓝制药公共有限公司
			贝莱德			贝莱德，公司。
			板			爵士制药 PLC董事会
			比特币			胆道癌
			首席执行官			首席执行官
			首席财务官			首席财务官
			主席			我们的董事会主席
			Chimerix收购			我们于2025年4月21日收购了Chimerix，Inc。
			中投			控制权变更
			中投计划			经修订和重述的控制和遣散福利计划高管变更
			中投事业单位			2023、2024、2025年授予NEO的PSU，其中规定在某些终止和控制事件发生变化时进行归属时间表调整或归属加速收益
			CISO			首席信息和安全官
			追回政策			一种激励性薪酬补偿政策
			眼镜蛇			综合综合预算调节法案
			代码			国内税收法典
			薪酬委员会			我们董事会薪酬与管理发展委员会
			宪法			爵士制药 PLC的章程
			首席运营官			首席运营官
			CSRD			欧盟企业可持续发展报告指令
			CSSI			企业可持续发展和社会影响
			董事薪酬政策			非雇员董事薪酬政策
			欧共体			执行委员会
			临时股东大会			临时股东大会
			ERM			企业风险管理
			ESG			环境、社会和治理
			ESPP			2007年员工股票购买计划
			ESRS			欧洲可持续发展报告标准


			首字母缩写			意义

			交易法			经修订的1934年证券交易法
			FASB ASC 718			财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬—股票薪酬
			FDA			美国食品药品监督管理局
			公认会计原则			美国公认会计原则
			GEA			胃食管腺癌
			GW 2020年股权激励计划			GW2020长期激励计划，经不时修订
			GW收购			The acquisition of GW Pharmaceuticals plc in May 2021. The acquisition of GW Pharmaceuticals plc by 爵士制药 plc
			i-CARE			我们的诚信、合规、问责、尊重和道德原则
			IND			研究性新药
			LID			牵头独立董事
			毕马威			毕马威，都柏林，我们的注册会计师事务所
			纳斯达克			纳斯达克股票市场有限责任公司
			NDA			新药申请
			提名委员会			我们董事会的提名和公司治理委员会
			通知			互联网可用性的通知
			近地天体			任命的执行官
			纽约证券交易所			纽约证券交易所
			PCAOB			上市公司会计监督委员会
			PEO			首席执行官
			PSU			基于业绩的限制性股票
			RSU			限制性股票单位
			研发			研究与开发
			SEC			美国证券交易委员会
			证券法			经修订的1933年《证券法》
			遣散计划			执行委员会遣散费福利计划
			SG & A			销售，一般和行政
			SNDA			补充NDA
			SMC			我们董事会的科学和医学委员会
			继承委员会			我们董事会的继任委员会
			交易委员会			我们董事会的交易委员会
			股东总回报			股东总回报
			美国			美利坚合众国
			美元			美元
			网站			我们公司网站，www.jazzpharmaceuticals.com


代理摘要			1
投票路线图			2
我们的董事会			4
董事技能、经验和背景			5
董事会评估			6
餐板茶点			7
董事重新提名			7
董事任期限制及强制退休年龄			8
股东推荐董事提名人的程序			8
董事承诺			8
建议1 —选举董事			9
我们的202 6 董事提名人			10
持续任职的董事			12
董事薪酬			19
董事薪酬政策			19
董事继续教育			20
董事持股指引			21
股权补偿计划			21
2025股权赠款			21
董事薪酬表			22
企业管治			23
概述			23
董事会组成			24
董事会领导Structure			24
我们董事会的独立性			25
董事会管理和监督			26
董事会业务			29
我们董事会的委员会			30
股东参与			36
若干关系及关联交易			37
其他公司治理信息			39
审计事项			41
提案2 —批准核数师的委任及核准酬金			41


独立审计师的年度评估和甄选			42
独立注册会计师事务所费用及服务			42
审批前政策与程序			43
Independence			43
我们审计委员会的报告			43
执行干事			44
提案3 —关于高管薪酬的非约束性咨询投票			47

行政赔偿			48
薪酬讨论与分析			48
薪酬委员会报告			75
高管薪酬汇总			76
202财年基于计划的奖励的授予5			78
补偿安排说明			80
财政年度结束时的杰出股权奖			83
期权行使和股票归属于2025财年			85
终止或控制权变更时的潜在付款			85
薪酬比例披露			92
项目402（v）薪酬与绩效			93
补偿顾问费			94
建议4 —董事会授权配发及发行普通股			97

提案5 —董事会授权向现有股东配发和发行普通股以换取现金，而无需向现有股东首次发售股份			101

提案6 —休会提案			103
S某些受益所有人和管理层的ECURITY所有权			104

补充资料			106
关于前瞻性陈述的特别说明			106
代理材料的持有			107
拖欠款第16（a）款报告			107
一般			107
问答			108



			经常要求提供的信息的索引
			反对冲/质押政策			40
			核数师费			42
			董事会组成			24
			董事会领导Structure			24
			董事会业务			29
			若干关系及关联交易			37
			追回政策			40
			行为和道德准则			39
			补偿顾问费			96
			公司治理准则			23
			导演传记			10
			董事承诺			8
			我们董事会的独立性			25
			项目402（v）薪酬与绩效			93
			选举董事			9
			高管薪酬方案的关键组成部分及设计			56
			对CSSI的监督			28
			对风险的监督			27
			薪酬比例披露			92
			2025年同行组			53
			遣散费			58
			董事持股指引			21
			高管持股指引军官 s			73
			股东参与			36
			股东与我们董事会的沟通			36
			202年度股东特别大会之股东提案及董事提名7A通用汽车			37

在本委托书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“爵士制药”、“Jazz”、“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指爵士制药 PLC及其合并子公司，除非上下文明确规定所提及的时间段在2012年1月18日之前，在这种情况下，此类术语均指爵士制药，Inc.及其合并子公司。在Azur合并中，我们成为了爵士制药公司的母公司和继任者，而爵士制药公司成为我们的全资子公司。

代理摘要

为我们将于2026年7月23日举行的2026年年度股东大会

一般

我们的代理声明和其他一般信息的目的

我们的董事会正在征集在2026年年度股东大会上使用的代理。我们的代理声明包含重要信息，供您在决定如何就我们2026年年度股东大会之前提出的事项进行投票时考虑。你应该在投票前仔细阅读我们的整个代理声明。我们的代理材料通知，包括我们的代理声明、我们给股东的年度信函和我们的2025年10-K表格年度报告，将于2026年6月12日或前后首先邮寄给股东。我们的代理材料也可在https://materials.proxyvote.com/G50871在线获取。将在2026年年度股东大会上审议和采取行动的具体提案汇总于随附的2026年年度股东大会通知中。我们的代理声明中更详细地描述了每个提案。

本次招标是代表我们的董事会进行的，所有招标费用，包括准备、组装和邮寄代理材料和通知的费用，将由我们承担。我们还聘请了代理征集公司Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用约为4.5万美元，另加费用报销。除我们的代理材料外，我们的代理律师、董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

我们的董事会已将2026年5月28日的营业结束日期定为我们2026年年度股东大会的记录日期。在该日期拥有我们普通股的在册股东有权在我们的2026年年度股东大会上投票并出席。每股普通股有权投一票。在记录日期有我们流通在外并有权投票的普通股。



			呼叫股东：我们鼓励所有股东注册电子递送，这是接收代理材料的一种更简单、更快捷、更具成本效益的方式。在此注册：www.proxyvote.com


			2026年代理声明			1


			代理摘要

投票路线图

建议

选举董事

我们的董事会建议对此处提名的每位董事候选人投“支持”票。

见页面9

Bruce C. Cozadd

Heather Ann McSharry

Rick E Winningham

建议

批准核数师的委任及核准酬金

我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。

见页面41

我们的审计委员会已确定，在截至2026年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所符合我们公司及其股东的最佳利益，我们正在寻求股东在不具约束力的咨询基础上批准这一点。

我们的股东也被要求授权我们的董事会，通过我们的审计委员会采取行动，决定毕马威的薪酬。

建议

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

我们的董事会建议对“这一提议”进行投票。

见页面47

我们要求你们在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体的赔偿，正如我们在代理声明中披露的那样，通常被称为“薪酬发言权”投票。

建议

配发及发行普通股的董事会授权

我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。

见页面97

我们要求我们的股东在2021年年度股东大会上更新我们授予董事会的授权，在额外五年内配发和发行不超过已在我们法定股本范围内的股份数量。爱尔兰公共有限公司的董事必须获得股东的特定授权才能发行股票（包括认购或以其他方式获得任何股票的权利）——即使是属于公司授权但未发行的股本的一部分的股票。


2			2026年代理声明


			代理摘要

建议

董事会授权向现有股东配发及发行普通股以换取现金而无须首次发售股份

我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。

见页面101

我们要求我们的股东更新在2025年年度股东大会上授予我们董事会的授权，在以现金发行股份的情况下选择退出优先购买权条款，金额不超过我们已发行普通股本总额的20%，期限自提案5中规定的决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、更新或撤销。

建议

休会提案

我们的董事会建议对该提案投“赞成”票。

见页面103

我们要求我们的股东就一项提案进行投票，以批准将股东周年大会延期的任何动议，或其任何延期，如果在股东周年大会时没有足够的票数来批准提案4或提案5，则可以在其他时间和地点征集额外的代理人。


			2026年代理声明			3

我们的董事会


							委员会成员

姓名和主要职务		年龄		董事自	独立	其他当前公板	审计委员会	薪酬委员会	提名委员会	SMC

2026年董事提名人
	Bruce C. Cozadd 爵士制药 PLC董事长		62	2003(1)		0

	Heather Ann McSharry International Consolidated Airlines Group，S.A.董事。		64	2013		1	⚬		●

	Rick E Winningham Theravance Biopharma, Inc.首席执行官		66	2010(1)		1			⚬	⚬

连续董事(2)
	Jennifer E. Cook BridgeBio Pharma，Inc.和Denali Therapeutics Inc.董事		60	2020		2		●		⚬

	Patrick G. Enright Longitude Capital董事总经理兼BioAge Labs，Inc.董事， Vera Therapeutics, Inc.、Veradermics，Inc.和Zenas BioPharma，Inc。		64	2009(1)		4	⚬	⚬

	Renee D. Gala 爵士制药 PLC总裁兼首席执行官兼德康医疗公司董事		54	2025		1

	Laura J. Hamill BB Biotech AG董事		61	2024		1		⚬

	Patrick Kennedy 爵士制药股份有限公司董事		57	2024		0	●

	Ted W. Love，医学博士吉利德科学公司、Royalty Pharma PLC和Structure Therapeutics Inc.董事		67	2025		3	⚬			⚬

	Seamus C. Mulligan 爵士制药股份有限公司董事		65	2012		0				⚬

	Norbert G. Riedel，博士。 Eton Pharmaceuticals, Inc.主席		68	2013		1			⚬	●

	Mark D. Smith，医学博士. 加州大学旧金山分校教授兼Phreesia, Inc.董事和Teladoc Health, Inc.		74	2020		2			⚬	⚬

⭘=委员⬤=委员会主席

(1)包括在我们的前身爵士制药公司的董事会任职。

(2)连续董事不包括Anne O’Riordan，她通知我们，她不会在2026年年度股东大会上竞选连任。她作为董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。


4			2026年代理声明


			我们的董事会

董事技能、经验和背景

我们的董事会由具有各种资格、技能、经验、背景和其他因素的个人组成，综合起来，这些因素为我们的董事会提供了丰富的视角组合，以指导和监督我们不断发展的战略和股东的长期利益。此外，我们认为，重要的是我们的董事会由不同任期的个人组成，以提供对我们公司的全新视角和深刻经验和知识。

技能和经验

库克

科扎德

恩莱特

嘎拉

哈米尔

肯尼迪

爱

麦克沙里

穆里根

奥里尔丹(1)

里德尔

Smith

温宁厄姆

●

上市公司董事会经验

上市公司董事会成员经历

●

C-Suite/管理经验

作为最高管理层官员或作为大型或增长中企业的高级管理层成员的经验

●

行业专长

医疗保健和生物制药行业知识，包括（如适用）科学、制造、监管合规和付款人动态

●

金融经验

具有评估大型或成长型公司资本结构的专业知识的需要财务知识和分析的职位的经验

●

并购/企业发展

在组织融资和执行战略收购、伙伴关系和其他公司发展活动方面的经验或专长

●

商业经验

培育大型或成长型企业的品牌资产的经验或专长，与客户的业务关系的发展和管理以及医药产品的报销流程

●

科研和药物开发经验

学术界、临床实践、科学技术特别是医药产品研发方面的相关背景

●

国际视角

在复杂跨国组织运作方面的经验或专门知识

●

公共政策和监管

在高度监管行业运营的经验，驾驭与药品和保健产品相关的政府或公共政策事项

●

人力资本

具有领导大型团队的经验，这些团队具有不同的职能和一般的人力资本管理举措，包括领导力发展、继任计划、高管招聘、企业文化监督、劳动力事务和薪酬

表示在主题方面的经验/专长。

(1)奥赖丹女士通知我们，她不会在2026年年度股东大会上竞选连任。她作为董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。


			2026年代理声明			5


			我们的董事会

董事会任期(1)

(1)其中包括不在2026年年度股东大会上竞选连任的Anne O'Riordan。她作为董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。

董事会评估

我们的董事会及其委员会致力于进行彻底的年度自我评估。下面概述的是一个自我评价周期，我们以此作为指导。我们年度自我评估流程的范围和结构是与我们的主席、LID、我们的提名委员会主席、首席法务官和公司秘书共同制定的。

我们定期聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方顾问，以促进对某些战略主题进行有针对性的评估，并为我们的年度自我评估过程带来外部视角。我们的董事会在2025年聘请了这样一位顾问。第三方顾问与我们的董事会举办了一个研讨会，对每位董事进行了单独访谈，并在执行会议上向我们的董事会介绍了其调查结果。

在开始自我评估周期之前，将考虑我们的公司战略以及实现此类战略所需的董事会的资格、技能和经验

第1年

•与每位董事进行1：1面试

•向我们的董事会发出一份备忘录，并在执行会议上讨论其调查结果

第4年

第2年

•与每位董事进行1：1面试

•向我们的董事会发出一份备忘录，并在执行会议上讨论其调查结果

•我们的提名委员会反思周期的有效性和所采取的任何行动，并将其重点转向下一个周期

•我们的董事会和每个委员会的内部调查是由我们的公司治理团队和我们的提名委员会主席根据上一年的调查结果准备的

•原始调查数据与我们的主席、LID和每个委员会主席共享

•与我们的董事会及其委员会分享摘要和主要调查结果

第3年

•外部便利化：对预先商定的关键战略主题进行有针对性的评估

•第三方与我们的董事会举办研讨会，对每位董事进行单独访谈，并在执行会议上展示其调查结果

我们的提名委员会制定了一项行动计划，以解决任何关键发现


6			2026年代理声明


			我们的董事会

餐板茶点

虽然我们认为，我们的董事会拥有适当的资格、技能和经验组合至关重要，但我们也认识到新的视角和有序的董事会继任规划方法的好处和重要性。我们的提名委员会定期审查董事会的组成，并评估董事的资格、技能和经验，以确保董事会的组成继续支持我们不断发展的战略和股东的长期利益。在评估是否以新董事刷新我们的董事会时，提名委员会还会考虑现任董事的任期、能力和贡献。我们的董事会认为，长期、中期和短期董事的混合会促进机构知识的适当平衡，并继续拥有新的技能和观点。

我们的董事会有一个积极的董事会更新计划，并且自2024年以来参与了重要的董事会更新活动，考虑了董事会及其委员会成员、高级管理层和外部猎头公司建议的候选人，以进一步加强董事会在对我们公司战略具有重要意义的目标领域的专业知识。自2024年以来，我们的董事会新增了以下董事：



Patrick Kennedy 2024年3月	Laura J. Hamill 2024年7月	Renee D. Gala 2025年8月	Ted W. Love，医学博士 2025年12月

所有被提名参加董事会选举的候选人，包括新的候选人和被提名连任的候选人，应根据提名委员会的建议，获得董事会过半数的批准。我们的董事会将物色、审查和评估新董事和被提名连任及相关活动的责任委托给我们的提名委员会（包括对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查），期望我们的董事会和管理层的其他成员将酌情参与该过程。每位董事和董事提名人应具备以下最低资格：（i）最高的个人品格和道德；（ii）在商业、政府、教育、科学或公共利益实体的决策层面拥有广泛经验；（iii）致力于提高股东价值和我们公司的长期增长；（iv）有足够的时间履行其职责。加入我们董事会的邀请应由我们的主席或我们的LID代表我们的董事会发出。

董事重新提名

在决定是否建议在下届股东周年大会上重新提名现任董事进行选举时，我们的提名委员会还考虑了这些额外因素：

•电路板刷新的重要性；

•董事的技能、经验和资历在多大程度上继续有助于董事会的有效性；

•我们董事会自我评估过程的结果；

•导演的表演质量；

•董事的其他时间承诺；

•可能影响董事独立性的任何关系或交易；

•出席董事会和委员会会议及股东周年大会的情况及参与程度；及

•股东反馈，包括在上一次年度股东大会上获得的支持。


			2026年代理声明			7


			我们的董事会

董事任期限制及强制退休年龄

我们的董事会认为，制定任期限制或强制退休年龄不会符合我们公司或其股东的最佳利益，因为强制退休年龄可能会导致失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移对我们公司及其运营产生了越来越多的洞察力，并为我们公司和我们的董事会做出了宝贵的贡献。作为任期限制和强制退休年龄的替代方案，我们的董事会和提名委员会努力确保我们保持对董事会更新和提高有效性的承诺，并确保董事会的组成反映了我们公司的需求。

股东推荐董事提名人的程序

我们的提名委员会酌情逐案审议股东推荐的董事候选人。希望推荐个人供我们的提名委员会审议的股东可以通过向我们位于爱尔兰都柏林4区Waterloo Road Waterloo Exchange五楼的公司秘书提交一份书面推荐，并附上候选人的姓名、履历和资格，以及一份表明候选人如果当选愿意任职的文件。我们的提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式。到目前为止，我们的提名委员会尚未收到任何此类提名，我们的2026年年度股东大会，也没有拒绝任何股东或股东的董事提名人。

董事承诺

我们的公司治理准则规定，我们的董事不得在超过五个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，而作为上市公司首席执行官的董事，不得在超过三个上市公司董事会（包括我们的董事会）的董事会任职。我们所有的董事目前都遵守我们的公司治理准则。

我们的董事会，单独或通过我们的提名委员会，审查每位董事是否继续有足够的时间和注意力来履行董事会成员的责任，其中包括每年审查董事在其他公司的董事会和董事会委员会中的服务，以及在特定情况下董事的董事会成员的持续适当性。我们全年监控董事的时间承诺。董事还必须事先征得我们的主席、LID和提名委员会主席的批准，然后才能接受在任何额外董事会任职的邀请。此外，在其他公司的董事会和董事会委员会任职应符合我公司的利益冲突政策。

我们的提名委员会审查我们的过度管理政策，作为其对公司治理准则的年度审查的一部分。我们还酌情持续审查我们的机构股东的过度政策，并在股东参与期间讨论此类政策。


8			2026年代理声明

建议1

选举董事

在评估了上述因素和任何其他相关因素后，我们的提名委员会建议并董事会在2026年年度股东大会上批准了以下三名第三类董事提名人进行选举：Bruce C. Cozadd,Heather Ann McSharry和Rick E Winningham.根据爱尔兰法律和我国宪法的要求，有关本提案的决议是一项普通决议，要求对每位董事提名人投简单多数票的赞成票。如果当选，每位董事的任期将为三年，直至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

下面列出的每一位被提名人目前都是我们公司的董事，之前在我们的2023年年度股东大会上由我们的股东选举产生。2026年5月25日，Anne O’Riordan通知我们，她将不会在当前任期结束后竞选我们董事会的连任。O’Riordan女士的当前任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。根据董事会对持续更新董事会和董事会有效性的承诺，董事会将继续评估其组成，以促进有序继任。




			我们的董事会建议进行投票“为”选举每名董事提名人如下： •Bruce C. Cozadd •Heather Ann McSharry •Rick E Winningham

每位被提名人已同意在我们的代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，代理持有人将投票选举我们的提名委员会可能提议的任何替代被提名人的您的代理。

根据我国章程，如果在任何年度股东大会上，由于任何董事提名人未能获得所投多数票的赞成票，导致董事人数低于董事会根据我国章程规定的最低人数，那么在这些情况下，将选出获得最高票数赞成选举的被提名人或被提名人，以保持上述规定的最低董事人数。每位此类董事将继续担任董事（受2014年法案和我国宪法规定的约束），直到下一次年度股东大会结束，除非他或她在此时间再次当选。

以下包括截至2026年6月8日每名董事提名人及我们其他每名董事的简要履历。


			2026年代理声明			9


			建议1

我们的2026年董事提名人

背景：

Bruce C. Cozadd担任我们的董事长，此前曾在2012年1月Azur合并完成后至2025年8月11日期间担任我们的首席执行官，之后他担任过渡角色至2025年9月14日，随后退休。退休后，科扎德先生继续担任我们的主席，为我们提供持续的领导和战略指导。Cozadd先生与他人共同创立了爵士制药公司，并于2003年至2009年担任爵士制药公司的执行主席和董事会成员，并于2009年至Azur合并前担任首席执行官。从1991年到2001年，他在被强生收购的制药公司ALZA Corporation担任过多个职位，包括担任执行副总裁兼首席运营官，负责研发、制造以及销售和市场营销。此前在ALZA公司，他担任首席财务官和副总裁，负责企业规划和分析。2022年2月至2025年5月，Cozadd先生担任ACELYRIN，Inc.的董事会成员，并于2023年2月至2025年5月担任董事长，该公司是一家后期临床生物制药公司，于2025年5月与Alumis Inc.合并。他还担任Nueva学校的董事会成员。他拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

提名理由：

Cozadd先生担任联合创始人和首席执行官超过15年的丰富领导经验，为我们的董事会带来了对我们业务的深刻和全面的了解，以及以股东为中心的洞察力，以有效执行我们的战略和业务计划，以实现股东价值最大化。

关键技能：

Bruce C. Cozadd

主席

年龄：62

董事自：2003*

各委员会：无

其他现行公共委员会：无

*包括在我们的前身爵士制药公司董事会任职。

背景：

Heather Ann McSharry自2013年5月起担任我们董事会的成员，并于2017年8月被任命为我们提名委员会的主席。McSharry女士自2020年起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.董事会非执行董事，自2022年6月起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.高级独立董事。2006年至2009年，McSharry女士担任跨国健康、家居和卫生消费品公司Reckitt Benckiser的爱尔兰董事总经理。从1989年到2006年，她在全球消费者保健公司Boots Healthcare担任过多个职位，最近担任Boots Healthcare Ireland Limited的董事总经理。McSharry女士曾于2007年至2011年担任爱尔兰银行董事会成员，2010年至2014年担任爱尔兰工业发展署董事会成员，2019年至2020年担任Uniphar plc董事会成员，2012年至2021年担任CRH plc董事会成员，2013年至2021年担任Greencore Group plc董事会成员。McSharry女士拥有都柏林大学学院的BCOM和MBA学位。

提名理由：

McSharry女士为我们的董事会带来了30多年在多个国际行业的经验，以及与我们业务相关的危机管理、风险监督和金融服务方面的专业知识。

关键技能：

Heather Ann McSharry

独立董事

年龄：64

董事自：2013

各委员会：

提名委员会（主席）

审计委员会

交易委员会

其他现行公共委员会：

International Airlines Group，S.A。


10			2026年代理声明


			建议1

背景：

自2012年1月Azur合并完成后，Rick E Winningham一直担任我们的董事会成员，并于2010年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。2014年5月，Winningham先生被任命为我们董事会的LID。Winningham先生在生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的董事会任职，该公司于2013年7月至2024年10月期间担任该公司的董事长。自2014年6月从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来以来，他一直担任Theravance Biopharma，Inc.的首席执行官。2001年10月至2014年8月，Winningham先生担任Theravance，Inc.的首席执行官，并于2010年4月至2014年10月担任董事会主席。1997年至2001年，他担任百时美施贵宝肿瘤学/免疫疗法网络总裁，2000年至2001年，担任全球营销总裁。Winningham先生是生物技术创新组织的董事会成员。他还是Praxis BioResearch的联合创始人和战略顾问。他自2024年2月起担任临床阶段生物制药公司Rivus Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。他此前曾于2021年2月至2022年1月担任专注于细胞变性的私营生物技术公司Retrotope，Inc.的董事会成员，并于2015年6月担任OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，直到该公司于2019年4月与Mereo BioPharma Group plc合并。他还曾于2011年11月至2015年3月担任加州医疗保健研究所董事会成员，并于2014年1月担任其主席，直到2015年3月加州医疗保健研究所与湾区生物科学协会合并成为加州生命科学协会。Winningham先生于2015年3月至2023年7月担任加州生命科学协会董事会成员，并于2015年3月至2015年11月担任该协会主席。Winningham先生拥有得克萨斯基督教大学的工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的学士学位。

提名理由：

Winningham先生为我们的董事会带来了在制药行业担任高级管理职位的经验，提供了重要的行业知识以及运营和管理专业知识，以及对全球营销、商业化和市场准入的深入了解。

关键技能：

Rick E Winningham

独立董事

年龄：66

董事自：2010*

各委员会：

提名委员会

SMC

其他现行公共委员会：

Theravance Biopharma, Inc.

*包括在我们的前身爵士制药公司董事会任职。

我们的董事会建议进行投票“为”上面提到的每一位董事提名人。


			2026年代理声明			11


			建议1

持续任职的董事(1)

背景：

Jennifer E. Cook自2020年12月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的薪酬委员会主席。库克女士在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司均为生物技术公司，即Denali治疗公司和BridgeBio Pharma公司。库克女士创立了咨询公司詹妮弗·库克咨询公司，自2019年7月起担任负责人。从2018年1月到2019年6月，库克女士担任GRAIL，Inc.的首席执行官，这是一家私营的早期癌症检测诊断公司。在此之前，库克女士在全球生物技术公司罗氏制药/基因泰克工作了25年，在那里她担任过多个高级管理职位，涵盖产品开发和商业化的全生命周期。2010年至2013年，她负责监督基因泰克的美国免疫学和眼科业务部门，2013年至2016年，她领导罗氏的欧洲商业业务。她还在2017年全年担任罗氏全球临床运营主管。2016年，库克女士被医疗保健女商人协会认定为年度女性。库克女士拥有斯坦福大学人类生物学学士学位和生物学硕士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。

在我们董事会任职的原因：

库克女士为我们的董事会带来了30多年的生物制药经验，拥有重要的高级管理层、全球产品开发和商业化专业知识，重点是变革性增长。

关键技能：

Jennifer E. Cook

独立董事

年龄：60

董事自：2020

导演类：二、二

任期届满：2028

各委员会：

薪酬委员会（主席）

SMC

其他现行公共委员会：

BridgeBio Pharma，公司。

Denali治疗公司。



(1)持续董事不包括Anne O’Riordan通知我们，她不会在2026年年度股东大会上竞选连任。她作为董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。


12			2026年代理声明


			建议1

背景：

自2012年1月Azur合并完成后，Patrick G. Enright一直担任我们的董事会成员，并于2009年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。 Enright先生与人共同创立了Longitude Capital，这是一家专注于医疗保健的风险投资公司，自2006年以来，他一直担任该公司的董事总经理。Enright先生目前在Vera Therapeutics, Inc.、BioAge Labs，Inc.、Veradermics，Inc.和Zenas BioPharma，Inc.的董事会任职，这些公司都是上市生物技术公司，以及几家私营医疗保健公司。从2002年到2007年，Enright先生担任风险投资公司Pequot Ventures（现称为FirstMark Capital）的董事总经理，在那里他共同领导了生命科学投资实践。Enright先生还拥有丰富的生命科学运营经验，包括在Valentis、Boehrin担任高级管理职位ger Mannheim GmbH（被罗氏收购）和Sandoz AG。Enright先生此前曾在二十多家公司的董事会任职，其中包括从2016年至2022年的Aptinyx Inc.、从2013年直到2020年被雀巢收购的Aimmune治疗，以及从2015年至2020年的Corcept Therapeutics Incorporated，以及从2008年至2017年的TERM3。Enright先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

在我们董事会任职的原因：

基于他在多家临床阶段生物技术公司董事会任职的经验以及他在生命科学行业的投资经验，Enright先生为我们的董事会带来了生命科学行业的运营经验和金融专业知识。

关键技能：

Patrick G. Enright

独立董事

年龄：64

董事自：2009*

导演类：二、二

任期届满：2028

各委员会：

审计委员会

薪酬委员会

其他现行公共委员会：

BioAge实验室公司

Vera Therapeutics, Inc.

Veradermics，Inc。

泽纳斯生物制药公司。

*包括在我们的前身爵士制药公司董事会任职。


			2026年代理声明			13


			建议1

背景：

Renee D. Gala自2025年8月起担任我们的董事会成员、总裁兼首席执行官。此前，Gala女士从2023年10月起担任我们的总裁兼首席运营官，负责监督Jazz的全球业务运营，包括商业、医疗、研发、技术运营和质量，以及公司战略；Gala女士于2020年3月加入Jazz，担任执行副总裁兼首席财务官。2019年1月至6月，Gala女士担任GRAIL，Inc.的首席财务官，这是一家专注于癌症早期检测的私营医疗保健公司。在此之前，2014年12月至2019年1月，她担任生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，该公司是从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来的。Gala女士于2006年加入Theravance，在领导该公司的分拆交易之前，她曾在这家金融机构担任过各种职务。在此之前，Gala女士曾于2001年至2006年在全球制药公司礼来公司担任全球财务、药品销售和公司战略/业务发展等多个职务。在加入礼来公司之前，Gala女士在能源行业工作了七年，主要担任公司融资、项目融资以及并购等职位。Gala女士目前在医疗保健公司德康医疗公司的董事会任职，此前曾在多家生物技术公司的董事会任职，包括Gyroscope Therapeutics（被诺华收购）、Corcept医疗和Gossamer Bio, Inc.TERM2。Gala女士拥有范德比尔特大学数学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

在我们董事会任职的原因：

Gala女士为我们的董事会带来了30多年的财务、战略、企业发展和商业化方面的经验。

关键技能：

Renee D. Gala

总裁、首席执行官兼董事

年龄：54

董事自：2025

导演类：I

任期届满：2027

各委员会：无

其他现行公共委员会：

德康医疗公司

背景：

Laura J. Hamill自2024年7月起担任我们董事会的成员。哈米尔女士目前担任BB Biotech AG的董事会成员，该公司是一家自2022年3月以来公开持有的瑞士投资基金。哈米尔女士还担任Unchained Labs，LLC的董事会成员，该公司是一家私人控股的生命科学工具公司，并且是Launch Therapeutics，Inc.的顾问，该公司是凯雷医疗投资集团的一部分。Hamill女士此前曾于2020年9月至2021年12月在生物制药公司Acceleron制药 Inc.的董事会任职，于2019年9月至2023年6月在AnaptysBio，于2021年7月至2023年6月在Pardes Biosciences，Inc.任职，于2022年7月至2023年7月在Scilex Holding Company，于2022年11月至2023年8月在TERM3，于2020年6月至2025年9月在Y-mAbs Therapeutics，Inc.任职。Hamill女士曾在生物制药公司吉利德科学公司担任全球商业运营执行副总裁一职，并曾在全球生物技术公司安进公司担任多个执行管理职位，最终担任美国商业运营高级副总裁。她拥有在海外生活和工作的丰富经验。Hamill女士拥有亚利桑那大学的工商管理学位，重点是市场营销。

在我们董事会任职的原因：

Hamill女士为我们的董事会带来了在生物制药行业超过35年的商业专业知识，曾在美国和国际上担任过各种行政领导职务。

关键技能：

Laura J. Hamill

独立董事

年龄：61

董事自：2024

导演类：I

任期届满：2027

各委员会：

薪酬委员会

其他现行公共委员会：

BB Biotech AG


14			2026年代理声明


			建议1

背景：

Patrick Kennedy自2024年3月起担任我们的董事会成员，并于2024年8月被任命为我们的审计委员会主席。肯尼迪先生曾于2010年至2024年担任爱尔兰银行董事会成员，并于2018年至2024年担任该行行长和董事长。此前，肯尼迪先生担任爱尔兰领先品牌Paddy Power plc（现为Flutter Entertainment plc的一部分）的首席执行官，任期九年，截至2014年。此外，肯尼迪先生曾担任Greencore Group plc的首席财务官，此前曾在毕马威企业融资和麦肯锡公司任职。肯尼迪先生曾担任生物技术公司Elan Corporation plc和在线零售商ASOS plc的非执行董事。他目前也是汽车租赁和移动解决方案B2B技术平台CarTrawler的主席和非执行董事，以及爱尔兰橄榄球联盟的名誉财务主管。他拥有都柏林大学学院的BCOM学位（银行和金融）和会计学研究生文凭。肯尼迪先生还拥有都柏林三一学院的统计学研究生文凭，他是爱尔兰特许会计师协会的会员。

在我们董事会任职的原因：

肯尼迪先生为我们的董事会带来了30多年的经验，包括在管理充满活力、以高增长为导向的公司方面的广泛财务和运营专业知识。

关键技能：

Patrick Kennedy

独立董事

年龄：57

董事自：2024

导演类：I

任期届满：2027

各委员会：

审计委员会（主席）

交易委员会

其他现行公共委员会：无

背景：

Ted W. Love自2025年12月起担任我们董事会的成员。 Love博士自2014年起担任全球生物制药公司全球血液疗法公司的总裁兼首席执行官，直至2023年被辉瑞公司收购。此前，Love博士曾担任制药公司奥尼斯医药的研发和技术运营执行副总裁，以及生物制药公司Nuvelo，Inc.的总裁、首席执行官/董事长。Love博士的生物技术职业生涯始于全球生物技术公司基因泰克，曾担任多个管理职位。Love博士目前在生物制药公司吉利德科学公司、Royalty Pharma PLC和Structure Therapeutics Inc.的董事会任职，并且是生物技术创新组织董事会的前任主席。他在哈弗福德学院获得分子生物学学士学位，在耶鲁大学医学院获得医学学位，随后在麻省总医院获得内科住院医师和心脏病学研究金。

在我们董事会任职的原因：

Love博士为我们的董事会带来了30多年的生物制药领导，在药物开发、商业化和公共政策方面拥有深厚的专业知识。

关键技能：

Ted W. Love，医学博士

独立董事

年龄：67

董事自：2025

导演类：I

任期届满：2027

各委员会：

审计委员会

SMC

其他现行公共委员会：

吉利德科学公司

Royalty Pharma公司

Structure Therapeutics Inc.


			2026年代理声明			15


			建议1

背景：

自2012年1月Azur合并完成以来，Seamus Mulligan一直担任我们的董事会成员。Mulligan先生是Azur Pharma的创始人和主要投资者，并在2005年至2012年1月期间担任Azur Pharma的董事长兼首席执行官以及董事会成员。Mulligan先生还在2012年1月至2013年2月期间担任我们的首席商务官，国际业务发展。2014年至2018年期间，Mulligan先生担任专业制药公司Adapt Pharma Limited的董事长兼首席执行官，直到该公司于2018年10月被跨国专业生物制药公司Emergent BioSolutions Inc.收购。Mulligan先生于2018年10月至2019年3月担任Emergent BioSolutions Inc.的顾问，当时他被任命为该公司的董事会成员，并在该公司任职至2020年5月辞去董事会职务。从2006年到2017年，Mulligan先生担任Circ Pharma Limited及其子公司的执行主席，这是一家医药开发阶段集团。从1984年到2004年，Mulligan先生在制药公司Elan Corporation plc担任过多个职位，最近担任业务和企业发展执行副总裁，在此之前，他曾担任Elan Pharmaceutical Technologies总裁、Elan Corporation plc的药物输送部门、制药运营执行副总裁、美国运营副总裁和产品开发副总裁。Mulligan先生在2004年之前一直担任美国国家制药委员会的董事会成员。Mulligan先生拥有理学学士学位。（Pharm）和都柏林三一学院的理学硕士。

在我们董事会任职的原因：

作为Adapt Pharma Limited和Azur Pharma的创始人以及制药行业高管，Mulligan先生为我们的董事会带来了业务发展方面的专业知识和40多年的制药行业经验。

关键技能：

Seamus C. Mulligan

独立董事

年龄：65

董事自：2012

导演类：二、二

任期届满：2028

各委员会：

SMC

交易委员会（主席）

其他现行公共委员会：无


16			2026年代理声明


			建议1

背景：

Norbert G. Riedel，博士，自2013年5月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的SMC主席。Riedel博士目前担任Eton Pharmaceuticals, Inc.的董事会主席，该公司是一家上市的商业阶段制药公司，此前曾在Alcyone Therapeutics，Inc.的董事会任职，该公司是一家私营临床阶段生物技术公司。Riedel博士目前还担任Knoa Pharmaceuticals LLC、Angitia BioPharmaceuticals，Inc.和Atsena Therapeutics，Inc.的董事会成员，这些公司都是私营临床阶段的生物制药公司。Riedel博士还担任Atlas Clinical Research的董事会成员，Atlas Clinical Research是一家私营临床研究组织，而Illinois Biotechnology Industry Organization是一家非营利组织。他是奥地利科学院院士，是波士顿大学医学院的兼职教授和西北大学范伯格医学院的兼职医学教授。Riedel博士于2022年1月至2023年5月担任Aptinyx公司执行主席，于2015年9月至2021年12月担任首席执行官，并于2015年9月至2020年12月担任总裁。Aptinyx公司是一家生物制药公司，从其前身公司NAUREX，Inc.分拆出来，Riedel博士于2014年1月至2015年9月期间担任该公司的首席执行官兼总裁。2001年至2013年，他在多元化医疗保健公司百特国际有限公司担任公司副总裁兼首席科学官，1998年至2001年，他还曾担任重组治疗性蛋白事业部总裁兼总经理以及生物科学事业部研发副总裁。从1996年到1998年，Riedel博士曾在Hoechst-Marion Roussel（现为赛诺菲，一家全球性制药公司）担任全球生物技术和全球核心研究职能部门的负责人。Riedel博士于2020年10月至2024年8月被收购之前一直担任生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的董事会成员，并于2011年5月至2017年2月被收购之前一直担任肿瘤学公司ARIAD Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。Riedel博士拥有法兰克福大学生物化学文凭和生物化学博士学位。

在我们董事会任职的原因：

Riedel博士为我们的董事会带来了30多年的生物技术和制药行业经验，具有重要的科学、药物发现和开发以及商业专业知识。Riedel博士在担任我们SMC主席的职位上也利用了这种药物研究经验。

关键技能：

Norbert G. Riedel，博士。

独立董事

年龄：68

董事自：2013

导演类：二、二

任期届满：2028

各委员会：

SMC（主席）

提名委员会

其他现行公共委员会：

Eton Pharmaceuticals, Inc.


			2026年代理声明			17


			建议1

背景：

Mark D. Smith，医学博士，自2020年12月起担任我们的董事会成员。史密斯博士是加州大学旧金山分校的执业医师和临床医学教授，他自1994年以来一直在该学院任职。他还在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司是远程医疗和虚拟医疗公司Teladoc Health, Inc.以及医疗软件公司Phreesia, Inc.。史密斯博士还担任私人持股的预测性医疗健康分析公司PretaineHealth的董事会成员。从1996年到2013年，史密斯博士是独立的非营利慈善组织加州医疗保健基金会的创始总裁兼首席执行官。1991年至1996年，他在Henry J. Kaiser家庭基金会担任执行副总裁。史密斯博士拥有哈佛学院的学士学位、北卡罗来纳大学教堂山分校的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

在我们董事会任职的原因：

史密斯博士为我们的董事会带来了令人印象深刻的背景，它结合了活跃的医疗实践和业务发展的世界。作为一名执业医师和教授，史密斯博士还拥有在多家专注于健康的公共和私营公司工作的经验。史密斯博士对美国公共政策的趋势和医疗保健提供系统的未来趋势有着深刻的理解。

关键技能：

Mark D. Smith，医学博士

独立董事

年龄：74

董事自：2020

导演类：I

任期届满：2027

各委员会：

提名委员会

SMC

其他现行公共委员会：

Phreesia, Inc.

Teladoc Health, Inc.


18			2026年代理声明

董事薪酬

董事薪酬政策

董事薪酬概览

我们董事会的成员在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。鉴于角色的苛刻性质、重大的责任以及相关的时间承诺和风险，大型上市公司的高素质和经验丰富的董事市场具有竞争性。

鉴于这些因素，我们有必要为我们的非雇员董事提供一个有竞争力的薪酬方案。我们的非雇员董事将获得年度现金保留金和年度股权奖励的组合。根据我们的董事薪酬政策作出的股权授予是根据2007年董事计划授予的。我们的董事薪酬政策最初于2013年获得董事会批准，随后于2025年10月进行了最新修订。

我们的薪酬委员会每年与怡安一起审查我们的非雇员董事薪酬计划，并向我们的董事会提出任何适当的变更建议，供他们考虑和批准。审查包括将我们的方案与用于高管薪酬决策的同一同行集团公司的方案进行比较，董事薪酬的最新趋势以及相关的公司治理最佳实践。

董事薪酬限额

在任何情况下，任何非雇员董事在特定年度的股东周年大会日期开始至紧接下一年度的股东周年大会日期前一天结束的任何期间所获授予或支付的所有补偿（如适用）的总价值，包括我们授予非雇员董事的股权奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，将不超过（i）总价值750,000美元或（ii）如果该非雇员董事在同一期间首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,350，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

现金补偿

根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权在2025年按季度（如适用）获得以下现金薪酬：


			董事职位			年度现金补偿

			全体独立董事			$75,000
			LID（除独立董事成员聘用者）			$50,000
			董事会主席			$100,000
			审计委员会成员			$15,000
			审计委员会主席（除委员会成员保留外）			$25,000
			薪酬委员会成员			$12,500
			薪酬委员会主席（除委员会成员聘用金外）			$25,000
			提名委员会成员			$10,000
			提名委员会主席（除委员会成员保留外）			$20,000


			2026年代理声明			19


			董事薪酬


			董事职位			年度现金补偿

			SMC成员			$12,500
			SMC主席（除委员会成员保留外）			$25,000
			交易委员会成员			每次会议2500美元，最高10000美元
			交易委员会主席（除委员会成员保留外）			每次会议5000美元，每年最多20000美元

上述非雇员董事在我们的交易委员会以外的我们的委员会中服务的额外现金补偿分四期等额季度支付，在每个日历季度完成服务时赚取。非雇员董事在我们交易委员会服务的额外现金补偿分四个季度分期支付，在每个日历季度完成服务时赚取。

股权奖励

每位在我们的年度股东大会日期担任非雇员董事并在我们的年度股东大会之后继续担任非雇员董事的个人将获得自动年度赠款，形式为目标赠款日期价值为400,000美元的RSU，或自动持续年度赠款。除在我们的年度股东大会上以外首次被选举或任命为非雇员董事的每个人，有权获得目标授予日期价值为400,000美元的RSU形式的自动年度赠款，根据从选举或任命日期到上一次年度股东大会一周年日期的天数按比例分配，或自动按比例分配的年度赠款。每项年度授予的实际股份金额由目标授予日价值除以本公司截至授予日的30日平均股价确定。

自动持续年度赠款的授予日是我们的年度股东大会的日期，自动按比例分配年度赠款的授予日是我们根据《交易法》提交的下一个季度或年度报告的提交日期之后的第二个交易日，该日期发生在董事首次加入我们的董事会之日之后。每份自动持续年度赠款在授予奖励的当年我们的年度股东大会一周年时全额归属，每份自动按比例分配的年度赠款在董事首次选举或任命之前举行的我们的年度股东大会一周年时全额归属，但在每种情况下，须视非雇员董事在该等日期的持续服务情况而定。然而，如果非雇员董事在其任期届满当年没有在我们的年度股东大会上竞选连任或以其他方式在我们的年度股东大会上辞职，并且在任何一种情况下，该非雇员董事的连续服务在该会议上终止，则自该会议日期起生效，年度赠款的任何未归属部分将成为全额归属。适用于向我们的非雇员董事作出的股权奖励的其他条款和条件包含在下面的标题下“股权补偿计划.”

差旅及其他合理开支

此外，我们的非雇员董事因出席我们的董事会或委员会会议而产生的差旅和其他合理费用得到报销，我们担任董事的员工也是如此。如果任何报销付款需要缴纳爱尔兰税务专员规定的税款，每位非雇员董事也有权获得税收平衡付款，以便让他们保留全额报销付款。就2025年的任何报销付款而言，没有向我们的任何非雇员董事支付此类衡平税款。

董事继续教育

为了进一步履行我们对董事继续教育的持续承诺，我们的提名委员会通过了一项董事继续教育报销政策。根据这一政策，我们将向每位董事支付或偿还每年参加和参加一个董事继续教育项目和一个医疗保健行业继续教育项目所产生的入学费用和合理费用，每个项目均由外部提供者赞助。


20			2026年代理声明


			董事薪酬

董事持股指引

我们维持非雇员董事的股份所有权准则，该准则要求每位非雇员董事在首次受该准则约束的五年内拥有我们公司的若干普通股，其价值等于其年度现金保留金的五倍。截至2026年4月1日，每位非雇员董事均符合适用指引下的股份所有权要求，但Love博士除外，他于2025年12月加入我们的董事会，因此，必须在其成立五周年的财政年度的最后一天达到该指引。

股权补偿计划

2007年董事计划在Azur合并完成后继续由我们承担，该计划最初由爵士制药董事会通过，并获得爵士制药公司股东的批准，与其首次公开发行股票有关。我们上述董事薪酬政策下的股权奖励是根据2007年董事计划授予的。

关于根据2007年董事计划授予的期权，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因除残疾或死亡以外的任何原因终止，或在中投公司之后的任何12个月期间后，期权持有人可以在服务停止后的三个月期间内行使任何既得期权。如果这类期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止（或期权持有人在停止服务后的特定期限内死亡），期权持有人或受益人可以在发生残疾时行使期权，期限为12个月，在发生死亡时为18个月。关于根据2007年董事计划授予的期权，如果该期权持有人的服务在特定中投交易后12个月内终止，则该期权持有人可在该交易生效日期后的12个月内行使期权的任何既得部分。在适用的证券法禁止在服务终止后行使期权的情况下，期权期限可以延长。然而，在任何情况下，期权都不得在其期限届满后行使。

关于根据2007年董事计划授予的RSU奖励，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因任何原因终止，则在该终止日期未归属的任何RSU奖励一般将被没收。根据我们的董事薪酬政策授予的RSU奖励也可能会加速，如上文标题下所述，“董事薪酬政策—股权奖励.”

在发生某些重大公司交易（通常具有类似于2011年计划下的“公司交易”的含义）时，任何存续或收购实体（或其母公司）可能会承担、继续或替代2007年董事计划下的所有未完成奖励。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类奖励，则（a）就参与者当时为我们或我们的关联公司提供服务所持有的任何此类奖励而言，此类奖励的归属和可行使性将完全加速，并且如果在公司交易生效日期之前未行使（如适用），则此类奖励将被终止；（b）如果在公司交易生效日期之前未行使，则所有其他未行使的奖励将终止。我们的董事会还可以规定，未在公司交易中承担的未偿奖励的持有人将放弃此类奖励，以换取一笔相当于（i）持有人在行使奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与行使相关的其他应支付的行使价的款项。此外，作为特定中投交易（通常与2011年计划下的“中投”具有类似含义）的条件而被要求辞去其职位或因与此类中投相关而被免职的非雇员董事所持有的2007年董事计划下的奖励的归属和可行使性将全面加速。

2025年股权授予

根据我们的董事薪酬政策，由于我们的每位非雇员董事通过我们的2025年年度股东大会继续在我们的董事会任职，我们对他们进行了自动年度授予，其中授予包括涵盖3,507股普通股的RSU奖励。2025年期间授予非雇员董事的所有RSU均根据2007年董事计划授予。


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			董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2025年12月31日财政年度我们所有非雇员董事的薪酬的某些信息。

我们的总裁、首席执行官兼董事Gala女士和我们的前任首席执行官兼现任主席Cozadd先生未在下表中列出，因为他们在2025年是近地天体。Gala女士和Cozadd先生的赔偿在“高管薪酬。”Cozadd先生于2025年担任非雇员董事的薪酬包含在薪酬汇总表中。Gala女士在2025年担任我们的董事会成员没有获得额外报酬。

2025财年董事薪酬


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)(3)	合计 ($)

Jennifer E. Cook	127,500	393,064	520,564
Patrick G. Enright	102,500	393,064	495,564
Laura J. Hamill	87,500	393,064	480,564
Patrick Kennedy	110,000	393,064	503,064
Ted W. Love医学博士(4)	8,542	—	8,542
Heather Ann McSharry	135,000	393,064	528,064
Seamus C. Mulligan	107,500	393,064	500,564
Kenneth W. O’Keefe(5)	82,846	393,064	475,910
安妮·奥里奥丹	102,500	393,064	495,564
Norbert G. Riedel，博士。	125,000	393,064	518,064
Mark D. Smith，医学博士	97,500	393,064	490,564
Rick E Winningham	162,500	393,064	555,564

注：由于四舍五入，金额可能不相加。

(1)此栏中的美元金额代表每位非雇员董事在2025年因董事会服务而获得的实际现金薪酬，这等于作为董事会成员服务（按比例分配的任何部分服务年度）每年总计75,000美元加上他或她在一个或多个董事会委员会服务的补充金额，以及作为LID服务的Winningham先生的补充金额。如上文所述，每位非雇员董事的现金薪酬分四个季度分期赚取和支付（为在交易委员会服务而支付的任何此类现金除外）。支付给McSharry女士、O’Riordan女士、Mulligan先生和Kennedy先生的费用以欧洲货币（欧元）支付。转换为美元是根据OANDA公司报告的每个季度的平均汇率计算得出的。

(2)此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的2025年8月7日RSU奖励的授予日公允价值。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计量的。这些金额并不一定与非雇员董事确认或可能确认的实际价值相对应。

(3)截至2025年12月31日，上表所列非雇员董事持有的未行使股票期权和RSU奖励的股份总数如下：Enright先生15,305份股票期权和3,507份RSU；O'Keefe先生22,135份股票期权；Mulligan先生和Winningham先生各22,135份股票期权和3,507份RSU，和Riedel博士；Cook女士和Smith博士各6,475份股票期权和3,507个RSU；O'Riordan女士18,670份股票期权和3,507个RSU；McSharry女士18,720份股票期权和3,507个RSU；Hamill女士和Kennedy先生各3,507个RSU。

(4)Love博士当选为董事会成员，自2025年12月1日起生效。

(5)奥基夫先生从我们的董事会退休，自2025年12月1日起生效。关于他的退休和为表彰他的服务，我们的董事会批准了对他最初于2025年8月7日授予的RSU奖励的修订，允许该奖励的按比例部分在2025年12月1日归属；该奖励的剩余部分被取消，没有任何价值。


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公司治理

概述

我公司致力于服务于我公司最佳利益和长期提升股东价值的治理政策和实践。作为这一承诺的一部分，我们的董事会通过了公司治理准则、委员会章程以及行为和道德准则，这些准则与我们的章程一起构成了我们公司的治理框架，并协助我们的董事会行使其职责。我们的关键公司治理文件，包括我们的公司治理准则以及行为和道德准则，可在我们的网站上找到。

我们的提名委员会负责监督我们遵守公司治理标准和遵守我们的关键公司治理文件。我们的提名委员会每年都会在必要时审查和完善我们公司的整体公司治理原则、程序和做法，并向我们的董事会报告公司治理框架的有效性及其可能提出的与此相关的任何建议。

我们的公司治理实践的亮点包括以下方面：

董事会和治理实践

与股东利益一致

•13位现任董事中有11位是独立董事

•明确划定职责的聘用LID

•常设董事会委员会仅由独立董事组成

•独立董事常务例会

•承诺向董事会展示多样化的技能、经验、背景和观点

•主动板刷新

•新董事定向及持续董事教育

•董事会接触高级管理层和独立顾问

•稳健的公司治理准则和委员会章程

•对风险的监督是我们的董事会的责任，并将特定风险指定给某些委员会

•年度董事会和委员会自我评估和定期使用第三方便利评估

•稳健的董事过度管理政策

•董事和执行官的股份所有权准则

•独立董事参与的积极股东参与计划

•我们持有我们总投票权10%或以上的股东可能会召开临时股东大会

•反套期保值/质押政策

•没有股东权利计划，或毒丸，到位

•年度薪酬投票

•追回政策

补偿做法

•年度薪酬投票

•以业绩为基础归属的股权奖励年度使用情况

•我们的赔偿委员会聘请独立赔偿顾问


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			企业管治

董事会组成

我们的董事会目前有13名成员，没有空缺。根据我们的章程通过的董事会决议，我们董事会的规模可能会有所不同。我们的董事会，连同我们的提名委员会定期审查我们董事会的适当规模。

我们的董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类，交错服务三年任期。我们的提名委员会继续认为，这种结构对我们来说是合适的，并且仍然符合我们公司及其股东的最佳利益。特别是，我们的提名委员会认为，分类董事会结构：

•促进稳定性和连续性，让我们的董事会和管理层继续专注于我们的长期战略和为股东创造价值；

•保留我们董事会现有的技能组合，并允许发展其董事的机构知识，鉴于我们产品开发计划的多年生命周期，这在我们的行业中尤为重要；和

•通过减少来自特殊利益集团的压力来增强董事独立性，这些集团的短期议程可能与我们股东的长期利益背道而驰。

虽然我们认识到一些股东可能认为这种结构造成了盘踞风险，但我们认为，爱尔兰注册公司的股东根据爱尔兰法律有权罢免董事和替换因此类罢免而产生的任何董事会空缺，从而减轻了这种风险。

我们董事会的领导结构规定了由董事会成员选出的主席，以及主席非独立的LID。我们的独立董事根据提名委员会的建议选举我们的LID，如我们的公司治理准则中所述。我们的董事会认为，拥有LID有助于确保董事会在其监督职责中有效地独立运作。我们的董事会定期审查其领导结构，包括主席和LID角色，以确保该结构继续促进我们的董事会适当行使独立判断。

我们董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，只有在相关董事会会议达到法定人数的情况下，才能通过当时在任董事过半数的赞成票来填补。由我们的董事会选出以填补某一类别的空缺的董事将在该类别的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。根据我们的章程，如果董事人数增加，董事将在各个类别之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等，或者我们的主席可能会以其他方式指示。

董事会领导Structure

我们的董事会主席

现任主席：

Bruce C. Cozadd

Cozadd先生目前担任我们的主席，此前曾在2012年1月Azur合并完成后至2025年8月11日期间担任我们的首席执行官，随后他担任过渡角色至2025年9月14日，随后退休。退休后，科扎德先生继续担任我们的董事长，为公司提供持续的领导和战略指导。

科扎德先生丰富的商业行业经验，加上他对我们业务的独特知识，意味着他完全有能力担任我们的主席。


24			2026年代理声明


			企业管治

牵头独立董事

当前LID：

Rick E Winningham

温宁厄姆先生目前担任我们的LID。正如我们的公司治理准则中所述，我们的LID负责：

•主持我们董事会主席未出席的所有会议；

•担任独立董事与我司董事长的主要联络人；

•协调独立董事的活动，包括制定独立董事执行会议的议程和主持会议；

•就我们的董事会和委员会议程、会议日程安排以及向其他董事提供的信息向我们的主席提供建议；

•与我们的薪酬委员会主席讨论CEO绩效评估的结果；以及

•召开我会独立董事会议，必要时。

此外，温宁厄姆先生参加他不是成员的委员会会议以保持知情。他定期与我们的董事长和首席执行官就涉及我们公司的事项进行沟通，在定期董事会会议之间征求其他独立董事对影响我们公司的重大发展的意见，并参加某些涉及战略投资组合和/或科学审查的会议。温宁厄姆先生还允许自己在必要时与重要股东进行直接沟通。

我们董事会的独立性

纳斯达克上市规则要求，上市公司董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。

我们的提名委员会至少每年与律师协商一次，以确保我们董事会的决定符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立”定义的规则和法规。

在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定，我们的所有现任董事均为适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事，但我们的总裁、首席执行官兼董事Gala女士以及我们的董事长和前任首席执行官Cozadd先生由于Gala女士受雇于我们公司以及Cozadd先生之前受雇于我们公司（于2025年9月结束）而不是独立的。此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们公司行使独立判断的关系。我们的董事会此前已确定，于2025年12月从我们的董事会退休的Kenneth W. O'Keefe是适用的纳斯达克规则下定义的“独立董事”。


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			企业管治

董事会管理和监督

我们董事会的主要职责是为我们公司的业务和事务提供咨询和监督，为我们公司管理层提供指导，以维护我们公司股东的利益，并为我们公司股东的利益，并寻求提高股东价值。董事在履行职责时，须根据适用法律行使符合我公司最佳利益的商业判断。



			董事会职责重点


			•甄选和选举我们的首席执行官； •每年评估我们CEO的绩效，并根据我们薪酬委员会的建议，批准CEO的薪酬和其他雇佣条款； •通过授予我们薪酬委员会的权力行事，就我们公司所有其他执行官（我们的首席执行官除外）的表现与我们的首席执行官协商，确定所有这些其他执行官（我们的首席执行官除外）的薪酬安排； •通过授予我们薪酬委员会的权力采取行动，与我们的首席执行官一起定期审查继任计划和管理发展； •审查并酌情批准本公司的主要财务目标、战略和经营计划及行动； •监督我们公司业务的开展，以监测我们的业务是否得到适当的管理，包括具体而言与ERM有关； •通过授予我们审计委员会的权力行事，监督维护我们公司在财务报表和其他公开披露（包括ESG相关披露）方面的完整性的流程，以及遵守我们公司旨在确保遵守适用法律和规则以及我们的行为和道德准则的计划和政策，因为它与我们公司的财务报表、会计惯例以及独立注册公共会计师事务所或审计师有关，以便编制或出具审计报告或提供审计服务；和 •通过授权给我们提名委员会的权力行事，监督我们公司遵守我们的公司治理标准和遵守我们的关键公司治理文件，包括我们的公司治理准则和我们的行为和道德准则，以及遵守旨在确保遵守适用法律和规则的公司计划和政策，在每种情况下，除了与我们公司的财务报表、会计实务和审计师相关的情况外，还监督我们公司的ESG计划和战略以及我们公司的合规、道德和隐私计划。

我们的董事会已授权我们的首席执行官，与我们的其他执行官合作，以符合我们公司的标准和做法的方式，并根据我们董事会的任何具体计划、指示或指示，管理我们公司的业务的权力和责任。我们的首席执行官和管理层负责就我们公司将采取的非常行动寻求建议，并在适当情况下寻求董事会的批准。

监督企业战略

我们的董事会在监督我们的长期公司战略、批准战略计划、用关键指标监控绩效、有效分配资源以及做出明智的投资决策方面发挥着至关重要的作用。通过促进创新和适应性，我们的董事会努力确保我们的公司在充满活力的市场环境中保持敏捷和竞争力。


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			企业管治

对风险的监督

作为一个正式的董事会并通过其四个常设委员会，我们的董事会对风险管理进行监督，包括财务、运营、业务、知识产权、信息技术（包括网络安全）、公共政策、声誉风险、治理和合规。我们的董事会已将对某些风险的监督下放给其委员会，每个委员会定期向我们的董事会报告其风险管理监督活动。管理层还定期向我们的董事会报告某些关键风险和法律事项的最新情况。



			审计委员会			我们的审计委员会负责代表董事会监督我们的财务报告过程，并酌情与管理层和我们的审计师一起审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会帮助监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会每季度收到有关信息安全发展、网络安全事件以及管理层为监测和减轻这些领域的风险敞口而采取的步骤的最新信息。


			Compensation 委员会			我们的薪酬委员会批准高管的薪酬和所有重要的薪酬计划，并审查我们的薪酬做法，以确保它们不会鼓励过度冒险，并为实现短期和长期目标以及随着时间的推移增加股东价值提供适当的激励。我们的薪酬委员会还与董事会合作，监督与人才和文化相关的事务，包括人力资本计划和有关管理发展、人才规划和员工敬业度的政策，以及人力资本管理，其中包括审查劳动力趋势、高管继任计划和人才风险，并维持薪酬目标和公司政策，以适当激励创造和维持积极的工作场所和公司文化。


			提名委员会			我们的提名委员会代表我们的董事会监督我们的风险管理，而不是那些与我们的重大财务、业务或网络安全风险敞口或与我们的薪酬计划和政策相关的风险有关的风险。我们的提名委员会对我们的CSSI计划和战略以及合规和道德计划负有监督责任。此外，我们的提名委员会对我们的ERM计划保持监督，该计划是一个全面的框架，旨在识别、评估、准备和减轻可能影响我们公司的风险。


			SMC			我们的SMC负责监督研究、开发和技术举措。我们的SMC还讨论了科技领域的重要新兴趋势、问题和风险，并考虑了这些可能对我们产生的潜在影响。

对网络安全的监督

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们的审计委员会帮助监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。

我们的信息安全治理委员会（由我们的CISO、首席数字官、首席法务官、首席财务官和首席道德与合规官组成）和审计委员会接收来自我们的CISO和首席数字官的各种报告。CISO（或其指定人员）至少每季度向我们的审计委员会报告一次网络安全风险。向我们的审计委员会提供的有关网络安全风险的书面报告和演示材料将提供给我们的董事会，他们可以与我们的审计委员会成员讨论材料和网络安全风险。我们的内部审计团队监督我们根据信息安全计划实施的内部控制。

我们的信息安全计划由我们的某些管理层实施和维护，包括我们的CISO、首席数字官和我们的信息安全治理委员会的其他成员。

信息安全治理委员会帮助评估和管理我们的网络安全风险，并监测我们的信息安全计划和风险管理的有效性。管理层，包括在我们的信息安全治理委员会任职的管理层，负责雇用适当的网络安全人员，帮助将网络安全考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，为网络安全风险管理提供适当资源，并向相关人员传达关键优先事项。我们的网络安全事件响应计划包括旨在根据具体情况将对我们公司造成重大影响的某些网络安全事件升级到信息治理安全委员会成员和执行管理层的某些成员的流程。此外，我们的事件应对计划包括向我们的审计委员会报告某些网络安全事件，包括那些可能对我们产生重大影响的事件。


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			企业管治

合规监督

我们的首席道德和合规官向我们的首席法务官报告，可以直接接触我们的首席执行官和董事会，负责设计和实施我们的合规计划，管理道德和合规团队以及合规计划要素。

我们的董事会一般监督与合规要求和我们的合规计划有关的事项，包括：专门用于合规职能的资源是否充足；识别和处理不合规事件；以及合规计划的设计和实施的整体有效性。我们的提名委员会负责审查和监督与遵守美国联邦医疗保健计划要求相关的事项。我们的提名委员会至少每季度与首席道德和合规官举行一次会议，以审查我们的合规计划，并每年通过一项决议，总结其对我们公司遵守美国联邦医疗保健计划要求的审查和监督。我们的董事会定期与我们的首席道德和合规官举行会议。

对CSSI的监督

我们的董事会负责监督应对对我们和股东具有重要意义的ESG相关风险和机遇的战略。我们董事会的某些委员会在符合各自职责的领域监督我们业务运营中的ESG事项。

CSSI承诺

我们的价值观以强大的公司治理、社会责任和环境管理为基础，锚定了我们的公司战略，并构成了我们愿景的关键要素，以兑现我们为患者、员工、股东和其他利益相关者带来积极成果的承诺。我们CSSI战略的支柱是患者、人、社区和地球。我们认识到这些CSSI支柱对于实现我们的近期和长期业务目标至关重要。

CSSI治理Structure

董事会监督

提名委员会

监督CSSI战略的制定和实施

审计委员会

监督维护ESG相关披露完整性的流程

管理角色

首席执行官、首席法务官和首席财务官

提供与CSSI战略的范围和实施相关的管理监督和指导

欧共体赞助商

负责CSSI战略制定、执行和更新

战略和执行角色

CSSI策略团队

领导CSSI战略制定、实施和报告

CSSI支柱领导者

领导影响地区活动；确保CSSI报告的有效性；对CSSI倡议的交付负责

ESG披露团队

对外报告数据；提供有效性评估和签收

2025年CSSI综述

2025年，我们在为即将出台的可持续发展报告法规做准备方面取得了重大进展，包括推进我们的报告机制以满足CSRD的要求。我们公司与一名外部顾问完成了CSRD双重重要性评估，旨在确定我们要求的披露。我们还进行了与ESRS一致的差距评估和补救，以支持我们公司为2027年CSRD报告做好准备。我们将继续将这些结果整合到我们更广泛的CSSI战略、ERM和报告中。


28			2026年代理声明


			企业管治

2025年CSSI支柱亮点

患者

人民

社区

行星

•将患者洞察纳入面向患者的材料的持续过程

•组建GEA患者咨询指导委员会，就与GEA相关的材料、资源和业务决策提供投入

•为负担不起的符合条件的患者提供患者援助计划，并为那些有高度未满足医疗需求的人提供早期获得产品的机会

•科学和临床能力持续增强

•构建更深层次的人工智能能力，拓宽负责任使用

•首次举办全球全公司爵士福利周

•员工资源团队中活跃员工占比39%

•企业捐赠倡议支持大约80个组织，支持患者和护理人员、健康公平、教育和科学发展

•员工志愿服务超870小时生命科学关怀通过支持基本需求、教育和工作技能与贫困作斗争并改善生活

•完成范围1和范围2温室气体排放清单，建立减少范围1和范围2温室气体排放的目标

•重点场所完成向100%可再生电力过渡

•7个实验室通过My Green Lab认证计划认证

•所有内部生产场所的ISO 14001和ISO 45001认证

可持续发展报告

有关我们的CSSI计划以及我们2025年可持续发展绩效和数据的更多信息，我们鼓励您阅读我们的2025年CSSI报告，该报告将于2026年6月底在我们的网站上提供。本报告将参考全球报告倡议组织标准，并与气候相关财务披露框架工作队和可持续会计准则委员会生物技术和制药标准保持一致。

董事会业务

在2025财年，我们的董事会召开了七次会议。我们的每位董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及该董事任职的所有委员会会议总数的75%，在每种情况下，在他们任职期间。

我们的董事通常受邀参加并经常参加我们四个常设委员会的会议，但某些会议是委员会成员独有的。我们的董事只能在他们被任命参加的委员会的会议上投票。

行政会议

我们的董事会认为定期的执行会议，即独立董事在没有管理层的情况下开会，是有效和独立监督的一个关键方面。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2025年，独立董事一般在每次定期董事会会议上召开的预定执行会议上仅有独立董事出席。

董事出席股东周年大会

我们的政策是邀请董事和董事提名人出席我们的年度股东大会。我们鼓励每位董事亲自出席我们的股东周年大会。当时在任的12名董事全部出席了我们的2025年年度股东大会。

新任董事定向及继续教育

我们公司为新董事提供定向服务，其中包括将新当选的董事与一位经验丰富的董事进行匹配，以进行持续的指导。这种定向是为了让新董事熟悉我们公司。


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			企业管治

我们的提名委员会负责监督董事继续教育的需要，并鼓励所有董事参加或参与正在进行的董事教育计划。我们公司还鼓励董事参加适当的公司和医疗保健行业会议和活动。

有关本公司持续致力于董事继续教育的更多信息，请参阅我们的代理声明中题为“董事薪酬——董事继续教育。”

我们董事会的委员会

我们的董事会有四个常设委员会：我们的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和SMC。除了我们的常设委员会，我们还有一个交易委员会，它在必要时举行临时会议，以批准具体的交易。

委员会成员

下表提供了截至2026年6月8日各常设委员会的成员信息。

姓名

审计委员会

薪酬委员会

提名委员会

SMC

Jennifer E. Cook

⬤

⭘

Patrick G. Enright

⭘

Laura J. Hamill

⭘

Patrick Kennedy

⬤

Ted W. Love，医学博士

⭘

Heather Ann McSharry

⭘

⬤

Seamus C. Mulligan

⭘

安妮·奥里奥丹(1)

⭘

Norbert G. Riedel，博士。

⭘

⬤

Mark D. Smith，医学博士

⭘

Rick E Winningham

⭘

⭘=委员⬤=委员会主席

（1）O’Riordan女士通知我们，她不在2026年年度股东大会上竞选连任。她作为董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。

委员会轮换和遴选程序

我们的提名委员会监督委员会的结构和运作，包括授权给小组委员会。我们的董事会根据提名委员会的建议，每年对我们的委员会主席和委员会成员进行审查和决议。委员会主席或成员没有固定任期，然而，我们的董事会认识到委员会轮换和刷新的重要性。



			2025年委员会刷新重点


			•Ted W. Love被任命为我们的审计委员会和SMC的成员；和 •由于将于2025年12月退休，Kenneth W. O’Keefe从我们的审计委员会中轮岗。


30			2026年代理声明


			企业管治

审计委员会

主席：

Patrick Kennedy

成员：

Patrick G. Enright

Ted W. Love，医学博士

Heather Ann McSharry

安妮·奥里奥丹

我们的审计委员会由每年审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们审计委员会的主要职责包括：

•评估我们独立核数师的表现及资格；

•决定及批准我们的独立核数师的聘用及薪酬；

•决定是否保留或终止我们现有的独立审计师，或任命和聘用新的独立审计师；

•确定并批准聘请我们的独立审计师执行任何提议的允许的非审计服务；

•根据适用法律和规则的要求，监督独立审计师在我们的审计业务团队中的合伙人轮换；

•审查并就我们内部审计职能负责人的选任和免职、我们内部审计职能的活动和组织结构以及内部审计活动的结果提出建议；

•至少每年审查和批准我们的内部审计章程以及我们的年度内部审计计划和预算；

•与管理层和独立审计师开会审查我们的年度经审计财务报表、季度财务报表和财务新闻稿，包括审查我们向SEC提交的年度和季度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露；

•审查、监督和批准我们与任何相关人士之间的交易；

•与管理层、我们的内部审计职能部门和我们的独立审计师就我们对财务报告的内部控制的范围、充分性和有效性进行磋商；

•与管理层、我们的内部审计职能部门和我们的独立审计师（视情况）一起审查重大财务风险敞口，包括审查、评估和批准我们的套期保值和其他财务风险管理政策，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤；

•在适用法律和规则要求的情况下，建立程序，以便接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和

•与管理层一起审查我们的信息安全（包括网络安全）风险敞口以及管理层为监测和减轻这些敞口而采取的步骤。

我们的董事会确定所有成员均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求以及关于审计委员会成员的纳斯达克上市标准

2025年期间举行的会议

我们的董事会认定，Enright先生、Kennedy先生、Love博士和McSharry女士每人都有资格成为SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人对会计事项的整体知识、经验和熟悉程度，分析和评估了财务报表，就Enright先生而言，还考虑了管理风险资本投资。肯尼迪先生担任我们审计委员会的主席。Kenneth W. O'Keefe此前曾担任我们的审计委员会成员，直至2025年12月1日退休。我们的董事会考虑到奥基夫先生的整体知识、经验和对会计事项的熟悉程度、分析和评估财务报表以及管理私募股权投资，确定他为SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。


			2026年代理声明			31


			企业管治

除了会议，我们的审计委员会还在2025年期间与我们的首席财务官、首席财务官、内部审计主管和首席执行官进行了多次非正式的讨论和协商。

薪酬及管理发展委员会

主席：

Jennifer E. Cook

成员：

Patrick G. Enright

Laura J. Hamill

安妮·奥里奥丹

我们的薪酬委员会由每年审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们薪酬委员会的主要职责包括：

•审查、修改（根据需要）和批准整体补偿战略和政策；

•建议我们的董事会确定和批准我们首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并根据相关目标和目的评估我们首席执行官的表现；

•审查和批准我们其他执行官的目标和目标，并酌情确定和批准这些执行官的薪酬和其他雇佣条款；

•审查并向我们的董事会建议将向我们的董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；

•拥有董事会关于采纳、修订和终止我们的薪酬计划和方案并管理这些计划和方案的充分权力和权力；

•直接负责委任任何薪酬顾问及由我们的薪酬委员会聘用的其他顾问，并提供薪酬及监督其工作，并考虑每名该等顾问的独立性；

•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•定期与我们的首席执行官一起审查我们的执行官办公室的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议；和

•审查并与管理层讨论标题下包含的我们的披露“薪酬讨论与分析”在我们的年度代理声明中。

2025年期间举行的会议

我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准中关于薪酬委员会成员的独立性要求。在确定每个成员是否属于与薪酬委员会成员资格有关的纳斯达克上市标准所指的独立性时，我们的董事会根据其对确定任何该等董事是否与我们存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的特定相关因素的考虑，确定我们的薪酬委员会的任何成员均不存在会损害该成员对我们的执行官的薪酬作出独立判断的能力的关系。


32			2026年代理声明


			企业管治

我们的薪酬委员会流程和程序

我们的薪酬委员会在其认为必要时召开会议，通过定期安排的会议以及必要时召开特别会议来履行其职责和责任。每次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部成员和我们的首席执行官根据我们的法律部门成员的意见制定，并与我们的薪酬委员会主席一起审查和最终确定。我们人力资源部的成员也参加薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会可能不时邀请管理层的其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加我们的薪酬委员会会议。

在做出CEO以外的高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会会考虑CEO的建议。在提出她的建议时，我们的首席执行官从我们的人力资源部门和直接管理或向其他执行官报告的个人那里获得投入，她审查了独立薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如我们的代理声明中题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论她对其他执行官的建议时，她不参与关于她自己的薪酬的审议和向我们的董事会提出的建议，或者我们的董事会对她自己的薪酬的确定。

我们的薪酬委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，就行政人员提供有竞争力的薪酬评估，以协助我们的薪酬委员会作出年度薪酬决定。自2010年起，怡安获我们的薪酬委员会聘请为我们的独立顾问。怡安支持我们的薪酬委员会解决我们的同行群体的设计，提供行业薪酬数据，并向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及关于非雇员董事薪酬的类似建议。

有关我们审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，包括怡安在确定和建议高管薪酬方面的作用，请参阅我们的代理声明中题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”关于董事薪酬事项，我们的薪酬委员会建议我们的董事会和我们的董事会确定并设定非雇员董事薪酬。我们对非雇员董事的薪酬安排在我们的代理声明中题为“董事薪酬。”

我们的薪酬委员会章程授予我们的薪酬委员会充分访问我们所有账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及我们的薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源（由我们承担费用）的权限。特别是，我们的薪酬委员会有权全权酌情保留或获得由我们承担费用的薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬，并直接负责其薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作。我们的薪酬委员会章程亦规定，我们的薪酬委员会可根据其章程将我们的薪酬委员会的任何责任或权力授予我们的薪酬委员会主席或一名或多名委员会成员，包括小组委员会，但不符合任何适用的法律和规则，包括不符合纳斯达克上市标准的情况除外。然而，我们的薪酬委员会在确定或建议高管或董事薪酬方面不会将其任何职能委托给他人。


			2026年代理声明			33


			企业管治

提名和公司治理委员会

主席：

Heather Ann McSharry

成员：

Norbert G. Riedel，博士。

Mark D. Smith，医学博士

Rick E Winningham

我们的提名委员会由定期审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们提名委员会的主要职责包括：

•代表董事会监督我们公司治理职能的所有方面；

•就公司治理问题向董事会提出建议；

•确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人，并审查和评估现任董事；

•审查、评估和考虑提名现任董事连任我们董事会的建议，并监测我们董事会的规模；

•向我们的董事会推荐董事候选人；

•代表董事会监督我们遵守适用法律法规的情况，但审计委员会监督的财务合规问题除外；

•代表我们的董事会监督我们的风险管理事项，但涉及财务或信息安全风险（我们的审计委员会代表我们的董事会对此负有监督责任）或与薪酬政策相关的风险（我们的薪酬委员会代表我们的董事会对此负有监督责任）的风险除外；

•评估我们股东的董事提名和提案，并制定政策、要求、标准和程序以推进上述工作。有关考虑股东推荐/提名的政策和程序的更多信息，请参阅“股东参与”这份委托书的一节；

•评估我们董事会及其委员会的有效性和绩效，并建议和实施我们董事会的自我评估流程；

•监督我们的ESG战略和实践，并定期审查并与管理层讨论我们在预计将对我们的业绩、业务活动或声誉产生重大影响的ESG事项方面的实践；和

•审查、讨论和评估我们董事会的表现，包括我们董事会的委员会，征求所有董事、高级管理层和其他人的意见。

全体议员独立

2025年期间举行的会议


34			2026年代理声明


			企业管治

科学和医学委员会

主席：

Norbert G. Riedel，博士。

成员：

Jennifer E. Cook

Ted W. Love，医学博士

Seamus C. Mulligan

Mark D. Smith，医学博士

Rick E Winningham

我们的SMC受定期审查、董事会批准的章程管理，该章程可在我们的网站上查阅。我们的SMC是一个咨询委员会，负责审查研发和技术举措。我们SMC的具体职责包括：

•审查并就我们的研发计划、管道和技术平台的战略、方向、价值和进展向管理层和董事会提供建议；

•审查并就我们企业发展机会和交易中的相关科学、技术和医疗要素向管理层和董事会提供建议；

•审查并就我们的研发资源分配战略向管理层和董事会提供建议，包括内部和外部投资、跨特许经营/治疗领域和技术平台的跨研发阶段投资分配；

•确定并讨论制药和生物技术科学、技术和法规方面的新趋势和新兴趋势；和

•审查、讨论和评估我们董事会的表现，包括我们董事会的委员会，征求董事、高级管理层和其他人的意见。

2025年期间举行的会议


			2026年代理声明			35


			企业管治

股东参与

我们全年积极主动地与我们的股东接触，以更好地了解他们在重大问题上的优先事项和观点，从行业会议、非交易路演、到指挥一对一会议的多种形式和论坛。通过这些接触，我们获得了关于他们对包括我们公司业绩和战略、高管薪酬事项、公司治理实践以及环境和社会事项在内的各种主题的想法的宝贵见解。参与人员包括高级管理层成员和我们的董事会成员。我们在审查全年的做法和披露时，会考虑股东的反馈和见解。

下图描述了我们典型的股东外联和参与周期。

•讨论业务战略和业绩表现

•就任何供股东考虑的事项进行教育并寻求反馈

•发布10-K表格和代理声明的年度报告，重点介绍最近的董事会和公司活动

•股东可以通过对各种提案进行投票的方式与我们接触

•如果股东出席我们的股东周年大会，他们有机会提出问题并要求提供更多信息

•在适当的情况下，根据现有的治理和高管薪酬做法，以及股东在代理季节收到的任何反馈，讨论我们年度股东大会的投票结果

•内部审查公司治理趋势、最近的监管发展以及我们自己的政策和程序

•酌情征求并考虑股东对我们董事会治理和高管薪酬做法的反馈，以更好地理解投资者的观点并为与董事会的讨论提供信息

•根据股东反馈和对实践的审查，内部评估我们的董事会组成、治理或高管薪酬实践

我们的管理层成员，在许多情况下，我们的董事会成员积极与我们的股东进行对话，并将直接的股东参与视为接收和理解对我们的股东最重要的主题的反馈的关键过程。在2025年的此类活动中，我们的股东对我们的高管薪酬计划表示普遍满意，并且没有提出任何实质性担忧。我们将在未来继续与我们的股东进行外联和对话。

股东与我们董事会的沟通

我们的董事会认为，股东应该有机会与我们的董事会进行沟通，我们已努力确保我们的董事会或个别董事（如适用）听取我们股东的意见，并及时向我们的股东提供适当的回应。有兴趣与我们的董事会或特定董事（包括我们的主席或我们的LID）进行沟通的股东可以通过向以下地址发送书面通讯方式进行：爵士制药 plc，收件人：公司秘书，爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼。每份通讯应载明我们记录中所显示的股东的名称和地址（以及，如果股份由代名人持有，股份实益拥有人的名称和地址），以及记录持有人在记录中拥有或实益拥有人（如适用）实益拥有的我们普通股的数量。我们的公司秘书将酌情筛选出与我们董事会的职责和责任无关的来自股东的通讯。这种筛选的目的是让我们的董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。如果认为是适当的通信，我们的公司秘书将根据主题将通信转发给我们的主席、我们的LID或我们董事会适当委员会的主席。


36			2026年代理声明


			企业管治

召集临时股东大会的股东Ability

爱尔兰法律规定，持有我们总投票权10%或以上的股东可随时要求董事召开临时股东大会。希望要求召开临时股东大会的股东必须向我们的注册办事处提交一份书面通知，由要求召开会议的股东签署并说明会议的目的。董事未在请求送达之日起21天内着手召开自该日起两个月内召开的会议的，该等股东（或其中任何一方代表其全部表决权总数的二分之一以上）可自行在规定期限内召开会议，但如此召开的任何会议自请求送达之日起三个月届满后不得召开。

2027年股东周年大会的股东提案及董事提名

我们的股东可以根据《交易法》颁布的规则14a-8在股东大会上就适合股东行动的事项提交提案。要将此类提案纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且根据规则14a-8，我们必须不迟于2027年收到此类提案。然而，如果我们的2027年年度股东大会没有在2027年6月23日至2027年8月22日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。此类提案应送达爵士制药 PLC，注意：公司秘书，五楼，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。

我国章程规定，股东提名拟在我们的年度股东大会上当选为我们董事会成员的人员，必须在向我们的公司秘书发出书面通知后作出，该通知由一名股东执行，并附有我国章程规定的某些背景和其他信息。本公司秘书必须在不迟于2027年或不早于2027年营业时间结束前收到该等书面通知及资料；但条件是，如果我们的2027年股东周年大会未在2027年6月23日至2027年8月22日期间举行，则必须在不早于2027年股东周年大会日期前90天或首次公开宣布该会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）前150天或之前送达通知。除了满足我们章程中的信息要求外，打算征集代理以支持除我们被提名人之外的董事提名人的股东必须在其通知中提供根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）要求的任何额外信息。我国《章程》规定，只有在以下任一情况下，才能在我们的年度股东大会上提出其他提案：（i）由我们的董事会提出或在我们的董事会指示下提出；（ii）由爱尔兰高等法院指示提出；或（ii）我们的会议主席在其绝对酌情权下决定，该提案可适当地被视为在相关会议的范围内。此外，我们的董事会或2027年年度股东大会征集的我们的代理将授予（i）股东在该会议上提出的任何提案的酌情投票权，而我们在2027年之前尚未收到通知，以及（ii）如果我们在2027年之前收到该提案的通知，则任何事项，前提是（i）我们的2027年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，以及（ii）该股东不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求。就可能适当地在我们的2027年年度股东大会或其任何休会之前进行的任何其他业务，以及无论是程序性或实质性的（包括但不限于我们的代理声明中未指明的任何修订决议或休会的动议），代理持有人将酌情行事。

若干关系及关联交易

关联交易审议政策与程序

我们通过了一项关联交易政策，其中规定了我们对“关联交易”的识别、审议、审议和批准或批准的程序。就我们的政策而言，“关联交易”是指我们现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过120,000美元，并且任何“关联人”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但根据S-K条例第404（a）项无需披露的某些交易除外。“关联人”是指任何执行官、董事、董事提名人或我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属。


			2026年代理声明			37


			企业管治

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易（包括在最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易），我们的管理团队必须向我们的审计委员会（或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提交有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）交易的重大事实的描述，包括交易的商业目的、交易各方、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性，以及管理层对交易的建议。根据该政策，我们将每年从每位董事、董事提名人、执行官和（在可行的范围内）重要股东那里收集首席法务官认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起首席法务官利益冲突的任何交易或关系，或者，如果员工是执行官，则向我们的董事会披露。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、从事交易的商业理由、可比服务或产品的其他来源的可用性（如适用）、在关联人为董事或董事提名人的情况下对董事或董事提名人独立性的影响，董事或董事提名人或与董事或董事提名人有关联的实体的直系亲属，以及该交易是否会对我公司的任何董事、董事提名人或执行人员构成不正当的利益冲突，同时考虑到交易规模、董事、董事提名人、执行人员或相关人员的整体财务状况、董事、董事提名人、执行人员或相关人员在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质，以及我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）认为相关的任何其他因素。

该政策要求，我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）仅批准和批准那些根据已知情况，符合或不与我们和股东的最佳利益不一致的关联交易，正如我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）本着诚意行使其酌处权所确定的那样。该政策还要求对关联交易感兴趣的董事回避对他们有兴趣的关联交易的任何讨论或投票。

与关联人的交易

I类董事Laura J. Hamill的家庭成员受雇于我公司。该员工不是我们的执行官之一。这名员工的薪酬是根据我公司适用于类似职称和薪酬等级的其他员工的薪酬政策确定的，该员工也有资格参加类似岗位和地点的其他员工可获得的我公司福利计划。这名员工的总薪酬，包括现金和股权薪酬，在2025财年约为49.5万美元。

此外，II类董事Norbert G. Riedel的家庭成员自2026年4月起受雇于我公司，此前为2025年6月至2026年4月期间通过代理机构聘用的特遣队人员。该员工不是我们的执行官之一。该员工的薪酬是根据我公司适用于类似职称和薪酬等级的其他员工的薪酬政策确定的，该员工也有资格参加类似岗位和地点的其他员工可获得的我公司福利计划。从2025年1月1日至2026年4月被我们聘为雇员，这名雇员作为特遣队工作人员获得的服务报酬总额约为8.1万美元。这名雇员在2026财年作为雇员提供服务的目标年度薪酬总额，包括现金和股权薪酬，约为196,750美元。

除上文所述外，自2025年1月1日以来，我们没有进行任何根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易，也没有目前提议的任何此类交易，我们曾经、现在或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。


38			2026年代理声明


			企业管治

赔偿协议

我们已与我们的董事、执行官以及我们的某些其他高级管理人员和雇员签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在其中规定的情况下并在规定的范围内，在适用法律允许的最大范围内，就任何该等人因该等人是或曾经是本公司或我们的任何子公司或其他关联企业的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或受托人而成为某些诉讼、诉讼、诉讼和其他诉讼的一方而招致的某些费用和其他金额，对该等人进行赔偿。作为赔偿协议一方的每个人的权利，除了这些人根据我们的宪法、2014年法案、任何其他协议、我们公司股东的投票、我们公司董事的决议或其他方式可能拥有的任何其他权利之外。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员作为我们的高级管理人员和董事是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

其他公司治理信息

道德商业惯例

我们致力于以诚信经营我们的业务，并在我们所做的一切中追求卓越。我们的董事会和管理团队致力于诚实和负责任地行事，并努力遵守适用于我们业务的所有法律、规则、法规和公司政策，我们期望我们的员工、顾问、业务合作伙伴和服务提供商做出同样的承诺。特别是，我们致力于在与患者、医生和医疗保健系统其他利益相关者的互动中以负责任、安全和透明的方式行事。

我们致力于以诚信经营我们的全球业务，并在我们的员工和业务合作伙伴中维护高水平的道德行为，包括在我们的业务运营和供应链中评估和应对现代奴隶制和人口贩运的风险。我们现有的程序旨在评估我们的供应商，这些供应商提供了用于我们销售的有形商品的材料，我们加强了这些程序，以包括合理评估这些供应商是否制定了旨在促进遵守与消除人口贩运、奴役和非法童工有关的适用法律的政策和程序的步骤。

我们为我们的员工、供应商和其他人建立了各种保密通信方式，以举报涉嫌违反法律、规则、法规或我们公司政策的行为。在当地法律允许的情况下，可以进行匿名举报。欲了解更多信息，请访问我们网站“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分。

反贪政策

我们的全球反腐败政策适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员、我们的子公司和关联公司，以及代表我们行事的第三方供应商和其他代理。我们致力于遵守适用的反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。反腐败政策可在我们的网站“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分查阅。

行为和道德准则

我们公司坚定承诺按照我们的价值观和I-CARE原则开展业务。我们致力于与患者、护理人员、我们的商业伙伴、医疗保健界、股东和其他利益相关者建立强大、值得信赖的合作伙伴关系。我们公司的每位员工都有责任通过应用我们的行为和道德准则中的原则来维护这种信任。行为和道德准则提供了重要的指导和方向，帮助我们努力以卓越和诚信交付。它还提供了关于我们的员工可以从他们的同事和我们公司得到什么期望的明确期望，以及如何在日常工作中表现自己的指导。我们还期望与我们有业务往来的人遵守我们的行为准则和道德准则。我们的行为和道德准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的PEO、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，以及我们子公司的人员。我们的行为和道德准则可在我们网站的“我们的宗旨”下题为“道德标准”的部分查阅。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足SEC表格8-K第5.05项下关于对我们的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。


			2026年代理声明			39


			企业管治

内幕交易政策

我们有一个内幕交易政策监管所有公司人员（包括董事、高级职员、雇员和其他旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及旨在促进上述目的的程序）购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策副本已作为10-K表格的2025年年度报告的附件 19.1提交。此外，我们的目的是遵守与内幕交易有关的适用法律法规。

反套期保值/质押

我们的内幕交易政策禁止董事、执行官和其他雇员从事投机性交易活动，包括与我们的证券相关的对冲交易或其他固有的投机性交易。我们的内幕交易政策还禁止董事、执行官和其他员工质押我们的证券作为任何贷款的抵押品。

追回政策

2023年11月，我们的薪酬委员会通过了追回政策。有关回拨政策的更多信息，请参阅我们的代理声明中题为“高管薪酬-额外薪酬信息–追回政策。”

持股指引

我们的董事会通过了适用于我们的董事、我们的首席执行官和在我们的EC任职的某些其他员工（包括我们的某些NEO）的股份所有权准则，并将监督遵守这些准则的情况，并视情况不时审查和修订这些准则。有关我们的股份所有权准则的更多信息，请参阅我们的代理声明中题为“高管薪酬—额外薪酬信息—高管人员所有权准则”和“董事薪酬——董事所有权准则。”


40			2026年代理声明

建议2

在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威为截至2026年12月31日财政年度的独立审计师，并通过具有约束力的投票授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定毕马威的薪酬

根据董事会授予的权力，我们的审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和留任。我们的审计委员会已选择并任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。根据爱尔兰法律，毕马威将被视为在2026年年度股东大会上被重新任命为我们的独立审计师，无需股东投票。然而，我们的股东在这项提案中被要求在不具约束力的咨询基础上批准此类任命，因为我们重视股东对我们独立审计师的看法。此外，根据爱尔兰法律的要求，我们的股东被要求授权我们的董事会，通过我们的审计委员会采取行动，决定毕马威的薪酬。




			我们的董事会建议进行投票“为”建议2。

自Azur合并完成以来，毕马威一直受聘审计我们的财务报表，从我们截至2012年12月31日的财政年度的合并财务报表开始。毕马威的代表预计将出席我们的2026年年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

提案2是一项普通决议，必须在我们的2026年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。


			2026年代理声明			41


			审计事项

独立审计师的年度评估和甄选

我们的审计委员会每年都会审查毕马威的独立性和业绩。这项审查有助于我们的审计委员会决定是否保留毕马威或任命另一家事务所作为我们的独立审计师。我们的董事会和审计委员会在未来作出决定时，也会考虑有关在上一次年度股东大会上批准我们的独立审计师任命的结果。

独立注册会计师事务所费用及服务

我们的审计委员会负责审计事务所的报酬。就我们2025年财务报表的审计而言，我们与毕马威签订了一份聘用协议，其中规定了毕马威为我们公司提供审计和税务服务的条款。

下文所述的所有服务和费用均已获得我们审计委员会的批准。

如下表所示，毕马威2025年向我们收取的总费用中，不到2%用于审计、审计相关和税务合规服务以外的服务。

下表为毕马威截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们收取的费用总额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024

审计费用	$4,256	$4,216
审计相关费用	75	121
税费	1,352	1,039
所有其他费用	74	70
总费用	$5,757	$5,446

审计费用

审计费用包括与审计我们公司的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查季度合并财务报表和法定审计有关的专业服务的费用和开支。

审计相关费用

与审计相关的费用包括传统上由独立会计师执行的鉴证和相关服务（例如尽职调查服务）的费用。更具体地说，这些服务主要与审计师认证有关。

税费

税费包括税务合规专业服务的费用和开支。税务合规服务包括与国内和国际税务合规相关的专业服务，以及协助国内和国际报税准备。截至2025年12月31日止年度，与税务合规服务相关的费用和支出约为1,352，000美元。在截至2024年12月31日的一年中，与税务合规服务有关的费用和支出约为1039000美元。


42			2026年代理声明


			审计事项

所有其他费用

所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。截至2025年12月31日止年度，这些费用是为ESG报告目的和翻译服务的有限保证评估而支付的。截至2024年12月31日止年度，这些费用是在为ESG报告目的进行双重重要性合规评估时支付的。

审批前政策与程序

我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务有预先批准的政策和程序。我们的政策一般要求在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中达到规定金额的特定服务进行事前审批。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或在独立审计师受聘提供每项服务之前在个别明确的逐案基础上给予。服务的预先批准可能会委托给我们审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在我们的审计委员会的下一次预定会议上报告。

Independence

我们的审计委员会认定，我们的独立注册会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持主会计师的独立性相一致。

我们的董事会建议进行投票“为”建议2。

我们审计委员会的报告(1)

我们的审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表。我们的审计委员会已与审计我们截至2025年12月31日财政年度财务报表的独立注册会计师事务所毕马威讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。我们的审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该公司的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。

尊敬的提交，

我们的审计委员会

Patrick Kennedy先生（主席）

Patrick G. Enright先生

Ted W. Love博士，医学博士。

Heather Ann McSharry女士

Anne O’Riordan女士



(1)由我们的审计委员会截至2025年年度报告的10-K表格。我们的代理声明中“我们的审计委员会的报告”标题下的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给SEC，也不会通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。


			2026年代理声明			43

执行干事

以下传记提供了截至2026年6月8日有关我们执行官的信息。

背景：

关于Gala女士的履历信息载于上文“议案1-选举董事-继续任职的董事。”

Renee D. Gala

总裁、首席执行官兼董事

年龄：54

背景：

截至2024年3月，Philip L. Johnson被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。2018年1月至2024年2月，Johnson先生在全球制药公司礼来公司担任集团副总裁兼财务主管。Johnson先生于1995年加入礼来，在那里他担任过各种职务，责任越来越大。在任职于礼来公司之前，他是麦肯锡公司的管理顾问，曾在意大利米兰和伊利诺伊州芝加哥的投资银行工作。约翰逊先生担任印第安纳波利斯城市联盟的执行董事会成员和财务主管，并担任Lynx Capital的董事会成员。他还曾担任印第安纳州商会、Equity1821、AMR Action Fund和PrescriberPoint的董事会成员，以及Jumpstart Nova和Sixty8 Capital的咨询委员会成员。Johnson先生拥有伊利诺伊大学金融学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位y.

菲利普·约翰逊

执行副总裁兼首席财务官

年龄：62


44			2026年代理声明


			执行干事

背景：

截至2019年5月，医学博士兼M.S.C.E. Robert Iannone被任命为我们的执行副总裁兼全球研发主管。截至2024年9月，他被任命为我们的首席医疗官，此前他曾在2019年12月至2021年10月期间担任我们的首席医疗官。2018年4月至2019年5月，Iannone博士担任生物制药公司Immunomedics, Inc.的研发主管兼首席医疗官。在此之前，2014年7月至2018年4月，Iannone博士曾在全球科学主导的生物制药公司阿斯利康 PLC担任高级副总裁兼免疫肿瘤学、全球药物开发负责人以及全球产品副总裁。2004年至2014年，Iannone博士在全球生物制药公司默沙东有限公司担任管理职务，最终担任执行董事和肿瘤临床开发部门负责人。2001年至2004年，他担任儿科助理教授，2004年至2012年担任宾夕法尼亚大学医学院儿科兼职助理教授。Iannone博士自2023年6月起担任临床阶段生物制药公司Autolus Therapeutics PLC的董事会成员。自2011年以来，他还在美国国立卫生研究院基金会癌症指导委员会任职。Iannone博士于2023年10月加入Crossbow Therapeutics，Inc.的科学顾问委员会。Iannone博士此前曾于2020年1月至2023年5月期间担任临床阶段免疫治疗公司Jounce Therapeutics, Inc.的董事，并于2021年5月至2025年8月期间担任临床状态生物制药公司iTeos Therapeutics，Inc.的董事。Iannone博士拥有美国天主教大学的学士学位、耶鲁大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学的硕士学位，并在约翰霍普金斯大学完成了儿科住院医师和儿科血液学-肿瘤学研究金。

Robert Iannone

执行副总裁、全球研发主管兼首席医疗官

年龄：59

背景：

自2022年8月起，Neena M. Patil被任命为我们的执行副总裁兼首席法务官。Patil女士于2019年7月加入爵士制药，担任高级副总裁兼总法律顾问。2018年9月至2019年7月，Patil女士担任临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，2008年5月至2016年10月，Patil女士曾在全球医疗保健公司诺和诺德公司担任管理职务，最终担任法律事务副总裁和协理总法律顾问。在2008年之前，她曾任职于其他几家全球生物制药公司，包括辉瑞公司、GPC Biotech AG和赛诺菲。Patil女士在全球医疗技术提供商泰利福公司的董事会任职，担任该公司提名和治理委员会主席。Patil女士还是生物技术创新组织董事会成员。Patil女士拥有乔治城大学的学士学位和密歇根大学的卫生服务管理法学博士和硕士学位。

Neena M. Patil

执行副总裁兼首席法律干事

年龄：51

背景：

截至2024年8月，Samantha Pearce被任命为执行副总裁兼首席商务官。Pearce女士于2020年3月加入爵士制药，担任欧洲和国际高级副总裁。从2010年3月到2019年12月，Pearce女士曾在制药公司新基医药公司担任多个全球高级管理职位，最近担任国际市场副总裁兼总经理。在此之前，从2002年8月到2010年3月，她曾在全球制药公司阿斯利康 PLC担任管理职务，最终担任专科护理总监。此前的2002年8月，她曾任职于全球制药公司杜邦制药。Pearce女士拥有英国伯明翰大学的理学学士学位和英国克兰菲尔德大学的工商管理硕士学位。

Samantha Pearce

执行副总裁兼首席商务官

年龄：60


			2026年代理声明			45


			执行干事

背景：

自2021年8月起，Patricia Carr被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官，并于2023年10月至2024年3月期间担任我们的临时首席财务官。Carr女士于2012年7月加入爵士制药担任财务副总裁，并于2019年8月被任命为首席会计官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她担任全球生物制药公司阿尔凯默斯 PLC财务副总裁。从2002年6月到2011年9月，她在以神经科学为基础的生物技术公司Elan Corporation plc担任过多个职务，最近担任财务副总裁。Carr女士是特许会计师协会（爱尔兰）的会员，并拥有戈尔韦大学的学士学位。

Patricia Carr

高级副总裁、首席会计官

年龄：55

背景：

自2023年8月起，Mary Elizabeth Henderson被任命为我们的技术运营高级副总裁。在这个职位上，亨德森女士负责监督爵士的技术运营和质量。在加入爵士制药之前，Henderson女士曾在全球科技公司默沙东 KGaA担任过各种职务，承担着越来越大的责任。在默沙东 KGaA，她曾于2020年5月至2023年7月担任医疗保健业务高级副总裁、亚太地区和医疗保健可持续发展主管，于2018年10月至2020年5月担任总经理兼董事总经理默沙东英国和ROI，于2016年11月至2018年10月担任执行副总裁、全球制造和供应主管，并于2015年4月至2016年11月担任全球医药制造高级副总裁。从2008年12月到2015年3月，Henderson女士在KGaA的默沙东生命科学部门担任过多个管理职务，最终担任全球运营副总裁。在任职于默沙东 KGaA之前，Henderson女士曾于2006年至2007年在全球生物技术公司安进公司担任制造领导职务，并于1998年至2006年在全球制药和生物技术公司辉瑞公司担任制造领导职务。Henderson女士拥有爱尔兰都柏林城市大学分析化学理学学士学位。

玛丽·伊丽莎白·亨德森

高级副总裁，技术运营

年龄：54


46			2026年代理声明

建议3

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

概述

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据SEC的薪酬披露规则，在我们的代理声明中披露的情况下，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的NEO的薪酬。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。

在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东表示他们倾向于我们每年举行一次不具约束力的薪酬发言权投票，我们的董事会采取了与该倾向一致的政策。在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的薪酬发言权提案，大约94%的投票总数对该提案投了赞成票。




			我们的董事会建议进行投票“为”建议3。

付费投票

这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及我们的代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的董事会要求我们的股东表明他们支持我们的NEO的赔偿，正如“赔偿讨论和分析”中所披露的那样，我们的代理声明中包含的赔偿表和相关叙述性披露从第48页开始，通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票：

“决心，兹批准根据《交易法》S-K条例第402项披露的向爵士制药的NEO支付的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。”

提案3对我们的董事会或我们的公司没有约束力，因为它是一项咨询投票。尽管如此，我们的股东表达的观点对我们的董事会和管理层很重要，因此，我们的董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就我们的NEO的薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

提案3是一项普通决议，必须在我们的2026年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

关于我国近地天体赔偿的下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

我们的董事会建议进行投票“为”建议3。


			2026年代理声明			47

高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析描述了以下个人的薪酬的重要要素，这些个人在截至2025年12月31日的财政年度是我们的NEO。


			Renee D. Gala(1)			总裁、首席执行官兼董事
			菲利普·约翰逊			执行副总裁兼首席财务官
			Bruce C. Cozadd(2)			董事长兼前首席执行官
			Robert Iannone			执行副总裁、全球研发主管、首席医疗官
			Neena M. Patil			执行副总裁兼首席法务官
			Samantha Pearce			执行副总裁兼首席商务官

(1)Gala女士被任命为总裁、首席执行官和董事，自2025年8月11日起生效。在被任命为总裁、首席执行官和董事之前，Gala女士曾担任我们的总裁和首席运营官。

(2)Cozadd先生于2009年4月3日至2025年8月11日期间担任我们的首席执行官，随后他担任过渡职务至2025年9月14日，随后退休。科扎德先生继续担任董事会主席。



			目录
			执行摘要			49
			补偿理念与目标			51
			我们如何确定高管薪酬			51
			高管薪酬方案的关键组成部分及设计			56
			202年的目标和实现情况5基于绩效的薪酬			58
			2025我们的赔偿决定 NEOs			62
			额外补偿信息			73


48			2026年代理声明


			行政赔偿

执行摘要

2025年业绩亮点

2025年是执行强劲的一年，财务业绩创纪录，获得多项监管批准，我们的管道取得了重大进展。这些成就反映了我们在为患者提供有意义的创新时对卓越运营的承诺。总收入增长是由我们高度差异化的市场疗法的实力推动的，包括持续采用Xywav®跨越发作性睡病和特发性嗜睡症，有意义的Epidiolex®增长，以及Modeyso的增长贡献™和ZiiiHera®.此外，我们在2025年底报告了zanidatamab在一线HER2阳性局部晚期或转移性GEA中的3期试验的阳性结果。随着我们拓宽和深化我们在罕见病领域的管道，我们将继续增强我们的研发能力。

商业

罕见睡眠障碍

•2025年XywaV产品净销售额为16.570亿美元。

罕见癫痫

•Epidiolex/Epidyolex®2025年产品净销售额为10.592亿美元。

罕见肿瘤学

•ZiiHERA 2025年净产品销售额为2480万美元。

•Modeyso 2025年净产品销售额为4800万美元。

•泽普泽尔卡®2025年产品净销售额为3.073亿美元。

•赖拉泽®/Enrylaze®2025年产品净销售额为4.029亿美元。

管道

•2025年4月，ZiiHera收到了治疗晚期HER2阳性BTC的人用药品意见阳性委员会。2025年6月，欧盟委员会授予Ziiihera有条件上市许可，用于治疗既往接受过至少一种既往系统治疗的不可切除的局部晚期或转移性HER2阳性（IHC3 +）BTC成人。

•Zepzelca与atezolizumab或atezolizumab和透明质酸酶-tQJS联合用药的sNDA提交于2025年6月获得FDA的优先审查，随后于2025年10月被批准作为一线维持治疗，用于在一线使用atezolizumab或atezolizumab和透明质酸酶-tQJS卡铂和依托泊苷诱导治疗后疾病没有进展的成人广泛期SCLC。

•继2025年4月收购Chimerix后，Modeyso于2025年8月获得FDA批准，随后上市用于治疗1岁及以上患有H3 K27M突变的弥漫性中线胶质瘤的成人和儿童患者，该患者经先前治疗后疾病进展。

•Modeyso和Zepzelca被纳入NCCN®2025年肿瘤学临床实践指南。

•宣布HERIZON-GEA-01 3期试验的积极顶线结果，显示zanidatamab和化疗联合或不联合替雷利珠单抗在HER2阳性局部晚期或转移性GEA中的无进展生存期和总生存期获益具有统计学意义和临床意义。

•启动zanidatamab 2期EmpowHER-BC-208试验，评估HER2阳性新辅助和辅助乳腺癌。

•启动Epidiolex在局灶性癫痫发作中的1b期试验。


			2026年代理声明			49


			行政赔偿

我们的高管薪酬计划的主要特点

我们做什么

我们不做的事

设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致

没有过度的中投或遣散安排

平衡短期与长期激励薪酬，高管薪酬多数“岌岌可危”

没有“一触即发”的现金或股权中投受益

根据多年业绩期间的业绩目标授予归属的股权奖励

未经股东事先批准不得对水下股票期权重新定价

维持高管持股指引

没有过多的额外津贴

提供“双触发”中投福利

遣散费或中投福利无税收毛额增加

禁止高管和董事进行套期保值和质押

不存在一般雇员无法获得的终止后退休或养老金福利

维持追回政策

没有保证奖金或基本工资增长

根据我们的业绩归属股权奖励确定支出的门槛和最高绩效水平，以及根据我们的年度业绩奖金计划确定支出的最高绩效水平，包括个人支出金额的总体上限

有100%的独立董事加入我们的薪酬委员会

保留直接向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

我们的薪酬委员会在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议

2025年按绩效付费概览

正如本薪酬讨论和分析通篇所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与实现我们最关键的财务和战略目标以及创造长期、可持续的股东价值保持一致。以下2025年的补偿支出直接受到我们实现预先设定的财务和战略目标的影响。

年度绩效奖金

我们的2025年年度奖金计划根据我们的薪酬委员会确定的预先确定的公司目标的实现情况提供现金奖金，并反映个人NEO对这些成就的贡献。该程序将在下面更详细地描述“2025绩效奖金计划.”我们在2025年与奖金计划企业目标相对照的表现导致实现目标的150%。

长期激励

我们的2025年年度长期激励计划包括50%的RSU和50%的PSU，它们有资格根据在多年业绩期间衡量的预先设定的业绩目标归属。

长期激励支出

为2023-2025年业绩期间授予的PSU为高级管理人员提供了根据2023年1月1日至2025年12月31日期间衡量的商业、财务和发展目标组合获得股票奖励的机会，该目标由同期衡量的TSR排名与同行相比进行了修改。基于商业、财务和发展目标的实现，初步支出为目标的97%。然而，我们的TSR与同行相比排名在第47个百分位，根据我们的薪酬委员会在授予时制定的时间表，这使支出减少了3%。因此，2023-2025年PSU奖励周期的最终支出为目标的94%。有关我们的PSU计划和2023-2025年PSU奖励周期的更多详细信息，请参见下文“202年的目标和成就5基于绩效的薪酬— 2025– 2027PSU计划”和“2025对我们NEO的补偿决定—结束202年的履约期3PSU。”


50			2026年代理声明


			行政赔偿

Cozadd先生的特别赔偿考虑

如上所述，Cozadd先生于2025年8月11日不再担任我们的首席执行官，他在担任过渡角色后从2025年9月14日起从我们公司的所有雇佣职位上退休。因此，在讨论2025年CEO薪酬时，本薪酬讨论和分析中描述的薪酬方案和决定通常与Gala女士有关，她于2025年8月11日担任CEO职位。

由于Cozadd先生的预期退休是在2024年12月宣布的，我们的薪酬委员会和董事会为Cozadd先生制定了几项2025年的特殊薪酬安排。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些安排最适合在过渡期间适当激励Cozadd先生。关于Cozadd先生的特殊过渡安排，下文将在本次薪酬讨论与分析中进行更全面的阐述。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在支持以下理念和目标：

•通过具有竞争力的薪酬结构吸引、激励、奖励和留住具有生命科学行业相关经验的有经验、有才华的个人：随着时间的推移，我们会公平地奖励个人，并寻求留住那些继续满足我们很高期望的个人。

•提供平衡的总薪酬包，以完成我们的业务目标和使命：我们的高管薪酬计划侧重于目标直接薪酬总额，将短期和长期部分、现金和股权以及固定和可变支付结合起来，其比例我们认为是最合适的，以激励和奖励我们的高管实现我们的公司目标，同时最大限度地减少对过度冒险或不道德行为的激励。

•使薪酬与我们的业绩保持一致：如下图所示，我们NEO的补偿机会的很大一部分是可变的或“有风险的”，取决于我们的表现。除非根据我们的薪酬委员会在年初批准的年度公司目标实现了预先确定的绩效水平，否则我们不会获得年度绩效奖金奖励。同样，除非达到预先确定的业绩水平，否则我们的PSU不会被赚取，除非我们的股票价值增加，否则我们的RSU不会提供增加的价值，这有利于所有股东。我们还制定了高管持股准则，以进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致。

我们如何确定高管薪酬

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会是（并且在2025年的所有时间）完全由独立董事组成，这是根据适用于薪酬委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义的。我们的薪酬委员会在其认为必要时举行会议，通过定期安排的会议以及必要时举行特别会议来履行其职责和责任。我们的薪酬委员会也有权在所有成员的书面同意下采取某些行动。每次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部门成员和我们的首席执行官制定，并由我们的法律部门成员提供投入，并与我们的薪酬委员会主席一起审查和最终确定。

我们的薪酬委员会审查和监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和一般确定支付给包括NEO在内的执行官的薪酬。我们首席执行官的薪酬由董事会的独立成员根据我们的薪酬委员会的建议，在考虑其独立薪酬顾问的建议后批准。本薪酬讨论与分析中提及我们的董事会批准我们CEO的薪酬是指我们董事会的独立成员。

在做出CEO以外的高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会会考虑CEO的建议。我们的薪酬委员会对薪酬采取整体方法，力求确保所有薪酬要素的总薪酬水平满足我们公司对每位执行官的期望目标。


			2026年代理声明			51


			行政赔偿

我们首席执行官和管理层的作用

在就高管薪酬确定提出建议时，我们的首席执行官从我们的人力资源部门和直接管理或向其他高管报告的个人那里获得投入，我们的首席执行官审查独立薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供的各种市场薪酬数据来源，如下所述。当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论我们的首席执行官对其他执行官的建议时，我们的首席执行官不参与有关确定该首席执行官的薪酬或评估该首席执行官的绩效的审议和建议，无论是与我们的薪酬委员会和/或与我们的董事会。直到2025年8月11日，Cozadd先生参与了此类审查和讨论，并就执行干事薪酬提出了他的建议。自2025年8月11日以来，Gala女士参与了此类审查和讨论，并就高管薪酬提供了她的建议。我们人力资源部门和法律部门的成员也会酌情参加薪酬委员会会议。

年度高管薪酬计划周期

以下是我们的薪酬委员会在审查和做出与我们的高管薪酬计划相关的决定时所遵循的年度周期的亮点（如适用）。

第三季度

第四季度

审查上一年的绩效并确定奖金和PSU计划支出；为短期和长期激励计划建立目标；设定当年的薪酬水平

考虑任何与薪酬相关的代理提案和披露；审查高管持股水平；审查非雇员董事薪酬

审查与薪酬相关的公司治理趋势以及从股东收到的任何反馈；讨论CEO和其他高级管理角色的人才和继任规划；确定明年的同行群体

讨论明年薪酬理念和方向，包括激励方案设计

独立薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，就行政人员提供有竞争力的薪酬评估，以协助我们的薪酬委员会作出年度薪酬决定。自2010年起，怡安获我们的薪酬委员会聘请为我们的独立顾问。怡安支持我们的薪酬委员会解决我们的薪酬同行群体的设计，提供行业薪酬数据，向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及关于非雇员董事薪酬的类似建议。我们的薪酬委员会还与怡安进行了磋商，以每年更新同行公司和行业薪酬数据，并解决在委员会履行我们的薪酬委员会章程中概述的职责时出现的具体问题。怡安在处理高管薪酬、激励和股权薪酬的趋势变化和最佳实践以及/或我们的薪酬委员会要求的其他最佳实践方面提供支持，以帮助为我们的薪酬委员会的决定提供信息。怡安直接向我们的薪酬委员会报告，该委员会拥有指导怡安工作和参与的权力。根据要求，并在我们的薪酬委员会的职权范围内，怡安可能会不时就项目向人力资源部门提供建议。怡安与管理层进行互动，以获得执行服务所需的我们公司信息，并了解组织的文化和政策。怡安出席薪酬委员会会议，我们的薪酬委员会和怡安在没有管理层成员出席的执行会议上举行会议，视需要讨论各种薪酬事项，包括审议我们首席执行官的薪酬。


52			2026年代理声明


			行政赔偿

在评估怡安在向我们的薪酬委员会提供高管薪酬服务方面是否独立于管理层时，我们的薪酬委员会认为，怡安仅受我们的薪酬委员会聘用、接受其指示并向其报告此类服务，因此，只有我们的薪酬委员会有权在任何时候终止或取代怡安作为其薪酬顾问。我们的薪酬委员会还分析了怡安作为薪酬顾问在高管和董事薪酬方面的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：


ü怡安及其附属公司向本公司提供其他服务； ü我们向怡安及其关联公司支付的费用金额，占怡安总收入的百分比； ü怡安或其聘用的个人薪酬顾问与本公司任何行政人员的任何业务或个人关系；						ü个人薪酬顾问与任何薪酬委员会成员的任何业务或个人关系； ü怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；以及 ü怡安拥有的本公司任何普通股或怡安聘用的个人薪酬顾问。

我公司薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定怡安公司的工作与怡安公司聘请的个人薪酬顾问作为我公司的薪酬顾问没有产生任何利益冲突。

薪酬的竞争性评估–同行公司和市场数据

因为我们的目标是在竞争异常激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官，我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会根据我们的薪酬委员会对高管薪酬的整体方法，审查了每个高管职位的市场数据，这些数据由怡安汇编如下，包括有关生命科学行业高管薪酬组合和水平的信息，重点是目标总直接薪酬，包括目标总现金薪酬和股权薪酬。

2025年同行组

我们的薪酬委员会使用同行群体和其他市场数据为其高管薪酬决策提供背景信息。每年，怡安都会审查外部市场数据并评估我们的同行集团的构成，以确保其适当地反映我们的增长、我们的收入和市值的变化以及我们行业的整合。2024年7月，在怡安的协助下，我们的薪酬委员会审议了公司：

•在市场上有商业化产品的生命科学行业（特别是生物技术和特种生物制药公司）；

•收入一般约为我们当时预计收入的二分之一（0.5x）至三倍（3x）（导致收入范围一般在20亿美元至123亿美元之间）；

•市值一般约为我们当时市值的三分之一（0.3x）至四倍（4x）（导致市值范围一般在23亿美元至274亿美元之间）；和

•主要位于美国，其次关注总部位于欧洲的公司。

基于上述标准，我们的薪酬委员会决定在用于我们2025年薪酬决策的高管薪酬同行群体（我们将其称为2025年同行群体）中增加两家公司，即阿尔尼拉姆制药，Inc.和Moderna, Inc.。Horizon Therapeutics PLC和Seagen，Inc.由于之前在2023年被收购，因此从我们的2025年同行中删除。


			2026年代理声明			53


			行政赔偿

我们的2025年同行集团由下表所列的13家公司组成。当时我们的薪酬委员会批准了2025年的同行群体，我们在50第过去12个月的收入百分位和17第在新的同业组中的市值百分位。我们的薪酬委员会认为这是一种合理的平衡，也是范围和复杂性相似的公司的良好代表。

阿尔凯默斯公司

Exelixis, Inc.

Neurocrine Biosciences, Inc.

Vertex Pharmaceuticals Incorporated

Alnylam Pharmaceuticals, Inc.

吉利德科学公司

Organon & Co.

渤健公司。

因塞特医疗公司

再生元制药公司

Biomarin Pharmaceutical Inc.

Moderna, Inc.

United Therapeutics Corporation

2025年市场数据

2025年初，怡安完成了基于我们2025年同行群体的高管薪酬评估，以告知我们的薪酬委员会对2025年高管薪酬的确定。我们的薪酬委员会根据怡安提供的市场数据审查目标总直接薪酬，包括目标总现金薪酬和股权薪酬，主要是为了确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力的定位，以吸引和留住最高水准的高管，并确保高管群体的总直接薪酬机会与我们的公司目标和战略需求保持一致。我们的薪酬委员会没有针对设定NEO薪酬水平的特定百分位，也没有使用公式化的方法根据市场数据设定薪酬。我们的薪酬委员会认为，过度依赖基准可能会导致与我们的执行官交付的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑具有相似头衔的实际角色之间的公司间差异或执行官的具体表现。

用于确定高管薪酬的因素

我们的薪酬委员会利用我们的薪酬委员会的专业经验和判断，将我们的执行官的薪酬设定在我们的薪酬委员会认为对每个NEO具有竞争力和适当的水平。我们的薪酬委员会的薪酬决定不是由基于市场数据的特定目标薪酬水平驱动的，我们的薪酬委员会也不会以其他方式使用公式化的方法来设定高管薪酬。相反，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多个相关因素，这些因素可能因年而异。下图反映了我们的薪酬委员会在确定和批准2025年NEO的薪酬金额、形式和组合时考虑的因素。

确定赔偿的因素

公司业绩

每个NEO的目标直接补偿总额和股权所有权

每个近地天体的专长和对实现公司目标的贡献

市场数据参考点位范围（一般为市场数据的第25、50、60、75个百分位）

CEO的建议（对他/她自己除外），基于对NEO性能的直接了解和他/她丰富的行业经验

怡安关于补偿政策、设计和结构的建议

内部薪酬权益

股东反馈

吸引和留住人才的必要性

每个NEO过去的表现和保留目标

合计补偿成本及对股东摊薄的影响

我们薪酬委员会成员的独立业务判断


54			2026年代理声明


			行政赔偿

2025年关于高管薪酬和股东参与的咨询投票

每年，我们都会对高管薪酬进行薪酬发言权咨询投票。这为股东提供了一个机会，可以对有关我们的近地天体赔偿的提案进行不具约束力的投票。

在我们的2025年年度股东大会上，大约94%的投票赞成我们的近地天体在截至2024年12月31日止年度的补偿。

我们的董事会重视股东的意见。因此，我们的管理团队定期与我们的股东进行对话，并将直接的股东参与视为接收和理解对我们的股东最重要的主题的反馈的关键过程。在这种接触中，我们的股东对我们的高管薪酬计划表示普遍满意，没有提出任何重大关切。我们将在未来继续与我们的股东进行外联和对话。

我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时，会审查薪酬发言权咨询投票结果和股东参与活动的反馈。在考虑了2025年和最近几年（过去三年平均约93%）就薪酬发言权提案获得的大力支持以及股东的反馈后，我们的薪酬委员会得出结论，我们的股东继续支持我们的高管薪酬计划，并且它继续提供具有竞争力的绩效薪酬方案，有效激励NEO并鼓励长期保留。因此，我们的薪酬委员会以及另外，关于我们首席执行官的薪酬，我们的董事会决定不会因为上一年的薪酬发言权咨询投票和股东反馈而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变。我们的薪酬委员会，另外，关于我们CEO的薪酬，我们的董事会，在为NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬发言权提案的结果和股东的意见。


			2026年代理声明			55


			行政赔偿

高管薪酬方案的关键组成部分及设计

直接补偿总额

我们的薪酬方案侧重于目标总直接薪酬，包括基本工资、目标绩效奖金机会（与基本工资一起，我们称为目标总现金薪酬），以及目标长期激励机会。

基本工资

业绩奖金机会

长期激励机会

直接补偿总额

如下图所示，我们的首席执行官和其他NEO的大部分目标总直接薪酬（即基本工资、目标年度奖金和目标年度股权授予）是以可变或“有风险”薪酬的形式构成的，这取决于我们的股价表现和/或财务和战略目标的实现情况。这使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，以实现近期和长期的业绩。下面的饼图反映了我们的总裁兼首席执行官Gala女士（标题为“CEO薪酬组合”）和其他NEO（除了Cozadd先生）标题为“其他NEO平均薪酬组合”的2025年目标总直接薪酬的组成部分。


CEO薪酬组合			其他NEO平均薪酬组合


			由于四舍五入，金额可能不相加。

我们结合设计这些组件，以支持我们业务的近期和长期战略目标，并使薪酬与我们的业绩和股东利益保持一致。这些构成部分包括：（i）2025年年度基本工资率；（ii）2025年年度目标绩效奖金机会；（iii）2025年授予的股权奖励的目标值。为上述图表的目的授予的股权奖励的目标价值是指我们的薪酬委员会或我们的董事会（如适用）为2025年授予的每个NEO的股权奖励批准的目标美元价值。这一数值与薪酬汇总表中显示的数值不同，如下文在“202 5 我们的NEO的赔偿决定— 202摘要 5 薪酬决策—长期激励计划.”

因为我们认为，追求推动可持续股东价值创造的短期和长期目标、避免过度冒险以及保存我们的现金资源对我们的成功很重要，所以NEO的大部分直接薪酬总额由可变或“有风险”的薪酬组成，包括基于绩效的奖金机会和长期激励，形式是PSU和RSU，这使执行官的激励措施与我们股东的利益保持一致。这种可变或“有风险”与固定薪酬之间的分配符合我们按绩效付费的理念。


56			2026年代理声明


			行政赔偿

如上所述，我们的薪酬委员会对薪酬采取整体方法，力求确保所有薪酬要素的总薪酬水平满足我们对每位执行官的期望目标。我们的薪酬委员会在基本工资、目标绩效奖金机会和长期激励奖励之间没有任何正式的薪酬分配政策。

相反，我们的薪酬委员会利用其经验和商业判断，为每个NEO建立了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。

直接补偿总额的组成部分

下表描述了我们高管薪酬计划的每个主要组成部分的关键特征，并解释了我们提供特定薪酬组成部分的原因。

成分

主要特点

目的

基本工资

•固定水平的现金补偿

•没有合同担保的金额

•每年审查和确定的金额，一般在每年3月1日或前后生效

•提供固定水平的薪酬，在我们的行业内具有竞争力，并反映成功履行职责所需的技能和经验

绩效奖金奖

•绩效奖金计划下的现金补偿，这是可变的和“有风险的”，因为它依赖于预先设定的财务和战略目标的实现

•每年审查和确定目标奖金机会

•每年结束后不久支付的实际奖金是基于我们的薪酬委员会确定的公司目标的实现程度，对于我们的首席执行官以外的执行官，可能反映了他们对这些成就的个人贡献

•我们的CEO奖金上限为她的目标奖金奖励的200%（仅基于公司目标的实现）。同样的CEO奖金上限也适用于我们的前任CEO科扎德先生。我们其他NEO的奖金上限为执行官目标奖励的300%

•提供财务激励，以实现与我们的业务战略相一致的关键企业目标

长期激励薪酬

•PSU在多年履约期结束时归属（如果有的话），占NEO目标年度股权授予的50%；对于2025年授予的PSU，履约期为3年

•受限制股份单位一般在4年期间内归属，但须由执行干事继续服务以保留

•通常每年、第一季度或在聘用或晋升时审查和授予的奖项

•培育所有权文化

•将薪酬与长期成功挂钩

•与同行公司相比，PSU将赚取的薪酬与实现多年战略目标和股价表现保持一致

•RSU协助管理我们股东的稀释，同时随着时间的推移加强股东价值创造的重要性

•高管股份所有权准则，进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致

其他福利

我们还在如下所述的某些类型的非自愿终止时向我们的执行官提供遣散费。驻美国的执行官有资格参加我们所有的员工福利计划，例如401（k）计划（请参阅下面标题为“补偿安排说明– 401（k）计划”），我们的医疗、牙科、视力、短期伤残、长期伤残、团体人寿保险计划和其他符合税务资格的报销计划，在每种情况下都与其他员工的基础相同。行政人员有资格在与其他雇员相同的基础上参加我们的ESPP。我们目前在美国不提供固定福利养老金或其他退休福利；对于美国境外的高管，我们提供符合当地法规并与此类司法管辖区的其他员工相同基础的养老金或其他退休福利。


			2026年代理声明			57


			行政赔偿

遣散费

执行官也有资格参与下文标题下所述的中投计划“额外补偿信息—控制计划和遣散计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更.”中投计划向参与者提供一定的遣散费，涉及特定的非自愿终止事件，包括在中投之后无故终止和建设性终止。

鉴于生物制药行业整合的频率，我们的薪酬委员会认为，从保留的角度来看，这些遣散费很重要，可以为我们的高管提供某种程度的保护，这些高管可能会因中投而被终止，并且金额是合理的，并保持了我们高管薪酬和保留计划的竞争力。我们的薪酬委员会认为，这种结构有助于减轻关键执行官因传闻或实际的基本公司变化而可能出现的分心和流失。此类付款通过在传闻或实际的中投活动期间增强高管的专注力、尽管在考虑交易时通常存在不确定性但仍保留高管以及鼓励负责谈判潜在交易的高管以独立和客观的态度这样做来保护我们股东的利益。此外，在2025年4月，我们通过了一项遣散费计划，该计划向在我们的EC任职的执行官（CEO除外）提供在与中投公司无关的无故终止时的某些遣散费，如下文标题下所述“额外补偿信息—控制计划和遣散计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款—遣散费计划.”我们不为离职福利提供任何税收毛额付款。

2025年绩效薪酬的目标和实现情况

对于2025年，我们的年度绩效奖金机会和PSU奖励与我们的薪酬委员会制定的年度和长期绩效目标和方法保持一致。以下部分介绍了绩效目标、离散目标、支付范围，以及就年度绩效奖金计划而言，我们的实际绩效实现情况。

2025年绩效奖金方案

我们的薪酬委员会为2025年绩效奖金计划制定并在2025年初传达给NEO的公司目标和相对权重由具有多个离散目标的公司目标的三个支柱组成，如下表所述。对于公司目标而言，总体绩效可能从0%到200%不等，2025年绩效奖金计划下的个人总奖励上限为NEO对除CEO以外的NEO目标奖励的300%。对于首席执行官，实际奖金仅根据预先设定的公司目标的实现情况确定，奖励上限为目标的200%，这也适用于我们的前任首席执行官Cozadd先生。

在批准个人奖金奖励时，我们的薪酬委员会主观地考虑了每位执行官（CEO除外）对我们实现公司目标的个人贡献。在批准NEO（CEO除外）的个人奖金奖励时，我们的薪酬委员会在考虑CEO的建议时，考虑了每位高管对关键业务目标的贡献、领导效能以及与其职能职责相关的绩效。我们的薪酬委员会应用了一致的评估框架来评估跨领域的绩效，例如运营执行、战略举措、人才发展和跨职能协作。

个人奖金奖励按照以下方法确定：

公司
表现%
（企业目标）

年度
基本工资

目标
红利%

个人
表现%
（如适用）

决赛
奖金奖


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			行政赔偿

企业目标

三个目标中的每一个都在下表和随附的脚注中进行了描述，包括每个目标内的目标、每个目标加权、实际结果和绩效乘数，以及目标实现水平所产生的总体绩效百分比。我们的薪酬委员会在绩效年度开始时，批准了一种关于三个目标中每一个目标的算法，用于计算归属于每个此类目标的实现程度的企业绩效百分比。正如下表脚注中进一步描述的那样，我们的薪酬委员会在三个主要目标中的每一个内都建立了多个离散目标，具有客观可衡量的目标，并为商业目标以及转型目标的非GAAP调整后营业利润率要素设定了具体的门槛和最高实现水平。


企业目标		加权		实际结果	乘数	企业成就(9)

1.	商业

	•2025年实现Xywav净产品销售额15.78亿美元(1)		17%	高于目标：产品净销售额16.57亿美元(2)	155%		26%

	•2025年实现联合Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学净产品销售额为22.37亿美元(1)		23%	介于阈值和目标之间：产品净销售额为21.43亿美元（经调整）(3)	86%		20%
2.	管道

	•最优先项目(4)		30%	高于目标：实现5个目标中的4个(6)	175%		52.5%

	•其他节目(5)		5%	最大目标：实现5个目标中的5个(6)	150%		7.5%
3.	转型

	•企业发展活动(7)		20%	高于目标(7)	195%		39%

	•高绩效组织指标(8)		5%	已实现目标(8)	100%		5%
合计							150%

注：由于四舍五入，金额可能不相加。

(1)如果达到了规定的阈值年度绩效水平（目标的70%），则将使用预先确定的规模绩效乘数（范围从目标的0%到200%）来计算可归因于该目标的适用公司绩效百分比。如果性能低于适用的阈值水平，则性能乘数为零，如果性能超过适用的阈值水平，则性能乘数使用预先建立的性能曲线扩展到适用的最大水平。绩效乘数上限超过规定的最高绩效水平（每个目标的目标的109%）。商业目标的上限支出总额为80%。

(2)XYWAV净产品销售额不受外币汇率影响，在计算业绩实现水平和业绩乘数时未作其他调整。XywaV净产品销售目标最终乘数为155%，支出为26%。

(3)为了计算业绩实现水平和业绩乘数，我们的GAAP报告的合并Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学净产品销售额为21.88亿美元，调整为21.43亿美元，这两者都排除了2025年收购的肿瘤学资产的净产品销售额，并考虑了外币汇率的变化，因为该目标是基于预算外币汇率。这导致最终乘数为86%，支出为20%。

(4)最高优先项目目标包括以下五个目标：（i）在GEA中获得zanidatamab（JZP598）的积极顶线结果；（ii）FDA接受Zepzelca（lurbinectedin，JZP712）sNDA提交；（iii）zanidatamab（JZP598-303）3期试验评估zanidatamab加化疗或曲妥珠单抗加化疗在既往T-DXD治疗后疾病进展的HER2阳性乳腺癌患者中实现入组目标；（iv）完成zanidatamab（JZP598-208）2期试验的首例患者入组，评估zanidatamab在HER2阳性新辅助和辅助乳腺癌患者中的疗效；（v）完成zanidatamab（JZP598-206）2期试验评估zanidatamab单药治疗在先前治疗的各种HER2阳性（IHC3 +）癌症患者中的入组目标。

在设定目标时，我们的薪酬委员会纳入了2025年的关键拐点和项目跨越多年的临时目标，以激励年度绩效，并要求五个目标中的三个达到目标水平或以上，以便100%实现目标。我们的薪酬委员会认定，我们达到了目标（i）、（ii）、（iii）和（iv），而我们没有达到目标（v）。


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			行政赔偿

(5)其他项目目标包括以下五个目标：（i）欧盟委员会授予BTC中Ziiihera（zanidatamab，JZP598）的上市许可；（ii）完成Epidiolex/Epidyolex（JZP926）口服固体剂型关键相对生物利用度研究的首例患者入组；（iii）从EpiCOM项目的2025年数据截取中获得积极数据；（iv）完成JZP815 1B期研究的首例患者入组；（v）决定继续在JZP898（干扰素α激动剂）中启动联合给药阶段1A2。我们的薪酬委员会确定所有目标都实现了。

(6)考虑到最高优先和其他计划目标，我们的薪酬委员会确定，这些目标的实现总量为171%，因此，60%的企业绩效百分比可归因于两者的总量。管道目标的总支出上限为70%。

(7)企业发展活动包括以下目标：完成至少两项管道增强交易或一项增长交易。我们的薪酬委员会确定，2025年4月进行的Chimerix收购符合成长型交易的要求。此外，如果确定适当，我们的薪酬委员会有权酌情调整支付水平或计算。我们的薪酬委员会将目标绩效评估为195%，因此可归因于39%的企业绩效百分比。

(8)高绩效组织指标包括以下目标：（i）将自愿流失率保持在低于生命科学行业平均水平；（ii）保持或提高我们较高的绩效实践指数；（iii）实现某些运营有效性目标；（iv）实现某些患者体验目标。我们的薪酬委员会认定，我们已经充分实现了目标；因此，将5%的企业绩效百分比归因于此。

(9)本栏中的百分比表示，对于每个目标，目标的权重乘以与实际实现此类目标相对应的绩效乘数。

继2025财年结束后，我们的薪酬委员会对照企业目标审查了我们公司的业绩，并批准了2025计划年度目标企业业绩的150%的整体企业绩效百分比。我们的薪酬委员会根据个别考虑，调整了应付若干近地天体的实际奖金金额，如下文“2025年对我们近地天体的赔偿决定。”下文将介绍为每一个近地天体批准的2025年实际奖金支付情况。


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			行政赔偿

2025 – 2027年PSU计划

我们的薪酬委员会设计了2025 – 2027年PSU计划，以便与我们的长期、可持续增长和股东价值创造战略紧密结合。2025年PSU旨在激励和奖励我们的执行官，因为他们在实现这些目标方面表现出了强劲的进展。

2025年的PSU有资格根据在三年业绩期内实现的客观绩效指标归属，包括我们的相对TSR。以下是适用于2025年PSU的绩效指标以及相关权重和目标的摘要。

业绩目标

加权

目标

运营执行记分卡(1)

商业
管道
企业发展

67%

100分

业绩

相对TSR(2)

33%

50第百分位

合计

100

(1)运营执行记分卡的要素如下。操作执行记分卡可在阈值性能（50分）时获得目标的50%，在拉伸性能（170分）时可获得高达目标的200%，并在性能级别之间使用线性插值。

(2)所使用的同业组为纳斯达克生物技术指数，详见下文。如果TSR百分位排名在第25个百分位或以下，TSR支付百分比可按目标的50%赚取，如果TSR百分位排名在第75个百分位及以上，最高可达目标的200%，绩效水平之间使用线性插值。如果（i）TSR百分位排名处于后四分位或（ii）业绩期间的绝对TSR为负值，则整体奖励支出将以100%为上限。

运营执行记分卡区域

目标

目标点

商业(a)

2027年Epidiolex收入

2027年Zepzelca收入

2025年退出治疗的Xywav患者

目标商业积分总数(b)

管道（c）

关键读数和监管批准

企业发展（d）

管道交易和增长交易

合计

100

a.Epidiolex和Zepzelca产品收入和XywaV患者目标由我们的薪酬委员会制定，不会被披露，因为它们代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对我们公司造成竞争损害。我们的薪酬委员会认为，它在严格和具有挑战性的水平上设定了绩效目标，这需要我们的执行官付出巨大的努力和取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。

b.我们将在业绩期结束时披露我们的2025 – 2027年PSU计划的成就。

c.在履约期内实现以下各项可获得积分：每项（a）人体临床研究可获得7分，该研究构成将开发产品推进至上市申请的监管批准和/或（b）上市申请的监管批准的基础。

d.在履约期间，以下企业发展活动可获得积分：前两项符合条件的交易可获得10分，后续交易每笔可获得7分。


			2026年代理声明			61


			行政赔偿

我们的薪酬委员会出于计算相对TSR目标实现程度的目的，选择了纳斯达克生物技术指数作为同业组，原因如下：

•公司数量足够大，足以承受任何潜在的行业整合；

•它是我们上面的高管薪酬同行组中用于公司PSU奖励的最常见的比较组“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估—同行公司与市场数据,”和

•这些公司的收入、市值和波动性更符合我们公司的概况。

公司必须在整个业绩期内均保持在纳斯达克生物技术指数中，才能纳入相对TSR的计算。

2025年的PSU在NEO因中投公司而终止时，以及在根据中投公司计划死亡、残疾或退休时，都有可能获得归属加速，除Gala女士和Cozadd先生外，每一位NEO都有资格在2025年4月23日或之后发生的无故非自愿终止时获得某些遣散费，且根据遣散费计划在中投公司终止时或之后12个月内不会发生，如下文标题下所述，“终止或控制权变更时的潜在付款—处理202 3 , 202 4 和202 5 PSU.”

2025年对我们近地天体的赔偿决定

一般做法

为作出2025年赔偿决定，我们的赔偿委员会考虑了在“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”以上以及我们薪酬委员会2025年的具体薪酬目标。我们的薪酬委员会在确定每个NEO的目标直接薪酬总额时，没有使用公式或为任何一个因素指定特定权重。相反，我们的薪酬委员会对目标直接薪酬总额、现金和股权的组合以及固定和可变或“有风险”的薪酬机会的确定是针对每个NEO的主观的、个性化的决定。我们的薪酬委员会在每个NEO的总体目标直接薪酬总额的背景下审查和审议了薪酬的每个要素。当我们的薪酬委员会对薪酬的一个要素进行更改时，这些更改是在其他薪酬要素水平的背景下进行的，由此产生的目标总额直接补偿每个NEO。

2025年赔偿决定摘要

目标总现金补偿

我们的薪酬委员会（以及我们的董事会，关于Gala女士被任命为总裁兼首席执行官和Cozadd先生）为我们的NEO增加了不同数额的总目标现金薪酬。基薪费率上调是每个NEO的个人绩效、职责、市场数据参考点和总薪酬机会的结果，于2025年3月生效。Gala女士的目标总现金薪酬随后于2025年8月增加，如下文所示，这与她被任命为总裁兼首席执行官有关。

目标股权补偿及对目标直接补偿总额的影响

为确定2025年股权奖励的规模，我们的薪酬委员会，考虑我们首席执行官的建议（以及关于首席执行官，董事会，根据我们薪酬委员会的建议）经过仔细考虑，做出了决定，寻求根据整体股权和总薪酬竞争力向每位执行官提供股权奖励，以加强我们的留用和激励目标，并促进持股。除了年度股权奖励外，加拉女士还获得了与其被任命为总裁兼首席执行官有关的一次性晋升补助金。Gala女士的尺寸一次性推广graNT基数是董事会根据我们的薪酬委员会的建议使用其专业判断确定的，旨在反映她作为首席执行官增加的责任范围以及相对于市场数据保持竞争定位。下文将讨论关于Cozadd先生股权奖励以及特殊NEO保留赠款规模的考虑。


62			2026年代理声明


			行政赔偿

长期激励计划

我们的长期激励计划旨在使管理层的利益与我们的股东保持一致，并将管理层的注意力集中在长期、持续的增长上。对于我们的NEO和其他执行官，年度长期激励通常以平等的PSU组合提供，这些PSU基于实现预先确定的多年绩效目标和RSU而归属。我们的薪酬委员会相信这种组合在PSU的可变性质和RSU的保留性质之间取得了适当的平衡。关于奖励组合，Gala女士与其被任命为总裁兼首席执行官有关的晋升补助金被设计为由三分之一的RSU和三分之二的PSU组成的组合，以确保2025年授予Gala女士的所有股权奖励的组合与我们的薪酬委员会的战略相一致，即向我们的执行官提供基本平等的PSU和RSU组合。2025年授予的年度PSU的归属条款和结构，以及作为Gala女士晋升补助金组成部分授予的PSU，被讨论在“202年的目标和实现情况5基于绩效的薪酬— 2025–2027PSU计划”以上。

虽然年度长期激励通常以PSU和RSU的平等组合提供，但就Cozadd先生于2024年12月宣布的计划退休而言，董事会在2025年仅向Cozadd先生授予了RSU，因为他的退休将发生在2025年PSU执行期结束之前，即2027年12月31日。此外，Cozadd先生作为CEO的目标股权薪酬在2025年明显低于上一年，因为他的RSU旨在作为对他作为CEO的服务的补偿待定，并激励他发挥作用，确保他的职责成功过渡到继任者。由于在授予时该过渡的时间不确定，初步确定受限制股份单位将在授予日期2026年3月的一周年归属，前提是他的雇佣没有因故终止，并且他在适用的归属日期之前仍然是董事。在Gala女士被任命为首席执行官并随着其首席执行官职责的成功过渡完成后，我们的薪酬委员会确定Cozadd先生已完全履行其最后一项员工义务，因此，我们的薪酬委员会批准了RSU的归属和结算，自2025年9月14日起生效。

2025年授予每位执行官的PSU和RSU的基础份额金额是通过将奖励的目标公允价值除以我们的薪酬委员会批准（并且，在Cozadd先生的赠款和Gala女士与其被任命为总裁兼首席执行官有关的一次性晋升赠款，董事会批准的奖励的目标公允价值）由我公司紧接授出日期前的30天平均股价。我们使用了30天的平均股价，而不是单日股价，来提供一个更稳定的股票价值，不太容易受到市场可能波动的影响。RSU和PSU的授予日公允价值，如在补偿汇总表根据SEC规则和FASB ASC 718授予基于计划的奖励表，是基于我们普通股在授予日的收盘价（就RSU而言），也基于蒙特卡洛模拟模型（就PSU而言）。RSU和PSU的值显示在补偿汇总表基于计划的奖励表和赠款与预期的目标值不同，未充分反映我们的考虑因素和做出的决定薪酬委员会和我们的董事会各自确定这方面的股权授予。


			2026年代理声明			63


			行政赔偿

2023年度事业单位履约期结束

2023年，管理团队成员，包括当时属于管理团队的NEO，被授予PSU。这些PSU的履约期于2025年12月31日结束。这些奖励将根据商业、发展和财务目标的实现情况进行归属，并根据同期衡量的与同行的TSR排名进行修改。

如下表和随附脚注所示，商业、发展和财务目标均按目标的97%实现。然而，我们的TSR与同行相比排名第47个百分位，根据我们的薪酬委员会在授予时制定的时间表，这使派息率减少了3%。因此，2023-2025年PSU奖励周期的最终支出为目标的94%。

进球

公制

加权

门槛
（50%赔付）

目标
（100%赔付）

拉伸
（160%派息）

实际业绩结果(1)

归属百分比

2025年总收入

40%

42亿美元

50亿美元

≥ 52.5亿美元

58%

（42.7亿美元，经调整）(2)

23%

增强的管道价值(3)

40%

25分

30分

≥ 35分

39分

64%

非GAAP调整后营业利润率(4)

20%

—%

48%

—%

46%

10%

总运营成果（加权）

97%

实际业绩结果

相对TSR修改器

同业组百分位排名

≤ 25日

第50届

≥第75届

第47届

支付修改器(5)

75%

100%

125%

97%

末期业绩（97% x97 %）

94%

(1)绩效结果通过支付目标之间的线性插值计算得出。

(2)总收入指标的业绩结果计算反映了Sativex整整12个月收入的备考影响，使用2025年10月31日剥离之前的年初至今结果计算得出。

(3)每个成功的IND获得1分；每个成功的概念验证研究获得4分；每个成功的关键研究和/或在履约期内发生的营销申请的监管批准获得6分。在履行期间，我们实现了以下五个IND：JZP541（大麻素）、JZP505（大麻素）、JZP898（条件激活的干扰素α（IFN α）（2b细胞因子前药）、JZP253（CombiPlex临床前分子）和JZP047（失神癫痫）；一个概念验证：Epidiolex/Epidyolex（JZP926）；两个成功的关键研究：Zepzelca（JZP712）和ZiiiHera（JZP598）；以及三个产品批准：BTC中的Enrylaze（JZP458）、ZiiiHera（JZP598）和Modeyso（JZP503）。

(4)非GAAP调整后营业利润率是一种非GAAP财务指标，计算方法为（a）2025年总收入减去2025年非GAAP调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用除以（b）2025年总收入。Non-GAAP调整后的产品销售成本、SG & A费用和研发费用不包括GAAP产品销售成本、SG & A费用和研发费用（如适用）、股权报酬费用、整合相关费用、收购会计存货公允价值提升费用、某些重大诉讼和解费用，以及在得出非GAAP调整后净收益时扣除的其他费用。我们的薪酬委员会在2023年设定的门槛和非GAAP调整后营业利润率值没有披露，因为它们代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对我们公司造成竞争损害。我们的薪酬委员会认为，它将绩效目标设定在严格和具有挑战性的水平上，这需要我们的执行官付出重大努力和取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。

(5)对于排名在50之间的每一个百分位第和25第payout modifier下降1%，最低为75%；对于介于50之间的每一个百分位排名第和75第支付修改器增加1%，最高可达125%。


64			2026年代理声明


			行政赔偿

下表列出了授予的2023年PSU的目标数量，以及根据绩效获得并随后归属于每一个近地天体的2023年PSU总数。


姓名	授予的PSU目标数量 (#)	实际归属的PSU数量(1) (#)

Renee D. Gala	13,556	12,741
菲利普·约翰逊	—	—
Bruce C. Cozadd	42,388	35,917(2)
Robert Iannone	12,447	11,699
Neena M. Patil	9,419	8,852
Samantha Pearce	3,870	3,637

(1)PSU归属日期为2026年1月16日，即PSU证书颁发日期。

(2)Cozadd先生实际归属的PSU数量根据他在截至2025年9月14日的业绩期间的服务按比例分配，这是他受雇于我们公司的最后一天。

特别保留补助金

关于Cozadd先生于2024年12月宣布的退休计划，我们的薪酬委员会于2025年2月批准向除Cozadd先生之外的每个NEO提供特别的一次性RSU赠款。我们的薪酬委员会认为，这些赠款将有助于最大限度地降低业务风险，确保在这段领导层交接期间的整体组织稳定性和连续性，并最终确保我们公司在2025年及以后保持强劲的业务势头。这些留任补助金于2026年6月30日全额归属，条件是一般情况下，该高管在该日期之前仍受雇于我们公司。每个目标保留补助金的金额是由我们的薪酬委员会根据各种因素确定的，包括NEO的年度权益机会和对Jazz的关键，以确保它将提供必要的保留价值。

每个NEO保留补助金的美元价值在下面标题“个别NEO补偿决定”下的部分中列出。

未行使股票期权的修改

关于Cozadd先生在2024年12月宣布的退休计划，我们的薪酬委员会批准了一项对先前授予他的某些未行使股票期权奖励的修订，规定此类股票期权将在他从董事会停止服务后的12个月内继续行使。在本次修订之前，尽管Cozadd先生作为董事会成员继续为我们公司提供服务，但自他从我们公司的职位退休之日起，他将有90天的时间行使任何未行使的期权。董事会批准了对Cozadd先生股权奖励的处理方式与为我们公司服务的其他个人的股权奖励处理方式保持一致的修正案。根据适用的会计指引，对这些未行使的股票期权奖励的修订导致授予修改，导致通过比较修改前后未行使的奖励的合计公允价值确定的增量公允价值。修改后产生的合计增量公允价值包含在薪酬汇总表的“期权奖励”栏和2025财年基于计划的奖励表中。


			2026年代理声明			65


			行政赔偿

个别近地天体赔偿决定

以下是针对每个近地天体单独总结的我们的薪酬委员会（以及，如适用，我们的董事会）关于2025年目标直接补偿总额的决定以及与每个NEO的2024年目标直接补偿总额（如适用）的变化。如上所述，在作出2025年赔偿决定时，我们的薪酬委员会（以及，如适用，我们的委员会）主要关注每个近地天体的目标直接补偿总额，同时考虑标题为“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”和我们的薪酬委员会的2025年具体薪酬目标。表格的脚注还包括2025年支付给每个近地天体的实际绩效奖金，以及与每个近地天体的目标奖金相比，实际奖金如何。此外，对于每个NEO，下图中显示的目标股权补偿反映了我们批准的目标美元价值薪酬委员会（及（如适用）我们的董事会），其与授予日的公允价值不同，该公允价值于补偿汇总表和基于计划的奖励表的赠款，如下所述“202摘要 5 薪酬决策—长期激励计划”以上。


66			2026年代理声明


			行政赔偿

Renee D. Gala，总裁兼首席执行官(1)



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变(8) (%)

目标总现金补偿	1,452,500	2,520,000	73.49
基本工资(2)	830,000	1,200,000	44.58
目标业绩奖金(3)	622,500	1,320,000	112.05
目标总股权补偿(4)	5,000,000	14,000,000	180.00
目标年度赠款	5,000,000	6,000,000	20.00
目标保留补助金(5)	—	1,500,000	—
目标推广补助金(6)	—	6,500,000	—
目标直接补偿总额(7)	6,452,500	16,520,000	156.02

(1)董事会任命Gala女士为公司总裁兼首席执行官，自2025年8月11日起生效。Gala女士之前是我们公司的总裁兼首席运营官。2025年薪酬一栏中列出的金额反映了加拉女士在被任命为总裁兼首席执行官时生效的薪酬，2024年薪酬一栏中列出的金额反映了加拉女士以前担任的职务的薪酬。

(2)表示适用年度的年基薪费率。加拉女士最初的2024年基本工资为83万美元，于2024年3月生效。加拉女士最初的2025年基本工资为90万美元，于2025年3月生效。由于她被任命为总裁兼首席执行官，董事会将加拉女士2025年的基本年薪从90万美元增加到120万美元，自2025年8月11日起生效。

(3)由于她被任命为总裁兼首席执行官，董事会增加了加拉女士2025年的目标奖金机会从基本工资的75%提高到基本工资的110%，自2025年8月11日起生效。2025年目标奖金金额反映了截至2025年12月31日基本工资率的110%的目标绩效奖金。实际支付的2025年绩效奖金为1980000美元，反映出2025年公司绩效目标总体实现150%。

(4)上表所示的目标总股权薪酬（及其组成部分）反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这些价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款（如适用）中要求显示的价值不同，如上文所述“2025年薪酬决策总结——长期激励方案。”

(5)系指Gala女士于2025年2月收到的一次性目标保留RSU赠款。该留任补助金将于2026年6月30日全额归属，条件是Gala女士在该日期之前一直受雇于我们公司。见"2025年补偿决定摘要—特别保留补助金”以上，了解有关向我们的近地天体提供保留补助金的更多信息。

(6)代表Gala女士在2025年8月被任命为总裁兼首席执行官时获得的一次性目标晋升补助金，这是她2025年年度股权补助金的增量。晋升补助金由三分之一的RSU和三分之二的PSU组成。受限制股份单位将在四年内以相等的年度分期付款归属，而私营部门服务单位将根据我们的薪酬委员会先前于2025年第一季订立并在"2025年基于绩效的薪酬—— 2025-2027年PSU计划的目标和实现情况。”

(7)我们的薪酬委员会（以及在她被任命为总裁兼首席执行官后的董事会）将Gala女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，正如上文“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性评估–同行公司和市场数据，“从内部股权的角度来看是合适的，并且更偏重于股权薪酬，这符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会（以及在她被任命为总裁兼首席执行官时的董事会）认为，在2025年初提高Gala女士的基本工资和目标股权薪酬是合适的，其数额应反映出她当时的职责范围和对组织内重要职能的监督，随后，以反映她在2025年8月晋升为总裁兼首席执行官的职位，以及保持相对于市场数据的竞争定位。根据我们的薪酬委员会和董事会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会和董事会确定Gala女士的目标直接薪酬总额与她在2025年初的角色以及她从2025年8月开始担任总裁兼首席执行官的新角色相比具有竞争力和适当性。

(8)除其他外，本栏中的金额包括Gala女士于2025年8月被任命为总裁兼首席执行官，此前她曾担任总裁兼首席运营官一职所导致的变化。


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Philip L. Johnson，执行副总裁兼首席财务官(1)



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变 (%)

目标总现金补偿	1,305,000	1,237,500	-5.17
基本工资(2)	700,000	750,000	7.14
目标业绩奖金(3)	455,000	487,500	7.14
签约奖金(4)	150,000	—	—
目标总股权补偿(5)	4,000,000	5,000,000	25.00
目标年度赠款	4,000,000	4,000,000	—
目标保留补助金(6)	—	1,000,000	—
目标直接补偿总额(7)	5,305,000	6,237,500	17.58

(1)约翰逊先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。

(2)表示适用年度的年基薪费率。约翰逊先生的2025年基本工资于2025年3月生效。约翰逊先生2024年的实际工资较低，原因是他于2024年3月加入我们公司。

(3)反映2024年和2025年年基薪率65%的目标百分比。实际支付的2025年绩效奖金为730,000美元，反映了目标绩效奖金的150%，这是基于2025年公司绩效目标的总体实现150%以及约翰逊先生在2025年期间对金融组织的个人贡献和领导。

(4)代表约翰逊先生在2024年因被任命为执行副总裁兼首席财务官而获得的现金签约奖金。在确定奖金数额时，我们的薪酬委员会考虑了从前任雇主招聘约翰逊先生时的诱导价值，以及约翰逊先生在离开前任雇主时没收的现金和股权的补偿价值。2024年2月，我们与Johnson先生签订了签约奖金偿还协议，其中规定，如果Johnson先生在其受雇开始日期的二十四个月内自愿辞职或被我们公司因故解雇，如果结束日期在他的一周年之前，他将被要求偿还签约奖金的全部金额，如果结束日期在他的一周年和两周年之间，则需要偿还奖金金额的50%。

(5)上表所示的目标总股权薪酬（及其组成部分）反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这些价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款（如适用）中要求显示的价值不同，如上文所述“202摘要 5 薪酬决策—长期激励计划.”

(6)代表Johnson先生于2025年2月收到的一次性目标保留RSU赠款。该留任补助金将于2026年6月30日全额归属，条件是一般而言，Johnson先生在该日期之前一直受雇于我们公司。见"2025年补偿决定摘要—特别保留补助金”以上，了解有关向我们的近地天体提供保留补助金的更多信息。

(7)我们的薪酬委员会将约翰逊先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，增加Johnson先生的目标直接薪酬总额的必要金额是合适的，以反映他的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定约翰逊先生的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。


68			2026年代理声明


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Bruce C. Cozadd，董事长兼前首席执行官(1)



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变 (%)

目标总现金补偿	2,543,940	2,632,980	3.50
基本工资(2)	1,211,400	1,253,800	3.50
目标业绩奖金(3)	1,332,540	1,379,180	3.50
目标股权补偿(4)	12,600,000	4,000,000	-68.25
目标直接补偿总额(5)	15,143,940	6,632,980	-56.20

(1)Cozadd先生担任首席执行官至2025年8月11日，之后他担任过渡职务至2025年9月14日，随后退休。

(2)表示适用年度的年基薪费率。科扎德先生的基本工资于2025年3月生效。科扎德先生在2025年的实际工资是按比例和更低的，这是由于他在2025年9月退休担任首席执行官。

(3)2025年金额反映了截至2025年12月31日基本工资率的110%的目标绩效奖金。根据我们年度奖金计划的退休条款，其中规定，参与者有资格获得按比例分配的奖金，前提是领取者在退休时至少年满55岁且至少服务五年，提供至少四个月的通知，在适用年度的7月1日或之后退休，并执行和交付一份将适用于雇佣终止日期后十二个月期间的非邀约协议，Cozadd先生在2025年业绩年度获得了按比例分配的奖金，目标为971,094美元，反映他于2025年9月退休。

(4)上表所示的目标股权薪酬反映了我们的薪酬委员会建议并经董事会批准的目标美元价值；这一价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款表中要求显示的价值不同，适用情况如上文“2025年薪酬决策汇总—长期激励方案.”由于宣布将于2024年12月退休，Cozadd先生的目标股权薪酬在2025年显着降低，仅由RSU组成。这一数额不包括Cozadd先生因退休后在我们董事会任职而获得的按比例分配的年度RSU奖励，该奖励的授予日公允价值为440,404美元，也不包括他因担任董事而获得的费用。此外，如"2025年补偿决定汇总——未行使股票期权的修改，“关于他的退休，我们的董事会决定修改之前授予Cozadd先生的某些股票期权奖励。与这一修改有关的Cozadd先生的股票期权奖励的12,041，389美元增量公允价值未反映在上图中。

(5)我们的薪酬委员会和董事会将Cozadd先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，并且更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，为表彰他的个人表现、我们公司在他的领导下的表现以及与市场普遍涨幅保持一致，在2025年对他的基本工资进行适度增长是适当的。基于我们薪酬委员会和董事会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会和董事会确定Cozadd先生的目标直接薪酬总额具有竞争力和适当性。

如上文所述"Cozadd先生的特别赔偿考虑，”Cozadd先生没有按照与其他NEO相同的基础参与我们公司的2025年高管薪酬计划，而是根据他在2025年受雇于我们的过渡性质参与了几项特殊薪酬安排。因此，在这些情况下，比较他2024年和2025年的薪酬可能没有意义。关于Cozadd先生于2025年9月退休担任首席执行官并过渡到非雇员董事担任主席的角色，Cozadd先生于2025年11月20日收到了按比例计算的初始年度非雇员董事RSU赠款价值，相当于440,404美元，该金额包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。Cozadd先生还收到了以现金支付的51,827美元的董事费，该金额包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。


			2026年代理声明			69


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执行副总裁、全球研发主管、首席医疗官Robert Iannone



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变 (%)

目标总现金补偿	1,254,000	1,320,000	5.26
基本工资(1)	760,000	800,000	5.26
目标业绩奖金(2)	494,000	520,000	5.26
目标总股权补偿(3)	4,250,000	5,750,000	35.29
目标年度赠款	4,250,000	4,600,000	8.24
目标保留补助金(4)	—	1,150,000	—
目标直接补偿总额(5)	5,504,000	7,070,000	28.45

(1)表示适用年度的年基薪费率。Iannone博士的2025年基本工资于2025年3月生效。

(2)2025年金额反映了截至2025年12月31日基本工资率65%的目标绩效奖金。实际支付的2025年绩效奖金为840,000美元，反映了目标绩效奖金的162%，基于2025年公司绩效目标总体实现150%以及Iannone博士在2025年期间对研发组织的个人贡献和领导。

(3)上表所示的目标总股权薪酬（及其组成部分）反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这些价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款（如适用）中要求显示的价值不同，如上文所述“202摘要 5 薪酬决策—长期激励计划.”

(4)代表Iannone博士于2025年2月收到的一次性目标保留RSU赠款。这笔留任补助金将于2026年6月30日全额归属，条件是Iannone博士在该日期之前一直受雇于我们公司。见"2025年补偿决定摘要—特别保留补助金”以上，了解有关向我们的近地天体提供保留补助金的更多信息。

(5)我们的薪酬委员会将Iannone博士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，将Iannone博士的目标直接薪酬总额提高到必要的数额，以反映他的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位，是适当的。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Iannone博士的目标总直接薪酬具有竞争力和适当性。


70			2026年代理声明


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Neena M. Patil，执行副总裁兼首席法务官(1)



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变 (%)

目标总现金补偿	1,072,000	1,196,250	11.59
基本工资(1)	670,000	725,000	8.21
目标业绩奖金(2)	402,000	471,250	17.23
目标总股权补偿(3)	3,100,000	4,000,000	29.03
目标年度赠款	3,100,000	3,250,000	4.84
目标保留补助金(4)	—	750,000	—
目标直接补偿总额(5)	4,172,000	5,196,250	24.55

(1)表示适用年度的年基薪费率。帕蒂尔女士的2025年基本工资于2025年3月生效。

(2)2025年的金额反映了截至2025年12月31日基本工资率的65%的目标绩效奖金，比2024年的60%有所增加。实际支付的2025年绩效奖金为720,000美元，反映了目标绩效奖金的153%，这是基于2025年公司绩效目标总体实现150%以及Patil女士在2025年期间的个人贡献和对法律组织的领导。

(3)上表所示的目标总股权薪酬（及其组成部分）反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这些价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款（如适用）中要求显示的价值不同，如上文所述“2025年薪酬决策总结——长期激励方案。”

(4)系指Patil女士于2025年2月收到的一次性目标保留RSU赠款。这笔留任补助金将于2026年6月30日全部归属，条件是Patil女士在该日期之前一直受雇于我们公司。见"2025年补偿决定摘要—特别保留补助金”以上，了解有关向我们的近地天体提供保留补助金的更多信息。

(5)我们的薪酬委员会将Patil女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，增加Patil女士的目标直接薪酬总额的必要金额是适当的，以反映她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Patil女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。


			2026年代理声明			71


			行政赔偿

Samantha Pearce，执行副总裁、首席商务官(1)



	2024年支付 ($)	2025年薪酬 ($)	改变(9) (%)

目标总现金补偿	1,413,750	1,155,000	-18.30
基本工资(2)	675,000	700,000	3.70
目标业绩奖金(3)	438,750	455,000	3.70
晋升奖金(4)	300,000	—	—
目标总股权补偿(5)	2,771,500	3,850,000	38.91
目标年度赠款(6)	2,771,500	3,100,000	11.85
目标保留补助金(7)	—	750,000	—
目标直接补偿总额(8)	4,185,250	5,005,000	19.59

(1)Pearce女士晋升为执行副总裁兼首席商务官，自2024年8月1日起生效。Pearce女士之前是我们的欧洲和国际高级副总裁。2024年薪酬一栏中列出的金额反映了皮尔斯女士自被任命为执行副总裁兼首席商务官起生效的薪酬。

(2)表示适用年度的年基薪费率。皮尔斯女士的2025年基本工资于2025年3月生效。皮尔斯女士2024年的初始基本工资率为465,000英镑，即595,516美元，使用1.2807的换算率换算成美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。由于任命她为执行副总裁兼首席商务官，董事会将Pearce女士的年基薪提高至675000美元，自2024年8月1日起生效。

(3)2025年金额反映了截至2025年12月31日65%的目标绩效奖金。实际支付的2025年绩效奖金为690,000美元，反映了皮尔斯女士目标绩效奖金的152%，这是基于2025年公司绩效目标总体实现150%以及皮尔斯女士在2025年期间对商业组织的个人贡献和领导。

(4)代表Pearce女士在2024年因被任命为执行副总裁、首席商务官和移居美国而获得的现金奖金。这笔奖金是在此类搬迁时支付的，如果Pearce女士在收到付款后24个月内终止雇佣关系，则可获得补偿。

(5)上表所示的目标总股权薪酬（及其组成部分）反映了我们的薪酬委员会批准的目标美元价值；这些价值与2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款（如适用）中要求显示的价值不同，如上文“2025年薪酬决策汇总—长期激励方案。”

(6)Pearce女士在2024年3月获得了年度股权赠款，目标价值为1,000，000英镑，即1,271，500美元，使用1.2715的兑换率转换为美元，这是2024年1月的平均外汇汇率。关于她被任命为执行副总裁兼首席商务官，她还在2024年8月获得了额外的一次性晋升补助金，这是她2024年年度股权补助金的增量，大约授予日期价值为1,500，000美元。

(7)系指Pearce女士于2025年2月收到的一次性目标保留RSU赠款。这笔留任补助金将于2026年6月30日全额归属，条件是一般而言，Pearce女士在该日期之前一直受雇于我们公司。见"2025年补偿决定摘要—特别保留补助金”以上，了解有关向我们的近地天体提供保留补助金的更多信息。

(8)我们的薪酬委员会将Pearce女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。我们的薪酬委员会认为，提高Pearce女士的基本工资和目标股权薪酬是适当的，其数额应反映出她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他NEO的竞争定位。根据我们薪酬委员会的专业经验和判断，我们的薪酬委员会确定Pearce女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。

(9)Pearce女士的目标总现金薪酬在2024年至2025年期间有所下降，原因是她在2024年获得了与她被任命为执行副总裁兼首席商务官有关的一次性现金签约奖金。


72			2026年代理声明


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额外补偿信息

执行干事股份所有权准则

我们为我们的首席执行官和在我们的EC任职的某些其他员工，包括我们的某些NEO，维持股份所有权准则。根据指引，这些人士预期将拥有若干本公司的普通股，价值相当于

•我们CEO的六倍基本工资，

•根据《交易法》第16条的规定担任高级职员的我们EC的其他成员的两倍基本工资，以及

•我们EC其他成员的一倍基本工资。

该指导方针规定，预计这些官员将在首次受制于该指导方针的五年内确定最低所有权等级。如果个人在首次受制于准则后的前五年内，由于个人服务状况的变化或由于个人基本工资在任何一年期间增加10%或更多，个人将被要求在以下时间内实现更大的所有权：在被任命或晋升为首席执行官后五年；或在所有其他个人被任命或晋升后两年。截至2026年4月1日，所有近地天体均符合其所有权要求。

计入满足这些准则的股份包括：个人完全拥有的股份（无论是否在公开市场上购买，包括已归属或已赚取但尚未结算的RSU和/或PSU，税后净额）；根据我公司股权激励计划授予的另一类股权奖励行使期权或发行后保留的股份；根据ESPP购买后保留的股份；以及为个人利益以信托方式持有的股份。我们的薪酬委员会有酌情权在其认为必要或可取的任何方面修订指引，而无须受指引规限的个人同意，并批准其认为适当的指引例外情况。

追回政策

2023年11月，我们的薪酬委员会通过了回拨政策，该政策符合纳斯达克采用的新上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC新规则，并适用于我们的执行官（如适用的SEC规则中所定义）。回拨政策取代并取代了我们之前在2021年4月采用的回拨政策，该政策要求我们公司向涵盖的执行官追回由于我们公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误授予的补偿金额。追回政策适用于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。

此外，作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会在法律上被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

管制计划及遣散计划变更

我们的薪酬委员会根据市场数据定期审查我们中投计划的条款，包括其“双触发”结构和福利，以确保我们提供的福利保持适当。

我们的执行官有资格参加中投计划，该计划包括我们所有的NEO。我们的薪酬委员会认为，我们提供的中投福利在设计和成本方面都具有市场实践的代表性，足以留住我们目前的高管团队，并在未来招聘有才华的高管。此外，除首席执行官外，在我们EC任职的符合条件的员工有资格参加遣散计划。除Gala女士和Cozadd先生外，我们2025年的所有NEO都有资格参加遣散计划。遣散费计划规定了非自愿终止时的福利，这种福利不是在中投公司发生时或之后十二个月内发生的。因此，在中投计划和遣散费计划下，执行人员将获得福利的情况不存在重叠。


			2026年代理声明			73


			行政赔偿

股权授予时点及股权计划信息

我们的股权激励授予政策通常规定，向我们的执行官提供的赠款发生在我们根据《交易法》提交的下一个季度或年度报告提交日期之后的第二个交易日，该日期发生在我们的董事会或我们的薪酬委员会（如适用）批准此类赠款之日之后。因此，我们的股权激励授予政策通常要求，在我们向公众发布有关我们在适用期间的财务业绩的信息后不久，就会向我们的执行官提供赠款。向非执行官的新员工发放的赠款一般发生在员工受聘日期后一个月的第三个工作日。 2025年，我们没有时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。我公司目前没有授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项需要披露的政策或做法。

我们目前根据2011年计划向包括PSU和RSU在内的NEO授予股权奖励。2011年计划已由爵士制药，Inc.董事会通过，并由爵士制药，Inc.的股东于2011年12月批准Azur合并相关的批准，并在Azur合并完成后由我们承担。在2011年计划被采纳之前，我们根据2007年股权激励计划授予的股票期权，该计划已获爵士制药公司董事会采纳，并经爵士制药，Inc.股东批准，与TERM2，Inc.首次公开发行股票相关。2011年计划使我们的薪酬委员会能够灵活地利用广泛的股权激励和绩效现金激励，以确保和保留我们公司及其子公司员工的服务，并提供长期激励，使员工的利益与我们股东的利益保持一致。

通过ESPP提供额外的长期股权激励。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括NEO（如果符合条件），最多可以按基本工资的15%分配，以低于市场价格15%的折扣购买我们的股票，但须遵守特定的限制。

会计和税务考虑

根据FASB ASC 718，我公司被要求估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据FASB ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。

根据《守则》第162（m）节，支付给我们公司每个“涵盖员工”的每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可用于税收目的的扣除。

尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们公司高管薪酬计划的目标以及我们公司及其股东的最佳利益的方式为我们公司的NEO提供补偿，其中可能包括提供由于《守则》第162（m）条规定的扣除限额而无法由我们公司扣除的补偿。

有关赔偿做法和政策的风险评估

我们的薪酬委员会定期审查我们公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。我们的薪酬委员会已确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会仍然认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险，而重大的薪酬决定，以及涉及我们公司高管薪酬的决定，包括我们的薪酬委员会或董事会的主观考虑，这限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。此外，长期薪酬（以PSU和RSU的形式）在每个NEO总薪酬机会中的重要权重确保了更多地关注推动长期可持续增长和股东价值创造，而短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话）和长期薪酬（以PSU和RSU的形式）的组合也最大限度地减少了对短期结果的过度关注，并有助于使我们公司高管的利益与我们股东的利益保持一致。最后，我们维持稳健的持股要求、正式的激励补偿回拨政策和严格的反对冲和质押政策，这些政策单独和集体行动，以最大限度地降低风险并确保长期专注于我们的业务。


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			行政赔偿

薪酬委员会报告(1)

我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了此处包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，并纳入我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

尊敬的提交，

我们的薪酬委员会

Jennifer E. Cook女士

Patrick G. Enright先生

Laura J. Hamill女士

Anne O’Riordan女士



(1)本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。


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高管薪酬汇总

补偿汇总表

下表列出了有关近地天体在2025、2024和2023财政年度所获得赔偿的所示年份的某些简要信息（如适用）。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)(4)	期权奖励 ($)(5)	非股权激励计划薪酬 ($)(6)	所有其他补偿 ($)(7)	合计 ($)

Renee D. Gala(8) 总裁、首席执行官兼董事	2025	1,003,269	—	16,138,433	—	1,980,000	29,856	19,151,558
	2024	824,923	—	5,079,392	—	697,000	27,573	6,628,888
	2023	767,719	—	4,077,397	—	570,000	19,272	5,434,388
菲利普·约翰逊(9) 执行副总裁兼首席财务官	2025	741,346	—	6,046,903	—	730,000	26,224	7,544,473
	2024	581,539	150,000	4,063,313	—	427,000	21,593	5,243,445
Bruce C. Cozadd(10) 董事长兼前首席执行官	2025	884,789	971,094	4,855,123	12,041,389	—	82,441	18,834,836
	2024	1,203,514	—	12,799,687	—	1,492,445	31,818	15,527,464
	2023	1,196,621	—	12,896,545	—	1,217,216	30,853	15,341,235
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E 执行副总裁，全球研发主管	2025	793,077	—	6,953,879	—	840,000	24,802	8,661,758
	2024	750,692	—	4,317,333	—	598,000	23,352	5,689,377
	2023	720,526	—	3,786,999	—	450,000	21,552	4,979,077
Neena M. Patil 执行副总裁兼首席法务官	2025	715,481	—	4,844,096	—	720,000	19,962	6,299,539
	2024	665,769	—	3,149,233	—	473,000	21,072	4,309,074
	2023	673,945	—	2,865,730	—	320,000	17,760	3,877,435
Samantha Pearce(11) 执行副总裁兼首席商务官	2025	695,673	—	4,659,014	—	690,000	31,440	6,076,127
	2024	619,794	300,000	2,975,603	—	491,000	77,857	4,464,254

注：由于四舍五入，金额可能不相加。

(1)此栏中的美元金额代表在所示2025财年基薪费率期间赚取的基薪，这些费率有效三月除加拉女士外的每一个近地天体2025年。加拉女士的基本工资在2025年提高了两次：一次是在3月份与年度薪酬审查有关，另一次是在8月份与她晋升为总裁兼首席执行官有关。有关2025年薪资的更多信息，请参阅“赔偿讨论与分析—我国近地天体2025年赔偿决定—个别近地天体赔偿决定”上面。

(2)本栏中为科扎德先生提供的2025年美元金额代表他按比例分配的2025年目标奖金。见“C报酬问题讨论与分析―2025项关于我们NEO的赔偿决定—个别NEO赔偿决定— Bruce C. Cozadd，董事长兼前首席执行官.”

(3)此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的在所示财政年度内授予的所有RSU和PSU的授予日公允价值总和，不包括估计没收的影响。RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC 718并基于我们普通股在授予日的收盘价计量的。2025年PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算的，该模型的价值为PSU数量的1/3，而我们普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。这些金额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。假设实现了最大绩效，则2025年根据FASB ASC 718在授予日授予Gala女士、Johnson先生、Iannone博士、Patil女士和Pearce女士的PSU价值将为18,127，680美元、5,471，584美元、6,292，390美元、4,445，660美元和4,240，829美元，分别。有关2025年授予我国近地天体的RSU和PSU的更多信息，请参见“C报酬讨论与分析—我国近地天体2025年补偿决定—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2025年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2025 – 2027年PSU计划”和题为“2025财年基于计划的奖励的赠款。”


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			行政赔偿

(4)本栏中的美元金额还包括2025年2月授予每个近地天体的RSU的一次性保留赠款，但Cozadd先生除外。

(5)本栏显示的Cozadd先生的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的与修改前几年授予他的某些未行使期权奖励有关的总增量补偿费用，如下所述“补偿讨论与分析―我们NEO的2025年补偿决定——未行使股票期权的修改。”根据FASB ASC 718规定的会计准则，该修订导致了一项授予修改，该修改导致通过比较修改前后未偿奖励的合计公允价值确定的增量公允价值。

(6)此列中的美元金额代表在指定财政年度根据绩效奖金计划授予的现金奖金。有关2025年现金奖金奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2025年绩效薪酬的目标和实现情况— 2025年绩效奖金方案”和“赔偿讨论与分析—我国近地天体2025年赔偿决定”上面。

(7)本栏2025年的美元金额包括已支付的团体定期人寿保险保费、我们的401（k）计划下的匹配缴款、在家工作费用、医疗保健缴款、福利报销、税收报销和总付款。根据我们的401（k）计划，2025年的匹配捐款包括Gala女士、Johnson先生、Cozadd先生、Iannone博士和Pearce女士分别获得17,500美元，Patil女士获得16,139美元。Cozadd先生2025年的美元金额包括他在2025年9月退休后作为非雇员董事以现金支付的费用中的51,827美元。

(8)Gala女士被任命为我们的总裁、首席执行官和董事，自2025年8月11日起生效。

(9)约翰逊先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。

(10)Cozadd先生担任首席执行官至2025年8月11日，之后他担任过渡职务至2025年9月14日，随后于2025年9月14日退休。由于Cozadd先生于2025年9月退休，根据我们年度奖金计划的退休条款，他的2025年奖金按比例分配为971,094美元。要有资格在退休当年获得按比例分配的奖金，年度奖金计划要求领取人年满55岁且服务年限不少于五年，并在7月1日或之后退休。Cozadd先生满足了所有这些要求。关于Cozadd先生于2025年9月退休担任首席执行官并过渡到非雇员董事担任主席的角色，Cozadd先生于2025年11月20日获得按比例分配的年度非雇员董事RSU赠款价值等于440,404美元，该金额包含在“股票奖励”栏中。科扎德还获得了以现金支付的51,827美元的董事费，该金额包含在“所有其他薪酬”一栏中。

(11)Pearce女士晋升为执行副总裁兼首席商务官，自2024年8月1日起生效；在此之前，她曾担任我们的欧洲和国际高级副总裁。从2024年1月到2024年9月，皮尔斯女士的年薪以英镑为单位，直到她移居美国。她在搬迁前支付的实际工资包括按2024年1月至2024年9月的月平均汇率1.2733折算成美元的356,026英镑。


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			行政赔偿

2025财年基于计划的奖励的授予

下表显示，截至2025年12月31日的财政年度，有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。除特别说明外，所有奖励均根据我们的2011年计划授予。



姓名	奖项类型	格兰特日期	批准日期	非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	所有其他期权授予：证券标的期权数量	期权奖励的行使或基础价格 ($)	授予日股票奖励的公允价值 ($)(3)
				门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Renee D. Gala	年度现金	—	—	—	1,320,000	2,640,000
	年度PSU	2/27/2025	2/5/2025				3,813	23,111	46,222				4,103,863
	推广PSU	8/7/2025(4)	7/8/2025				12,792	38,185	76,370				4,959,977
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							23,111			3,311,111
	保留RSU	2/27/2025(6)	2/5/2025							11,555			1,655,484
	推广RSU	8/7/2025(4)	7/8/2025							18,808			2,107,999
菲利普·约翰逊	年度现金	—	—	—	487,500	1,462,500
	年度PSU	2/27/2025	2/5/2025				2,542	15,407	30,814				2,735,792
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							15,407			2,207,359
	保留RSU	2/27/2025(6)	2/5/2025							7,704			1,103,751
Bruce C. Cozadd	年度现金	—	—	—	1,379,180	2,758,360
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							30,814			4,414,719
	董事RSU	11/20/2025(7)	10/22/2025							2,506			440,404
	修改后的期权(8)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	511,500	(8)	12,041,389
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E	年度现金	—	—	—	520,000	1,560,000
	年度PSU	2/27/2025	2/5/2025				2,923	17,718	35,436				3,146,195
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							17,718			2,538,456
	保留RSU	2/27/2025(6)	2/5/2025							8,859			1,269,228
Neena M. Patil	年度现金	—	—	—	471,250	1,413,750
	年度PSU	2/27/2025	2/5/2025				2,065	12,518	25,036				2,222,830
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							12,518			1,793,453
	保留RSU	2/27/2025(6)	2/5/2025							5,778			827,813
Samantha Pearce	年度现金	—	—	—	455,000	1,365,000
	年度PSU	2/27/2025	2/5/2025				1,970	11,941	23,882				2,120,415
	年度RSU	2/27/2025(5)	2/5/2025							11,941			1,710,786
	保留RSU	2/27/2025(6)	2/5/2025							5,778			827,813

(1)本栏列出根据我们的绩效奖金计划，每个NEO在截至2025年12月31日止年度的目标和最高奖金金额。根据我们的绩效奖金计划建立的每个单独官员没有门槛金额。“目标”项下显示的金额反映了绩效奖金计划下的适用目标付款，前提是（i）我们实现了薪酬委员会确定的预定2025年公司目标的100%，以及（ii）在适用的情况下，每个NEO的个人绩效百分比由我们的薪酬委员会就其对实现公司目标的贡献按100%进行评估。“最高额”项下显示的金额反映了我们绩效奖金计划下适用的最高付款，如果（i）我们实现了薪酬委员会制定的最大预定2025年公司目标，


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			行政赔偿

及（ii）（如适用）每名NEO就其对实现我们公司目标的贡献而言，达到我们薪酬委员会评估的最高个人绩效；但前提是根据绩效奖金计划应付的2025年奖金不得超过该办公室的200%r在Gala女士、我们的总裁、首席执行官和董事以及CozAD先生的情况下的目标奖金。我们的董事长和前首席执行官（其奖金完全根据公司目标成就确定）和彼此的300% NEO。目标奖金设定为截至2025年12月31日每个NEO基本工资率的百分比，最初为Gala女士和Cozadd先生各110%，Johnson先生、Iannone博士、Patil女士和Pearce女士各65%。每个近地天体截至2025年12月31日止年度实际获得的奖金奖励的美元价值载于上述薪酬汇总表。因此，本栏所列数额既不代表2025年12月31日终了年度近地天体获得的额外补偿，也不代表实际获得的补偿。绩效奖金方案说明详见“薪酬讨论与分析— 2025年绩效薪酬的目标和实现情况— 2025年绩效奖金方案”上面。

(2)根据2011年计划，PSU奖励于2025年2月27日授予我们的NEO，但2025年8月7日授予Gala女士的与其被任命为总裁兼首席执行官有关的额外PSU除外。每个PSU奖励取决于在2025年1月1日至2027年12月31日的业绩期间内评估的四个客观业绩指标的实现情况，包括我们公司三年期间的相对TSR。用于计算相对TSR（按33%加权）的同业组为纳斯达克生物技术指数。绩效指标（权重为67%）由某些收入指标、管道读数和批准以及运营执行记分卡中进一步概述的企业发展成就组成。显示的金额反映了相对TSR指标的阈值业绩在目标的50%时可能赚取的股份数量、目标业绩在目标的100%时可能赚取的股份数量以及最高业绩在目标的200%时可能赚取的股份数量。有关2025年授予我国近地天体的PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—我国近地天体2025年薪酬决策—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2025年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2025 – 2027年PSU计划”上面。PSU奖励受制于如下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2023、2024和2025年PSU的处理”和“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划。”另见“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划”下文对2011年计划的重要条款进行了一般性描述。

(3)本栏中的美元金额代表2025年授予近地天体的每个PSU和RSU奖励（如适用）的授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC 718计算的。RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型的价值为PSU数量的1/3，而我们的普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。这些金额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。根据模型中使用的适用数据、假设和估计，每项奖励的公允价值可能有所不同。关于Cozadd先生，本栏中的美元金额也代表根据FASB ASC 718计算的与Cozadd先生持有的几项未行使股票期权奖励在2025年进行的修改有关的总增量公允价值，如下文脚注8所述。

(4)I与截至2025年8月11日被任命为总裁兼首席执行官有关，Gala女士获得了额外的一次性晋升PSU和RSU奖励，这是她2025年年度股权授予的增量。

(5)每个年度RSU奖励在2025年3月5日归属开始日期的周年日分四期等额授予，但（i）Gala女士于2025年8月7日因其被任命为总裁兼首席执行官而授予的RSU除外，（ii）Cozadd先生于2025年11月20日因其继续担任主席而授予的RSU，以及（iii）于2025年2月授予每个NEO（不包括Cozadd先生）的保留RSU。作为一般事项，基于时间的RSU将在每个NEO服务的最后一天停止归属。RSU奖励受制于如下标题下所述的潜在归属加速“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划”和“终止或控制权变更时的潜在付款——控制权计划变更。”

(6)系保留RSU奖励，将于2026年6月30日全额归属，但须在该日期继续服务。

(7)关于在首席执行官退休后继续担任董事长的问题，Cozadd先生获得了按比例分配的年度董事RSU奖励，该奖励于2026年7月24日全额归属，但须在该日期之前继续服务。2025年11月授予Cozadd先生的董事RSU奖励是根据2007年董事计划授予的。

(8)2025年，Cozadd先生没有获得任何新的股票期权奖励。该行中的值代表根据FASB ASC 718计算的与Cozadd先生持有的几项未行使的股票期权奖励在2025年进行的修改有关的合计增量公允价值，如下所述“补偿讨论与分析―我们NEO的2025年补偿决定——未行使股票期权的修改。”此次修改的股票期权奖励包括：7.75万份股票期权，行权价为123.36美元；8.65万份股票期权，行权价为136.18美元；9.25万份股票期权，行权价为140.67美元；12.5万份股票期权，行权价为140.03美元；13万份股票期权，行权价为113.10美元。


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			行政赔偿

补偿安排说明

行政人员雇佣和遣散协议

除Gala女士外，我们与位于美国的任何NEO都没有像其他员工一样目前有效的雇佣协议，这些执行官有资格获得年薪增长、参与绩效奖金计划和酌情股权授予。我们不时提供一份与开始雇用一名总部设在美国的执行官有关的聘书，其中描述了该执行官的初始雇佣条款。2024年，我们分别与皮尔斯女士和约翰逊先生签订了聘书。关于约翰逊先生的报价信，我们还与他签订了一份签约奖金偿还协议，其中描述了他的签约奖金条款；更多信息，请参见“赔偿讨论与分析—我国近地天体2025年赔偿决定—个别近地天体赔偿决定”上面。

2025年7月30日，我们与Gala女士签订了首席执行官雇佣协议，任命她为总裁、首席执行官和董事，自2025年8月11日起生效。该协议包括加拉女士的初始基本工资、可自由支配的目标奖金、股权授予和遣散费。根据首席执行官雇佣协议，Gala女士将有权在协议中定义的非自愿终止的情况下获得相当于其基本工资18个月的现金遣散费。此外，如果Gala女士受雇于我们公司或其关联公司至少到发生非自愿解雇的日历年度的1月31日，她将有权获得奖金遣散费。此外，如果非自愿终止的日期发生在日历年度的第一季度，并且该日期在上一年度年度奖金的预定支付日期之前，Gala女士将按目标金额获得上一日历年度的年度奖金支付。

控制权变更和遣散费

我们的每一个近地天体都是中投计划的参与者，其描述包含在下面的标题“终止或控制权变更时的潜在付款——控制权计划变更。“除了我们的主席兼前首席执行官Cozadd先生和我们的总裁、首席执行官兼董事Gala女士之外，我们的每一个NEO都是遣散计划的参与者，其描述包含在下面的标题“终止或控制权变更时的潜在付款——遣散计划。”在2025年8月被任命为总裁、首席执行官和董事之前，加拉女士在担任总裁兼首席运营官期间一直是离职计划的参与者。

股权补偿安排

自Azur合并以来，我们根据2011年计划向员工授予了股权奖励，包括NEO（除了Cozadd先生于2025年11月根据2007年董事计划授予的董事RSU奖励）。从爵士制药公司首次公开发行股票到Azur合并，我们根据2007年股权激励计划向我们的员工，包括部分NEO授予了股权奖励。作为GW收购的结果，我们承担了GW 2020股权激励计划。有关我们当前的股权补偿计划和有关2025年为我们的NEO授予股权奖励的决定的更多信息，请参阅“赔偿讨论与分析—我国近地天体2025年赔偿决定”上面。以下是我们每一个股权补偿方案的实质性条款的简要总结。

2011年股权激励计划

以下是经修订和重述的2011年计划的重要条款的简要摘要。

奖项类型。2011年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、RSU奖励、其他股票奖励、业绩奖励（包括PSU奖励），这些奖励可能以现金、股票或其他财产结算，可授予员工，包括执行官。


80			2026年代理声明


			行政赔偿

公司交易。如果发生某些重大公司交易（定义见2011年计划并在下文描述），我们的董事会将有权就未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动（取决于该公司交易的结束或完成），除非股票奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定，或除非我们的董事会在授予时另有规定：

•由存续或收购公司（或其母公司）安排承担、延续或替代股票奖励；

•安排将适用于根据股票奖励向存续公司或收购公司（或其母公司）发行的任何股份的任何重新收购或回购权利转让；

•加速股票奖励的全部或部分归属和可行权性，并就未在公司交易时或之前行使的股票奖励的终止作出规定；

•安排适用于根据股票奖励发行的任何股份的任何重新收购或回购权利失效；

•在公司交易生效时间之前未归属或行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取我们董事会认为适当的现金对价（如有）；或者

•支付相当于（a）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）与该行使有关的任何应支付的行使价的部分（如果有的话）的款项。

我们的董事会不需要对每个股票奖励或对所有参与者采取相同的行动。

就2011年计划而言，“公司交易”一般指（i）出售或处置我们的全部或几乎全部资产，或出售或处置至少90%的已发行证券；（ii）合并、合并或类似交易，之后我们不是存续公司；或（iii）合并、合并或类似交易，之后我们是存续公司，但我们的普通股被转换或交换为其他财产。

中投。我们的董事会有酌情权在中投公司（定义见2011年计划，如下文所述）或之后提供额外的加速归属和可行权性，这可能在股票奖励协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中提供。我们的董事会根据2011年计划采用的股票期权协议和RSU奖励协议的形式规定，如果参与者与我们或继任实体的服务关系在中投生效日期之后的12个月内或之前一个月内因非自愿无故终止（定义见股票奖励协议并如下所述）而终止，股票奖励的归属（以及在股票期权的情况下，可行使性）将完全加速。2025年度事业单位发生中投时的处理方法如下文标题下所述，“终止或控制权变更时的潜在付款—处理202 3 , 202 4 和202 5 PSU.”

就2011年计划及其下发布的授予协议的形式而言，“控制权变更”或“中投”一般是指（i）个人或集团获得我们已发行证券的合并投票权超过30%的所有权（直接来自我们公司的除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、已对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反收购交易或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，（a）在此之后，我们的股东不拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与其在紧接交易前对我们已发行有表决权证券的所有权基本相同，（b）一个人或集团获得存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或（c）至少获得母公司（或存续实体）董事会多数成员的所有权，如果没有母公司）在此类交易之后，在我们的董事会批准交易时不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，某些实体除外；或（v）在通过2011年计划之日曾是我们董事会成员的个人（或我们的董事会成员以仍在任的此类成员的多数票批准或推荐），称为“现任董事会成员”，不再构成我们董事会的至少多数。


			2026年代理声明			81


			行政赔偿

“无故非自愿终止”一般是指参与者与我们的服务关系因以下原因以外的任何原因而终止（而不是在参与者死亡或残疾时）：（i）参与者根据美国或其任何州的法律犯下涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行（就爱尔兰参与者而言，参与者因任何刑事犯罪被定罪（爱尔兰任何道路交通立法规定的犯罪除外，被处以罚款或非拘禁处罚的英国或其他地方）或任何与内幕交易、欺诈或不诚实有关的法规或立法规定的任何违法行为）；（ii）参与者企图对我们实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意、重大违反与我们的任何合同或协议或对我们负有的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。

2007年员工股票购买计划

通过ESPP提供额外的长期股权激励。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。根据ESPP，我们的所有正式员工和董事会指定有资格参与的任何母公司或子公司的员工都可以参与，并且通常可以通过工资扣减贡献其收入的15%，每个购买期总计不超过15,000美元，用于根据ESPP购买我们的普通股。ESPP目前提供给我们在爱尔兰、加拿大和美国的正式员工，包括NEO。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定较短的购买期限。每次发行都会有一个或多个购买日期，我们的普通股将在该日期为参与发行的员工购买。除非我们的董事会另有决定，普通股是为参与ESPP的员工的账户购买的，每股价格等于（a）发行首日普通股公平市场价值的85%或（b）购买当日普通股公平市场价值的85%中的较低者。

绩效奖金计划

我们维持绩效奖金计划，每年奖励成功实现全公司绩效目标的执行官和其他员工以及个人对这些目标的贡献。有关绩效奖金计划的更多信息，请在上面的标题下提供“薪酬讨论与分析— 202年的目标与实现5基于绩效的薪酬— 2025绩效奖金计划”和“薪酬讨论与分析— 2025我们的近地天体的赔偿决定.”

401（k）计划

我们在美国的员工有资格参加401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格。雇员供款由401（k）计划的受托人持有和投资。401（k）计划规定，每位参与者可以贡献其税前薪酬的一部分，最高可达法定年度限额，即2025年50岁以下员工为24500美元，50岁及以上员工为32000美元。401（k）计划还允许我们根据既定限制和归属时间表进行酌情供款和匹配供款。2013年，我们开始进行酌情匹配供款，2025年，这包括每个员工为其401（k）计划贡献的合格补偿的100%至多前5%的匹配。

额外福利

近地天体有资格参加我们的福利计划，一般所有雇员都可以参加，如“薪酬讨论与分析—高管薪酬方案的关键组成部分及设计.”

养老金福利

除了与401（k）计划等符合税收条件的固定缴款计划有关的情况外，在美国，近地天体不参与任何提供退休金和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。对于美国境外的NEO，我们提供与当地法规一致的养老金或其他退休福利，其基础与此类司法管辖区的其他雇员相同。

不合格递延补偿

在截至2025年12月31日的一年中，近地天体没有对我们赞助的任何规定的贡献或其他计划作出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定根据不符合税收资格的基础推迟赔偿。


82			2026年代理声明


			行政赔偿

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度，关于近地天体在财政年度终了时持有的未偿股权奖励的某些信息。

2025财年年终表优秀股权奖励


	期权奖励(1)			股票奖励(1)
姓名	证券标的未行权期权数量（#）可行使	证券标的未行权期权数量（#）不可行使	期权行权价格 ($)	期权到期日(2)	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)		未归属的股份或股票单位市值 ($)(3)	股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益的市值或派现价值 ($)(4)

Renee D. Gala	41,500	—	109.45	5/6/2030	18,808	(5)	3,197,360	76,370	(15)	12,982,900
	—	—	—	—	23,111	(6)	3,928,870	46,222	(16)	7,857,740
	—	—	—	—	11,555	(7)	1,964,350	39,832	(17)	6,771,440
	—	—	—	—	14,937	(8)	2,539,290	—		—
	—	—	—	—	386	(9)	65,620	—		—
	—	—	—	—	6,392	(10)	1,086,640	—		—
	—	—	—	—	2,932	(11)	498,440	—		—
	—	—	—	—	12,741	(12)	2,165,970	—		—
菲利普·约翰逊	—	—	—	—	15,407	(6)	2,619,190	30,814	(16)	5,238,380
	—	—	—	—	7,704	(7)	1,309,680	31,864	(17)	5,416,880
	—	—	—	—	11,949	(8)	2,031,330	—		—
Bruce C. Cozadd	130,000	—	113.1	2/26/2030	2,506	(13)	426,020	57,012	(17)	9,692,040
	125,000	—	140.03	2/27/2029	35,924	(8)	6,107,080	—		—
	92,500	—	140.67	2/29/2028	20,228	(10)	3,438,760	—		—
	86,500	—	136.18	3/1/2027	10,686	(11)	1,816,620	—		—
	—	—	—	—	35,917	(12)	6,105,890	—		—
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E。	27,000	—	113.1	2/26/2030	17,718	(6)	3,012,060	35,436	(16)	6,024,120
	30,500	—	137.12	8/7/2029	8,859	(7)	1,506,030	33,856	(17)	5,755,520
	—	—	—	—	12,696	(8)	2,158,320	—		—
	—	—	—	—	6,223	(10)	1,057,910	—		—
	—	—	—	—	2,843	(11)	483,310	—		—
	—	—	—	—	11,699	(12)	1,988,830	—		—
Neena M. Patil	21,000	—	113.1	2/26/2030	12,518	(6)	2,128,060	25,036	(16)	4,256,120
	30,000	—	137.12	8/7/2029	5,778	(7)	982,260	24,696	(17)	4,198,320
	—	—	—	—	9,261	(8)	1,574,370	—		—
	—	—	—	—	4,709	(10)	800,530	—		—
	—	—	—	—	2,221	(11)	377,570	—		—
	—	—	—	—	8,852	(12)	1,504,840	—		—
Samantha Pearce	6,907	—	109.45	5/6/2030	11,941	(6)	2,029,970	23,882	(16)	4,059,940
	—	—	—	—	5,778	(7)	982,260	24,122	(17)	4,100,740
	—	—	—	—	5,247	(14)	891,990	—		—
	—	—	—	—	3,798	(8)	645,660	—		—
	—	—	—	—	1,934	(10)	328,780	—		—
	—	—	—	—	959	(11)	163,030	—		—
	—	—	—	—	3,637	(12)	618,290	—		—

(1)除每项股票奖励的具体归属时间表外，每项未归属股票奖励均受2011年计划的一般条款（如适用）的约束，包括上述标题下所述的未来归属加速的潜力“补偿安排说明—股权补偿安排”以及下文标题下所述中投计划条款下的潜在归属加速（i）“终止或控制权变更时的潜在付款—控制权计划变更”及（ii）根据以下所述的2022、2023、2024及2025受限制股份单位及PSU授标协议，“可能的付款


			2026年代理声明			83


			行政赔偿

终止或变更管制—处理2022、2023、2024及2025年度受限制股份单位”和“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2023、2024和2025年PSU的处理。”

(2)作为一般事项，授予NEO的股票期权在其授予日十周年的前一天到期，或者在NEO终止服务的情况下更早到期。在NEO终止服务的情况下，股票期权通常在此类终止服务后三个月到期，但Cozadd先生的股票期权除外，该股票期权在其作为董事会成员的服务终止之日起十二（12）个月后到期，但在有限的情况下可延期，例如如果在此期间出售股票被我们的内幕交易政策禁止，或者如果行使将导致违反证券登记要求。有关更多信息，请参阅标题“终止或控制权变更时的潜在付款——股权补偿计划。”

(3)未归属的基于时间的RSU奖励和PSU奖励的市值是通过将表中显示的RSU奖励和PSU奖励的基础股票数量乘以170.00美元计算得出的，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(4)未归属的PSU奖励的市场价值是通过将表中显示的PSU奖励的基础股票数量乘以170.00美元计算得出，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(5)于2025年8月7日授出的受限制股份单位，自2025年9月8日归属生效日期起计，在四年内按等额年度分期归属。

(6)于2025年2月27日授出的受限制股份单位，自2025年3月5日归属生效日期起计，在四年内以相等的年度分期归属，但须持续服务至该日期。

(7)于2025年2月27日作为留任补助金授予的RSU，将于2026年6月30日全额归属，但须持续服务至该日期。

(8)于2024年3月1日授出的受限制股份单位，自2024年3月5日归属开始日期起计计，在四年内以相等的年度分期归属，但须持续服务至该日期。

(9)于2023年11月10日授予的受限制股份单位，自2023年12月5日归属开始日期起计，在四年内以等额年度分期归属，但须在该日期继续服务。

(10)于2023年3月3日授出的受限制股份单位，自2023年3月5日归属生效日期起计，在四年内以等额年度分期归属，但须持续服务至该日期。

(11)于2022年3月3日授出的受限制股份单位，自2022年3月5日归属开始日期起计，在四年内以等额年度分期归属，但须持续服务至该日期。

(12)这反映了根据截至2025年12月31日的业绩期间在2023年授予的PSU下实际赚取的股份数量。PSU于2026年1月16日归属。

(13)于2025年11月20日授予的RSU，将于2026年7月24日全部归属，但须在该日期继续服务。

(14)于2024年8月2日授予的受限制股份单位，自2024年8月5日归属开始日期起计，在四年内以等额年度分期归属，但须持续服务至该日期。

(15)对于2025年8月授予Gala女士的PSU，PSU的最大数量显示为假设最高绩效为200%。可赚取的PSU的实际数量尚无法确定。有关2025年PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—我国近地天体2025年薪酬决策—长期激励计划”和“C补偿讨论与分析— 2025年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2025 – 2027年PSU计划”上面。

(16)对于2025年授予的PSU，假设最高性能为200%，则在每种情况下显示PSU的最大数量。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。有关2025年PSU的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—我国近地天体2025年薪酬决策—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2025年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2025 – 2027年PSU计划”上面。

(17)对于2024年授予的PSU，假设最高性能为200%，则在每种情况下显示PSU的最大数量。实际可赚取的PSU数量介于PSU目标数量的0%至200%之间，归属取决于我们公司在某些业绩标准方面的成就以及我们在三年业绩期内与成分股纳斯达克生物技术指数相比的相对TSR。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。


84			2026年代理声明


			行政赔偿

期权行使和股票归属于2025财年

下表提供了截至2025年12月31日止年度NEO的已归属股票奖励和已行使股票期权的信息，包括在行使时获得的股票数量和实现的价值，如下所述确定。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行使时实现的价值 ($)(1)	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(2)

Renee D. Gala	—	—	21,569	2,875,996
菲利普·约翰逊	—	—	3,983	553,437
Bruce C. Cozadd	77,500	4,219,939	104,195	13,601,075
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E	—	—	19,826	2,632,248
Neena M. Patil	—	—	15,344	2,036,288
Samantha Pearce	—	—	8,267	1,067,370

(1)行权时实现的价值基于我们普通股在行权日的收盘价与这些期权的适用行权价格之间的差额，并不代表Cozadd先生因行使期权而收到的实际金额。

(2)归属时实现的价值基于归属的RSU和PSU的基础股份数量以及归属日我们普通股的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

管制计划变更

根据我们的中投计划，我们所有的NEO都有资格获得某些遣散费和中投福利。中投计划适用于我公司符合条件的高管员工，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止或建设性终止而终止，在每种情况下，在中投之时或之后的12个月内（这些条款在中投计划中定义并在下文中一般描述），并假设中投计划的所有其他条件都得到满足，作为中投计划参与者的每位高管（包括我们的每个NEO）将有权获得中投计划下的以下福利：

•一笔一次性现金遣散费，金额等于：（i）下文所述的适用基薪乘以下文所述的适用百分比；加上（ii）（a）适用基薪、（b）下文所述的适用奖金百分比和（c）下文所述的适用百分比的乘积；再加上（iii）（a）适用基薪、（b）适用奖金百分比和高管在终止年度受雇的完整月数除以12所获得的商数的乘积。

◦“适用基薪”是指（i）在终止之日（不影响构成推定终止理由的任何基薪削减）或（ii）在紧接中投公司之前，不影响高管在终止之日或中投公司之前的12个月内采取的任何自愿减薪措施的高管的基薪中的较高者。

◦我们的CEO、执行主席或总裁的“适用比例”为200%，高级副总裁及以上为150%，副总裁为100%。

◦“适用奖金百分比”是（i）在（a）终止日期或（b）中投公司之前的最后两个日历年支付给高管的任何年度奖金的最高金额，在每种情况下以适用年度高管基本工资的百分比表示，以及（ii）在（a）终止发生或（b）中投公司发生的日历年高管目标奖金中的较高者，在每种情况下以该年度高管基本工资的百分比表示。


			2026年代理声明			85


			行政赔偿

•全额支付我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限最长为（i）我们的首席执行官、执行主席或总裁24个月，（ii）执行副总裁和高级副总裁18个月，以及（iii）副总裁12个月，前提是高管及时选择持续承保。

•加速执行人员持有的未行使股票期权和其他股权奖励的全部归属和可行权性（如适用）。

中投方案定义了以下几个关键术语：

•“控制权变更”或“中投”一般是指：（i）个人或集团获得我们已发行证券超过30%的合并投票权的所有权（直接从我们公司除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、已对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反收购交易，或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，在此之后，我们的股东不会拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与其在紧接交易前对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同，或一个人或集团获得存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或至少获得母公司（或存续实体）董事会多数成员的所有权，如果没有母公司）在此类交易之后，在我们的董事会批准交易时不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但向某些实体除外；或（v）截至2月10日为我们董事会成员的个人，2016年（或我们的董事会成员以仍在任的此类成员的多数票通过或推荐），简称“现任董事会成员”，不再构成董事会的至少多数。

•“无故非自愿终止”一般是指高管的聘用因非基于以下理由：（i）行政人员未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，对我们造成重大损害；（ii）行政人员在补救机会后严重违反与我们的任何协议（或行政人员严重违反对我们所负的任何法定义务）；（iii）行政人员在补救机会后严重未能遵守我们的书面政策或规则；（iv）行政人员对涉及欺诈的任何罪行定罪或认罪或不抗辩，不诚实或道德败坏；（v）行政人员的严重不当行为；（vi）行政人员在收到通知后继续未能履行其指定的职责；或（vii）行政人员未能以合理的诚意配合对我们或我们的董事、高级职员或雇员的任何政府或内部调查。“无故非自愿终止”还包括高管因死亡或残疾而终止雇佣。

•“建设性终止”一般是指在未经高管书面同意采取以下任何行动或发生事件后，高管辞职：（i）一次或多次削减高管基本工资，导致高管基本工资总额减少10%以上，如在紧接中投前生效或在中投后生效的任何更高基本工资；（ii）搬迁高管主要工作地点，使高管单程通勤增加超过35英里；（iii）大幅削减高管权限，紧接中投前有效的职责或责任，但如行政人员担任同一职务，但该行政人员的雇用实体或业务单位的规模大幅减少或本公司或该行政人员的雇用实体不再是上市公司，则该行政人员的权力、职责和责任将被视为大幅减少；（iv）行政人员的头衔减少；或（v）与该行政人员在中投前所需的商务差旅相比，行政人员所需的商务差旅大幅增加。

我们受益于要求高管执行有效的一般豁免和解除索赔，以便有资格获得中投计划下的福利。所有其他福利（如人寿保险、残疾保险和401（k）计划资格）将在行政人员终止之日终止。


86			2026年代理声明


			行政赔偿

中投计划没有规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据中投计划支付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，中投计划规定了有关此类付款的最佳税后分析，根据该分析，高管将收到以下两种替代付款形式中的任何一种，这将导致高管在税后基础上收到，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但交易付款的较大金额（i）全额支付交易付款的全部金额，或（ii）仅支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。

在某些情况下，该高管将不会根据中投计划获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣关系，（ii）该高管未书面确认他或她受与我们就专有和机密信息以及我们的行为和道德准则达成的协议的约束，或（iii）该高管未返还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为和道德准则达成的协议，根据中投计划，福利将被终止。

中投计划下提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。我们的薪酬委员会定期审查市场数据，以大致了解我们的竞争对手提供的中投福利，并对照这些市场数据审查中投计划下提供的福利，以确保中投计划下的福利保持适当。

遣散计划

我们通过了我们的遣散计划，自2025年4月23日起生效。除我们的总裁、首席执行官兼董事Gala女士和我们的董事长兼前首席执行官Cozadd先生外，我们2025年的所有NEO都有资格根据遣散费计划获得某些遣散费。遣散计划适用于在我们的EC任职的合格的本公司高管雇员，而不是我们的CEO，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止而终止，而非在中投时或在中投后12个月内发生（这些条款在遣散计划中定义并在下文一般描述），并假设满足遣散计划的所有其他条件，作为遣散计划参与者的每位高管（包括除Gala女士之外的2025年我们的每个NEO，我们的总裁、首席执行官和董事，以及我们的董事长和前首席执行官Cozadd先生）将有权根据遣散计划享受以下福利：

•一笔一次性现金遣散费，金额相当于：（i）在高管被解雇之日有效的高管年度基本工资的100%；加上（ii）如果该高管至少在非自愿解雇发生的日历年度的1月31日之前一直被我们雇用，金额等于（a）该高管在该日历年度的目标奖金乘以（b）比率，其分子是该高管在该日历年内受雇于我们的日历天数，其分母是该日历年内的总日历天数。如果非自愿终止的日期发生在日历年度的第一季度，并且该日期在上一年度年度奖金的预定支付日期之前，如果该高管没有在上一个日历年度受雇，则该高管将收到按我们在上一个日历年度受雇的天数按比例分配的目标金额支付的上一年度年度年度奖金。

•全额支付由我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限在非自愿终止后最长为12个月，前提是执行人员及时选择持续承保。

•继续归属在非自愿终止日期前至少12个月授予执行人员的未归属的基于时间的RSU和PSU如下：（i）未归属的基于时间的RSU将继续归属于根据授予此类基于时间的RSU所依据的原始归属时间表在非自愿终止后12个月期间发生的每个预定归属日期，以及（ii）根据在一个执行期内实现业绩目标而须归属的PSU计划在非自愿终止后的12个月期间内结束的，将在我们的薪酬委员会证明有资格归属的此类PSU的数量（如果有的话）之日归属，金额等于（a）我们的薪酬委员会根据适用的业绩期间的业绩目标衡量的实际业绩乘以（b）a比率证明有资格归属的此类PSU的数量（如果有的话），其分子为非自愿终止前已经过的此类PSU在履约期内的日历天数，其分母为


			2026年代理声明			87


			行政赔偿

该履约期的总日历天数（或者，如果在此类PSU的标准授予日期之后授予执行人员，则从此类PSU授予执行人员之日开始并在履约期的最后一天结束的期间），四舍五入到下一个整个PSU。

•非自愿终止后最长12个月的新职业介绍服务。

我们通过要求执行人员执行有效的一般豁免和解除索赔而受益，以便有资格获得遣散费计划下的福利。此外，遣散费计划下的付款和福利受我们的追回政策的约束，我们可酌情在某些其他特定的补偿事件（包括某些财务不当行为、合规违规、道德违规和质量控制失败）时获得补偿，无论是否伴有会计重述。

“控制权变更”或“中投”和“无故非自愿终止”在遣散计划下的含义一般与我们上述中投计划下的含义相同，只是参与者的死亡或残疾不会构成就遣散计划而言的“无故非自愿终止”。由于遣散费计划下的福利仅在非自愿无故终止且不发生在中投公司时或之后12个月内的情况下支付，因此，在受到非自愿终止的执行官将获得中投公司计划和遣散费计划下的福利的情况下，没有重叠。

遣散费计划没有规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据遣散费计划应付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，则遣散费计划就上述中投计划所述的此类付款提供了相同的最佳税后分析。

在某些情况下，该高管将不会根据遣散计划获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系，以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣，（ii）该高管未书面确认他或她受与我们就专有和机密信息以及我们的行为和道德准则达成的协议的约束，或（iii）该高管未返还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为和道德准则达成的协议，则根据遣散计划，福利将被终止。

根据遣散计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。

股权补偿计划

2011年计划及其下的奖励协议规定了在高管因中投公司而被终止时的潜在归属加速，并由我们的董事会酌情决定在某些中投公司事件时，如上文标题下进一步描述的那样“补偿安排说明—股权补偿安排.”此外，根据2011年计划及其下的期权授予协议的条款，授予NEO的股票期权的既得部分一般将在适用的NEO终止服务三个月后到期，但可在有限的情况下延期，例如如果在此期间出售股票被我们的内幕交易政策禁止，或者如果行使将导致违反证券登记要求。我们将NEO终止后可继续行使其既得股票期权的期间称为终止后行权期。然而，在涉及近地天体死亡或伤残的终止情形中，与因残疾而终止有关的终止后行使期限一般最长可延长12个月，与因死亡而终止有关的最长可延长18个月。由于此类延长的终止后行权期的价值无法量化，该价值不包括在下表中。


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2022、2023、2024和2025年RSU的处理

适用于2022、2023、2024和2025年授予的RSU的RSU奖励协议规定了在高管死亡、残疾或退休时归属延续或潜在归属加速。如果NEO的连续服务因死亡而终止，则将全面加速归属RSU，自终止之日起生效。如果NEO的连续服务因残疾而终止，NEO的未归属RSU将继续根据RSU授予通知中规定的原始归属时间表归属。如果在此类RSU授予日期的一周年或之后，NEO的持续服务因NEO的定期退休或NEO的长期服务退休（定义如下）而终止，则前提是（i）NEO已至少提前四个月向我公司发出NEO打算终止其持续服务的书面通知，以及（ii）NEO执行并交付一份我公司满意的非招揽协议，该协议将在终止日期后的12个月内适用，则RSU将按以下方式处理：

(1)在NEO定期退休的情况下，每一批未归属的受限制股份单位的按比例部分将继续根据授予通知中规定的原始归属时间表归属。就每份该等未归属的受限制股份单位而言，该按比例部分将参照该等未归属的奖励部分中的受限制股份单位数目乘以（x）自归属开始日至NEO终止连续服务之日已经过的日历天数除以（y）该归属部分中的日历天数（为明确起见，该等日历天数将等于自归属开始日至该部分的归属日期已经过的日历天数）的比率确定，并向下舍入到最接近的整个RSU。出于上述目的，“定期退休”是指NEO在（a）NEO完成五年连续服务和（b）NEO年满55岁之后自愿终止连续服务，除非在此种终止时存在构成原因的情况。

(2)在NEO长期服务退休的情况下，NEO的所有未归属RSU将继续按照授予通知中规定的原始归属时间表归属。就该裁决而言，“长期服务退休”是指近地天体在（a）近地天体完成10年连续服务和（b）近地天体达到55岁之后自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成原因的情况。

2023、2024和2025年PSU的处理

适用于2023、2024和2025年授予的PSU的PSU奖励协议规定了在某些终止和中投事件时的归属时间表调整或归属加速福利。如果中投公司发生在履约期的最后一天之前，并且如果该奖励被假定或继续或以与该中投公司有关的类似股票奖励替代，则该奖励的归属时间表将被修改，其方式如同（i）目标PSU的数量和（ii）经认证的PSU的数量（根据授予协议确定）中的较大者已完全受制于归属时间表，根据该时间表，中投公司PSU将在履约期的最后一天归属，受制于NEO在该日期的持续服务。如果NEO与我们或继承实体的服务关系在中投生效日期之后的12个月内或之前一个月内（以及在每种情况下在履约期的最后一天之前）因非因故（以及由于死亡或残疾除外）而终止，中投PSU将成为归属。如果NEO在履约期的最后一天之前根据中投计划发生非自愿无故终止或建设性终止，中投PSU将成为归属。

此外，如果NEO的连续服务在执行期的最后一天之前因死亡而终止，那么若干PSU将归属于等于（i）目标PSU数量乘以（ii）比率的金额，其分子是NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母是执行期内的日历天数总数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。如果NEO的连续服务因NEO残疾或退休（如PSU授标协议中所定义）而在执行期的最后一天之前终止，则自归属日起生效，若干PSU将成为归属，其金额等于（i）根据授标协议确定的经认证的PSU数量乘以（ii）比率，其分子是NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母是执行期内的总日历天数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。就2025年私营保安单位而言，为确定本段所述按比例分配的于死亡、伤残或退休时归属的私营保安单位数目而使用的履约期，是指自2025年1月1日（包括在内）开始至2027年12月31日（包括在内）结束的期间。


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终止或控制表变更时的潜在付款

下表估计了根据CIC计划和遣散费计划（如适用），NEO在特定终止事件中本应有权获得的潜在遣散费和福利，计算方式如同每个NEO的雇用在2025年12月31日（即2025年最后一个工作日）终止。除Gala女士和Cozadd先生外，2025年的每一位近地天体都有资格根据遣散费计划在2025年4月23日或之后发生且不是在中投公司发生时或之后12个月内发生的无故非自愿终止时领取某些遣散费。此外，该表还列出了如果在公司交易或中投交易中，我们的董事会行使酌处权以加速股票期权的归属和可行权性以及PSU奖励和RSU奖励的归属，并且此类事件已于2025年12月31日发生，则NEO根据2011年计划将有权获得的金额。该表还反映了与2023、2024和2025年PSU奖励和RSU奖励的潜在归属加速相关的金额，如上所述。

截至2025年12月31日，没有任何其他协议、安排或计划使任何NEO在终止雇佣或中投时有权获得遣散费、额外津贴或其他福利。就下表而言，我们假设根据中投计划或遣散费计划应付的潜在遣散费均不受《守则》第4999节征收的消费税的约束，因此不会根据中投计划和遣散费计划的条款（如适用）减少。

截至2025年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款



姓名	惠益	与中投公司有关的非自愿无故终止或建设性终止 ($)(1)	若干公司交易 ($)(2)	死亡（无中投） ($)(3)	残疾（无CIC） ($)(4)	退休（不含中投） ($)(5)	非自愿无故终止 ($)(6)

Renee D. Gala	一次性支付现金遣散费	8,340,000	—	—	—	—	3,780,000
	眼镜蛇支付	100,264	—	—	—	—	75,198
	归属加速(7)	29,391,113	29,391,113	20,021,848	13,280,570	—	4,178,147
	福利总额	37,831,377	29,391,113	20,021,848	13,280,570	—	8,033,345
菲利普·约翰逊	一次性支付现金遣散费	2,950,000	—	—	—	—	1,237,500
	眼镜蛇支付	46,604	—	—	—	—	31,069
	归属加速(7)	11,287,823	11,287,823	8,488,891	5,960,200	—	2,482,737
	福利总额	14,284,427	11,287,823	8,488,891	5,960,200	—	3,751,306
Bruce C. Cozadd(8)	一次性支付现金遣散费	—	—	—	—	—	—
	眼镜蛇支付	—	—	—	—	—	—
	归属加速(7)	—	—	—	—	11,362,460	—
	福利总额	—	—	—	—	11,362,460	—
Rob Iannone，医学博士M.S.C.E。	一次性支付现金遣散费	3,300,000	—	—	—	—	1,320,000
	眼镜蛇支付	75,198	—	—	—	—	50,132
	归属加速(7)	16,223,430	16,223,430	13,088,227	8,217,630	2,202,690	3,650,297
	福利总额	19,598,628	16,223,430	13,088,227	8,217,630	2,202,690	5,020,429
Neena M. Patil	一次性支付现金遣散费	2,887,500	—	—	—	—	1,196,250
	眼镜蛇支付	—	—	—	—	—	—
	归属加速(7)	11,691,233	11,691,233	9,452,901	5,862,790	—	2,702,150
	福利总额	14,578,733	11,691,233	9,452,901	5,862,790	—	3,898,400
Samantha Pearce	一次性支付现金遣散费	2,775,000	—	—	—	—	1,155,000
	眼镜蛇支付	52,886	—	—	—	—	35,257
	归属加速(7)	9,779,924	9,779,924	7,554,532	5,041,690	1,000,110	1,414,003
	福利总额	12,607,810	9,779,924	7,554,532	5,041,690	1,000,110	2,604,260


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(1)如果非自愿无故终止或推定终止发生在中投公司之时或之后12个月内，并假设此种终止发生在2025年12月31日，则这些福利将根据中投计划支付。2011年计划下的股权授予协议的形式提供了与中投计划下此处显示的相同的归属加速收益（除上文标题下另有说明外，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2023、2024和2025年PSU的处理”），因此没有列出单独的归属加速收益。根据中投计划，非自愿无故终止还包括个人的死亡或残疾。

(2)如果在包括中投在内的公司交易事件发生时，假设归属加速发生在2025年12月31日，我们的董事会行使酌情权加速未完成的股权授予协议的归属和可行权性，则这些福利将根据2011年计划支付。有关2011年计划中潜在归属加速条款的描述，请参见“补偿安排说明—股权补偿安排》以上。如上文所述"终止或控制权变更时的潜在付款—— 2023、2024和2025年PSU的处理，”2023、2024和2025年PSU的条款规定，如果中投公司发生在履约期的最后一天之前，并且该奖励被假定或继续或以与该中投公司有关的类似股票奖励替代，则归属时间表调整。由于这一归属时间表调整的价值是基于未来的事件，包括关于PSU奖励认证，因此没有显示这一收益的单独量化。然而，2023、2024和2025年PSU完全归属加速度的值包含在表中。

(3)表示2022、2023、2024和2025年RSU归属加速和2023、2024和2025年PSU归属利益在死亡时按比例分配部分的价值。由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包含在表中。

(4)表示2022、2023、2024和2025年RSU归属延续因残疾而终止时的价值。2023、2024和2025年因残疾而终止的PSU归属福利的价值不包括在内，因为截至2025年12月31日没有赚取任何PSU；就2023年PSU而言，业绩期于2025年12月31日结束，因此奖励不再受与因残疾而终止相关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在表中。

(5)表示2022、2023和2024年RSU在退休时归属延续的价值。2025年RSU在退休时归属延续的价值不包括在内，因为在2023、2024和2025年RSU下，该终止情景中的归属延续福利直到授予之日起一年后才会产生。2023、2024和2025年PSU退休时归属福利的价值不包括在内，因为截至2025年12月31日没有赚取任何PSU；就2023年PSU而言，业绩期间截至2025年12月31日，因此奖励不再受与退休有关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在表中。在满足连续服务的年龄和最低年限要求后，Cozadd先生在2025年9月退休时有资格获得长期服务退休，Iannone博士和Pearce女士在2025年12月31日有资格获得定期退休。

(6)这些福利根据遣散计划支付给除Gala女士和Cozadd先生之外的所有NEO，前提是非自愿终止不发生在中投公司成立之时或12个月内，且假设此种终止发生在2025年12月31日。根据遣散计划，无故非自愿终止不包括个人因任何原因自愿辞职或个人死亡或残疾。因非自愿终止而应支付给Gala女士的福利是根据2025年7月30日签订的CEO雇佣协议。根据协议，无故非自愿终止不包括Gala女士因任何原因自愿辞职或其死亡或残疾。

(7)股权授予归属加速或延续（如适用）的价值基于2025年12月31日的收盘价每股普通股170.00美元，在股票期权的情况下，减去受加速的未归属股票期权股份的行使价。

(8)该金额代表Cozadd先生在2025年9月退休时收到的价值。


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薪酬比例披露

根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们中位数员工的年度总薪酬，以及我们中位数员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬的比率，或我们的CEO薪酬比率。对于2025年，为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：

•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2025年10月1日的所有全职、兼职、正式和临时员工。

•为了从我们的员工人口中确定我们的中位数员工，我们计算了每位员工2025年基本工资的年度目标金额（使用对工作时间和小时工不加班的合理估计）以及奖金或佣金（如适用），并将2025年期间授予的所有股权奖励的估计值相加。出于基本工资、奖金和佣金的目的，我们使用了基于2025年10月1日生效的费率的估计。股权奖励价值未计入2025年我国员工年度总薪酬的中位数计算。

•在做出这一决定时，我们将受雇于我们的员工的基本工资、奖金和佣金进行了年化处理，这些员工的任期不到整个日历年度。

•以外币支付的赔偿金按截至2025年10月1日的年初至今的日均汇率折算为美元。

使用这种方法（为此目的不包括Gala女士），我们确定了我们的员工中位数，然后按照薪酬汇总表的要求计算了该员工2025年的年度总薪酬。

就2025年而言，我们的员工（不包括加拉女士）的年度总薪酬中位数为281,424美元。由于2025年的CEO过渡，我们计算了CEO Gala女士的年度总薪酬，方法是将她作为CEO的有效年薪进行年化，但以其他方式使用薪酬汇总表中显示为她2025年总薪酬的金额，由此得出总薪酬（使用她作为CEO的有效年薪）为此目的的支付金额，为19,348，329美元。根据这一信息，加拉女士的年度总薪酬与其他所有员工的年度总薪酬的中位数之比为69比1。这一薪酬比率高于我们的历史薪酬比率，因为它反映了向Gala女士提供的与其首席执行官任命相关的总薪酬方案，详见上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

上述CEO薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计。SEC的规则和指导在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

我们的薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比率衡量标准。


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项目402（v）薪酬与绩效

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与我们或我们的薪酬委员会如何看待我们的业绩与NEO薪酬之间的联系一致。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何调整高管薪酬与公司业绩的更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”上面这一节。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表反映了有关我们的近地天体在2025、2024、2023、2022和2021财年的报酬的信息，以及我们根据SEC规则在这些财年中每个财年的财务业绩。下文标题下所列数额"实际支付给PEO的补偿”、“实际支付给前PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均报酬”的计算方式与《S-K条例》第402（v）项一致。使用“实际支付的赔偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人实际收到的赔偿以及《证券日报》中描述的赔偿决定不同“高管薪酬—薪酬讨论与分析”上面这一节。



	PEO薪酬汇总表合计 ($)(1)	实际支付给PEO的补偿 ($)(2)	前PEO薪酬汇总表合计 ($)(1)	实际支付给前PEO的补偿 ($)(2)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额 ($)(1)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)(2)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（亏损）（千美元）(4)	总收入（千美元）(5)
年份							股东总回报 ($)(3)	同业组TSR ($)(3)

2025	19,151,558	29,778,107	18,834,836	24,126,051	7,132,974	10,747,348	103.00	124.75	( 356,148 )	4,267,586
2024			15,527,464	17,262,015	4,695,635	5,200,146	74.61	93.49	560,120	4,068,950
2023			15,341,235	( 2,503,427 )	4,231,034	208,193	74.52	94.03	414,832	3,834,204
2022			17,325,618	26,315,005	5,035,509	7,254,180	96.52	89.90	( 224,060 )	3,659,374
2021			15,679,311	4,921,238	4,544,613	2,655,063	77.19	100.02	( 329,668 )	3,094,238

(1) 对于每个财政年度，表示为我们的PEO报告的金额、前PEO和为我们的非PEO NEO报告的平均金额，在每种情况下，在薪酬汇总表的总计栏中。我们的PEO、前PEO和我们的非PEO NEO在每个适用年份如下：

年份

PEO

前PEO

非PEO近地天体

2025

Renee D. Gala

Bruce C. Cozadd

Philip L. Johnson、Robert Iannone、Neena M. Patil和Samantha Pearce

2024

Bruce C. Cozadd

Renee D. Gala、Philip L. Johnson、丨罗伯特安诺内、Patricia Carr和Samantha Pearce

2023

Bruce C. Cozadd

Renee D. Gala、Patricia Carr、Robert Iannone、Neena M. Patil、TERM3、Daniel N. Swisher，Jr.和Kim Sablich

2022

Bruce C. Cozadd

Daniel N. Swisher, Jr.，Renee D. Gala，Kim Sablich，Daniel N. Swisher，Jr.，TERM3，TERM1，TERM1，TERM1，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM4，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3，TERM3

2021

Bruce C. Cozadd

Daniel N. Swisher, Jr.；Daniel N. Swisher，Jr.；Renee D. Gala；Robert Iannone和Chris Tovey

(2) 金额代表相关财政年度实际支付给我们的PEO和前PEO的补偿，以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿。实际支付的补偿指适用会计年度补偿汇总表总额栏中报告的金额，调整如下。就以下调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB ASC 718确定的，并使用了与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法基本一致的估值方法。实际支付的补偿栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）按以下方式确定：（i）对于RSU，我们的普通股在适用的财政年度终了日期的收盘价，或者，在归属RSU的情况下，我们的普通股在适用的归属日期的收盘价；（ii）对于PSU，使用蒙特卡洛模拟方法的奖励的期末公允价值，乘以反映截至计量日期累计业绩目标可能结果的实现的因素；（iii）对于股票期权，基于Black-Scholes期权定价模型的股票期权在适用的会计年终日的收盘公允价值，或者，在归属股票期权的情况下，在适用的归属日的收盘公允价值。薪酬汇总表调整详情如下：


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	2025
调整	PEO ($)	前PEO ($)	平均非PEO近地天体 ($)

补偿汇总表中报告的补偿总额	19,151,558	18,834,836	7,132,974
（扣除）：授予日适用会计年度薪酬汇总表中股票奖励栏中报告的奖励公允价值	( 16,138,433 )	( 16,896,512 )	( 5,625,973 )

加：在适用的财政年度内授予但截至本财政年度终了时仍未归属的奖励的ASC 718公允价值，在适用的财政年度终了时确定	23,034,474	5,664,400	6,917,245
加：截至适用会计年度终了时尚未归属的上一会计年度授予的奖励的ASC 718公允价值从上一会计年度终了时到适用会计年度终了时的变动	3,503,890	7,806,656	2,208,177
加：在适用的财政年度归属的上一财政年度授予的奖励从上一财政年度年终到归属日的ASC 718公允价值变动	226,618	12,731,635	114,925
（扣除）：在适用会计年度未能满足归属条件的上一会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度年末的公允价值	—	( 4,014,964 )	—
调整总数	10,626,549	5,291,215	3,614,374
实际支付的赔偿	29,778,107	24,126,051	10,747,348

(3) 对于相关的财政年度，代表我们的普通股和纳斯达克生物技术指数在每个财政年度结束时的累计TSR。在每种情况下，假设2020年12月31日的初始投资为100美元，如果有的话，股息再投资。

(4) 这些金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中报告的净收入（亏损）。

(5) 根据S-K条例第402（v）项的要求，我们已确定公司选定措施为总收入正如我们在适用财政年度的经审计财务报表中所报告的那样。

要求以表格形式披露最重要措施

我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩衡量标准如下。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析”以上。

• 总收入

• 收入（产品-/治疗领域-具体）

• 非GAAP调整后营业利润率

• 相对TSR

• 管道进展

• 监管进展


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披露实发薪酬与财务绩效计量之间的关系

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了公司TSR与纳斯达克生物技术指数TSR之间的关系。如上所述，为表格披露和以下图表的目的实际支付的补偿是根据SEC规则计算的，并不完全代表在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。


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			行政赔偿

上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用并入此类信息。

补偿顾问费

自2010年以来，我们的薪酬委员会每年都聘请怡安提供同行公司和行业薪酬数据，并向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权激励、有关董事薪酬的建议以及我们薪酬委员会章程规定的其他事项。在2025年，与我们的薪酬委员会支持直接相关的怡安咨询服务成本约为338,684美元。

管理层还与怡安就各种与保险相关的产品和服务进行接触，涵盖董事和高级职员责任保险、健康和福利、养老金相关服务、其他保险经纪服务和对业务的风险服务。2025年这些额外服务（与怡安薪酬委员会咨询服务无关）产生的怡安总收入约为1235865美元。虽然我们的薪酬委员会知悉怡安联属公司所提供服务的性质，以及怡安提供的非执行雇员薪酬调查数据，但我们的薪酬委员会并未审查及批准该等服务、调查及保险费及政策，因为这些服务、调查及保费及政策是在日常业务过程中由管理层审查及批准的。

怡安维持某些政策和做法，以保护我们薪酬委员会聘请的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安每年向我们的薪酬委员会提供有关怡安与我们公司之间财务关系的最新信息，并提供书面保证，在怡安内部，为我们的薪酬委员会提供高管薪酬服务的怡安顾问的薪酬与怡安的其他业务以及与其向我们公司提供的其他服务分开确定。这些保障措施旨在帮助确保我们薪酬委员会的高管薪酬顾问继续履行其提供独立、客观建议的职责。


96			2026年代理声明

建议4

配发及发行普通股的董事会授权

续展要求

我们请求您批准延长我们董事会的授权，以配发和发行普通股，最高不超过我们目前已获授权但未发行的股本，我们称之为股份配发和发行授权。我们的董事会一致建议对提案4进行投票，理由如下，其中包括：

•我们目前的股份配发和发行授权，最后一次由我们的股东在我们的2021年年度股东大会上批准，将于2026年7月29日到期，除非我们的股东在2026年年度股东大会上更新。




			我们的董事会建议进行投票“为”建议4。

•我们的股东更新我们的股份配售和发行授权对我们的增长战略至关重要，这部分植根于有效部署资本，以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景。我们的管理层和董事会依赖于拥有这一授权的更新将提供的灵活性，使我们能够继续就战略机会分配和发行股票，包括我们认为将增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易。

•股东批准这项提案4并不意味着我们对未来的股票发行没有限制。相反，所有在美国注册成立、在纳斯达克上市的公司所受的治理和股票发行要求和限制将继续在所有方面适用于我们，并且我们将继续受到根据爱尔兰法律适用于我们的有关以现金发行股票的优先购买权限制（与我们的美国同行公司不同，后者通常不受类似的优先购买权限制）。

•虽然授予公司董事会配发和发行股票的一般权力是在爱尔兰注册成立的公众公司的常规事项，但我们在美国注册成立并上市的同行公司不受类似的股份分配限制。如果本建议4未获批准，并因此导致我们当前的股份配售和发行权限到期，我们通常无法在每次此类发行未首先寻求并获得股东批准的情况下分配和发行任何股份（根据我们的员工股权计划或根据预先存在的合同义务向员工除外），这可能使我们在竞争收购和类似交易方面相对于我们的许多美国同行公司处于明显的劣势，并可能使我们难以及时或根本无法完成此类交易，因此可能会限制我们推进增长战略的能力。

•提案4的批准将延长但不会以任何方式扩大目前的股份配发和发行授权，该授权正在寻求的条款与我们的股东在2016年年度股东大会上批准的条款相同，然后在2021年年度股东大会上再次批准。自2012年Azur合并以来，我们证明了我们致力于有纪律的资本管理和负责任地行使股东委托给我们的股份配售和发行权力。


			2026年代理声明			97


			建议4

为什么我们要提交提案4供股东批准

我们在美国上市，在爱尔兰注册成立。由于Azur合并，我们在爱尔兰重新注册。作为一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，我们遵循爱尔兰的公司法律要求。根据爱尔兰法律，我们的董事会现在并将继续对我们的公司和我们的股东承担受托责任，包括在股票发行方面。

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得股东的特定授权，才能配发和发行公司的任何普通股（根据员工股权计划除外）。根据爱尔兰法律，此项批准仅需每五年一次，根据爱尔兰法律，此项批准可能涵盖的股份数量没有限制（公司当时已获授权但未发行的股本除外）。在美国注册成立的公司不受类似的股份配售和发行限制。

虽然授予公司董事会配发和发行股票的一般授权是在爱尔兰注册成立的公众公司的常规事项，但我们的普通股上市独家于纳斯达克全球精选市场上市。由于我们的普通股在美国独家上市，而美国资本市场是我们普通股的唯一资本市场，我们遵循SEC的规则和规定以及纳斯达克的规则和上市标准。我们现在并将继续受到与在纳斯达克上市的所有美国注册公司相同的治理和股票发行要求及限制。

除非我们的股东在2026年年度股东大会上续签，否则目前的股份配发和发行授权将于2026年7月29日到期。如果提案4未获批准，我们将无法在2026年7月29日之后发行任何股票，包括根据我们的股东批准的任何优先购买授权。

为什么我们的股东应该批准这个议案4

推进我们的增长战略

更新我们的股份配售和发行授权对于推进我们的业务和推动股东价值至关重要，包括（如适用）与潜在的资本筹集和企业发展交易有关。我们的增长战略植根于执行商业发布和正在进行的商业化计划，推进稳健的研发计划并提供有影响力的临床结果，有效地部署资本以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景，并提供强劲的财务业绩。

我们的管理层和董事会依赖于我们的股票配售和发行授权的更新将提供的灵活性，使我们能够继续配发和发行与推进我们的增长战略的战略机会相关的股票，包括我们认为将增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易。这些机会中有许多是高度竞争的，多方经常提供可比甚至相同的经济。如果本建议4未获批准，并因此导致我们当前的股份配售和发行权限到期，我们通常将无法在每次此类发行未先寻求并获得股东批准的情况下配发和发行任何股份（根据我们的员工股权计划或根据预先存在的合同义务向员工除外）。因此，如果本提案4未获批准，我们将被要求在2026年7月29日之后就新的战略机会发行任何股票之前获得股东批准，即使根据适用的纳斯达克规则，我们不会被要求就此类发行获得股东批准，这可能会使我们在竞争收购和类似交易方面相对于我们的许多美国同行公司处于明显不利地位，并可能使我们难以及时或根本无法完成此类交易，因此可能会限制我们推进增长战略的能力。

虽然如果本建议4未获批准，我们仍有能力就特定股份发行寻求股东批准，但我们认为，我们无法召开特别股东大会以批准我们为推进未来战略交易而寻求进行的每一次特定股份发行，这是获得建议4批准的可行替代方案。我们能否在任何交易背景下就特定发行获得股东批准的不确定性，以及我们在寻求和获得此类批准方面将遇到的延迟，可能会降低我们提交的任何交易出价的吸引力，即使我们的出价在经济上比不受类似股票发行限制的美国上市公司提交的竞争性出价更好。此外，逐案审批的方式忽视了市场窗口和其他交易时机、保密性和竞争现实。


98			2026年代理声明


			建议4

我们将继续遵守所有纳斯达克要求、SEC规则和爱尔兰法律

我们将继续遵守所有纳斯达克要求、SEC规则和爱尔兰法律。在这方面，股东对提案4的批准将不会以任何方式影响我们在SEC规则和条例以及纳斯达克规则和上市标准下的现有义务。同样，根据爱尔兰法律，我们的董事会现在并将继续对我们的公司和我们的股东承担受托责任，包括在股票发行方面。此外，我们将继续受制于根据爱尔兰法律适用于我们的有关以现金发行股票的优先购买权限制（与我们的美国同行公司不同，后者通常不受类似的优先购买权限制）。

需要明确的是，股东批准提案4并不意味着我们对未来的股票发行没有限制。相反，我们被视为SEC规则下的美国国内报告公司，并与在纳斯达克上市的美国注册公司遵守相同的治理和股票发行要求。例如，纳斯达克规则通常要求，当就该交易发行的股票数量等于或将等于或超过发行前我们已发行普通股数量的20%时，股东必须在我们发行与收购相关的股票之前获得批准，但以公开发行换取现金的方式除外。除了有限的例外，我们还必须寻求股东批准我们的股权补偿计划，包括对此类计划进行重大修订。此外，我们的股东还将继续受益于我们的董事根据爱尔兰法律承担的职责，包括他们本着诚信和为我们公司的最佳利益行事的主要受托责任，以及根据爱尔兰收购规则为股东提供的保护。

我们有纪律地使用股权

我们的业绩记录证明了对股权的严格使用。在我们作为一家爱尔兰注册公司的14多年里，我们的股东委托我们成为我们股份分配和发行权力的纪律管家。反过来，我们在那段时间的行动表明，我们在推进我们的增长战略时刻意有纪律地使用股权。我们一直在从事有针对性的企业发展，采用有纪律的方法，在对我们当前商业和开发组合的投资与新资产的收购或许可之间分配我们的资源。自Azur合并以来，我们已经完成了公司和资产收购或具有重大总价值的许可交易，包括通过增加关键的增长动力，如Epidiolex、ZiiHera和Modeyso。值得注意的是，这些企业发展交易的资金主要来自手头现金和/或通过债务融资，任何股权部分仅占整体对价的一小部分。此外，除与我们发行可交换优先票据有关外，我们并无利用股份配发及发行授权发行股份或股票挂钩证券作集资用途。我们还认为，我们通过股票回购计划适当平衡了对增长的投资与管理稀释。我们相信，这一业绩记录证明了我们对纪律严明的资本管理以及负责任地行使股东委托给我们的股份配售和发行权力的承诺。

若议案4未获通过风险

由于上述所有原因，我们认为，如果我们的股份配发和发行授权不按本提案4中规定的条款更新，我们竞争和完成旨在推进我们的业务和增加股东价值的战略性企业发展交易的能力将受到负面影响，从而可能限制我们进一步推进我们的增长战略的能力。此外，我们在一个竞争激烈的行业经营，我们认为未能按照提案4中规定的条款批准股份配售和发行授权将使我们相对于我们的许多美国同行公司处于明显的竞争劣势。

对法定股本的影响

当前配股发行权限的更新不会增加我们的法定股本或以其他方式提供比我们的股东自2016年以来委托给我们的配股发行权限更大的权限。除根据我们的股东批准的股权计划或根据先前存在的合同义务（例如我们在现有可交换优先票据下的交换义务）进行的发行外，我们的董事会目前没有关于任何股份发行的明确的即时计划、安排或谅解，包括需要更新股份分配和发行授权的发行。


			2026年代理声明			99


			建议4

总结

提案4如果获得批准，将维持现状，允许我们的董事会继续灵活地配发和发行已经在我们法定股本范围内的股票，但须遵守股东批准和纳斯达克和SEC的其他要求，以及根据爱尔兰法律就现金发行股票适用于我们的优先购买权。股份配售及发行授权续期，按建议：

•将使我们能够继续配发和发行与战略机遇相关的股票，以推进我们的增长战略，包括我们认为会增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易；

•将不会豁免我们遵守任何纳斯达克公司治理或其他要求，包括那些要求股东批准某些股票发行的要求；

•不会豁免我们根据爱尔兰法律就现金发行适用于我们的优先购买权；

•与美国公司治理标准完全一致；以及

•不会增加我们的法定股本。

我们的董事会要求我们的股东投票“支持”以下普通决议：

“已解决，即爵士制药的董事被并在此获一般无条件授权，根据爱尔兰《2014年公司法》（2014年法）第1021（1）条行使爵士制药的所有权力，以配发相关证券（在2014年法第1021（12）条的含义内，最高不超过爵士制药于本决议日期的已授权但未发行股本，但此授权自本决议通过之日起五年届满，且前提是爵士制药可在该届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在该届满后配发相关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，犹如本决议授予的授权未届满一样。”

提案4是一项普通决议，必须在我们的2026年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

我们的董事会建议进行投票“为”建议4。


100			2026年代理声明

建议5

董事会授权在不向现有股东首次发售股份的情况下以现金发行股份

续展要求

根据爱尔兰法律，当爱尔兰公共有限公司以现金发行股份（包括认购、转换为或以其他方式收购任何股份的权利）时，除非股东另有授权，否则必须首先按相同或更优惠的条件按比例向我们现有股东发售这些股份（通常称为优先购买权）。法定优先购买权不适用于以非现金对价或根据员工股权计划发行股份的情况。根据爱尔兰法律，优先购买权的选择退出权限，我们称之为优先购买选择退出权限，可由股东授予，最高覆盖公司已获授权但未发行的普通股股本，最长期限为五年，届时除非股东续签，否则该权限失效。




			我们的董事会建议进行投票“为”建议5。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东批准我们的董事会有权在以现金发行普通股的情况下选择退出优先购买权条款，最高可达我们已发行普通股股本总额的20%，期限为自2025年年度股东大会之日起18个月。根据本建议5，我们正寻求更新我们现有的授权，以在以现金发行普通股的情况下选择退出优先购买权条款，前提是发行的股份上限不超过我们已发行普通股股本总额的20%，期限自以下决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、更新或撤销。因此，提案5在金额和期限方面比爱尔兰法律最大限度地允许的要有限得多，因为它涉及优先购买选择退出当局。我们预计接下来将在2027年年度股东大会上提议更新我们董事会的优先选择退出权限。

我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准这项建议5只是为我们的董事会提供了一定的持续灵活性，可以根据此处描述的条款，以非优先购买的方式以现金方式发行已经在我们法定股本范围内的股票（取决于我们的董事会分配和发行此类股票的授权）。

如果提案5获得批准，我们目前在2025年年度股东大会上批准的优先选择退出权限将被撤销，自下文所载决议通过后生效。如果提案5未获批准，我们目前在2025年年度股东大会上批准的优先选择退出权限将继续适用，直到根据其条款到期，除非另有更改、更新或撤销。

为什么我们的股东应该批准这个议案5

根据本提案5中规定的条款授予我们的董事会优先购买选择退出的权力，对于推进我们的业务和推动股东价值至关重要，包括（如适用）与潜在的资本筹集和企业发展交易有关。我们的增长战略植根于执行商业发布和正在进行的商业化计划，推进稳健的研发计划并提供有影响力的临床结果，有效地部署资本以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景，并提供强劲的财务业绩。


			2026年代理声明			101


			建议5

我们的增长战略部分取决于我们快速利用战略机遇的能力，包括我们认为会增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易。这些机会中有许多是高度竞争的，多方经常提供可比甚至相同的经济。

如果提案5未获批准，在我们提议在我们当前的优先购买选择退出权限到期后以现金对价发行股票的每一种情况下，我们首先必须按照特定的爱尔兰法定程序和时间表，以与现有股东现有持股比例相同或更优惠的条款向现有股东提供这些股票。这可能会使我们在竞争收购和类似交易方面相对于我们的许多同行处于明显的劣势（特别是因为与我们进行战略竞争的许多公司在美国上市和注册成立，不受类似的优先购买权限制），并可能使我们难以及时或根本无法完成此类交易，从而可能限制我们通过部署资本以实现符合股东最佳利益的战略目标来推进我们的增长战略的能力。

绝对多数投票标准；特别决议

根据爱尔兰法律的要求，提案5是一项特别决议，需要在我们的2026年年度股东大会（包括其任何休会）上亲自或通过代理人投票的至少75%的赞成票才能获得批准。

我们的董事会要求我们的股东投票“支持”以下特别决议：

“解决了，根据《2014年法案》第1023条，董事被并在此被授权以现金方式分配股本证券（定义见《2014年法案》第1023条），但须遵守并根据股东根据《2014年法案》第1021条授予的权力，如同《2014年法案》第1022条第（1）款不适用于任何此类分配，但此权力须限于配发总面值不超过1,256.20美元（12,561，966股）的股本证券（相当于于于于本次会议通知发出前最后实际可行日期的爵士制药已发行普通股本总面值的约20%），而本决议所授予的权力自本决议通过之日起18个月届满，除非先前获续期，更改或撤销；但爵士制药可在该授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”

我们的董事会建议进行投票“为”建议5。


102			2026年代理声明

建议6

休会提案

你被要求对一项休会提案进行审议和投票。

本决议建议批准任何将股东周年大会延期或任何延期至其他时间和地点以征集额外代理人的动议，前提是在股东周年大会举行时没有足够票数批准提案4或提案5。

我们的董事会要求我们的股东投票“支持”以下普通决议：

“决心，如在年度会议举行时没有足够票数通过本代理声明所载的提案4或提案5，则任何将年度会议延期或其任何休会至其他时间和地点以征集额外代理人的动议均获批准。”




			我们的董事会建议进行投票“为”建议6。

提案6是一项普通决议，必须在我们的2026年年度股东大会（包括其任何休会）上获得亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

我们的董事会建议进行投票“为”建议6。


			2026年代理声明			103

某些受益所有人的证券所有权&管理层

下表列出了截至2026年5月25日我们普通股所有权的某些信息（除非另有说明）：（i）每位董事和董事提名人；（ii）我们的每位NEO；（iii）我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体；（iv）我们所知的所有拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。

实益所有权(2)

实益拥有人名称及地址(1)

股票数量
(#)

占总数的百分比
(%)

5%股东

贝莱德，公司。(3)

50哈德逊院子

纽约，NY 10001

5,872,123

9.3

近地天体和导演

Renee D. Gala(4)

99,984

菲利普·约翰逊(5)

28,230

Bruce C. Cozadd(6)

773,799

1.2

Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E(7)

106,686

Neena M. Patil(8)

25,823

Samantha Pearce(9)

29,696

Jennifer E. Cook(10)

17,312

Patrick G. Enright(11)

36,684

Laura J. Hamill(12)

6,933

Patrick Kennedy(13)

6,702

Ted W. Love，医学博士(14)

1,527

Heather Ann McSharry(15)

37,169

Seamus C. Mulligan(16)

1,303,369

2.1

安妮·奥里尔丹(17)

35,170

Norbert G. Riedel，博士。(18)

36,374

Mark D. Smith，医学博士(19)

17,312

Rick E Winningham(20)

28,287

所有现任董事和执行官作为一个群体（19人）(21)

2,606,181

4.1

*不到1%。

(1)除非上表或下文附注另有规定，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。

(2)本表基于高级管理人员和董事提供的信息以及我们普通股5%以上的实益拥有人向SEC提交的附表13G或13G/A。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为本表中列出的每个股东都拥有唯一的投票权和投资


104			2026年代理声明


			某些受益所有人和管理层的安全所有权

有关指明为实益拥有的普通股的权力。适用的百分比基于2026年5月25日已发行的62,809，834股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。实益拥有的股份数量包括根据行使可行使的股票期权可发行的普通股和将在2026年5月25日后60天内归属的RSU。根据行使可行使的股票期权可发行的股份和将在2026年5月25日后60天内归属的RSU被视为已发行并由可向其发行此类股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行。

(3)这些信息基于贝莱德，Inc.于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc.对5,748，437股普通股拥有唯一投票权或指挥权，对5,872，123股普通股拥有唯一处置权或指挥权。附表13G/A还显示，贝莱德，Inc.作为若干实益拥有被报告普通股的实体的母公司控股公司。附表13G/A仅提供截至2024年9月30日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2024年9月30日至2026年5月25日期间发生了变化。

(4)包括41,500股普通股，Gala女士有权根据可行使的期权获得，以及计划在2026年5月25日的60天内归属的11,555个RSU。

(5)包括计划在2026年5月25日60天内归属于约翰逊先生的7704个RSU。

(6)包括Cozadd先生根据可行使的期权有权收购的434,000股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的2,506股RSU。

(7)包括根据可行使的期权，Iannone博士有权收购的57,500股普通股和计划在2026年5月25日的60天内归属的8,859个RSU。

(8)包括计划在2026年5月25日60天内归属于Patil女士的5778个RSU。

(9)包括根据可行使的期权，Pearce女士有权获得的6,907股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的5,778股RSU。

(10)包括6,475股普通股，库克女士有权根据可行使的期权获得，3,507股RSU计划在每种情况下在2026年5月25日的60天内归属。

(11)包括Enright先生根据可行使的期权有权收购的15,305股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507股RSU。

(12)包括在2026年5月25日60天内授予Hamill女士的3507个RSU时间表。

(13)包括在2026年5月25日的60天内授予肯尼迪先生的3,507份RSU时间表。

(14)包括在2026年5月25日的60天内授予Dr. Love的1,527个RSU时间表。

(15)包括18,720股普通股，McSharry女士有权根据可行使的期权获得，以及计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507个RSU。

(16)包括Mulligan先生实益拥有的Nerano Pharma Limited持有的101,621股普通股。还包括Mulligan先生根据可行使的期权有权收购的22,135股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507股RSU。

(17)包括根据可行使的期权，O’Riordan女士有权获得的18,670股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507股RSU。

(18)包括Dr. Riedel有权根据可行使的期权收购的18,720股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507股RSU。

(19)包括6475股史密斯博士有权根据可行使的期权获得的普通股，以及计划在2026年5月25日的60天内归属的3507个RSU。

(20)包括温宁厄姆先生有权根据可行使的期权获得的18,720股普通股和计划在2026年5月25日后60天内归属的3,507股RSU。

(21)包括我们的执行官和非雇员董事根据可行使的期权有权获得的669,377股普通股，以及计划在2026年5月25日的60天内为我们的某些执行官和董事授予的82,629个RSU。


			2026年代理声明			105

附加信息

关于前瞻性陈述的特别说明

我们的代理声明包含前瞻性声明，包括但不限于与我们的增长前景以及未来财务和经营业绩相关的声明；我们通过执行商业发布和正在进行的商业化计划实现增长的战略，推进稳健的研发计划和提供有影响力的临床结果，有效地部署资本，以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景，并提供强劲的财务业绩，包括与我们打算推进业务、发展我们的投资组合和收入并使其多样化的潜在方式相关的声明，并增加股东价值；我们CSSI战略的目标、努力和举措；我们在配发和发行股本方面的预期需求以及我们执行增长战略的能力；任何潜在的未来战略机会，包括潜在的收购或其他业务发展交易；我们的企业发展交易和研发努力对我们的预期好处；I-CARE的目标、我们的合规和道德计划；我们的高管薪酬计划的目标；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划、目标、估计、期望和意图，本质上涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：维持或增加Xywav、Epidiolex/Epidyolex、Ziiihera、Modeyso、Zepzelca和其他主要上市产品的销售和收入；有效推出我们的其他产品和候选产品并将其商业化；成功完成与我们的候选产品有关的开发和监管活动；为我们的产品获得并保持足够的覆盖范围和报销；耗时且不确定的监管审批流程，包括我们当前和/或计划提交的监管文件可能无法及时或根本无法被适用的监管机构提交、接受或批准的风险；昂贵和耗时的医药产品开发以及临床成功的不确定性，包括与成功启动或完成临床试验和评估患者的失败或延迟相关的风险；全球经济、金融和医疗保健系统中断以及当前和未来对我们的业务运营和财务业绩的潜在负面影响；保护和增强我们的知识产权以及我们的商业成功取决于获得，维护和捍卫对我们的产品和候选产品的知识产权保护；我们的产品和候选产品的供应或制造出现延误或问题，包括由于地缘政治紧张局势和军事冲突；遵守适用的美国和非美国监管要求，包括管制受控物质的研究、开发、制造和分销的规定；政府调查、法律诉讼和其他行动；识别和完成企业发展交易，为这些交易提供资金，并成功整合收购的候选产品，产品和业务；我们实现业务发展交易以及与第三方的合作和许可协议的预期收益的能力；我们的现金流和资本资源是否充足；我们的CSSI战略、努力和举措的理想性质，这些战略、努力和举措不是实现这些目标、举措和目标的保证或承诺；我们在我们预期的时间段内实现我们预计的长期目标和目标的能力，或者根本没有，以及我们长期目标和目标背后的内在不确定性和重大判断和假设；我们识别的能力，与他人竞争，并成功完成任何潜在的未来业务发展交易；以及影响我们的其他风险和不确定性，包括我们在SEC文件和报告中“风险因素”标题下以及其他地方不时描述的风险和不确定性，包括爵士制药 PLC截至12月31日止年度的10-K表格年度报告， 2025年及随后由爵士制药 PLC提交的文件和报告。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件发生的时间与预期存在重大差异。本文中的前瞻性陈述仅在我们的代理声明之日或前瞻性陈述所示日期作出，即使它们随后由我们在我们的网站或其他方式上提供。我们不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、我们预期的变化或在作出前瞻性陈述之日之后存在的其他情况的义务。


106			2026年代理声明


			补充资料

代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向这些股东交付一份通知或一组代理材料（如适用）来满足有关两个或多个股东共享同一地址的通知和代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。

多家账户持有人为我们股东的券商将“入户”通知和我们的代理材料。一份通知或一套代理材料（如适用）可交付给共享地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的通知或一套代理材料（如适用），您未来可以：（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求直接发送至爵士制药 PLC，注意：投资者关系部，Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland或（3）联系我们的投资者关系部，电话+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国），或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com。目前在其地址收到多份通知或代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码交付一份通知或一套代理材料的单独副本，该副本或代理材料将在单一通知或一套代理材料（如适用）送达的共享地址交付给股东。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交他们的股票所有权和他们对我们普通股所有权变更的报告。仅基于对2025财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，除了由于疏忽的管理错误导致延迟提交一张表格4报告由Patrick Enright于2025年8月转让的5,000股股票。

一般

您的代理是代表我们的董事会征集的。除非在我们的2026年年度股东大会（或其任何休会）上另有指示，否则代理人将被投票“支持”提案1和“支持”提案2、3、4、5和6中列出的所有被提名人。如果我们的代理声明中描述的事项以外的任何事项被适当地提交给我们的2026年年度股东大会（或其任何休会），则随附的代理中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

根据我们董事会的命令，

艾斯琳·杜迪，

公司秘书

爱尔兰都柏林

2026年6月


			2026年代理声明			107

问答


问：			为什么会收到这些材料？

A：			我们的董事会正在征集您的代理人，以便在我们的2026年年度股东大会上投票。我们的代理声明包含有关我们2026年年度股东大会的重要信息、您被要求投票的提案、您可能会发现对确定如何投票和投票程序有用的信息。


问：			为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

A：			我们很高兴利用SEC允许公司通过互联网提供代理材料的规定。我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本（除非要求），而是会收到一份通知。所有收到通知的股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，并索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取一套打印的代理材料的说明可在通知中找到。


问：			为什么我在邮件中收到全套代理材料，而不是关于代理材料互联网可用性的通知？

A：			我们正在向之前要求提供一套我们的代理材料的打印股东提供我们的代理材料的纸质副本，而不是通知。


问：			代理材料中包含的年报是什么？

A：			根据适用的美国证券法，我们需要向证券持有人提供年度报告以及我们的代理声明。我们打算通过提供表格10-K的2025年年度报告以及我们的代理声明来满足这一年度报告要求。


问：			2026年年度股东大会怎么参加？

A：			我们的2026年年度股东大会将于当地时间2026年7月23日（星期四）上午9：30在我们位于爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼的公司总部举行。有关亲自出席我们2026年年度股东大会的路线，请致电+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国）或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com联系我们的投资者关系部。下文将讨论如何在我们的2026年年度股东大会上亲自投票的信息。然而，您无需出席我们的2026年年度股东大会来投票您的股份，并且，如下一个问题中所述，我们强烈建议您按照以下指示在会议之前投票您的股份。


问：			谁能在2026年年度股东大会上投票？

A：			只有在2026年5月28日（即我们2026年年度股东大会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在我们的2026年年度股东大会上投票。在册股东：登记在贵公司名下的股份如果在2026年5月28日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在我们的2026年年度股东大会上亲自投票或通过代理投票。无论您是否计划参加我们的2026年年度股东大会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票，或者，对于那些收到邮寄纸质代理卡的股东，通过邮寄填妥的代理卡进行投票。


108			2026年代理声明


			问答


			实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份如果在2026年5月28日收盘时，您的股票不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代理人的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该经纪人、银行或其他代理人正在向您发送通知。持有您账户的经纪人、银行或其他代理人被视为在我们的2026年年度股东大会上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权根据您的经纪人、银行或其他代理人的通知中的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。我们还邀请您参加我们的2026年年度股东大会。然而，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理，否则您不得在我们的2026年年度股东大会上亲自投票表决您的股份。


问：			我在投什么票？

A：			有六个事项计划在我们的2026年年度股东大会上进行表决： •通过单独决议选举三名被提名的董事候选人，任期至我们的2029年年度股东大会（提案1）。 •在不具约束力的咨询基础上批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，并在具有约束力的投票中授权我们的董事会通过我们的审计委员会确定独立审计师的薪酬（议案二）. •在不具约束力的咨询基础上批准我们的代理声明（提案3）中披露的对我们的NEO的补偿。 •根据爱尔兰法律授予我们的董事会分配和发行普通股的权力（提案4）。 •根据爱尔兰法律授予我们的董事会权力，以现金配发和发行普通股，而无需根据原本适用的法定优先购买权（提案5）首先向现有股东发售这些普通股。 •如果在2026年年度股东大会举行时没有足够票数批准提案4或提案5（提案6），则批准任何将2026年年度股东大会延期或其任何延期至其他时间和地点以征集额外代理人的动议。


问：			我们董事会的投票建议是什么？

A：			我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”我们的代理声明中指定的每一位董事提名人，以担任至2029年年度股东大会，并“支持”其他四项提案。


问：			如果在2026年年度股东大会之前适当提出另一件事呢？

A：			我们的董事会不知道将在2026年年度股东大会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到我们的2026年年度股东大会之前，我们的代理声明中称为“代理持有人”的随附代理卡中指定的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。


			2026年代理声明			109


			问答


问：			怎么投票？

A：			选举董事（议案1），可以投“赞成”或“反对”票，也可以就每一被提名人投弃权票。对于其他四项提案中的每一项，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。在册股东：登记在贵公司名下的股份如果您是记录在案的股东，您可以亲自在我们的2026年年度股东大会上投票，您可以按照以下指示通过电话或互联网通过电子代理投票，或者，对于那些收到邮寄纸质代理卡的股东，可以通过邮寄填妥的代理卡。无论您是否计划参加我们的2026年年度股东大会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以出席我们的2026年年度股东大会并亲自投票。然而，如上所述，我们建议您在我们的2026年年度股东大会之前通过代理投票表决您的股份。

			•亲自投票，来参加我们的2026年年度股东大会，你到了我们会给你一张选票。请携带准考证或所有权证明，如下文进一步讨论“参加2026年年度股东大会需要门票吗？”下面。 •使用代理卡进行投票，只需填写，在邮寄给您的代理卡上签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。代理卡必须在2026年7月22日之前收到。如果您在此之前归还您签署的代理卡，我们将根据爱尔兰法律以电子方式将其转发给我们的注册办事处，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。 •要通过电话投票，请使用按键式电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话+ 1.80 0.69 0.6903，并按照记录的指示提交电子代理卡。您将被要求从随附的代理卡中提供我们的公司编号和控制号码。您的投票必须在美国东部时间2026年7月22日晚上11点59分前收到才能被计算在内。 •通过互联网投票，请上www.proxyvote.com完成电子代理卡。请您从随附的代理卡中提供我们的公司编号和控制号码。您的投票必须在美国东部时间2026年7月22日晚上11点59分前收到才能被计算在内。实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该经纪人、银行或其他代理人而不是我们的通知或包含投票指示的全套代理材料。只需按照通知中的投票说明或全套代理材料进行操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您可以根据您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在我们的2026年年度股东大会上亲自投票，您必须要求并获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的投票指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。


问：			我有多少票？

A：			就每一待表决事项而言，截至2026年5月28日收市时，您所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。


110			2026年代理声明


			问答


问：			如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

A：			如果您是记录股东，并且您没有通过填写您的代理卡投票、通过互联网或电话通过代理投票或亲自在我们的2026年年度股东大会上投票，您的股份将不会被投票。如果您是记录在案的股东，并且您在通过互联网或电话进行代理投票时没有单独指明您对每项提案的投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就我们的代理声明中提出的所有事项投票表决您的股份，并且代理持有人可酌情决定就在我们的2026年年度股东大会上适当提交以供投票的任何其他事项进行投票。我们董事会的投票建议载于“我们董事会的投票建议是什么？”以上。


问：			如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

A：			如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽交所的规则，受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。在这方面，根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。提案2、4、5和6被视为纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2、4、5和6进行投票。

			如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。


问：			收到不止一套代理材料、不止一份通知、或者二者结合，是什么意思？

A：			如收到多于一套代理材料、多于一份通知或其组合，您的股份可能会被登记在多于一个名称或登记在不同的账户。请按照每一套代理材料或通知上的投票说明，确保你的所有股份都被投票。


问：			提交代理后可以更改投票吗？

A：			是啊。您可以在我们的2026年年度股东大会开始之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理： •您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。 •您可以通过电话或互联网授予后续代理。 •您可能会及时向我们的公司秘书发送一份书面通知，告知您正在撤销您的代理，地址为爱尔兰都柏林4号滑铁卢路滑铁卢交易所五楼。 •您可以亲自出席我们的2026年年度股东大会并投票。仅仅出席我们的2026年年度股东大会本身并不会撤销您的代理。您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。


			2026年代理声明			111


			问答


问：			参加2026年年度股东大会需要门票吗？

A：			是的，您需要一张入场券或普通股所有权证明才能参加我们的2026年年度股东大会。如果你是登记在册的股东，你在邮件中收到了全套代理材料，你的准考证就附在发给你的代理卡上。如果您计划参加我们的2026年年度股东大会，请在您投票时如此注明，并随身携带参加我们的2026年年度股东大会的门票和带照片的有效身份证件。如果你是登记在册的股东，你在邮件中收到了通知，你的入场券就是你的通知。请携带您的告知书和带照片的有效身份证件参加我们的2026年年度股东大会。如果你的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，你的入场券就在你的投票指示表上。如果您没有带上准考证，您将需要所有权证明才能进入我们的2026年年度股东大会。最近的券商声明或银行或经纪商的信函就是所有权证明的一个例子。如果你没有入场券就到了我们的2026年年度股东大会，我们只有在能够核实你是股东的情况下才会录取你。有关亲自出席我们2026年年度股东大会的路线，请致电+ 353.1.63 4.32 11（爱尔兰）或+ 1.65 0.496.2717（美国）或发送电子邮件至investorinfo@jazzpharmaceuticals.com联系我们的投资者关系部。


问：			选票怎么算？

A：			投票将由为我们的2026年年度股东大会任命的选举监察员进行清点。选举督察员将分别计算，就选举董事的提案（提案1）而言，投票“赞成”、“反对”、弃权和经纪人不投票；就其他每项提案而言，投票“赞成”、“反对”、弃权，以及（如适用）经纪人不投票。


问：			什么是“券商无票”？

A：			如上文所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项进行投票向其经纪人、银行或其他持有其股份的代理人发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。当券商、银行或其他代理人至少有一项“例行”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。

			提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

问：

每项提案需要多少票才能通过？

A：

假设出席我们2026年年度股东大会的人数达到法定人数，则需要以下投票才能获得批准：

提案

批准所需的投票

提案1

每位董事提名人必须获得对其选举所投多数票的赞成票才能任职至2029年年度股东大会

提案2

所投多数票的赞成票

提案3

所投多数票的赞成票

提案4

所投多数票的赞成票

提案5

赞成票占投票总数的75%

提案6

所投多数票的赞成票


问：			弃权和券商不投票的处理方式和效果如何？

A：			弃权票和经纪人不投票将被视为出席的股份，以确定在我们的2026年年度股东大会上是否存在业务交易的法定人数。然而，弃权票和经纪人不投票将不被视为在我们2026年年度股东大会上投出的选票。由于所有提案的批准均基于我们在2026年年度股东大会上的投票，因此弃权和（如适用）经纪人不投票将不会对提案的投票结果产生任何影响。


112			2026年代理声明


			问答


问：			法定人数要求是多少？

A：			举行有效的年度股东大会需要达到法定人数的股东。如果截至记录日期持有有权投票的已发行和已发行普通股过半数的股东出席我们的2026年年度股东大会或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有发行在外并有权投票的普通股。只有当您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理），或者，如果您是记录在案的股东，如果您亲自在我们的2025年年度股东大会上投票，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果在我们2026年年度股东大会预定时间的一小时内没有达到法定人数，我们的2026年年度股东大会将在同一地点或我们的董事会可能决定的其他时间或地点于当地时间上午9点30分休会至2026年8月31日。


问：			2026年度股东周年大会投票结果如何查询？

A：			初步投票结果将在我们的2026年年度股东大会上公布。此外，最终投票结果将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在2026年年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交。如果我们无法在2026年年度股东大会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。


问：			爱尔兰的法定财务报表有哪些，在哪里可以查阅？

A：			我们将在2026年年度股东大会上提交我们的爱尔兰法定财务报表，以及我们的董事和审计师各自的报告，以供审议。由于我们是一家爱尔兰公司，我们需要根据适用的爱尔兰公司法编制爱尔兰法定财务报表，并将这些财务报表连同董事和审计师各自的报告一起提交给与我们的2026年年度股东大会有关的在册股东。爱尔兰法定财务报表涵盖本公司截至2025年12月31日止年度的经营业绩和财务状况。爱尔兰法定财务报表是根据欧洲联盟采用的国际财务报告准则编制的，并根据2014年法案适用。爱尔兰法律没有要求爱尔兰法定财务报表必须得到股东的批准，在我们的2026年年度股东大会上也不会寻求这种批准。

			我们的爱尔兰法定财务报表，以及董事和审计师各自的报告，将根据我们在爱尔兰法律下的义务交付给登记在册的股东。应书面请求，我们将免费邮寄爱尔兰法定财务报表的副本，连同我们的董事和我们的审计师各自的报告，给我们股票的受益“街道名称”所有者。请求请发送至：爵士制药 PLC，收件人：公司秘书，五楼，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。


问：			互联网上有哪些代理材料？

A：			我们的代理声明、致股东的信函和2025年年度回购RT和我们截至2025年12月31日的财政年度爱尔兰财务报表可在https://materials.proxyvote.com/G50871查阅。此外，应书面要求，我们将免费邮寄一份我们的2025年年度报告的10-K表格副本，包括合并财务报表、附表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品。请求请发送至：爵士制药 PLC，注意：Aislinn Doody，公司秘书，Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。


问：			有问题打给谁好？

A：			如果您在投票您的股票方面需要任何帮助，或有任何问题或有任何其他问题，请联系我们的代理律师Alliance Advisors，免费电话+ 1.83 3.20 2.1361，美国境外电话+ 1.97 3.28 4.7 477或JAZZ@allianceAdvisors.com。


			2026年代理声明			113

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