DEF 14A

2024年，又是在凯撒娱乐创造非凡的一年。我们结束了对资本融资的多年投资，开设了两个新的实体目的地，开设了位于内布拉斯加州的Harrah's Columbus Racing & Casino和位于弗吉尼亚州丹维尔的Caesars Virginia。此外，我们在Big Easy中完成了Harrah向Caesars New Orleans的过渡。我们还完成了Harrah的Hoosier Park Racing & Casino和巴黎拉斯维加斯重新设计的凡尔赛宫大厦的扩建，并通过我们的长期合作伙伴Gordon Ramsay、Lisa Vanderpump、Nobu Matsuhisa、Guy Fieri和许多其他人的新餐厅在全国范围内增加了我们非凡的烹饪产品。

这也是展示拉斯维加斯作为商业上最大的体育城市之一的一年。作为超级碗LVIII的官方赌场合作伙伴，我们在拉斯维加斯举办了我们的第一届超级碗。这是一个里程碑式的活动，为我们的客人提供了横跨我们八个拉斯维加斯度假村的难忘体验。我们还在2024年11月举办了第二届拉斯维加斯大奖赛。

截至年底，我们在北美32个司法管辖区运营体育博彩，其中26个司法管辖区提供在线体育博彩，并在五个司法管辖区提供iGaming服务。我们在10月份推出了我们的马蹄线上赌场应用程序，为我们的客人提供了更多的玩法。

我们仍然坚定不移地致力于我们的企业社会责任实践，包括我们的负责任游戏（RG）编程。2024年，我们庆祝了我们开创性的RG计划35周年，并因我们的普遍排除和21 +博彩政策而被国家问题博彩委员会授予CSR奖。我们还将继续关注我们目的地的能源效率，并在我们经营所在的社区发挥作用。

一直让我们与众不同的是我们的家庭式服务文化，这是我们多年来培养的，反映了我们在所有产品中对客人需求的关注，这是我们团队的每一位成员在北美所有目的地都致力于的事情。我们为我们的团队成员和我们全年的努力感到自豪。

当我们展望2025年时，我们期待着在我们的太浩湖目的地进行翻修，并继续在过去八十年中凯撒娱乐创造的遗产的基础上再接再厉。

我很高兴邀请您参加我们的2025年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2025年6月10日（星期二）上午9点举行。我们将在内华达州里诺市的Eldorado Resort & Casino举行会议，在那里您可以对您的股票进行投票。有关将在年会上进行的业务的详细信息，在随附的年会通知和代理声明中有更全面的描述。

无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表和投票。请您在阅读完年会通知和委托书后，填写并在您的代理卡上签名并注明日期，并用提供的信封寄回。

我代表凯撒娱乐的管理人员和董事感谢您的关注。感谢您一直以来的支持。

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怀着感激之情，

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加里·卡拉诺

董事会执行主席

兹通知，凯撒娱乐（以下简称“我们”、“我们”、“凯撒”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月10日（星期二）上午9：00在内华达州里诺市北弗吉尼亚街345号Eldorado Resort & Casino 89501举行，会议用途如下：

1.	选举十二（12）名董事提名人加入我们的董事会（“董事会”），每人担任董事直至2026年年度股东大会，或直至该董事各自的继任者被正式选出并符合资格，或（如更早）直至该董事去世、辞职或被免职；

2.	举行咨询投票，以批准指定的执行官薪酬；

3.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

4.	考虑并投票表决一项股东提案，该提案要求董事会委托并披露一份关于通过对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告；和

5.	办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。

有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东将在2025年4月14日营业时间结束时确定，即董事会为此目的确定的记录日期。这些股东的名单可在我们的公司办公室获得，并将在年会上提供。

随附的代理材料包括关于如何参加年会以及如何通过出席会议对您持有的公司股票进行投票的说明。您需要输入与您的代理人一起收到的16位控制号码或代理材料的互联网可用性通知，以便在会议期间投票。

根据董事会的命令

Edmund L. Quatmann, Jr.，秘书

2025年4月24日

关于为2025年6月10日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和致股东的2024财年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。重要的是，你们的股份在年度会议上得到代表和投票。您可以通过互联网、电话、邮件或在年度会议期间以电子方式对您的股份进行投票。年度会议通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。请仔细查看代理材料，并按照代理卡上的说明进行投票。



介绍			1

提案1-选举董事			3

公司治理和董事会事项			5

董事会组成及提名程序			5

董事会Structure及职责			16

董事会问责制和流程			25

提案2-批准指定执行干事薪酬的咨询投票			26

行政赔偿			27

执行干事			27

薪酬讨论与分析			28

高管薪酬表			44

CEO薪酬比例			54

薪酬与绩效			55

董事薪酬			61

股权补偿方案信息			63

建议3-批准委任独立注册会计师事务所			64



审计相关事项			65

审计委员会报告			65

关于审计委员会的政策预先批准			66

支付予核数师的费用			66

独立注册会计师事务所的独立性			67

提案4-审议并表决股东提案，该提案要求董事会委员会并披露一份关于通过对CAESARS娱乐物业采取无烟政策可能节省成本的报告			68

其他信息			71

其他业务			71

关于纽约州废弃物权法的通知			72

若干关系及关联交易			72

在哪里可以找到更多信息			76

附录A-GAAP与非公认会计原则财政措施			A-1



								二、

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，我们主要通过互联网向股东提供我们的年度会议通知、代理声明、代理卡和年度报告。在2025年5月1日或前后，我们将向我们的每位股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料纸质副本的说明，包括我们的10-K表格年度报告的纸质副本以及截至2024年12月31日止年度的财务报表。如果您收到了通知，那么除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

本代表声明及代表委任表格须于随附的股东周年大会通知所述日期或前后首次送交股东。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

关于CAESARS Entertainment，INC。

凯撒娱乐（以下简称“美国”、“我们”、“凯撒”或“公司”）（纳斯达克股票代码：CZR）是美国最大的赌场娱乐公司，也是世界上最多元化的赌场娱乐供应商之一。

自在内华达州里诺市成立以来，该公司通过开发新度假村、扩建和收购实现了增长。凯撒娱乐的度假村主要在凯撒旗下运营^®，Harrah的^®，马蹄铁^®和埃尔多拉多^®品牌名称。该公司提供多样化的游戏、娱乐和招待设施、独一无二的目的地以及一整套移动和在线游戏和体育博彩体验。所有这些都与其行业领先的Caesars Rewards忠诚度计划相关，该公司专注于通过无可挑剔的服务、卓越运营和技术领先的独特组合与客人一起建立价值。



								1

董事会已提名所有十二（12）名现任董事，分别为Gary L. Carano、Bonnie S. Biumi、Jan Jones Blackhurst、Frank J. Fahrenkopf、Kim Harris Jones、Don R. Kornstein、Jesse Lynn、TERM5、Courtney R. Mather、Ted Papapostolou、Michael E. Pegram、TERM7、Thomas R. Reeg和David P. Tomick，任期一年，直至2026年年度股东大会或直至该董事各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或被免职。

•提名人带来广泛的专业知识和相关技能，以推动公司取得成功。

• Slate促进了由独特和动态视角产生的各种观点。

建议

在咨询、不具约束力的基础上批准指定的执行官薪酬。

LOGO 董事会建议股东在咨询、不具约束力的基础上投票支持批准本委托书所披露的公司指定执行官的薪酬。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们向股东提供机会，对本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询性、不具约束力的投票。

建议

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

LOGO 董事会建议股东投票支持批准任命德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

股东可投票批准审计委员会续聘德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所。

建议

考虑并投票表决一项股东提案，该提案要求董事会委托并披露一份关于通过对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告。

LOGO 董事会建议股东投票反对该股东提案，该提案要求董事会委托并披露一份报告，说明通过对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省的成本。

公司已收到一份股东提案，该提案要求董事会进行委托，并披露一份关于对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告。该提案规定，报告应以合理的成本编制，省略机密和专有信息。



2				2025年代理报表

在年度会议上，股东被要求选举十二（12）名董事提名人进入我们的董事会，每人担任董事直至2026年年度股东大会，或直至该董事各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或被免职。十二名被提名人中的每一位目前都在我们的董事会任职，其中两名被提名人Lynn和Papapostolou先生是由董事会根据下文标题为“董事会组成和提名程序”一节中定义的董事提名协议条款提名的。贵公司董事会认为，12名被提名人中的每一位都具备对公司有效监督至关重要的资格和属性，并与凯撒的业务、战略和运营直接相关。

每名获得过半数投票的董事提名人（即，投票支持董事提名人的股份数必须超过投票反对该董事提名人的股份数，不包括弃权票）将在无争议的选举中当选一名董事。股东在选举董事时，不得将其所持股份进行累积投票。

根据我们的公司治理准则，在无争议的选举中，任何被提名连任的董事如未获得必要的FOR多数票，必须向董事会提交辞职提议。提名和公司治理委员会随后必须考虑所有相关事实和情况，包括董事的资格、过去和预期的未来贡献、董事会的整体组成，并就辞职提议应采取的行动向董事会提出建议。

由我们收到且未标记为投票赞成、反对或弃权任何个人董事或所有董事的所有代理人所代表的股份将被投票选举以下所有被提名人。如果任何被提名人因任何原因无法接受提名担任董事，目前未预料到的事件，被指定为代理人的人保留行使其酌情权提名其他人或在被指定为代理人的人认为可取的范围内减少管理层被提名人人数的权利。



								3



		Gary L. Carano 董事会执行主席 2020年7月至今任董事（2014年9月至今任ERI董事）

		Bonnie S. Biumi 审核委员会及提名及企业管治委员会 2020年7月至今任董事（2017年5月至今任ERI董事）

		Jan Jones Blackhurst 企业社会责任委员会（主席）和提名和公司治理委员会 2020年7月至今董事

		Frank J. Fahrenkopf 提名和公司治理委员会（主席） 2020年7月至今任董事（2014年9月至今任ERI董事）

		Kim Harris Jones 审计委员会和企业社会责任委员会自2024年4月起担任董事

		Don R. Kornstein 副主席薪酬委员会（主席）、企业社会责任委员会、提名和公司治理委员会 2020年7月至今董事

		Jesse Lynn 董事会成员 2025年3月起任董事

		Courtney R. Mather 审计委员会和薪酬委员会 2020年7月至今董事

		泰德·帕帕波斯托卢董事会成员 2025年3月起任董事

		Michael E. Pegram 薪酬委员会 2020年7月至今任董事（2014年9月至今任ERI董事）

		Thomas R. Reeg 首席执行官 2020年7月至今任董事（2014年9月至今任ERI董事）

		David P. Tomick 牵头独立董事审计委员会（主席）和提名和公司治理委员会 2020年7月至今任董事（2014年9月至今任ERI董事）



4				2025年代理报表

2024年期间，我们的董事会由Gary L. Carano、Bonnie S. Biumi、Jan Jones Blackhurst、Frank J. Fahrenkopf、Kim Harris Jones、Don R. Kornstein、TERM4、Courtney R. Mather、TERM5、Michael E. Pegram、TERM6、TERM6、Thomas R. Reeg、TERM7、TERM7、David P. Tomick和威廉姆斯。威廉姆斯先生辞去董事会成员职务，自2024年10月21日起生效。威廉姆斯先生的辞职并非由于与公司在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。

2025年3月，董事会成员从十名扩大到十二名，并任命Jesse Lynn和Ted Papapostolou为董事会成员，但需获得所有必要的监管批准。于2025年3月17日，公司与Carl C. Icahn、Jesse Lynn、Ted Papapostolou、Icahn Partners Master Fund LP、Icahn Offshore LP、Icahn Partners LP、Icahn Onshore LP、Icahn Capital LP、IPH GP LLC、伊坎企业 Holdings L.P.、伊坎企业 G.P. Inc、Beckton Corp.及Nakatomi Trading，LLC（统称“伊坎集团”）订立最终董事委任及提名协议（“董事提名协议”）。Lynn先生和Papapostolou先生（统称为“伊坎指定人”和各自为“伊坎指定人”）各自根据董事提名协议被任命为董事会成员，而伊坎指定人则根据董事提名协议被提名。董事提名协议条款摘要载于“与伊坎集团的其他业务-董事提名”一节。

以下是截至2025年4月14日有关我们每一位2025年董事提名人的业务经验和资格的信息。每一位被提名的候选人都是现任董事，除Lynn和Papapostolou先生外，此前都是在公司2024年年度股东大会上当选的。



								5

Gary L. Carano先生自2020年7月起担任我们董事会的执行主席，并于2018年12月至2020年7月期间担任Eldorado Resorts, Inc.（“ERI”）的执行主席，并于2014年9月至2018年12月期间担任ERI的首席执行官兼董事会主席，随后他成为执行主席。此前，Gary L. Carano先生于2004年至2014年9月担任Eldorado Resorts LLC总裁兼首席运营官，2009年至2014年9月担任Eldorado HoldCo LLC总裁兼首席运营官。Gary L. Carano先生于Silver Legacy Resort Casino于1995年开业至2014年9月期间担任总经理兼首席执行官。Gary L. Carano先生是Recreational Enterprises，Inc.（“REI”）的总裁和董事会成员，该公司是公司持股5%以下的股东，也是G PEG I，LLC的部分所有者，该公司在Reno和Carson City地区拥有并经营五家赌场。Gary L. Carano先生曾在内华达州的多个慈善董事会和基金会任职。Gary L. Carano先生是Anthony L. Carano先生的父亲。

资格

Gary L. Carano先生为董事会带来了在博彩和酒店行业的丰富经验以及对公司业务的深刻熟悉。

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年龄：63岁

董事自：2020年7月（董事

2017年5月以来ERI）

委员会：审计和提名

和公司治理

经验

Biumi女士自2020年7月起担任董事会成员，并于2017年5月至2020年7月期间担任ERI董事会成员。Biumi女士于2007年至2012年担任Kerzner International Resorts的总裁兼首席财务官，该公司是一家目的地度假村、赌场和酒店的开发商、所有者和运营商。此前，她曾在NCL Corporation，Ltd.、皇家加勒比邮轮、Neff Corporation、Peoples Telephone Company，Inc.和普华永道担任高级财务职务。Biumi女士此前曾于2012年至2017年担任Isle of Capri Casinos，Inc.的董事会成员，于2013年至2015年担任Home Properties, Inc.的董事会成员，于2015年至2021年担任美国零售物业（均为上市公司）的董事会成员，并于2022年至2023年担任私营公司Virgin Cruises Intermediate的董事会成员。Biumi女士目前在上市公司Marine Max（NYSE：HZO）的董事会任职，担任审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。Biumi女士还担任Kite Realty Trust Group（NYSE：KRG）的董事会成员，该公司是一家上市公司，她是该公司审计委员会的成员。此外，Biumi女士还担任两家私营公司Virgin Cruise Limited和Virgin Cruises Intermediate Limited的董事会成员，并担任两家公司的审计委员会主席。她是一名注册会计师。

资格

Biumi女士被选为董事是因为她在领导力、财务和风险管理方面的重要视角以及在公司财务和会计、投资者关系、资本和战略规划、并购以及在其他上市公司董事会任职方面的丰富经验。



6				2025年代理报表

Jones Blackhurst女士自2020年7月起担任董事会成员。Jones Blackhurst女士自2019年10月起担任Caesars Entertainment Corporation（“CEC”）的董事，直至2020年7月合并。Jones Blackhurst女士于2017年5月至2019年9月担任CEC公共政策和企业责任执行副总裁。Jones Blackhurst女士还曾于2011年11月至2017年5月担任CEC通信和政府关系执行副总裁，并于1999年11月至2011年11月担任CEC通信和政府关系高级副总裁。Jones Blackhurst女士还于2011年11月至2017年10月担任凯撒娱乐运营公司（“CEOC”）传播和政府关系执行副总裁。Jones Blackhurst女士在游戏行业拥有超过20年的经验，并在创新负责任的游戏程序方面发挥了关键作用，这些程序现已在整个行业使用。琼斯·布莱克赫斯特女士担任公共教育基金会主席。她还成为了UNLV国际博彩学院的常驻首席执行官，在那里她是一名受欢迎的教职员工，也是“扩大Leaderverse”倡议的关键参与者。她于2021年1月成为UNLV Black Fire Leadership Initiative的执行董事。她还自2023年4月起担任World Choice Investment，LLC的董事会成员，并自2022年3月起担任电子竞技娱乐 Group，Inc.的董事会成员。她此前曾担任Gaming & Hospitality Acquisition Corp.的董事会成员。在加入CEC之前，Jones Blackhurst女士曾担任两届拉斯维加斯市市长，任期从1991年到1999年。

资格

Blackhurst女士被选为董事是因为她在企业社会责任事务方面的丰富经验，特别是在游戏行业，包括负责任游戏政策和政府关系方面的经验。

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年龄：85岁

董事自：2020年7月（董事

自2014年9月以来的ERI）

委员会：提名和

公司治理（主席）

经验

Fahrenkopf先生自2020年7月起担任董事会成员，并于2014年9月至2020年7月期间担任ERI董事会成员。他曾于1995年7月至2013年6月担任美国博彩协会（“AGA”）的总裁兼首席执行官，该组织通过解决联邦立法和监管问题代表商业赌场-娱乐业。在AGA上，Fahrenkopf先生是商业赌场行业的全国倡导者，负责将AGA定位于解决影响博彩业的监管、政治和教育问题。Fahrenkopf先生目前是总统辩论委员会的联合主席，该委员会是他创立的，负责在总统候选人之间进行辩论。他担任他创立的国际共和研究所的董事会成员。他还创立了国家民主基金会，并在1983年至1992年期间担任副主席和董事会成员。Fahrenkopf先生曾于1983年至1989年担任共和党全国委员会主席。在AGA任职之前，Fahrenkopf先生是Hogan & Hartson的合伙人，他经常在内华达州博彩监管机构代表客户。Fahrenkopf先生曾担任美国律师协会博彩法委员会的第一任主席，并且是国际博彩律师协会的创始受托人和主席。Fahrenkopf先生此前曾于1985年至2023年在First Republic Bank董事会任职，目前担任12家在纽交所上市的公共投资公司的董事会成员：Gabelli Equity Trust，Inc.（GAB）、Gabelli Utility Trust（GUT）、Gabelli Global Multimedia Trust（GGT）、Gabelli Dividend and Income Trust（GDV）、Gabelli Gold and Natural Resources and Income Trust（GGN）、Gabelli Small & Midcap Value Fund（GGZ）、Bancroft Fund基金（BCV）、Ellsworth Growth & Income Trust（ECF）以及Gabelli Innovations Trust内的另外四家投资公司。

资格

Fahrenkopf先生因其在博彩监管事务方面的广泛知识、相关法律经验以及作为上市公司董事的经验而被选为董事。



								7

Harris Jones女士于2024年4月当选为董事会成员。Harris Jones女士自2012年起担任亿滋国际高级副总裁兼公司财务总监，直至2015年退休。在此之前，她曾于2009年至2012年在卡夫食品公司担任高级副总裁兼公司财务总监。在加入卡夫公司之前，哈里斯·琼斯女士在克莱斯勒有限责任公司有17年的职业生涯，她在该公司的最后一个职位是2008年至2009年的高级副总裁、公司财务总监和总审计师。在克莱斯勒之前，她曾在通用汽车工作了六年。Harris Jones女士的职业生涯始于德勤会计师事务所（Deloitte and Touche，LLP）的审计师，在那里她获得了注册会计师执照。Harris Jones女士还自2016年5月起担任TrueBlue, Inc.（纽约证券交易所代码：TBI）的董事并担任审计委员会主席；自2018年5月起担任联合租赁股份有限公司（纽约证券交易所代码：URI）的公司治理和提名委员会以及创新和技术委员会成员并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Harris Jones女士此前曾于2019年10月至2024年7月担任福斯尔，Inc.的董事。

资格

Harris Jones女士被选为董事是因为她在大型复杂公司拥有丰富的管理、财务和商业经验，并在多家上市公司董事会担任董事。

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年龄：73岁

董事自：2020年7月

委员会：薪酬（主席），

企业社会责任与

提名和公司治理

经验

Kornstein先生自2020年7月起在董事会任职，为公司Vice Chairman of the Board。他创立并担任战略、管理和财务咨询公司Alpine Advisors LLC的管理成员，该公司是一家从事企业和企业家并购和融资业务的咨询公司。Kornstein先生自2020年11月起担任凯撒娱乐英国有限公司的董事长，直至该公司于2021年7月被出售。他于2017年10月担任Caesars Entertainment Corporation的董事，直到2020年7月合并，此时他加入了董事会。在任职期间，Kornstein先生还担任了交易委员会和战略与财务委员会的主席。Kornstein先生自2014年1月起在Caesars Acquisition Company的董事会任职，直至该公司与Caesars Entertainment Corporation合并。自2024年5月以来，Kornstein先生一直担任Invited，Inc的董事会成员，该公司是私人俱乐部的最大所有者和运营商，包括高尔夫和乡村俱乐部以及城市俱乐部。此前，他曾在Gala Coral Group，Ltd.董事会担任非执行董事，该公司是一家总部位于英国的多元化博彩公司，自2010年6月起至2016年11月与Ladbrokes PLC合并。他曾于2010年3月至2014年1月担任赌场博彩公司Affinity Gaming，Inc.的董事会主席，以及Bally Total Fitness Corporation的首席重组官和董事会主席。Kornstein先生还曾担任Shuffle Master，Inc.、Cash Systems，Inc.、电路城商店，Inc.和Varsity Brands，Inc.的董事会成员。Kornstein先生曾担任Jackpot Enterprises，Inc.的首席执行官、总裁兼董事，该公司在出售之前是一家在纽约证券交易所上市的游戏公司，并且是Bear，Stearns & Co. Inc.的投资银行家和高级董事总经理。

资格

Kornstein先生被选为董事是因为他在游戏和娱乐行业的经验、担任董事长、总裁和首席执行官的经验、战略和财务方面的专业知识以及在多个董事会任职的经验。



8				2025年代理报表

Lynn先生于2025年3月被任命为董事会成员。Lynn先生自2014年起担任Icahn Enterprises L.P.的总法律顾问，自2021年4月起担任Icahn Capital LP的首席运营官。2006年至2014年，Lynn先生在伊坎企业担任助理总法律顾问，2004年至2006年，Lynn先生担任法律顾问。在加入伊坎企业之前，Lynn先生于2000年至2004年在Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.纽约办事处的商业和财务部门担任合伙人。从1996年到2000年，Lynn先生是Gordon Altman Butowsky Weitzen Shalov & Wein公司企业集团的合伙人。Lynn先生曾于：2019年4月至2024年6月担任业务流程外包服务提供商Conduent Incorporated的董事；2022年12月至2023年11月担任包装产品的全球供应商皇冠控股 Inc.；2021年11月至2023年9月担任印刷和数字文件产品和服务提供商施乐控股公司；2021年3月至2023年5月担任电力公司FirstEnergy Corp.；2021年3月至2023年5月担任企业数据云服务提供商Cloudera, Inc.；2019年8月通过于2021年10月将其出售给CD & R和KKR；2021年10月向营养品公司Herbalife Nutrition Ltd.，2014年4月至2021年1月；以及资本货物制造商The Manitowoc Company, Inc.,2015年4月至2018年2月。Lynn先生获得了密歇根大学的学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

资格

Lynn先生已根据与伊坎集团的董事提名协议获选担任董事。Lynn先生为董事会带来了他的相关法律经验、财务专业知识、担任首席运营官的经验以及在多个董事会任职的经验。

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年龄：48岁

董事自：2020年7月

委员会：审计和

赔偿

经验

Mather先生自2020年7月起担任董事会成员，此前曾于2019年3月起担任CEC董事，直至2020年7月合并。自2022年1月起，Mather先生担任投资基金Vision One的首席执行官兼首席信息官。Mather先生曾于2014年4月至2020年3月担任Icahn Capital LP的投资组合经理/董事总经理。在加入Icahn Capital LP之前，Mather先生于1998年至2012年在高盛 Sachs & Co.任职，最近担任负责私人信贷交易和投资的董事总经理，在那里他专注于为高盛 Sachs和客户识别和分析投资机会。Mather先生自2023年7月起担任Triumph集团（纽约证券交易所代码：TGI）的董事，并且是其审计委员会的成员。Mather先生还自2025年4月起担任The Chemours Company（NYSE：CC）的董事会成员，并担任其审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。Mather先生此前曾担任：纽威品牌的董事，2018年3月至2024年5月；钱尼尔能源 2018年5月至2021年2月；Conduent 2016年12月至2021年2月；Herc Holdings Inc. 2016年6月至2019年8月；Ferrous Resources Limited 2015年6月至2019年7月；麦克莫兰銅金 Inc. 2015年10月至2019年3月；Federal-Mogul Holdings Corporation 2015年5月至2017年1月；Viskase Companies Inc. 2015年6月至2016年3月；Viskase Companies Inc. 2014年7月至2016年3月；美国有轨车工业 Inc. 2014年7月至2016年3月；CVRTERM6 Refining LP 2014年5月至2016年3月；CVR能源 Inc. 2014年5月至2016年3月。Mather先生拥有特许另类投资分析师、特许金融分析师、注册金融风险管理师专业称号。

资格

Mather先生之所以被选为董事，是因为他具有重要的商业和金融专长，并且通过在多个上市公司董事会担任董事，在风险管理等事项上为公司提供战略建议和指导方面经验丰富。



								9

Papapostolou先生于2025年3月被任命为董事会成员。Papapostolou先生自2021年11月起担任Icahn Enterprises L.P.（纳斯达克股票代码：TERM1）的首席财务官，该公司是一家多元化控股公司，从事多种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药。此外，Papapostolou先生自2021年12月起担任Icahn Enterprises L.P.的董事，自2020年4月起担任其秘书。Papapostolou先生此前曾于2020年4月至2023年12月担任Icahn Enterprises L.P.的首席财务官，并于2007年3月至2020年3月在伊坎企业担任多个累进会计职位。此前，Papapostolou先生曾在Grant Thornton LLP从事审计业务。Papapostolou先生自2020年4月起担任Viskase Companies，Inc.的董事，该公司是食品包装解决方案和服务的全球领导者，自2023年3月起担任董事长。Papapostolou先生曾于2023年3月至2025年3月期间担任CVR能源，Inc.（NYSE：CVI）的董事兼董事长，该公司是一家多元化控股公司，主要通过其在CVR合伙人，LP（NYSE：UAN）的权益从事可再生燃料和石油精炼及营销业务以及氮制造业务。Papapostolou先生获得了圣约翰大学Peter J. Tobin商学院的工商管理硕士学位和霍夫斯特拉大学Frank G. Zarb商学院的工商管理硕士学位。

资格

Papapostolou先生已根据与伊坎集团的董事提名协议被选为董事。Papapostolou先生为董事会带来了他在公司财务和会计方面的丰富经验、在上市公司的关键领导角色以及在多个董事会任职。

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年龄：73岁

董事自：2020年7月（董事

自2014年9月以来的ERI）

各委员会：薪酬

经验

Pegram先生自2020年7月起担任董事会成员，并于2014年9月至2020年7月期间担任ERI董事会成员。佩格拉姆先生自2009年6月以来一直是内华达州明登市卡森谷酒店的合伙人，自2007年1月以来一直是内华达州卡森市Bodines赌场的合伙人。佩格拉姆先生是G PEG I，LLC的管理成员，该公司在里诺和卡森城地区拥有并经营着五家赌场。佩格拉姆先生通过AMT Investments拥有和经营25家成功的麦当劳特许经营权，拥有超过45年的经验。佩格拉姆先生是加州纯种车主的前任主席，曾拥有多匹赛马，包括1998年肯塔基德比和普雷克内斯锦标赛冠军、Real Quiet、2010年普雷克内斯锦标赛冠军、Lookin at Lucky、1998年育马者杯少年雌马冠军和1999年肯塔基橡树队冠军、SilverBulletday、2001年迪拜世界杯冠军、队长史蒂夫，以及2007年和2008年育马者杯短跑冠军午夜卢特。此外，Pegram先生于1997年4月至2018年11月期间担任Skagit 长岛州立银行的董事。

资格

佩格拉姆先生因其在赛马行业的丰富经验以及作为投资者、企业主和各种赌场运营的董事而被选中担任董事。



10				2025年代理报表

Reeg先生自2020年7月起担任我们的董事会成员，并于2014年9月至2020年7月期间担任ERI的董事会成员。Reeg先生于2016年3月至2019年5月担任ERI的首席财务官，自2019年1月起担任我们的首席执行官，并于2014年9月至2018年12月31日担任总裁。Reeg先生于2007年12月至2014年9月担任Eldorado Resorts LLC的董事会成员，于2011年1月至2014年9月担任Eldorado Resorts LLC的战略发展高级副总裁，并于2011年8月至2014年8月担任Silver Legacy（Silver Legacy的管理机构）执行委员会成员。Reeg先生是REI的副总裁和董事会成员，REI是该公司不到5%的股东，也是G PEG I，LLC的部分所有者，该公司在Reno和Carson City地区拥有并经营五家赌场。Reeg先生在2007年至2011年期间担任NGA HoldCo，LLC的董事会成员，该公司是我们的股东，并在2007年至2010年期间担任Autocam Corporation的董事会成员。2002年至2005年，Reeg先生在AIG全球投资集团（“AIG”）担任董事总经理兼投资组合经理，负责共同管理高收益共同基金投资组合。在加入AIG之前，Reeg先生是第一银行资本市场的高级高收益研究分析师，覆盖各个行业，包括赌场、住宿和休闲行业。

资格

Reeg先生因其管理职务和丰富的经验以及对公司业务的熟悉，被选为董事。

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年龄：73岁

董事自：2020年7月（董事

自2014年9月以来的ERI）

委员会：审计（主席）和

提名和公司治理

经验

Tomick先生是我们的首席独立董事，自2020年7月起担任董事会成员，并于2014年9月至2020年7月担任ERI董事会成员。Tomick先生与他人共同创立了Securus，Inc.，这是一家涉及GPS监控和个人应急响应业务的公司，并于2008年至2010年担任其首席财务官，于2010年至2015年3月担任其董事长。1997年至2004年，Tomick先生担任SpectraSite，Inc.（一家在纽约证券交易所上市的无线铁塔公司）的执行副总裁兼首席财务官。Tomick先生于1994年至1997年担任Masada Security（一家涉及安防监控业务的公司）的首席财务官，并于1988年至1994年担任Falcon Cable TV的财务副总裁，负责债务管理、并购、股权发起和投资者关系。在1988年之前，他曾为芝加哥First National银行管理一支专注于通信行业的公司金融专业人士团队。Tomick先生目前担任Casalu，Inc.自2020年10月起、Gryppers，Inc.自2016年7月起、Autocam Medical自2008年起、First Choice Packaging自2006年起的董事会成员，并曾担任以下组织的董事会成员：Autocam Corporation（2008-2014年）、NuLink Digital（2010-2016年）和TransLoc，Inc.（2005-2016年）。

资格

Tomick先生被选为董事是因为他的财务和管理专长以及在筹集资金、并购、公司治理和投资者关系方面的经验。



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提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程中描述的董事资格标准确定和评估所有董事候选人。在确定候选人时，提名和公司治理委员会有权聘用和终止任何用于确定董事候选人的第三方猎头公司，并有权批准任何猎头公司的费用和保留条款。提名和公司治理委员会根据候选人的全部优点而不是基于最低资格或属性来评估任何候选人担任我们董事会成员的资格。在评估候选人时，提名和公司治理委员会会考虑个别董事会成员的背景和专业知识以及我们整个董事会的背景和专业知识。此外，提名和公司治理委员会根据我们董事会的需求评估候选人的独立性及其背景和关系，以及专业知识。

提名和公司治理委员会章程要求提名和公司治理委员会确定每位被提名人具有：（i）已证明的业务和行业经验与我们相关的；（ii）有能力满足所有相关监管机构的适当性要求；（iii）在独立董事提名人方面免受与我们的潜在利益冲突和独立于管理层；（iv）代表股东利益的能力；（v）有能力展示合理的金融知识水平；（vi）有能力与我们合作并为其董事会职责投入足够的时间和精力；（vii）良好品格、诚实、正直、审慎的业务技能的既定声誉，领导能力和道德操守；以及（viii）与我们的其他董事和管理层进行建设性合作的能力。提名和公司治理委员会还可以考虑候选人的背景和技能是否符合提名和公司治理委员会确定的董事会的任何特定需求。

根据提名和公司治理委员会章程，股东可以向提名和公司治理委员会推荐董事候选人，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会将按照提名和公司治理委员会推荐的方式评估股东推荐的被提名人。希望提交董事候选人建议以供提名和公司治理委员会审议的股东应将候选人的姓名和资格发送至我们的公司秘书，地址为100 West Liberty Street，12th Floor，Reno，Nevada 89501。

技能、经验和能力

除上述资格外，提名和公司治理委员会还考虑行业经验、财务和业务经验、上市公司经验和其他相关教育和经验等因素。提名和公司治理委员会以及董事会其他成员认为，全体董事会必须利用每位董事的个人技能和经验，以履行其监督作用，并作为一个集体团体支持股东的利益。

以下是审计委员会认为特别相关的某些技能、经验和能力的摘要，并解释了为什么每一项此类技能、经验和能力都支持审计委员会的整体职能。黄色阴影表示，鉴于这些技能、经验和能力与当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益（称为“核心竞争力”）之间的关系，技能、经验或能力对于董事对董事会讨论和审议做出有意义贡献的能力尤为重要。



12				2025年代理报表

*业务发展、战略、并购、房地产/房地产投资经验：随着时间的推移，公司进行了多项战略处置和收购，了解并购和其他战略投资（包括涉及房地产的投资（鉴于我们的业务性质））将有助于董事评估与此类交易相关的机会和风险。

*消费者/酒店/游戏行业经验：了解我们核心业务的董事会成员可以提供宝贵的见解，了解如何继续打造我们的标志性品牌，并更好地与我们在世界各地的客户和客人互动。

*股东倡导经验：在理解股东期望和根据参与反馈推动变革方面具有经验并能够带来视角的董事。

*企业社会责任；环境/可持续/气候变化经验：这些领域的经验有助于支持管理层的问责制、透明度和对可能对股东价值或长期业务韧性产生重大影响的问题的监督，并支持董事会监督长期战略、监管合规和声誉管理的能力。

*人力资本/人才发展经验：鉴于我们业务的竞争性质，吸引和留住顶尖人才的经验有助于塑造组织的文化，并有助于监督人才发展。

*风险管理/IT网络安全、数据技术经验：具有管理与网络安全和IT职能相关风险经验的董事可以帮助向董事会提供有关数据保护和相关安全风险监督方面的知识和指导。

*财务/会计经验：具有财务和会计经验的董事可以帮助评估财务管理、资金分配、内部控制和报告，这有助于支持风险管理。

*政府、公共政策或监管事务/法律经验：我们的行业受到高度监管，因此对影响我们业务的政府法规有知识和经验的董事可以增强整个董事会对这些事项的理解；法律经验可以协助风险管理和评估。



								13

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，拟纳入2026年年度股东大会代理声明的股东提案必须不迟于2026年1月1日在我们的执行办公室收到。提案人应以经认证的邮寄-回执请求提交提案。在该日期之后收到的提案将被视为不合时宜。

若要以其他方式在2026年举行的年度股东大会上及时提交提案或其他事项供我们的股东审议，根据我们的章程（“章程”），股东的书面通知必须不早于2026年2月15日营业结束时或不迟于2026年3月17日营业结束时送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。此外，不少于下一次要求选举董事的股东大会（“选举会议”）日期前60天，任何股东如拟在选举会议上提名候选人以当选公司董事，须按我们的附例规定，向我们的秘书递交一份通知，列明有关每名被提名人的额外资料。本通知要求不适用于根据SEC规则正确提交以纳入我们的代理声明的股东提案以及董事候选人的股东提名，这些提名必须遵守本代理声明其他部分所述的提名和公司治理委员会章程。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年4月11日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。我们的章程发布在我们网站的“治理”页面，位于https://investor.caesars.com/corporate-governance，在“其他治理文件”下。



14				2025年代理报表

董事要被视为独立，该董事必须达到纳斯达克上市标准下的亮线独立性标准并且董事会必须肯定地确定该董事不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关联关系。董事会在对纳斯达克上市标准的独立性要求进行分析的基础上确定董事独立性。此外，董事会在作出独立性认定时将考虑所有相关事实和情况。

我们的董事会已肯定地确定，除Gary L. Carano和Reeg先生外，每位现任董事在纳斯达克上市标准下均为独立董事。在确定董事的独立性时，董事会考虑了任何董事可能与我们的所有商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭或其他业务和个人关系。

•

根据纳斯达克上市标准，由于目前担任公司执行官，Gary L. Carano和Reeg先生不被视为独立的。

•

在确定Pegram先生独立时，董事会考虑了Pegram先生与Carano家族20多年的个人和商业关系，包括共同拥有内华达州北部当地赌场。董事会还认为，该公司从Pegram先生的两家赌场租赁空间以经营零售体育博彩，并在Pegram先生的另外三家赌场租赁空间用于体育博彩亭。公司根据这些租赁安排在2024年支付的租金约占这五家赌场2024年总收入的0.15%。最后，董事会还认为，Pegram先生是Reeg和Tomick先生的一家初创企业的投资者。董事会肯定地认定，这种关系不会干扰Pegram先生在履行其作为董事的职责时行使独立判断的能力。

•

在确定Tomick先生是独立的时，董事会认为Tomick先生是Reeg和Pegram先生的一家初创企业的投资者。董事会肯定地认定，这种关系不会干扰他在履行董事职责时行使独立判断的能力。

•

在确定Jones Blackhurst女士独立时，董事会考虑了Jones Blackhurst女士在2011年11月至2017年10月期间担任凯撒娱乐运营公司传播和政府关系执行副总裁的角色，以及她在2017年5月至2019年9月期间担任CEC公共政策和企业责任执行副总裁的角色。董事会肯定地认定，这种五年多前结束的关系不会干扰她在履行董事职责时行使独立判断的能力。

为有效支持其职责，董事会目前设有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及企业社会责任委员会。每个委员会目前仅由独立董事组成，在2024年期间，我们的每个常设委员会仅由独立董事组成。截至本委托书之日，Lynn先生和Papapostolou先生尚未被任命为董事会任何委员会的成员。该公司还设有合规委员会，下文将对此进行更详细的讨论。

赔偿委员会的闭会和内部参与

在截至2024年12月31日的一年中，Kornstein、Mather和Pegram先生担任我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员都不是，或者在2024年曾经是，或者以前曾经是，我们或我们的子公司的高级职员或雇员。除Pegram先生外，如下文“关联方交易——租赁财产”中所述，2024年，薪酬委员会没有其他成员在根据SEC有关关联方交易披露的规则要求披露的交易或与我们的业务关系中拥有任何直接或间接的重大利益。

我们的执行主席Gary L. Carano先生和我们的首席执行官兼董事会成员Reeg先生还担任REI的执行官和董事会成员，REI是公司持股5%以下的股东，没有监督薪酬的董事会委员会。除Gary L. Carano先生和Reeg先生外，在2024年，我们的任何执行官均未在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。

涉及我们董事会成员的关联交易信息，详见“关联方交易”。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上股份的人提交所有权和变更报告



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证券交易委员会的所有权。要求向我们提供所有已归档报告的副本。仅根据我们收到的报告和报告人的陈述，我们认为这些人在截至2024年12月31日的年度内遵守了所有适用的申报要求，但由于行政错误，为Mather先生报告一笔交易的表格4被延迟提交。

董事会结构和职责

董事会领导结构

Gary L. Carano先生为董事会执行主席，Reeg先生为我们的首席执行官（“首席执行官”），Anthony L. Carano先生为我们的总裁兼首席运营官（“COO”）。在担任这些职务时，Reeg和Anthony L. Carano先生对我们的事务、财产和业务承担一般领导和管理责任，而Gary L. Carano先生对高级管理层和董事会事务提供独立监督，并作为董事会和管理层之间的宝贵桥梁。此外，执行主席向首席执行官提供指导，与首席执行官和首席独立董事协商制定董事会议程，并主持股东和董事会会议。

Tomick先生是我们的首席独立董事。除了董事会任何成员的权力和权力外，他还拥有主持执行会议和与执行主席密切合作确定董事会会议适当时间表的权力和权力。作为首席独立董事，Tomick先生担任独立董事、执行主席和首席执行官之间的联络人，并领导董事会对执行主席和首席执行官的评估。Tomick先生还负责随时与主要股东进行咨询和直接沟通，并酌情直接回答股东的问题。首席独立董事职位在任何时候均由一名董事担任，该董事是纳斯达克规则5605（a）（2）中定义的“独立”董事。

Kornstein先生是我们的副主席。作为副主席，Kornstein先生的任务是提供与董事会事项相关的额外一层独立领导，包括审查和批准会议议程，并监督发送给董事会的信息的质量、数量和及时性。作为副主席职责的一部分，鉴于其丰富的行业经验，Kornstein先生在适用范围内为管理层和董事会提供有关战略举措、交易结构、治理实践、行业特定监管考虑、税务事项、利益相关者关系和危机管理监督方面的宝贵见解和指导。这包括可以为各种金融交易和运营项目提供任务驱动的领导，并就战略举措和其他运营事项提供更高水平的投入和评估，以及提供根植于行业和战术业务经验的独立视角。

董事会认为，目前这种领导结构是合适的。虽然首席执行官和董事会主席的角色目前是分开的，但董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分开的政策，因为董事会认为，根据我们公司的立场和方向以及董事会的组成做出这一决定符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。维持首席独立董事和独立副主席的职位提供了额外一层独立监督，我们认为这种结构有助于对管理层进行独立监督，同时促进我们的管理层与董事会之间的有效沟通。

风险管理&监督

我们的董事会作为一个整体监督与我们公司和业务战略及运营相关的风险，通过考虑与其决策相关的风险来行使这一职责。我们的董事会已将其风险监督职责的某些要素下放给其委员会，以更好地与管理层协调，并酌情保留对某些风险要素的监督。这些委员会定期向全体董事会报告其调查结果。此外，在其会议上，董事会讨论了我们面临的风险，包括那些管理层强调为最相关风险的风险。此外，董事会对企业风险的监督涉及对我们长期战略中固有风险的评估，以及提请董事会注意的其他事项。我们相信，我们董事会的结构和经验使我们的董事能够对风险管理进行有效的监督。

董事会认识到，董事会和管理层有责任识别并试图降低可能对我们的业务或股东价值造成重大损害的风险。正如我们的年度报告表格10-K的风险因素部分所述，我们面临的风险包括与我们的财务状况、流动性、网络安全和数据隐私、经营业绩、偿还债务的能力和主租赁义务以及适用于我们运营的法规及其遵守情况相关的风险。



16				2025年代理报表

作为一家在多个监管机构注册并获得许可的上市公司，根据密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会和新泽西州赌场控制委员会的要求，我们维持一个合规委员会，负责实施和管理我们的合规计划。合规委员会的职责包括调查关键团队成员、商品和服务供应商、融资来源、顾问、说客和其他希望与我们或我们的子公司开展实质性业务的人，并就适当性向我们的管理层提出建议。我们的合规委员会目前包括独立董事Messrs. Fahrenkopf和Pegram，以及非董事成员A.J.“Bud”Hicks先生（担任合规委员会主席和独立成员）、Anthony L. Carano先生（担任总裁兼首席运营官）、Stephanie Lepori女士（担任首席行政和会计官）和Jeffrey Hendricks先生（担任合规官）。Edmund L. Quatmann, Jr.先生（担任我司首席法务官）还担任合规委员会当然成员。合规委员会在2024年举行了四次会议。

合规委员会负责监督与我们的博彩活动和监管合规相关的风险。



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我们的董事会认为网络安全风险对企业至关重要，并负责审查我们的网络安全风险状况，包括管理层设计、实施和执行我们的网络安全风险管理计划。2024年1月，我们聘请了一位首席信息安全官（“CISO”），在领导网络安全团队方面具有丰富经验，以承担管理层职责和治理的领导。董事会定期从我们的CISO那里收到有关网络安全主题的更新和演示文稿，并得到内部安全人员和/或外部专家的支持，作为董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分。

鉴于与网络安全相关的风险的复杂性以及适当审查和监测此类风险所需的关注，委员会已确定保留与网络安全监督相关风险的责任是适当的。全体董事会将其集体经验和注意力用于讨论和监督管理层确定的潜在风险，并随时了解管理层与网络安全相关的风险缓解流程。

执行会议和会议出席情况

我们的公司治理准则规定，独立董事必须每年至少召开两次执行会议，独立董事将有机会酌情在董事会的每次会议上召开执行会议。我们的独立董事在2024年期间的四次定期安排的面对面董事会会议上，在没有管理层出席的情况下，在面对面的执行会议上举行了会议。

除了四次定期安排的面对面董事会会议外，在2024年期间，我们的董事会举行了一次非周期会议，并五次以一致书面同意的方式行事。每位在任董事在2024年期间以及在其担任董事或担任该委员会成员期间举行的董事会会议和董事会各委员会会议的100%出席。除了董事会和委员会会议，我们还鼓励董事参加我们的年度股东大会。Mrs. Gary L. Carano和Thomas R. Reeg出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会监督

一般

我们的董事会提供对公司的最终监督，并监督和建议负责公司日常运营和管理的管理层成员。董事会制定了多项董事的具体期望，载于公司的企业管治指引，以促进董事会履行职责和高效开展董事会业务。

管理层继任规划

经与董事会协商，提名和公司治理委员会定期审查并就其认为适当的关于首席执行官退休、死亡、丧失工作能力、紧急情况或其他可能情况下的继任计划的正式和非正式政策和程序，以及其他高级管理职位的继任计划，向董事会提出建议。公司有正式的首席执行官和关键执行官继任计划。该计划由提名和公司治理委员会不定期（至少每年一次）进行评估，提名和公司治理委员会向董事会提供报告。

Code of Ethics和商业行为

我们采用了Code of Ethics和商业行为准则（“准则”），其中包括我们的利益冲突政策，适用于所有董事和团队成员，包括首席执行官、首席财务官（“首席财务官”）以及首席行政和会计官。守则登载于我们网站https://investor.caesars.com/corporate-governance的“管治”页面的“其他管治文件”下，而一份打印件将根据要求以书面形式送达公司秘书，地址为凯撒娱乐，Inc. c/o Corporate Secretary，100 West Liberty Street，12th Floor，Reno，Nevada 89501。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关对《守则》条款的某些修订或豁免的披露要求。



18				2025年代理报表

我们的董事会和高级管理人员将企业社会责任（“CSR”）视为我们开展业务的方式中不可或缺的要素，相信成为一名优秀的企业公民有助于保护公司免受风险，有助于提高业绩，并有助于与我们联系的所有人建立积极的关系。因此，董事会和我们的执行管理层致力于成为CSR的行业领导者。2024年，董事会和我们的领导层继续与由代表包容性、社会影响、可持续发展、商业战略、学术界和投资者的专家组成的CEO级外部CSR顾问委员会接触，并利用他们的指导来确认我们的CSR优先事项。这些优先事项反映在我们根据全球报告倡议组织标准于2024年发布的第15份年度CSR报告中，该报告的副本发布在我们的网站https://investor.caesars.com/esg-resource-hub上。

董事会CSR委员会

我们的董事会有一个CSR委员会，它定义了董事会在支持实现我们的企业宗旨和CSR战略方面的职责和责任。

承诺守则

我们致力于通过我们的CSR战略，PEOPLE PLANET PLAY，成为负责任的企业公民和环境管家。这反映在我们的承诺准则中，这是我们对客人、团队成员、社区、商业伙伴和我们接触到的所有人的公开承诺，即我们将通过道德操守和诚信兑现他们对我们的信任。我们承诺：

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PEOPLE：支持我们团队成员、客人和当地社区的福祉。

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Planet：照顾好我们都称之为家的世界。

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PLAY：为我们的客人创造难忘的体验，并在业内领先负责任的游戏实践。

人行星球游戏攻略

我们的PEOPLE PLANET PLAY战略定义了我们如何履行承诺守则的义务。PEOPLE PLANET PLAY根据气候变化行动的全球最佳做法，在包括基于科学的温室气体（“GHG”）减排目标在内的关键影响领域建立了多年目标。2022年，我们进行了全面的CSR评估，以评估我们的假设。在外部专家的帮助下，我们的评估收集了内部和外部利益相关者的意见，审查了多个行业和环境、社会和治理（“ESG”）披露、标准和框架，并产生了21个重要主题。我们的重要性评估可在我们的网站上查阅：https://investor.caesars.com，位于我们企业社会责任页面的ESG资源中心内。我们正在审查和更新我们的重要性评估。

负责任的博彩

三十多年来，我们一直保持负责任的游戏（“RG”）计划。我们每年培训数万名团队成员，并在我们的酒店内培训一批RG大使，以识别需要帮助的客人并提供支持。近年来，我们为国家负责任博彩中心、全国问题博彩委员会和其他州计划做出了贡献，以帮助推进博彩业的负责任做法。我们的Caesars Digital部门还维护为其运营所在的每个州量身定制的负责任游戏计划，参与我们的总体负责任游戏计划，并为用户提供应用内RG工具，例如设备上的时间限制和投注限制。21岁以下的客户不得在我们的任何凯撒体育博彩、凯撒Racebook和iGaming移动应用程序上下注。

银行保密法&反洗钱

我们维持全面的基于风险的银行保密法（“BSA”）和反洗钱（“AML”）计划。它包括强有力的治理和有效的内部控制和程序，以遵守适用的BSA要求、监管指导和任何相关法律，并采取措施防止我们的附属



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赌场免于被用于洗钱或其他犯罪活动。该计划的执行参照金融犯罪执法网络关于合规文化的指导进行管理。我们的内部反洗钱政策、了解您的客户政策和BSA识别政策概述了我们的反洗钱计划，并为我们的赌场关联公司的相关程序和内部控制设定了最低标准。团队成员需要完成与公司政策相关的年度培训，包括AML。

Code of Ethics和商业行为

我们还维护该准则，其中包括旨在阻止不法行为的标准，以及促进诚实和道德行为以及在公司向SEC提交的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露等标准。

我们的首席法务官担任《守则》的合规官，我们提供有关《守则》内容和重要性的定期培训。请参阅我们作为附件提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的Code of Ethics和业务。

博彩合规计划

此外，我们维持经修订和重述的博彩合规计划（“GC计划”），该计划已获得多个博彩监管机构的批准。GC计划旨在实施程序，以提高公司或公司任何关联公司的任何活动都不会损害我们的声誉和诚信的可能性。GC计划还设立了一个合规委员会，协助公司执行其严格的政策，即以诚实和诚信的方式开展业务，并按照高道德、法律和道德标准。我们的高级副总裁兼助理总法律顾问–监管与合规担任GC计划定义的合规官。

环境管理

我们通过2007年建立的CodeGreen战略，对环境可持续性采取积极主动的态度，努力提高我们在能源和GHG排放效率、减少水资源消耗和增加垃圾填埋场废物分流方面的业绩。我们认识到气候变化对我们的业务和我们所服务的客人都会产生影响。因此，识别、评估和管理风险和机会在我们关于气候和水的长期战略思考以及我们如何实现企业社会责任目标方面发挥着至关重要的作用。我们的目标以科学为基础，作为我们减少环境影响战略的一部分。请参阅我们根据全球报告倡议组织标准于2024年发布的第15份年度CSR报告，该报告位于https://investor.caesars.com/esg-resource-hub，了解有关我们CSR目标的更多详细信息。

社区投资

我们通过资助社区项目、团队成员志愿服务和凯撒基金会的现金捐赠，为当地社区做出贡献，帮助他们发展和繁荣，凯撒基金会是一个由我们的运营收入资助的私人基金会。2024年，凯撒基金会向全美社区捐款340万美元。在2024年期间，我们的团队成员，包括通过我们的部落伙伴关系的团队成员，通过HERO计划志愿服务了超过93,000小时。

团队成员参与、补偿、福利、发展、安全和福祉

我们的目标是为所有团队成员提供一个引人入胜、赋权、包容和尊重的工作场所，拥抱开放、热爱服务和认可的文化。我们在专业培训和发展、安全、健康和福祉方面的持续投资，以及与客人满意度和社区参与相关的团队成员认可，都是我们成功交付强劲业务成果和创造价值的重要驱动力。我们在整个组织中有大约50,000名团队成员，不包括所有部落伙伴关系。

人才获取和保留是关键优先事项。我们保持着广泛的招聘渠道，包括与学术机构、贸易培训中心、烹饪机构和非营利组织的外联，这有助于我们寻找一个动态的候选人库，他们代表我们在美国各地开展业务的社区。我们致力于在凯撒的整个职业生涯中为团队成员提供支持，并提供实现其职业目标的机会。

我们仍然专注于招募和留住代表我们运营所在社区的团队成员，并创造一个欢迎所有团队成员和客人的包容性环境。我们拥抱员工的独特和充满活力的视角，并致力于提供一个工作场所，让每个人都感到受到重视并被授权成为最好的人。我们正在完成2020年制定的五年劳动力多样性目标，并将继续遵守各监管机构概述的人口结构要求。



20				2025年代理报表

我们努力通过我们的使命、愿景和价值观，以及我们的承诺准则（如上所述）来激励我们的团队成员。为了评估我们的团队成员体验和我们的保留努力，我们监测了几个团队成员衡量标准，例如更替率和团队成员满意度。我们发送团队成员体验调查，以帮助我们进一步了解参与的驱动因素和我们可以改进的领域。这些调查定期完成，同时针对团队成员周期内的特定事件进行额外调查，例如新员工入职和离职查询。

我们的薪酬和福利计划旨在吸引、留住和激励我们的团队成员。除了有竞争力的薪酬和工资，我们还提供各种短期、长期和基于激励的薪酬计划，以奖励与我们业务相关的关键指标相关的绩效。我们提供全面的福利选择，包括但不限于退休储蓄计划、健康保险（包括医疗、心理健康、牙科、视力和药房）、育儿假、教育援助、培训机会、公司付费人寿保险和团队成员援助计划。

我们极其重视为我们的团队成员创造一个安全的工作场所，嵌入程序，以便我们所有的团队成员都有意识、知识和工具，让安全工作成为一种习惯。

我们还维持一些项目，以帮助我们的团队成员改善他们的健康和福祉。这些项目努力提供衡量标准，以证明参与团队成员及其覆盖的家庭成员的健康状况有所改善。我们继续通过广泛的负担得起的选择、心理健康倡议和现场初级保健诊所来增强我们的产品和福利计划。

公司治理准则

上述讨论的事项反映了董事会对加强公司责任和问责制的治理体系的承诺。公司治理准则包含涉及以下事项的条款，其中包括：

•

板尺寸；

•

董事资格和成员资格标准；

•

多数表决程序；

•

董事独立性；

•

董事职责；

•

董事会会议以及出席和参加这些会议；

•

董事会委员会；

•

执行会议；

•

主任定向、培训和继续教育；

•

董事薪酬；

•

董事会及其各委员会的业绩评估；以及

•

公共互动。

访问我们网站的“治理”页面，了解有关我们治理实践、程序和理念的更多信息，该页面位于https://investor.caesars.com/corporate-governance，您将在其中找到我们的公司治理准则、委员会章程和其他重要的治理文件。我们打算在我们的网站上披露未来对公司治理准则的任何修订。

董事会各委员会

董事会已确定每位委员会成员均为纳斯达克上市标准中定义的独立成员。董事会通过了每个委员会的书面章程。这些委员会的章程可在我们网站的“治理”页面上查阅，该页面位于https://investor.caesars.com/corporate-governance，在“委员会章程”下。



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姓名	审计	Compensation	企业社会责任	提名和企业治理

Bonnie S. Biumi	•			•

Jan Jones Blackhurst			椅子	•

Frank J. Fahrenkopf				椅子

Kim Harris Jones	•		•

Don R. Kornstein		椅子	•	•

Jesse Lynn

Courtney R. Mather	•	•

泰德·帕帕波斯托卢

Michael E. Pegram		•

David P. Tomick	椅子			•

审计委员会



2024年4次会议

成员比乌米琼斯马瑟托米克（主席）		Independence Biumi女士、Harris Jones女士以及Mather和Tomick先生是独立的，因为独立性是根据纳斯达克上市标准定义的。审计委员会财务专家我们的董事会已确定Biumi女士、Harris Jones女士以及Tomick和Mather先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。
审计委员会的宗旨是监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；为我们的独立审计师、管理层、我们的内部审计师和我们的董事会提供沟通渠道；并编制SEC要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明或10-K表格年度报告。我们审计委员会的主要职责和责任是监督和监督以下事项： •编制年度审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； •我们的财务报告流程和内部控制制度； •我们财务报表的完整性； •我们的独立核数师的独立性、资历及表现； •我们内部审计职能的履行情况； •我们遵守法律、道德和监管事项；和 •可能对财务报表或公司政策和程序及内部控制产生重大影响的风险。审计委员会在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。



22				2025年代理报表



2024年4次会议除正式会议外，2024年期间，薪酬委员会还举行了多次非正式会议，并有一次以一致书面同意的方式行事。
成员		Independence
Kornstein（主席）马瑟佩格拉姆		Kornstein、Mather和Pegram先生是独立的，因为独立性是根据纳斯达克上市标准定义的，而“非雇员董事”是根据经修订的1934年证券交易法第16b-3条规则定义的。
我们的薪酬委员会负责设计、批准和评估我们的薪酬计划、政策和方案的管理。薪酬委员会就我们的高管的工资、奖金、股权奖励和递延薪酬计划以及我们对高管进行薪酬的方法所依据的政策做出决定，并管理我们的回拨政策。薪酬委员会可组建小组委员会并向其授予权力，并可向一名或多名指定的薪酬委员会成员授予代表其履行某些职责的权力，包括在适用法律允许的范围内，向一名董事组成的小组委员会授予授予股票期权和股权奖励的权力。薪酬委员会审查我们的首席执行官关于我们的执行官（CEO除外）和关键管理层的总薪酬的个别要素的建议。薪酬委员会授权Reeg先生向非执行官或受《交易法》第16（a）条约束的高级管理人员的团队成员授予股权奖励，总金额不超过10,000，000美元（基于截至授予日的公平市场价值）。
薪酬委员会有责任在其潜在鼓励过度冒险行为的背景下审查我们的薪酬政策和做法。我们认为，由我们当前的补偿政策和做法产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。正如题为“薪酬讨论与分析”的部分所述，我们继续审查和制定我们的高管薪酬政策，目标是确保管理层激励促进有纪律、可持续地实现我们的长期目标。
每年，薪酬委员会都会通过评估纳斯达克上市规则下的六大独立性因素来审查薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。



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2024年4次会议
成员布莱克赫斯特（主席）琼斯科恩施泰因		Independence Jones Blackhurst女士、Harris Jones女士和Kornstein先生是独立的，因为独立性是根据纳斯达克上市标准定义的。
企业社会责任委员会的宗旨是协助董事会履行与监督公司可持续发展风险和机遇以及CSR问题相关的职责。委员会的范围包括公共政策、监管环境、企业责任计划（包括负责任的博弈）以及委员会认为可能从可持续性和包容性角度影响企业、股东价值或其他利益相关者的问题。该委员会的任务是为董事会和/或其他董事会委员会提供指导，确定方向，并监督企业责任计划。企业社会责任委员会的主要职责如下： •定义和监督公司的业务宗旨、价值或使命宣言、战略、政策和与环境可持续性、负责任的博弈和包容主题相关的目标； •创建计划，发展董事会成员在可持续性和企业社会责任趋势、监管、风险、机会和同行绩效方面的集体知识、技能和经验；和 •根据需要审查公司的年度CSR报告和包括政策和立场声明在内的其他相关披露，并向董事会提出变更建议。

提名和公司治理委员会



2024年召开5次会议除正式会议外，提名和公司治理委员会在2024年期间有一次以一致书面同意的方式行事
成员		Independence
比乌米布莱克赫斯特 Fahrenkopf（主席）科恩施泰因托米克		Biumi女士、Jones Blackhurst女士以及Messrs. Fahrenkopf、Kornstein和Tomick是独立的，因为独立性是根据纳斯达克上市标准定义的。
提名和公司治理委员会的主要宗旨和职责是（1）根据提名和公司治理委员会章程中规定的董事会批准的标准，确定和审查有资格成为董事的个人，（2）提名合格个人在下一次年度股东大会上当选董事会成员，以及（3）与董事会执行主席协商，审查提名和公司治理委员会章程中规定的董事会各委员会的运营关系。



24				2025年代理报表

股东和其他利害关系方可通过向提名和公司治理委员会主席发送书面信函的方式与董事会进行沟通，其主要执行办公室位于：凯撒娱乐 100 West Liberty St.，12^第内华达州里诺市89501楼，注意：公司秘书。提名和公司治理委员会主席及其正式授权的代表负责收集和组织股东和利害关系方的通讯。在没有利益冲突的情况下，公司秘书负责评估每个股东和利害关系方沟通的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否（i）全体董事会，（ii）一名或多名董事会成员和/或（iii）其他个人或实体。

导演定向与教育

董事会已与董事会执行主席协商并在管理层的支持下，将监督新董事的入职培训计划和所有董事的继续培训/教育计划的任务授权给提名和公司治理委员会。董事应承担继续培训/教育以履行职责。公司管理层将与董事会协调，就与公司运营和计划相关的事项为董事准备教育和培训课程。

董事更新和业绩评估

公司目前没有董事会成员的退休政策或任期限制。董事会认为，定期向董事会增加新成员，同时保持对长期任职成员的了解，是维持一个敬业、知识渊博和充满活力的董事会的适当机制。2024年4月，在第三方搜索公司协助下进行广泛搜索后，董事会成员从9名扩大到10名，并选举Harris Jones女士为我们的董事会成员。Harris Jones女士为我们的董事会带来了宝贵的经验和视角，她在大型复杂的全球公司中拥有重要的管理和财务经验，并在多个上市公司董事会担任董事。2025年3月，我们的董事会成员增加到12名，公司根据董事提名协议任命Lynn和Papapostolou先生为我们的董事会成员。Lynn先生为董事会带来了他在法律和财务方面的丰富经验以及他作为其他上市公司董事的经验。Papapostolou先生为董事会带来了他在公司财务和会计方面的重要经验以及他在其他上市公司董事会的服务。

提名和公司治理委员会与董事会执行主席协商，对董事会的每个成员和各自的委员会进行年度评估/评估。评估包括对每位董事的个人技能和对董事会的贡献进行评估。此外，董事会认识到董事会更新以实现新想法和观点的重要性。自Caesars Entertainment Corporation和ERI合并以来，我们董事会的平均任期为3.7年。有关每位董事提名人的个人技能的更多详细信息，请参阅标题为“董事的选择——资格、技能和任期”的部分。提名和公司治理委员会希望每三年定期聘请第三方进行此类评估。



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根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）和《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC规则在本代理声明中披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会在咨询的基础上批准、拒绝或放弃对此类提案的投票。在公司2021年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准每年进行薪酬发言权投票（“频率发言权”投票）。因此，除非我们的董事会另有决定，否则我们将继续每年举行薪酬表决（下一次此类投票（在本次年度会议上对提案2进行投票之后）发生在我们的2026年年度股东大会上）。除非董事会另有决定，下一次按频率投票将在2027年年度股东大会上进行。

我们的高管薪酬计划旨在通过专注于推动企业价值、吸引、激励和留住致力于公司长期成功的高素质高管并提供相对于同行具有竞争力的薪酬的特定绩效指标来提高股东价值。为此，我们提供了一项基于现金和股权的奖励计划，以促进高管的连续性，使公司高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励通过财务和非财务指标衡量的卓越表现的高管。

我们促请股东阅读这份委托书从第28页开始的“薪酬讨论与分析”部分，其中描述了公司的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2024年12月31日止年度做出的决定。

董事会要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，兹批准根据公司代理声明中S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括其中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于对本建议的投票属咨询性质，故不会影响已支付或判给任何指定行政人员的任何补偿，亦不会对公司、董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻其决定，亦不会对公司、董事会或薪酬委员会的受托责任造成或暗示任何改变，或对公司、董事会或薪酬委员会造成或暗示任何额外责任。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，全面审查和考虑投票结果。

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26				2025年代理报表

Bret Yunker,48岁，于2019年5月成为我们的首席财务官。在加入公司之前，云克先生自2013年起担任摩根大通公司房地产投资银行集团的董事总经理，为博彩业多个行业的客户提供咨询和资本市场执行（包括债务和股权）服务，包括赌场运营商、博彩设备和系统供应商、房地产投资信托基金、彩票服务提供商和在线游戏公司。在加入摩根大通公司之前，云克先生曾在美银美林担任多个职位长达十四年，涉及游戏和休闲公司。Yunker先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

Anthony L. Carano,43岁，于2019年1月成为我们的总裁兼首席运营官。在此之前，他自2017年5月起担任执行副总裁兼COO，2016年8月至2017年5月担任运营执行副总裁，2014年9月至2016年8月担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，Anthony L. Carano先生是内华达州McDonald Carano Wilson，LLP律师事务所的律师，他的执业主要致力于交易、游戏和监管法。Anthony L. Carano先生拥有内华达大学学士学位、旧金山大学法学院法学博士学位和旧金山大学商学院金融硕士学位。Anthony L. Carano是Gary L. Carano的儿子。

Edmund L. Quatmann, Jr.,54岁，于2017年5月成为我们的执行副总裁、首席法务官和秘书。在加入公司之前，Quatmann先生从2008年7月起担任Isle of Capri Casinos，Inc.的首席法务官和秘书，直到我们于2017年5月与Isle of Capri合并。Quatmann先生拥有普渡大学的学士学位和圣路易斯大学法学院的法学博士学位。

Stephanie Lepori,54岁，于2019年1月成为我们的首席行政和会计官，负责监督所有会计和人力资源职能。在此之前，Lepori女士曾在公司担任多个管理层职务，包括担任首席财务官等。Lepori女士在金融和游戏领域拥有超过三十年的经验，自1995年以来一直在公司工作，从在里诺开设Silver Legacy Casino Resort开始。在加入公司之前，Lepori女士在拉斯维加斯的Arthur Anderson LLP开始了她的职业生涯。自2025年1月起，Lepori女士担任DiamondRock Hospitality Company的董事会成员，她还担任该公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。Lepori女士获得了南加州大学会计学学士学位以及Magna Cum Laude和Phi Beta Kappa荣誉。她是一名注册会计师。

Josh Jones,41岁，在2019年5月至2021年1月担任运营高级副总裁后，于2021年2月成为我们的首席营销官。他于2018年5月至2019年4月担任运营副总裁，并于2016年1月至2018年4月担任公司财务副总裁。琼斯先生拥有内华达大学里诺分校的工商管理硕士学位和国际商务学士学位。



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截至2024年12月31日止年度的综合调整后未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）与上年同期相比下降5.1%，原因是区域竞争加剧、某些物业的翻新项目造成施工中断以及2024年第一季度的恶劣天气。净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账情况见附录A。

•

凯撒数字部门的净收入、净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率显着改善，这得益于iGaming手柄和持有量的增加，以及体育博彩持有量的改善。

•

修订了我们的信贷协议，为本金总额为29亿美元的新的高级有担保增量定期贷款。

•

成功发行本金总额为15亿美元的优先担保票据。

•

将发行优先担保票据的收益和新定期贷款的净收益用于偿还和延长约44亿美元的债务到期日，导致到2027年才到期。

•

完成出售World Series of Poker商标，总代价5亿美元。

•

以2.75亿美元完成出售LINQ长廊。

•

应用World Series of Poker商标和LINQ Promenade的收益来进一步减少我们的未偿债务余额。



28				2025年代理报表

2024年年度目标长期激励股权授予的50%以基于绩效的股票单位（“PSU”）的形式为我们的CEO和其他NEO提供。2024年，长期激励PSU的80%基于股东总回报（“TSR”）表现，相对于标普 500指数（“RTSR”），20%基于调整后EBITDA表现，均以三年期为衡量标准。在2024年之前，我们的CEO和其他NEO的长期激励PSU基于65%的rTSR绩效，以及35%基于调整后EBITDA绩效。薪酬委员会调整了PSU的股权薪酬组合，降低了包括调整后EBITDA业绩的短期激励（“STI”）计划与长期激励（“LTI”）计划之间重叠指标的幅度，以解决股东反馈问题。薪酬委员会认为，在获得任何PSU之前必须达到的绩效门槛水平是严格和具有挑战性的。我们的CEO和其他NEO在2024年的长期激励赠款的另外50%是以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的形式，这些单位在三年内按比例归属，但须继续受雇。

2024年合同续签授予

除了常规的年度薪酬，如下文所讨论并在我们的2024年代理声明中披露，薪酬委员会寻求延长我们每位执行官的雇佣期限。薪酬委员会认为，高管领导团队的现任成员对公司的成功和推动股东价值的能力至关重要。因此，薪酬委员会认为，保留目前的管理团队作为一个有凝聚力的单位，对于成功执行公司的战略计划至关重要。为了与这一目标保持一致，并进一步使我们的NEO利益与股东的利益保持一致，我们修改了每个NEO的雇佣协议，将雇佣期限延长两年，此后自动续签一年。

作为我们每位执行官同意延长其雇佣期限的对价，每位NEO都被授予基于时间的RSU的“签约”股权奖励（“合同续签奖励”，每个“合同续签奖励”），金额如下：Reeg先生70,126、Anthony L. Carano先生82,509、Yunker先生57,754、Quatmann先生49,505和Lepori女士14,750。合同续签奖励在2024年1月1日的前三个周年纪念日的每一天，在剩余的三年雇佣期限内以相等的三分之一分期授予，但须视NEO在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。见下文“2024年执行干事就业协议延期”。



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大约87%的首席执行官和大约80%的其他NEO 2024年年度总目标薪酬是可变的或“有风险的”，这意味着NEO获得此类付款的权利以及此类付款的金额取决于公司目标的实现情况或股价表现和持续就业。薪酬委员会认为，这些比例的可变或风险薪酬增强了我们首席执行官和其他NEO的薪酬与绩效之间的紧密联系，以及与公司及其股东的利益一致。

我们的目标薪酬组合（固定薪酬与浮动薪酬）反映了竞争性市场条件和战略性业务需求的结合。基于2024年被视为“有风险”的补偿水平的目标总补偿机会如下所示（由于四舍五入，以下图表中的百分比可能不相加）：

（1）基于绩效的薪酬（以目标年度奖金和PSU的形式）占CEO和其他NEO目标总薪酬的百分比分别约为56%和52%。合同续签裁决的价值不包括在内。

2024年高管薪酬咨询投票结果（“薪酬说”）

薪酬委员会和我们的董事会审议了在我们的2024年年度股东大会上提交的关于批准高管薪酬的咨询性、非约束性股东投票的结果，其中大约82%的投票批准了我们在2024年年度股东大会的代理声明中描述的薪酬计划。我们目前每年都会举行这样的薪酬发言权投票。薪酬委员会认真对待其在治理我们的薪酬计划方面的作用，重视股东的周到投入，并将在其认为适当的范围内考虑未来薪酬投票的结果，以作出与未来薪酬相关的决定。我们的股东此前曾表示希望在我们的高管薪酬计划中减少重叠的业绩目标。正如下文“股权赠款的变化—— 2025年奖励”中进一步描述的那样，从2025年开始，我们不再根据调整后的EBITDA业绩授予PSU，这被列为我们STI计划的业绩目标，并已授予可能根据自由现金流实现情况赚取的PSU。高管团队和管理层成员继续就各种主题与我们的股东进行接触，包括我们的高管薪酬和其他公司治理事项。我们相信我们的股东支持我们的高管薪酬计划，对我们的薪酬发言权提案的高度支持就证明了这一点。



30				2025年代理报表

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住关键的高管人才，并激励我们的高管采取行动，推动盈利增长，提升公司作为全球领先的游戏和娱乐公司之一的地位，并为我们的股东创造长期价值。为此，我们的高管薪酬计划包括基本工资，以及基于时间和绩效的激励（包括基于现金和股权的激励），旨在（i）灵活且具有市场竞争力，（ii）奖励实现具有挑战性但公平的绩效标准，以及（iii）增强高管层面的股票所有权，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬理念规定，应该建立明确、明确、具有挑战性但可以实现的目标，以便使薪酬委员会能够对业绩进行评估。

根据这一理念，赔偿委员会遵循的一般原则是，赔偿应设计为：

•

通过将我们高管的努力集中在推动企业价值的具体绩效指标上来提高股东价值；

•

吸引、激励、留住致力于我们长期成功的高素质高管；

•

使我们高管的实际薪酬支出与业绩保持一致；

•

确保我们的高管相对于同类公司的同行获得合理的薪酬机会；和

•

使关键决策与我们的业务战略和目标设定保持一致。

我们不时评估高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

实施哲学

我们做什么

LOGO 为NEO和董事维持稳健的股票所有权准则

LOGO 为我们的年度激励计划和LTI计划奖励设置最高支付限额

LOGO 维持追回政策

LOGO 保留一名直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

LOGO 严格执行内幕交易和反套期保值政策

LOGO 在控制条款中纳入双触发（而不是单触发）变更

LOGO 维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会

LOGO 规定我们的执行官的大部分薪酬以长期股权奖励的形式授予，我们认为这使他们的利益与我们股东的利益保持一致

我们不做的事

LOGO 没有超过2.99倍年基薪和目标年度奖金的控制权变更遣散倍数

LOGO 我们不为任何官员提供消费税总额

LOGO 我们不提供广泛的行政津贴

LOGO 没有强化退休公式

LOGO 没有保证最低赔偿水平

LOGO 未归属股票或未实现业绩单位不支付股息或股息等价物

LOGO 未经股东批准不得重新定价水下期权

赔偿程序

我们如何确定赔偿

薪酬委员会的角色

薪酬委员会的主要职责是履行董事会有关薪酬决定的职责，因为这些决定与我们的执行官有关。薪酬委员会由独立



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薪酬委员会聘请怡安提供高管薪酬咨询服务，即对高管和关键经理职位进行年度总薪酬研究。怡安直接向薪酬委员会报告，而薪酬委员会直接监督怡安就其向薪酬委员会提供的服务所进行的工作，并确定向其支付的费用。薪酬委员会指示怡安向独立于管理层的薪酬委员会提供建议，并为我们的利益和股东的利益提供此类建议。经薪酬委员会批准，怡安可能会直接与管理层就某些高管薪酬事项开展合作。在2024年期间，怡安受公司管理层聘用，提供与保险安置、医疗保健和专属管理相关的额外服务，并就此类服务收取约470万美元的费用（约占怡安2024年收入的0.03%）。同样在2024年，怡安协助董事会处理近地天体高管薪酬问题的专业费用约为150,000美元（约占怡安2024年收入的0.001%）。薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性，其中考虑了许多因素，包括在纳斯达克上市标准和适用的SEC指南中阐明的六个因素，还考虑了如上所述由怡安提供的额外服务。就2024年而言，薪酬委员会认定怡安是独立的，其向薪酬委员会提供的服务没有在薪酬委员会或我们的管理层之间引起任何利益冲突。

怡安的具体角色包括但不限于以下方面：

•

就高管薪酬趋势和监管发展确定薪酬委员会并向其提供建议；

•

提供针对同行公司的高管总薪酬研究和NEO薪酬建议；

•

就治理最佳做法以及任何其他关注或风险领域向薪酬委员会提供建议；

•

协助制定年度高管薪酬研究的薪酬同行小组；

•

作为薪酬委员会主席的资源，以便在每次会议之前会议议程和辅助材料；和

•

就管理层的薪酬建议向薪酬委员会提供意见。

管理层在薪酬决策中的作用

CEO就NEO（他本人除外）的报酬问题向薪酬委员会提出建议。此外，首席执行官、首席运营官、首席行政和会计官以及首席财务官参与制定业务目标，作为年度和LTI计划的绩效目标，但须经薪酬委员会批准。首席执行官、首席财务官、首席法务官以及首席会计和行政官与薪酬委员会、怡安和管理层密切合作，以（i）确保



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向薪酬委员会提供作出决定所需的适当资料，（ii）提出建议供薪酬委员会考虑（有关其薪酬的建议除外）及（iii）将薪酬委员会的决定传达给管理层以供执行。然而，没有一个近地天体在确定自己的薪酬方面发挥作用，也没有出席讨论、推荐或批准其薪酬的执行会议。

CEO薪酬的确定

在没有管理层出席的高管会议上，薪酬委员会审查和评估CEO薪酬。薪酬委员会审查由怡安提供的竞争性市场数据，包括同行群体数据，以及公司财务业绩和个人业绩，并根据这一审查确定首席执行官的薪酬。

同行公司

薪酬委员会认为，获取公司竞争人才的相关市场数据，对于确定高管薪酬非常重要。

薪酬委员会每年审查怡安提供的总薪酬市场数据。薪酬委员会在开始薪酬研究前审查和批准用于比较的同行群体。与往年一致，以下同行群体发展标准被用于发展一组同行公司，以协助2024财年的薪酬决定：

•

所属行业：基于全球行业分类体系的游戏、酒店、酒店及休闲行业公司。

•

公司规模：大约是我们年收入的0.4到3倍，评估时的第二重点是市值。

•

同行：在其薪酬同行组中使用凯撒作为同行的公司。

•

同行的同行：潜在同行在其同行群体中使用的公司。

•

竞争对手：与凯撒竞争业务和管理人才的公司。

•

管理层和董事会的建议。

作为参考点以协助薪酬委员会作出2024年薪酬决定的同行群体与上一年相比没有变化，如下所述：

Boyd Gaming Corporation

嘉年华邮轮公司

希尔顿酒店

Hyatt Hotels Corporation

金沙集团

万豪国际酒店

MGM国际度假酒店集团

挪威邮轮

佩恩娱乐公司。

皇家加勒比邮轮

永利度假村

在薪酬委员会确定的适当范围内，可适用适用于同行群体的主要标准的例外情况。

薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据作为参考点，为有针对性的总薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。薪酬委员会不会将总薪酬作为相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何特定百分位的基准，但会充分了解竞争格局。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任计划等因素。

可实现薪酬彰显绩效对齐的薪酬

如下文更详细的描述，我们薪酬理念的一个核心组成部分是通过在他们的绩效和薪酬之间建立强有力的联系来激励我们的执行官。为了显示CEO薪酬结果与绩效的一致性，有必要说明截至2025年4月1日可实现的金额，相对于薪酬委员会为相关年度设定的CEO薪酬目标金额。

可实现薪酬显示了这种关系，因为它反映了我们的CEO已收到或将收到的薪酬的实际价值，并随着财务指标表现和我们股价的变化而波动。出于这个原因，将目标薪酬与可实现薪酬进行对比，为我们的高管薪酬计划的绩效一致性薪酬提供了一个有意义的演示。



								33

上表显示的目标授予值反映了薪酬委员会为确定授予我们CEO的RSU和PSU数量而批准的目标水平奖励，这与我们需要在薪酬汇总表中报告的值不同。Reeg先生于2022年授予的基于绩效的跨栏奖励和2024年授予的合同续签奖励基于奖励的授予日公允价值，因为在确定此类奖励时没有使用目标值。长期激励股权奖励显示的可变现价值反映了（1）所有已归属的RSU和PSU的实际价值，基于适用的归属日的股价，（2）基于截至2025年4月1日实现适用的业绩指标的未实现PSU的股份，乘以当时的收盘价24.83美元，（3）截至2025年2月业绩期结束时，2022年授予的基于业绩的障碍奖励价值为零，作为适用的股价障碍未达到；（4）未归属的RSU数量乘以我们截至2025年4月1日的收盘价24.83美元。年度激励现金奖金显示的可变现价值反映了根据适用年度公司业绩实际获得的奖金。

由于股价变动是股权价值的关键组成部分，可变现股权价值所代表的价值大幅低于目标值，显示了业绩与薪酬结果之间的直接联系。值得注意的是，如上所述，过去三年中，我们的NEO薪酬（包括2022年授予的PSU）的可变现价值每年都低于目标，进一步证明了高管薪酬与股东回报之间的一致性。我们认为，这一结果反映了我们基于绩效的薪酬计划的整体严谨性以及薪酬委员会设立的具有挑战性的障碍。



34				2025年代理报表

薪酬委员会认为，基本工资水平应认可高管为其职位带来的技能、能力、经验和业绩。薪酬委员会通过使用同行群体的怡安竞争性评估中的竞争性市场数据和对相关因素的综合评估确定基薪，例如经验水平、对股东的价值、责任、未来领导潜力、关键技能、个人贡献和表现、经济状况以及对类似人才的市场需求。

如前所述，与我们选定的同行群体相比，薪酬委员会对提供给我们的执行官的总薪酬进行年度审查。根据所进行的分析、运用判断和酌处权，薪酬委员会根据绩效增长、审查来自年度怡安研究的外部竞争性市场数据和内部调整目标的组合，决定提高Yunker先生和Quatmann先生以及Lepori女士的2024年基薪。Reeg和Anthony L. Carano先生2024年的基薪与2023年相比保持不变。

下表列出了近地天体的基薪水平。


执行人员姓名	基本工资截至 2024年12月31日		基本工资截至 2023年12月31日		%变化

Thomas R. Reeg	$	2,000,000	$	2,000,000		无变化

Bret Yunker	$	1,200,000	$	1,150,000		4.3	%

Anthony L. Carano	$	1,350,000	$	1,350,000		无变化

Edmund L. Quatmann, Jr.	$	800,000	$	775,000		3.2	%

Stephanie Lepori	$	725,000	$	700,000		3.6	%

年度奖励（基于现金的奖金计划）

我们的年度激励计划下的目标被设计得直截了当，以便让参与者专注于明确可衡量的指标，平衡个人参与者的公司和财产绩效，并实施适当水平的奖励潜力。年度奖励奖励历来以实现调整后EBITDA目标（定义如下）为基础。业绩目标由薪酬委员会每年在适用的财政年度开始时设定。调整后EBITDA被确定为2024年的主要业绩指标，因为薪酬委员会认为它最准确地反映了我们的经营业绩，并代表了博彩/赌场行业的关键业绩指标。



								35

关于调整后的EBITDA财务指标，薪酬委员会还在2024年初确定了门槛和最大奖金机会的绩效水平，因为它们是基于核定目标机会的百分比。下表列出2024年初根据2024年年度激励计划确定的门槛、目标、最高水平，以2024年预算为基础，以绩效为基础实际达到的水平：


业绩水平	业绩要求	合并经调整EBITDA （‘000’s）		支付百分比目标

门槛	目标目标的90%	$	3,645,000		50.0%

目标	100%完成目标目标	$	4,050,000		100.0%

最大值	目标目标的115%	$	4,657,500		200.0%

2024年实际	目标目标的92.3%	$	3,739,000		61.5%


执行人员姓名	年度奖金 2024年收入		年度奖金 2024年收入为占目标%

Thomas R. Reeg	$	2,460,000		61.5%

Bret Yunker	$	922,500		61.5%

Anthony L. Carano	$	1,037,813		61.5%

Edmund L. Quatmann, Jr.	$	492,000		61.5%

Stephanie Lepori	$	445,875		61.5%

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，用于确定2024年奖金机会和实现此类目标的目标。净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账见附录A。

长期激励（基于股权的奖励）

我们的2015年股权激励计划，经修订，允许我们授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励和业绩奖励。

2024年度基于股票的奖励混合

与往年一样，对于2024年期间授予执行官的LTI奖励，股权薪酬组合为50%的RSU和50%的PSU（基于以美元计价的价值）。对于2024年，80%的PSU基于对标普 500指数的三年期RTSR，20%的PSU基于三年内的调整后EBITDA成就（基于美元计价价值）。2024年之前，我们的CEO和其他的长期激励PSU



36				2025年代理报表

根据薪酬委员会对上述每位执行官基薪的评估，薪酬委员会决定增加Reeg先生、Anthony L. Carano和Quatmann先生以及Lepori女士的2024年目标授予日LTI奖励机会（占基薪的百分比）。Yunker先生的2024年目标授予日期LTI授予机会与他的2023年LTI授予机会保持不变。目标LTI奖励机会增加是基于来自年度怡安研究的外部竞争性市场数据和内部调整目标的组合。

下表列出了每个NEO 2024年的目标授予日期LTI授予机会：


执行人员姓名	2024年LTI奖目标机会（占基本工资的百分比）		2023年LTI奖目标机会（占基本工资的百分比）		改变

Thomas R. Reeg		475%		450%		25分

Bret Yunker		300%		300%		无变化

Anthony L. Carano		325%		300%		25分

Edmund L. Quatmann, Jr.		250%		200%		50分

Stephanie Lepori		250%		200%		50分

上面显示的LTI奖励目标机会不包括在2024年期间授予每个NEO的合同更新奖励。有关考虑到每个NEO同意延长其与公司的雇佣协议而授予他们的合同续签奖励的更多信息，请参阅“2024年执行官雇佣协议延期”。

相对股东总回报（“rTSR”）

2024年度LTI奖励中基于rTSR的部分旨在激励我们的高级管理团队，通过跑赢标普 500指数，最大限度地为股东积累财富。rTSR至关重要，因为它将高管薪酬与股东经验和股东价值的创造联系起来，并将高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。通过衡量我们相对于指数的股票表现，它减轻了宏观经济因素的影响，无论是正面的还是负面的，这些因素影响了行业和/或股价表现，超出了管理层的控制范围，它提供了与不同经济周期的业绩更直接一致的奖励。

2024年LTI奖励的rTSR部分的绩效和支付斜率如下：

•

75^第百分位TSR排名及以上：目标派息200%

•

50^第百分位TSR排名：100%目标派息

•

35^第百分位TSR排名：50%目标派息

•

35岁以下^第百分位：不支付

•

在阈值、目标和最大百分位要求之间的绩效支出以直线为基础进行插值。

•

如果我们的3年TSR为负数，那么这些奖项的最终支付水平将以“目标”为上限，即使我们的TSR在与同行的TSR排名中跌破50个百分位。例如，如果我们的3年TSR为负，但我们的TSR排名达到了第75个百分位，那么最终的奖励支付水平将是目标的100%，而不是200%。



								37

2024年年度LTI奖励中基于调整后EBITDA（其定义与我们年度激励计划所使用的定义相同）的部分旨在激励我们的高级管理团队实现与顶线运营指标一致的运营绩效。鉴于我们业务的性质，董事会和管理层认为调整后EBITDA是衡量公司业绩的关键指标，这就是为什么薪酬委员会认为将调整后EBITDA作为业绩指标纳入2024年STI和2024年LTI计划是合适的。调整后的EBITDA是一个有用的运营现金流指标，这对我们的业务仍然很重要。它还将执行官的注意力集中在公司最关键的盈利战略优先事项上，并将他们的短期和长期激励措施与产生收入衡量标准（估值的关键驱动因素）的目标保持一致。

对于截至或截至2024年、2025年和2026年12月31日的每个日历年度（每个日历年度，一个“业绩年度”），薪酬委员会已确定或将确定该业绩年度将实现的调整后EBITDA的“目标”水平（每个日历年度，一个“业绩年度目标”）。每个业绩年度目标已实现的百分比将在整个三年业绩期结束后取平均值，以计算整体调整后EBITDA目标的累计实现百分比（“累计百分比”）。之所以采用连续三个一年期的平均值，是因为该结构允许管理层和薪酬委员会制定最现实的调整后EBITDA业绩目标，同时考虑到提供强有力的股东一致性的最新财务信息。根据适用于累计百分比的支付百分比（“支付百分比”），若干事业单位占就调整后EBITDA指标（“EBITDA目标奖励”）授予的事业单位目标数量的百分比，将继续有资格归属，但须在三年总业绩期结束时继续受雇。

调整后的EBITDA业绩目标和实际实现情况每年在我们的CD & A中披露。2024财年调整后EBITDA业绩目标和实际实现情况请参考第35页“年度激励（基于现金的奖金计划）”。

这部分2024年LTI奖励的支付斜率与为2024年年度激励计划建立的支付斜率相同（即90%的成就导致50%的支付，100%的成就导致100%的支付和115%的成就及以上导致200%的支付）。

•

如果累计百分比低于90%，那么与EBITDA目标奖励相关的支付百分比将为0%。

•

根据上述支付百分比，将使用直线插值来确定90%和100%之间以及100%和115%之间的任何累积百分比的支付百分比。

薪酬委员会保留对适用的绩效目标/绩效水平的计算和确定进行适当调整的权力。

向近地天体提供的2024年年度LTI赠款如下：


执行人员姓名	目标为a % 工资		RSU*目标授予价值		PSU*目标授予价值

Thomas R. Reeg		475%	$	4,750,000	$	4,750,000

Bret Yunker		300%	$	1,800,000	$	1,800,000

Anthony L. Carano		325%	$	2,193,750	$	2,193,750

Edmund L. Quatmann, Jr.		250%	$	1,000,000	$	1,000,000

Stephanie Lepori		250%	$	906,250	$	906,250

*	上表中列出的目标赠款价值与薪酬汇总表中反映的价值不同。上表显示的目标授予值反映了薪酬委员会为每个近地天体核准的目标水平授予值，而薪酬汇总表中显示的值则基于根据会计准则编纂718计算的授予日公允价值。薪酬委员会在批准每位执行官的目标奖励价值时，已意识到目标奖励价值与会计价值之间的潜在差异。



38				2025年代理报表

作为每个NEO对其雇佣协议进行修订的对价，正如下文“2024年执行干事雇佣协议延期”中进一步讨论的那样，在2024年，每个NEO都获得了由以下数量的基于时间的RSU组成的合同更新奖励：Reeg先生70,126、Anthony L. Carano先生82,509、Yunker先生57,754、Quatmann先生49,505和Lepori女士14,750。合同续签奖励在2024年1月1日的前三个周年纪念日的每一天，在剩余的三年雇佣期限内以相等的三分之一分期授予，但须视NEO在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。

2022年PSU赠款的实现情况

2022年期间向执行官提供的LTI赠款是50%的基于时间的RSU在三年内按比例归属，50%的PSU（基于美元计价的价值）。对于2022年，PSU以美元计价的价值中有35%是基于我们在2022、2023和2024年的年度调整后EBITDA成绩，65%是基于公司在截至2024年12月31日的三年期间内对标普 500指数的三年相对TSR排名。2022年PSU赠款实现了目标奖励数量的71.7%的整体支付，详情如下。

2022年调整后EBITDA PSU

随着三年业绩期结束，2022年调整后EBITDA PSU于2025年1月29日归属，平均达到适用的调整后EBITDA目标的98.1%，从而导致目标赠款的支付百分比为90.5%。2022调整后EBITDA PSU的支付由薪酬委员会根据截至2024年12月31日、2023年和2022年各年度的调整后EBITDA分别为以下年度目标的92.3%、100.4%和101.5%批准：2024年40.50亿美元、2023年39.54亿美元、2022年38.93亿美元。

2022年rTSR PSU

在三年业绩期结束时，确定2024年12月31日前20天交易期的期末平均股价35.46美元排在第3个百分位，未达到第35个百分位的阈值。薪酬委员会审议了业绩期间开展的重大长期价值创造活动，包括完成新博彩设施和对现有物业进行重大品牌重塑、剥离非核心资产、通过减少债务加强我们的资产负债表、再融资以管理利率以及延长相关债务期限。此外，执行团队完成了对William Hill国际的剥离，并通过将在线体育博彩和iGaming扩展到新的司法管辖区、通过推出我们的凯撒宫殿在线赌场和马蹄形在线赌场来开发新的iGaming产品，从而对我们的数字部门进行了再投资。为表彰业绩期间的这些活动和成就，薪酬委员会认为这些活动和成就并未充分反映在公司的RSR结果中，薪酬委员会在2025年使用其酌处权，就2022年RSR PSU赠款而言，证明2022年的绩效为目标的61.5%，薪酬委员会认为，这反映了与目标的显着折扣，以反映低于门槛的TSR绩效。61.5%的派息水平反映了薪酬委员会的判断，即尽管近期股价波动，但这些努力带来了长期股东价值。

2022跨栏奖—基于绩效的股权授予

正如之前披露的那样，2022年2月，董事会向我们的CEO授予了100%基于绩效的RSU，其绩效指标包括125美元、150美元和175美元三个股价障碍，需要显着增长和股价大幅升值，计划在2025年2月的三年业绩期结束时结算。在业绩期结束时，确定任何20天日历日期间的追踪平均股价不满足三个股价障碍中的任何一个。结果，这一奖励没有获得，导致没有支付。



								39

为了继续努力减少与我们的STI和LTI计划相关的绩效指标重叠，从2025年开始，我们不再根据调整后的EBITDA绩效授予PSU。2025年LTI赠款将继续为50%的RSU和50%的PSU（基于美元计价价值）；然而，2025年PSU的40%是基于针对包括凯撒和我们行业内其他11家公司在内的同行集团的三年期RTSR，2025年PSU的60%是基于授予协议中定义的三年业绩期内实现的自由现金流。

基于三年RTSR的2025年PSU的支付斜率与我们上面描述的2024年RTSR奖励的支付斜率一致。

基于自由现金流实现情况的PSU的支付范围、支付门槛、目标实现情况和最终实现情况由薪酬委员会确定三个日历年度的每一年。对于2025日历年，薪酬委员会根据授标协议中定义的自由现金流目标，批准了0%至160%的支付范围，支付门槛如下：

•

实现低于目标90%的门槛导致全年实现0%；

•

目标完成90%致全年完成70%；

•

目标完成100%致全年实现100%；和

•

完成目标120%以上导致全年最高完成160%。

阈值、目标和最高百分位要求之间的绩效根据薪酬委员会批准的每个日历年的绩效网格进行插值。将三年各年的实现百分比进行平均，以确定三年期末的最终支付金额。

福利

近地天体有资格参加各种福利计划，包括401（k）、健康保险、人寿保险以及所有受薪团队成员普遍可获得的短期和长期残疾计划。我们向包括我们的执行官在内的某些团队成员提供递延薪酬计划，以使他们能够选择递延支付其在特定年份获得的全部或部分基本工资和年度绩效奖金。

收回和没收

根据我们追回错误授予的薪酬政策的条款，如果公司被要求编制会计重述，公司必须（仅在薪酬委员会确定无法进行追回的情况下）向执行官追回任何基于激励的薪酬中被错误授予的部分，无论该执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了重述的要求。

股票所有权准则

薪酬委员会和董事会鼓励高管从股东的角度实施我们的业务战略和举措，为此，鼓励高管在公司保持有意义的股权，以加强CEO和其他NEO的利益与公司及其股东的利益的一致性。



40				2025年代理报表

每名执行人员在股票所有权准则实施后五年或从该执行人员受聘或晋升到新角色之日起五年内达到其最低持股比例（以较晚者为准）。一旦实现，董事会希望近地天体遵守适用的最低股票所有权准则，只要它们受制于准则。为计算合规水平，完全拥有的股份、已归属的RSU、未归属的基于时间的RSU、根据业绩赚取的PSU和已归属但递延的股份将计入所有权准则。仍受制于业绩条件和未行使期权的业绩单位不计入准则。截至2024年12月31日，每个近地天体都符合这些准则。

此外，我们有最低持股准则为

我们的非雇员董事。

持股指引要求

我们的非雇员董事

持有我们普通股的股份，最低价值相当于董事年度现金聘用费的5倍。

非雇员董事

有五年的时间来实现他们的最低持股比例。一旦实现，董事会

预计非雇员董事

只要他们受制于指导方针，就维持他们声明的指导方针。为计算合规水平，完全拥有的股份、已归属的RSU、未归属的基于时间的RSU以及已归属但递延的股份将计入所有权准则。与我们的执行官持股准则类似，仍然受制于业绩条件和未行使期权的业绩单位不计入准则。截至2024年12月31日

非雇员

导演已经达到了这些准则。

股权授予实践

薪酬委员会关于股权奖励时间安排的做法有助于提供保证，即授予的时间不会导致此类奖励对高管的有利定价。一般来说，股权奖励是由薪酬委员会以美元价值授予的，从中确定授予的股份数量是基于先前

20天

平均股价。

在我们授予股票期权的情况下，所有股票期权授予的行权价格等于或高于有效授予日标的股票的收盘价，或者按照我们批准的股权计划的条款，等于或高于有效授予日前最后一个交易日标的股票的收盘价，如果授予日为

非交易

天。

除了我们的标准年度奖励授予日期在

一月

，或在不寻常和强制的情况下，向雇员授予股票期权或类似股权奖励并非薪酬委员会的惯例或

非雇员

董事在有关于我们公司的重大非公开信息期间，包括（1）在根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息而设立的“交易窗口”之外，或（2）在提交我们的定期报告或提交或提供表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间

8-K

披露重大非公开信息。薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。股票期权可能偶尔会被授予

非周期

基础，包括对新员工。公司有不定时重大非公开信息披露影响高管薪酬价值。



								41

内幕交易政策

我们有通过管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易公司证券的内幕交易政策和程序（“证券交易政策”），我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。

受政策和程序约束的人在知悉材料的情况下禁止交易，

非公

信息。这些政策和程序规定了限制期和

预清关

我们董事会成员、执行官和其他特定员工的程序。

此外，我们的证券交易政策禁止涉及公司证券的以下类型的交易：

•

订立卖空公司证券；或

•

买入或卖出公司证券的交易所交易期权（看跌或看涨）。

我们的证券交易政策可作为我们的年度报告的附件 19.1在表格上找到

10-K

截至2024年12月31日的财政年度。

对冲政策

如上所述，我们的证券交易政策禁止对公司证券进行套期保值。

个人福利和津贴

我们打算不断评估业务需求和不断变化的市场实践，以确保额外产品具有竞争力，并符合我们股东的最佳利益。我们为近地天体支付短期和长期残疾和人寿保险的保险费。

我们的董事会批准由我们的首席执行官在有限的基础上使用公司拥有或租赁的飞机进行个人旅行。此外，我们的董事会还将某些执行官使用此类飞机的授权授权给了我们的首席执行官。高管因任何此类个人旅行而被征税，我们在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中向公司报告总的增量成本。审计委员会认为，这种有限的福利是一种适当的方法，可以为某些执行官员提供一种偶尔方便的方式，将工作和个人责任结合起来。

此外，我们还根据某些执行官的当选情况，为他们提供住宅安保服务。之所以决定向我们的高管提供这些福利，是因为努力解决潜在的安全问题，并应对针对某些公司人员的事件和威胁。薪酬委员会认为，这些费用是为了公司的利益，因为这些高管对公司的重要性以及解决特定威胁和安全问题。我们认为，这些安全费用是我们风险管理计划的组成部分，是必要和适当的业务费用，因为它们产生于高管在公司的受雇性质。然而，由于它们可能被视为向这些个人传达了一项个人利益，我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中向公司报告这些费用的总增量成本。

作为提供全方位服务的度假村和赌场的所有者和运营商，我们能够为我们的团队成员，包括我们的执行官，以及我们的董事，提供以补偿价值使用我们的设施的机会，每年不超过20,000美元。这项福利是以名义或不增加公司成本的方式提供的。该计划旨在为我们的团队成员、执行官和董事提供体验我们设施的机会，并为公司提供反馈，以考虑到

进行中

基础。

有关这些福利的更多信息，请参阅薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏的脚注。

2024年执行干事就业协议延期

薪酬委员会认为，鉴于他们的集体公司和游戏行业经验、他们共享的管理运营理念和对公司的承诺，高管领导团队的现任成员对公司的成功和推动股东价值的能力极为重要



42				2025年代理报表

以及它的未来。因此，薪酬委员会认为，保留目前的管理团队作为一个有凝聚力的单位，对于成功执行公司的战略计划至关重要。因此，在2024年1月26日，为了确保该团队继续致力于实施公司的业务和运营战略，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，我们修订了每个NEO的雇佣协议，将雇佣期限延长两年（即从2025年1月1日至2027年1月1日），此后自动续签一年。我们NEO的雇佣协议将在下文“叙述性披露到汇总补偿表和基于计划的奖励表的赠款——雇佣协议”下进一步描述。

在这些雇佣协议延期的同时，为了加深我们的高管和股东之间利益的共性，作为每位高管同意延长其雇佣期限的对价，2024年1月26日，每位高管都获得了以下数量的基于时间的RSU的合同更新奖励：Reeg先生70,126、Anthony L. Carano先生82,509、Yunker先生57,754、Quatmann先生49,505、Lepori女士14,750和Jones先生10,250。在2024年1月1日的前三个周年纪念日的每一天，受限制股份单位在剩余的三年雇佣期限内以相等的三分之一分期归属，但须视行政人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。如果每位高管的雇佣因高管无“正当理由”辞职或公司“因故”而终止（这些条款在经修订和重述的雇佣协议中有定义），在2027年1月1日之前，高管将没收合同续签奖励的未归属部分。合同续签奖励受公司第二次修订和重述的2015年股权激励计划和适用的奖励协议中规定的条款、条件和限制的约束。

赔偿委员会报告

薪酬委员会的作用是协助董事会监督公司的高管薪酬，包括批准和评估董事和高级管理人员的薪酬计划、计划和政策以及管理公司的奖金和其他激励薪酬计划。薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入年度会议的这份委托书。


Don R. Kornstein，主席		Courtney R. Mather		Michael E. Pegram

上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。



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名称和校长职务	年		工资 ($)		奖金⁽¹⁾($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾($)		所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)		合计 ($)

Thomas R. Reeg 首席执行官		2024		2,000,000		—		13,535,975		2,460,000		375,959		18,371,934
		2023		2,000,000		—		12,161,765		4,112,000		336,594		18,610,359
		2022		2,000,000		—		24,616,624		4,400,000		333,296		31,349,920

Bret Yunker 首席财务官		2024		1,200,000		—		6,516,622		922,500		55,737		8,694,859
		2023		1,150,000		—		4,661,992		1,477,750		90,626		7,380,368
		2022		1,150,000		244,375		3,425,776		1,581,250		35,629		6,437,030

Anthony L. Carano 总裁兼首席营运官		2024		1,350,000		—		8,481,402		1,037,813		167,880		11,037,095
		2023		1,350,000		—		5,472,813		1,734,750		63,735		8,621,298
		2022		1,350,000		286,875		4,021,635		1,856,250		38,906		7,553,666

埃德蒙·L。小夸特曼。首席法律干事		2024		800,000		—		4,395,346		492,000		66,702		5,754,048
		2023		775,000		—		2,094,492		796,700		110,003		3,776,195
		2022		775,000		131,750		1,539,047		852,500		60,951		3,359,248

Stephanie Lepori 首席行政和会计官员		2024		725,000		—		2,643,510		445,875		17,311		3,831,696
		2023		700,000		—		1,891,766		719,600		16,001		3,327,367
		2022		700,000		119,000		1,390,108		770,000		15,158		2,994,266

(1)	显示的2022年金额代表因应2022年初新冠疫情对公司运营的持续影响而做出的努力、领导力和绩效而获得的增量绩效奖金。

(2)

显示的金额代表根据会计准则编纂718计算的RSU和PSU的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注12。蒙特卡洛模拟中用于确定2024年相对TSR PSU的授予日公允价值的关键假设包括：（i）2.93年的预期期限和剩余业绩期；（ii）由两年期和三年期连续复合半年期零息美国国债利率得出的4.12%的无风险利率，插值确定2.93年的期限；（iii）0%的股息收益率；（iv）基于公司和标普 500指数每个成员过去2.93年的历史波动率的预期波动率为55.05%。在授予日，我们认为很可能会在目标水平上满足适用于非市场基础PSU的绩效标准，并且每个人将在归属期内继续受雇。对于基于市场的PSU（即基于rTSR和Reeg先生在2022年授予的跨栏奖励的PSU），使用蒙特卡罗模拟模型确定了实现基于市场的TSR绩效/适用股价障碍的可能结果。对于基于市场和非基于市场的PSU（Reeg先生的跨栏奖励除外），有资格归属的PSU的最大数量等于目标奖励的200%。假设在2024年期间授予的具有非市场为基础的业绩条件的私营部门服务单位达到最高水平，则授予Reeg、Yunker、Anthony L. Carano、Quatmann和Lepori女士的奖励的授予日公允价值将分别为1849272美元、700718美元、854,030美元、389,288美元和352,806美元。2022年授予Reeg先生的跨栏奖励仅有资格授予最多100%的授予奖励，这些奖励已于2025年2月被没收，因为我们没有满足任何适用的股价障碍。

(3)	2024、2023和2022年度显示的金额代表根据我们的年度奖金计划就适用年度实现的业绩赚取的金额。

(4)	在上一年的代理声明中为云克先生报告的2023年金额无意中遗漏了与个人安全费用有关的约40,471美元。公司认为该遗漏并不重要；然而，我们已将云克先生2023年“所有其他补偿”中的金额包括在上表中。



44				2025年代理报表


姓名	生活保险溢价 ($)		长- 任期残疾 ($)		集团任期生活保险 ($)		使用企业或租赁飞机 ($)^(a)		401（k）匹配 ($)		健康储蓄账户 ($)		安全 ($)^(b)		合计 ($)

Thomas R. Reeg		2,352		1,589		5,382		297,221		9,231		—		60,184		375,959

Bret Yunker		2,352		1,589		3,510		27,508		8,238		—		12,540		55,737

Anthony L. Carano		2,352		1,589		2,340		46,830		—		—		114,769		167,880

Edmund L. Quatmann, Jr.		1,823		1,589		4,140		48,300		10,350		500		—		66,702

Stephanie Lepori		1,646		1,589		3,726		—		10,350		—		—		17,311

(a)

披露的金额反映了公司为提供公司自有或租赁飞机的某些个人用途而增加的总成本。对于租赁的飞机，这一成本是根据向公司收取的适用小时费率，加上燃料和辅助费用计算得出的。公司自有飞机的成本是根据给公司带来的总增量成本估算计算得出的，其中包括给公司带来的燃料成本、与行程相关的维修、机组人员差旅费、机上配餐费、着陆费、与行程相关的机库/停车费以及其他杂项可变成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此我们不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资、我们飞机购买成本的折旧以及与旅行没有特别关系的维护成本。有时，某些家庭成员或其他客人在使用公司拥有的飞机时会陪同近地天体进行个人旅行，对公司来说是象征性的或不增加成本。

(b)	披露的金额反映了与个人住所的个人安全成本相关的费用，其中包括周边和物理安全增强。除了经常性的实物安全监测费用外，Messrs. Reeg和Anthony L. Carano的金额还包括与2024年完成的安全设备安装相关的额外费用。



								45


			预计未来支出非股权项下奖励计划奖⁽¹⁾						预计未来支出股权下奖励计划奖						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		赠款日期公平价值股票奖项⁽²⁾($)
姓名	赠款日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）		赠款日期公平价值股票奖项⁽²⁾($)

Thomas R. Reeg

年度激励计划		1/1/2024		2,000,000		4,000,000		8,000,000		—		—		—		—		—

基于时间的		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		103,916		4,623,223

基于时间的⁽³⁾		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		70,126		3,119,906

基于业绩的调整后EBITDA		1/26/2024		—		—		—		10,392		20,783		41,566		—		924,636

基于性能的rTSR		1/26/2024		—		—		—		41,566		83,132		166,264		—		4,868,210

Bret Yunker

年度激励计划		1/1/2024		750,000		1,500,000		3,000,000		—		—		—		—		—

基于时间的		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		39,379		1,751,972

基于时间的⁽³⁾		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		57,754		2,569,475

基于业绩的调整后EBITDA		1/26/2024		—		—		—		3,938		7,875		15,750		—		350,359

基于性能的rTSR		1/26/2024		—		—		—		15,752		31,503		63,006		—		1,844,816

Anthony L. Carano

年度激励计划		1/1/2024		843,750		1,687,500		3,375,000		—		—		—		—		—

基于时间的		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		47,993		2,135,209

基于时间的⁽³⁾		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		82,509		3,670,825

基于业绩的调整后EBITDA		1/26/2024		—		—		—		4,799		9,598		19,196		—		427,015

基于性能的rTSR		1/26/2024		—		—		—		19,197		38,394		76,788		—		2,248,353

Edmund L. Quatmann, Jr.

年度激励计划		1/1/2024		400,000		800,000		1,600,000		—		—		—		—		—

基于时间的		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		21,877		973,308

基于时间的⁽³⁾		1/26/2024		—		—		—		—				—		49,505		2,202,477

基于业绩的调整后EBITDA		1/26/2024		—		—		—		2,188		4,375		8,750		—		194,644

基于性能的rTSR		1/26/2024		—		—		—		8,751		17,502		35,004		—		1,024,917

Stephanie Lepori

年度激励计划		1/1/2024		362,500		725,000		1,450,000		—		—		—		—		—

基于时间的		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		19,826		882,059

基于时间的⁽³⁾		1/26/2024		—		—		—		—		—		—		14,750		656,228

基于业绩的调整后EBITDA		1/26/2024		—		—		—		1,983		3,965		7,930		—		176,403

基于性能的rTSR		1/26/2024		—		—		—		7,931		15,861		31,722		—		928,820

(1)	代表2024年年度激励计划下的门槛、目标和最大年度激励计划机会。2024年实际赚得金额见薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏。

(2)

(3)	代表在2024年期间授予每个近地天体的合同更新授标。有关更多信息，请参阅“2024年执行官就业协议延期”。



46				2025年代理报表

2024年1月，我们对每一份经修订和重申的近地天体就业协议进行了修订。每个NEO在本文中被称为“执行人员”，经修订和重述的雇佣协议以及对协议的第一次修订在本文中统称为“执行人员雇佣协议”。行政人员雇佣协议于2024年1月1日生效。

作为每位高管同意延长其雇佣期限的对价，每位高管都获得了以下数量的基于时间的RSU的合同更新奖励：Reeg先生70,126、Anthony L. Carano先生82,509、Yunker先生57,754、Quatmann先生49,505和Lepori女士14,750。在2024年1月1日的头三个周年纪念日的每一天，受限制股份单位在剩余的三年雇佣期限内以相等的三分之一分期归属，但须视行政长官在每个适用归属日期的持续服务情况而定。如果每位高管的雇佣因高管无“正当理由”辞职或公司因“原因”（这些条款在经修订和重述的雇佣协议中定义）而终止，则在2027年1月1日之前，高管将没收合同续签奖励的未归属部分。合同续签奖励受公司第二次修订和重述的2015年股权激励计划和适用的奖励协议中规定的条款、条件和限制的约束。

每份高管雇佣协议的期限为三年，至2027年1月1日，自动续签一年，除非任何一方至少在预定续签日期前三个月提供不续签通知。如果在协议期限内发生“控制权变更”（定义见适用的高管雇佣协议），则该协议当时的期限将自控制权变更起再延长两年，但可在后续期间自动续签。

高管雇佣协议规定了基本工资、年度奖励奖金机会占基本工资的百分比，以及LTI奖励机会占基本工资的百分比。

如果公司无“因由”终止对Reeg先生的雇用，或者如果Reeg先生因“正当理由”（每一项均在Reeg先生的高管雇佣协议中定义）终止其雇用，Reeg先生有权获得（i）相当于其基本工资和年度激励奖励目标之和的1.0倍的一次性付款，或在控制权变更后两年内终止的情况下获得该金额的2.99倍，（ii）一次性支付其实际年度激励奖励的按比例分配部分（如有），或在控制权变更后两年内终止的情况下按目标按比例分配其年度激励奖励的一部分，（iii）一次总付相当于12个月的健康福利保险，或如果此类终止是在控制权变更后的两年内，则为24个月，以及（iv）不超过12个月且金额不超过10,000美元的新职介绍服务。

对于Reeg先生以外的每位高管，如果公司无故终止或如果高管有正当理由终止其雇佣关系，该高管有权获得（i）一笔总付，金额相当于该高管基本工资和年度激励奖励目标之和的1.0倍，或在控制权发生变更后两年内终止的情况下，金额的2.0倍，（ii）根据包括终止日期（如有的话）的日历年度的实际业绩，一次性支付该高管的年度奖励奖励的按比例分配部分，或在控制权变更后两年内终止的情况下按比例分配该高管的目标年度奖励奖励部分，（iii）一次性支付相当于12个月的健康福利保险，或如果此类终止是在控制权变更后两年内，则为18个月，（四）不超过12个月、金额不超过10,000美元的新职介绍服务。

高管雇佣协议包含某些惯常的不竞争、不招揽和保密条款（即终止后12个月的不竞争和不招揽限制，以及永久保密条款）。

除经修正案明确修订外，行政长官经修订及重述的雇佣协议的条款将继续完全有效。



								47


	股票奖励
姓名	数股份数量或单位股票有未归属 (#)			市场价值股份或单位股票有不是既成 ($)		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 ($)

Thomas R. Reeg		17,522	⁽¹⁾		585,585		—			—
		17,077	⁽²⁾		570,713		—			—
		17,972	⁽³⁾		600,624		—			—
		—			—		50,000	⁽⁴⁾		1,671,000
		—			—		75,000	⁽⁴⁾		2,506,500
		—			—		100,000	⁽⁴⁾		3,342,000
		—			—		31,732	⁽⁵⁾		1,060,483
		—			—		30,072	⁽⁶⁾		1,005,006
		65,092	⁽⁷⁾		2,175,375		—			—
		—			—		41,566	⁽⁸⁾		1,389,136
		—			—		18,081	⁽⁹⁾		604,267
		103,916	⁽¹⁰⁾		3,472,873		—			—
		70,126	⁽¹¹⁾		2,343,611		—			—

Bret Yunker		6,717	⁽¹⁾		224,482		—			—
		6,546	⁽²⁾		218,767		—			—
		6,889	⁽³⁾		230,230		—			—
		—			—		12,164	⁽⁵⁾		406,521
		—			—		11,527	⁽⁶⁾		385,232
		24,952	⁽⁷⁾		833,896		—			—
		—			—		15,752	⁽⁸⁾		526,432
							6,851	⁽⁹⁾		228,960
		39,379	⁽¹⁰⁾		1,316,046		—			—
		57,754	⁽¹¹⁾		1,930,139		—			—



48				2025年代理报表


	股票奖励
姓名	数股份数量或单位股票有未归属 (#)			市场价值股份或单位股票有不是既成 ($)		股权激励计划奖项：数量心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值心怀不轨股票，单位或其他权利有未归属 ($)

Anthony L. Carano		7,885	⁽¹⁾		263,517		—			—
		7,684	⁽²⁾		256,799		—			—
		8,087	⁽³⁾		270,268		—			—
		—			—		14,280	⁽⁵⁾		477,238
		—			—		13,533	⁽⁶⁾		452,273
		29,292	⁽⁷⁾		978,939		—			—
		—			—		19,197	⁽⁸⁾		641,564
							8,350	⁽⁹⁾		279,057
		47,993	⁽¹⁰⁾		1,603,926		—			—
		82,509	⁽¹¹⁾		2,757,451		—			—

Edmund L. Quatmann, Jr.		3,018	⁽¹⁾		100,862		—			—
		2,940	⁽²⁾		98,255		—			—
		3,095	⁽³⁾		103,435		—			—
		—			—		5,465	⁽⁵⁾		182,640
		—			—		5,179	⁽⁶⁾		173,082
		11,210	⁽⁷⁾		374,638		—			—
		—			—		8,751	⁽⁸⁾		292,458
		—			—		3,806	⁽⁹⁾		127,197
		21,877	⁽¹⁰⁾		731,129		—			—
		49,505	⁽¹¹⁾		1,654,457		—			—

Stephanie Lepori		2,726	⁽¹⁾		91,103		—			—
		2,656	⁽²⁾		88,764		—			—
		2,796	⁽³⁾		93,442		—			—
		—			—		4,936	⁽⁵⁾		164,961
		—			—		4,677	⁽⁶⁾		156,305
		10,126	⁽⁷⁾		338,411		—			—
		—			—		7,931	⁽⁸⁾		265,054
		—			—		3,450	⁽⁹⁾		115,299
		19,826	⁽¹⁰⁾		662,585		—			—
		14,750	⁽¹¹⁾		492,945		—			—

(1)	代表2022年1月28日以阈值股数（基于假设实现了rTSR指标的阈值表现）授予的PSU，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些PSU于2025年1月29日归属。未实现门槛绩效；然而，如上所述，根据薪酬委员会对2024年绩效的酌情评估，这些PSU于2025年1月29日按目标的61.5%归属。

(2)	代表2022年1月28日根据上述实际业绩按目标的90.5%授予的PSU，其价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些PSU于2025年1月29日归属。



								49

代表基于绩效的股权授予的每一部分，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。2022年2月，董事会向我们的CEO授予了基于绩效的障碍奖励，该奖励包括225,000个基于市场的股票单位，其绩效指标由三个股价障碍组成：50,000个股票单位有资格根据125美元的股价障碍归属，75,000个股票单位有资格根据150美元的股价障碍归属，100,000个股票单位有资格根据175美元的股价障碍归属。适用于这些库存单位的履约期为2022年2月25日至2025年2月25日。只有在三年业绩期内任何连续20个日历日期间衡量的我们普通股的追踪平均收盘交易价格超过相应的门槛并受到额外的基于服务的归属要求的情况下，受此奖励的每一批股票单位才能归属。各自的股价障碍未被满足，导致没有派息。

(5)	代表2023年1月27日以阈值股数（基于假设实现了rTSR指标的阈值性能）授予的PSU，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些事业单位有资格于2026年1月29日归属。

(6)	代表2023年1月27日按目标的88.0%授予的PSU（基于我们在2024年的平均业绩为92.3%，2023年为100.4%，并假设实现截至2025年12月31日止年度的目标业绩），价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些事业单位有资格于2026年1月29日归属。

(7)	代表2023年1月27日授予的剩余基于时间的RSU，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些RSU中有一半有资格在2025年1月29日和2026年1月29日分别归属。

(8)	代表2024年1月26日以阈值股数（基于假设实现了rTSR指标的阈值性能）授予的PSU，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些事业单位有资格于2027年1月29日归属。

(9)	代表2024年1月26日按目标的87.0%授予的PSU（基于我们在2024年的平均业绩为92.3%，并假设实现了截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度的目标业绩），价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些事业单位有资格于2027年1月29日归属。

(10)	代表2024年1月26日授予的基于时间的RSU，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些受限制股份单位中有三分之一于2025年1月29日归属，三分之一有资格于2026年1月29日和2027年1月29日分别归属。

(11)	代表2024年1月26日授予的合同续签奖励，价值为每股33.42美元，这是我们截至2024年12月31日的收盘股价。这些受限制股份单位的三分之一在2025年1月1日归属，三分之一有资格在2026年1月1日和2027年1月1日分别归属。



50				2025年代理报表

(1)	实现的价值是通过将适用的NEO在2024年期间归属的RSU和PSU的数量乘以适用的归属日期我们普通股的基础股份的收盘价来计算的。已归属的股份仍须遵守适用的持股准则。归属时获得的股份数量不反映为履行预扣税款义务而代扣的股份的任何减少。

不合格递延补偿

递延补偿计划

根据Caesars Entertainment Corporation高管补充储蓄计划III（“递延薪酬计划”），某些团队成员，包括我们的执行官，可能会选择递延支付其在特定年度所赚取的全部或部分基本工资和年度绩效奖金。递延补偿计划中的个人账户余额根据参与者使用不时提供的投资工具作出的视同投资选择进行调整。递延补偿计划的分配可采取一次性付款的形式，或在与公司离职时分期进行。在职分配可安排在适用的递延年度后至少两年的日历年度的1月1日一次性收到。

递延补偿计划是一种无资金的递延补偿安排。下表显示了截至2024年12月31日止年度近地天体应计收益和余额总额。


姓名	余额开始会计年度		行政捐款上一财年⁽¹⁾		注册人捐款上一财年		聚合收益（亏损）最后会计年度⁽²⁾		聚合退出/ 分布		聚合余额上一财政年度年终⁽³⁾

Edmund L. Quatmann, Jr.	$	1,476,768	$	282,185	$	—	$	130,989	$	—	$	1,889,942

(1)	显示的金额反映了对递延薪酬计划的贡献，包括递延2024年年度基本工资和递延根据2024年年度激励计划获得的部分奖金，这些奖金已于2025年支付。这些金额包含在2024年赔偿汇总表中。

(2)	显示的金额反映了递延补偿计划中的收益。

(3)	反映截至2024年12月31日应计的账户余额，包括（i）基薪递延和由此产生的任何收益，加上（ii）根据2024年年度奖励计划获得的奖金的递延部分，于2025年支付（金额为162,360美元）。



								51


姓名		自愿		非自愿终止有因		非自愿终止无故或有充分的理由		死亡		残疾		变化控制		终止无缘无故或有充分理由跟随一个控制权变更

Thomas R. Reeg	现金遣散费	$	—	$	—	$	8,460,000	$	4,000,000	$	4,000,000	$	—	$	21,940,000
	其他福利		—		—		40,099		—		30,099		—		60,198
	RSU和PSU		—		—		6,050,892		13,094,959		13,094,959		23,911,475		23,911,475

Bret Yunker	现金遣散费	$	—	$	—	$	3,622,500	$	1,500,000	$	1,500,000	$	—	$	6,900,000
	其他福利		—		—		40,099		—		30,099		—		45,149
	RSU和PSU		—		—		2,653,814		6,031,307		6,031,307		7,285,225		7,285,225

Anthony L. Carano	现金遣散费	$	—	$	—	$	4,075,313	$	1,687,500	$	1,687,500	$	—	$	7,762,500
	其他福利		—		—		39,116		—		29,116		—		43,674
	RSU和PSU		—		—		3,316,466		7,650,039		7,650,039		9,160,423		9,160,423

Edmund L. Quatmann, Jr.	现金遣散费	$	—	$	—	$	2,092,000	$	800,000	$	800,000	$	—	$	4,000,000
	其他福利		—		—		31,291		—		21,291		—		31,937
	RSU和PSU		—		—		1,542,901		3,682,282		3,682,282		4,336,446		4,336,446

Stephanie Lepori	现金遣散费	$	—	$	—	$	1,895,875	$	725,000	$	725,000	$	—	$	3,625,000

	其他福利		—		—		25,313		—		15,313		—		22,970

	RSU和PSU		—		—		1,061,152		2,327,437		2,327,437		2,919,772		2,919,772

上述“现金遣散费”中包含的金额包括截至2024年12月31日生效的每个NEO各自雇佣协议下的现金遣散费（即年基本工资和目标激励奖金之和，乘以适用的遣散费倍数）。无故或有正当理由终止的现金遣散费还包括就2024日历年实际赚取的年度激励奖金的全部金额，包括任何授权奖金金额（或，在控制权变更后无故或有正当理由终止的情况下，即全部目标金额），假设终止发生在2024年12月31日，鉴于没有按比例分配，该金额也将成为应付款项。“其他福利”项下包含的金额包括COBRA接续和新职介绍服务的应付金额（如适用）。

根据高管雇佣协议，一旦发生NEO死亡，他们将获得该年度按比例分配的目标年度奖励奖金，一旦发生NEO残疾，他们将获得该年度按比例分配的目标年度奖励奖金，外加12个月的COBRA福利延续。在这些情形下，上表中“现金遣散费”项下显示的金额包括终止年度的全部目标激励奖金金额，假设此类事件发生在2024年12月31日，因为不会出现按比例分配的情况。

根据2022、2023和2024年期间授予的PSU和RSU的条款（Reeg先生在2022年基于绩效的授予除外），在因高管死亡或残疾而终止时，控制权变更后的18个月期间除外，所有未归属的RSU将成为归属，并且在死亡、残疾或退休时，根据实际绩效，在业绩期结束后仍有资格获得按比例分配的PSU部分。此外，对于2023年和2024年期间授予的奖励，在公司无“因由”终止或高管“有正当理由”终止时，控制权变更后的18个月期间除外，下一次按比例分配的部分



52				2025年代理报表

2022年为Reeg先生的基于绩效的赠款订立的授标协议规定，一旦公司无故终止、Reeg先生有充分理由终止、或由于其死亡或残疾，任何尚未根据适用的股价障碍获得的奖励将被没收。就上图而言，由于截至2024年12月31日，没有遇到任何股价障碍，因此在这一裁决中包括了0美元。

为了计算控制权变更时RSU和PSU的价值，或在控制权变更后公司无“因由”终止或高管有“正当理由”终止时，我们假设没有提供与控制权变更相关的替代奖励，并且每个NEO的雇佣已于2024年12月31日终止，所有未归属的RSU和PSU均归属于“目标”级别。对于授予的RSU和PSU，如果提供“替代奖励”，未归属的奖励将不会自动加速。为了计算Reeg先生2022年基于业绩的授予与控制权变更相关的价值，我们假设所有适用的股价目标都将得到满足，并且该奖励将在控制权变更时归属。



								53

为确定2024年员工中位数，我们根据截至2024年12月31日的内部记录确定了公司及其合并子公司的员工人数。不到5%的员工人口位于美国以外，出于计算CEO薪酬比例的目的，美国已将其排除在我们的人口之外。我们排除了4个非美国国家的169人。截至2024年12月31日，被排除在外的国家及其雇员人数如下：澳大利亚（18）、加拿大（7）、波兰（57）、英国（87）。由于这些排除，用于识别中位雇员的雇员人口由48,261名雇员组成。这一人群包括我们在该日期雇用的全职、兼职和季节性员工（包括随叫随到的团队成员）。

为了从这个人群中确定我们2024年的员工中位数，我们使用了2024年期间支付的现金薪酬，包括受薪员工的基本现金工资和非受薪员工按适用的小时费率支付的现金薪酬，加上奖金支付、其他基于现金的工资和员工401k计划的匹配贡献占所有员工的比例。我们将2024年期间聘用的任何员工的现金薪酬进行了年化。我们的某些非受薪员工也可能获得小费收入，为了确定员工中位数，我们将其排除在外。

我们使用与我们用于CEO年度总薪酬相同的方法确定了2024年员工的年度总薪酬中位数为43,880美元，如本代理声明中包含的薪酬汇总表的“总计”一栏所示，该方法为18,371，934美元。根据这些信息，2024年，Reeg先生的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为419比1。

由于SEC关于确定我们员工年度总薪酬的中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法。



54				2025年代理报表


											初始固定价值100美元投资基于：
年	总结 Compensation 表格总计为PEO (1)		Compensation 实际支付对PEO (2)			平均总结 Compensation 表格总计为非PEO NEOS (3)		平均 Compensation 实际支付至非PEO NEOS (4)			合计股东返回 (5)		同行集团合计股东返回 (6)		净收入（亏损）（百万） (7)			调整后 EBITDA （百万） (8)

2024	$	18,371,934	$	8,133,642		$	7,329,425	$	4,044,557		$	56.04	$	98.50	$	( 211	)	$	3,739

2023	$	18,610,359	$	15,389,438		$	5,776,307	$	5,458,300		$	78.60	$	97.99	$	828		$	3,938

2022	$	31,349,920	$	( 15,761,300	)	$	5,086,053	$	( 4,320,027	)	$	69.75	$	76.58	$	( 910	)	$	3,243

2021	$	22,597,251	$	35,457,581		$	7,207,522	$	10,643,119		$	156.82	$	104.31	$	( 1,016	)	$	2,990

2020	$	13,692,480	$	23,627,242		$	4,944,156	$	7,883,678		$	124.53	$	108.20	$	( 1,758	)	$	794

(1)	本栏显示的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Reeg先生（我们的PEO）在薪酬汇总表的“总计”栏中对应的每一年。

(2)	本栏报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的向Reeg先生“实际支付的赔偿”金额 S-K。美元金额不反映Reeg先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据条例第402（v）项的要求 S-K，对Reeg先生2024年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


	PEO
年	报告摘要 Compensation 表格总计		报告值股权奖励 (a)			股权奖励调整 (b)		Compensation 实际支付

2024	$	18,371,934	$	( 13,535,975	)	$	3,297,683	$	8,133,642

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示2024年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额的总和。

(b)

股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）

年终

2024年授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）截至2024年底与2023年底相比，在前几年授予的截至2024年底尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动金额；（iii）对于在2024年归属的前几年授予的奖励，该金额等于截至归属日（自2023年底）的公允价值变动金额。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额（如适用）如下：


	PEO
年	年终公平股权价值授予的奖项并未归属于这一年		一年比一年公平变动优秀人才的价值和未归属股权奖励			公平变动股权价值授予的奖项往年归属于这一年			总股本奖项调整*

2024	$	8,345,775	$	( 4,838,169	)	$	( 209,923	)	$	3,297,683

蒙特卡洛模拟中用于确定2024年和2023年相对TSR PSU赠款截至2024年12月31日的股权调整的关键假设包括：（i）剩余预期期限分别为2年和1年；（ii）与剩余预期期限相称的无风险利率分别为4.21%和4.12%；（iii）股息收益率为0%；（iv）预期波动率分别为43.85%和42.18%。



								55

(3)

本栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（Reeg先生除外）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一名近地天体（不包括Reeg先生）的名称如下：（i）2024年、2023年和2022年，Bret Yunker、Anthony L. Carano、TERM1、Edmund L. Quatmann，Jr.和Stephanie Lepori（ii）2021年，Gary L. Carano、TERM3、Bret Yunker、Anthony L. Carano和Edmund L. Quatmann，以及（iii）2020年，Gary L. Carano、Bret Yunker、Anthony L. Carano和Stephanie Lepori。对于2023年，我们调整了“平均汇总补偿表总额为

非PEO

NEOs”支付与Yunker先生的个人安全费用相关的费用，如薪酬汇总表中所述。

(4)	本栏报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的作为一个群体（脚注3中确定）向近地天体“实际支付的补偿”的平均金额 S-K。美元金额不反映适用年度内作为一个群体的近地天体获得或支付的补偿的实际平均金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对这些近地天体作为一个群体在2024年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


	非PEO NEOS
年	报告摘要赔偿表		已报告股权价值奖项（c）			股权奖励调整（d）		Compensation 实际支付

2024	$	7,329,425	$	( 5,509,220	)	$	2,224,352	$	4,044,557

（c）

与上文附注2（a）一致，股权奖励的授予日公允价值表示2024年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

（d）

与上述附注2（b）一致，股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）

年终

2024年授予的截至年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）截至2024年底，与2023年底相比，在前几年授予的截至2024年底尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动金额；（iii）对于在2024年归属的前几年授予的奖励，该金额等于截至归属日（自2023年底）的公允价值变动金额。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额（如适用）如下：


	非PEO NEOS
年	平均。年终公允价值股权奖励授予和年未归属		平均。一年过去了年变化公允价值优秀和未归属股权奖励			平均。变化公允价值股权奖项授予往年归属于这一年			总股本奖项调整*

2024	$	3,572,574	$	( 1,295,843	)	$	( 52,379	)	$	2,224,352

(5)	累计TSR的计算方法为累计金额之和除以的计量期股利，假设股利再投资，计量期开始时公司股价与计量期结束时公司股价的差额。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：道琼斯美国赌博总股票市场指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

(8)	虽然公司使用众多金融和非金融为评估公司薪酬方案的绩效而进行的绩效衡量，公司已确定经调整EBITDA 是财务业绩计量，在公司的评估中，代表公司用于将公司业绩与实际支付给公司NEO的补偿挂钩的最重要的业绩计量（在表格中没有其他要求披露），在最近完成的财政年度。

净收入（亏损）与Adju的对账见附录A

STE

d EBITDA，这是一个

非公认会计原则

测量。

财务业绩计量

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

经调整EBITDA

相对TSR

绝对TSR



56				2025年代理报表

PEO与均值关系描述

非PEO

NEO实际赔付与公司股东总回报

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR。



								57

PEO与均值关系描述

非PEO

实际支付的NEO赔偿和净收入（损失）

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）。



58				2025年代理报表

PEO与均值关系描述

非PEO

实际支付的NEO补偿和调整后的EBITDA

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给我们的补偿的平均值之间的关系

非PEO

NEO，以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA。

净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账见附录A。



								59

公司TSR与同业集团TSR关系说明

下图比较了我们最近完成的五个财年的累计TSR与同期道琼斯美国赌博总股票市场指数的累计TSR。



60				2025年代理报表


成分	年度金额（美元）

年度保留人		100,000

年度副主席聘用者		100,000

牵头独立董事		50,000

审计委员会服务		20,000

薪酬委员会服务		15,000

企业社会责任委员会服务		15,000

提名及企业管治委员会服务		10,000

审计委员会主席		40,000

薪酬委员会主席		30,000

企业社会责任委员会主席		30,000

提名和公司治理委员会主席		20,000

年度股权授予		250,000

根据我们的长期激励计划，我们的非雇员董事的年度股权授予与我们的执行官和团队成员的股权授予同时发生。与我们的股权授予惯例一致，授予的RSU数量基于在授予日立即归属的前20天平均股价。如果非雇员董事在一个财政年度内被任命为董事会成员，则根据该董事被任命的日期按比例分配年度股权授予，假设他们将在该年度剩余时间内任职。RSU以我们的普通股股份结算，除非非雇员董事选择推迟支付，直到他们不再是我们的董事会成员。

我们所有的董事因在董事会服务而产生的费用得到报销。此外，作为一家赌场-娱乐和招待服务提供商，我们能够提供与食品和饮料、酒店、娱乐和相关产品相关的额外费用，我们几乎没有或没有额外费用，补偿价值每年不超过20,000美元。这些产品让我们的董事会成员和管理层有机会更好地了解和体验我们的产品和服务。

Gary L. Carano先生和Reeg先生是雇员董事，不因其董事身份而获得任何报酬。Harris Jones女士于2024年4月当选为董事会成员。



								61


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾		股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)

Bonnie S. Biumi		122,500		243,316		—		365,816

Jan Jones Blackhurst		132,500		243,316		17,791		393,607

Frank J. Fahrenkopf		130,000		243,316		—		373,316

Kim Harris Jones⁽⁵⁾		76,236		156,592		—		232,828

Don R. Kornstein		251,250		243,316		7,469		502,035

Courtney R. Mather⁽⁶⁾		146,250		243,316		—		389,566

Michael E. Pegram⁽⁷⁾		125,000		243,316		—		368,316

David P. Tomick		200,000		243,316		—		443,316

Rodney Williams⁽⁸⁾		57,500		126,425		—		183,925

(1)	系指2024日历年期间就服务以现金支付的费用。

(2)	显示的金额代表根据会计准则编纂718于2024年授予的RSU的授予日公允价值。授予我们的非雇员董事的RSU在授予日完全归属，公允价值等于收到的RSU数量乘以我们普通股在授予日的收盘价。

(3)	截至2024年12月31日，没有任何非雇员董事持有未归属的股票奖励。截至2024年12月31日，Biumi女士和Fahrenkopf、Mather、Pegram和Tomick先生分别持有4,612个、49,015个、15,978个、57,448个和41,470个递延股票单位。

(4)	Jones Blackhurst女士和Kornstein先生根据公司就合并承担的健康保险计划获得医疗、牙科和视力保险。

(5)	Harris Jones女士于2024年4月29日当选为董事会成员；她的费用和股票奖励按比例分摊到2024年12月31日。

(6)	Mather先生此前选择根据公司外部董事递延薪酬计划将其现金保留费递延至递延虚拟股票单位。他还选择根据公司外部董事递延薪酬计划推迟其2024年年度股权授予。

(7)	Pegram先生此前选择根据公司外部董事递延薪酬计划推迟其2024年年度股权授予。

(8)	威廉姆斯先生于2024年7月1日起在董事会任职，至2024年10月21日辞去董事会职务；其费用和股票奖励按服务期间按比例分摊。

根据凯撒娱乐外部董事递延薪酬计划，非雇员董事有机会递延其董事会薪酬和股权授予。Mather先生已选择将其现金保留费递延为递延的虚拟股票单位，这些单位将在适用的结算日以普通股股份结算。马瑟先生还选择推迟2024年的年度股权授予。

如上文标题为“董事会领导和风险监督”部分所述，作为一家在多个监管机构注册并获得许可的上市公司，并根据密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会和新泽西州赌场控制委员会的要求，我们维持一个合规委员会，该委员会目前包括独立董事Messrs. Fahrenkopf和Pegram，以及非董事成员A.J.“Bud”Hicks先生（担任合规委员会主席和独立成员）、Anthony L. Carano、Lepori女士和Hendricks先生（担任合规官）。Quatmann先生还担任合规委员会的当然成员。Fahrenkopf先生和Pegram先生每人每年收到10000美元的合规委员会服务现金保留费，列于上表。

补偿风险评估

薪酬委员会有责任在可能鼓励过度冒险行为的背景下，审查公司与薪酬相关的政策和做法。薪酬委员会与怡安密切合作，设计了一个基于绩效的薪酬体系，以支持我们的目标，使股东和管理层利益保持一致，支持我们的战略业务计划，并降低高管承担不必要或过度风险的可能性，从而对我们产生不利影响。以下因素减轻了与我们的赔偿计划相关的风险：

•

薪酬委员会批准我们的激励计划的短期和长期绩效目标，它认为这些目标与创造股东价值适当一致；



62				2025年代理报表

我们维持长期激励计划，允许向为公司或其子公司提供服务的董事、雇员、高级职员、顾问或顾问授予基于股票的薪酬奖励，基于公司普通股，包括股票期权、RSU、具有非市场化业绩条件的PSU、具有市场化业绩条件的PSU、股票增值权以及其他基于股票的奖励或股息等价物。没收记录在发生期间。有关我们基于股票的薪酬计划的描述，请参见我们于2025年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注12。

下表列出了截至2024年12月31日我们授权发行的权益证券所依据的补偿计划的信息。

计划类别

证券数量
被发行

行使时
未完成的选择，

认股权证和权利⁽¹⁾

加权平均
行权价格

杰出的
选项，

认股权证和

权利⁽²⁾

证券数量
剩余

未来可用
发行下

股权
Compensation
计划（不含

反映的证券
（a）栏中）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

4,162,071

—

10,085,318

⁽¹⁾	仅包括未归属的RSU和PSU（基于“目标”绩效）；截至2024年12月31日没有未完成的期权。

⁽²⁾	RSU和PSU没有行权价。



								63

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩和独立性。2024年期间，审计委员会继续保留德勤会计师事务所。如果公司股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，如果认为这样做符合公司的最佳利益，审计委员会将来可能会取代德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。我们还期望他们能够回答适当的问题。

LOGO



64				2025年代理报表

审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程以及我们的合并财务报表。根据适用的纳斯达克上市标准和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则的要求，董事会根据其商业判断已确定审计委员会的所有成员都是“独立的”。审计委员会根据最初于2014年9月通过、最近于2024年7月修订的《审计委员会章程》开展工作。正如《审计委员会章程》所规定，我们的管理层负责编制、列报和完整我们的合并财务报表，并负责财务报告内部控制的有效性。管理层负责维护我们的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所负责审计我们的合并财务报表，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见。此外，我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性发表了意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

作为监督和监督我们对财务报告的内部控制的责任的一部分，审计委员会收到并审查了我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所关于我们遵守与记录和测试其财务报告内部控制相关义务的定期报告和更新。审计委员会还与管理层以及我们的独立注册会计师事务所讨论了管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，该评估已包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和我们的独立注册会计师事务所审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用的第61号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所举行了会议，管理层出席和不出席，讨论了他们的考试结果。最后，审计委员会已收到PCAOB要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，包括《PCAOB道德和独立性规则》第3526条、与审计委员会就独立性进行的沟通，目前有效，并已与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

我们的审计委员会成员不是全职团队成员，也不是在履行审计师或会计师的职能。因此，进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序或设定审计师独立性标准，不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会成员必然依赖管理层和独立注册会计师事务所提供给他们的信息。因此，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的合并财务报表的审计是按照PCAOB的审计标准进行的，即合并



								65

审计委员会章程规定，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行事前批准。根据章程，审计委员会可预先批准独立注册会计师事务所在指定类别（审计、审计相关、税务服务和所有其他服务）中提供的特定服务，包括费用水平。审计委员会可将此项权力以书面形式授予其一名或多名成员，但获授予此项权力的一名或多名成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告其决定。Deloitte & Touche LLP提供的所有审计、税务和其他服务均获得审计委员会的预先批准。

支付给审计员的费用

下表汇总了公司在2024年和2023年期间支付给Deloitte & Touche LLP或应计的费用总额：


	2024 ($)		2023 ($)

审计费用⁽¹⁾		8,670,000		7,744,500

审计相关费用⁽²⁾		1,472,000		1,360,000

税费⁽³⁾		82,066		68,523

所有其他费用		—		—

合计		10,224,066		9,173,023

(1)

审计费用包括：

•

对公司年度财务报表的审计，包括对各子公司财务报表的审计，包括对各辖区法规要求的博彩业务的审计；

•

国际审计费用和其他非经常性审计；

•

《萨班斯-奥克斯利法案》，第404节认证服务；

•

审阅公司季度财务报表；

•

与SEC事务和债务发行相关的同意和其他服务；以及

•

相关自付费用。

(3)

税费包括：

•

税务咨询服务执行分析和评估拟议交易和一般咨询服务的税务影响。



66				2025年代理报表

在考虑独立注册公共会计师事务所提供服务的性质时，审计委员会与独立注册公共会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。审计委员会确定，这些服务与提供独立审计服务是相容的。



								67

Trinity Health，地址为766 Brady Ave.，Apt. 635，Bronx，NY 10462，已通知我们，他们打算在我们的年度会议上提出以下提案。股东拥有的公司证券数量将在要求时及时提供给股东。如果该股东（或其“合格代表”）出席了年度会议，并妥善提交了提案进行表决，那么该股东提案将在年度会议上进行表决。根据联邦证券法，股东提案以以下斜体列出，由股东提交，并逐字引用。公司不对提案和支持性声明的内容承担任何责任，包括支持性声明中提到的其他来源。

董事会已对该提议进行了评估，并有一份声明回应如下所述的此类股东提议。

Resolved：股东要求董事会委托并披露关于对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告。报告应以合理的成本编制，省略机密和专有信息。

Whereas：

美国外科医生在2006年发布了一份具有里程碑意义的报告，称接触二手烟不存在安全水平。烟草使用和二手烟暴露每年导致近50万美国人死亡。¹对于赌场楼层的博彩业工作人员，主要是有色人种和女性，这种接触会加深现有的健康结果差异。

虽然我们公司可能会努力解决室内空气质量问题，但美国供暖、制冷和空调工程师协会表示：“目前没有可用或合理预期的通风或空气清洁系统能够充分控制或显着将环境烟草烟雾的健康风险降低到可接受的水平。”²

正如独立研究人员C3 Gaming在分析几个竞争激烈的赌场市场的收入表现时发现的那样，无烟赌场首次创造了更多收入：“来自多个司法管辖区的数据清楚地表明，禁止吸烟不再导致博彩收入大幅下降。事实上，与继续允许吸烟的同行相比，无烟酒店的表现似乎更好。”³

在凯撒娱乐物业中允许室内吸烟存在潜在的业务风险：更高的员工健康保险费（与不允许室内吸烟的赌场相比）；更高的维护成本；由于接触二手烟而损失大量不会前往赌场的潜在访客。盖洛普最近的一项调查发现，成年人的吸烟率为11%，为80年来最低。⁴

对于我们公司为继续允许室内吸烟而承担的成本，股东们没有任何指导。该公司没有披露对其利益相关者施加的社会和环境成本和风险。

¹	https://www.cdc.gov/tobacco/data_statistics/fact_sheets/health_effects/tobacco_related_mortalth/index.him

²	https://www.ashrae.org/file%20library/about/position%20documents/pd_environmental-tobacco-smoke-2020-07-1.pdf

³	https://8b3e0552-f01a-40e0-b077-ea4813c4af0b.usrfiles.com/ugd/8b3e05_348baee6d05949ad9b4adae2b7a77105.pdf

⁴	https://news.gallup.com/poll/648521/cigarette-smoking-rate-ties-year-low.aspx



68				2025年代理报表

截至2024年12月31日，我们在18个州拥有、租赁或管理总计53处国内物业。我们经营物业的七个州的法律完全禁止在赌场的室内吸烟，包括在我们的物业，因此，我们的十个赌场已经是无烟的。据我们所知，在我们拥有、租赁或管理财产的剩余州中，至少有三个州的立法机构已经考虑在2025年立法，禁止在我们在这些州的财产中吸烟。我们致力于遵守我们经营所在的市政当局和州的法律，包括任何规范在我们酒店吸烟的法律。

为我们的物业确定吸烟政策是一项复杂的商业决策，我们相信我们目前的政策在吸引吸烟和不吸烟顾客方面取得了适当的平衡。

作为一家游戏和酒店公司，我们为客户提供服务。我们每个酒店的吸烟政策受到广泛的商业考虑因素的影响，其中包括（其中包括）当地做法和法规、客户的口味和偏好、位于我们酒店附近的竞争对手的政策、气流技术解决方案的有效性以及替代方法的可用性。平衡这些业务考虑是一个复杂的问题，我们有一个健全的治理结构，其中包括一个积极的董事会和管理团队、专门的管理委员会和其他主题专家，负责分析我们的物业的持续管理，并最终以适合公司、我们的客户和我们的股东的方式做出决策。

我们的吸烟政策因我们的酒店而异，我们的几个酒店已经完全禁止吸烟，包括那些市政或州法律要求吸烟的酒店。在那些我们允许吸烟的酒店，我们限制了允许顾客吸烟的区域。¹例如，在我们的拉斯维加斯和内华达州的其他酒店，虽然赌场允许吸烟，但赌场的所有非博彩区都禁止吸烟，包括餐厅和浴室。我们认为，在我们所有没有法律要求的场所完全禁止吸烟可能会有疏远我们吸烟顾客的风险。鉴于允许吸烟的竞争对手数量庞大，单方面实施禁烟令将使我们处于显着的竞争劣势，并可能对我们的收入产生不利影响。

我们认真对待所有客户的健康，当我们允许在我们物业的某些指定区域吸烟时，我们也采取措施帮助保护我们的非吸烟客户的健康。

⁵	https://www.playpennsylvania.com/g2e-panel-discussion-parx-casino-smoking/

⁶	https://cdcgaming.com/g2e-listen-to-customers-workers-on-casino-smoking/

¹	https://caesarsrewards.custhelp.com/app/answers/detail/a_id/1127/~/caesars-entertainment —-smoking-information



								69

管理层目前尚不清楚任何其他业务事项将在会议召开之前到来。然而，如果任何其他事项应适当地提交会议，则代理人中指名的人打算根据他们的判断对其进行投票。代理卡上列明的人将根据董事会的建议，就与年会举行有关的任何其他事项进行投票，或以其他方式适当地提交给年会。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。

与ICAHN集团的董事提名协议

于2025年3月17日，公司与伊坎集团订立董事提名协议。以下为董事提名协议条款概要。该摘要并不完整，而是通过引用董事提名协议对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.1附于公司于2025年3月20日以8-K表格提交给SEC的当前报告中，并以引用方式并入本文。

根据董事提名协议，自2025年3月17日起生效，每名伊坎指定人均获委任为董事会成员。董事会同意任命伊坎设计人员为董事会成员，立即生效，初始任期至2025年年会届满，并同意提名伊坎设计人员参加2025年年会提名。关于伊坎指定人的任命，伊坎集团已同意不就2025年年会的任何事项进行代理权竞争或参与任何代理征集，包括选举董事。截至本委托书之日，伊坎设计人员尚未被任命为董事会任何委员会的成员。

如果伊坎集团在任何时候停止集体实益拥有至少10,551，100股普通股，该股份数量在董事提名协议中所述的某些情况下可能会进行调整，那么伊坎集团应促使一名伊坎指定人（或替代指定人，如适用）立即辞去董事会及其所在的董事会任何委员会的职务。如果伊坎集团停止集体实益拥有至少5,275，550股普通股，该股份数量在董事提名协议中所述的某些情况下可能会进行调整，那么伊坎集团应促使每个伊坎指定人（或替代指定人，如适用）立即辞去董事会和他或她随后所在的董事会任何委员会的职务。在每种情况下，伊坎集团均无权更换此类伊坎设计人员。

如果伊坎指定人因死亡、残疾或丧失工作能力而辞去董事会成员职务或无法担任董事会董事，则董事提名协议提供了一种机制，供伊坎集团指定一名董事会合理接受的替代董事，在该伊坎指定人的剩余任期内被任命为董事会成员。

此外，董事提名协议包括其他惯常的投票、停顿和相互不贬低条款，包括伊坎集团将不会在停顿期间（定义见下文）获得公司已发行普通股5%或以上的实益所有权。如果公司没有未治愈的违反协议重大条款的行为，则对伊坎集团的停顿限制将一直有效，直至（i）股东提名2026年年度股东大会候选人的提名截止日期前三十个日历日和（ii）没有伊坎指定人进入董事会且伊坎集团不再有任何权利指定替代人的日期（包括如果伊坎集团已不可撤销地以书面形式放弃该权利）（“停顿期”）（以较晚者为准）。



								71

我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“转让代理”）通知我们，纽约州现在要求公司的转让代理报告并在五年内没有收到股东的书面通讯的情况下，将我们的记录股东持有的所有股份撤走。这项规定专门适用于不支付股息的公司发行人及其纽约、外国或未知地址的股东。法律规定，即使证书不在转让代理人的手中，即使股东的记录地址显然是正确的，也要对股份进行欺骗。

转让代理告知我们，法律要求转让代理搜索其截至每年6月30日的记录，以确定其在过去五年内没有书面通信的那些纽约居民股东。书面通信将包括转移活动、投票代理人、地址变更或其他杂项书面询问。对于超五年未与过户代理人联系的股东，须发送一等函通知其在此前未与过户代理人书面联系的，其股份将于11月被注销。所有书面回复将被录入过户代理的档案，但不回复者将被注销股份。股东将可以向纽约州申请归还其股份。

因此，可能受纽约废弃物权法约束的股东应就我们提出询问或以其他方式进行书面沟通。股东如对此事有任何疑问，请联系其代理律师。

某些关系和关联方交易

关联方交易政策

关联交易审批情况

该守则要求，我们与关联方之间的任何拟议交易，或关联方将拥有直接或间接重大利益的交易，应及时向我们的合规官员、我们的合规委员会和我们的审计委员会披露，并由我们的审计委员会批准。

我们的审计委员会章程和守则要求我们的审计委员会审查和批准我们所有的关联方交易。任何在该交易中拥有权益的董事不得就该交易投票。审计委员会将根据《审计委员会章程》和《守则》的规定，包括《守则》所载利益冲突政策规定的标准，逐案确定是否批准任何此类交易。根据《守则》，“关联方”为以下任一情形：

•

董事（或董事提名人）；

•

公司的一名行政人员；

•

任何行政人员或董事的直系亲属；

•

持有我们任何类别有投票权证券5%或以上的实益拥有人；

•

上述人员之一在其中拥有该实体的实质性所有权权益或控制权的实体；或

•

根据SEC条例S-K或适用的纳斯达克规则和条例第404项将被视为关联人的任何其他个人或实体。

关联方交易定义为公司（包括其任何子公司）过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元，且任何关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。



72				2025年代理报表

我们拥有Eldorado Resort Casino Reno所在的整个地块，但从C. S. & Y. Associates（“CSY”）租赁的约30,000平方英尺（“CSY租赁”）除外。CSY是一家普通合伙企业，其中一家信托拥有约27%的权益。我们的董事会执行主席Gary L. Carano和他的兄弟姐妹是信托的直接或间接受益人。CSY租约将于2057年6月30日到期。根据CSY租约，年租金目前为60万美元，按月支付。年租金在整个租期内受制于1至2%的定期租金上调。与其利益相称，该信托直接从我们那里获得我们为CSY租赁支付的大约27%的租金。截至2024年12月31日及2023年12月31日，并无应收或应收CSY款项。

我们在位于内华达州里诺市的Tamarack赌场内租用场地，经营体育博彩（“Tamarack租约”）。间接地，我们董事会成员Pegram先生在Tamarack赌场拥有约54.7%的权益，公司董事会执行主席Gary L. Carano及其兄弟姐妹合计拥有约22.7%的权益。根据Tamarack租约的条款，我们每年向Tamarack Casino支付10万美元的租金和其他相关体育博彩费用。此外，在2024年，我们向Tamarack Casino报销了某些运营活动，总计20万美元。在2024年期间，Tamarack Casino承担了我们体育博彩的现金管理服务，并不时向公司偿还净投注活动和客户押金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对Tamarack Casino的应收账款净余额分别约为10万美元和60万美元。

2024年，我们成为Carson Valley Inn、Sharkey’s、Bodine’s和Slot World（“Carson Valley Properties”）的体育博彩提供商，这四家公司均由GPEG I，LLC间接拥有。William Hill提供仅限信息亭的体育博彩，但Carson Valley Inn除外，该酒店配备了赌场的员工。我们已同意每年向G PEG I，LLC支付120,000美元的固定款项，外加每年高达60,000美元的额外租金，以支付Carson Valley Inn一名全职员工的费用和某些其他费用。还有一个奖金部分，这需要William Hill向G Peg I，LLC支付额外费用，因为这超出了所写的特定级别的门票。截至2024年12月31日止年度，我们因额外租赁场地而支付了10万美元。



								73


姓名	关系	职务	实体	现金&其他 Compensation ($)⁽¹⁾		2024 RSU ($)⁽²⁾		2025 RSU ($)⁽³⁾		合计 ($)

Gary L. Carano	的父亲安东尼L。卡拉诺	行政人员主席板	凯撒娱乐服务		1,560,221		822,289		861,463		3,243,973

格伦·卡拉诺	的兄弟 Gary L. Carano；的叔叔安东尼L。卡拉诺	副总裁玩家的发展	凯撒娱乐服务		191,917		—		—		191,917

威廉·雷格	的兄弟 Thomas R. Reeg	区域总裁	凯撒娱乐服务		1,022,992		817,473		680,248		2,520,713

肖恩·克兰西	的姐夫 Thomas R. Reeg	首席发展军官	凯撒娱乐服务		580,854		229,084		250,778		1,060,716

尼娜·卡拉诺	的女儿 Gary L. Carano；的姐姐安东尼L。卡拉诺	高级董事 VIP营销& 商品销售	凯撒娱乐服务		267,294		19,442		20,892		307,628

凯蒂·卡拉诺·米勒	的女儿 Gary L. Carano；的姐姐安东尼L。卡拉诺	高级副总统，通讯和政府关系	凯撒娱乐服务		621,632		241,864		253,614		1,117,110

吉恩·卡拉诺	的兄弟 Gary L. Carano；的叔叔安东尼L。卡拉诺	副总裁玩家的发展	凯撒娱乐服务		196,388		—		—		196,388

格雷格·卡拉诺	的兄弟 Gary L. Carano；的叔叔安东尼L。卡拉诺	副总裁玩家的发展	凯撒娱乐服务		197,250		—		—		197,250

唐纳德·卡拉诺二世	侄子 Gary L. Carano	董事食品和饮料	银色遗产，埃尔多拉多里诺和马戏马戏里诺		161,232		19,442		20,892		201,566

(1)

包括基本工资、为2024年业绩支付的奖金金额（如有）、401（k）匹配缴款、保险费以及在适用范围内的遣散费或某些其他个人福利。对于Gary L. Carano先生而言，2024年的“其他补偿”包括根据我们的首席执行官的授权，与Gary L. Carano先生个人使用公司拥有的飞机相关的公司增加的总成本（2024年为1,610美元）。公司自有飞机的成本是根据给公司带来的总增量成本估算计算得出的，其中包括给公司带来的燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员差旅费用、机上配餐、着陆费、与旅行相关的机库/停车成本以及其他杂项可变成本。由于我们的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资、我们飞机购买成本的折旧以及与旅行没有特别关系的维护成本。

(2)	表示2024年期间授予的绩效和基于时间的RSU的总授予日公允价值。

(3)	表示2025年期间授予的绩效和基于时间的RSU的总授予日公允价值。



74				2025年代理报表


受益所有人名称	股份普通股有利拥有 (#)		百分比班级人数 (%)

> 5%股东

领航集团有限公司⁽¹⁾		23,364,859		11.0%

资本研究全球投资者⁽²⁾		19,811,919		9.3%

贝莱德，公司。⁽³⁾		15,216,644		7.2%

Cohen & Steers, Inc.⁽⁴⁾		14,581,882		6.9%

资本世界投资者⁽⁵⁾		12,453,450		5.9%

董事及被提名人

Bonnie S. Biumi⁽⁶⁾		36,392		*

Jan Jones Blackhurst		23,530		*

Gary L. Carano⁽⁷⁾		335,034		*

Frank J. Fahrenkopf⁽⁸⁾		56,917		*

Kim Harris Jones⁽⁹⁾		11,720		*

Don R. Kornstein⁽¹⁰⁾		62,755		*

Jesse Lynn		6,126		*

Courtney R. Mather⁽¹¹⁾		61,966		*

泰德·帕帕波斯托卢		6,126		*

Michael E. Pegram⁽¹²⁾		276,309		*

Thomas R. Reeg⁽¹³⁾		554,375		*

David P. Tomick⁽¹⁴⁾		84,662		*

其他指定的执行干事

Anthony L. Carano⁽¹⁵⁾		254,212		*

Bret Yunker		164,061		*

Edmund L. Quatmann, Jr.		75,520		*

Stephanie Lepori		63,827		*

所有现任董事和执行官作为一个群体（17人）⁽¹⁶⁾		2,123,575		*



								75

(7)	其中包括Gary L. Carano先生的妻子拥有的40,000股股份、通过信托间接拥有的20,000股股份以及Gary L. Carano先生拥有的解除质押安排的155,526股股份。除了上表中报告的我们的普通股股份外，Gary L. Carano直接和通过各种信托间接持有REI的10.1%所有权权益，并且是REI的总裁和董事会成员。他对REI的8,604，325股我们的普通股没有投票权或决定权，他否认REI的8,604，325股我们的普通股的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。有关REI实益拥有的股份数量的信息根据2020年10月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D包含在此。

(8)	包括可在60天内获得的49,015个递延RSU。

(9)	包括可在60天内获得的7552个递延RSU。

(10)	包括通过为儿童设立的信托间接持有的6,500股。

(11)	根据凯撒娱乐外部董事递延薪酬计划，Mather先生已选择将其现金董事会费用递延为递延股票单位。包括可在60天内获得的23,129个递延虚拟股票单位和23,530个递延RSU。

(12)	包括可在60天内获得的65000个递延RSU。

(13)	代表有限责任公司为Reeg先生的家人的利益间接持有的307,716股普通股，Reeg先生通过可撤销生前信托直接拥有的240,419股普通股，以及401（k）计划间接持有的6,240股。Reeg先生是REI的副总裁和董事会成员。Reeg先生对REI持有的普通股股份没有投票权或决定权，并否认对这些普通股股份的实益所有权。

(14)	包括可在60天内获得的41,470个递延RSU，其中30,000个递延RSU已转移到为Tomick先生子女的利益而设立的信托机构。还包括托米克先生妻子拥有的5800股股票。

(15)	包括72,800股受质押安排约束的普通股。

(16)	由我们董事会的现任成员和被提名人、我们的其他近地天体和琼斯先生组成。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些信息可以通过SEC的互联网网站www.sec.gov以电子方式访问。我们是一家电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。我们的网站地址是www.caesars.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。



76				2025年代理报表

提案1：选举十二（12）名董事提名人进入我们的董事会，每人担任董事直至2026年年度股东大会，或直至该董事各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或被免职。今年的董事会提名人有：

•

Gary L. Carano

•

Bonnie S. Biumi

•

Jan Jones Blackhurst

•

Frank J. Fahrenkopf

•

Kim Harris Jones

•

Don R. Kornstein

•

Jesse Lynn

•

Courtney R. Mather

•

泰德·帕帕波斯托卢

•

Michael E. Pegram

•

Thomas R. Reeg

•

David P. Tomick

提案2：举行咨询投票，批准指定的执行干事薪酬。

建议3：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

提案4：股东提案，要求董事会委托并披露关于对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告。

董事会的投票建议有哪些？

公司董事会建议以下投票：

为每位董事提名人（提案1）。

为在咨询性、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2）。

为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议3）。

反对股东提议要求董事会委托并披露关于通过对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告（提议4）。

如何参加年会？

我们的年会将在Eldorado Resort & Casino 345 North Virginia Street，Reno，Nevada 89501举行。您还可以在年会上亲自投票表决您的股份。



								77

我们的董事会正在向您发送并提供这份与征集在年度会议上使用的代理有关的代理声明。公司支付征集代理的费用。我们的某些董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。代理和代理材料的形式也可以通过经纪人、托管人和其他类似方分发给我们普通股股份的受益所有人，在这种情况下，我们将补偿这些方的合理自付费用。

召开年度股东大会需出席多少股？

我们有权在年度会议上投票的普通股的大多数股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。我们亲自或由代理人代表的普通股股份（包括弃权股、经纪人无投票权的股份以及就提交股东批准的一项或多项事项未投票的股份）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

选举董事需要的票数是多少？

董事由亲自或委托代理人出席年度会议并有权就董事选举投票的股东所投的多数票选出。股东可投票支持全部或部分被提名人或股东可就一名或多名被提名人投反对票。选举董事需获得亲自出席或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的股东所投多数票的持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会影响董事的选举结果，因为他们不被视为投票。

通过其他提案需要的票数是多少？

批准提案2、3、4所需表决情况如下：

亲自或委托代理人出席年度会议并有权在年度会议上投票的股东所投的多数票的赞成票，需要（i）在咨询性、不具约束力的基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2），（ii）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所（提案3），及（iii）批准要求董事会委托的股东提案，并披露关于通过对凯撒娱乐物业采用无烟政策可能节省成本的报告（提案4）。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，尽管它们被计算在确定是否有法定人数时。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对提案2、3或4产生影响。提案3是例行事项，券商有权在不收到股份实益拥有人指示的情况下行使投票酌情权，因此预计不会有券商对提案3不投票。



78				2025年代理报表

如果其他事项按照我们的章程适当地提交到年会之前，则可能会对其进行表决。我们知道没有其他事项要在会上提出。如果任何其他事项应在会议上提出，可以适当地对其进行表决，那么被指定为代理人的人将有酌处权根据其最佳判断对这些事项进行投票，其程度与签署代理人的人将有权投票的程度相同。在本委托书之日，我们预计不会在年度会议上提出任何其他事项。

允许累积投票吗？

没有。

如果我投了弃权票怎么办？

如你出席会议或送上你签署的代理卡但投弃权票，为决定是否存在法定人数，你仍会被计算在内。弃权对任何提案表决结果的影响，见上文“选举董事需要什么票数？”和“批准其他提案需要什么票数？”。

什么是“券商不投票”？

根据证券交易所规则，经纪商和被提名人可以在不收到股份实益拥有人对被视为日常事务的提案的指示的情况下行使其投票酌情权。如果某项提案属于非常规事项，经纪人或代名人在未收到股份实益拥有人的指示的情况下，不得就该提案对股份进行投票。如果经纪商上交代理卡，明示该经纪商未就非常规事项进行投票，这种行为被称为“经纪商不投票”。为确定是否存在法定人数，将对经纪人无票进行统计。例行事项包括批准独立会计师的遴选。提案1、2、4属于非例行事项。因此，如果您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何就提案1、2和4对您的股份进行投票，那么您的股份可能不会在年度会议上就这些事项进行投票。因此，我们促请贵方向贵方的银行、经纪人或其他记录持有人作出指示，说明贵方希望贵方股票如何被投票，以便贵方可以参与这些重要事项的投票。关于券商不投票对任何提案的投票结果的影响，见上面的问题“选举董事需要什么投票？”和“批准其他提案需要什么投票？”。

如果我不签署并归还我的代理卡或通过电话或互联网投票，我的股份会被投票吗？

如果你是记名股东，你没有签署并交回你的代理卡或通过电话或网络投票，你的股份将不会在年度会议上投票。如果你的股票是以街道名义持有，而你没有向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以酌情就常规事项对你的股票进行投票，但不得就非常规事项对你的股票进行投票。根据适用的股票市场规则，有关批准委任独立注册会计师事务所的提案3被视为例行事项，经纪人和其他被提名人可在不收到股份实益拥有人指示的情况下行使投票酌情权。提案1、2和4中的每一项都是非常规事项，因此，如果没有您的指示，您的经纪人将无法对您的股票进行投票。

如果我的股份直接登记在我名下，我该如何投票？

我们为您提供四种投票方式：提前通过电话、通过互联网、邮寄或亲自出席年会。提前投票的说明包含在本委托书开头的通知中。我们鼓励您通过网络或电话投票，因为它们是公司最具成本效益的方式。我们也建议你尽早投票，即使你计划参加年会，也不会耽误计票。互联网和电话都提供了方便、经济高效的替代方案，而不是通过邮寄方式归还您的代理卡。通过互联网对您的股份进行投票是不收费的，不过您可能会产生与电子访问相关的费用，例如互联网访问提供商的使用费。如果您选择通过网络或电话投票您的股份，您没有必要邮寄您的代理卡。您需要输入与您的代理人一起收到的16位控制号码或代理材料的互联网可用性通知，以便在会议期间投票。



								79

如果您是注册持有人，并且被允许参加年会（见上文“谁可以参加年会？”），您可以在会上完成投票表决。如果您已经提前正确提交了投票，并希望在会议上更改您的投票，那么请给出书面通知，您希望撤销您对年会的公司秘书或代理秘书的原始代理。

如果经纪人、银行或其他代名人持有你的股份，而你希望亲自在年会上投票，你必须首先从经纪人、银行或其他代名人那里获得以你的名义签发的代理人，否则你将不被允许亲自在年会上投票。

年会投票结果哪里能查到？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在一份8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。我们向SEC提交的所有报告都可以在提交时获得。请看“其他信息——哪里可以找到附加信息”一节。

哪里可以查到公司股东名单？

公司股东名单可在公司总部查阅，地址为100 West Liberty Street，12^第Reno，NV 89501，Floor，Reno，NV 89501，during ordinary business hours，for 10 days before the annual meeting。

2026年年度股东大会的股东提案和股东提名何时到期？

根据《交易法》第14a-8条，公司秘书必须在2026年1月1日之前收到股东提案，供我们的股东在2026年年度股东大会上审议，以便该提案被考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料。若要以其他方式及时提交提案或其他事项，以供我们的股东在2026年年度股东大会上审议，根据我们的章程，股东的书面通知必须在不早于2026年2月15日营业结束时或不迟于根据我们的章程适用条款的要求于2026年3月17日营业结束时送达或邮寄并在我们的主要执行办公室收到。这一要求的目的是确保对可能寻求股东行动的任何此类事项给予充分的通知和相关信息。如果我们在2026年2月15日之前或晚于2026年3月17日收盘前收到您的通知，那么您的提案将不合时宜。

此外，任何股东如拟于下一次选举会议上提名一名候选人当选公司董事，须在不少于下一次选举会议日期前60天向我们的秘书递交通知，载列有关每名被提名人的额外资料，作为



80				2025年代理报表

根据我们的章程要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年4月11日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果你不遵守这些程序规定，你的提议或提名可以被排除在外。如果董事会仍然选择提交您的提案，指定的代理人将能够使用他们的酌处权对提案进行投票。

如果与另一股东共享地址，我应该收到多少份副本？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们被允许交付我们的代理材料互联网可用性通知的单一副本，并在适用的情况下交付任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。Householding让我们可以减少我们的印刷和邮资成本，并减少您收到的重复信息量。共享一个地址的记录股东如果正在收到我们的代理材料互联网可用性通知的多份副本并希望在未来收到此类材料的一份副本，或者共享一个地址的记录股东如果不再希望参与家庭管理并希望收到此类材料的单独副本，应通过电话1-866-540-7095联系布罗德里奇或通过邮件将书面请求发送至Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717提交其请求。如果您是我们股票的实益拥有人，但不是记录持有人，并且希望将来只收到一份代理材料的互联网可用性通知，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，要求将来只向共享地址的所有股东邮寄一份此类文件。

不过，请注意，如果您希望收到一份用于年会目的的代理卡或投票指示表或其他代理材料的纸质副本，您应该遵循发送给您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。



								81

调整后的EBITDA（如下所述），一种非GAAP财务指标，已作为补充披露提出，因为它是我们行业内公司广泛使用的业绩衡量标准和估值基础，我们认为这种非GAAP补充信息将有助于理解我们的持续经营业绩。管理层历来在评估经营业绩时使用调整后EBITDA，因为我们认为，纳入或排除某些经常性和非经常性项目是必要的，以提供对我们核心经营业绩的充分理解，并作为评估各期业绩的一种手段。调整后EBITDA指扣除利息收入或利息支出后的净收益（亏损）、所得税（利益）拨备、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、债务清偿的（收益）损失、减值费用、其他（收入）损失、归属于非控股权益的净收入（亏损）、与我们的收购、开发和资产剥离相关的交易成本，以及权益法投资的非现金变化。调整后的EBITDA也不包括与我们的某些租赁相关的费用，因为这些交易作为融资义务入账，相关费用包含在利息费用中。调整后EBITDA不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA未经审计，不应被视为替代或比作为我们经营业绩指标的净收入（亏损）更有意义。未反映在调整后EBITDA中的现金流的使用包括资本支出、利息支付、所得税、偿还债务本金、向我们的非控股权益所有者的分配以及根据我们与VICI Properties Inc.和GLPI的关联公司的租约支付的款项，这些可能很重要。因此，调整后的EBITDA不应被视为衡量我们流动性的指标。其他提供EBITDA信息的公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同。调整后EBITDA的定义可能与我们的任何债务或租赁协议中使用的定义不同。

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的调整后EBITDA，此外还根据公认会计原则（未经审计）将归属于凯撒的净收入（亏损）与调整后EBITDA进行了调节：


	截至12月31日止年度，
（百万）	2024			2023

归属于凯撒股份的净收益（亏损）	$	(278	)	$	786

归属于非控股权益的净利润		67			42

所得税（利益）拨备^(a)		87			(888	)

其他收益^(b)		(27	)		(10	)

债务清偿损失		89			200

利息支出，净额		2,366			2,342

减值费用^（c）		302			95

折旧及摊销		1,324			1,261

交易费用及其他，净额^（d）		(285	)		6

基于股票的补偿费用		94			104

经调整EBITDA	$	3,739		$	3,938

(a)	截至2023年12月31日止年度的所得税收益包括释放9.4亿美元的递延税项资产估值备抵。

(b)	截至2024年12月31日止年度的其他收入主要代表我们对有争议索赔责任的估计发生变化。

（c）	截至2024年12月31日止年度的减值费用包括我们区域分部的减值，原因是主要由于本地化竞争导致某些物业的预计未来现金流减少，以及由于我们在拉斯维加斯分部的最小品牌的表现导致商标减值。

（d）	交易成本和其他，净额主要包括资产减记和处置的非现金损失、出售WSOP商标和LINQ长廊的收益、交易和整合成本的专业服务、各种合同退出或终止成本、与新物业开业和现有物业扩建项目相关的开业前成本，以及权益法投资的非现金变化。



								A-1


凯撒娱乐公司
	董事会建议您投票支持提案1中的董事提名人：
	1.选举董事

	被提名人：	为	反对	弃权

	1a。Gary L. Carano	☐	☐	☐

	1b。Bonnie S. Biumi	☐	☐	☐

	1c。Jan Jones Blackhurst	☐	☐	☐

	1d。Frank J. Fahrenkopf	☐	☐	☐

	1e。Kim Harris Jones	☐	☐	☐

	1f。Don R. Kornstein	☐	☐	☐

	1克。Jesse Lynn	☐	☐	☐

	1小时。Courtney R. Mather	☐	☐	☐

	1i。泰德·帕帕波斯托卢	☐	☐	☐

	1j。Michael E. Pegram	☐	☐	☐

	1k。Thomas R. Reeg	☐	☐	☐

	1升。David P. Tomick	☐	☐	☐

董事会建议你对提案2和3投赞成票。

为

反对

弃权

2.公司提案：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。

☐

3.公司建议：批准甄选德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

☐

董事会建议你对提案4投反对票。

为

反对

弃权

4.股东提案：关于对CAESARS娱乐物业采用无烟政策的股东提案。

☐

注：会议或其任何休会之前可能适当出现的其他业务。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

股东（S）特此指定（s）Thomas R. Reeg、Anthony L. Carano L. Carano、Bret D. Yunker和Edmund L. Quatmann, Jr.或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其替代者，并在此授权（s）他们代表CAESARS ENTERTAINMENT，INC.的所有股东有权/有权在太平洋时间2025年6月10日上午9：00举行的年度股东大会上投票的CAESARS ENTERTAINMENT，INC.普通股股份的所有股份并参加投票，地址为345 North Virginia Street，Reno，NV 89501，及任何延期或延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

对提案1中所有凯撒娱乐的董事提名人，对提案2和3，以及对提案4的支持。

续并将于反面签署



2024年4次会议

成员比乌米琼斯马瑟托米克（主席）		Independence Biumi女士、Harris Jones女士以及Mather和Tomick先生是独立的，因为独立性是根据纳斯达克上市标准定义的。审计委员会财务专家我们的董事会已确定Biumi女士、Harris Jones女士以及Tomick和Mather先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。
审计委员会的宗旨是监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；为我们的独立审计师、管理层、我们的内部审计师和我们的董事会提供沟通渠道；并编制SEC要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明或10-K表格年度报告。我们审计委员会的主要职责和责任是监督和监督以下事项： •编制年度审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； •我们的财务报告流程和内部控制制度； •我们财务报表的完整性； •我们的独立核数师的独立性、资历及表现； •我们内部审计职能的履行情况； •我们遵守法律、道德和监管事项；和 •可能对财务报表或公司政策和程序及内部控制产生重大影响的风险。审计委员会在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它也有权保留法律顾问和顾问，以履行其职责和义务。


职务	多倍基薪

首席执行官		5倍

首席财务官兼首席运营官		4倍

其他执行干事		2倍


姓名	股份数目在归属时获得		实现的价值归属⁽¹⁾

Thomas R. Reeg		87,646	$	3,898,920

Bret Yunker		29,972	$	1,337,965

Anthony L. Carano		36,522	$	1,628,428

Edmund L. Quatmann, Jr.		14,668	$	653,050

Stephanie Lepori		11,305	$	505,895



Thomas R. Reeg		首席执行官兼董事会成员

Bret Yunker		首席财务官

Anthony L. Carano		总裁兼首席运营官

Edmund L. Quatmann, Jr.		首席法律干事

Stephanie Lepori		首席行政和会计官


执行人员姓名	2024年目标机会（占基本工资的百分比）		2023年目标机会（占基本工资的百分比）		改变

Thomas R. Reeg		200%		200%		无变化

Bret Yunker		125%		125%		无变化

Anthony L. Carano		125%		125%		无变化

Edmund L. Quatmann, Jr.		100%		100%		无变化

Stephanie Lepori		100%		100%		无变化


David P. Tomick，主席		Bonnie S. Biumi		Kim Harris Jones		Courtney R. Mather


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此代理卡仅在签名并注明日期时有效。