附件 3.1

特拉华州公司Versus Systems Inc.的公司注册证书表格

成立法团证明书
的
VERSUS系统公司。

Versus Systems Inc.（“公司”），一家根据并凭借《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，兹证明：

第一条

这家公司的名称是Versus Systems Inc.。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三条

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

A.股票和授权股份的类别。该公司被授权发行每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）。公司获授权发行的股份总数为三亿（300,000，000）股，其中二亿（200,000，000）股为普通股，一亿（100,000，000）股为优先股。

B.优先股的权利、优先和限制。法团董事会在此通过一项或多项决议明确授权，从优先股的未发行股份中，为一个或多个系列的优先股提供服务，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权（如有），以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利（如有），以及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。在符合本条第四款A节的规定下，董事会还被明确授权在该系列优先股发行后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。除非任何系列优先股的指定证书另有明文规定，如该系列的股份数目应按照前述句子减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数目的决议通过前的地位。

C.普通股的权利。授予或施加于普通股股份的相关权力、权利、资格、限制和限制如下：

1.一般。普通股股东的投票权、股息权和清算权受制于董事会在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股股东的权利，并受其限制。

2.投票权。普通股持有人应在所有股东大会上拥有投票权，每位此类持有人有权就该持有人所持有的每一股份拥有一票表决权；但是，除非法律另有规定，普通股持有人无权就本公司注册证书（本“证书”）的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权，单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书或《一般公司法》对其进行投票。不得进行累积投票。无论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定如何，普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的公司股本的多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别进行投票。

3.股息。在董事会决定时，可从合法可用的资金中宣布和支付普通股的股息，但须遵守任何当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利，并符合适用法律的要求。

4.清算。一旦公司解散或清算，无论是自愿还是非自愿，普通股持有人将有权获得公司可供分配给其股东的所有资产，但须遵守任何当时已发行优先股的任何优惠或其他权利。

第五条

为促进而非限制一般公司法赋予它的权力，并受制于任何系列优先股的条款，董事会被明确授权和授权通过、修订或废除公司的章程。股东不得采纳、修订、更改或废除公司的附例，或采纳与其不一致的任何条文，除非该等行动除获本证明书所规定的任何其他投票外，并获有权就该等行动投票的公司已发行股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票批准。尽管有任何其他法律、本证书或公司附例的规定，且尽管法律可能规定较少的百分比，但公司有权就其投票的已发行股本股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票，须被要求修订或废除，或采纳任何与本条五不一致的条文。

第六条

A.董事会授权。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本证明书或公司附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情。

B.板子尺寸。在任何系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，组成董事会的授权董事总数应不时由董事会根据董事会过半数通过的决议专门确定。

B.选举。在不违反任何一个或多个系列或类别优先股条款的情况下，在每一次股东年会上，每名董事的任期应为一年，每名董事的任期应在下一次股东年会上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。

C.免职；空缺。任何董事只有在股东未行使表决权至少过半数的持有人投赞成票的情况下，才能因故被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出及符合资格为止。

第七条

A.特别会议。股东特别会议只能由（i）董事会根据董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；或（iii）公司首席执行官或总裁召集。

C.论坛选择。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是所有“公司内部索赔”的唯一和排他性法院。“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（a）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责，或（b）《一般公司法》第8章赋予衡平法院管辖权的索赔，但上述（a）和（b）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。以任何理由认定适用于任何人或实体或情节的第七条任何规定或规定无效、违法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该等规定和第七条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括本第七条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该等规定适用于其他个人或实体及情况，不得因此而受到任何影响或损害。

第八条

A.公司应在不时修订的《一般公司法》允许的范围内，对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿（并向其预支费用）。

B.在法律许可的最大范围内，公司的任何董事均不得就任何违反作为董事的受托责任的行为向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律条文规定了此种赔偿责任。本条文的任何修订或废除，或本证明书任何与本条第八条不一致的条文的采纳，均不得适用于或影响公司任何董事就该董事在该修订或废除前所发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任。如果对《一般公司法》进行修订，以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制公司董事的责任。

第九条

公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本证书所载任何条款的权利，本证书赋予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管有本证书或法团附例的任何其他条文，且除适用法律或本证书或法团附例所规定的法团任何特定类别股票的持有人的任何赞成票外，须要求该法团当时已发行的有表决权股份的至少662/3%的表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，以修订、废除或采纳本证书的任何条文。

[没有进一步的文字。签名页关注]

作为证明，本法团证书已由其正式授权人员代表法团签署，自2024年_________日起生效

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