附件 1.1

执行版本

ProLOGIS，L.P.，作为发行人

850000000加元、2034年到期的4.250%票据

包销协议

日期：2026年4月20日

Scotia Capital Inc。

道明证券公司。

安博，L.P。

包销协议

2026年4月20日

Scotia Capital Inc。

节制街40号，4楼

多伦多，ON M5H 0B4

道明证券公司。

TD塔

威灵顿街西66号，9楼

多伦多，ON M5K 1A2

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州有限合伙企业（“发行人”）安博，L.P.提议向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何被替换的承销商）发行和出售本协议附表A中规定的发行人于2034年到期的本金总额为850,000，000加元的4.250%票据（“证券”）的各自金额，而不是共同行事。Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.已同意担任与证券发行和销售有关的几家承销商的代表（以这种身份，“代表”）。

证券将根据一份日期为2011年6月8日的契约（“基础契约”）在发行人、作为发行人母公司的马里兰州公司Prologis, Inc.（“安博”）和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间发行，并由日期为2013年8月15日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）和日期为2022年11月3日的第九份补充契约（“第九份补充契约”，连同基础契约和第五份补充契约，“契约”），规定发行一个或多个系列的债务证券。证券将以记账式形式发行，并以CDS & Co.的名义注册，作为CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）的代理人。

安博及发行人已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-289636）的自动货架登记声明，包括对其的任何修订，其中载有日期为2025年8月15日的基本招股章程（“基本招股章程”），以用于公开发行和销售债务证券和担保，包括发行人、安博 Euro Finance LLC、安博 Sterling Finance LLC和安博 Yen Finance LLC根据经修订的1933年《证券法》，及据此颁布的规则和条例（统称《证券法》），以及根据《证券法》第415条不时进行的发行。经修订的此类登记声明，包括根据《证券法》生效时的财务报表、证物及其附表，包括其中以引用方式并入的文件，以及根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其中一部分的任何所需信息，称为“登记声明”。“招股说明书”一词是指在本协议各方签署和交付之日和时间之后根据第424（b）条规则首次提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指在首次发售时间（定义见下文）之前分发给投资者并根据规则424（b）向委员会提交的与证券有关的最近的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项在2026年4月20日下午6：05（纽约市时间）（“首次发售时间”）之前通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

提及“加拿大证券法”是指加拿大每个省和地区的所有适用证券法，以及这些法律下的相应法规和规则，以及这些省或地区的监管机构适用的已公布规则、政策声明、一揽子裁决和命令、文书、裁决和通知。发行人已编制日期为2026年4月20日有关证券的初步加拿大发售备忘录（“初步加拿大发售备忘录”），发行人同意编制日期为2026年4月20日有关证券的加拿大发售备忘录（“加拿大发售备忘录”）。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“已披露”、“包含”的其他信息，注册声明、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录中的“包含”或“说明”（或其他类似进口的提述），应视为并包括所有该等财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为在首次销售时间之前通过引用并入注册声明、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（视情况而定）中的；以及本协议中所有提述对注册声明、初步招股章程、招股章程的修订或补充，初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录应被视为包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件，该文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（视情况而定）中，在初始销售时间之后。

发行人特此确认与几家承销商的约定如下：

第1节。申述及保证。发行人在此向各承销商作出截至本协议日期、截至首次出售时间和截止日期（在每种情况下为“陈述日期”）的认股权证和契诺，具体如下：

（a）遵守登记要求。安博和发行人符合《证券法》规定的表格S-3的使用要求。注册声明已根据《证券法》生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据发行人所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。

在相应时间，注册声明及其任何生效后修订（包括向委员会提交安博和发行人最近一次共同提交的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”））生效，并且在每个陈述日期，注册声明及其任何修订（i）在所有重大方面均符合并将符合《证券法》及其项下的委员会规则和条例（“证券法条例”）和《信托契约法》及其项下的委员会规则和条例的要求，（ii）没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。在招股章程和加拿大发售备忘录日期以及截止日期，招股章程和加拿大发售备忘录或其任何修订或补充均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于（i）根据《信托契约法》构成受托人表格T-1上的资格声明的登记声明部分（“表格T-1”）和（ii）在登记声明或任何生效后修订或招股说明书或加拿大发售备忘录或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表以书面形式向发行人提供的明确用于其中的信息而作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息（“承销商信息”）。

作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书和招股说明书，如最初提交或作为其任何修订的一部分，或根据《证券法》第424条规则提交的，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法条例》和交付给承销商以供发行证券使用的初步招股说明书和招股说明书，在此类交付时，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）初步招股说明书，（ii）初步加拿大发售备忘录，（iii）《证券法》第433条所定义的发行人自由编写招股说明书（每份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如有），在本协议附件一中确定，以及（iv）任何其他发行人自由编写招股说明书，本协议各方应在下文以书面明确约定将其视为披露包的一部分。截至首次出售时，（i）披露包没有，（ii）本文件附件二所列的每个发行人自由编写的招股说明书连同披露包一起，没有包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，没有误导或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。前一句不适用于基于并符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（c）纳入文件。注册声明、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（i）中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在提交或以后提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》及其下的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时，在首次出售时，与招股章程和加拿大发售备忘录中的其他信息一起阅读时，在招股章程和加拿大发售备忘录日期和截止日期，没有也不会包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。

（d）安博与发行人均为经验丰富的知名发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在发行人或代表发行人行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，以及（iv）截至本协议签署之日（“执行时间”），安博和发行人各自过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，最初在执行时间的三年内生效；安博和发行人均未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则提出的反对使用自动货架登记声明表格的任何通知；并且安博和发行人均未以其他方式停止使用自动货架登记声明表格的资格。

（e）发行人不是不合格发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，当证券的善意要约（如《证券法条例》第164（h）（2）条所用）首先由发行人或任何其他要约参与人提出时，以及（ii）截至执行时间，发行人曾经是或不是不合格的发行人（如《证券法》第405条所定义）。

（f）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券的所有后续时间，或直至发行人通知或通知代表的任何较早日期，均未、不会、也不会包括与注册声明、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中且未被取代或修改的任何文件。前述句子不适用于任何发行人基于任何承销商信息并与之相符的自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）发行人分发发行材料。发行人没有、也不会在截止日期和承销商完成证券分销之前分发除初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录、加拿大发售备忘录和经代表审查并同意并在本协议附件一和附件二中确定的任何发行人自由书面招股说明书之外的与证券发售和销售有关的任何发售材料。

（h）包销协议。本协议经发行人正式授权、签署并交付。

（i）基础契约和某些补充契约的授权。基础契约、第五份补充契约和第九份补充契约均已由安博和发行人各自正式授权、执行和交付，并构成安博和发行人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对安博和发行人各自强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响债权人的类似法律或根据一般衡平法原则的限制。

（j）证券的授权。承销商将向发行人购买的证券采用契约所设想的形式，已根据本协议和契约获得发行和销售的正式授权，并且在截止日期将已由发行人正式签署，并且在以契约规定的方式进行认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让的限制，重组、暂停或其他类似法律涉及或影响债权人的权利和救济或根据一般衡平法原则，并将有权获得义齿的利益。

（k）[保留]。

（l）证券和契约的说明。证券和契约在所有重大方面均符合披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中所载的描述。

（m）无重大不利变化。除披露包、招股章程及加拿大发售备忘录另有披露者外，于披露包、招股章程及加拿大发售备忘录提供资料的各自日期后：（i）并无重大不利变化，或涉及安博或其附属公司、发行人或发行人的附属公司的任何可合理预期会导致财务状况或其他方面或收益、业务、营运或前景方面的重大不利变化的发展，无论是否产生于发行人及其合并子公司日常业务过程中的交易，视为一个实体（任何此类变更称为“重大不利变更”）；（ii）发行人及发行人的子公司，被视为一个实体，没有发生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，不在正常业务过程中或订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）除普通股或股份或优先股的定期季度股息或每股金额符合以往惯例的股份外，发行人并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，或除向发行人或发行人的附属公司支付的股息外，发行人的任何附属公司就任何类别的股本或股份或由发行人或发行人的任何附属公司回购或赎回任何类别的股本或股份。

（n）独立会计师。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就（1）安博及其合并子公司和（2）发行人及其合并子公司的经审计财务报表发表意见，在每一情况下，截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度，均以引用方式并入注册声明、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录和加拿大发售备忘录，是《证券法》和《交易法》规定的S-X条例含义内的独立公共或注册公共会计师，以及经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》含义内的注册公共会计师事务所。

（o）编制财务报表。安博及发行人的综合财务报表，连同其相关附注及以提述方式并入注册说明书、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录的相关附表，均公允地呈报截至所示日期及于所示日期的综合财务状况或发行人的综合财务状况（如适用）以及彼等各自于所述期间的经营活动及现金流量的结果。该等财务报表及相关附表均已按照在美国适用的公认会计原则编制，并在整个所涉期间以一致的基础予以应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录所载的财务资料摘要在所有重大方面公平地呈列其中所示的资料，并已根据与注册说明书、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录中以引用方式并入的经审核财务报表一致的基础编制。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。

（p）[保留]。

（q）发行人的组织和良好信誉。发行人已正式成立，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有合伙权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，开展披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中所述的其所从事或拟从事的业务，并订立和履行其在本协议、契约和证券项下的义务。发行人具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化的此类司法管辖区除外。安博是发行人的唯一普通合伙人，并拥有披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中规定或以引用方式并入的发行人的百分比权益。

（r）重要附属公司的成立及良好信誉。本协议附表B所列发行人的各附属公司及合营企业（统称“重要附属公司”）已正式成立或组织（视情况而定），并作为公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定）有效存在，且（任何普通合伙除外）在其成立或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）和授权拥有，租赁和经营其物业，并按照披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中所述开展业务。每一重要附属公司均具备作为外国公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利变化的此类司法管辖区除外。各重要附属公司的所有已发行及未偿还股本及其他股本权益均已获正式授权及有效发行，并已缴足及（除普通合伙权益及董事合资格股份外）不可评税；及发行人直接或透过附属公司持有的各重要附属公司的已发行股本及其他股本权益的所有股份，均无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或债权，但以该等股本或其他权益作抵押以担保发行人或其全资附属公司之一的借款除外。

（s）股本事项。安博所有已发行和流通在外的股本已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，且已发行符合联邦和州证券法。

（t）资本化。发行人在“资本化”标题下拥有披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中规定的授权资本；没有未行使的购买期权，或可认购的任何权利或认股权证，或可转换为任何证券或义务，或发行或出售任何普通股股份、任何子公司的任何股本股份或任何此类认股权证、可转换证券或义务的任何合同或承诺，但披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中规定的除外，以及根据以下规定授予的期权除外，或根据发行人或发行人的任何附属公司先前或现时存在的选择权及其他类似的高级人员、董事、受托人或雇员福利计划订立的合约或承诺；亦不存在任何合约、承诺、协议、安排、谅解或承诺，发行人为其一方，或其中任何一方受其约束，授予任何人要求安博或发行人根据《证券法》就发行人的任何证券提交登记声明的权利，或要求发行人将此类证券包括在根据任何登记声明登记的证券中，但披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中规定的除外。

（u）发行人的合伙单位。发行人所有已发行及尚未发行的合伙单位（“单位”）均已获正式有效授权及发行，并符合披露资料包、招股章程及加拿大发售备忘录所载或以引用方式纳入的有关描述。安博拥有的单位由安博直接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或债权。

（v）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。发行人或发行人的任何附属公司均不存在违反其章程或细则或其他类似构成文件的情况，但发行人的附属公司除外，因为此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利变化。根据任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，而安博、发行人或发行人的任何附属公司是其一方或其或其中任何一方可能受其约束的，或安博的任何财产或资产可能受其约束的契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书，安博、发行人或其任何一方均不存在违约（或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，均不存在“违约”）（“违约”），发行人或发行人的任何子公司均受制于（每个子公司，一个“现有文书”），但不会单独或合计导致重大不利变化的违约除外。发行人执行、交付及履行本协议及契约，以及各自执行、发行及交付证券、完成本协议所设想的交易、藉契约及披露包、招股章程及加拿大发售备忘录（i）已获所有必要的公司行动或其他行动（视情况而定）正式授权，不会导致任何违反发行人或发行人的任何附属公司的章程或细则或其他类似构成文件的规定，但，如发行人的附属公司并非重要附属公司，就不会个别或合计对发行人完成本协议或义齿所设想的交易的能力产生重大不利影响的违规行为而言，（ii）不会与发行人或发行人的任何附属公司的任何财产或资产根据任何现有文书产生冲突或构成违反或违约，或导致对其设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，除个别或合计不会导致重大不利变化或对发行人完成本协议或义齿所设想的交易的能力产生重大不利影响的冲突、违约、违约、留置权、费用或产权负担外，以及（iii）不会导致任何违反适用于发行人或发行人的任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但不会单独或合计发生的违反行为除外，导致重大不利变化或对发行人完成本协议或契约所设想的交易的能力产生重大不利影响。发行人执行、交付和履行本协议或契约，或执行、发行和交付证券或完成本协议或由此以及披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非发行人已获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力，信托契约法案和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）或未能获得这些法律不会对本协议或契约所设想的交易的完成产生重大不利影响，除非适用的加拿大证券法可能要求购买和转售证券以及根据National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）提交豁免分配报告，并向并在适用的情况下支付适用的备案费用，向（如适用）交付加拿大发售备忘录、证券销售所在的加拿大各司法管辖区的证券监管机构并要求进行此类交付。

（w）无重大诉讼或程序。除披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中另有披露外，没有任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或据发行人所知，没有威胁（i）针对或影响发行人或发行人的任何附属公司，（ii）有发行人或发行人的任何附属公司的任何高级职员、董事或拥有或租赁的财产作为其主体，或（iii）与环境或歧视事项有关，而在任何此类情况下（a）有合理可能性该等行动，诉讼或程序的确定可能对发行人或此类子公司不利，并且（b）任何此类诉讼、诉讼或程序，如果如此不利地确定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议或义齿所设想的交易的完成产生重大不利影响。

（x）劳动事项。与发行人的雇员或发行人的任何子公司不存在或据发行人所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳动争议，但不会单独或合计导致重大不利变化的纠纷除外。

（y）知识产权。发行人及发行人的附属公司拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以开展其目前开展的业务，但不会导致重大不利变化的除外；任何此类知识产权的预期到期不会导致重大不利变化。发行人或发行人的任何子公司均未收到与所主张的他人知识产权发生侵权或冲突的通知，该侵权或冲突，如果受到不利决定的主体，将导致重大不利变化。发行人不是任何其他人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的一方或受其约束，这些期权、许可或协议要求在注册声明、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录中列出，并且在这些文件中没有在所有重大方面进行描述。发行人使用的任何技术均未因违反对发行人具有约束力的任何合同义务而获得或正在被发行人使用，或据发行人所知，其任何高级职员、董事或雇员或以其他方式侵犯任何人的权利，但不会单独或总体上导致重大不利变化的违规行为除外。

（z）所有必要的许可证等。发行人及发行人的各附属公司均拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权书、许可证、执照、批准、同意书和其他授权，但此类证书、授权书、许可证、执照、批准、同意书和其他授权不会单独或合计导致重大不利变化，且发行人或发行人的任何附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守，任何此类证书、授权、许可、许可、批准、同意或其他授权，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计可能导致重大不利变化。

（aa）财产所有权。除披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录另有披露外，发行人和发行人的每个子公司对上文第1（o）节（或披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录其他部分）中提及的财务报表中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，除非此类情况不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对发行人或此类子公司对此类财产作出或提议作出的使用产生重大干扰。发行人或发行人的任何子公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰发行人或发行人的子公司使用或提议使用该等不动产、改良、设备或个人财产的例外情况。

（bb）税法遵约。发行人和发行人的子公司已提交所有重要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非出于善意和通过适当程序可能存在争议。对于发行人或发行人任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税，安博和发行人均已在上述第1（o）节所述的适用财务报表中就此计提了充分的费用、应计费用和准备金。对于美国国税局有权或将有权就其提出任何索赔的所有纳税期，安博已满足经修订的1986年《国内税收法》第856至860条规定的房地产投资信托资格要求，其规定及其下的法规和已发布的解释（“国内税收法”）以及安博目前和预期的组织所有权、运营方式、资产和收入均使得安博将继续满足此类要求。

（CC）发行人并非“投资公司”。发行人不是，并且在收到证券付款和应用披露包中所述的收益后，“收益用途”项下的招股说明书和加拿大发售备忘录将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）含义内的“投资公司”。

（dd）保险。发行人和作为一个整体的发行人的子公司承担或被保险覆盖的金额涵盖通常被认为对其业务而言足够和惯常的风险。发行人没有理由相信其或发行人的任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

（ee）没有价格稳定或操纵。发行人没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能被合理预期导致或导致稳定或操纵发行人任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（ff）外国腐败行为。安博、发行人或其各自的任何子公司，以及据发行人所知，安博的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、发行人或发行人的任何子公司均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这将导致这些人违反（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约，支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》或（ii）经修订的英国2010年《反贿赂法》；以及安博、发行人、发行人的子公司，并据发行人所知，它们各自的附属机构已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》。

（gg）洗钱。安博、发行人及其各自子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其项下的规则和条例以及任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起或在其面前提起，涉及安博，发行人或发行人的任何子公司在反洗钱法方面处于待决状态，或据发行人所知受到威胁。

（hh）OFAC。安博、发行人或其各自的任何附属公司，或据发行人所知，安博的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、发行人或发行人的任何附属公司目前均不受到美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何制裁；且安博和发行人不会直接或间接使用此次发行所得款项，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（二）遵守环境法。除非不会单独或总体上导致重大不利变化，（i）发行人或发行人的任何子公司均不违反任何与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品（统称，“环境关注材料”），或与环境关注材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方式（统称“环境法”），该违规行为包括但不限于不遵守发行人或发行人的子公司根据适用的环境法经营业务所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，也没有任何发行人或发行人的子公司收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称发行人或发行人的任何附属公司违反任何环境法；（ii）发行人或发行人的任何附属公司没有收到书面通知的向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，发行人没有收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害承担责任的书面通知，因发行人或发行人的任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或释放到环境中的任何环境关注材料而产生、基于或导致的律师费或罚款（统称“环境索赔”），待决或据发行人所知，威胁发行人或发行人的任何附属公司或发行人或发行人的任何附属公司就任何环境索赔承担责任的任何个人或实体以合同或法律运作方式保留或承担；及（iii）据发行人所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的材料的释放、排放、排放、存在或处置，合理地可能导致违反任何环境法，或构成针对发行人或发行人的任何子公司或针对发行人或发行人的任何子公司就任何环境索赔承担责任的任何个人或实体的潜在环境索赔的基础，发行人或发行人的任何子公司已通过合同或法律运作保留或承担。

（jj）ERISA合规。发行人和发行人的子公司以及发行人和发行人的子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就任何人或该人的任何附属公司而言，是指《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，该人或该附属公司是其中的成员。发行人与发行人的子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。发行人、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。发行人或发行人的任何附属公司或其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA标题IV就终止或退出任何“员工福利计划”、（ii）《国内税收法》第412、4971或4975节或（iii）《国内税收法》第4980B节就根据其征收的消费税承担或合理预期承担任何责任。发行人或发行人的任何子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格的每个“员工福利计划”均已收到美国国税局的有利确定函，并且没有发生任何情况，无论是通过行动还是不行动，这合理地可能导致根据《国内税收法》第401（a）条取消任何此类员工福利计划的资格。

（kk）会计制度。安博、发行人及其子公司对财务报告保持有效的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。

（ll）披露控制和程序。安博和发行人建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-14条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保安博内的其他人向安博和发行人各自的首席执行官和首席财务官以及发行人告知与安博和发行人及其子公司有关的重大信息，且该等披露控制和程序合理有效，以履行其为之设立的职能，但受任何该等控制系统的限制；安博及发行人的审计师和安博董事会审计委员会已获知：（i）内部控制的设计或运作中可能对安博或发行人记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷；（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在安博或发行人的内部控制中起作用的管理层或其他员工；且自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素（包括与重大缺陷和重大弱点有关的任何纠正措施）均无重大变化。

（mm）网络安全；数据保护。发行人及发行人的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）的子公司，在目前进行的与发行人及发行人的子公司的业务运营相关的所有重大方面均适足、按要求运营和履行，不存在和清除所有重大BUG、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。发行人及发行人的附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已获得补救且无重大成本或责任的情况除外，也不存在与此相关的任何正在内部审查或调查中的事件。发行人和发行人的子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

（nn）可扩展业务报告语言。注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

任何由发行人的任何高级人员或发行人的任何附属公司签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为发行人在该证书发出之日就其中所列事项向各承销商作出的陈述和保证，除非随后作出修订或补充，否则在其后的每个陈述日期。

发行人确认，承销商以及就根据本协议第5节将交付的意见而言，发行人和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。证券的买卖及交付。

（a）证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载但受限于本协议所载条件的条款，包销商同意以个别而非共同方式向发行人购买其在附表A上与其名称相对的证券本金总额，购买价格为证券本金金额的99.075%，于截止日期（定义见下文）应付。

（b）截止日期。承销商将购买的全球形式证券的证书交付和付款应于纽约市时间2026年4月27日上午9：00在Sidley Austin LLP的办公室（或发行人和代表可能同意的其他地点）或不迟于代表通过通知发行人的方式指定的时间和日期后十个工作日的其他时间（此种结束的时间和日期称为“结束日期”）进行。

（c）公开发行证券。承销商特此告知发行人，他们打算在本协议签立后立即向公众发售其各自部分的证券，如披露包和招股说明书中所述，因为承销商自行判断认为是可取和可行的（前提是理解并同意，根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免，本文所设想的承销商在加拿大的证券发售应在加拿大以私募方式进行）。

（d）证券的付款。此处规定的证券的付款应在截止日期，通过电汇立即可用的资金到发行人的顺序。据了解，代表们已被授权，为自己的账户和几家承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的证券。Scotia Capital Inc.或TD Securities Inc.可单独（而非作为承销商代表）为其资金在截止日期前未被代表收到的任何承销商购买的证券（如有）支付该承销商的款项，但任何此类付款不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

（e）证券的交付。发行人应在收盘日向承销商交付或安排交付证券，对冲购入价款金额的即时可用资金的不可撤销解除电汇。证券应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的名称和面额，并以代表要求的名称和面额进行登记，并应于截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市地点提供供查阅。除非代表另有指示，证券的交付应通过CDS的设施进行。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对包销商义务的进一步条件。

第3节。附加盟约。发行人进一步与各承销商订立约定并同意如下：

（a）遵守证券条例和证监会要求。发行人在遵守第3（b）节的前提下，将遵守《证券法条例》第430B条的要求，并将（i）对注册声明的任何生效后修订或提交对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的有效性，（ii）在招股说明书交付期间（定义见下文）收到委员会的任何意见，及时通知代表，并以书面形式确认通知，（iii）监察委员会就任何修订注册说明书或对初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充或要求提供额外资料提出的任何要求，（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令的有效性的停止令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序，以及（v）发布任何命令，任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的裁决或决定，限制或停止发行人的任何证券交易，或暂停或阻止使用加拿大初步发售备忘录或加拿大发售备忘录，或收到该机构的任何加拿大联邦或省级法院或证券监管机构的任何通知，或威胁为此目的进行任何程序。发行人将根据第424条迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定初步招股说明书和根据第424条提交的招股说明书是否已收到委员会提交的申报，如果没有收到，则将迅速提交该文件。发行人将尽最大努力阻止任何止损令的发出，如发出任何止损令，则尽早获得解除。

（b）提交修正案。在自本协议日期开始至截止日期或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售证券交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法条例》第172条规则或任何类似规则可能满足此类要求的情况下（“招股说明书交付期”），发行人将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据《证券法条例》第462（b）条规则提交的任何备案），或对披露包或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据《证券法》、《交易法》或其他规定，将在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。在承销商遵守本协议第7（2）（h）节的情况下，发行人将根据适用的加拿大证券法安排向适用的加拿大证券监管机构提供或提交与在加拿大发行证券有关的所有要求提供或提交的文件，包括但不限于任何发行备忘录（根据适用的加拿大证券法）和NI 45-106规定的表格45-106F1上的任何交易报告（如适用）。

（c）交付登记声明。发行人将根据承销商或承销商的大律师合理要求，免费向承销商和承销商的大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随同提交或通过引用并入其中的证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）递交招股书及发售备忘录。发行人将免费向各承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书和初步加拿大发售备忘录的副本，发行人在此同意将这些副本用于发行证券的目的。发行人将在招股说明书交付期间免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书和加拿大发售备忘录的副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。发行人将遵守《证券法》和《证券法条例》以及《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和注册声明、披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中所设想的证券分销。如果在招股说明书交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，由此导致披露包、招股说明书或经当时修订或补充的加拿大发售备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述或当时盛行的情况（视情况而定）未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或者如果，承销商或发行人的法律顾问认为，有必要修改或补充披露包、招股说明书或加拿大发售备忘录，或根据《交易法》提交披露包、招股说明书或加拿大发售备忘录中以引用方式并入的任何文件，以便根据作出这些陈述或当时盛行的情况（视情况而定）作出其中的陈述，而不是误导，或更正其中所载适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或，如果任一此类律师认为，在其他方面有必要或可取的做法是修改或补充注册声明、披露包、招股说明书或加拿大发售备忘录，或根据《交易法》提交披露包、招股说明书或加拿大发售备忘录中以引用方式并入的任何文件，或提交包含招股说明书的新注册声明，以便遵守法律，包括与交付招股说明书或加拿大发售备忘录有关的情况，发行人同意（i）将任何此类事件或条件通知代表，并（ii）迅速准备（受限于本协议第3（b）节和第3（l）节）、向委员会提交文件（并尽最大努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效），并自费向承销商和交易商提供其合理要求的数量、对注册声明、披露包、招股说明书或加拿大发售备忘录或任何新的注册声明的修订或补充，根据作出披露包、招股说明书或经如此修订或补充的加拿大发售备忘录中的陈述（视情况而定）的情况，而不是误导，或更正其中所载适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，或使注册声明、披露包、招股说明书或经修订或补充的加拿大发售备忘录符合法律，为作出必要的陈述。

（f）遵守蓝天规定。发行人应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律对出售证券进行资格认证或注册（或获得豁免适用），应遵守该法律，并应继续实施该等资格认证、注册和豁免，只要该证券的分销需要。发行人不应被要求有资格在任何此类司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的行动，如果它目前不具备资格或将作为外国业务被征税。发行人将在任何司法管辖区暂停发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或为任何此类目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序时及时通知代表，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，发行人应尽最大努力尽早获得撤回。

（g）收益用途。发行人应按照披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售证券所得款项净额。

（h）存管。发行人应与代表合作，尽最大努力允许证券有资格通过CDS的设施进行清算和结算。

（i）定期报告义务。在招股说明书交付期间，发行人应及时向证监会和纽约证券交易所（“纽交所”）提交《交易法》和《交易法条例》要求提交的所有报告和文件。

（j）同意不提供或出售类似证券。在自本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定拒绝同意），发行人不得直接或间接出售、要约、订立合同或授予《交易法》第16a-1（h）条所指的任何出售、质押、转让或建立未平仓“卖出等价头寸”的选择权，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就以下事项提出要约或提交任何登记声明，发行人的任何与该证券类似的债务证券或可交换为或可转换为与该证券类似的债务证券的证券（本协议就该证券所设想的除外）；但就本第3（j）条而言，以该证券计价货币以外的货币计值的任何债务证券不得被视为“类似”。

（k）最后期限表。发行人将编制一份仅包含证券描述的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书。该证券的最终条款清单表格作为附件 D附后。

（l）许可的免费书面招股章程。发行人声明其未作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不作出，与证券有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书，或否则构成“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），须由发行人向委员会提交或由发行人根据《证券法》第433条保留；但包销商的事先书面同意应被视为已就本协议附件I和附件II中确定的任何发行人免费书面招股说明书给予。承销商同意或视为同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。发行人同意（i）其已视情况将每份经许可的免费书面招股说明书视为发行人的免费书面招股说明书，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股说明书的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。发行人同意任何承销商使用（a）不是第433条所定义的“发行人自由编写招股说明书”的自由编写招股说明书，（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息或（ii）描述证券或其发行的最终条款且包含在第3（k）节所设想的发行人的最终条款清单中的信息；但每个承销商与发行人分别承诺，未经发行人同意不得采取任何行动，这将导致根据《证券法》第433（d）条规则要求向委员会提交自由编写的招股说明书否则将不会被要求由发行人根据其进行备案，但该承销商的行动。

（m）不能使用自动上架登记声明表格通知书。如果在任何时候，当证券仍未被承销商售出时，发行人收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，发行人将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布生效，以及（iv）迅速将此种有效性通知代表。发行人将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发行和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或发行人在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（n）备案费用。发行人同意在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定。

（o）没有稳定。发行人将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动，或就本协议所设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动，但发行人不会就包销商可能采取的任何行动订立任何契约。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面放弃发行人履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。发行人同意支付因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而发生的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与证券的发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与向承销商发行和销售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）发行人法律顾问的所有费用和开支，安博’，发行人的独立公共或注册公共会计师和发行人的其他顾问（iv）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由编写的招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录和加拿大发售备忘录及其所有修订和补充，以及本协议、契约和证券有关的所有成本和费用，（v）所有备案费用，发行人或承销商因根据州证券法或蓝天法获得资格或注册（或获得资格或注册豁免）以供发售和销售的全部或任何部分证券而产生的律师费和开支，并应代表的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vi）与FINRA审查和批准证券销售条款有关的备案费用，（vii）受托人的费用和开支，包括受托人的法律顾问就义齿和证券支付的合理费用和支出，（viii）与评级机构对证券的评级有关的任何应付费用，（ix）发行人与CDS批准证券“记账式”转让有关的所有费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支），（x）注册声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，（xi）与向适用的加拿大证券监管机构提交任何表格45-106F1有关的所有应付费用，（xii）应付给加拿大投资监管组织（CIRO）的费用，以及（xiii）与发行人履行根据本条承担的义务有关的所有其他费用、成本和开支，而本条并无对此另有规定。除本合同第四节、第六节、第八节和第九节另有规定外，承保人的费用自理，包括其律师的费用和支出。

第5节。包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付本协议规定的证券的义务，应以本协议第1节中规定的发行人截至本协议日期、截至首次出售时间和截止日期的陈述和保证的准确性为准，如同当时作出的那样，并以发行人及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，以及以下每一项附加条件（前提是理解并同意本文所设想的承销商在加拿大发行证券应根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的适用豁免在加拿大以私募方式进行）：

（a）注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》生效，且不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，且不得为此目的提起或等待委员会或威胁进行任何程序，委员会要求提供补充信息的任何请求应已得到发行人和承销商律师的合理满意，并且发行人在执行时不应根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。初步招股章程和招股章程应已根据适用的规则424（b）（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据规则430A的要求提交并宣布生效）。

（b）会计师慰问信。于本协议日期，代表应已收到毕马威会计师事务所、安博的独立公众或注册会计师及发行人就经审核的财务报表及载于注册报表、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录内的若干财务资料发出的一封或多于一封致各包销商的、形式及实质均令代表满意的信函。

（c）放下慰问信。在截止日期，代表应已收到毕马威会计师事务所、安博的独立公众或注册会计师以及发行人出具的一封或多封日期为该日期的信函，其形式和实质均令代表满意，大意是他们重申其根据第5（b）节提供的一封或多封信函中所作的陈述，但其中提及的毕马威会计师事务所执行程序的指定日期应不超过截止日期前三个工作日。

（d）无异议。如果注册声明和/或证券的发行已向FINRA提交审查，FINRA不应就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（e）无重大不利变化或评级机构变更。本协议之日起及之后至截止日之前的期间：

（i）在代表的判断中，不得发生任何重大不利变化；及

（ii）《交易法》第3（a）（62）节所定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予发行人的任何证券或发行人的任何子公司的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对可能的变更进行的任何审查，但未表明可能的变更方向。

（f）法律顾问对发行人的意见。在截止日期，代表应已收到发行人的法律顾问Mayer Brown LLP的有利意见，日期为截止日期，至少涵盖作为附件 A所附意见的形式。

（g）发行人总法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到发行人的总法律顾问或公司法律顾问的赞成意见，日期为截止日期，其表格作为附件 B附后。

（h）承销商律师意见。在截止日期，代表应已收到截至截止日期的承销商律师Sidley Austin LLP就代表可能合理要求的事项提出的有利意见。

（i）加拿大律师对发行人的意见。在截止日期，代表应已收到发行人的加拿大法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP的赞成意见，日期为截止日期，至少涵盖作为附件 C所附意见的形式。

（j）军官证书。于截止日，代表应已收到由安博的首席执行官或公司法律顾问，及安博的TERM3的首席财务官的首席财务官或TERM2签署的书面证明，日期为截至截止日，大意为：

（i）发行人没有收到暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录的停止令，并且没有为此目的由委员会、或任何加拿大证券当局或加拿大法院提起或威胁进行任何程序；

（ii）发行人没有根据《证券法》第401（g）（2）条从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知；

（iii）在为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予发行人的任何证券或发行人的任何子公司的评级中，未发生任何降级，且发行人未收到任何关于任何预期或潜在降级或任何可能变更的审查通知，但未表明可能变更的方向；

（iv）自本协议日期起及之后至截止日期前的期间内，并无发生任何重大不利变动；

（v）本协议第1条所载的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止日期及截至截止日期时所明示的一样；及

（vi）发行人已遵守本协议项下的所有协议，并在截止日期或之前满足其根据本协议须履行或满足的所有条件。

（k）CFO证书。在此日期以及截止日期，承销商的代表和法律顾问应已收到由安博的首席财务官或首席财务官在形式和内容上均令代表合理满意的书面证明。

（l）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以通知发行人的方式终止本协议，该终止应是任何一方对任何其他一方不负责任的，但第4条、第6条、第8条和第9条在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

第6节。偿还承保人的费用。如代表依据第5条或第11条终止本协议，或因发行人拒绝、无法或未能履行本协议任何协议或遵守本协议任何规定而导致在截止日期向证券的承销商出售未完成，则发行人同意分别向承销商（或与其本人已终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付承销商应合理承担的与建议购买和发行和出售证券有关的一切自付费用，包括但不限于合理费用和支付律师费、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第7节。发行限制。（1）各承销商各自声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（“MiFID II”）；

（ii）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（iii）不是经修订的（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者；和

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

（2）各承销商各自声明并同意，其并无向英国的任何散户投资者要约、出售、分销或以其他方式提供任何证券，亦不会向其要约、出售、分销或以其他方式提供任何证券。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下任一（或两者兼而有之）的人：

（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它构成英国国内法的一部分；或者

（ii）并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

各承销商进一步分别声明并同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，它仅传达或促使传达其就发行或出售证券而收到的参与投资活动的邀请或诱导（经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）；和

（b）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

（3）每名包销商声明、承诺及同意：

（a）此类承销商将通过商业上合理的努力，确认每个加拿大购买者：（a）是“认可投资者”（定义见NI 45-106或《证券法》（安大略省）第73.3条），不是个人，除非它也是“允许的客户”（如国家文书31-103 ——注册要求，豁免和持续的注册人义务）；（b）不是根据NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的仅为购买或持有证券作为认可投资者而设立或被使用的人；（c）是作为委托人购买（或根据加拿大证券法被视为作为委托人购买）；该承销商将使用商业上合理的努力来获取和保留相关信息和文件，以证明按照其通常的文件保留政策和程序按照适用法律核实遵守豁免情况所采取的步骤，并将应书面请求立即向发行人提供发行人出于善意合理要求的所有此类信息或文件，其目的仅在于核实豁免的遵守情况、更正任何必要的申报并回应与此相关的监管询问。

（b）如该承销商在分销证券时涉及任何银行、销售或其他集团的任何成员，该承销商将使用商业上合理的努力促使与上述（a）项及随后的（c）、（d）、（f）和（g）项所载的协议和确认基本相同的协议和确认包含在与该集团的每个成员的有利于发行人的协议中，并应使用其商业上合理的努力促使该集团的成员遵守加拿大证券法。

（c）除（a）《加拿大初步发售备忘录》、（b）《加拿大发售备忘录》、（c）本协议附件一或附件二所列的任何发行人免费书面招股说明书或（d）构成披露包一部分的任何其他文件外，该承销商没有提供也不会向任何加拿大购买者提供任何将构成发售备忘录（根据适用的加拿大证券法定义）的文件或其他材料。

（d）此类承销商（a）已正式注册为适用的加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，并在实质上符合此类注册的条款和条件，并且（b）已提出并将仅向这些人提出出售和出售证券的要约，并且其方式是，根据适用的加拿大证券法，无需向加拿大任何证券监管机构交付或提交招股说明书（根据适用的加拿大证券法所定义）。

（e）该承销商将遵守与任何转售证券有关的所有相关加拿大证券法。

（f）该承销商的证券要约和出售将不会通过或伴随该承销商的任何证券广告进行，包括但不限于在一般和定期付费发行的印刷媒体、广播、电视或电信，包括电子显示器或任何其他形式的广告或作为该承销商在加拿大的一般招标的一部分。

（g）该承销商没有也不会向任何加拿大购买者作出任何书面或口头陈述：（a）任何人将转售或回购该加拿大购买者购买的证券；（b）该证券将可由加拿大购买者自由交易，没有任何限制或持有期；（c）任何人将退还该证券的购买价格；或（d）关于该证券的未来价格或价值。

（h）该等包销商将：（a）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于首次出售时间的五个营业日内，向发行人提供按要求以表格45-106F1及表格45-106F1项下的相关附表披露的与每名该等证券买方有关的资料，并确认、授权并同意交付或备案（如适用），由NI45-106下的表格45-106F1报告（以及加拿大证券法要求的任何同等报告）的发行人与适用的加拿大证券监管机构联系；（b）在证券分销完成后立即通知发行人，并在适用的范围内，应书面请求向发行人提供为计算与证券分销相关的应付给适用的加拿大证券监管机构的费用所需的任何进一步信息，并允许发行人填写表格45-106F1。

第8节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。发行人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在发生任何损失、索赔、损害、责任或费用时，对《证券法》或《交易法》所指的任何承销商、其关联公司（每个“关联公司”）、其董事、高级职员和雇员以及控制任何承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在发行人的书面同意下或以下（d）段以其他方式允许的情况下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或下文设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）注册声明（或其任何修订）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；（ii）基于任何发行人自由撰写的招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，根据《证券法条例》第433（d）条、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（或其任何修订或补充）提交或要求提交的任何“发行人信息”或其中遗漏或据称遗漏的重大事实，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，为作出其中的陈述所必需的，不具误导性；（iii）全部或部分因本协议所载发行人的陈述和保证中的任何不准确之处；或（iv）全部或部分因发行人未能履行其在本协议项下或法律项下的义务；并向每名承销商和每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人补偿任何和所有费用（包括由承销商选择的律师的合理费用和支出），因为这些费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、和解方面合理招致的，损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，而仅适用于因任何不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而产生或基于任何依赖并符合任何承销商信息而作出的指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为。本第8（a）条所列的赔偿协议，须附加于发行人可能以其他方式承担的任何法律责任。

（b）发行人的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就发行人或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有），分别而非共同地对发行人、发行人的董事（如适用）、发行人各自签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州成文法或法规控制发行人的每个人进行赔偿并使其免受损害，或根据普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下或以下（d）段以其他方式允许的情况下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或下文所设想的与此相关的行动）产生于或基于（i）对注册声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）基于任何发行人自由撰写的招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，根据《证券法》第433（d）条、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（或其任何修订或补充）提交或要求提交的任何“发行人信息”或其中遗漏或据称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下不误导，但仅限于程度，该等不实陈述或指称不实陈述或虚假陈述或遗漏或指称遗漏乃在注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录（或其任何修订或补充）中作出，依据并符合任何承销商信息，经了解及同意，唯一该等承销商信息包括初步招股章程、招股章程、初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录中的以下信息，代表各承销商提供：第三款、第六款、第七款中“承销（利益冲突）”标题下的信息；并向发行人或任何该等董事、高级管理人员或控制人偿付发行人或任何该等董事、高级管理人员或控制人在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的任何法律和其他费用。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款向弥偿方提出有关该诉讼的申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但是，未如此通知赔偿一方将不会免除其可能对任何受赔偿一方承担的任何责任，而不是根据本条第8款所载的赔偿协议或在其不因此类失败的直接结果（通过没收实质性权利或抗辩）而受到损害的范围内。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩责任；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在接获获获弥偿方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择承担该诉讼的辩护的通知及获获获大律师的获弥偿方批准后，弥偿方将不会根据本条第8款就该获弥偿方其后就该辩护而招致的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）获弥偿方已根据上一句的但书聘用单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的开支承担责任，（ii）赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方合理满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）赔偿一方须授权获弥偿方聘用独立大律师，在每种情况下，大律师的费用及开支须由赔偿一方承担。

（d）定居点。根据本条第8款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还本条例第8（c）条所设想的律师费及开支，赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方进行补偿，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；但如果最终确定被赔偿方无权根据本协议获得赔偿，则该被赔偿方应负责向赔偿方偿还或偿还该等款项。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

第9节。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一受赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映发行人和承销商一方面所获得的相对利益，另一方面，从根据本协议发行证券或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映发行人的相对过错，另一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或保证中的陈述或遗漏或不准确之处，以及任何其他相关的公平考虑。发行人与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应视为发行人根据本协议发行证券所得的净收益总额（扣除费用前）、包销商获得的包销折扣总额的相应比例，在每种情况下，如招股说明书封面所述，承担该证券的首次公开发行总价载于该等封面。发行人与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实或任何此类不准确或指称不准确的陈述或保证是否与发行人提供的信息有关，或与任何包销商通过代表提供的信息有关，以及当事人纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第8（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第8（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第8（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

发行人和承销商同意，如果根据本条第9款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本条第9款所述公平考虑的分配方法来确定，则将不是公正和公平的。

尽管有本条第9款的规定，任何包销商不得就其承销并向公众分销的证券出资超过该包销商所收取的承销佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款，承销商的出资义务是若干项，而非共同的，与附表A中与其名称相对的各自承销承诺成比例。就本条第9款而言，承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》和《交易法》所指的控制承销商的每一人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，发行人的每一位董事、签署登记声明的发行人的每一位高级职员以及每一人（如有），《证券法》和《交易法》所指的控制发行人的人，享有与发行人同等的出资权。

第10节。多家承销商中的一家或多家发生违约。如在交割日，若干承销商中的任何一家或多家不购买或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期该证券本金总额的10%，则其他承销商分别承担义务，按附表A各自名称对面所列证券本金总额的比例，与所有该等非违约包销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按代表经非违约包销商同意而可能指明的其他比例，购买该等违约包销商或包销商在该日期同意但未能或拒绝购买的该等证券。如在截止日，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买该等证券，且发生该等违约的该等证券的本金总额超过该日期拟购买的证券本金总额的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和发行人满意的购买该等证券的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4节第6节的规定除外，第8条和第9条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或发行人均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由书写的招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第10条替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第11节。终止本协议。在初始销售时间或之后以及截止日期之前，如果在任何时候（i）发行人的任何证券的交易或报价已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或者在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，则代表可通过向发行人发出通知终止本协议，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何加拿大、美国联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代表的判断是重大和不利的，因此以披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录中所述的方式和条款推销证券或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的；（iv）代表的判断应发生任何重大不利变化；或（v）在美国的商业银行业务或证券结算或清算服务应发生重大中断。根据第11条作出的任何终止，（a）发行人对任何包销商均无须承担法律责任，但发行人有义务根据本协议第4及6条偿还包销商的费用，（b）任何包销商向发行人作出的赔偿，或（c）任何合约方向任何其他方作出的赔偿，但第8及9条的规定在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第12节。为在交付后幸存而作出的申述和赔偿。发行人、其高级职员和根据本协议规定或作出的若干承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论任何承销商或发行人或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第13节。通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件向双方确认：

If to the representatives：

Scotia Capital Inc。

节制街40号，4楼，

安大略省多伦多M5H 0B4

关注：珍娜·迪克斯

电子邮件：jenna.dicks@scotiabanks.com

和

道明证券公司。

湾街222号，7楼，

安大略省多伦多M5K 1A2

关注：马克·莱恩

邮箱：mark.laing@tdsecurities.com

附一份副本至：

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号

纽约，纽约10019
关注：丹尼尔·奥谢

邮箱：doshea@sidley.com

If to the issuer：

安博，L.P。
Wazee街1800号
科罗拉多州丹佛市80202
注意：总法律顾问
邮箱：legalnotice@prologis.com

附一份副本至：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
关注：John P. Berkery
邮箱：jberkery@mayerbrown.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第10条规定的任何替代承销商，并有利于第8条和第9条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买证券本身的任何人。

第15节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第16节。爱国者法案。承销商特此通知发行人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），他们被要求获得、核实和记录识别发行人的信息，包括发行人的名称和地址以及允许承销商根据美国爱国者法案识别发行人的其他信息。

第17节。管辖法律规定。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争端，应由适用于在该状态下所订立和将予履行的协议的纽约州国内法管辖并按其解释。

第18节。没有受托责任。发行人承认并同意：（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是发行人与若干承销商之间的公平商业交易，另一方面，发行人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每一承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是发行人或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（无论该承销商是否已就其他事项向发行人提供建议或目前正在就其他事项向发行人提供建议）而有利于发行人的代理或信托责任，并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对发行人承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与发行人的利益不同的广泛交易，并且若干承销商没有义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益；（v）承销商没有就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且发行人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代发行人和几家承销商之间或其中任何一家之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。发行人特此放弃并在法律允许的最大范围内解除发行人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对几家承销商提出的任何索赔。

第19节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商务人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议每一方进一步承认，本协议第8和9节的规定根据各方调查发行人、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保已按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、披露包、招股说明书和加拿大发售备忘录（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

第20节。承认美国特别决议制度。（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。（ii）如果作为涵盖实体或该当事方的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该方行使的违约权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利。

就本第20条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还发行人，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

安博，L.P.-承销协议签署页-发行人

兹确认并接受前述承销协议，截至上述首次书面之日止。

代表自己和作为几家承销商的代表

安博，L.P. –承销协议签署页–承销商

兹确认并接受前述承销协议，截至上述首次书面之日止。

代表自己和作为几家承销商的代表

安博，L.P. –承销协议签署页–承销商

附表a

附表b

重要子公司名单

安博

安博 U.S. Logistics Venture，LLC

安博物流服务公司

PLD International Holding LP

自由财产信托

Liberty Property有限合伙企业

杜克房地产有限合伙企业

杜克房地产有限责任公司

附件一

安博，L.P. —发行人自由撰写招股说明书

构成披露包的一部分

2034年到期的4.250%票据的最终期限表，日期为2026年4月20日。

附件二

安博，L.P. —发行人自由撰写招股说明书

不构成披露包的一部分

没有。

展品A

[另有规定]

展品b

[另有规定]

展品c

[另有规定]

展品d

条款清单的形式

850000000加元、2034年到期的4.250%票据

（《说明》）

最后期限表

2026年4月20日

**发行人预期将于2026年4月27日（即票据定价日期后的第五个营业日）或前后交付票据付款。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个纽约工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2026年4月27日之前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

没有欧盟PRIIPs KID –没有准备欧盟PRIIPs关键信息文件（KID），因为欧洲经济区的散户投资者无法获得。

上述对票据部分条款的描述并不完整，并受制于发行人日期为2026年4月20日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）和随附的日期为2025年8月15日的招股章程（“招股章程”），或（如果您身在加拿大）发行人日期为2026年4月20日的初步加拿大发售备忘录，其中包括初步招股章程补充文件和招股章程（“初步加拿大发售备忘录”），以及通过引用并入并被视为并入其中的文件。此处使用但未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充或招股说明书中赋予的含义，如果您在加拿大，则具有初步加拿大发售备忘录中赋予的含义。潜在购买者应查看初步招股说明书补充文件和招股说明书，或者，如果您身在加拿大，则查看初步加拿大发售备忘录，以更详细地描述票据的某些条款。除初步招股章程补充文件及招股章程或（如阁下身在加拿大）初步加拿大发售备忘录所载或以提述方式纳入外，概无授权任何人就发售作出任何陈述，而发行人及承销商对他人可能向阁下提供的任何其他资料概不负责，亦无法就其可靠性提供任何保证。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书及其初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求，请联系：Scotia Capital Inc.电话：1-416-863-7776或TD Securities Inc.电话：1-800-263-5292。

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本条款清单和与本文所述票据发行有关的任何其他文件或材料的通信未由授权人进行，且本条款清单和此类其他文件和/或材料未获得批准。因此，本条款清单和此类其他文件和/或材料不会分发给英国的公众，也不得传递给公众。本条款清单和此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》2005年第19条第（5）款（“金融促进令”）），（ii）属于《金融促进令》第49条第（2）款（a）至（d）项，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“有关人士”）。本条款清单以及与本文所述票据发行有关的任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本条款清单和任何此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本条款清单或与本文所述的票据发行或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。