附件 3.5
第六届
经修订及重述
附例
的
BED BATH & BEYOND，INC。
（a特拉华州公司）
生效日期：2026年2月18日
第一条
企业办事处
1.1注册办事处
法团的注册办事处须在法团的法团注册证明书内订定。
1.2其他办事处
法团可随时在法团有资格经营业务的任何地方增设办事处。
第二条
股东大会
2.1会议地点
股东会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，包括为免生疑问，根据《特拉华州一般公司法》第211（a）条仅以远程通信方式举行的虚拟地点或会议（如该地点或会议可经修订或重述及其任何继承者，则"特拉华州一般公司法”).在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。
2.2年度会议
年度股东大会应当每年在董事会不定期指定的日期和时间召开。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。
2.3特别会议
股东特别会议可在任何时间仅由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，但不得由任何其他人或人员召集。除特拉华州一般公司法另有规定或公司注册证书另有规定外，股东无权要求或召集股东特别会议。除根据第2.4条送达股东的特别会议通知（或其任何补充）中指明外，不得在该特别会议上处理任何事务。
2.4股东会议通知
所有股东大会通知均应按照第2.5节不少于会议日期前十（10）天但不多于六十（60）天的本附例。该通知应指明会议的地点、日期和时间，以及（i）如属特别会议，召开该会议的目的或目的，或（ii）如属年度会议，则董事会在发出通知时拟提出供采取行动的事项由
股东。将选举董事的任何会议的通知，应包括在发出通知时董事会拟出席选举的任何或多名被提名人的姓名。
2.5发出通知的方式；通知的保证
召开股东大会的书面通知，应当以邮件、电子传送方式或者通知对象股东同意的其他书面通讯方式或者法律许可的其他方式发出。任何以电子传送方式发出通知的同意，可由股东以书面通知法团的方式撤销。就本附例而言，除非上下文另有要求，否则“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与任何数量的电子网络或数据库（包括分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
通知应被视为在寄存于美国邮件时，以公司股票记录簿上所显示的股东地址寄给股东，并预付其邮资。
如果任何以公司帐簿上出现的该股东的地址发给股东的通知被美国邮政服务退回公司，并标明美国邮政服务无法在该地址将通知送达该股东，则所有日后发出的通知或报告，如股东应股东的书面要求在法团的主要执行办公室提供，则该通知或报告须当作已妥为发出，而无须进一步邮寄，为期一（1）年，自该通知发出之日起计。以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（a）如果是通过传真，当指示给股东已同意接收通知的号码时；（b）如果是通过电子邮件，当指示给股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果是通过在电子网络上张贴，连同向该特定张贴的股东发出的单独通知，则在（i）此类张贴和（ii）发出此类单独通知的较晚者时；以及（d）通过任何其他形式的电子传送，当指示给该股东时。
任何股东大会的任何通知（或其补充）的邮寄或其他发出方式的誓章，由发出该通知的法团的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立，在没有欺诈的情况下，须为发出该通知（或其补充）的表面证据。
2.6法定人数
有权在会上投票的多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席会议，构成所有股东大会的业务交易的法定人数。出席法定人数出席的正式召集或举行的会议的股东，可以继续从事召集该会议的事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以留下少于法定人数。
2.7休会；通知
任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，均可由会议主席不时宣布休会。在未达到法定人数的情况下，不得在该次会议上处理任何其他事务，除非已按《公约》的规定在达到法定人数（如有的话）时处理第2.6节这些章程。
当任何年度或特别股东大会延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会）时，如果时间和地点（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）根据本章程发出的会议通知中所述的方式参加会议的同一电子网络上。但是，如果为续会确定了新的记录日期，或者如果续会从为原会议设定的日期算起超过三十（30）天，则应发出续会通知。任何该等续会的通知，须按照以下规定给予每名有权在续会上投票的记录股东第2.4节和2.5这些章程。在任何续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
2.8投票
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218条的规定（涉及受托人、出质人和共同所有人的投票权，以及投票信托和其他投票协议）。
除公司注册证书另有规定外，每一股未偿还股份，不论类别，均有权就提交股东表决的每一事项投一票。
如出席会议的人数达到法定人数，则董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票决定。就选举董事以外的任何事项而言，在出席法定人数的妥为召集或召开的会议上，就该事项所投过半数票（不包括弃权票）的持有人的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书或本附例要求更多人的投票。董事会或主持股东大会的法团高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。
除非经修订及重述的法团注册证明书（经不时修订及重述的“重述的公司注册证书”），股东无权在任何会议上累积投票。
2.9未经会议书面同意的股东行动
公司股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。
2.10股东通知及表决的记录日期
为决定有权获得任何会议通知或在会议上投票的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于任何该等会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，而在该情况下，只有在如此订定日期的记录股东才有权获得通知和投票，即使在记录日期后法团簿册上的任何股份有任何转让。
董事会未如此确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期。除决定股东大会的通知权利和在股东大会上投票的权利外，任何其他目的的记录日期应按第八条这些章程。
2.11代理
每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多于一名获该人签署并向法团秘书存档的书面代表授权的代理人这样做，但自该日期起计三（3）年后，不得对该等代表进行投票或采取行动，除非该代表规定了更长的期限。股东或股东的实际代理律师将股东的姓名（无论是通过人工签字、打字、电传或其他方式）放在代理人上的，视为签名。特拉华州一般公司法第212（e）节的规定应管辖表面上声明不可撤销的代理的可撤销性。
2.12组织和举行会议
董事会主席应担任公司股东会议的主席，但董事会另有决定的除外。法团董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论由董事会采纳或由董事会订明
主持会议，而这些行为可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或事务顺序；（ii）确定投票何时开始和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vii）确定各自的已发行股份数量和投票权、出席会议的股份数量、是否存在法定人数以及真实性、有效性，及代理人的效力；（viii）对所有投票或同意进行计票和制表；（ix）以任何方式听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题；（x）为公平地进行选举或对所有股东进行投票而可能适当的任何其他行为，以及（xi）就上述一项或多项事项任命一名或多名选举检查员在会议或会议休会时行事。董事会或主席可以以任何方式听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题。
2.13将于会议前提出的股东业务通知
(a)在开会前妥妥地带来了生意.在股东年会上，只应办理已妥为提交会议的业务。如要适当地将业务提交周年会议，则业务必须（i）由法团提交会议，并在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下提交会议，或（iii）以其他方式由股东适当地提交会议-意思是，该业务必须是供法团股东采取行动的适当事项，且必须由（a）为记录在案股东的股东提出（及，就任何实益拥有人（如有别于代表其提出该业务）而言，只有当该实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本条所规定的通知时第2.13款通过会议时间（或一个“合格代表”（定义如下）的此类股东），（b）有权在会议上投票，且（c）已遵守本第2.13款至于这样的生意。就本附例而言，提议股东的“合格代表”应为（i）该提议股东的正式授权人员、经理或合伙人，或（ii）该提议股东在股东大会上作出任何提名或提议之前向公司交付的书面（或书面的可靠复制品或电子传输）授权的人，说明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该提议方行事，书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品，必须在股东大会上出示。除根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条规则适当提出的建议外，以及根据该规则颁布的规则和条例（经如此修订并包括这些规则和条例的统称，“交易法”），并包括在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中，前述第（iii）款应为股东向股东年会提出业务建议的专属手段。不得允许股东向股东特别会议提出拟提出的事项，可向特别会议提出的事项仅为召集会议的人发出的会议通知中指明的事项或根据召集会议的人的指示提出的事项第2.3节这些章程。股东寻求提名人士参加董事会选举，必须遵守第2.14款这些章程，还有这个第2.13款不适用于提名，但有明确规定的除外第2.14款这些章程。
(b)股东业务及时通知的要求.在没有资格的情况下，要将业务适当地提交股东年会，股东必须（i）以书面及适当形式及时向法团秘书提供有关通知（定义见下文），以及（ii）在时间上及以本条所要求的格式提供该通知的任何更新或补充第2.13款.为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；提供了,然而、如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则股东必须在不早于该年会举行前一百二十（120）天且不迟于该年会举行前九十（90）天或（如较迟）首次作出公开披露该年会举行日期的翌日的第十（10）天（该等时间内的通知，及时通知”).在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始如上文所述的发出及时通知的新时间段。
（c）拟开展业务的股东通知的适当格式要求.以适当的形式为此目的第2.13款、股东给秘书的通知应当载明：
（一）股东信息.至于每名提议人（定义见下文），（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）及（b）该提议人直接或间接于纪录上拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股份的类别或系列及数目，但该提议人在任何情况下均须被视为实益拥有任何类别或系列的法团的任何股份，而该提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权（根据上述（a）及（b）条须作出的披露称为“股东信息”);
（二）有关须予披露权益的资料.就每名提议人而言，（a）该提议人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该提议人类似于公司任何类别或系列的股份所有权的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或衍生工具、掉期或其他交易规定的，直接或间接地，从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加中获利的机会（“合成股权"），应披露哪些Synthetic Equity权益，而不考虑（x）该等衍生工具、掉期或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让给该等提议人，（y）该衍生工具、掉期或其他交易被要求或能够通过交付该等股份进行结算，或（z）该提议人可能已进行其他交易，以对冲或减轻该等衍生工具、掉期或其他交易的经济影响，（b）任何代理（可撤销的代理或同意除外，以响应根据，并根据《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的招标声明）、协议、安排、谅解或关系，据此，该投标人拥有或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权，（c）该投标人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“股票借款”协议或安排，其目的或效果是减轻损失至，降低公司任何类别或系列的股份的经济风险（所有权或其他方面），由该等提案人就公司任何类别或系列的股份管理股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何下降中获利（“空头权益"），（d）该提议人为一方或重要参与者或具有经济利益的任何未决或威胁诉讼，（e）该提议人有权根据公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加或减少，或任何合成股权或空头权益（如有）而获得的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），（f）根据《交易法》第14（a）节要求在代理声明或其他提交文件中披露的与该投标人有关的任何其他信息，以支持根据《交易法》第14（a）节提议提交给会议的业务（根据上述（a）至（f）条将进行的披露称为“须予披露权益”);提供了,然而，该须予披露权益不应包括任何有关任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常课程业务活动的任何该等披露，而该代名人是仅因其是获指示代表实益拥有人拟备及呈交本附例所规定的通知的记录股东而成为提议人；及
（三）拟开展业务的说明.关于股东提议在年会前提出的每一项业务，（a）对希望在年会前提出的业务进行合理的简要描述， 在年度会议上进行该等业务的理由，以及每名提案人在该等业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本），以及（c）任何提案人之间或之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述（x），或（y）任何提案人与任何其他人或实体之间或之间就该股东的该等业务的提案有关的所有协议、安排和谅解（包括其姓名）。
（四）提议人的定义.为此目的第2.13款，“建议人士”一词系指（i）股东提供建议在年会前提出的业务通知，（ii）代表其作出建议在年会前提出的业务通知的实益拥有人或实益拥有人（如有别者），及（iii）该股东或实益拥有人的任何附属公司或联系人（就本附例而言，均属《交易法》第12b-2条规则所指）。
（d）更新及补充建议业务的股东通知.股东提供拟在年会前提出的业务通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本条在该通知中提供或要求提供的信息第2.13款截至会议记录日期及会议或其任何休会或延期举行前十（10）个工作日的日期，该等更新及补充资料须真实无误，而该等更新及补充资料须于
法团的主要行政办公室不迟于会议记录日期后五（5）个营业日（如需要在记录日期作出更新和补充），以及不迟于会议日期或其任何休会或延期日期前八（8）个营业日（如切实可行）（或，如不可行，在会议或该等休会或延期举行日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期举行前十（10）个工作日作出更新和补充，视情况而定）。
（e）没有适当地在开会前带来业务.即使本附例另有相反规定，除按照本附例另有规定外，不得在周年会议上进行任何业务第2.13款.除法律、法团的法团注册证明书或本附例另有规定外，会议主席如有事实根据，须裁定并宣布（i）该业务没有按照本条订明的程序妥善提交会议第2.13款，（ii）该业务没有资格在会议上审议，或（iii）提议人违反其根据或依据本条例作出的陈述、承诺、协议或义务第2.13款，而在每宗该等情况下，会议主席须在会议上如此宣布，而即使有关该业务的代理人可能已由法团接获，该业务仍不予理会。会议主席的任何决定均为结论性决定，并对公司所有股东出于任何目的具有约束力。
（f）细则14a-8；《交易法》的遵守情况.这个第2.13款明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条规则提出的任何提案除外。除了这方面的要求第2.13款对于拟在年度会议前提出的任何业务，每名提案人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。这里面什么都没有第2.13款应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利。
（g）公开披露的定义.就本章程而言，“公开披露”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露（“SEC”）根据《交易法》第13、14或15（d）条。
2.14提名
(a)谁可能提出提名.在年会或特别会议上提名任何人士参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项），可在该会议上仅（i）由董事会或在其指示下作出，包括由董事会委任的任何委员会或人士作出，或（ii）由（a）为纪录股东的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，则建议代其作出该等提名，但前提是该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本条所规定的通知时第2.14款通过会议或该股东的合格代表，（b）有权在会议上投票，且（c）已遵守本第2.14款至于这样的提名。前述第（ii）条为股东在年会或特别会议上作出任何提名以供选举进入董事会的人士的专属方式。
(b)股东提名的及时通知要求.在没有资格的情况下，股东在年会上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（i）提供及时通知（定义见第2.13款本附例）以书面及适当形式向法团秘书作出，及（ii）按本章程规定的时间及格式提供该等通知的任何更新或补充第2.14款.在没有保留的情况下，如董事的选举是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（i）在公司的主要行政办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供该通知，及（ii）按本条例所规定的时间及表格，提供该等通知的任何更新或补充第2.14款.为及时起见，股东在特别会议上作出提名的通知，必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天，或如较迟，则为公开披露之日的翌日第十（10）天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并于 （定义见第2.13款本附例）首次作出该特别会议的日期。在任何情况下，任何年会或特别会议的休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
（c）股东提名通知的适当格式要求.以适当的形式为此目的第2.14款、股东给秘书的通知应当载明：
（一）股东信息.至于每名提名者（定义见下文），股东资料（定义见第2.13（c）（i）条），但就本条例而言第2.14款、凡出现在“提名人”一词的地方，均以“提名人”一词代替第2.13（c）（i）条）），除了该提名者就该提名者是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的集团的一部分所作的陈述外；
（二）有关须予披露权益的资料.就每名提名人士而言，任何须予披露的权益（定义见第2.13（c）（二）条），但就本条例而言第2.14款凡出现“提名人”一词的地方，一律代之以“提名人”一词第2.13（c）（二）条）），以及第（F）条的披露第2.13（c）（二）条）须就该次会议的董事选举作出；
（三）有关拟提名人士的资料.至于每名提名人建议提名参选董事的人，（a）根据本条规定须在股东通知内载列的与该等建议提名人有关的所有资料第2.14款如果该提议的被提名人是提名者，（b）根据《交易法》第14（a）节要求在代理声明或其他文件中披露的与根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中为选举董事而征集代理有关的与该提议的被提名人有关的所有信息（包括该提议的被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），（c）对所有直接和间接补偿以及其他重大金钱协议的描述，过去三（3）年内的安排和谅解，以及任何提名人与每名被提名人、该被提名人各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的“注册人”，且该被提名人是该注册人的董事或执行官，（d）一份由建议代名人签立的证明，证明该建议代名人（1）不是也不会成为（i）与任何个人或实体就该人作为法团董事的提名、候选资格、服务或行动而订立的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中充分披露，（ii）与任何个人或实体就该潜在代名人作为董事将如何就任何议题或问题投票或采取行动的任何协议、安排或谅解（a "投票承诺"）未在其中向公司充分披露或（iii）任何可能限制或干扰该潜在被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺，以及（2）同意作为被提名人在公司的代理声明和代理表格中被点名，并同意（如果当选）在整个任期内担任董事会成员，并遵守公司的公司治理原则、商业行为和道德准则、保密性、股份所有权，交易及适用于董事的任何其他公司政策及指引，（e）一份书面问卷，内容涉及该人士的背景及资格，以及以公司要求的格式作出提名所代表的任何其他人士或实体的背景（该表格构成提名者须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十（10）天内向提名者提供），及（f）董事会及/或董事会一个或多于一个委员会（视乎董事会或该等委员会的要求）对建议提名人进行面谈，面谈须在提出要求后十（10）个营业日内进行；
（四）拟提名人士须提供的其他资料.法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料（a），以根据适用的规定确定该建议代名人担任法团独立董事的资格或可取性，或（b）可能对合理的股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料，包括参照该公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，董事会在选择被提名人以竞选董事以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，和/或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如法团提出要求，则根据本款规定须提供的任何补充资料，须在法团提出要求后十（10）天内提供。及
（五）提名者的定义.为此目的第2.14款，“提名人”一词是指（a）股东提供拟在会议上作出的提名通知，（b）实益拥有人或
拟在会议上作出的提名通知代表其作出的实益拥有人（如有别者），以及（c）该股东或实益拥有人的任何关联公司或联系人。
（d）股东提名通知的更新和补充.如果根据本文件提交的信息第2.14款由任何提名者在任何重要方面不准确或不完整，可能会被视为未提供此类信息，而需要此类信息的提名可能会被视为未根据本第2.14款.提名者提供拟在会议上作出的任何提名的通知，如有必要，应更新和补充该通知，以便根据本条在该通知中提供或要求提供的信息第2.14款自该会议的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期举行前十（10）个营业日起的日期起，该等更新及补充资料须真实无误，而该等更新及补充资料须不迟于该次会议的记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充资料）后，在法团各主要行政办事处送达或由秘书邮寄及接收，及不迟于会议举行日期前八（8）个工作日（如切实可行，或如不可行，则在会议举行日期前的第一个切实可行日期或该日期的休会或延期）（如须于会议举行前十（10）个工作日或其任何休会或延期（如适用）作出更新和补充）。为免生疑问，依据本（d）款提供的任何资料，不得视为可弥补先前交付的通知中的任何不足之处，亦不得延长交付该通知的期限。经秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，任何该等提名人须在该要求送达后七（7）个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（a）董事会合理信纳的书面核实、获授权用于该目的的该等委员会或法团的任何获授权人员，以证明该提名人依据本第2.14款及（b）该提名人根据本条例提交的任何资料的书面确认书第2.14款截至更早日期。如提名者未能在该期间内提供该等书面核实或确认，则可视作未按照本规定提供所要求的书面核实或确认的资料第2.14款.
（e）第14a-19条规则.如果（a）任何提名者根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，并且（b）该提名者随后（x）通知公司，该提名者不再打算根据《交易法》第14a-19条规则征集支持公司被提名人以外的董事被提名人的代理人，或者（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该提名者提出的被提名人征集的任何代理人或投票。经公司要求，如任何提名者根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该提名者应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书交付合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足。
（f）有缺陷的提名.即使本附例另有相反规定，除非按照本条获提名，否则任何人均无资格获选为法团董事第2.14款.除法律、法团的法团注册证明书或本附例另有规定外，会议主席如有事实根据，须裁定并宣布（i）提名并非按照本条例订明的程序作出第2.14款，（ii）一名建议代名人没有资格依据本条在法团的代理材料中被指名第2.14款或将在会议上被考虑参选，或（iii）一名被提名人及/或适用的提名者须已违反其根据或依据本条例作出的陈述、承诺、协议或义务第2.14款，而在每宗该等情况下，会议主席须在会议上如此宣布，而即使有关建议代名人的提名的代理人可能已由法团接获，该提名亦应不予理会。会议主席的任何决定均为结论性决定，并对公司所有股东出于任何目的具有约束力。
（g）遵守国家法律和交易法.除了这方面的要求第2.14款对于拟在会议上提出的任何提名，每个提名者应遵守州法律和《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。
（h）提名人数.股东在某次会议上可提名选举的被提名人人数不得超过该次会议应选举的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在本条规定的期限届满后提出额外或替代提名第2.14款.尽管在这方面有任何第2.14款相反，如在年会上获选进入董事会的董事人数多于在该年会日期任期届满的董事人数，且法团并无公开披露在紧接前一届股东年会周年日的前第七十（70）天营业时间结束前指明在该会议上获选的增加的董事人数，亦须认为及时发出通知，但仅限于任何新提名的候选人
因待选董事人数增加而产生的董事职位，如须不迟于公司首次作出指明待选董事人数的公开披露的翌日第十（10）日的营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书。
2.15向公司交付.凡本条规定一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，该等文件或资料应仅以书面形式（而非以电子传送形式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信、要求回执的方式交付，及法团无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，公司明确选择退出《特拉华州一般公司法》关于向公司交付需要本条规定的信息和文件的第116条。
第三条
董事
3.1权力
在符合《特拉华州一般公司法》的规定和重述的公司注册证书或本附例中与要求股东或流通股批准的行动有关的任何限制的情况下，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。
3.2任职人数和任期
授权董事人数由董事会不时以决议设立。
不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。
3.3辞职和空缺
任何董事在向董事会主席、总裁、秘书或董事会发出书面或电子传送通知时，均可辞职生效，除非通知指明该辞职生效的较后时间。董事的辞职在未来时间生效的，董事会（包括其辞职将在以后时间生效的董事）可以在辞职生效时选举继任者就任。
除非法律或重述的公司注册证书另有规定，因死亡、辞职、免职、董事人数增加或其他原因而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。依照前一句选出的任何董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
3.4移除
任何董事可在任何时间被有权在董事选举中投票的法团已发行和流通股本的至少过半数表决权持有人投赞成票而被免职，无论是否有因由。
3.5会议地点；电话会议
董事会定期会议可在特拉华州内外经董事会决议不时指定的任何地点举行。在没有此种指定的情况下，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议可在董事会内外任何地点举行
已在会议通知中指定的特拉华州，如果未在通知中说明或如果没有通知，则在公司的主要执行办公室指定。
任何定期或特别会议，均可采用会议电话或其他通讯设备召开，只要参加会议的所有董事都能听到彼此的声音；且所有该等董事均视为亲自出席会议。
3.6定期会议
董事会定期召开会议，董事会确定召开时间的，可以不另行通知。
3.7特别会议；通知
董事会主席、总裁或任何两（2）名董事可随时为任何目的或目的召集董事会特别会议。
特别会议的时间及地点的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以邮件、电子传送、预付费用、寄往每名董事的地址，如以电子邮件送达通知，则须寄往法团纪录上所显示的董事的电子邮件地址。邮寄通知的，应至少在会议召开时间的四（4）天前以美国邮寄方式交存。通知亲自送达或以电话通知、传真或电子传送方式送达的，应在会议召开时间至少二十四（24）小时前亲自送达或以电话、传真或适当的电子通讯方式送达，或在召开该会议的一人或多人在当时情况下认为必要或适当的较短通知下送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知，可以传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由相信会迅速传达给董事的董事办公室的人。法团的秘书或助理秘书的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
3.8法定人数
除法律另有规定外，经授权的董事人数过半数即构成业务交易的法定人数，但根据第3.11款这些章程。出席妥为举行的会议且出席会议达到法定人数的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的作为，但须遵守《公司注册证书》和适用法律的规定。
初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的多数批准。
3.9放弃通知
会议通知无须发给任何董事（a）签署放弃通知或同意举行会议或批准会议记录（不论是在会议召开之前或之后），或（b）出席会议而无需在会议召开之前或开始时抗议没有向该等董事发出通知。所有这类放弃、同意、批准，应当与法人记录一起备案或者作为会议记录的一部分。豁免通知无须指明任何董事会常会或特别会议的目的。
3.10休会
出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。
3.11延期通知
除非会议休会时间超过二十四（24）小时，否则无需发出续会时间和地点通知。如会议续会超过二十四（24）小时，则应在续会举行前通知续会的时间和地点，方式载于第3.7节本附例，致于休会时未出席的董事。
3.12董事会未经会议书面同意采取行动
董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，但须由董事会所有成员单独或集体以书面或电子传输方式同意该行动。以书面同意方式采取的行动，具有董事会全票通过的同等效力和效力。此种书面同意及其任何对应方或电子传输或传送应与董事会议事记录一起提交。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。同意书的任何副本、传真或其他可靠书面复制品，可被取代或代替原书面，用于可用于原书面的任何及所有目的，但该等副本、传真或其他复制品须为整个原书面的完整复制品。
3.13董事的费用及补偿
董事及委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议厘定或厘定的费用报销。这个第3.13款不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为法团服务并就该等服务收取报酬。
3.14批准对雇员的贷款
在法律许可的范围内，公司可向公司或其附属公司的任何雇员（包括担任公司或其附属公司之一的董事的任何雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条所载的任何规定，不得被视为根据普通法或任何法规否定、限制或限制公司的担保或保证权力。
3.15感兴趣的董事
法团与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或法团与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或拥有财务利益的任何其他法团、合伙企业、协会或其他组织之间的合约或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会会议，或仅因（a）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以无利害关系的董事过半数的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（b）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或有利害关系的董事可被计算在内。
第四条
委员会
4.1董事委员会
董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）个或多个董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一（1）名或以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。委员会委员缺席或被取消资格，以及董事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否
委员构成法定人数，可以一致推举董事会另一名委员代行会议职责，代替缺席或不合格的委员。任何委员会，在法律许可及设立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；提供了,然而，则任何该等委员会均无权或授权（i）修订重述的法团注册证书（但委员会可在根据《特拉华总公司法》第151（a）条的规定就董事会所采纳的发行股份而作出的一项或多项决议授权的范围内，订定该等股份与股息、赎回、解散、任何法团资产分配或转换为或交换该等股份有关的任何优惠或权利，任何其他类别或类别的股份或公司的任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份），（ii）根据《特拉华州一般公司法》第251或252条通过合并或合并协议，（iii）向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，（iv）向股东建议解散公司或撤销解散，或（v）修订公司的章程；及，除非成立委员会的董事会决议，章程或重述的公司注册证书明确规定，任何此类委员会均无权或授权根据特拉华州一般公司法第253条宣布股息、授权发行股票或通过所有权和合并证书。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.2各委员会的会议和行动
委员会的会议和行动应受《公约》的规定管辖，并应按照《公约》的规定举行和采取第三条这些章程，第3.5节(会议地点),第3.6节(定期会议),第3.7节(特别会议和通知),第3.8节(法定人数),第3.9节(豁免通知),第3.10款(休会),第3.11款(休会通知），以及第3.12款(不开会就行动），并在该等附例的范围内作出必要的更改，以取代委员会及其成员，取代董事会及其成员；提供了,然而、委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。
第五条
官员
5.1官员
法团的高级人员为秘书、财务总监。法团亦可根据董事会的酌情决定权，设置一名董事会主席、一名行政总裁、一名总裁、一名司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库，以及根据以下规定委任的其他高级人员第5.3节这些章程。同一人可以担任任意数量的职务。
5.2选举主席团成员
法团的高级人员，但根据《公司法》的条文委任的高级人员除外第5.3节或第5.5节本附例，须由董事会选择，但须受任何雇佣合约下高级人员的权利（如有的话）规限。
5.3下级官员
董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任法团业务所需的其他高级人员，每名高级人员的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。
5.4主席团成员的免职和辞职
在符合任何雇用合约下的高级人员的权利（如有的话）的规限下，任何高级人员可由董事会在董事会的任何常会或特别会议上（不论是否有因由）免职，或（如属董事会选定的高级人员除外）由董事会授予该等免职权力的任何高级人员免职。
任何高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞呈须于收到该通知之日或该通知指明的任何较后时间生效；除该通知另有规定外，接纳该辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约所规定的法团的任何权利（如有的话）。
5.5办公室空缺
任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，须按本附例就该职位的定期委任订明的方式填补。
5.6董事会主席
董事会主席（如获选出该等高级人员）如出席，须主持董事会会议，并行使及执行董事会不时委予该等高级人员或本附例订明的其他权力及职责。如没有首席执行官，则董事会主席亦须为法团的首席执行官，并具有《公司法》所订明的权力及职责第5.7节这些章程。
5.7首席执行官
在董事会授予董事会主席的监督权力（如有的话）的规限下，如有该等高级人员，则首席执行官须受董事会控制，并对业务具有一般监督、指导和控制。他或她应主持股东的所有会议，并在董事会主席不在或不存在时，主持董事会的所有会议。他或她拥有通常归属于法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并拥有董事会或本附例不时订明的其他权力及执行其他职责。
5.8总统
在首席执行官缺席或无残疾的情况下，如果没有董事会主席，总裁应履行首席执行官的所有职责，并在这样做时拥有首席执行官的权力，并受到对首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会、本章程、行政总裁或董事会主席不时为总裁订明的其他权力及执行其他职责。
5.9副总统
在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁（如有）按董事会确定的职级排列，或如未排位，则按董事会指定的副总裁排列，履行总裁的所有职责，并在这样行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。副行长具有董事会、本章程、行长或董事长分别为其规定的其他权力和履行的其他职责。
5.10秘书
秘书须在法团的主要执行办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的会议记录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如特别，还包括如何授权和发出的通知）、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。
秘书须备存或安排备存于经董事会决议厘定的法团主要执行办公室或法团的转让代理人或登记处的办公室、股份登记册或股份登记册副本，并显示所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别、证明该等股份的证明书的数目及日期，以及每份交还注销的证明书的数目及注销日期。
秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东大会及董事会会议的通知。秘书须将法团的印章（如有印章被采纳）妥善保管，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。
5.11首席财务官
财务总监须备存或安排备存及备存公司的财产及业务往来的足够及正确帐簿及纪录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本、留存收益及股份的帐目。账簿须于所有合理时间开放予任何董事查阅。
财务总监须将所有金钱及其他贵重物品以公司名义存放于按董事会规定程序指定的存管机构，并存入公司的信贷。财务总监须按董事会的命令拨付法团的资金，并须向总裁及董事（不论何时）提出要求，提供有关该等个人作为财务总监的所有交易及法团财务状况的帐目，并具有董事会或本附例订明的其他权力及执行其他职责。
第六条
董事、高级职员、雇员及其他代理人的薪酬
6.1在公司或公司权利范围以外的行动、诉讼或程序中进行赔偿的权力
受制于第6.3节这个的第六条，法团须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外）的一方，或因该人是或曾是法团的董事或高级人员，或曾是或曾是应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事或高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，信托、雇员福利计划或其他企业，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
6.2在公司的行动、诉讼或法律程序中或在公司的权利范围内作出赔偿的权力
受制于第6.3节这个的第六条，法团须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，而该人是或曾是法团的董事或高级人员，或曾是或曾是应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业针对该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际合理发生的费用（包括律师费），如果该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于所有
在案件的情况下，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得赔偿。
6.3赔偿的授权
根据本条例作出的任何赔偿第六条（除非由法院命令）须由法团作出，惟须在裁定该董事或高级人员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合《公约》所列的适用行为标准后，方可在具体个案中获授权作出第6.1节或第6.2节这个的第六条，视情况而定。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（a）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（b）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（c）如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见提出或（d）由股东提出（但仅限于不是此类诉讼、诉讼或程序的当事方的大多数董事（如果他们构成董事会的法定人数）向股东提出赔偿权利问题以供其确定）。任何或多名有权代表法团就该事项行事的人，须就前任董事及高级人员作出上述决定。然而，凡公司的现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理地就该诉讼、诉讼或法律程序所招致的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。
6.4善意定义
就根据《公约》作出的任何裁定而言第6.3节这个的第六条，如任何人的行动是基于该法团或另一企业的纪录或账簿，或基于该法团或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的资料，则该人须当作是本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据该公司或另一企业的法律顾问的意见或根据独立注册会计师或该公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向该公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本所用“另一企业”一词第6.4节指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该人是或正在应法团的要求以董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务。本条款的规定第6.4节不得被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为已达到《公约》所列适用行为标准的情况第6.1节或6.2这个的第六条，视情况而定。
6.5法院的赔偿
尽管在具体案件中有任何相反的裁定第6.3节这个的第六条，而即使没有根据该条例作出任何裁定，任何董事或高级人员仍可向特拉华州衡平法院申请在根据本条例另有许可的范围内作出赔偿第6.1节和6.2这个的第六条.法院作出该等赔偿的基础，须为该法院裁定董事或高级人员的赔偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合《公约》所列的适用行为标准第6.1节或6.2这个的第六条，视情况而定。既不是具体案件中的相反裁定，也不是第6.3节这个的第六条亦不因没有根据该等裁定而成为对该申请的抗辩，或造成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条例提出的赔偿申请的通知第6.5节应在该申请提交后立即交给法团。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。
6.6预付费用
董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支，须由法团在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本授权的法团的弥偿第六条.
6.7补偿和垫付费用的非排他性
根据本条例提供或批予的费用的补偿及垫付第六条根据重述的公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，就以该人的官方身份采取的行动和在担任该职务期间以其他身份采取的行动而言，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人可能有权享有的任何其他权利，这是公司的政策，即赔偿在第6.1节和6.2这个的第六条应在法律允许的最大范围内作出。本条款的规定第六条不应被视为排除对任何未在《公约》中指明的人的赔偿第6.1节或6.2这个的第六条但根据特拉华州一般公司法的规定，公司有权或有义务对其进行赔偿，或以其他方式。
6.8保险
法团可代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾为应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员或代理人的法团的董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条文就该等法律责任向该人作出赔偿第六条.
6.9某些定义
为此目的第六条，凡提述“法团”，除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如其单独存在继续存在，本应有权及授权向其董事或高级人员作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，或现为或曾为该组成法团的董事或高级人员，应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，职工福利计划或者其他企业，应当在本规定的同一岗位第六条就产生的或尚存的法团而言，如该组成法团的单独存在继续存在，则该人将就该组成法团拥有。为此目的第六条，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应法团要求服务”，则须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事或高级人员施加责任或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事第六条.
6.10生存补偿和垫付费用
由本条例提供或依据本条例批给的费用的补偿及垫付第六条除非获授权或批准时另有规定，否则须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
6.11对赔偿的限制
尽管本文件中包含任何内容第六条相反，除强制执行弥偿权的法律程序（须受第6.5节本条例），除非该法律程序（或其部分）获法团董事会授权或同意，否则法团无须就该人提起的法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出赔偿。
6.12雇员和代理人的赔偿
法团可在董事会不时授权的范围内，向法团的雇员及代理人提供与本条例所授予的权利相类似的弥偿及垫付费用的权利第六条致公司董事及高级人员。
第七条
记录和报告
7.1维护和检查记录
法团须在其主要执行办公室或董事会指定的地方，备存其股东的记录，列明其姓名及地址及每名股东所持股份的数目及类别、本附例经修订至今的副本、会计账簿及其他纪录。
任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人是寻求查验权的人的每一种情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面形式。经宣誓的要求应在其在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向该公司提出。
主管公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条所载的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少10天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。
7.2董事的检查
任何董事均有权为与该个人的董事职位合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录。衡平法院特此被授予专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可简易命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
7.3其他公司股份的代表
董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他人或首席执行官或总裁，被授权投票、代表和代表本公司行使对以本公司名义存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。
第八条
一般事项
8.1除通知和表决外的其他用途的记录日期
为确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东（除非在第二条本协议），董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类行动的六十（60）天。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、分配或权利分配，或行使该等权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后法团账簿上的任何股份有任何转让，但法律另有规定的除外。
如果董事会没有如此确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过适用决议之日的营业时间结束时或该行动日期之前的第六十（60）天（以较晚者为准）。
8.2支票；草案；负债证据
董事会须不时藉决议决定，凡以法团名义发出或须向法团支付的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，可由一名或多于一名人士签署或背书，而只有获如此授权的人士才可签署或背书。
8.3公司合同和文书：如何执行
除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
8.4股票证书
法团的股份，以证代；提供了法团董事会可藉一项或多于一项决议规定，法团任何或所有类别或系列的部分或全部股份为无证明股份；提供了 进一步,然而、董事会或法团在其发行前指定或以其他方式识别为数字或加密股份或将以数字或加密形式发行的股份（任何该等股份在此称为"数字股份”）应以证书为代表。任何就无证明股份订定条文的董事会决议，不适用于当时以证明书代表的股份，直至该证明书交还法团为止。尽管董事会通过了这样的决议，但每一位以证书为代表的股票持有人，以及应要求每一位未证明股份的持有人（就此类数字股份而言，任何数字股份持有人除外），均有权获得一份由（a）董事会主席或副主席，或公司的首席执行官、总裁或任何副总裁，以及（b）首席财务官、司库、助理司库以公司名义签署的证书，秘书或法团的助理秘书，代表当时须以证书形式登记的无证明股份的数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如签字人在发出日期是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
8.5证书特别指定
如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或概述；提供了,然而，即除《特拉华州一般公司法》第202条另有规定外，可在证明的正面或背面载列一份声明，以代替上述规定，即公司须发出代表该类别或系列股票的声明，而该声明将免费提供给每名股东，该股东如此要求每一类股票或系列股票的权力、指定、优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。
8.6丢失证书
除本条例另有规定外第8.6节，不得发行新的股份凭证以取代先前发行的凭证，除非后者已交还法团并同时注销。如任何股份证书或任何其他担保的证书遗失、被盗或毁损，董事会可授权根据董事会要求的条款及条件发行替代证书；董事会可要求赔偿由a
债券或其他足够的担保，足以保护公司免受因所称的证书丢失、被盗或毁坏或签发替换证书而可能对其提出的任何索赔，包括任何费用或责任。
8.7建筑；定义
除文意另有所指外，本附例的建造须以《特拉华总公司法》的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。同样，在不限制这一规定的一般性的情况下，就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，它创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
第九条
修正
有权投票的股东或董事会可全部或部分更改、修订或废除法团的本附例，或采纳新的附例。所有这些修订必须获得有权在董事选举中投票的已发行股本的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）投票权的持有人或当时在任的董事会过半数的批准。该等权力如此授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、更改、修订或废除附例的权力。
第十条
独家论坛
除非法团书面同意选择替代法院，否则（i）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反法团任何董事或高级人员或其他雇员对法团或法团股东所欠的信托责任的任何诉讼的唯一和专属法院，（iii）依据《特拉华州一般公司法》的任何条文或法团的法团注册证书或附例（其中任何一项可不时修订）而对法团或法团的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对法团或法团的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，应为位于特拉华州境内的州法院（或，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院），在所有案件中，在适用法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。