本招募说明书涉及由此处指名的售股股东（各自为“售股股东”、以及统称为“售股股东”）的（i）1,517，381股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），为特拉华州公司，在本招股说明书日期已发行；（ii）7,211，538股A类普通股，可在我们2029年到期的优先有担保可转换票据（“初始票据”）的本金总额为3000万美元的转换后发行；以及（iii）最多2,203，871股A类普通股，可在转换额外票据时发行，我们可能会交付这些票据作为初始票据的利息支付。

我们正在根据我们、售股股东和我们的A类普通股（或在某些情况下，可转换为或可交换为我们的A类普通股股份的其他证券）订立的日期为2024年8月7日的经修订和重述的登记权协议（“登记权协议”）的要求登记A类普通股股份的转售。我们对A类普通股股份转售的登记并不意味着售股股东将出售任何特此提供的证券。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格发售和出售A类普通股股票。我们在页面开始的标题为“分配计划”的部分中提供了有关如何出售A类普通股的更多信息17.

我们将不会收到出售股东转售A类普通股股票的收益。

我们将承担与A类普通股股份登记有关的所有成本、开支和费用。售股股东将承担因各自出售A类普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“VCSA”。2024年9月9日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股3.39美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。Page上看“风险因素”8您在投资于我们的A类普通股之前应考虑的任何适用的招股说明书补充文件中包含的有关因素的本招股说明书和任何类似部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，本招股说明书中指定的售股股东（包括（如适用）受赠人、质权人、受让人、受让人、指定人、分销商或其他利益继承人，他们后来来持有任何此类售股股东在此登记的证券中的任何权益，而不是通过公开出售）可以不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多10,932，790股我们的A类普通股。在与售股股东特定发售此类证券有关的适用法律要求的范围内，我们或售股股东将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。在适用法律允许的范围内，我们和售股股东还可以授权一份或多份自由编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何该等招股章程补充或免费编写招股章程，亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的适用的免费书面招股章程所载的内容外，我们或售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们或售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和售股股东均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们和售股股东均不保证这些信息的准确性或完整性，我们和售股股东均未独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

此外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括对属于我们和其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有^®,^TM或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或适用的所有者或许可人（视情况而定）不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号和/或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

当我们在本招股说明书中提及“Vacasa”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Vacasa，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。当我们提到“你”时，我们指的是本招股说明书所提供的A类普通股股份的潜在持有人。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的经营业绩、财务状况、增长战略、季节性、业务战略、政策和方法的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过分依赖此类陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

可能会有我们认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这类风险。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述，我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.vacasa.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立我们A类普通股条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了先前已向SEC提交的下述文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

投资我们的A类普通股涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分（或任何类似标题的部分）。

售股股东根据本招股章程发售的全部A类普通股股份将由售股股东为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

售股股东将支付此类售股股东在处置其A类普通股股份时产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，并且我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的此类证券的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定，可能并不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开备案的公司注册证书和章程全文以及DGCL的适用条款中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”此处使用但未另行定义的大写术语具有我们的公司注册证书或章程（如适用）中赋予此类术语的含义。

我们的公司注册证书授权发行1,000，000,000股A类普通股、500,000，000股B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”）、30,000，000股G类普通股，每股面值0.00001美元（“G类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，“普通股”），以及30,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

根据我们的公司注册证书，我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票，但适用法律要求的除外。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项每股投一票。我们G类普通股的持有人无权投票（适用法律要求的除外）。

某些股东对公司的管理和事务具有重大影响。这种所有权和投票权的集中可能会延迟、推迟甚至阻止第三方的收购或公司控制权的其他变更，并可能使某些交易在没有此类股东支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。

我们的G类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。特拉华州法律将允许我们的G类普通股持有人以每股一票的方式对某一事项进行投票，前提是我们要：

因此，在这些有限的情况下，我们G类普通股的大多数持有人可能会否决对我们的公司注册证书的任何修订。例如，如果对我们的公司注册证书的拟议修订规定我们的G类普通股在（i）任何股息或分配方面排名低于我们的A类普通股或我们的B类普通股，（ii）如果我们将被收购，收益分配，或（iii）任何其他权利，特拉华州法律将要求我们的G类普通股持有人单独投票，我们的G类普通股的每一股有权获得每股一票。在这种情况下，我们G类普通股的大多数持有人可能会否决对我们的公司注册证书的修订。

我们A类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息。

我们的B类普通股和G类普通股的持有人将没有任何权利获得股息，除了分别由我们的B类普通股和G类普通股的股份组成的股票股息，就我们的A类普通股宣布和支付的股票股息而言，就适用类别的普通股的每一股流通股按比例支付。我们每一类普通股的股票股息只能用我们同一类普通股的股份支付。

我们的A类普通股、我们的B类普通股和我们的G类普通股的持有人将无权在合并、合并或其他业务合并需要我们的股东批准或要约或交换要约收购我们普通股的任何股份的情况下，以不同于我们普通股适用类别的其他持有人的形式或超过应付给其他持有人的每股金额的形式收取其股份的经济对价；提供了我们的B类普通股持有人将无权获得与任何此类合并、合并或其他业务合并有关的现金或财产形式的对价（股票对价除外）。

在我们清算或解散后，我们所有类别普通股的持有人有权获得其各自的面值，然后我们的A类普通股持有人将有权按比例分享其在支付债务后合法可分配给股东的资产，但须遵守我们当时已发行的优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，我们的B类普通股和G类普通股的持有人在我们清算或解散时将没有任何权利获得分配。

受制于Vacasa Holdings LLC于2021年12月6日签订的第四份经修订和重述的有限责任公司协议的条款，Vacasa Holdings（Vacasa, Inc.除外）的成员可能会不时促使Vacasa Holdings赎回其在Vacasa Holdings（“OPCO单位”）的任何或所有既得普通单位，以根据我们的选择（除某些例外情况外）换取现金（基于我们A类普通股股份的市场价格）或我们A类普通股股份。在我们的选举中，此类交易可以通过我们直接交换我们的A类普通股以换取赎回的OPCO单位来实现。如果OPCO单位被赎回（无论是现金还是A类普通股的股份），我们的公司注册证书规定，我们将导致相同数量的B类普通股的股份被清退，其中B类普通股的股份不得重新发行。

根据我们的公司注册证书，当我们的A类普通股在其随后上市的证券交易所的收盘价等于或超过30个交易日期间内任何20天的某些价格阈值时，我们发行的G类普通股的股份将转换为我们的A类普通股的股份，每一股的增量为三分之一。第一个价格门槛为每股250.00美元，第二个价格门槛为每股300.00美元，第三个价格门槛为每股350.00美元（在每种情况下，根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）。一旦出现第一个价格阈值、第二个价格阈值和第三个价格阈值，将在我们的G类普通股的适用股份转换时发行的我们的A类普通股的股份数量将分别等于120,983、136,105和154,253。

此外，在任何战略交易（如我们的公司注册证书中所定义，但主要包括某些控制权变更交易）结束前，导致我们A类普通股的所有持有人有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或他人的其他财产，当时已发行的G类普通股将按G类战略交易比率（定义见下文）自动转换为A类普通股的股份，因此，将有权分享现金，A类普通股持有人收到的与该战略交易有关的证券或其他财产。“G类战略交易比率”的定义是，在转换后的基础上，公司F类普通股的所有股份、每股面值0.00001美元（“F类普通股”）和G类普通股合计可发行的A类普通股的股份总数，将不超过以下各项之和的25%：（i）在TERMPace IPO完成时已发行和流通的所有TPG Pace A类股份总数（不影响与收盘有关的任何赎回），加上（ii）在F类普通股和G类普通股的股份转换时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，加上（iii）除非当时已发行的G类普通股多数股份持有人放弃，FPA股份，等于：（a）当时已发行的G类普通股的股份数量，乘以（b）一个零头，其分子为G类普通股的每股Black Scholes价值（由我们的董事会选择的第三方确定），其分母为战略交易中A类普通股截至紧接该交易结束前的每股价值；但该零头不得超过1。

任何在2031年12月6日仍未发行在外的G类普通股股份将自动无偿转让给Vacasa公司，并将根据我们的公司注册证书予以清退和注销。

我们的A类普通股和B类普通股不受任何转换权的约束。

我们的A类普通股、B类普通股或G类普通股均没有任何优先认购权或其他认购权。

我们的公司注册证书授权发行最多30,000，000股我们的优先股。我们的董事会有权根据特拉华州法律和我们的公司注册证书规定的限制，决定我们优先股的条款和条件，包括我们的优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列将包括的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会也被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。发行我们的优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们的A类普通股、B类普通股和G类普通股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。我们目前没有发行任何优先股股票的计划。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院”）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（2）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（3）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或章程或DGCL授予衡平法院管辖权的证书，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每种情况下均受该衡平法院的管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权，或者，如果该法院没有其标的管辖，特拉华州联邦地区法院；（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有其股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述规定。然而，通过同意这一规定，股东将不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

我们的公司注册证书和我们的章程以及下文概述的DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的我们A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得我们董事会的批准。

这些规定包括：

分类委员会.我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。因此，大约三分之一

我们的董事会将每年选举产生。董事的分类，会产生股东更难改变我们董事会组成的效果。我们的公司注册证书还规定，根据我们当时已发行的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。

此外，我们的公司注册证书规定，除根据此类优先股的条款由当时已发行的任何系列我们的优先股的持有人选出的董事外，（i）直至日落日期（如我们的公司注册证书中所定义），董事可通过代表已发行和已发行普通股总投票权的过半数的持有人的赞成票（作为单一类别一起投票）被免职，以及（ii）自日落日期起及之后，董事只能因故被罢免，并由已发行和已发行普通股总投票权过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

书面同意的诉讼；股东特别会议.我们的公司注册证书规定，（i）在日落日期之前，如果股东签署了载明将采取的行动的书面同意，而股东在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可以在不召开会议、不提前通知和不经投票的情况下采取股东行动，以及（ii）在日落日期之后，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和章程还规定，根据我们任何系列优先股持有人的任何特殊权利，除非法律另有规定，（i）在日落日期之前，秘书可应代表我们普通股总投票权25%的持有人的要求召集股东特别会议，以及（ii）在日落日期之后，股东特别会议只能由我们的董事会召集。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

预先通知程序.我们的章程规定了提前通知程序，以便在我们的股东年会上提出股东提案，并在年度股东大会或特别股东大会上提出股东提名的董事候选人。

年度会议的股东将只能审议会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示或由在会议记录日期为记录在案股东的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算将该业务或提名提交会议；提供了根据我们的公司注册证书，在日落日期之前，任何有权在董事选举中投票的我们已发行股本的至少25%投票权的记录持有人可在年度会议上或在年度会议或特别会议上亲自提名任何人参加选举，而无需事先通知。虽然我们的附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案（如适用）的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

超多数批准要求.DGCL一般规定，有权就任何事项投票的股份的总投票权的多数持有人的赞成票是修订公司的公司注册证书所必需的，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，在日落日期之后，代表我们有资格在董事选举中投票的已发行和已发行普通股总投票权的662/3%的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书的特定条款，包括与分类董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议以及修订我们的公司注册证书和章程等有关的条款。我们的公司注册证书规定，在日落日期之后，我们有权在董事选举中投票的已发行普通股总投票权的662/3%的持有人的赞成票将需要股东修改我们的章程。这一要求以超多数投票批准对我们的公司注册证书和章程的修订，可以使我们的少数股东对任何此类修订行使否决权。

获授权但未发行的股份.我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份将可用于未来的发行，而无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股中存在授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

与感兴趣的股东的业务组合.我们的公司注册证书规定，我们不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。尽管如此，我们的公司注册证书包含与第203条具有类似效力的条款，只是它们规定现有的VH持有人、他们各自的关联公司和继任者以及他们的直接和间接受让人将不会被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有我们的投票权股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

我们的公司注册证书将我们的董事和高级职员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿和预支费用。我们与我们的每一位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对任何可能是我们的公司机会的交易或事项的任何兴趣或预期，并且任何Vacasa, Inc.的股东或董事（除了我们的任何董事同时也是高级职员）（每个人都称为“被豁免人”）将有义务向我们提供此类公司机会，也不会有任何被豁免人因此类被豁免人寻求此类机会而违反任何职责而对我们或我们的关联公司或股东承担责任，将这样的机会引导给另一个人，或者以其他方式未能将这样的机会呈现给我们。我们的公司注册证书进一步规定，任何获豁免人士将有义务不从事与我们或我们的任何附属公司相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们有竞争关系的业务。

根据登记权协议，以及我们就业务合并订立的认购协议和远期购买协议的条款，其股东一方有权享有某些“需求”登记权，以及与我们提交的其他登记声明相关的某些“搭载”登记权，以及要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券的权利（在每种情况下均受某些例外和限制的约束）。我们已同意承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。通过存托信托公司投资于我们的A类普通股的每个人必须依赖其程序和与其有账户的机构来行使我们的A类普通股持有人的任何权利。

只要我们的A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就应适用于我们的转让代理人管理的登记册中反映的我们的A类普通股（包括可行使或可转换为我们的A类普通股的证券）的财产法方面。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“VCSA”。

本招股章程涉及不时转售合共最多10,932，790股我们的A类普通股，包括在本招股章程日期已发行的A类普通股股份，以及在转换初始票据和我们可能交付的额外票据作为初始票据的利息付款时可发行的A类普通股股份，如“招股章程摘要——优先有担保可转换票据”中所述。售股股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及“售股股东”时，我们指的是下表所列的人，以及后来非通过公开出售而来持有售股股东在A类普通股中的任何权益的受赠人、质权人、受让人、受让人、指定人、分销商或其他利益继承人。

下表列出截至本招股章程日期，售股股东的名称、有关售股股东的若干实益拥有权资料，以及售股股东根据本招股章程可能发售的A类普通股股份总数。本表是根据售股股东向我们提供的信息编制的，某些此类售股股东可能在他们提供此类信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了以下所示的部分或全部证券。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在指定日期后60天内获得的证券，例如通过可转换票据的转换。就下表而言，我们假设根据初始票据条款有资格以实物支付的所有应计利息将按此支付。此外，仅就本表而言，我们已将初始票据转换后可发行的所有A类普通股股份以及我们假设的额外票据将作为其利息付款交付视为在本协议日期由适用的出售股东实益拥有。将A类普通股的任何股份列入本表并不构成对下述任何出售股东的实益所有权的承认。

除非另有说明，以下列出的每个实益拥有人的地址为c/o Vacasa, Inc.,850 NW 13th Avenue，Portland，Oregon 97209。

我们无法就持有可转换票据的任何售股股东是否会将该等可转换票据转换为A类普通股的股份，或售股股东是否会事实上出售本招股章程所涵盖的任何或全部A类普通股的股份向贵公司提供意见。

有关每名额外售股股东的售股股东资料（如有），将在根据本招股章程提出任何要约或出售该售股股东的股份的时间之前，由招股章程补充文件载列。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份以及代表其登记的A类普通股的股份数量。售股股东可在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让此类A类普通股股份。见“分配计划”。

除上述或本招股章程其他地方或以引用方式并入本文的文件外，售股股东与我们或我们的任何前任或关联公司均无任何重大关系。

出售股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人、受让人、指定人、分销商或其他利益继承人出售我们A类普通股的股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的我们A类普通股的权益，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些A类普通股股份或我们A类普通股的权益，我们的A类普通股的股份，如适用，进行交易或私下交易。这些处置可能采用固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

售股股东在处置其A类普通股股份或其中权益时，可采用以下任一种或多种方式：

售股股东可不时就其拥有的我们A类普通股的部分股份进行质押或授予担保权益，如售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程或根据本招股章程修订售股股东名单的修订或补充条款，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东（如适用）要约出售该等A类普通股股份。售股股东也可以在其他情况下转让我们A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股实益拥有人。

就出售我们的A类普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的A类普通股。出售股东还可以卖空我们的A类普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的A类普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他

金融机构或创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的我们的A类普通股的股份，这些股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售。

出售股东出售他们提供的我们A类普通股的股份所得的总收益将是我们A类普通股的此类股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。售股股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们A类普通股股份的提议的权利。我们将不会从售股股东的任何发售中获得任何收益。

售股股东也可以在未来依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们A类普通股的一部分，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

售股股东以及参与出售我们A类普通股股票或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售我们的A类普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何售股股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”，那么售股股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和售股股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

在要求的范围内，在提出特定要约时，我们所发售的A类普通股的股份数量和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称、各自的购买价格和公开发售价格，以及与该要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为便利售股股东发售我们A类普通股的股份，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的A类普通股股份多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞价或购买A类普通股的股份或通过施加惩罚出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，据此，如果他们出售的A类普通股的股份因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据登记权协议，我们已同意就出售根据本协议登记的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向出售股东一方作出赔偿，并对出售股东可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和售股股东可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理进行赔偿。

根据登记权协议，我们已同意维持本登记声明的有效性，直至根据该协议登记的所有证券已根据本登记声明或《证券法》第144条规则出售、不再未偿还或以其他方式根据该协议的条款不再构成可登记证券。此外，我们已同意支付与此次发行有关的所有费用，但承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。售股股东将按比例支付与此次发行有关的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，售股股东将获得我们A类普通股股份回售的全部净收益。

作为实体的售股股东可以选择通过交付招股说明书的方式，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行A类普通股的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过本登记声明根据分配获得A类普通股的自由流通股份。

我们已同意支付与根据本招股说明书发售和出售的我们的A类普通股的股份登记有关的所有费用和开支，我们预计约为10万美元。

Latham & Watkins LLP已通过本招股说明书所提供的A类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Vacasa，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。