美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年10月19日
Libbey Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
| 特拉华 |
1-12084 |
34-1559357 |
| （注册国） |
（佣金档案编号） |
（税务局雇主识别号码） |
| 俄亥俄州托莱多麦迪逊大道300号 |
43604 |
| （主要执行办公室地址） |
（邮编） |
登记人的电话号码，包括区号: （419）325-2100
| 根据该法第12（b）条登记的证券: |
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|
|
||
| 每个类别的标题 |
交易符号 |
登记的每个交易所的名称 |
| 无（1） |
无(1) | 无（1） |
（1）2020年6月10日，纽交所监管公司（NYSE Regulation，Inc. ）向美国证券交易委员会（SEC）提交了表格25的申请，将Libbey Inc. （简称“公司” ）的普通股摘牌。退市自2020年6月22日起生效。根据经修订的1934年《证券交易法》 （简称《交易法》 ）第12（b）条，普通股的注销登记于2020年9月8日生效。
如果表格8-K的归档意在同时满足注册人根据以下任何一条规定的归档义务，请检查下面的适当框（见一般说明A.2） 。以下:
| ☐ |
根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425） |
| ☐ |
根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料） |
| ☐ |
根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ） |
| ☐ |
根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ） |
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.03破产或接管。
正如此前披露的，2020年6月1日，美国特拉华州地区破产法院（简称“破产法院” ）根据美国法典第11章（ “破产法” ）的规定，Libbey Inc. （公司） 、Libbey Glass Inc. （简称“Libbey Glass” ）和Libbey Glass的每一家直接和间接国内子公司（每一家“Libbey子公司”和“债务人” ）启动了自愿案件（ “第11章案件” ） 。第11章是在Re:Libbey Glass Inc. ，等人，第20-11439（LSS）号案件的标题下共同管理的案例。
重组方案的确认
于2020年10月19日，破产法院举行聆讯，以考虑根据《破产法》第11章为Libbey Glass Inc.及其附属债务人确认第一份经修订的联合重组计划（如可能修订、补充或以其他方式修订的“计划” ） 。2020年10月20日，破产法院进入确认计划的命令（ “确认令” ） 。该计划和确认令的副本分别作为第2.1和99.1号文件提交给本表格8-K的当前报告，并在此作为参考。
重整计划摘要
以下是该计划的实质性条款的概述。该摘要并不是完整的，而是通过分别作为第2.1号和第99.1号文件提交给本关于表格8-K的报告的计划全文和确认令而完全合格。本表8-K中使用的资本化术语，如果没有特别定义，将具有在计划和确认顺序中给出的含义。该计划保留了债务人的业务，并通过大幅去杠杆化债务人的资产负债表来提高其价值约3亿美元。
该计划规定，自生效之日起，将对每个债务人进行重组，并确定解决行政索赔、债务人占有（ “DIP” ）设施索赔和优先权税务索赔的程序。该计划反映了债务人、临时定期贷款集团、委员会和工会之间各种解决办法的条款，从而就全球重组达成了协议。该计划对适用的集体谈判协议和与工会有关的退休福利进行了某些协商一致的修改，这些修改于2020年9月19日执行，并于2020年9月25日得到工会成员的批准。债务人估计，从2020年到2024年，这些修改将节省约3100万美元的税前成本。该计划还包括以一般无担保债权持有人的名义就委员会可能提出的索赔和采取行动的原因达成妥协和解决（ “委员会解决” ） ，即（一）一般无担保债权回收池总额为900000美元； （二）安排前定期贷款贷款人已同意放弃对其无担保的不足债权的分配； （三）债务人已同意放弃撤销诉讼（包括针对一般无担保债权持有人的撤销诉讼） ，自生效之日起发行。
该计划对债务人提出了九类索赔和利益要求。第1类（其他优先债权） 、第2类（其他有担保债权） 、第3类（有担保税务债权） 、第4类（分配前部分债权） 、第5类（分配前定期贷款债权（有担保部分） ） 、第6类（一般无担保债权） 、第7类（公司间债权） 、第8类（老的母公司权益）和第9类（老的关联权益）中允许债权的持有人。该计划规定，除非另有规定，否则第1、2、3、4、7和9类被视为接受该计划的人，应充分满足要求。第5类索赔的持有人将按比例获得新股本权益池100%的份额。第6类索赔须经委员会处理，而该等持有人将按比例获得其在一般无担保追回现金池中的份额，但先决条件是，在发放前定期贷款索赔（无担保缺额部分）的持有人不得在一般无担保追回现金池中分担份额。第5班和第6班是唯一投票的班级，都投票赞成该计划。第8类索赔自生效之日起将被取消，该团体被视为拒绝该计划。该计划还规定了退出定期贷款和退出ABL设施，以促进全球重组。
该计划规定由债务人和重组债务人以各自的个人身份和作为债务人拥有的资产和财产释放被释放的当事方、其各自的有关人员、某些债权持有人及其各自的资产和财产，正如计划第十条B.1更充分地规定的那样。
该计划的生效日期将是该计划第9条所指明的条件（根据该计划第9条）已获满足或豁免的第一个营业日，而该计划已由破产法院宣布生效。
资产和负债
截至2020年8月31日，该公司总资产约为54,805,000美元，无负债，如该公司最近于2020年9月27日向破产法院提交的月度经营报告所披露，并作为图表99.2提交给该公司于2020年9月28日提交的关于Form8-K的当期报告。
公司普通股的处理
截至2020年10月16日，公司已发行在外普通股22,667,869股。根据该计划，公司在紧接生效日期前尚未发行的普通股将被取消，并在生效日期后不再具有任何效力或影响。对于根据该计划提出并允许的索赔和权益，公司的普通股将不会保留在未来的发行中。
项目3.03对担保持有人权利的重大修改。
于生效日期，除非计划另有规定（包括但不限于计划第V.E条） ，否则所有股票、契约、文书、证书、协议及其他证明或与债权或股本权益（旧附属权益除外）有关的文件，均须予取消，而在每宗个案中，债务人根据该等文件或以任何方式与该等文件有关的义务，均须予以全面解除、终止、撤销及解除，而无须向破产法院作出进一步通知或命令。根据适用的法律、规章、命令、规则或任何进一步行动的要求、表决或任何其他批准或授权采取的行动；但就第（1）款的有限目的而言，管辖债权持有人权利的任何信贷文件或贷款协议应继续有效，允许债权持有人根据计划获得分配，（二）允许和保全预受让人和预受让人依照本计划进行分配的权利； （三）保全各预受让人和预受让人就该等实体依照本计划分配的任何金钱或财产享有的补偿和补偿的权利； （四）保全各预受让人和预受让人对被释放一方以外的任何人或实体享有的所有权利，包括强制执行权，包括就合约补偿或供款申索而言， （5）准许各委任状代理人及委任状代理人强制执行根据该计划而欠该等个别人士或实体的任何义务（如有的话） ； （6）准许各委任状代理人及委任状代理人在第11章的个案中或在破产法院或任何其他法院的任何法律程序中出庭，（7）保留破产前有担保各方及破产后有担保各方根据偿付函件所享有的所有权利，以及（8）允许各破产前代理人及破产后有担保各方履行为履行上述义务所必需的任何职能；但进一步规定（a）上述但书不影响根据《破产法》 、确认令或计划解除债权或股权，（b）除计划另有规定外，计划的条款及条文不得修改任何以任何方式与计划下的分配不一致的现有信贷文件或贷款协议。
项目5.02董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。
该计划规定，在生效日期，公司董事会成员将被视为已经辞职，除了帕特里克·巴特尔斯（Patrick J.Bartels，Jr. ）之外，他还将被任命为公司的唯一官员。于生效日期，公司余下的现任董事及现任执行人员将不再担任公司的董事及高级人员。根据该计划，我们的领导团队将继续留在根据该计划组建的一个新实体，并将继续运营该业务。
项目7.01FD披露规定。
于2020年10月19日，该公司发布新闻稿，宣布确认该计划。新闻稿的副本附于图表99.2。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目7.01所提供的资料，包括第99.2条，不得视为“提交” ，或以其他方式受该条的法律责任的约束，也不得视为在经修订的1933年《证券法》所规定的任何提交书中作为参考，但在该提交书中以具体参考方式明确规定的除外。
前瞻性陈述的警告性说明
目前关于表格8-K的报告，包括其中的证物，包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所界定的前瞻性陈述。这些声明只反映了公司目前的最佳评估，并用诸如“目标” 、 “计划” 、 “预期” 、 “相信” 、 “意愿” 、 “估计” 、 “预期”或类似短语来表示。这些前瞻性陈述包括并非历史事实的所有事项。这些声明除其他外，包括关于公司从第11章中出现的时间安排、这种出现对其资产负债表和未来经营的影响以及其退出融资的条款和条件的声明。前瞻性陈述的性质涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件，取决于未来可能发生或可能不发生的情况。投资者被警告，前瞻性陈述不是未来业绩的保证，我们的实际经营成果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展，可能与这些陈述有很大的不同。投资者不应过分依赖这种说法。可能影响业绩的重要因素包括但不限于与完成计划的能力有关的风险和不确定因素；与破产程序有关的风险和我们在破产中可能需要经营的时间长短；根据第11章的规定进行的整体重组活动的效力以及我们为解决我们的流动性和资本资源而可能采用的任何其他战略；由于拟议的条款对我们的限制适用法院的退出融资安排和限制；第11章案件对公司和各股东利益的影响，包括公司普通股的持有者；破产过程中涉及的其他诉讼和固有风险；与公司证券在场外粉红市场交易有关的风险；COVID-19对全球经济、我们的联营公司、我们的客户和我们的运营的影响，我们的高负债水平以及信贷的可获得性和成本；高利率增加了公司的借贷成本或金融市场的波动性，从而可能限制流动性和信贷的可获得性；无法在公司的经营活动中或在预期的时间内实现目标水平的储蓄和利润改善；外国供应商试图销售玻璃餐具的竞争加剧，我们的核心市场的陶瓷餐具和金属器皿；全球经济状况和对消费者消费水平的相关影响；零售、旅游、餐厅和酒吧或娱乐业以及零售和食品服务分销渠道的主要放缓或趋势的变化，这些影响了对我们产品的需求；无法满足对新产品的需求；与非自愿雇员解雇、设施销售或关闭有关的物质重组费用，或其他各种重组活动；天然气、电力、货运、瓦楞纸包装和其他采购材料的单位成本显著增加；我们根据公司的DIP融资安排借贷的能力；与集体谈判协议有关的长期停工；与养老金投资回报较低和养老金义务增加有关的养老金支出增加；由于税法的改变而导致的税收支出增加，条例及其不断演变的解释；相对于美元和欧元的贬值和其他主要货币波动，可能会降低公司产品的成本竞争力，而不是外国竞争；汇率变动对欧元、墨西哥比索、中国人民币和加元的价值以及我们国际业务的收益和现金流量的影响，表示在美国通用会计准则下；我们经营或销售产品的国家的高通货膨胀率的影响；我们在电子商务、新技术和其他资本支出方面的投资未能产生预期的回报；未能防止未经授权进入、安全漏洞和网络攻击我们的信息技术系统；遵守或未能遵守与健康有关的法律要求，安全和环境保护；我们未能保护我们的知识产权；以及无法有效地整合我们收购的未来业务或我们进入的合资企业。这些和其他可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的风险因素可以在公司关于Form10-K的年度报告、公司关于Form10-Q的季度报告、公司提交证券交易委员会（SEC）的其他文件以及与第11章案件有关的提交破产法院的披露声明中找到。请参考美国证交会最近提交的任何有关这些和其他可能影响公司运营和业绩的风险和不确定性的更新文件。任何前瞻性陈述仅在报表8-K的本日起生效，公司并无义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映在本报告日期之后发生的事件或情况。
项目9.01财务报表和展览。
（d）展览:
展览编号:说明
2.1根据《破产法》第11章，对Libbey Glass Inc.及其附属债务人的第一个修订的联合重组计划
99.1确认令
99.2 2020年10月19日新闻稿
签字
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。
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Libbey Inc. 登记人 |
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| 日期:2020年10月20日 |
通过: |
/s/Juan Amezquita |
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Juan Amezquita | |
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高级副总裁，首席财务官 |
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