附件 11.2

内幕交易政策和程序

2025年1月24日

我们已将内幕交易政策正规化。防止不经意的内幕交易违规和不正当交易出现的一个关键，是对全体员工进行内幕交易法的教育，并为高级管理人员、董事和员工制定适当的附加程序。

请注意：

EpicQuest教育集团国际

内幕交易政策

目的

本内幕交易政策（“政策”）提供了有关EpicQuest Education Group International（“公司”）证券交易以及处理有关公司和与公司有业务往来的公司的机密信息的指导方针。公司董事会已采纳该政策，以促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

受该政策规限的人士

本政策适用于公司所有员工（以及任何未来的子公司），以及公司董事会的所有成员。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。

受该政策规限的交易

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。

政策的管理

就本政策而言，Zhenyu Wu将担任合规官，在其缺席时，由合规官指定的另一名员工负责本政策的管理。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受此政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免不当交易的出现。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。

政策声明

公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级管理人员或其他员工（或本政策或合规管理人员指定的受本政策约束的任何其他人）不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司（或未来可能开展业务或达成交易）的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或业务合作伙伴，不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。

本政策没有例外，除非在此特别说明。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，往往由执法当局在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

●新产品或更新产品的状态；

●我们产品的任何监管批准状态；

当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务披露的、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发布的，或者在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件，通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应该被认为是市场充分吸收了两个交易日。例如，如果公司要在周一上午发布公告，你不应该在周三之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

购股权行使。本政策不适用于行使根据公司计划获得的雇员或董事购股权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股份以满足预扣税要求。不过，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

不涉及购买或出售的交易

善意赠与不属于受本政策约束的交易，除非提供赠与的人有理由相信接受者打算在高级职员、雇员或董事知悉重大非公开信息时出售公司证券。此外，投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑本公司的优惠：

卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。

公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易，而无需接受合规官员的批准。任何关于对冲或类似安排的清算请求必须在拟议执行证明拟议交易的文件至少两周前提交给合规干事，并且必须说明拟议交易的理由。

保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的担保物。

常备和限价盘。常设和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司禁止在公司证券上下达长期订单或限价订单，除非此类订单的结构符合本政策中规定的预先清算要求。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于较短的期限，否则必须遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

附加程序

公司已建立额外程序，以协助公司执行该政策，便利在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

预审批程序。所有公司董事、雇员、高级管理人员，以及这些人的家庭成员和受控实体，在未首先获得合规官员对交易的预先批准之前，不得从事公司证券的任何交易。此类预先批准必须以合规干事的电子邮件形式：（i）发给该干事或雇员的公司提供的电子邮件帐户；或（ii）如果发给董事或没有公司提供的电子邮件帐户的个人，则发给该个人与公司开展业务的电子邮件帐户（或如果不存在此类电子邮件帐户，则由合规干事书面通知）。应至少在拟议交易前两个工作日向合规官提交预许可请求。任何预先清算的交易必须在收到预先清算的两个工作日内完成，除非准予例外。在该期限内未进行的交易将再次受到预先许可的约束。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。

当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。身为董事或执行官的请求者还应准备遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。

停电期间。任何高级职员、董事或其他雇员不得在东部时间晚上11：59开始的期间、在公司任何财政季度结束前的第14个日历日并在该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券，但根据此处所述的允许交易进行的购买和出售除外。例如，如果该公司第四财季在美国东部时间6月30日晚上11点59分结束，那么相应的停电期将从美国东部时间6月16日晚上11点59分开始。为免生疑问，董事会对受季度禁售期限制的员工的任何指定，可能会由首席执行官、首席财务官或合规官不时更新。

禁售期政策的例外情况只能由合规干事批准（或者，在因与合规干事的关系而导致合规干事或受本政策约束的个人或实体例外的情况下，首席执行官批准，或者，在因与董事的关系而导致董事或受本政策约束的个人或实体例外的情况下，董事会批准）。

特定事件交易限售期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，合规官指定的人员不得交易公司证券，包括提出任何预先清算请求。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据合规官员的判断，指定人员应避免交易公司证券。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。特定事件交易限售期的存在，不会向公司整体公告，也不应向任何其他人传达。即使由于特定事件限制，合规官没有指定您为不应交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。

例外。特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下所述。此外，预先清仓和特定事件交易限制的要求不适用于根据下文“规则10b5-1计划”标题下所述的经批准的规则10b5-1计划进行的交易。

规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。为遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到合规干事的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划20天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

终止后交易

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。

公司援助

任何人如对本政策或其适用于任何建议交易有疑问，可向合规官索取额外指引，合规官可致电[**】或发送电子邮件至zhenyu.wu@epicquestedu.com。

认证

所有受本政策规限的人士必须证明其了解本政策及有意遵守本政策。

认证

我证明：

我了解到，合规官可以回答我对该政策的任何问题。

打印名称：__________________________

签名：__________________________

日期：______________________________

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