根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-279274

前景补充

（至2024年5月21日的招股章程）

26,246，720股普通股

 

在此次发行中，我们将发行26,246，720股普通股，每股面值0.00 1美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SVRA”。2024年6月27日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股3.81美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素》载于本招股章程补充文件第S-6页，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		每股				合计
发行价格		$	3.81			$	100,000,003
承销折扣及佣金(1)		$	0.2286			$	6,000,000
Savara Inc.的收益（费用前）		$	3.5814			$	94,000,003

 

 

(1)

关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

普通股股份的交割预计将于2024年7月1日或前后进行。

联合账簿管理人

 

杰富瑞		Piper Sandler		古根海姆证券

牵头经办人

 

奥本海默公司。

2024年6月27日的招股说明书补充。

目 录

 

 

 

		页
前景补充
关于这个Prospectus补充			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-5
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
收益用途			S-9
稀释			S-10
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			S-12
承销			S-16
法律事项			S-24
专家			S-24
在哪里可以找到更多信息			S-25
按参考纳入某些资料			S-26
前景
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的特别说明			三、
在哪里可以找到更多信息			四、
按参考纳入某些资料			四、
前景摘要			1
风险因素			6
收益用途			7
普通股及优先股说明			8
债务证券说明			12

 

 

 

S-i

		页
认股权证说明			19
单位说明			21
证券的法律所有权			22
分配计划			25
法律事项			27
专家			27

 

 

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，除非上下文另有说明，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件），则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生了变化。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-26页“以引用方式纳入某些信息”标题下的附加信息。

在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们向SEC提交的与发售有关的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、保证和契约中所包含的断言可能会受到与适用于投资者的知识和重要性方面不同的限定条件的限制，并且可能会受到披露时间表中信息的限定。这些披露时间表可能包含对协议中规定的陈述、保证和契约进行修改、限定和创建例外的信息。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究调查和研究中获得本招股说明书补充文件中的行业、市场和竞争地位数据。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在行业的未来业绩必然受到多种因素的高度不确定性和风险，包括在“风险因素”标题下和本招股说明书补充其他地方描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息并非投资、法律或税务建议。在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须告知

 

S-iii

他们自己有关，并遵守与普通股发售和在美国境外分发本招股说明书补充和随附的基本招股说明书有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基招股章程不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相联系，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

在这份招股书补充文件中，我们使用“日”一词来指一个日历日，并使用“营业日”一词来指除周六、周日、法定节假日或纽约市的银行被授权或被要求关闭的日子之外的任何一天。

我们已将本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的证物归档或通过引用并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在就证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险。我们希望在本招股说明书补充日期之后，在我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些经更新的风险因素将以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。有关与投资我们的证券相关的风险的更多信息，请参阅这些后续报告。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的股东未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们股票的交易价格可能会下降。截至2024年5月9日，我们有138,188，891万股已发行普通股和认股权证购买了总计44,475，169股普通股。我们的董事和执行官所持有的普通股股份受与此次发行相关的45天锁定限制的约束，该限制将于2024年8月11日到期。除受锁定协议约束的股份外，我们几乎所有已发行的普通股股份，包括在行使未行使认股权证时可发行的股份，都可以在公开市场上出售。如果在公开市场上出售大量额外股份，或者认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。在任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股，包括根据我们现有的“在市场上”计划。此外，在此次发行中发行我们的普通股可能会导致我们当前的股东回售我们的普通股，他们可能会担心他们所持股份的潜在所有权稀释。反过来，这些销售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不会被限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。由于出售我们的普通股或可转换为或可交换的证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利的证券，或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，行使未行使的股票期权和认股权证可能会稀释您的投资。

我们在使用我们的现金、现金等价物和短期投资方面拥有广泛的酌处权，包括此次发行的净收益。

我们目前预计，出售我们普通股的净收益将用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于为molgramostim的临床开发提供资金并寻求监管批准，投资于我们的商业化基础设施和供应，在美国、欧盟和日本的商业启动准备活动，以及一般和管理费用。然而，我们并没有确定所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配。我们在使用我们的现金、现金等价物和短期投资（包括此次发行的净收益）方面拥有广泛的酌处权，投资者必须依赖我们管理层对使用我们的现金、现金等价物和短期投资的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式使用现金、现金等价物和短期投资。我们未能有效使用我们的现金、现金等价物和短期投资可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降并推迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会将我们的现金、现金等价物和短期投资投资于短期或长期、投资级、有息证券。这些投资可能不会产生有利的回报。如果我们不以各种方式投资或运用我们的现金、现金等价物和短期投资

 

S-6

提高股东价值，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们普通股的价格下跌。请参阅本招股章程补充文件第S-9页标题为“所得款项用途”的部分，以了解更多信息。

你购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

由于在此次发行中出售我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，您将立即遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。在本次发行中以每股3.81美元的发行价格出售总额约为1亿美元的普通股并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为2.046亿美元，即每股普通股1.24美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.44美元，对在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，调整后的每股有形账面净值立即大幅稀释2.57美元。请参阅本招股章程补充文件第S-10页的“稀释”，以更详细地讨论您可能因本次发行而产生的稀释。

如果现有的股票期权或预先注资的认股权证被行使，或者如果我们在未来的融资交易中增发股本证券，你可能会经历进一步的稀释。

我们有大量的预融资认股权证和股票期权尚未发行。在这些被行使的范围内，投资者在此次发行中购买可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或导致我们普通股价格的下行压力。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们预计将保留我们未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是股东唯一的收益来源。

 

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有关于我们的产品开发、财务状况、战略、监管状态、临床和非临床研究、合作、商业前景、内部增长、竞争、知识产权、监管改革、产品、管理目标以及遵守纳斯达克全球精选市场上市标准的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

∎

我们对未来运营的计划、战略和目标，包括这些计划的执行和时间安排；

 

∎

我们未来的财务状况或业绩，包括我们对费用、未来收入、资本要求和额外资金需求的估计的准确性；

 

∎

监管机构批准我们的候选产品或我们可能开发的任何候选产品的过程、前景和时间；

 

∎

我们的候选产品临床试验的时间、进展和结果，包括我们的3期IMPALA-2试验；

 

∎

我们计划在2025年上半年向FDA提交用于治疗APAP的molgramostim的生物制品许可申请；

 

∎

我们对候选产品的治疗益处和功效的信念；

 

∎

我们对治疗与我们的候选产品所针对的适应症相关的疾病的信念；

 

∎

我们对临床研究组织和其他承包商的使用；

 

∎

我们成功将候选产品商业化的能力和市场成功的前景；

 

∎

我们的候选产品，包括我们获得和维护知识产权保护的能力、第三方付款人覆盖范围和报销；

 

∎

我们的候选产品的市场规模和增长情况以及我们为这些市场提供服务的能力；

 

∎

我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

 

∎

我们建立和/或维持未来合作或战略关系或获得额外资金的能力；

 

∎

美国和其他国家的法律法规和/或监管发展的影响；

 

∎

我们的第三方供应商和制造商的表现；

 

∎

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

 

∎

我们对现有现金、现金等价物和短期投资的预期用途以及根据本招股说明书补充文件发行我们的证券所得款项净额。

“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中。这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-8

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们此次发行的净收益将约为9350万美元，基于每股3.81美元的发行价格。

我们打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于为molgramostim的临床开发提供资金并寻求监管批准，投资于我们的商业化基础设施和供应，在美国、欧盟和日本的商业启动准备活动，以及一般和管理费用。

此次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的数额和时间取决于许多因素。因此，我们的管理层在运用此次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。

我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。在使用任何所得款项净额之前，我们计划将此次发行所得款项净额投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

S-9

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为1.111亿美元，约合每股0.80美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额，不包括商誉和无形资产，减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份总数。对新投资者的每股稀释是指购买者为本次发行中的每一股普通股支付的每股金额与紧接本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中我们以每股普通股3.81美元的发行价出售26,246，720股普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年3月31日的备考有形账面净值约为2.046亿美元，即每股1.24美元。这意味着我们现有股东的备考有形账面净值将立即增加每股0.44美元，而在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股2.57美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

 

 

 

每股发售价						$	3.81
2024年3月31日每股有形账面净值		$	0.80
归属于在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值增加			0.44
本次发行生效后截至2024年3月31日的每股备考有形账面净值							1.24
向在本次发行中购买我们普通股的投资者稀释每股备考有形账面净值						$	2.57

 

 

此外，上表和计算（历史净有形账面价值计算除外）基于截至2024年3月31日已发行普通股的138,176，641股，不包括：

 

∎

截至2024年3月31日在行使已发行的预先融资认股权证时可发行的43,622，376股我国普通股，行使价为每股0.00 1美元；

 

∎

截至2024年3月31日在行使已发行的预先融资认股权证时可发行的77.5万股我国普通股，行使价为每股0.01美元；

 

∎

截至2024年3月31日在行使认股权证时可发行的77,793股我国普通股，行使价为每股2.87美元；

 

∎

截至2024年3月31日在行使未行使期权时可发行的9,794，317股我国普通股，加权平均行使价为每股2.47美元；

 

∎

截至2024年3月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股3,626，687股；

 

∎

根据我们的2015年综合激励计划为未来授予预留的1,007，502股普通股（根据2015年综合激励计划为未来授予预留的普通股股份已滚入2024年综合激励计划）；和

 

∎

根据我们的2021年诱导股权激励计划为未来授予预留的475,592股普通股。

如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一个被行使或已发行的限制性股票单位归属，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外股份，则可能会进一步稀释新投资者。

 

S-10

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-11

美国联邦所得税的重大影响

我们普通股的非美国持有人

以下是对我们普通股所有权和处置的非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产和赠与税法，以及根据投资者的特定情况可能与投资者相关的任何适用的州、地方或非美国税法。本摘要以经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（IRS）就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

我们在本次讨论中假设，我们普通股的股份将作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。此外，本讨论并未涉及可能适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的所有税务考虑，包括但不限于：

 

∎

银行、保险公司、投资基金等金融机构；

 

∎

免税组织和政府组织；

 

∎

符合税收条件的退休计划；

 

∎

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

 

∎

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

 

∎

选择对所持证券采用盯市法核算的人员；

 

∎

房地产投资信托和受监管的投资公司；

 

∎

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

∎

合伙企业或被视为合伙企业、S公司或其他传递实体（以及其中的投资者）的其他实体或安排；

 

∎

拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人；

 

∎

美国某些前公民或长期居民；

 

∎

持有我们的普通股作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

 

∎

根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划持有或接收我们普通股的人；

 

∎

在受《守则》收益展期条款（包括《守则》第1045节）约束的交易中获得我们普通股的人；

 

∎

持有构成《守则》第1202条规定的“合格小企业股票”或《守则》第1244条规定的“第1244条股票”的普通股的人；或者

 

∎

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人。

此外，本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，包括对净投资收入可能适用的医疗保险缴款税、替代性最低税种，以及《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人处做出的某些决定

 

S-12

水平。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就收购、持有和处置我们普通股对他们的特定美国所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦非所得税法，或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们普通股的任何税务后果咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的实益拥有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外），但不是：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

作为在美国创建或组织的公司或根据美国或其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律应课税的公司或其他实体；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托（x），其管理受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制该信托的所有重大决定，或（y）已作出有效选择被视为美国人的信托（x）。

分配

我们从未就我们的普通股支付现金分配，并且预计在可预见的未来不会就我们的股本宣布或支付任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或其他财产分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。超过此类当前和累计收益和利润的金额将构成资本的免税返还，并将首先适用于我们普通股的持有者并降低其税基，但不得低于零。任何超过基准的分配金额将被视为出售或交换我们的普通股所实现的收益（见下文“出售或其他对我们的普通股的应税处置”）。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的分配，如果与持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约预扣税税率，通常需要向我们或我们的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适当的表格，或适用的后续表格），以证明该持有人符合条约规定的降低税率的资格。这种证明必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过中间人向我们或我们的付款代理人提供证明。

如果非美国持有人因在美国开展贸易或业务而持有我们的普通股，则贵公司收到的与贵公司开展此类美国贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构）按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和抵免。此外，如果您是公司非美国持有者，您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果向我们或适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息是这样进行的，则包含在非美国持有者总收入中的有效关联股息的支付通常可以免于预扣税。

 

S-13

未提供所需证明，但根据税收协定有资格获得预扣税率降低的非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

我们普通股的分配也将受制于下文“备用预扣税和信息报告”和“外国账户税收合规法案”标题下的讨论。

出售或其他应税处置我们的普通股

一般来说，根据下文“备用预扣税和信息报告”和“外国账户税收合规法案”标题下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

∎

收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果所得税条约有此要求，收益可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）；

 

∎

您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；或

 

∎

由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”（USRPHC）的地位，我们的普通股在处置前五年期间或您对我们普通股的持有期中较短者的任何时间构成美国房地产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，我们不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在已建立的证券市场上“定期交易”（由适用的财政部法规定义），且该非美国持有人直接、间接或建设性地拥有，非美国持有人就不会因我们的USRPHC身份而因出售、交换或其他应税处置我们的普通股而被征收美国联邦所得税，我们普通股的5%或以下（根据美国联邦所得税原则确定）在截至出售或其他应税处置之日或此类非美国持有人持有期的五年期间中较短者。然而，无法保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。如果我们成为或曾经成为USRPHC，我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解可能对他们造成的后果。此外，非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

有关可能适用于我们普通股处置收益的预扣税规则的更多信息，请参看下文“备用预扣税信息报告”和“外国账户税收合规法案”标题下。

 

S-14

备用扣缴和信息报告

年度报告必须向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们向该持有人支付的普通股分配金额以及与这些分配相关的任何预扣税款的金额。这些信息报告要求适用，无论此类分配是否构成股息，即使不需要预扣。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

除非您建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或W-8ECI（或适用的后续表格）上适当证明您的非美国身份，否则向您支付股息或处置普通股的收益可能会受到额外信息报告和备用预扣税（目前为24%的税率）的约束。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣和信息报告。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》（FATCA）对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的特别定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国财政部达成协议，要求该机构（其中包括）对支付给不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些款项预扣30%，它承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，以及（ii）“非金融外国实体”（为此目的特别定义），除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“主要美国所有者（如《守则》中定义）或提供有关该实体的每个主要美国所有者的识别信息，或此类非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您对我们普通股股票的投资可能产生的影响，包括但不限于满足防止征收这30%预扣税的适用要求的过程和截止日期。

前面关于美国联邦税收考虑的讨论，仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

 

S-15

承销

根据日期为2024年6月27日的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.作为下述承销商的代表，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其下方名称对面所示的普通股的相应数量：

 

 

 

underwriter		数量 股份
杰富瑞有限责任公司			10,498,688
Piper Sandler公司。			7,874,016
古根海姆证券有限责任公司			5,249,344
奥本海默公司。			2,624,672
合计			26,246,720

 

 

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买所有证券，如果其中任何一种证券被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商及其某些控制人进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行证券的前提是他们接受美国提供的证券，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的发行价格向可能包括承销商在内的某些交易商发售证券，该价格减去不超过每股普通股0.13716美元的让步。发行结束后，代表可降低对交易商的发行价格、优惠和再贷款。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等减少将改变我们将收取的所得款项金额。

下表显示了与此次发行有关的发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

 

 

 

		每股				合计
发行价格		$	3.81			$	100,000,003
我们支付的承销折扣和佣金		$	0.2286			$	6,000,000
收益给我们，费用前		$	3.5814			$	94,000,003

 

 

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用将约为50万美元。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准此次发行相关的费用，最高可达20,000美元。

 

S-16

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SVRA”。

不销售同类证券

我们、我们的管理人员和我们的董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

 

∎

根据《交易法》规则16a-l（h）的含义，卖出、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）期权、质押、转让、建立未平仓的“卖出等价头寸”；

 

∎

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录或实益的普通股股份的证券；

 

∎

订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移我们普通股股份、期权或认股权证对我们普通股股份、或可交换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券或权利的所有权的经济风险；

 

∎

根据《证券法》提出任何要求或行使任何权利登记我们的普通股的任何股份的要约和出售，或我们普通股股份的期权或认股权证，或可交换或可行使或可转换为我们普通股股份的证券或权利，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充）；或者

 

∎

未经Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书补充日期后的90天内（就我们而言）或45天内（就我们的高级职员和董事而言）进行上述任何一项。

这些限制在普通股收盘后终止，包括90^第日（就我们而言）或第45^第日（就我们的高级职员和董事而言）（如适用），在本招股说明书补充日期之后。我们将不会根据2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件发售任何证券，该补充文件涉及根据2021年7月6日与代理的Evercore Group L.L.C.签订的销售协议发售和出售我们的普通股股份。

Jefferies LLC及Piper Sandler & Co.可全权酌情在禁售期终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受禁售协议规限的证券。

稳定

承销商已告知我们，根据《交易法》M条例，参与此次发行的某些人可能会参与稳定交易、银团覆盖交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

 

S-17

承销商还可以在本次发行中的证券开始发售或销售之前的一段期间内，根据M条例第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不是为澳大利亚2001年《公司法》（澳大利亚联邦）或《公司法》的目的而提供的披露文件，也不是已向澳大利亚证券投资委员会提交的，每一份都仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

 

(A)

您确认并保证您是：

 

∎

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

 

∎

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；

 

S-18

∎

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者

 

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法被接受。

 

(b)	您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

加拿大

 

(A)

转售限制

加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，豁免我们编制并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书补充文件的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

 

(b)

加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买证券并接受交付购买确认书，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

 

∎

买方有权根据适用的省级证券法购买证券，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书补充文件，因为它是National Instrument 45-106 —招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73条3（1）款（如适用）所定义的“合格投资者”，

 

∎

购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，

 

∎

法律要求的，购买人是作为委托人而非代理人购买，并

 

∎

买方已在转售限制下审查了上述文本。

 

（c）

利益冲突

兹通知加拿大购买者，代表们正依赖于《国家文书33-105 ——承保冲突》第3A.3或3A.4节（如适用）中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

 

(D)

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本文件等招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

 

（e）

法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

 

S-19

（f）

税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的证券发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售发售证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该有关国家向公众发售：

 

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法人机构；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。每名最初取得任何证券或向其提出任何要约的人士，将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们及每名承销商一致认为其为《招股章程规例》第2条所指的“合格投资者”。

在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何证券的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、保证、承认并同意其在发售中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何证券要约的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，与任何相关国家的证券有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦无任何证券可予发售或出售。571）的规定，或《证券及期货条例》，以及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或证券及期货条例，或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些文件、邀请或广告是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉对要约的限制

 

S-20

本招股章程补充文件及相关发售文件所述的证券，以及彼并非收购的证券，亦未在违反任何该等限制的情况下获发售任何证券。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

日本

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）（FIEL）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向其重新发行或转售任何证券，或为任何日本居民的利益，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）要约或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条文的条件

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

 

S-21

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知；以及MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与发售、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

英国

在与已获英国金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，并无任何证券已发售或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。在英国最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证、承认并同意并与我们和每个承销商一起认为其是英国招股章程条例所指的“合格投资者”。

就向金融中介机构发售的任何证券而言，如英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语，则各该等金融中介机构将被视为已代表、保证、承认并同意，其在要约中获得的证券并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在英国向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，“FSMA”一词意指《2000年金融服务和市场法案》。

 

S-22

在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i），他们在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条，或该命令及/或（ii）属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项范围内的高净值公司及可合法告知或促使告知的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动均可在英国向相关人员提供，并将仅与相关人员一起从事。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则的豁免要约。本文件仅拟分发给可向其发出豁免要约的那些规则中规定类型的人员。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，对此没有任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-23

法律事项

本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股的有效性将由Holland & Knight LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Cooley LLP为承销商转交。

专家

Savara Inc.及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表已获独立注册会计师事务所RSM US LLP（一家独立注册会计师事务所）就其报告（以引用方式并入本文）所述，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本招股章程补充文件中的10-K表格年度报告。

 

S-24

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。通过查看“投资者”菜单的“SEC文件”小节，我们的互联网网站www.savarapharma.com也可获得以下“通过引用纳入某些信息”项下的注册声明和文件。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股章程补充或随附的招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

 

S-25

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的声明或任何随后提交的文件中的声明（也以引用方式并入此处）修改或取代该等先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》文件编号001-32157向SEC提交的以下文件（根据8-K表格项目2.02或7.01提供的关于表格8-K或其部分的当前报告除外）通过引用纳入本招股说明书的补充文件：

 

∎

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年3月7日向SEC提交；

 

∎

我们的季度报告截至2024年3月31日期间的10-Q表格，于2024年5月9日向SEC提交；

 

∎

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月25日，2024年2月16日，2024年4月12日，2024年6月7日，2024年6月10日，2024年6月26日；

 

∎

我们的年度会议代理声明，于2024年4月26日向SEC提交（仅限于那些已通过引用并入年度报告的部分截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格）；及

 

∎

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述于2017年4月27日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-32157），包括更新此类描述的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（表格8-K或其中部分的当前报告除外，根据表格8-K）（i）的第2.02或7.01项提供，在本招股章程补充文件构成部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股章程补充文件日期之后和本次发售终止之前，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程补充文件，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前8-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股章程补充文件交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程补充文件一起交付。您也可以通过查看“投资者”菜单的“SEC文件”小节，在我们的网站www.savarapharma.com上访问这些信息。我们网站上的任何额外信息均不被视为本招股说明书补充文件的一部分或通过引用纳入其中。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

Savara Inc.

1717 Langhorne Newtown Road，Suite 300

宾夕法尼亚州朗霍恩19047

ATTN：投资者关系

电话：（512）614-1848

 

S-26

前景

 

 

$400,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，提供和出售总额不超过400,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券，或上述任何组合。

这份招股说明书提供了我们未来可能提供的证券的一般描述。在进行证券发售时，我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所发售证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SVRA”。2024年5月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.71美元。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素》载于本招股章程第6页及本招股章程以引用方式并入的文件中，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们将通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2024年5月21日

目 录

 

关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的特别说明			三、
在哪里可以找到更多信息			四、
按参考纳入某些资料			四、
前景摘要			1
风险因素			6
收益用途			7
普通股及优先股说明			8
债务证券说明			12
认股权证说明			19
单位说明			21
证券的法律所有权			22
分配计划			25
法律事项			27
专家			27

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一次或多次发行中，总金额不超过400,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份货架登记声明出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作视角的文件——文件中具有较晚日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或本招股说明书第五页“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

 

二、

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有关于我们的产品开发、财务状况、战略、监管状态、临床和非临床研究、合作、商业前景、内部增长、竞争、知识产权、监管改革、产品、管理目标以及遵守纳斯达克全球精选市场上市标准的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们对未来运营的计划、战略和目标，包括这些计划的执行和时间安排；

 

•

我们未来的财务状况或业绩，包括我们对费用、未来收入、资本要求和额外资金需求的估计的准确性；

 

•

监管机构批准我们的候选产品或我们可能开发的任何候选产品的过程、前景和时间；

 

•

我司候选产品临床试验的时机、进展和结果；

 

•

我们对候选产品的治疗益处和功效的信念；

 

•

我们对治疗与我们的候选产品所针对的适应症相关的疾病的信念；

 

•

我们对临床研究组织和其他承包商的使用；

 

•

我们成功将候选产品商业化的能力和市场成功的前景；

 

•

我们的候选产品，包括我们获得和维护知识产权保护的能力、第三方付款人覆盖范围和报销；

 

•

我们的候选产品的市场规模和增长情况以及我们为这些市场提供服务的能力；

 

•

我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

 

•

我们建立和/或维持未来合作或战略关系或获得额外资金的能力；

 

•

美国和其他国家的法律法规和/或监管发展的影响；

 

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

 

•

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

 

•

我们对现有现金、现金等价物和短期投资的预期用途以及根据本招股说明书发行我们的证券所得款项净额。

“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

三、

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。通过查看“投资者”菜单的“SEC文件”小节，我们的互联网网站www.savarapharma.com也可获得以下“通过引用纳入某些信息”项下的注册声明和文件。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入本文）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》文件编号001-32157向SEC提交的以下文件（8-K表格第2.02或7.01项下提供的有关表格8-K或其部分的当前报告除外）纳入本招股说明书：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年3月7日向SEC提交；

 

•

我们的季度报告截至2024年3月31日期间的10-Q表格，于2024年5月9日向SEC提交；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月25日，2024年2月16日及2024年4月12日；

 

•

我们的于2024年4月26日向SEC提交的年度会议代理声明（仅限于那些已通过引用并入年度报告的部分截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格）；及

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述于2017年4月27日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-32157），包括更新此类描述的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（表格8-K或其中部分的当前报告除外，根据表格8-K）（i）的第2.02或7.01项提供，在本招股章程构成其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股章程日期之后和发售终止之前，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应被视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前8-K表格报告或其任何附件中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或附件具体不以引用方式并入。

 

四、

根据以下地址或电话号码向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体通过引用并入该提交文件），但未与本招股章程一起交付。您也可以通过查看“投资者”菜单中的“SEC文件”小节，在我们的网站www.savarapharma.com上访问这些信息。我们网站上的任何额外信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

Savara Inc.

1717 Langhorne Newtown Road，Suite 300

宾夕法尼亚州朗霍恩19047

ATTN：投资者关系

电话：（512）614-1848

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”项下所列的风险因素以引用方式并入本招股说明书，连同我们随后根据《交易法》提交的文件可能更新的本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何与特定发售相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在决定是否购买任何根据登记说明正在登记的证券（本招股说明书为其组成部分）之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

 

6

收益用途

除任何招股章程补充文件和任何与特定发售有关的免费编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于为molgramostim的临床开发提供资金并寻求监管批准、投资于我们的商业化基础设施、在美国和欧盟的商业启动准备活动以及一般和行政费用。本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的数额和时间取决于许多因素。因此，我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的运用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。在它们最终使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

7

普通股及优先股说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何附加信息，总结了我们的普通股和我们可能根据本招股说明书提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，每一项均已修订至今，它们通过引用并入本招股说明书作为其一部分的注册声明中，或可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法或DGCL的影响。下文的摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的摘要，均参照我们的公司注册证书和章程进行整体限定，在根据本招股章程进行任何证券发售时有效。

普通股

截至本招股说明书之日，我们的公司注册证书授权我们发行300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中138,188，891股已发行，截至2024年5月9日已发行在外。除适用的证券交易所规定可能要求的情况外，可根据我们的董事会不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。我们的普通股持有人在我们拥有排他性的投票权，但我们的董事会就未来发行的任何其他类别的证券指定投票权的情况除外。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项（包括选举董事）的每一股记录在案的股份拥有一票表决权。股东在董事选举中没有任何累积投票权。

根据可能授予优先股持有人的优先权，我们普通股的每个持有人有权按比例分享对股东的分配，并按比例获得我们董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，获得我们任何剩余资产的分配。我们普通股的持有人没有转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股章程所提供的普通股股份，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股章程所提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将是全额支付和不可评估的。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SVRA”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

优先股

截至本招股说明书之日，我们的公司注册证书授权我们发行1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，这些优先股均未发行。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权规定以一个或多个系列发行我们的授权优先股，并确定或更改授予或施加于我们任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们的优先股的任何此类系列的权利、特权、偏好和限制可能会处于从属地位

 

8

与（包括但不限于纳入有关清算和收购优先权、赎回或通过投票或书面同意批准事项的条款），或优先于任何当前或未来类别或系列优先股或普通股的任何那些条款。我们的董事会也被明确授权在该系列发行之前或之后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。

我们根据本招股章程可能提供的每一类别或系列优先股的特定条款，包括赎回特权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此提供的优先股相关的适用招股章程补充文件中进行更全面的描述。我们根据本招股章程可能提供的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们在相关系列优先股发行前可能提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。适用的招股说明书补充文件将具体说明我们可能提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

 

•

系列中的独特名称和最大股份数量；

 

•

我们发行的股票数量和每股购买价格；

 

•

清算优先权，如果有的话；

 

•

派付股息（如有的话）的条款；

 

•

系列股份的投票权（如有）；

 

•

系列股份可转换为或可交换为任何其他类别或类别股本的股份所依据的条款及条件（如有）；

 

•

可赎回股份的条款（如有的话）；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑；和

 

•

任何或所有其他优先权、权利、限制，包括可转让性限制，以及该系列股份的资格。

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述均不完整。完整信息请以适用的指定证书为准。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

我们的章程文件和特拉华州法律条款的反收购效力

DGCL的规定、我们的公司注册证书和我们的章程可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事的难度。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。本摘要并不旨在完整，而是通过参考DGCL和我们的公司注册证书和章程对其整体进行限定。

 

9

成立法团证明书及附例

优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权授权发行最多1,000，000股优先股，目前所有这些优先股均未指定，并有权决定这些股份的价格、权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。发行优先股可以：

 

•

延迟、推迟或阻止控制权变更；

 

•

不鼓励以高于普通股市场价格的价格买入我们的普通股；

 

•

对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响；和

 

•

阻止对我们股票的收购提议或要约收购，因此，抑制可能因实际或传闻的收购企图而导致的我们股票市场价格波动。

提前通知要求。股东提名个人参加我们的董事会选举，以及将在我们的股东年会上提出的其他事项的股东提案，必须遵守我们的章程中规定的提前通知程序。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须不迟于我们就上一年度股东年会向股东发布的代理声明中指定的日期收到此种通知，该日期不早于上一年度股东年会日期一周年之前的第120天，也不迟于第90天营业时间结束。

特别会议要求。我们的章程规定，我们的股东的特别会议只能在我们的董事会、总裁（除非有不是总裁的首席执行官，在这种情况下，可以随时由首席执行官而不是总裁）或董事会主席的要求下召开。只有在特别会议上审议该会议通知中已载明的事务。

没有累积投票。我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。

赔偿。我们的公司注册证书和章程规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中蒙受的损失，其中可能包括与接管抗辩措施有关的服务。

罢免董事。我们的章程规定，需要在董事选举中获得当时有权投票的多数股份的赞成票才能罢免我们的董事，无论是否有理由。

获授权但未获发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来的公开发行筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止（除某些例外）公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何“相关股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司当时已发行的有表决权股票的85%

 

10

交易开始，为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的有表决权股票）而排除那些由董事和高级职员拥有的股份，并通过排除员工参与人无权确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

第203条将“企业合并”定义为包括以下任何一项：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

 

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的任何人。

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟控制权变更。

 

11

债务证券说明

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至2024年5月9日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要均受制于适用于特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•

标题；

 

•

被提供的本金，如果是一系列，授权的总金额和未偿还的总金额；

 

•

对可能发行的数量的任何限制；

 

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存托人将是谁；

 

•

到期日；

 

•

是否以及在何种情况下（如有），我们将为非美国人士所持有的任何债务证券支付额外金额以作税务用途，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

 

12

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

任何系列次级次级债的次级条款；

 

•

付款地点；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，我们可自行选择赎回该系列债务证券的日期（如有的话）及之后的价格；

 

•

关于购买偿债基金或其他类似基金（如有）的规定，包括我们有义务根据或以其他方式赎回或由持有人选择购买的债务证券系列和债务证券的应付货币或货币单位的日期（如有）和价格；

 

•

契约是否会限制我们的能力或我们的子公司的能力：

 

•

产生额外债务；

 

•

增发证券；

 

•

建立留置权；

 

•

就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

 

•

赎回股本；

 

•

对我司子公司支付股利、进行分配或转让资产的能力进行限制；

 

•

进行投资或其他受限制的付款；

 

•

出售或以其他方式处置资产；

 

•

订立售后回租交易；

 

•

与股东或关联公司进行交易；

 

•

发行或出售我们子公司的股票；或

 

•

实施合并或合并；

 

•

契约是否会要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

 

•

讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

 

•

描述任何记账式特征的信息；

 

•

解除契约条款的适用性；

 

•

债务证券的发售价格是否将被视为以经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”发售；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

非美元的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；及

 

13

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括就债务证券提供的任何额外违约事件或契诺，以及我们可能要求或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长；

 

•

逾期未支付本金、溢价或偿债基金款项（如有）、到期应付、赎回或回购或其他情况，且未延长支付时间的；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后持续90天；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果违约事件是由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而产生的，则每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

 

14

受契约条款规限，倘契约项下的违约事件将发生并持续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利，或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动将产生的所有成本、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已向受托人或其满意的担保提供合理赔偿，以应对任何损失、责任或费用，或因作为受托人提起诉讼而将招致或将招致的任何损失、责任或费用；和

 

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股章程补充文件中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的负责人员知悉或受托人收到违约的书面通知后30天内（以较早者为准）向每个持有人邮寄违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中指明的某些其他违约外，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

 

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

15

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行、认证和交付的条款或目的的条件、限制和限制；

 

•

就“债务证券说明—一般”项下规定的任何系列债务证券的发行作出规定，并确立其形式、条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据及订定条文；

 

•

就无证明债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当更改；

 

•

为持有人的利益添加该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或

 

•

更改不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何事项。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，受限于我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中以其他方式提供的条款，我们和受托人只能在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下作出以下变更：

 

•

延长该系列债务证券的规定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或降低任何债务证券赎回或回购时应支付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下方面的义务：

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

 

16

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见下文“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。然而，在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给债务证券或一种或多种前身证券在利息支付的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。

 

17

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

排名债务证券

次级债务证券将是无担保的，在招股章程补充文件所述的范围内，将是对某些其他债务的次级和优先受偿。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的受偿权。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

 

18

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币（包括复合货币）；

 

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

 

•

行使该等认股权证时可购买的证券的买入价格；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

 

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

 

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

 

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果，如果重大；和

 

19

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换或行使该等认股权证的条款、程序及限制。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的有效期届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书补充文件的形式，具体说明认股权证的行使地点和方式。一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下的认股权证金额（如适用）发出新认股权证或新认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股、优先股或债务证券之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利，包括（i）在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股或优先股进行投票或收取任何股息或付款，如有；或（ii）就购买债务证券的认股权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金、任何溢价或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺。

未偿认股权证

截至2024年5月9日，有44,475，169股我们普通股的未行使认股权证，其中购买775,000股的认股权证已发行，行使价为每股0.01美元，购买43,622，376股的认股权证已发行，行使价为每股0.00 1美元，购买77,793股的认股权证已发行，行使价为每股2.87美元。认股权证可以现金行使，或在某些情况下以无现金方式行使，在这种情况下，我们将在行使时交付认股权证正在被行使的股份数量减去价值（根据适用认股权证的条款确定）等于认股权证正在被行使的股份的总行使价的股份数量。

 

20

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的条款，包括但不限于：

 

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和

 

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节中所述的规定，以及“普通股和优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

 

21

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或“街道名称”发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或根据法律要求该持有人通过付款或通知，我们也没有进一步的责任

 

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连同间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理要求合法持有人同意的请求；

 

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果这在未来是允许的；

 

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如果发生违约或其他事件触发合法持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；以及

 

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

 

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如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

 

•

投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

 

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

 

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

 

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

 

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

 

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

 

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

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分配计划

我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

 

•

任何代理人或承销商的名称或名称；

 

•

所发售证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

 

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

 

•

固定价格或价格，可不时更改；

 

•

销售时的市场价格；

 

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

议定价格。

代理商

我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力招揽购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理人。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何费用或佣金。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。根据某些条件，如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的任何适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

我们可能会就与本招股说明书下的发行相关的民事责任（包括《证券法》规定的责任），或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献，向代理人和承销商提供赔偿。

直销

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能

 

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根据《证券法》被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

交易市场与证券上市

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但我们的普通股除外，该普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》第M条，任何承销商都可以进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

被动做市

凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商，均可在发售定价前的一个工作日、在该证券的发售或销售开始前，根据规则M第103条的规定，在该证券的全球精选市场从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

 

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法律事项

本招股说明书所发售证券的有效性将由Holland & Knight LLP为我们传递。如果任何证券的有效性也由任何承销商、交易商或代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在与该特定发行相关的招股说明书补充文件中被提及。

专家

Savara Inc.及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP（一家独立注册会计师事务所）按其报告（以引用方式并入本文）所述，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股章程。

 

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26,246，720股普通股

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

杰富瑞		Piper Sandler		古根海姆证券

牵头经办人

奥本海默公司。

2024年6月27日