美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他法团管辖） | （委员会文件编号） | （I. R. S.雇主识别号） | ||||||
（主要行政办公室地址）
(
415
)
930-7766
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||||||||||||
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| （纳斯达克全球精选市场） | ||||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 | ||||
循环信贷协议
2026年6月1日，Dropbox, Inc.（“公司”）签订了循环信贷和担保协议（“循环信贷协议”），由公司作为借款人、其担保方、其贷款方（“贷款人”）、其一方的发行银行、作为行政代理人、抵押代理人、联席牵头安排人和账簿管理人（以其作为行政代理人和抵押代理人的身份，“代理人”）以及Citizens Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和RBC Capital Markets各自作为联席牵头安排人，为公司提供高达4亿美元的借款能力（该协议项下的贷款，“循环贷款”），包括开具信用证的6500万美元分限额和Swingline贷款的1500万美元分限额，在每种情况下均根据其中规定的条款和条件。循环信贷协议允许公司根据其中规定的条款和条件，将循环贷款承诺总额增加至多5亿美元。循环信贷额度将到期，任何未偿还的循环贷款应于2029年12月11日全额支付。
循环贷款的收益可用于营运资金和一般公司用途，包括股份回购。循环信贷协议及其他贷款文件项下的责任由公司若干重要附属公司提供担保，并由公司及该等附属公司担保人的几乎所有资产作抵押。截至2026年6月1日，公司在循环信贷额度下没有未偿还的贷款或信用证。
根据循环信贷协议，循环贷款按以下任一方式计息：（a）备用基准利率，其定义为每年浮动利率等于（i）当时有效的最优惠利率中的最大值，（ii）当时有效的联邦基金有效利率或隔夜银行融资利率中的较大者，加上每年0.50%，以及（iii）根据一个月利息期加上每年1.00%确定的定期SOFR利率，在每种情况下，加上基于公司综合担保杠杆比率的2.00%至2.50%的保证金，或（b）定期SOFR利率（基于一个、三个或六个月的利息期），加上基于公司综合担保杠杆比率的3.00%至3.50%的保证金。对于按备用基准利率计息的借款，或在利息期的最后一天，但至少每三个月，对于按定期SOFR利率计息的借款，应按季度支付利息。根据循环信贷协议的条款，公司须就循环贷款承诺的未使用部分按每年0.25%的利率支付季度承诺费。
循环信贷协议包括一项财务契约，要求公司及其受限制附属公司维持不高于5.00至1.00的综合杠杆比率，在随后结束的连续四个财政季度期间，以每个财政季度的最后一天计量。循环信贷协议还包含惯常的肯定和否定契约，这些契约限制公司及其子公司产生债务、授予留置权、向公司或其子公司的股权持有人支付股息或分配、回购股权、进行投资、与其关联公司进行交易或预付某些债务的能力。此外，循环信贷协议包含与（其中包括）付款违约、违反契约、交叉违约至重大债务、与破产相关的违约、判决违约以及发生某些控制权变更事件有关的惯常违约事件。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人可终止其承诺并加速履行公司在循环信贷协议项下的义务。在存在支付或破产违约事件期间，循环贷款本金金额的利息将按增加的利率计息。
公司在循环信贷协议项下的责任与公司于2024年12月11日在其现有信贷及担保协议项下由公司、其担保方、其贷款方、其开证银行方及行政代理人及抵押品代理人（经日期为2025年9月9日的第1号修订及日期为2026年6月1日的第2号修订修订，“定期贷款协议”）承担的责任享有同等受偿权。 为循环信贷协议和定期贷款协议项下义务提供担保的留置权具有同等优先权，各融资项下的代理人和贷款人就共享抵押品的相对权利和义务受公司与该等其他方之间的同等债权人间协议管辖。
代理和贷款人，以及他们各自的某些关联公司，已经并在未来可能向公司及其子公司提供金融、银行和相关服务。该等订约方已就该等服务收取及未来可能收取公司及其附属公司的补偿。
Matthews South担任公司财务顾问。
上述对循环信贷协议的描述通过引用作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1所附的副本对其整体进行了限定，并以引用方式并入本文。
信用及担保协议之修订第2号
2026年6月1日，公司与公司、担保方、贷款方、开证行方及行政及抵押代理人订立日期为2024年12月11日的现有信贷及担保协议第2号修订（「第二次修订」），并经日期为2025年9月9日的信贷及担保协议第1号修订（「现有定期贷款信贷协议」）修订。第二次修订修订现有定期贷款信贷协议，以（其中包括）允许循环信贷协议和由此设想的循环信贷融资。
现有定期贷款信贷协议的其他重要条款保持不变。 现有定期贷款信贷协议的更多细节此前已在公司于2024年12月11日和2025年9月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告中披露，每一份报告均以引用方式并入本文。
上述对第二次修订的描述通过引用作为表格8-K上本当前报告的附件 10.2所附的副本对其整体进行限定，并通过引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 | ||||
项目1.01下列出的信息通过引用并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 | ||||
2026年6月1日，公司发布新闻稿，宣布循环信贷协议和下文所述的新回购计划。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
根据第7.01项提供的信息，包括随附提供的附件 99.1，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动。 | ||||
2026年6月1日，该公司宣布授权一项新的股票回购计划，用于购买额外的9亿美元A类普通股。 将不定期进行回购，但须视一般业务和市场情况、其他投资机会以及适用的法律要求而定。 回购可以通过公开市场购买或私下协商交易进行，包括通过规则10b5-1计划。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件编号 | 附件说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件，内联XBRL格式化。 | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2026年6月1日
| Dropbox, Inc. | ||
| /s/Ross Tennenbaum | ||
| Ross Tennenbaum | ||
| 首席财务官 | ||