展品10.23

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

许可协议

本许可协议（以下简称“协议”）是迈阿密大学与其医学院之间于2010年12月12日（“生效日期”）签订并生效的，该医学院的主要营业地点是迈阿密第十大道西北1600号，Florida33136（以下简称“许可方”）和特拉华州公司Heat Biologics II，Inc.，其主要营业地点是佛罗里达州迈阿密海滩，迈阿密海滩，华盛顿大道119号401套房，大西洋中心，佛罗里达州33139（以下简称“被许可方”）。

维特内塞斯

鉴于Heat Biologics, Inc.，特拉华州的一家公司（“Heat”）是被许可方的大股东。自2008年7月11日起，HEAT和许可方已就波达克抗体技术（UM03-31和UM05-39）签订了一项许可协议，该技术后来被转让给了被许可方（以下也称为“波达克抗体许可协议”）；

鉴于，许可方是被确定为Treg扩展（UMI176）技术的技术和产品的唯一所有者；

鉴于，许可方是与Treg扩展（UMI176）技术有关的专利权的唯一所有者；

鉴于，许可方希望向被许可方独家许可Treg扩展（UMI176）技术和与之相关的专利权；

鉴于，被许可方希望从许可方获得对Treg Expansion（UMI176）技术的独家许可以及与之相关的专利权，以便对Treg Expansion（UMI176）技术进行商业营销。

因此，出于这些考虑和其他有价值的考虑（特此确认已收到），双方同意如下：

1.定义:

​

​

第1页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

1.1“关联公司”是指由被许可方控制、控制或与被许可方共同控制的任何公司或其他业务实体。为此目的，“控制权”应指直接或间接实益拥有至少50%（50%）的有表决权的股份，或至少50%（50%）的权益，或在该公司或其他业务实体或实际上的其他关系的收入中，构成实际控制。

1.2本协议中使用的“分被许可人”是指被许可人根据专利权授权制造、已经制造、使用和/或销售产品的任何第三方，前提是该第三方已与被许可方书面同意接受被许可方在本协议中同意的条件和限制。

1.3“专利权”系指下列美国专利申请：美国专利申请序列号US61/273,299，题为“T调节细胞的体内扩增方法”，于2009年8月3日提交；PCT申请号PCT/US10/44218，题为“T调节细胞的体内扩增方法”并于2010年8月3日提交；基于这些专利申请的所有美国专利和外国专利以及专利申请；前述的所有分割，延续；以及在上述部分中的那些权利要求，这些权利要求在美国专利申请序列号US61/273,299中有足够详细的描述，或PCT申请号PCT/US10/44218，以满足35U.S.C.1121的要求；以及上述任何复审或重新签发的要求。

1.4“许可产品”系指：

（a）

全部或部分由专利权中所包含的已发出的、未到期的、未裁定的不可执行的权利要求或未决的权利要求所涵盖；

（b）

是通过使用已发布的、未过期的、未裁定的不可执行的权利要求或专利权中所包含的待决权利要求全部或部分涵盖的过程制造的；或

（c）

包含或包含许可的材料。

​

第2页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

1.5“许可过程”是指在一个国家实施的任何过程，在该过程中，专利权所包含的已发布的、未过期的、未裁定的不可执行的权利要求或待决的权利要求全部或部分涵盖了该过程。

1.6“净销售额”是指被许可人、其附属公司或任何分被许可人向非关联第三方购买者或许可产品或许可过程的用户销售或使用许可产品和许可过程的所有发票金额的总和，减去（a）按行业惯例给买方的折扣，（b）给买方的运输或运输费用，（c）退货款、免税额或交易的贷项，以及（d）出售或使用许可产品所征收的税款和关税，是否由被许可方吸收或由买方支付。

1.7“领土”指世界各地。

1.8“使用领域”指所有人类保健和研究应用。

1.9“TREG扩展（UMI176）”技术是指专利权中描述的技术。

1.10“许可材料”是指在生效日期Eckhard Podack博士的实验室所拥有的许可方的生物材料，这些材料全部或部分由已发布的、未到期的、未裁定的不可执行的权利要求或专利权中所包含的待决的权利要求所涵盖。

1.11“被许可方材料”是指被许可方使用许可材料或许可材料中包含的任何多核苷酸或多肽的序列信息制造或已经制造的任何生物材料（例如，人源化单克隆抗体）。

2.

授予:

2.1许可方在此授予被许可方一项专有许可，但须服从下文第4节规定的美国政府在使用领域的任何权利，并有权根据专利权的规定，再许可被许可方为其自身的使用和销售而制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、制造、使用和销售许可的产品和许可的过程。

​

第3页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

2.2许可方还在此授予被许可方一项独家许可，以在该领土上制造、使用和/或销售许可使用的材料，用于该领域。应被许可方要求，许可方应向被许可方提供合理数量的许可材料，以便被许可方可以复制这些许可材料，用于制造、销售或使用许可产品或许可工艺。

2.3许可方保留仅为其内部、非商业性（科学研究、非营利临床研究和教育目的）制造和使用许可材料、许可产品和/或许可过程的不可转让权利。除法律规定的范围外，许可方不得在未事先取得材料转让协议的情况下，将用于制作许可材料的许可材料转让给任何第三方，该第三方书面同意不为商业目的使用或进一步分发此种材料。许可方应书面通知被许可方任何第三方对此类材料的要求，并向被许可方提供至少十（10）天的时间来反对此类要求，理由是此类转让将干扰本协议的目标。

2.4被许可方在此授予许可方不可转让的权利，仅为其内部、非商业性科学研究、非营利性临床研究和教育目的制作和使用被许可方材料。应许可方的要求，被许可方应仅为上述目的向许可方提供合理数量的被许可方材料。未经被许可方书面明确同意，许可方不应向第三方转让任何被许可方材料或其衍生物或任何非公开的序列信息，这些信息来自上述任何多核苷酸或多肽。

3.

期限：

本协议授予的许可自本协议生效之日起在许可使用领域具有排他性，并持续到所有专利权在一个国家的基础上到期为止。

4.

美国法律：

​

第4页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

4.1被许可方理解，被许可的标的物可能是根据与美利坚合众国政府的供资协议开发的，如果是，政府可能对此拥有某些权利。本协议明确服从政府在任何协议和任何适用的法律或法规下的权利。如果协议、适用的法律或法规与本协议之间存在冲突，则以政府协议、适用的法律或法规的条款为准。

具体而言，本协议受《美国法典》第35篇第200至204节的所有条款和条件的约束，包括在美国销售或生产的许可产品必须“基本上在美国制造”的义务，被许可方同意作为被许可方采取一切必要的合理行动，使许可方能够履行其在发明方面的义务。

4.2据了解，许可方须遵守美国控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品出口的法律和条例（包括经修正的《武器出口管制法》和1979年《出口管理法》），并且其在本协议项下的义务取决于是否遵守适用的美国出口法律和法规。某些技术数据和商品的转让可能需要获得美国政府认可机构的许可和/或被许可方的书面保证，即未经该机构的事先批准，被许可方不得向某些外国出口数据或商品。许可方既不表示不需要许可证，也不表示需要许可证就应予以颁发。

5.

专利保护和侵权:

5.1在本协议有效期内，许可方负责所有专利和申请的备案和起诉，被许可方应在发票开具后30天内向许可方偿还所有付款。许可方应使被许可方充分了解所有专利权的状况，并应为被许可方提供机会，就与专利权有关的所有决定提出意见和建议。

​

第5页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

对专利权的起诉（例如，办公室行为）。许可方应真诚地考虑纳入这些意见和建议，除非这种纳入将违反本协议的目的。

5.2被许可方因产品的制造、使用、促销和销售而可能对被许可方或许可方、其附属公司和任何被许可方提出的任何侵犯专利权的主张，应立即以书面形式通知许可方。

5.3被许可方应在生效日期起三十（30）天内向许可方支付[$50,000]金额的许可发放费用和[$15,796.58]金额的过去专利费用。被许可方还应在被许可方收到许可方有关未来专利费的发票后三十（30）天内向许可方支付所有未来专利费。

5.4持牌人会抗辩， 对许可方进行赔偿并使其无害， 它的受托人， 军官们， 董事， 雇员及其附属公司对任何及所有可能对许可方提出的侵犯专利权的第三方索赔所产生的任何及所有判决和损害赔偿， 和附属公司，因为制造， 使用， 推广及销售特许产品，但使用特许材料除外， 许可方根据本协议第2.3节许可的产品和/或许可的过程。被许可人将承担与任何此类索赔的抗辩有关的所有费用和支出，或根据此类索赔作出的任何和解或判决的结果。许可方对被许可方因许可方专利权无效而可能遭受的任何损失或损害不再承担进一步的责任。许可方将有权， 但没有义务在任何此类索赔中聘请律师，费用由律师承担。许可方可自行选择， 有权， 在该诉讼开始后30天内， “干预并以自己的代价接管诉讼的唯一辩护。，

5.5在获悉第三方在任何国家侵犯专利权时，被许可方和许可方将立即以书面形式（视情况而定）告知对方这一事实，并将向对方提供与侵权有关的任何现有证据。被许可方有权选择自费

​

第6页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

采取一切必要的措施，停止侵权行为，并因此获得损害赔偿。如果被许可方提出要求， 许可方将参与任何针对被许可方认为必要或可取的第三方强制执行或维护专利权的法律行动，以防止或寻求损害赔偿， 或者两者都有， 从侵犯专利权，前提是被许可方支付与此类行为相关的所有费用， 使用被许可方和许可方都能接受的律师， 并就与此相关的针对许可方提出的任何索赔或损害赔偿，对许可方进行赔偿，并使其不受损害。如果许可方和被许可方相互提起诉讼， 费用应由被许可方承担， 而任何追回的款项须由各方分担，犹如该等侵权销售是净销售一样。无论如何， 没有和解， 同意， 未经许可方同意，可对诉讼作出判决或其他自愿的最终处理， 这一点不应被不合理地隐瞒。如果被许可人不采取措施制止侵权行为， 许可方有权自费提起诉讼。在这种情况下， “资金回收将完全由许可方保留。，

5.6许可方对被许可方自己的商标和商号不承担任何责任，被许可方对其使用将对任何和所有第三方索赔进行辩护、赔偿并使许可方无害。

6.

赔偿：

6.1被许可方同意释放、赔偿许可方、其受托人、管理人员、教职员工和学生，并使其免受可能对许可方、其受托人、管理人员、教职员工和教职员工提起的任何和所有损失、费用、索赔、诉讼、诉讼和判决（包括通过上诉级别支付的合理律师费）的损害，雇员或学生因被许可人、其代理人或雇员的疏忽作为或不作为而产生，或因被许可人或任何分被许可人使用、生产、制造、销售、租赁、消费或广告而产生，或因使用、生产、制造、销售、租赁、消费或广告而产生，或本协议所涵盖的许可材料。

​

第7页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

6.2许可方同意释放、赔偿被许可方、其董事、高级职员、雇员、附属公司、分被许可方和代理人，并使其免受可能对被许可方、其董事、高级职员、雇员、附属公司和附属公司造成的任何和所有损失、费用、索赔、诉讼、诉讼和判决（包括通过上诉级别支付的合理律师费）的损害，由于许可方的任何故意不当行为或疏忽行为或不作为而导致或产生的分许可方和/或代理人；或，除非由被许可方的疏忽或故意不当行为引起，由使用，销售，租赁引起，许可方对本协议所涵盖的任何被许可方材料的消费或广告。

6.3本协议在上述情况下的补偿和赔偿将在本协议终止后继续。

7.

陈述/保证:

7.1许可方在此声明并向被许可方保证，许可方OWNS专利权和许可使用的材料，并且没有将其中的任何权利转让给被许可方以外的任何一方，也没有将任何许可或其他权利给予被许可方。

7.2许可方在此声明并保证，尽管它没有进行任何调查，但它不知道任何专利或专利申请（专利权除外）包含因销售或使用许可产品、许可过程而可能受到侵犯的权利主张，或许可使用的材料。

7.3除上述规定外，许可方不作任何明示或暗示的保证，因此，对于任何事项，包括但不限于根据本协议许可的任何发明或产品（无论是有形的还是无形的）的条件，或适销性，均不承担所有此类保证，或适用于该发明或产品的特定目的；或使用该许可产品不会侵犯任何专利、版权、商标或其他权利。除违反上述规定外

​

第8页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

保证，或其自身的疏忽行为或不作为，许可方不应对任何被许可方或任何第三方因使用、生产、制造、销售、租赁、消费或宣传产品而遭受的任何直接、间接或其他损害负责。

7.4除本文明确规定外，被许可方不做任何其他陈述，也不提供任何其他明确或隐含的保证。在法律允许的最大范围内，被许可方不承担任何其他陈述和保证。

7.5本节的规定应在本协议终止后继续有效。

8.特许权使用费：

8.1考虑到本协议授予的许可，被许可方应按以下方式向许可方支付特许权使用费:

（a）被许可方同意在生效日期起三十（30）天内向许可方支付【$15,796.58】的许可发放费和截至2010年10月22日的金额为【*****】的过去专利费。

（b）

被许可方同意支付许可方的最低特许权使用费，具体如下：

​

​

第9页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

在本协议生效的每一年，应支付最低的特许权使用费。最低提成费应在日历年的12月31日或之前支付。在一个日历年度内支付的任何最低版税将计入该日历年度的已获版税。据悉，最低版税将适用于已赚取的版税在一个日历年的基础上，而许可产品和/或许可工艺的销售需要支付在上一个或下一个日历年度内所赚取的特许权使用费，则不会对许可方应支付的年度最低特许权使用费产生影响，除非是在赚取特许权使用费的同一日历年度。

（c）

被许可方同意按照本协议的条款和条件，向许可方支付特许权使用费，特许权使用费按被许可方许可产品净销售额的一定百分比计算，如果不是因为本协议，将侵犯专利权。特许权使用费被视为从许可产品和/或许可过程实际销售和支付的日期（即被许可方发送发票的日期）中较早的日期获得，或许可产品和/或许可过程由于任何促销原因被转移到第三方的日期。在本协议生效期间，特许权使用费应保持不变，其费率为净销售额的【*****】。

（d）

对于分许可，被许可方向许可方支付的金额应等于[*****]，如果被许可方出售了分被许可方出售的许可产品的金额，被许可方应向许可方支付的金额。此外，如果被许可人收到任何费用，最低特许权使用费，或其他付款

​

第10页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

在分许可下授予的任何权利的对价，并且这种付款不是直接基于被许可方出售的许可产品或许可过程的金额或价值，也不代表被许可方根据该再许可方有义务执行的开发计划向被许可方支付的费用，则被许可方应向许可方[****]支付此类款项。

（e）

除本协议要求的所有其他付款外，被许可方同意向许可方支付里程碑付款，具体如下:

​

（f）

如果被许可方需要第三方许可才能制造、制造、使用、出售、要约出售或进口任何特定的许可产品或许可过程，那么，根据本协议，被许可方有义务向许可方支付的所赚取的特许权使用费应减少[*****]，因为被许可方有义务根据此类许可向第三方支付每一美元（1.00美元）的特许权使用费，但是，还需进一步规定，

​

第11页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

根据本节应支付给许可方的特许权使用费不得减少到适用的净销售额的【*****】以下。

（g）

如果被许可方要求许可方提供不止一种许可，以使其使用、销售、要约销售或进口本协议第1.5节和第1.6节分别界定的任何特定许可产品或许可过程，则合并的已获特许使用费不得超过净销售额的[*****]，任何再许可费不得超过如果被许可方出售了再被许可方出售的许可产品的数量，被许可方向许可方支付的费用的[******]。

8.2本协议项下的所有付款均应以美元支付，但前提是， 如果特许权使用费支付所依据的销售收益是被许可方以外币或其他形式收到的，且不能以美元兑换或出口， 且被许可人在该货币不可兑换或出口的国家没有正在进行的业务活动或银行账户， 被许可方应以发生此种销售的国家的货币支付此种使用费，方法是将此种使用费以许可方的名义存入许可方在该国家指定的银行。以美元计算的特许权使用费应按被许可方季度营业结束时通行的美元兑换率，以销售所在国的货币换算成特许权使用费。其版税的计算方法为第二天在《华尔街日报》（或， 如果它停止出版， 可比较的出版物，由双方当事人不时商定）， 对于那些没有在《华尔街日报》上公布利率的国家， 由适当的美国政府机构为该日期确定的汇率，

8.3如果本协议中规定的特许权使用费高于某一特定国家的法律或法规所允许的最高特许权使用费，则特许权使用费

​

第12页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

在该国家的销售应支付的费用应等于该法律或法规所允许的最高特许权使用费。

8.4如果任何税务机关就根据本协议应支付给许可方的任何特许权使用费的应计或支付而征收任何税款（预扣或其他），被许可方有权代表许可方向当地税务机关缴纳该等税款，并向许可方支付扣除该等税款后的应付净额，应完全履行被许可方在本协议项下的使用费义务。

9.

勤奋：

9.1被许可方应作出至少足以满足《Bayh-DOLE法案》要求的努力，在领土内制造、销售和销售许可产品，并创造对产品的需求。

9.2被许可方同意应许可方要求提交报告，但不超过每6个月提交一次报告，说明其为被许可产品开发市场的努力。此类报告应包括被许可方对其积极开发许可产品的商业实施方式的意图的保证，以及其在这方面所做努力的摘要。

9.3除非被许可方已将许可产品引入三大市场之一的商业市场（欧洲联盟，日本和美国）或已尽最大努力（为避免疑问，如果被许可方在III期临床试验中拥有许可产品，则假定被许可方已尽最大努力）在2020年12月31日之前实现相同的目标，被许可方同意，许可方可以通过向被许可方提供90（90）份关于其终止本协议意向的提前书面通知来终止本协议。如果已获特许权使用费的支付一旦开始并到期，超过两（2）个日历季度即告终止，且被许可方未能在收到书面通知后的两（2）个月内纠正这一违约行为，许可方可终止本协议。

​

第13页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

10.

报告和记录：

10.1从第一次销售一年后开始，被许可方应向许可方提供一份书面报告，说明在上一个日历季度（a）被许可方、和/或其关联公司或分被许可方根据本协议销售的许可产品的数量或数量，（b）所有已售许可产品的总开票量，（c）第1.6款中适用的扣除额，（d）应付的使用费总额，（e）所有分许可使用人的名称和地址。此类报告应在本协议有效期内每年每个日历季度的最后一天之后的四十五（45）天内到期。每份此类报告均应附上按照本协议第8.1节计算的以美元支付的应付许可方的全部款项。

10.2自根据第10.1段提交的每份报告之日起三（3）年内，被许可方应保存足够的记录，以核实每份报告和根据本协议向许可方支付的相应款项，而由许可方选择并为被许可方所接受的独立注册会计师或会计师事务所，可在正常营业时间内，在合理通知的情况下，每年不超过一次查阅此类记录，以核实此类报告和付款。该会计师或会计师事务所不得向许可方披露除该信息外的任何信息，该信息仅与根据本协议所作报告和付款的准确性或必要性有关。进行此种核查的注册会计师或会计师事务所的费用和支出应由许可方承担，除非在审计发现少支付的特许权使用费超过【*****】%的情况下，审计费用应由被许可方支付。

11.

标识和标准:

11.1被许可方同意标记并让分被许可方标记根据本协议授予的许可制造、销售或以其他方式处置的许可产品（或其容器或标签），并附上根据美国专利法规定的适当专利通知。

11.2被许可方还同意对被许可方制造和/或销售的许可产品的性质保持令人满意的标准。

​

第14页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

被许可方同意，其生产和/或销售的所有许可产品的质量应与所涉及类型的产品相适应。被许可方同意，类似的条款应包括在所有层级的再许可中。

12.

任务:

12.1未经许可方事先书面同意，本协议不得由被许可方转让，也不得通过法律实施转让，除非许可方自行决定是否转让本协议被许可方有权将本协议转让给任何获得被许可方所提供的全部或基本全部资产的实体被许可方提前三十（30）天书面通知许可方预定的转让，并真诚地考虑许可方与预定转让有关的任何问题。上述句子不应被解释为要求被许可方获得许可方对任何分被许可方的批准。

12.2本协议应延伸至许可方和被许可方的继承人、法定代表人和允许的受让人，并对其具有约束力。

13.

注意：

根据本协议要求或允许发出的任何通知，付款，报告或其他通信（以下统称为“通信”）应通过挂号信邮寄或手工交付给根据本协议要求或允许发出此类通信的一方。如果邮寄，则任何此类通知在邮寄时应视为已发出，并在邮寄时以邮戳为证。如果以专人递送，则任何此类通信应被视为在收到此类通信的一方收到时已发出，并由接收方的书面和日期收据证明。

所有与被许可方的通信应按以下方式发送:

Jeffrey Wolf先生

首席执行官

Heat Biologics, Inc.

​

第15页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

大西洋中心

华盛顿大道119号401套房

迈阿密海滩，佛罗里达州33139

​

与许可方的所有通信应一式两份，地址如下:

请注意：

助理副总裁

财务主管

327Max Orovitz大楼

莱万特大道1507号

珊瑚山墙，佛罗里达州33124-1432

注意:Humberto Speziani先生

通知和付款：

技术转让办公室

邮政信箱016960（M811）

佛罗里达州迈阿密33101

任何一方均可根据本协议的规定，通过通知方式更改与其通信的地址。

14.

终止：

14.1如果另一方（a）严重违反本协议规定的义务，或（b）提供虚假报告，则一方有权终止本协议，并在收到有关该等违反或虚假报告的明确书面通知后，继续违反规定超过九十（90）天；然而，如果被许可方违反了其在上述第五（5）或第八（8）条下的义务，被许可方在收到书面通知后应有三十（30）天的时间纠正这种违约行为，在此之后

​

第16页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

许可方有权终止本协议。此种终止应在违约方未能纠正此种违约行为后，在进一步书面通知违约方后生效。

14.2本协议中授予的许可和权利是根据被许可方从事研究与开发工作的特殊能力授予的，这些工作将导致产品的制造和销售。因此， 被许可人承诺并同意，如果根据《破产法》或其任何修正案进行的任何程序， 由持牌人发起或针对持牌人发起， 而且， 如果对被许可方不利， 在破产裁决或和解确认之前，上述程序不得因损害而被驳回， 安排， 或者重组计划， 或在被许可人被判定无力偿债或为其债权人的利益作出转让的情况下， 或者，如果对由此创建的许可证征收附加令或执行令，并且在此后的十（10）天内未被释放或满足， 或者，如果在被许可人是有权行使本协议项下授予的任何权利或特权的一方的任何程序或诉讼中任命了接管人，并且该接管人在其被任命后四十五（45）天内被如此解除， 任何此类事件均应被视为被许可方违反本协议，并且， 许可方， 在许可方的选举中， 但并不是这样， 当然， 且在未通知或许可方采取其他行动的情况下， “应终止本协议和被许可人在本协议项下的所有权利，以及任何和所有根据被许可人提出索赔的人的所有权利。，

14.3被许可方有权在90天内向许可方发出终止本协议意向的书面通知，以终止本协议。

14.4本协议的任何终止均不应损害许可方在终止和取消协议之前收回所有应计许可方款项的权利。除另有规定外，如果本协议因任何原因终止，被许可方对作为本协议标的的任何专利财产不享有任何明示或暗示的权利，也无权收回根据本协议支付给许可方的任何使用费。终止时，被许可方有权处置其所拥有的许可产品并完成

​

第17页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

此类产品的现有合同，只要合同在终止之日起六（6）个月内完成，就应按照本协议第8节的规定向许可方支付特许权使用费。

15.

保险证书：

15.1至少在其促使许可的产品被施用于人体之前三十（30）天， 被许可方应为该产品获得（并在此之后保持）三百万美元（3,000,000美元）的责任保险，许可方不承担任何费用， 被许可方应指定许可方为附加被保险人。在其导致许可产品被施用于人体之前的14（14）天内， 被许可方应向许可方提供该产品的责任保险证明。被许可方同意携带并保持有效， 以此为代价， 一般责任保险，每人限额不低于1,000，000美元，总限额为3,000，000美元，以涵盖因任何人的身体或人身伤害或死亡而造成的损害的责任， 或对任何人的财产造成损害。此种保险应包含一份背书，指定迈阿密大学为本协议的附加被保险人。自生效之日起十四（14）天内， 被许可方应向许可方提供该等一般责任保险的证明。保险证书应在本协议执行后，并在此后每年的该日期的周年日，送交迈阿密大学， 技术转让办公室， 西北12大道1475号， 休厄尔大厦2012房间， 迈阿密， 佛罗里达州33136.，

15.2在未提前三十（30）天通知许可方的情况下，被许可方不得取消此类保险。此种取消应作为终止的理由。

15.3本条款的条款应延伸至协议终止之后。

16.

名称的使用：

未经Humberto先生事先书面同意，被许可方不得在任何出版物，包括广告、促销或销售文献中使用迈阿密大学或其任何雇员的名称，或其任何改编版本。

​

第18页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

Speziani，助理副总裁，327Max Orovitz BLDG.，1507Levante Avenue，Coral Gables，FL33124-1432。许可方应在收到通知后的十（10）天内通知被许可方其就每一名称的预期使用情况所作的决定。如果许可方在这十（10）天的期限内没有做出回应，那么被许可方在这种情况下使用该名称将构成默示许可。任何有关本协议的新闻稿必须由双方共同商定。

17.

适用法律:

本协议应受佛罗里达州法律的管辖和解释。因本协议引起的任何争议应在位于佛罗里达州迈阿密戴德县的有管辖权的法院审理。

18.

说明:

本协议的标题和段落标题仅是为了方便参考，不应影响其解释。

19.

可分割性：

如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应替换为尽可能实现的条款，该部分或条款的原始商业目的以有效和可执行的方式，以及协议的其余部分对本协议的双方仍具有约束力。

20.

生存：

20.1第5、6和7节的规定应在本协议终止或到期后继续有效，并应保持完全的效力。

20.2尽管如此，本协议中不能在本协议终止或到期（视情况而定）后继续生效的条款，仍将控制并用于解释和解释本协议双方的权利和义务

​

第19页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

考虑在本协议项下、因本协议项下、与本协议项下或与本协议项下有关的任何争议、争议或索赔。

21.

修正案：

本协议条款的任何修改或修改，除非以书面形式并由受约束一方的授权人员签署，否则对任何一方均不具有约束力。

22.

弃权:

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对任何此类权利的放弃或损害。任何此类权利的单独或部分行使都不会排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。任何此类权利的放弃都不会被视为本协议项下任何其他权利的放弃。

23.

机密性：

每一方应保密另一方的所有信息，这些信息被另一方视为专有或机密（在此称为“机密信息”）， 你不能表白， 泄露或以其他方式将此类机密信息传递给他人， 或将其用于任何目的， 除非根据， 为了实现这一目标， 本协议的条款和目标， 各方在此同意采取一切合理的预防措施，以防止和限制其任何关联公司未经授权披露此类机密信息， 董事， 军官们， 员工， 顾问， 分包商， 分许可人或代理人。被许可方的机密信息包括但不限于开发计划， 发展报告和所有其他财务和业务报告， 策略， 和被许可人的协议（包括再许可）。双方同意对本协议的条款保密， 但各方均可向其受类似保密规定约束的授权代理人和投资者披露本协议。尽管有上述规定， 一方的机密信息不应包括以下信息:（a）在披露方向接收方披露此种信息之前，接收方已合法知悉的信息；（b）在公共领域已普遍存在或变得普遍存在的信息， （c）事后向受权人披露，

​

第20页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

（d）法律、法规、规章或法律程序要求披露的，提供作出此种披露的接收方应采取一切合理步骤，尽可能限制和保持此种披露的机密性并应向另一方提供合理的通知，以允许该方有机会反对要求的披露；或（e）已由员工或其他人代表接收方独立开发，无法访问或使用披露方的信息如书面记录所示。每一方在本节下的义务应从本协议终止或到期起延长五（5）年。

24.

大学规章制度：

被许可方理解并同意，被许可方聘用的迈阿密大学工作人员，无论是顾问、雇员还是其他人员，或在被许可方拥有重大财务利益的人员，均受迈阿密大学关于外部活动和财务利益的规定的约束，以及迈阿密大学的知识产权政策。被许可人与迈阿密大学人员之间的协议的任何条款或条件，如果试图改变或超越这些人员对迈阿密大学的义务，则不得对这些人员或迈阿密大学强制执行，未经授权代表迈阿密大学更改或放弃此类义务的个人的明确书面同意。

25.整个协议：

本协议构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并取代和终止与本协议标的有关的所有先前协议，无论是书面协议还是口头协议，并且只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

26.

合同的订立和授权:

许可方和被许可方各自保证并表示，代表其签署本协议的人有权执行本协议，本协议的执行不违反任何法律，适用于它的规则或条例或约束它的任何合同或其他协议。

​

第21页，共22页

​

本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

​

为昭信守，本协议双方已促使本协议由其各自的官员签署，并正式授权其自生效日期起生效。

【签名页如下】

​

​

第22页，共22页