ArcBest公司

■

董事会的一项关键职责是首席执行官的继任规划，包括确定和评估潜在的继任者。

■

董事会还每年审查其他执行官的继任规划，包括继任优势和发展机会以及战略人才指标。

■

该委员会由首席执行官领导，主要由首席执行官的直接下属组成，对关键角色的继任计划以及战略人才数据进行年度审查，重点是维持一种价值观驱动的文化，在这种文化中，当前和未来领导者的职业发展对于推动员工和组织增长至关重要。

■

首席人力资源官和高级人才领导者与ArcBest的职能领导者一起制定和实施计划，以吸引、评估、发展、聘用和留住组织各级的领导者。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交[丨]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[✓]

初步代理声明

[ ]	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

[ ]

最终代理声明

[ ]

确定的附加材料

[ ]	根据§ 240.14a-12征集材料

ArcBest公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

[✓]

无需任何费用。

[ ]	之前用前期材料支付的费用。

[ ]	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明—待完成

我们公司

ArcBest^®是一家价值数十亿美元的综合物流公司，利用我们的技术和全套航运和物流解决方案来满足客户的供应链需求，并帮助保持全球供应链的运转。

利用我们的技术、专业知识和规模，我们将托运人与他们需要的解决方案——从陆运、空运和海运到完全托管的供应链解决方案——联系起来，作为单一的物流资源为我们的客户提供服务。

我们于1923年开始作为当地的阿肯色州货运运输商。如今，我们是一家上市物流巨头，业务覆盖全球，在250个园区和服务中心拥有14,000名员工。这种转变是有机增长、战略性收购、有远见的领导能力和有技能、有韧性的人的结果，他们被驱使找到完成工作的方法。

我们的愿景是成为领先的物流合作伙伴和创新者，与客户一起在全球建立更好的供应链。我们设身处地为客户着想，去了解他们的业务，不断寻找优化的机会。我们推荐的解决方案和策略与他们的目标一致。当意外发生时，我们在那里帮助他们迅速转向，以克服中断并保持他们的供应链运转。

我们悠久的创新历史丰富了这些深厚的客户关系。以创新作为我们战略的支柱，我们致力于帮助我们的客户驾驭今天的物流挑战并为明天的需求做好准备，我们鼓励我们的员工创造性地思考并挑战现状。

我们的员工是我们成功的核心，我们深深专注于一种文化，这种文化基于公司的核心价值观，即创造力、诚信、协作、成长、卓越和健康。我们通过提供一个所有人都能成长并产生持久影响的工作场所来支持员工。

ArcBest欢迎您。

本代理声明中提及的“ArcBest”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”包括ArcBest Corporation及其子公司。


我们的价值观	创意		诚信		协作
		我们创造解决方案		我们做正确的事		我们工作一起

		增长			卓越		健康
		我们培养我们的人和我们的生意		我们超过期望值		我们拥抱总健康

ArcBest董事长给广大股东的一封信

Judy R. Mcreynolds
ArcBest董事长
2026年3月[ • ]

“一个多世纪以来，ArcBest通过提供可靠、创新的解决方案，建立了牢固的客户关系。”

$ 4.0b

总收入

持续经营

$2.62

稀释后每股收益

来自持续运营
2025年

尊敬的ArcBest股民朋友们，

一百多年来，ArcBest通过提供可靠、创新的解决方案，建立了牢固的客户关系。多年前，我们认识到供应链正变得日益复杂，因此我们主动转型业务以满足客户需求。如今，ArcBest是一家提供全方位服务的物流公司和战略合作伙伴，提供灵活、一体化的解决方案，帮助客户在任何环境中取得成功。

我们的长期战略立足于三大支柱：加速盈利增长、提高效率和驱动创新。这些优先事项指导了我们在2025年的行动，并使我们能够在货运市场疲软和更广泛的宏观经济压力下实现可持续价值。我们在去年9月的投资者日上分享了我们对未来的愿景，介绍了长期目标，这些目标反映了对我们纪律严明、以客户为主导的方法和创造长期股东价值的能力的信心。

这种信心因我们的强劲进展而得到加强。2025年，我们细化了上市战略，扩展了核心LTL业务，通过帮助客户适应和降低成本，优化了整车组合并增长了托管解决方案。我们推动了创新和运营改进，包括由我们的领域和持续改进团队领导的服务中心计划，节省了2400万美元。我们继续采用先进技术，包括实用的人工智能应用，以提高生产力、简化运营并赋予我们的员工权力。我们还通过股票回购和股息向股东返还了超过8600万美元，董事会将公司的股票回购授权增加到1.25亿美元，反映了对我们未来的信心。

投资于我们的人民仍然是当务之急。我们的年度敬业度调查显示了强劲的结果：73%的非工会员工同意“我们的公司对员工的反馈反应灵敏”，94%的非工会员工同意“我与我们公司的价值观保持一致。”这些见解加强了人才发展计划，并为我们的团队为未来做好准备。

ArcBest在2025年获得了多项行业荣誉，这些荣誉反映了我们对卓越的承诺和以人为本的文化。我们获得了物流管理公司颁发的Quest质量奖，被《福布斯》和Statista评为美国最佳大型雇主之一，被《新闻周刊》和Statista评为美国最可靠的公司之一。

该董事会保持了强有力的治理，并通过在2025年增加Thom Albrecht和Chris Sultemeier以及在2026年1月增加Ann Bordelon和Bobby George四位新的独立董事来刷新其组成。他们在运输、物流和高增长供应链、金融、技术战略和数字创新领域数十年的领导地位进一步增强了董事会指导ArcBest战略的能力。我们还通过任命Seth Runser为首席执行官进行了深思熟虑和无缝的领导层交接，自2026年1月起生效。Seth带来了深厚的物流专业知识、以人为本的思维方式以及经过验证的推动创新的记录。董事会和管理团队相信，在Seth的领导下，ArcBest将继续为我们的客户和股东建立势头并创造长期价值。

我们还在这一年中保持了对股东参与的承诺，我们的管理团队与占已发行股份29%的顶级投资者进行了接触，讨论战略、公司治理、高管薪酬和可持续发展进展。

在过去的15年里，担任首席执行官是一种荣誉。作为董事长和忠诚的长期股东，我期待继续支持ArcBest。

感谢您的投资和信任。我们谨请您审议代理材料并支持董事会的投票建议。

董事长

ARCBEST主席给我们股东的信	3

ARBEST企业公民资格2025重点	5

环境可持续性	5
培训和员工发展	6
所属	6
慈善事业	6

股东周年大会通知	7

代理摘要	8

议案一、选举董事	15

董事提名人	16
棋盘技能简介	26

公司治理	27

董事会领导Structure	27
董事独立性	28
董事是如何选出的	28
董事会在风险监督中的作用	29
首席执行官和执行领导层继任流程	30
董事会各委员会	31
出席会议	32
其他董事会政策	32
行为守则及公司管治指引	33
某些交易和关系	33
内幕交易、反套期保值和质押政策	34

董事薪酬	35

现金补偿	35
基于股权的奖励	35
杂项赔偿项目	35
非雇员董事的持股政策	35
2025年董事薪酬表	36
2026年董事薪酬变动	37

公司行政总裁	38

行政赔偿	41

薪酬讨论&分析	41
薪酬委员会报告	58
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	58

薪酬汇总表	59
2025年基于计划的奖励的赠款	61
2025年底杰出股权奖	62
2025年期权行权和股票归属	63
2025年股权补偿方案信息	63
2025年养老金福利	64

2025年非合格递延补偿	65
终止或控制权变更时的潜在付款	65
CEO薪酬比例	70

薪酬与绩效	71

建议二。咨询投票批准行政赔偿	76

审计委员会的报告	77

建议三。批准委任独立注册会计师事务所	79

独立注册会计师事务所变更	80
独立审计师的费用和服务	80
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务	81

建议四。批准公司以转换方式重新并入德克萨斯州	82

提案五.关于GHG减排目标的股东提案	116

主要股东和管理层所有权	119

拖欠款第16（a）款报告	120

有关会议的资料	121

代理材料的互联网可用性	121
记录日期	121
投票	121

其他事项	123

征集费用	123
股东与董事会的沟通	123
股东通讯的电子交付	123
2027年年会股东提案和提名的提交程序	123
代理材料的持有	124

附录	126

附录A：拟转增方案	126
附录b：Texas Reincorporation决议	131
附录C：拟议的德州组建证书	132
附录D：拟议的德克萨斯州章程	138

ARBEST企业公民身份

2025年亮点

Environmental 可持续性		ArcBest在实现可持续卓越方面的进展在2025年取得了进展，努力集中在创新、透明度和问责制上。设备我们通过在ABF货运设备库中增加618辆新的8级牵引车和15辆新的6级直卡车，保持了一支年轻、高效和安全的车队。为了进一步减少排放，我们又购买了5台电池电动场地拖拉机，使我们的总数达到了14台。我们还完成了为期三周的特斯拉 Semi试点，在类似车道上展示了与柴油设备相当的性能。设施我们推进了多年设施增强和增长路线图，在ABF Freight的网络中完成了另外25个项目。升级包括节能照明和节水装置，以减少资源消耗，同时提高员工的安全性和舒适度。我们还为公司总部更新了LEED认证，表明了我们对健康、高效和具有成本效益的绿色建筑的承诺。报告和披露 2025年，我们通过开发GHG排放计算的内部流程、连续第三年共享我们的范围1和范围2排放量以及向我们的主要材料类别和来源的范围3披露进展，进一步推进了温室气体（“GHG”）排放管理。此外，我们的可持续发展经理通过供应商气候转型领导力（SLOCT）计划完成了培训。活动和倡议 2025年是我们与Food Loops合作并在公司活动中提供环保废物选择的第三年。我们在三场比赛中转移了588磅垃圾。自从开始这一伙伴关系以来，我们已经转移了3287磅垃圾。我们还在阿肯色州史密斯堡的两个主要校区举办了第三次年度地球日清理活动。
	改进的卡车车队，配备超过600辆新的8级卡车


	扩大电动汽车使用，加 5台电动庭院拖拉机


	完成20 +次改建和翻修在ABF服务中心

ArcBest/2026代理声明5

培训和雇员发展		2025年，我们加强了对持续学习和成长的承诺，认识到适应性和知识是在变化时代取得成功的关键驱动力。通过在线课程、现场网络研讨会和面对面课程的动态组合，我们记录了超过127,000个跨主题的注册，这些主题旨在增强技术专长和基本的软技能。我们还提供了超过10万小时的定向学习，为员工提供了克服障碍、推动卓越运营的工具。通过各种领导力计划，包括ArcBest的领导力学院，我们聘用了400多名员工，帮助他们建立强大的管理能力，并为他们未来的领导角色做好准备。这些计划与我们的绩效和继任规划战略保持一致，加强了我们对每个级别的领导力发展的承诺。我们还推出了一项新的内部工作影子计划，以促进整个组织的协作和知识共享。我们对职业发展的奉献精神和为成功装备我们的员工队伍，连续第16年在Training Magazine的Training MVP（原APEX）奖项榜单上获得认可。ArcBest在95家公司中排名第12,2025年也是我们第11次进入前20。 ArcBest教育援助计划继续通过报销符合条件的教育课程的部分费用，使全职员工能够实现个人和职业成长。2025年，我们向攻读学位和认证的员工报销了超过35万美元，包括学士、硕士和研究生级别的课程。
	100,000 +课程报名人数跨组织


	教育援助超过350,000美元面向员工

所属		培养归属感和幸福感仍然是我们文化的核心，创造一个让员工茁壮成长的环境，并为我们的客户提供创新的解决方案。 2025年，我们参加了遍布市场的大学的36场招聘和职业活动，以及支持退役军人和重新进入文职劳动力队伍的项目。这些举措是我们致力于合作和建立一支代表广泛观点和经验的员工队伍的结果。

	参加30 +次招聘和职业活动

慈善事业		我们作出积极影响的努力继续深入到更多社区，在全国范围内创造变革。通过我们的三大慈善支柱——社区、教育和人——我们与组织合作，支持有助于改善生活和塑造更光明未来的举措。2025年，我们为170多家慈善机构和教育机构筹集了190万美元。 ■社区——与专注于粮食不安全和社区健康的组织合作，包括Peacemaker Fest、United Way和Levitt AMP。 ■教育——扩大了对指导计划的参与，并举办了促进经济学和STEM意识的活动，包括阿肯色州经济学和Camp Invention。 ■人民——支持健康、安全和健康倡议，包括阿肯色州妇女基金会和我们俄亥俄州代顿和伊利诺伊州南芝加哥服务中心的年度退伍军人筹款活动。2024年领导力学院班还为Breakthrough T1D筹集了超过45,000美元，用于支持1型糖尿病的研究和认识。
	超过170个组织受总慈善捐赠的影响


	通过雇员受扶养奖学金计划向学生授予奖学金

ArcBest/2026年度代理声明6

年会通告
股东人数

日期和时间美国中部夏令时间2026年4月24日上午7时30分位置 ArcBest总部麦克卢尔大道8401号阿肯色州史密斯堡72916 记录日期营业结束时登记在册的股东 2026年2月23日如何投票：请参阅以下代理材料或由您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。由互联网 www.proxyvote.com 通过电话 1-800-690-6903 （自动化线）邮寄如收到代理材料的纸质副本，请在提供的已付邮资信封内签名、注明日期并归还代理卡。亲自你可以亲自出席年会并投票，即使你提前给了代理人。	致ARCBEST CORPORATION股东：诚邀您参加于2026年4月24日上午7：30（CDT）召开的ArcBest股份有限公司（“公司”）年度股东大会。您可以亲自到位于8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas 72916的公司主要办公室参加。如需获得出席年会和亲自投票的指示，请拨打免费电话800-961-9744、电子邮件地址invrel@arcb.com或通过公司网站www.arcb.com与公司投资者关系部联系。本次年会召开的目的如下：

		❶	选举十名董事，任期一年，于2027年年度股东大会上届满；

		❷	进行咨询投票以批准高管薪酬；

		❸	批准聘任致同会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；

		❹	批准以转换方式将公司重新注册至德克萨斯州；
		❺	审议一项股东提案（如在年度会议上适当提出）；和
		❻	就可能适当提交会议、影响公司业务和事务的其他事项采取行动。

			根据董事会命令，2026年3月[ • ]。


		J·布伦特·哈吉首席法务官兼公司秘书
		记录日期；代理只有在2026年2月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议或其任何休会或延期会议上投票。即使您计划参加会议，也请您按照指示进行网络或电话投票，或在收到代理卡的情况下填写、签名、注明日期并尽快归还。重要的是，你的股票要有代表出席会议。有关如何参加年会的更多信息，请参阅本委托书第121页的“会议信息”。如果你通过券商或银行以“街道名称”持有你的股票，那么你的券商或银行负责根据你的指示代你投票。董事会敦促您今天联系负责您账户的人，并指示他们考虑董事会的建议执行代理，这些建议在本代理声明中有所描述。如果您以街道名义持有您的股份，并且您希望在会议上亲自投票，您必须从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得以您的名义签发的法定代理人。有关如何投票的更多信息，请参阅“会议信息”。
		关于为将于2026年4月24日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
				如果您希望以电子方式接收未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，请参阅第123页的说明。这种方法可以更方便地向您提供信息，同时减少我们年会对环境的影响，并有助于降低我们的分销成本。
		8401 MCCLURE DRIVE/P.O. BOX 10048/Fort SMITH，ARKANSAS 72917/479-785-6000

ArcBest/2026代理声明7

代理摘要

这份摘要突出了有关会议和公司的某些信息，这份代理声明中对此进行了更详细的讨论，并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。有关ARCBEST 2025年业绩的更完整信息，请查看我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

年会信息


当	哪里	记录日期
2026年4月24日星期五，上午7时30分（CDT）	在主要办事处公司位于 8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas 72916	2026年2月23日

会议议程

本委托书提供给与代表将在年度会议上投票的ArcBest董事会（“董事会”）征集代理有关的公司股东。我们将在年会上采取行动的事项是：

提案	董事会投票推荐	需要投票才能通过	在哪里可以找到更多信息
选举十名董事，任期一年	为所有被提名人	被提名人由所投选票的多数票选出*	第15页
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬	为	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人的赞成票	第76页
批准聘任致同会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所	为	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人的赞成票	第79页
批准以转换方式将公司重新注册至德克萨斯州	为	不少于已发行在外有表决权股份过半数的持有人的赞成票	第82页
审议一项股东提案，如果在年度会议上适当提出	反对	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人的赞成票	第116页

*	多数票意味着，对董事提名人的选举投“赞成票”的股份数量必须超过对其投“反对票”的股份数量。

ArcBest/2026代理声明8


		有什么新消息？
■ 2025年7月，自2026年1月1日起，Seth Runser被任命为ArcBest的首席执行官，接替McReynolds女士担任该职务，而McReynolds女士则保留其董事会主席的职务，这证明了我们稳健的继任计划流程。更多信息见第30页。 ■ 2025年4月，我们发布了2024日历年的影响报告。访问arcb.com/about-arcbest/sustainability查看报告。⁽¹⁾ ■ 过去一年，提名/公司治理委员会对董事会进行了全面审查，增加了四名新的独立董事，同时几名长期任职的成员退休——降低了平均任期并增强了董事会的专业知识，以加强对公司战略优先事项和不断变化的风险的监督。 ■ 2025年9月，我们举办了投资者日活动，介绍了反映对我们以客户为主导的严格方法和创造长期股东价值能力的信心的长期目标。 ■ 在2025年第四季度，我们与占我们流通股29%的股东进行了接触。更多信息见第14页。

(1)	除非另有明确说明，否则本代理声明中引用或超链接的文件不会也不会通过引用并入。此类文件可能包含来自不同来源的信息以及我们对此的假设，也可能包含可能不一定代表当前、实际或预期风险或结果的假设或不利情景和假设。请注意，不要过分重视此类信息。

ArcBest/2026代理声明9

董事提名人

						委员会
姓名	职业	年龄	董事自	独立	其他公董事职位	审计	Compensation	提名/企业治理
Salvatore A. Abbate	Veritiv Corporation首席执行官	57	一月。 2023
汤姆·阿尔布雷希特	Reliance Partners首席营收官	63	七月。 2025
Ann G. Bordelon	阿肯色大学财政与行政管理执行副校长	59	2026年1月		2
Eduardo F. Conrado 牵头独立董事	Ascension总裁兼首席执行官	59	十一月。 2016
鲍比·K·乔治	Carrier Global Corporation高级副总裁兼首席数字官	53	2026年1月
Michael P. Hogan	Earned Wealth首席发展和战略官	66	十月。 2016
Judy R. Mcreynolds 董事长	ArcBest前任首席执行官	63	一月。 2010		1
Seth K. Runser	ArcBest总裁兼首席执行官	41	2026年1月
Janice E. Stipp	前高级副总裁、Rogers Corporation公司首席财务官兼财务主管	66	十月。 2012		2
Chris T. Sultemeier	NewRoad Capital Partners的运营合伙人	63	2025年10月

成员

椅子

审计委员会财务专家

板子组成和茶点

我们的十位被提名者代表了广泛的背景、属性、经验和技能，总结如下。

年龄

董事会任期

ArcBest/2026代理声明10

技能范围

在过去一年中，提名/公司治理委员会对董事会的规模、组成以及支持有效监督所需的技能和属性的平衡进行了彻底评估。在一家第三方猎头公司的协助下，委员会确定并推荐了四名非常合格的董事候选人，他们被任命为独立董事。此外，两名董事分别于2025年10月31日和2026年1月28日从董事会退休。另外两名董事于2026年2月28日退休。这些任命和退休减少了董事会的平均任期，支持了我们对平衡更新和注入新观点的持续承诺。特别是，董事会在运输和物流、网络安全、数字技术、金融、公司治理以及更广泛的董事会相关能力方面增加了重要的专业知识。委员会认为，这些增加进一步加强了董事会监督公司战略优先事项和不断变化的风险环境的能力。

ArcBest/2026年度代理声明11

2025年业绩

2025年，货运行业继续面临重大挑战，管理层仍然专注于其控制范围内的因素，为长期成功定位ArcBest。这包括保持定价纪律、有效管理成本以及推进我们的质量举措，为客户提供优质服务。尽管货运衰退持续且对客户需求产生影响，但ArcBest继续创新；投资于收益设备以降低我们车队的平均年龄；完成整个网络的关键设施翻新；并在这一年向股东返还了超过8600万美元。董事会认为，在艰难的经营环境中，管理层的业绩表现出强大的领导力和负责任的管理。

2025年9月，我们举办了投资者日，概述了公司的长期目标，重点关注加速盈利增长、提高效率和驱动创新。

9030万美元

营业收入
持续经营

$2.62

稀释每股收益
来自持续运营

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划在固定和可变要素之间取得平衡。如下所示，我们首席执行官的81%薪酬，以及我们其他指定执行官的68%薪酬（平均），在2025年是可变的，并且面临风险。

ArcBest/2026年度代理声明12

关键薪酬治理政策

薪酬委员会不断审查公司的高管薪酬计划，以确保我们的做法促进股东的最佳利益。我们的一些关键政策总结如下。

我们做什么：			我们不做的事：
	我们将薪酬与业绩挂钩。大部分高管薪酬面临风险。			对于任何被视为超额降落伞付款的金额，都不会支付税款总额。
	授予指定执行官的长期激励价值的60%取决于公司在三年期间的表现。			控制权发生变更时不能单触发付款。
	我们对我们的限制性股票单位使用三年可评定归属，以鼓励保留和长期观点。			没有过多的额外津贴。
	指定的执行官和董事须遵守重大的持股要求。			不得对公司股票进行套期保值或质押。
	我们对年度激励和长期激励支出都有上限。			没有与我们指定的执行官签订雇佣协议。
	我们有一个稳健的回拨政策，该政策超出了纳斯达克上市标准下的最低要求。			未经股东同意不得对股票期权重新定价。
	我们对我们的赔偿计划进行年度风险评估。			没有保证奖金。
	我们有一个独立的薪酬委员会。
	薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问。
	我们将我们的薪酬做法与与之竞争人才的同行进行对比。
	我们主动与我们最大的股东接触，并考虑他们的反馈。

ArcBest/2026年度代理声明13

股东参与

我们的股东的反馈对我们来说非常重要。公司通过各种方式与股东进行接触，包括面对面的会议、投资者会议、一对一的电话和我们的年会。我们的股东参与计划的目标是讨论我们的战略优先事项、公司治理和高管薪酬实践等主题；加强我们与投资者的关系；解决在先前的参与中提出的任何问题；确保我们满足不断变化的投资者期望；并传达我们实现股东价值最大化的方法。在我们与股东的讨论中收集到的信息和观点对于告知我们的优先事项和战略至关重要。

2025年9月29日，ArcBest举行了2025年投资者日活动，投资者和分析师齐聚一堂，就公司的战略方向、财务业绩和未来愿景进行讨论。该活动概述了ArcBest的长期业务前景和路线图，以加速增长并提供持续的价值创造。活动期间，ArcBest领导团队分享了公司如何转型成为一家提供全方位服务、技术赋能的物流提供商，为近4000亿美元的潜在市场中的3万多家客户提供服务。通过将基于资产和轻资产的解决方案无缝集成，ArcBest通过其客户至上的方法、价值观驱动的文化以及经过验证的能力，成为值得信赖的合作伙伴，帮助客户进行调整并快速适应，以保持其供应链的运转。

在2025年，我们除了参加投资者会议和非交易路演外，还主动与代表我们流通股约68%的股东接触，讨论我们的业务战略、治理政策和实践，以及投资者感兴趣的其他话题。在我们接触的那些股东中，代表我们流通股约29%的股东会见了我们的管理团队。

我们联系的人

 

我们交谈过的人

股东代表

68%

已发行股票

股东代表

29%

已发行股票

2025年讨论的主题包括我们的业务战略、人力资本管理、可持续发展举措、高管薪酬、公司治理事项以及董事会组成和更新。我们相信这些会议是富有成效的，并从我们的股东那里为我们提供了宝贵的见解和观点。

ArcBest/2026年度代理声明14

建议一。
选举董事

董事会建议对每一位被提名者投“支持”票。

所有被提名人目前均担任公司董事。根据提名/公司治理委员会的建议，董事会分别于2025年7月24日、2025年10月29日、2026年1月26日及2026年1月26日任命Thom S. Albrecht、Chris T. Sultemeier、Ann G. Bordelon和Bobby K. George为董事会成员。在他们获得任命之前，每个人都被提名/公司治理委员会推荐为潜在的董事会候选人，由提名/公司治理委员会聘用，以协助确定潜在的董事会候选人。此外，关于他晋升为首席执行官并根据提名/公司治理委员会的建议，董事会任命Seth Runser先生为董事会成员，自2026年1月1日起生效。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到ArcBest 2027年年度股东大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至该个人较早时去世、辞职或被免职。

每位被提名人都表示愿意担任董事会成员（如果当选）。如因任何原因，被提名人不能任职或将不会任职，公司董事人数将减少或董事会将指定一名替代被提名人。

公司章程规定，在无争议的选举中，董事由股东亲自或委托代理人在出席法定人数的会议上以多数票选出。这意味着，对董事提名人的选举投“赞成票”的股份数量，必须超过对其投“反对票”的股份数量。在无竞争的选举中，未获得过半数票的被提名人将不会当选，公司章程规定，任何未获得过半数票的赞成票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。提名/公司治理委员会将考虑根据本政策提出的任何辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝，董事会将在选举结果认证后的90天内就该辞职采取行动，同时考虑到该建议。根据本政策提出辞呈的董事将不会就提名/企业管治委员会的建议或董事会有关辞呈的决定投票。

提名/企业管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当的任何资料，包括股东就投票反对董事、董事的资格以及董事对董事会和公司的贡献而提出的任何理由。董事会将及时披露其接受或拒绝辞职的决定，如果被拒绝，则披露这样做的原因。如果董事的辞职未被董事会接受，那么该董事将继续任职。如果董事的辞职被董事会接受，则董事会可全权酌情填补任何剩余空缺或减少董事会规模。

除非另有指示，你的代理人将被投票选举每一位被提名人。

ArcBest/2026年度代理声明15

董事提名人

每位董事提名人的简历，截至2026年2月23日，见下文。公司或其附属公司的任何被提名人及执行人员之间均不存在亲属关系。

Salvatore A. ABATE
57岁董事自：2023年1月独立委员会： ■ 薪酬（主席） ■ 提名/ 企业治理	关键技能和经验： ■ 高级领导：Veritiv的首席执行官和董事会成员，该公司是一家领先的企业对企业专业分销解决方案公司。在公司出售给Clayton，Dubilier & Rice（“CDR”）后，他继续担任首席执行官。在公司专注于以增长为导向的举措、运营效率和一流技术实施的整个努力过程中，他提供了关键领导。在担任这一职务之前，阿贝特先生曾在Andersen Windows & Doors担任公司战略、销售和营销方面的高级领导职务。 ■ Value Creation and M & A：作为首席执行官，牵头执行了2023年Veritiv 26亿美元出售给CDR的交易。自私有化以来，Veritiv在2024年又进行了五次收购。 ■ 物流：在Veritiv，领导着北美最大的企业对企业包装分销业务，年销售额约为70亿美元，拥有95个北美分销中心（全球超过110个）和约600人的卡车车队。 ■ 公司战略、销售和营销：作为Andersen Windows & Doors的高级副总裁兼首席销售和营销官，Abbate先生监督了多个营销活动和举措的实施，从而提高了客户渗透率，成为北美最大的门窗制造商之一。在担任这一职务之前，Abbate先生领导了Solutia性能电影部门的全球销售和营销工作，在2011年监督了多个地理区域超过2.9亿美元的净销售额。
		Career Highlights： ■ Veritiv Corporation ■ 首席执行官（2020 –至今） ■ 首席运营官（2020 – 2020） ■ 高级副总裁兼首席商务官（2018 – 2019） ■ 安徒生门窗 ■ 高级副总裁兼首席销售和营销官（2013 – 2018） ■ 销售与营销高级副总裁（2011 – 2013） ■ Solutia Inc. ■ 副总裁（表演电影部门全球销售和市场营销）（2009 – 2011）
		董事会经验： ■ Veritiv（私营）（2020 –至今）	教育： ■ 佐治亚理工学院（工业工程）学士；西北大学工商管理硕士

ArcBest/2026年度代理声明16

汤姆·阿尔布雷希特
63岁董事自：2025年7月独立委员会： ■ 审计	关键技能和经验： ■ 高级领导：目前担任Reliance Partners的首席营收官，该公司是一家专注于运输和物流行业的领先保险券商。自2020年4月加入以来，Albrecht先生曾担任首席财务官和首席营收官双重职务。在此之前曾担任Celadon Group, Inc.集团有限公司首席商务官、首席财务官、首席战略官 ■ 金融：阿尔布雷希特先生在Reliance Partners任职期间，曾领导该公司完成了前两次审计，获得了三项新的信贷额度，并引入了一家私募股权公司。他的背景包括资本市场、金融战略、数据分析、经济和市场研究、电子商务以及对机构投资者所寻找的东西的敏锐理解。他在1993年至2017年期间担任特许金融分析师。阿尔布雷希特先生是指定的金融专家。 ■ 价值创造和并购：在Reliance Partners任职期间，Albrecht先生领导公司完成了两次收购。在阿尔布雷希特的领导下，毛保费增加了3.5亿美元，从1.2亿美元增至4.7亿美元。 ■ 物流：Albrecht先生在运输和物流领域拥有超过三十年的经验。在萨拉东，Albrecht先生负责监督定价、网络设计和客户关系。
		Career Highlights： ■ 信实合作伙伴 ■ 首席营收官（2020 –至今） ■ Celadon Group, Inc. ■ 首席商务官、首席财务官、首席战略官兼执行副总裁（2017 – 2019） ■ Sword & Sea Transport Advisors，LLC ■ 总裁（2016 – 2017） ■ BB & T资本市场 ■ 运输研究董事总经理（2009 – 2016）
		教育： ■ 理学士（工商管理–金融），中央密苏里大学

ArcBest/2026年度代理声明17

Ann G. Bordelon
59岁董事自：2026年1月独立委员会： ■ 审计	关键技能和经验： ■ 高级领导：目前担任阿肯色大学财务与行政管理执行副校长。她此前曾担任Mitchell Communications的首席财务官以及NOWDiagnostics的首席财务官和首席行政官。她还带来了之前在沃尔玛工作近13年的经验。 ■ 财务和会计：Bordelon女士带来超过33年的财务和会计经验，包括担任上市公司和私营公司的首席财务官。在担任沃尔玛首席审计执行官期间，安负责管理董事会审计委员会的所有方面。她是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。Bordelon女士是指定的金融专家。 ■ 治理：在NOWDiagnostics任职期间，她负责所有治理、董事会管理、人力资源和法律事务。
		Career Highlights： ■ 阿肯色大学 ■ 财务及行政事务执行副校长（2020 –至今） ■ 米切尔 ■ 首席财务官（2017 – 2019） ■ 现在诊断 ■ 首席财务官和首席行政官（2015 – 2017） ■ 沃尔玛 ■ 财务与战略高级副总裁（2014 – 2015） ■ 沃尔玛亚洲公司首席财务官（2013 – 2014） ■ Sam’s Club 首席财务官（2010 – 2013） ■ 首席审计执行官（2007 – 2010）
		董事会经验： ■ Portillo’s（NASDAQ：PTLO， 2020 –至今） ■ America’s Car-Mart, Inc. （NASDAQ：CRMT,2023 –至今）	教育： ■ 阿肯色大学B.S.（会计和信息系统）

ArcBest/2026年度代理声明18

Eduardo F. Conrado
59岁董事自：2016年11月独立首席独立董事自：2025年10月委员会： ■ Compensation ■ 提名/ 企业治理	关键技能和经验： ■ 高级领导层：目前担任Ascension的总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的私营医疗保健系统之一，运营着2600多个医疗保健站点和120家医院，员工人数超过30万。在担任此职务之前，Conrado先生曾在摩托罗拉解决方案担任多个高级管理职位，涉及公司在一系列消费者和商业领域的企业和国际业务。 ■ 公司战略：在整个医疗保健和技术领域带来超过30年的战略实施和执行。在阿森松，康拉多先生领导了关键的战术举措，调整了公司的投资组合和投资，以更好地为患者服务。在摩托罗拉，康拉多先生负责监督公司的增长战略，并推动公司产品、服务和软件部门的创新。 ■ 价值创造和并购：在摩托罗拉和阿森松任职期间，康拉多先生监督了多家公司的收购战略，提供了显着的增长和服务产品的扩展。
		Career Highlights： ■ 扬升 ■ 首席执行官（2026年–至今） ■ 总裁（2023 –至今） ■ 执行副总裁、首席战略与创新官（2019 – 2023） ■ 执行副总裁兼首席数字官（2018 – 2019） ■ 摩托罗拉解决方案 ■ 执行副总裁、首席创新官兼首席战略官（2015 – 2018） ■ 高级副总裁兼首席创新官（2014 – 2015） ■ 高级副总裁（营销与IT）（2013 – 2014） ■ 高级副总裁兼首席营销官（2010 – 2013） ■ 高级副总裁兼首席营销官（企业移动解决方案、家庭和网络业务以及宽带移动解决方案业务）（2009 – 2010）
		董事会经验： ■ 西南航空（NYSE：LUV， 2023 – 2025)	教育： ■ 德州理工大学（工业工程）学士；ESADE MBA；亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院M.I.M。

ArcBest/2026年度代理声明19

鲍比·乔治
53岁董事自：2026年1月独立委员会： ■ 审计	关键技能和经验： ■ 高级领导：现任全球领先的暖通空调、制冷行业公司Carrier Global Corporation高级副总裁兼首席数字官。在加入开利之前，他曾在通用电气担任服务、制造和工程部门的高级副总裁兼首席信息官。 ■ 价值创造和并购：在通用电气期间，他指导了他们Digital在GE垂直行业和业务部门的软件产品战略。在此职位上，他领导了软件支持的生产力和现代化举措，并负责通过交付软件支持的能力实现4.28亿美元的数字生产力。 ■ 技术战略、数字创新和网络安全：在开利，他负责监管数字战略、信息技术、数据货币化和网络安全职能。他成功地领导了Carrier分拆后的数字化演进，建立了必要的组织和数字化能力，作为一家独立的210亿美元公司运营。
		Career Highlights： ■ 开利 ■ 高级副总裁兼数字官（2018 –至今） ■ 通用电气 ■ 高级副总裁兼首席信息官，制造、工程和服务（2014 – 2018） ■ ST Jude Medical（现为雅培） ■ 全球服务副总裁（2010 – 2014） ■ 副总裁兼首席信息官（2006 – 2010） ■ 瑞士再 ■ 理赔和客户市场高级副总裁（2006 – 2006）
		教育： ■ B.E.（化学工程），国立理工学院Rourkela；M.B.A.（金融、信息系统），国际管理学院

ArcBest/2026年度代理声明20

Michael P. Hogan
66岁董事自：2016年10月独立委员会： ■ Compensation ■ 提名/ 企业治理（主席）	关键技能和经验： ■ 高级领导：曾在Earned Wealth担任首席发展与战略官。Hogan先生是Earned Wealth创始团队的一员，Earned Wealth是第一家专门为医生服务的财务咨询公司，他曾担任首席战略官、首席增长官和企业发展主管。在担任此职务之前，Hogan先生曾在Blucora担任Tax-Smart创新总裁，并在GameStop Corporation担任战略业务与品牌发展执行副总裁。 ■ 公司战略：在Earned Wealth，Hogan先生将公司转变为财富服务和税务规划的领先提供商，覆盖24个州的客户。在GameStop，他监督了公司成功的多元化和转型，包括40多项收购，在零售技术、数字游戏和授权产品方面产生了超过10亿美元的业务。在Blucora，他创建了“Tax-Smart Investing”业务部门，该部门为客户节省了超过3亿美元的税款。
		Career Highlights： ■ Earned Wealth（前身为Forme Financial） ■ 首席发展与战略官（2022 – 2025） ■ Blucora ■ 总裁（Tax-Smart Innovation）（2018 – 2020） ■ GameStop公司 ■ 执行副总裁（2012 – 2018） ■ 高级副总裁兼首席营销官（2008 – 2012） ■ 战略框架 ■ 信安（2002 – 2007） ■ 迪恩食品公司 ■ 高级副总裁兼首席营销官（1998 – 2001） ■ 菲多利 ■ 副总裁（国际市场营销）（1985 – 1998）
		教育： ■ 北伊利诺伊大学学士（经济学）；西北大学工商管理硕士（金融和市场营销）

ArcBest/2026代理声明21

Judy R. Mcreynolds
63岁董事自：2010年1月主席董事会自：2016 委员会： ■ 无	关键技能和经验： ■ 高层领导：担任ArcBest董事局主席。自1997年加入ArcBest以来，McReynolds女士担任过广泛的高级领导职务，包括首席执行官；总裁；高级副总裁、首席财务官和财务主管；副总裁–财务总监；公司会计总监。McReynolds女士是推动将ArcBest转变为物流强国的推动力，该企业拥有满足客户供应链需求的全套物流解决方案。就个人而言，McReynolds女士在领导力和商业领域获得了无数奖项，包括《福布斯》50强50强和Women Inc.最具影响力的公司董事会董事。 ■ 价值创造和并购：指导了ArcBest并购战略，在公司以2.35亿美元收购MoLo Solutions的过程中领先该公司，为其全卡车装载解决方案增加了规模，并使其在2022年实现了50亿美元的收入，这是一个重要的里程碑。通过2023年以约1亿美元的价格将FleetNet America出售给Cox Automotive Mobility Solutions，优化了该业务。2012年，麦克雷诺兹女士监督了ArcBest以1.8亿美元收购现在称为Panther Premium Logistics的交易^®，支持公司的端到端物流解决方案。 ■ 财务与会计：McReynolds女士以前是一名注册会计师，在ArcBest（包括CFO）、P.A.M.运输服务和安永会计师事务所担任高级职务时拥有超过32年的公共和私人财务经验。 ■ 物流：McReynolds女士在运输和物流行业拥有超过32年的经验，其中28年在公司任职。在她的领导下，ArcBest进化成为一家价值数十亿美元的综合物流公司——凭借有助于保持全球供应链运转的尖端技术和定制化解决方案处于领先地位。
		Career Highlights： ■ ArcBest公司 ■ 主席（2016 –至今） ■ 首席执行官（2010 – 2025） ■总统（2010 – 2024年） ■ 高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管（2006 – 2010） ■ 副总裁兼财务总监（2000 – 2006） ■ 控制器（1998 – 1999） ■ 董事（企业会计）（1997 – 1998）
		董事会经验： ■ OGE能源集团（纽约证券交易所代码：OGE， 2011年–至今） ■ First Bank公司（私营）（2011 –至今） ■ 史密斯堡First National银行（私营）（2011 –至今）	教育： ■ 俄克拉荷马大学B.B.A.（会计学）
		选择奖项 ■ 史蒂夫^®商界女性奖项：2024年度金奖得主，年度女性高管–商业服务，2500 +员工 ■ Women Business Collaborative的美国女性CEO榜单（2023年） ■ 阿肯色州妇女基金会影响力女性100强（2023年） ■ 阿肯色州商业Hall of Fame 2023届毕业生 ■ 阿肯色州最具影响力的250位领导人（2024年、2023年、2022年、2020年、2019年和2018年） ■ 阿肯色州年度商业主管（2022） ■ 福布斯50强50强（2022年10月）

ArcBest/2026年度代理声明22

Seth K. RUNSER
41岁董事自：2026年1月委员会： ■ 无	关键技能和经验： ■ 高级领导：担任ArcBest总裁兼首席执行官。Runser先生于2007年加入公司，曾担任ABF总裁、首席运营官、ABF副总裁– Linehaul Operations、区域副总裁– Operations。 ■ 公司战略：作为总裁兼首席执行官，他支持了城市路线优化、Vaux等变革性举措™技术套件，ArcBest View™以及提供更一致、更有弹性的客户体验的AI驱动工具。 ■ 物流：带来近二十年的运输和物流界经验。
			Career Highlights： ■ ArcBest公司 ■ 董事（2026年–至今） ■ 首席执行官（2026年–至今） ■ 总统（2024 –至今） ■ ABF运费 ■ 总统（2021 – 2024年） ■ 首席运营官（2021 – 2021年） ■ 副总裁– Linehaul Operations（2019 – 2021） ■ 区域副总裁–运营（2016 – 2019） ■ 服务中心经理（2011 – 2016） ■ 运营主管（2008 – 2011） ■ 管理培训生（2007 – 2008）
			教育： ■ 肯特州立大学B.B.A.（市场营销）
		选择奖项 ■ 阿肯色州商业阿肯色州最具影响力的250位领导人（2025年） ■ 阿肯色州Money & Politics’（AMP）年度影响力人物（2025） ■ 西北阿肯色州商业杂志40岁以下40岁以下优胜者（2021年）

ArcBest/2026年度代理声明23

Janice E. Stipp
66岁董事自：2012年10月独立委员会： ■ 审计（主席）	关键技能和经验： ■ 高级领导层：曾担任Rogers Corporation公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管，该公司是一家为全球5,000多家客户提供高性能和高可靠性工程材料和组件的开发商、制造商和销售商。斯蒂普女士的领导在加速有机和无机销售、毛利率和营业收入方面发挥了关键作用。在担任此职务之前，Stipp女士曾在制冷和空调行业的上市全球领导者Tecumseh Products Company担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。其他经验包括在制造业、技术和汽车行业与上市公司、全球公司和私募股权公司合作。 ■ 价值创造与并购：为公、私公司带来显著的交易与整合经验。在罗杰斯任职期间，她监督了对DeWall Industries、Diversified Silicone Products和Griswold的收购，带来了超过8亿美元的销售额。 ■ 财务和会计：带来超过36年的财务和会计经验，包括担任上市公司和私营公司的首席财务官。她是注册会计师、特许全球管理会计师和美国注册会计师协会会员。斯蒂普女士是指定的金融专家。
		Career Highlights： ■ Rogers Corporation ■ 高级副总裁、首席财务官兼财务主管（2017 – 2018） ■ 副总裁、首席财务官、首席财务官 &财务主管（2015 – 2017） ■ Tecumseh Products Company ■ 执行副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管（2011 – 2015） ■ Revstone工业公司 ■ 首席财务官（2011 – 2011） ■ Acument Global Technologies ■ 首席财务官（2007 – 2011） ■ GDX汽车 ■ 执行副总裁兼首席财务官（2005 – 2007）
		董事会经验： ■ Diploma PLC（LSE：DPLM，2024 – present） ■ Rotork PLC（LSE：ROR，2020 –至今）（安全和可持续发展委员会，成员） ■ 南非纸浆制造工业（JSE：SAP，2019 – 2022） ■ Commercial Vehicle Group, Inc.（NASDAQ：CVGI,2019 – 2021） ■ NN，Inc.（纳斯达克股票代码：NNBR,2019 – 2019）	教育： ■ 密歇根州立大学（会计学）学士；韦恩州立大学MBA

ArcBest/2026代理声明24

Chris T. Sultemeier
63岁董事自：2025年10月独立委员会： ■ Compensation ■ 提名/ 企业治理	关键技能和经验： ■ 高级领导：目前担任阿肯色州最大风险投资公司NewRoad Capital Partners的运营合伙人。此前曾担任Walmart Stores，Inc.物流执行副总裁以及Walmart Transportation，LLC总裁兼首席执行官。 ■ 价值创造：在沃尔玛商店公司，他支持将物流成本降低12%的举措，每年节省超过20亿美元。他带领沃尔玛团队完成了在10年内将车队效率提高一倍的雄心勃勃的挑战，并成功地为该业务每年节省了超过10亿美元。 ■ 物流：带来三十多年物流、运输、供应链运营经验。他带领沃尔玛的物流网络从15个扩展到200多个设施，并将团队从1.2万名员工发展到超过10万名员工。他还领导了一项建立为期两天的地面电子商务网络的倡议，该网络可以服务于整个美国。
		Career Highlights： ■ 新路资本合伙人 ■ 运营伙伴（2017 –至今） ■ 沃尔玛商店公司。 ■ 执行副总裁-物流（2012 – 2017）
		董事会经验： ■ Yellow Corporation（NYSE：YELL，2020 – 2025） ■ Duke Realty Corporation（纽约证券交易所代码：DRE,2018 – 2022）	教育： ■ 美国西点军校理学学士（机械工程）

ArcBest/2026年度代理声明25

棋盘技能简介

我们认为，董事会的成员应该代表不同的背景、经验和技能。为此，提名/公司治理委员会定期审查我们董事的资格和属性。我们目前的董事会成员代表了广泛的观点、背景和属性，包括在公司治理、战略规划、市场营销、并购交易和上市公司管理方面的经验。此外，我们的董事为董事会带来以下我们认为对我们公司特别重要的技能和专长：

技能/专长		阿贝特	阿尔布雷希特	博尔德隆	康拉多	乔治	霍根	麦克雷诺斯	Runser	斯蒂普	苏尔特迈尔
	审计审计职能方面的知识或经验，包括财务审计和内部控制测试。		●	●		●	●	●		●
	网络安全有企业信息安全或网络安全风险管理经验。				●	●	●	●
	环境可持续性/企业社会责任在环境影响、道德和责任领域的知识或经验，或发展长期股东价值的战略。	●				●		●	●
	高管薪酬在高管薪酬战略、趋势和薪酬实践方面的知识或经验，这些知识或经验将高管和股东利益结合起来，以推动公司业绩和长期价值创造。	●			●		●	●			●
	金融/资本市场在公司融资和资本市场方面的经验，包括作为首席财务或会计官员的管理经验或对资本市场交易的监督，有助于我们的董事会对金融市场的理解，并有助于有效监督我们的资本结构和财务报告。	●	●	●			●	●		●	●
	人力资源/人工在人力资本管理、人力资源实践或工会劳动力动态领域有经验。			●	●			●	●	●	●
	法律/监管/政府关系了解我们业务运营所处的复杂监管和政府环境。		●	●	●			●	●		●
	风险管理与我们业务相关的风险管理和合规事务方面的知识和经验。		●	●	●	●		●	●	●	●
	技术技术背景，包括通过技术相关业务的经验，带来对我们行业的批判性理解以及塑造我们的产品、服务和战略的技术趋势和创新。	●			●	●	●	●	●		●
	运输/物流在运输、物流或供应链方面的知识或经验或理解，包括推动效率和服务需求的运营和经济因素。	●	●			●		●	●		●
	高级主管在上市公司担任首席执行官或高级管理人员的经验。	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
	公司治理展示了对当前公司治理标准和上市公司最佳实践的理解。	●	●	●	●			●		●	●
	并购作为高级管理人员或董事会成员在监督和执行战略合并、收购和其他企业发展活动方面的知识或经验。	●		●		●		●		●
	数字化战略/转型在监督、管理和/或实施全企业数字化战略或转型举措方面的知识或经验。				●	●	●		●

ArcBest/2026代理声明26

公司治理

董事会领导Structure

董事会已确定，由Runser先生担任总裁兼首席执行官，McReynolds女士担任董事长，以及由独立董事担任首席独立董事的领导结构符合ArcBest及其股东的最佳利益。

董事会认识到有许多关于董事会最佳领导结构的观点，并在做出决定时考虑了所有选项。董事会审查了董事会实践的趋势、公司治理的最佳实践以及公司同行的董事会实践。董事会还考虑了由前首席执行官担任主席的优势。除其他外，拥有这种经验的人可以快速识别公司关注的问题，并将这些信息传达给其他董事会成员，由于她对公司日常运营的独特见解，提供了优越的信息。

董事会主席

在决定采用目前的领导结构时，董事会考虑了：McReynolds女士的领导素质、管理能力以及对ArcBest的业务以及运输和物流行业的了解；她作为前任首席执行官所表现出的长期、战略眼光；以及她对增加长期股东价值的关注。董事会还审议了McReynolds女士在公司的任职情况。董事会认为，McReynolds女士担任董事长的服务使董事会能够更深入地了解公司的战略举措、关键业务问题以及日常运营中遇到的风险。

牵头独立董事

董事会认为，非独立董事长应由在董事会治理中具有明确定义和动态领导作用的强有力的首席独立董事来平衡。公司章程规定，如果董事长不是独立董事，独立董事必须每年选举一名首席独立董事。章程赋予首席独立董事与董事会治理和职能相关的广泛权力和职责，包括：

■

召集和主持独立董事会议，并制定会议议程；

■

独立董事与董事长进行联络，并在每次独立董事会议后与董事长进行沟通，提出反馈意见；

■

主持主席未出席的所有董事会会议；

■

审议、建议、批准董事会会议议程和会议日程；

■

在适当时可与股东进行咨询和直接沟通；和

■

参与董事会个人成员和首席执行官的年度绩效评估（与提名/公司治理委员会协商）。

牵头独立董事的权限和职责一般与独立董事长履行的权限和职责相对应。

继前任首席独立董事Steven L. Spinner于2025年10月31日从董事会退休后，Eduardo F. Conrado被任命为首席独立董事，自2025年11月1日起生效。董事会认为，Conrado先生具备履行首席独立董事指导和促进独立董事参与公司治理的重要作用所必需的特点和素质。在我们董事会的九年多时间里，康拉多先生表现出对董事会监督作用和领先的公司治理实践的透彻理解。增补牵头独立董事的是完全由独立董事组成的董事会委员会。

ArcBest/2026代理声明27

管理层和外部顾问

公司的领导结构包括一支经验丰富的管理团队，董事会依赖他们的建议、报告和意见。根据公司运营的运营、财务、人才、法律和风险管理方面定期安排的管理层报告和演示文稿，为董事会提供了重要信息。独立董事与高级管理人员完全接触，直接接触。董事会还依赖法律顾问、会计师、高管薪酬顾问、审计师、战略规划顾问、风险管理顾问和其他专家顾问的建议。

董事独立性

提名/公司治理委员会已确定，除McReynolds女士和Runser先生外，董事会的所有成员均根据适用的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）独立性标准保持独立。独立董事于2025年召开了两次常务会议。Spinner先生作为首席独立董事主持了这些会议，直到2025年10月退休。

结合对董事独立性的评估，董事会审议了以下事项：

■

Abbate先生是Veritiv Corporation的首席执行官和董事会成员。在2025年和2026年（截至2月23日记录日期），Veritiv Corporation向一家或多家ArcBest子公司支付了正常业务过程运输和其他服务的款项，总额约为520万美元，这对公司过去三个财政年度的收入或运营都不重要。

■

George先生是Carrier Global Corporation的高级副总裁兼首席数字官。在2025年和2026年（截至2月23日记录日期），Carrier Global Corporation向一家或多家ArcBest子公司支付了正常业务过程运输和其他服务的款项，总额约为790万美元，这对公司过去三个会计年度的收入或运营都不重要。

■

Sultemeier先生目前担任NewRoad Capital Partners的运营合伙人。2025年，该公司的子公司ArcBest Holdings，Inc.与NewRoad Fund IV GP，L.P.就最高200万美元的资金承诺签订了认购协议，其中截至2026年2月18日，约977,000美元已被视为已出资。资金承诺不到资金承诺总额的1%，这对公司的收入和NewRoad的资金并不重要。

董事是如何选出的

提名/公司治理委员会负责根据董事会可能不时指定的任何特定标准以及其认为适当的其他因素，确定和推荐潜在的董事会成员。相关考虑包括：

■

特殊训练或技能；

■

与公司规模和类型相似的业务和其他组织的经验；

■

与公司当前或未来业务计划特别相关的业务或组织的经验或知识或技术专长；

■

金融专业知识；

■

进修和认证；

■

特定行业或运输经验；及

■

为董事会带来不同技能的其他经历或背景。

提名/公司治理委员会还考虑候选人的经历与其他董事的经历的相互作用，候选人是否有足够的时间致力于董事的职责，以及候选人是否没有利益冲突或法律问题。目前没有一套提名/公司治理委员会推荐的被提名人必须满足的特定最低资格，因为不同的因素在特定时间可能具有或多或少的重要性，董事会的需求可能会根据其组成以及提名/公司治理委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。然而，董事会发现，上述标题为“董事会技能简介”一节中描述的技能和经验特别相关且可取。

ArcBest/2026代理声明28

提名/公司治理委员会认为，为了最好地评估董事会监督的事项，董事会需要业务和个人背景的混合。为此，提名/公司治理委员会定期审查我们现任董事和潜在候选人的资格和属性清单。提名/公司治理委员会在考虑董事提名方面没有关于多样性的正式政策。

提名/公司治理委员会可从董事会成员认识的个人和管理层推荐的个人池中确定潜在候选人，和/或聘请第三方猎头公司帮助确定合适的候选人。

提名/公司治理委员会可考虑股东推荐的董事候选人。建议应发送至提名/公司治理委员会，地址应在标题为“股东与董事会的沟通”一节中提供。提名/公司治理委员会没有关于考虑股东推荐董事候选人的具体政策，因为提名/公司治理委员会将采用上述流程和标准，以评估其他来源推荐的董事候选人的相同方式评估股东推荐。

董事会在风险监督中的作用

董事会

董事会认为，公司目前的管理结构通过将经验丰富的领导层与董事会及其委员会的独立审查相结合，促进了风险监督。通过这一结构监测的潜在风险因素包括财务、运营、技术、灾难、环境、社会、网络安全、人才、法律和监管、欺诈/腐败、雇用做法、高管薪酬以及声誉和立法问题。董事会各委员会在各自职责范围内协助进行风险监督，并定期向董事会通报每个委员会的活动。

董事会委员会

审计委员会

审计委员会直接监督与财务报告和公开披露有关的风险管理以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。此外，审计委员会还负责监督一般财务风险事项、重大风险敞口，包括环境、社会和治理（“ESG”）相关风险，以及公司的风险评估和风险管理政策。审计委员会还履行与遵守公司行为准则以及遵守法律和监管要求相关的监督职责。

董事会认识到网络安全对于保护我们的业务至关重要，并致力于维持稳健的网络安全风险管理计划并实施全面战略以缓解网络安全威胁和漏洞。审计委员会监督与网络安全风险相关的风险管理。有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅公司2025年年度报告的第1C项。

审计委员会定期与财务管理层举行会议，包括首席财务官、副总裁–财务总监兼首席财务官、副总裁–内部审计，以及我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会还审查公司风险管理委员会的活动，该委员会由多名高级管理层成员组成。风险管理委员会负责监督现有和新出现风险的识别和缓解。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督与公司所有员工和管理人员的薪酬政策和做法相关的风险。除了定期审查公司的薪酬方案外，薪酬委员会还审查公司风险管理委员会进行的风险评估，以评估公司的薪酬政策和做法，包括我们的激励计划，是否合理地可能对公司产生重大不利影响。更多内容见“薪酬讨论&分析——薪酬风险评估。”

ArcBest/2026代理声明29

提名/企业管治委员会

提名/公司治理委员会负责监督与公司治理、社会和环境问题以及公司CEO继任过程相关的风险。关于这一职责，提名/公司治理委员会每年审查公司的公司治理准则及其实施情况，并监督我们的ESG和可持续发展战略、ESG实践和政策。


		管理
管理层定期向董事会介绍公司的整体风险管理计划，包括报告公司的主要现有风险、风险的趋势以及公司战略如何应对这些风险；缓解活动；新出现的风险和情况；以及公司信息系统的安全性、备份和应急条款的有效性。管理层还每年评估公司的薪酬政策和做法，以确定是否存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。风险评估，包括公司风险管理委员会的结论，与薪酬委员会进行讨论。至少每年，管理层都会向董事会提供关键人才指标、成长和发展计划以及员工敬业度活动的概览。

首席执行官和执行领导层继任流程

董事会确保ArcBest拥有一批准备充分的内部候选人，这些候选人符合规定的领导能力，但具有不同的优势，可以在干扰有限的情况下填补计划内和计划外的空缺。继任计划战略的另一个关键部分是执行团队定期以数据驱动的方式审查支持执行ArcBest战略业务目标的组织结构、保留、文化、薪酬和人才发展实践。董事会、人才审查委员会和管理层共同负责管理发展和继任规划。

正如2025年7月报告的那样，自2026年1月1日起生效，Runser先生被任命为公司首席执行官，接替McReynolds女士担任该职务，而McReynolds女士则保留其董事会主席的职务。这一任命是我们在行动中的继任过程的产物，促进了公司关键领导角色的连续性、实力和知识深度。

ArcBest/2026代理声明30

董事会各委员会

董事会设立了审计、薪酬、提名/公司治理和合格的法律合规委员会，以专注于特定主题并协助履行其职责。这些委员会介绍如下。所有四个委员会的章程可在我们的网站arcb.com的“投资——公司治理”部分查阅。

审计委员会

斯蒂普女士（主席），
Bordelon女士以及Albrecht和George先生

会议在
2025: 6

审计委员会通过履行与以下方面相关的监督责任来协助董事会：

■

公司向公众和美国证券交易委员会（“SEC”）提供的财务报告和相关财务信息的完整性；

■

公司有关财务、会计和遵守政策的内部控制系统，包括道德政策；

■

公司内部审计、会计和财务报告职能的履行情况；

■

公司识别、监测和管理重大风险敞口（包括网络安全和ESG相关风险）的风险管理政策和流程；和

■

公司遵守法律法规要求的情况。

提名/公司治理委员会已确定审计委员会的每位现任成员均符合适用于审计委员会成员的所有适用的SEC和纳斯达克独立性标准和金融知识要求。董事会已确定Stipp女士、Bordelon女士和Albrecht先生为适用的SEC规则所定义的审计委员会财务专家。

赔偿委员会

阿贝特先生（主席），
Conrado、Hogan和Sultemeier

会议在
2025: 5

薪酬委员会负责：

■

审查和批准高管薪酬，并有权根据ArcBest公司高管激励薪酬计划以及经修订和重述的ArcBest公司所有权激励计划（“所有权激励计划”）进行和管理员工奖励，包括设定绩效目标和确定这些目标的实现程度；

■

审议通过公司同业集团；

■

评估对执行干事的合同和遣散安排的需要和规定；

■

监督执行官遵守公司持股准则的情况；和

■

监督公司的反套期保值和质押政策以及公司的追回政策。

提名/公司治理委员会已确定，薪酬委员会的每位现任成员均符合经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16条中适用的纳斯达克独立性标准和非雇员董事要求。

ArcBest/2026代理声明31

提名/企业管治委员会
霍根先生（主席）， Abbate、Conrado和Sultemeier 会议在 2025: 7		提名/公司治理委员会的职责包括： ■ 识别被认为有资格成为董事的个人； ■ 选择并向董事会推荐被提名人参选董事，或（如适用）获委任填补董事会空缺； ■ 确定董事的适当薪酬； ■ 就董事会的规模、结构、组成、流程和做法提出任何变更建议； ■ 审查董事的独立性并评估成员是否符合在各董事会委员会任职的适用独立性标准； ■ 与董事会合作，确定、评估并就公司首席执行官的潜在继任者提出建议； ■ 检讨公司的企业管治指引； ■ 监督董事遵守公司持股准则的情况； ■ 对公司的ESG和可持续发展战略、实践和政策进行监督，并酌情提供最新信息并向董事会提出建议； ■ 监测与ESG和其他可持续发展事项相关的新趋势、最佳实践和监管发展；和 ■ 监督年度董事会和委员会评估以及CEO评估。
		提名/公司治理委员会已确定委员会的每位现任成员都是独立的，这一点在适用的纳斯达克独立性标准中有所定义。

合格的法律合规委员会
斯蒂普女士（主席）， Bordelon女士，以及Albrecht和George先生。		合格法律合规委员会负责秘密接收、保留和审议由首席执行官或公司首席法律官或法律顾问作出或转介给合规委员会的关于公司或公司任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、重大违反信托义务或类似重大违反任何联邦或州法律的任何证据报告。审计委员会作为合格法律合规委员会。

出席会议

董事会每年定期召开五次会议，以审查影响公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会在定期会议之间需要采取行动时举行特别会议。董事会在2025年召开了九次会议。2025年期间，董事会所有现任成员在其担任董事会或适用委员会成员期间至少参加了该年度举行的所有预定董事会和适用委员会会议的75%。

公司的政策是，董事会的所有成员都出席年度股东大会，除非因疾病或其他个人事项无法出席。年度股东大会召开之日的全体董事会成员出席了公司2025年年度股东大会。

其他董事会政策

董事会对所有董事规定了强制退休年龄。任何董事在年满75岁后，均不得寻求连任董事会成员。因为我们认识到公众公司董事会所要求的时间和精力的承诺，因此任何董事在担任ArcBest董事会成员期间不得在其他两家以上公众公司的董事会任职，除非他或她已获得ArcBest董事会的批准。

ArcBest/2026代理声明32

行为守则及公司管治指引

董事会通过了一项广泛适用于公司所有董事、高级职员、雇员、代表、代理、分包商、供应商和供应商的行为准则。该行为准则纳入了联合国全球契约在人权、劳工、环境和反腐败领域的十项原则。

公司将在其网站上发布对适用于其首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务总监或任何履行类似职能的人员的行为准则条款的任何修订或放弃，并且与行为准则的以下任何要素有关：诚实和道德行为；在向SEC提交的报告或文件中披露以及其他公共通信；遵守适用的法律、规则和法规；及时对违反准则的行为进行内部报告；以及对遵守行为准则的问责。行为准则全文可在公司网站ARCB.com的投资者部分查阅。没有发生放弃行为守则的情况。

根据提名/公司治理委员会的建议，董事会制定并通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的运作，并就董事会应如何履行其职责提出一套共同的期望。除其他事项外，公司治理准则涉及董事会的组成，包括独立性标准；董事的甄选、任期和期望；会议和执行会议的召开；以及董事会各委员会的组成和主要目标。企业管治指引全文刊载于公司网站arcb.com投资者专区。

某些交易和关系

经修订的1933年《证券法》S-K条例第404项要求公司披露与公司董事和执行官等的某些“关联方交易”。

2025年，公司首席财务官 J. Matthew Beasley的兄弟Brian Beasley担任公司控股子公司ArcBest技术公司的高级创新和战略经理。截至2025年的财年，他的总薪酬为160605美元。

关联方与本公司之间不存在需要在本委托书中披露的其他交易。

每年，作为公司代理准备的一部分，所有受关联方交易披露约束的董事和执行官均被指示以书面形式向公司报告任何此类交易，并向公司报告年内可能计划或发生的任何此类交易。正如审计委员会章程所规定，在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会考虑所有可用的相关事实和情况，包括（如适用）：（i）该交易是否有适当的商业理由；（ii）该交易为公司带来的利益；（iii）进行类似交易的非关联第三方可用的条款；（iv）该交易对董事独立性的影响（如果该关联方是董事、董事的直系亲属，或董事为其合伙人、股东或执行官的实体）；（v）可比产品或服务的其他来源的可用性；（vi）是单一交易还是一系列正在进行的相关交易；（vii）订立交易是否符合公司的行为准则。

公司已与董事会成员订立赔偿协议。根据这些协议，公司有义务在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿其董事的费用，包括律师费、判决和他们因担任董事服务而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。公司认为，这些协议有助于吸引和留住合格的董事。公司的第三份经修订和重述的公司注册证书，章程还规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对公司高级职员和董事进行赔偿。

ArcBest/2026年度代理声明33

内幕交易、反套期保值和质押政策

公司已采纳内幕交易政策，规管公司所有董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和法规。

所有公司高级管理人员，包括指定的执行官，以及某些其他雇员，以及非雇员董事，均须遵守内幕交易政策的规定，该政策禁止公司证券的某些交易，包括：购买或出售基于公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券；货币化交易，例如远期销售合同（其中，股东继续拥有标的证券而没有拥有所有权的所有风险或报酬，执行公司证券卖空，或“反向卖出”——未能交付卖出的证券），及涉及本公司证券的任何其他套期保值或质押交易。该政策不包括根据公司股权计划条款行使的ArcBest股票期权。公司没有任何未行使的股票期权奖励。

该保单的副本已作为证据提交给ArcBest截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尽管内幕交易政策不适用于公司股票回购，但公司的惯例是仅在开放窗口期或根据规则10b5-1计划进行回购交易。

ArcBest/2026代理声明34

董事薪酬

提名/公司治理委员会负责审查并向非雇员董事授予薪酬，并已聘请独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）协助履行该职责。提名/公司治理委员会根据其经验、对支付给可比上市公司董事的薪酬的审查以及Meridian的建议，设定非雇员董事薪酬的水平和形式。

我们提供现金和股票薪酬相结合的方式，以吸引和留住合格的候选人在董事会任职。

现金补偿

下表显示了2025年非职工董事的标准现金薪酬。聘用金是累积性的，这意味着每位非雇员董事将获得一份“会员聘用金”，外加所担任的任何其他职位的适当聘用费。


年度留存额（按月分期支付）
成员	$	95,000
牵头独立董事		30,000
审计委员会主席		25,000
薪酬委员会主席		20,000
提名/公司治理委员会主席		15,000

2025年支付给董事的实际现金薪酬反映在“2025年董事薪酬表”中。

基于股权的奖励

2025年非雇员董事的目标股权授予价值为16万美元。奖励以限制性股票单位（“RSU”）的形式进行，数量由目标授予价值除以授予日ArcBest普通股的收盘价并四舍五入到25股的最接近倍数确定。非雇员董事的股权授予通常在董事会第二季度会议期间获得批准，有效的授予日期为公司季度收益发布后的五个工作日，除非董事会批准了不同的日期。

授予非雇员董事的受限制股份单位奖励自授予日起一年归属。在董事死亡或伤残或公司控制权发生变更的情况下，所有受限制股份单位奖励均须加速归属。如果董事在65岁后从董事会退休且至少有五年的董事服务，也会出现RSU加速归属的情况。

已归属的RSU奖励在适用于奖励的正常归属日期或董事符合条件地终止在公司的服务中较早发生的日期以ArcBest普通股的股份支付，除非董事根据所有权激励计划的规定推迟支付。

杂项赔偿项目

我们通常为董事提供出席董事会会议、支付其酒店住宿费用和提供膳食的交通工具。我们还承担了董事教育和资源订阅的费用。根据要求，我们可能会报销部分或全部教育会议和相关旅行的费用。

非雇员董事的持股政策

提名/企业管治委员会认为，董事应保持在公司的股权持有水平，这将进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。董事会通过了一项持股政策，要求董事拥有公司股票的最低价值。2025年，董事被要求拥有总价值相当于其年度保留总人数五倍的股份。董事在满足持股要求之前，不得出售任何公司股票（支付因股权授予归属而产生的税款除外），然后只能出售超过持股要求的股票。RSU（包括

ArcBest/2026代理声明35

未归属的RSU和已归属但被延期或受转让限制的RSU）和完全拥有的股票计入股票所有权要求。

提名/公司治理委员会每年审查所有权级别。截至2025年4月完成的审查，所有董事均已满足其所有权要求。Albrecht、Sultemeier、George和Bordelon女士在2025年完成所有权审查后加入董事会。董事必须根据持股政策保留股份，直至满足持股要求。

2025年董事薪酬表

下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司支付给非雇员董事的薪酬。


		已赚取的费用或			股票			所有其他
姓名⁽¹⁾		以现金支付			奖项^(2,3)			Compensation⁽⁶⁾			合计
Salvatore A. Abbate		$	95,000		$	158,241		$	—		$	253,241
Thomas S. Albrecht			47,500			158,305			—			205,805
Eduardo F. Conrado⁽⁴⁾⁽⁵⁾			112,500			158,241			—			270,741
Fredrik J. Eliasson			95,000			158,241			—			253,241
Michael P. Hogan			97,500			158,241			—			255,741
Kathleen D. Mcelligott⁽⁴⁾			115,000			158,241			—			273,241
Craig E. Philip			95,000			158,241			—			253,241
Steven L. Spinner⁽⁵⁾			104,167			158,241			26,097			288,504
Janice E. Stipp⁽⁴⁾			120,000			158,241			—			278,241
Chris T. Sultemeier			23,750			159,054			—			182,804

(1)	本财年公司董事长兼首席执行官McReynolds女士不在此表中，因为她是公司的雇员，因此没有因担任董事而获得任何报酬。McReynolds女士作为公司高级职员收到的补偿见第59页的补偿汇总表。

(2)

反映2025年期间作出的受限制股份单位奖励的总授予日公允价值，使用授予日公允价值（每股58.07美元）计算，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定，不考虑估计没收，并根据股息现值进行调整（以反映未归属的受限制股份单位奖励不支付股息等值）。截至2025年5月6日在任的所有非雇员董事在2025年5月6日根据所有权激励计划获得了2725个RSU的奖励（使用规定的年度价值160,000美元和授予日收盘价每股58.54美元计算，四舍五入到25股的最接近倍数）。Thom Albrecht在被任命为董事会成员后，获得了2150个RSU的奖励，自2025年8月6日起生效。他的RSU奖励价值是使用授予日公允价值每股73.63美元计算得出的。Chris Sultemeier在被任命为董事会成员后，将获得2450个RSU的奖励，自2025年11月12日起生效。他的RSU奖励价值是使用授予日公允价值每股64.92美元计算得出的。不会就受限制股份单位向非雇员董事支付股息或等值股息，但根据计划条款归属但由董事递延的受限制股份单位除外。有关以股份为基础的薪酬的更多详细信息，请参见公司2025年年度报告中的合并财务报表附注K。

(3)	截至2025年12月31日，每位非雇员董事的未偿RSU总数如下，尽管在上面的股票奖励栏中仅提供了2025年RSU奖励的价值。


		已归属但须予转让				RSU总数
姓名		限制^（一）		未归属		优秀
Salvatore A. Abbate		—		2,725		2,725
Thomas S. Albrecht		—		2,150		2,150
Eduardo F. Conrado		22,150		2,725		24,875
Fredrik J. Eliasson		1,300		2,725		4,025
Michael P. Hogan		3,800		2,725		6,525
Kathleen D. Mcelligott		—		2,725		2,725
Craig E. Philip		—		2,725		2,725
Steven L. Spinner		—		—		—
Janice E. Stipp		—		2,725		2,725
Chris T. Sultemeier		—		2,450		2,450

（一）

已归属但受转让限制一栏的余额包括根据股权计划条款递延的股份。

(4)	2025年期间的委员会主席：Stipp女士，审计委员会和合格法律合规委员会；McElligott女士，薪酬委员会；以及Conrado先生至2025年10月31日，Hogan先生自2025年11月1日起，提名/公司治理委员会。

(5)	首席独立董事至2025年10月31日：Spinner先生。自2025年11月11月1日起担任首席独立董事：Conrado先生。

ArcBest/2026年度代理声明36

(6)	Spinner先生于2025年10月31日从董事会退休。“所有其他补偿”一栏中包含的金额包括偿还某些继续教育项目的费用，以及在Spinner先生从董事会退休之际以Spinner先生的名义向Willistown Conservation Trust作出的董事遗产贡献。

2026年董事薪酬变动

2025年10月，Meridian对董事薪酬进行了审查，包括支付给公司高管市场薪酬同行集团董事的薪酬以及支付给类似规模的一般行业公司董事的薪酬。审查后，提名/公司治理委员会确定，从2026财年开始，提名/公司治理委员会主席的年度聘用金将从15000美元增加到20000美元，非雇员董事会主席将获得120000美元的年度现金聘用金，用于担任董事会主席。

ArcBest/2026年度代理声明37

公司行政总裁

我们想介绍一下公司及其子公司ABF Freight System，Inc.的现任执行人员，公司或其子公司的董事和执行人员之间不存在亲属关系。

Seth K. RUNSER

ArcBest总裁兼首席执行官

年龄：41岁

Career Highlights：

Runser先生是总裁兼首席执行官，也是公司的董事。他的完整传记出现在上面的“提案1”下。选举董事。”

克里斯托弗·A·阿德金斯

首席战略官

年龄：36岁

Career Highlights：

Adkins先生于2025年2月被任命为首席战略官，此前他自2023年6月起担任副总裁-收益策略和管理。此前，他于2022年1月至2023年6月担任副总裁-收益率策略和分析，并于2020年10月至2021年12月担任收益率策略总监。他于2012年加入公司，担任定价分析师，在成为收益率策略总监之前曾担任过各种领导职务，包括工程和技术经理。

教育：

■

阿肯色大学（University of Arkansas）工业工程学学士。

Dennis L. Anderson II

首席创新官

年龄：45岁

Career Highlights：

安德森先生于2025年1月担任首席创新官，此前他曾于2023年3月至2024年12月担任首席战略官，并于2020年4月至2023年3月担任首席客户官。在此之前，他于2017年1月至2020年3月担任首席客户体验官。安德森先生于2014年2月至2016年12月担任战略副总裁。在此之前，安德森先生于2011年6月至2014年1月担任战略总监。对于ABF Freight，安德森先生担任了三年的高级定价分析师，并在那之后担任定价经理。

教育：

■

阿肯色大学（University of Arkansas）工业工程学学士。

ArcBest/2026代理声明38

J·马修·比斯利

首席财务官

年龄：47岁

Career Highlights：

Beasley先生于2023年5月被任命为首席财务官。Beasley先生于2022年加入公司，曾担任副总裁兼财务主管，直至2023年5月晋升。在加入公司之前，Beasley先生于2007年至2021年在Enable Midstream Partners及其前身公司任职，包括担任高级财务职务。Beasley先生是CFA特许持有人。

教育：

■

塔尔萨大学学士（财务和管理信息系统）；圣爱德华大学工商管理硕士。

Erin K. Gattis

首席人力资源官

年龄：51岁

Career Highlights：

Gattis女士自2016年7月起担任首席人力资源官。她此前曾于2011年10月至2016年6月担任人力资源副总裁，2010年1月至2011年9月担任办公室主任，并于2006年8月至2009年12月担任退休服务和高管薪酬经理。她于1999年加入公司，并于1999年至2006年期间在公司和ABF Freight任职，担任退休专家、福利分析师、高管薪酬主管和高管薪酬经理。Gattis女士拥有人力资源（SPHR）和SHRM-SCP认证高级专业人员。

教育：

■

阿肯色州理工大学学士（经济和金融）。

马修·戈德弗雷

总统，
ABF运费

年龄：43岁

Career Highlights：

戈弗雷先生自2024年8月起担任ABF Freight总裁。他于2004年加入公司，担任ABF管理培训生。从那时起，他在担任各种关键角色方面积累了广泛的知识和经验，包括运营主管、客户经理、服务中心经理和区域副总裁，之后于2021年晋升为工程副总裁。

教育：

■

宾夕法尼亚州立大学B.S.（Business Logistics）。

ArcBest/2026代理声明39

J·布伦特·哈吉

首席法务官兼公司秘书

年龄：53岁

Career Highlights：

Hagy先生于2026年1月被任命为首席法务官和公司秘书，这是他在2025年2月至2025年12月担任副总裁–法律和助理秘书后获得的头衔。在加入公司之前，他曾于2022年至2024年担任CarbonFree的总法律顾问，并于2013年至2021年担任副总裁兼副总法律顾问和Enable Midstream合作伙伴秘书。

教育：

■

德州理工大学法学博士；德州理工大学（传播学）硕士；德州理工大学（经济学）学士。

MAC S. PINKERTON

轻资产物流首席运营官

年龄：52岁

Career Highlights：

平克顿先生于2026年1月被任命为首席运营官-轻资产物流。在加入公司之前，Pinkerton先生在C.H. Robinson工作了27年，曾担任过多种领导职务，包括北美地面运输总裁、副总裁–服务线和副总裁–运输。

教育：

■

密西西比州立大学学士（教育）。

阿肯色大学（University of Arkansas）工商管理学士（工商管理）。

R. EDWARD SORG

首席商务官

年龄：54岁

Career Highlights：

Sorg先生于2025年2月被任命为首席商务官。他于1995年加入公司，担任定价分析师。从那时起，他担任过多种领导职务，包括ABF收入会计总监、ABF定价总监、收益率管理副总裁，最近担任首席运营官-轻资产物流。

教育：

■

阿肯色大学（University of Arkansas）工业工程学学士。

ArcBest/2026代理声明40

行政赔偿


薪酬讨论&分析	41	确定高管薪酬的角色与责任	46

执行摘要	42	确定适当的薪酬水平	47
我们的赔偿计划概述	43	补偿的组成部分	48
风险中的2025年vs.固定薪酬	44	赔偿风险评估	53
现金奖励支出与营业收入的一致性	44	2026年补偿方案变更	54
关键薪酬治理政策	45	其他补偿政策	54
补偿理念与目标	45	就业协议和管制条款的变更	56
回应2025年就薪酬投票发表意见	46	税务考虑	57

薪酬讨论&分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划以及年内就我们指定的高管做出的薪酬决定。董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”或“委员会”）确定薪酬，并审查、批准和监督我们指定执行官的计划和计划的管理。本讨论应与第59页开始的补偿表和其他披露一并阅读。

2025年指定的执行干事为：

姓名		标题
Judy R. Mcreynolds⁽¹⁾		ArcBest董事长兼前首席执行官
Seth K. Runser⁽¹⁾		ArcBest总裁兼首席执行官
J·马修·比斯利		ArcBest首席财务官
Dennis L. Anderson II		ArcBest首席创新官
Michael R. Johns⁽²⁾		前ArcBest首席法务官兼公司秘书

(1)

McReynolds女士从2025年12月31日起退休，担任首席执行官。她的职责由Runser先生于2026年1月担任总裁兼首席执行官的新职务。Runser先生在2025年期间担任总裁。

(2)

约翰斯先生退休，担任首席法务官和公司秘书，自2025年12月31日起生效。他的职责由Hagy先生于2026年1月担任首席法务官和公司秘书的新职务。

ArcBest/2026代理声明41

执行摘要

公司业绩

下表总结了我们2025年和2024年的主要财务业绩。

2025年，随着货运衰退和行业生产和制造业下滑，经济中断时间延长，对我们的服务需求产生了负面影响。我们始终专注于我们的客户、业务和创新。我们的员工继续提供一流的客户体验和领先的解决方案。以下是今年的一些亮点：

■

我们实现了LTL等级出货量和吨位的增长。

■

我们使用赛富时服务云和ArcBest View平台增强了客户服务和可见性工具。

■

我们投资了超过1.98亿美元用于资本支出，包括营收设备和房地产，以及服务中心翻新。

■

我们通过股息和股票回购向股东返还了超过8600万美元。

■

我们在2025年9月举办了投资者日；这是10年来的第一次。

2025年，我们来自持续经营业务的综合收入总计40亿美元，比2024年下降4%。我们基于资产部门的收入总计27亿美元，比2024年每天下降0.2%，轻资产部门的收入为14亿美元，比2024年每天下降9%。综合收入下降的主要原因是，与2024年相比，基于资产和轻资产部门的每批收入均有所下降。以工业生产和住房疲软以及运力过剩为特征的较为疲软的市场环境对航运和物流服务的市场利率产生了负面影响，并降低了每批货物的轻资产收入。我们的综合经营比率，以持续经营业务收入的百分比表示，增加到97.7%，与2024年相比下降了3.5个百分点，这主要是由于收入下降。

高管薪酬相对公司业绩

我们的高管薪酬计划提供了薪酬与公司绩效之间的密切关系。2025年年度现金奖励基于营业收入（调整后）（“调整后营业收入”）和所用资本回报率（调整后）（“调整后ROCE”）。正如以下各页“年度现金激励薪酬”中进一步概述的那样，调整后的营业收入在2025年低于门槛业绩金额，调整后的ROCE在2025年低于门槛业绩金额，导致年度计划下没有支付。

我们的长期业绩也反映了我们对高管的激励薪酬计划的强大的绩效薪酬结构。2023-2025年现金长期激励薪酬计划（“C-LTIP”）基于股东总回报（“TSR”）与我们的同行群体进行比较，并预先设定了调整后的ROCE目标。实际公司业绩产生了2023-2025年计划下目标激励机会的62.15%的派息，如下文“长期激励薪酬”中进一步概述。有关我们按绩效付费理念的更多信息，我们鼓励您查看我们CD & A的其余部分，包括标题为“薪酬理念和

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目标”和“现金奖励支出与营业收入的一致性”，以及我们在第71页上的“薪酬与绩效”表，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求提供该表。

我们的赔偿计划概述

授予指定执行官的直接薪酬的主要要素如下所示。

	Compensation 元素	如何支付	性能指标	理由
固定	基本工资	现金	不适用	● 为高管提供最低薪酬水平，无论公司业绩如何，支持留任并降低风险。 ● 每年进行审查，以确保与角色期望和市场条件保持一致。 ● 根据执行人员的经验确定；职位的范围和复杂性；当前的目标和责任；内部公平考虑；个人绩效；留用需求；以及相关市场因素。
风险（变量）	年度激励（AIP）	现金	调整后营业收入和调整后ROCE的年度目标	● 鼓励管理层专注于年度盈利能力和公司财务目标的实现。 ● 使年度业绩与公司长期成功的驱动因素保持一致。 ● 通过奖励实现关键财务目标来支持留住高管人才。
风险（变量）	长期激励	现金（C-LTIP）（目标的60%）	相对TSR和调整后ROCE的三年目标	● 奖励管理层根据公司关键财务指标推动业绩。 ● 利用三年业绩周期强化长期视角，激励可持续价值创造、盈利能力、资本效率。 ● 雇用以现金为基础的长期奖励，减少与完全依赖股权薪酬相关的稀释。
风险（变量）	长期激励			基于时间的 RSU （目标的40%）	授予日后三年内按比例归属	● 使管理层的利益与股东的利益保持一致。 ● 让高管专注于在多年期间创造长期的股东价值。 ● 通过长期激励支持留住关键人才。 ● 通过强调持续绩效来抑制不适当的短期决策。

我们在年度和长期现金激励薪酬计划中使用调整后的ROCE，以确保我们的领导团队始终专注于符合公司战略目标的关键绩效衡量标准。调整后的ROCE在短期和长期都很重要，因为它衡量了公司通过部署资本创造价值以产生盈利回报的效率。

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风险中的2025年vs.固定薪酬

实施我们的赔偿理念和目标的首要考虑因素之一是在固定和风险（可变）赔偿之间取得适当的平衡。固定薪酬确保高管无论公司业绩如何都能获得最低水平的薪酬，这对于留任和降低风险非常重要。可变薪酬将高管的薪酬与公司业绩挂钩，使高管的利益与公司股东的利益保持一致。以下图表显示了指定执行官2025年目标薪酬的很大一部分是可变的，并且基于达到某些绩效目标或公司普通股的价值而面临风险。

现金奖励支出与营业收入的一致性

我们的高管薪酬计划旨在实现薪酬与公司绩效之间的紧密联系。在为我们指定的执行官确定薪酬时，薪酬委员会审查了特定年份的平均年度激励支出和长期激励支出的历史趋势，与公司GAAP报告的营业收入相比。以下图表说明了与GAAP报告的十年期间营业收入相比，指定执行官的平均年度奖励支出和长期奖励支出的各自趋势。有关绩效薪酬的更多信息，请参阅第71页的“薪酬与绩效”表格，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求提供该表格。

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关键薪酬治理政策

薪酬委员会不断审查公司的高管薪酬计划，以确保我们的做法促进股东的最佳利益。我们的一些关键政策总结如下。

我们做什么：			我们不做的事：
	我们将薪酬与业绩挂钩。大部分高管薪酬面临风险。			对于任何被视为超额降落伞付款的金额，都不会支付税款总额。
	授予指定执行官的长期激励价值的60%取决于公司在三年期间的表现。			控制权发生变更时不能单触发付款。
	我们对我们的限制性股票单位使用三年可评定归属，以鼓励保留和长期观点。			没有过多的额外津贴。
	指定的执行官和董事须遵守重大的持股要求。			不得对公司股票进行套期保值或质押。
	我们对年度激励和长期激励支出都有上限。			没有与我们指定的执行官签订雇佣协议。
	我们有一个稳健的回拨政策，该政策超出了纳斯达克上市标准下的最低要求。			未经股东同意不得对股票期权重新定价。
	我们对我们的赔偿计划进行年度风险评估。			没有保证奖金。
	我们有一个独立的薪酬委员会。
	薪酬委员会有一名独立的薪酬顾问。
	我们将我们的薪酬做法与与之竞争人才的同行进行对比。
	我们主动与我们最大的股东接触，并考虑他们的反馈。

补偿理念与目标

公司高管薪酬计划的主要目标是：

■

吸引和留住高素质的高管；

■

激励公司领导以团队协作的方式，交付卓越的经营业绩；

■

鼓励在短期结果和确保长期持续业务绩效所需的长期战略决策之间取得平衡；和

■

确保公司领导的利益和风险承受能力与我们股东的利益和风险承受能力紧密一致。

正如以下章节所讨论的，我们使用多种补偿工具来反映这种补偿理念并满足公司的目标。赔偿委员会没有为各种赔偿组成部分规定有针对性的分配。对我们薪酬计划的内部和外部影响会定期波动，我们认为，让委员会灵活设计适合当前市场环境和公司目标的薪酬计划符合公司、我们的股东和指定执行官的最佳利益。

我们的薪酬计划旨在保留和确保我们现有管理人才的持续领导地位，并为公司吸引未来的领导者。我们指定的大多数执行官都是公司的长期雇员，因此产生了一支对公司和运输行业非常了解的管理团队。这段经历极其宝贵，我们的高管可以成为其他公司招聘的对象，尤其是在运输物流行业。我们在确定高管薪酬时考虑的其他因素包括职位的范围和复杂性、当前的目标和责任、内部公平、同行群体内的相对薪酬、公司的业绩以及高管的表现。

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回应2025年就薪酬投票发表意见

2025年，公司召开15^第年度股东咨询投票就支付给我们指定执行官的薪酬进行投票，获得约96%的支持。该委员会在评估公司高管薪酬计划时考虑了股东的这一大力支持以及许多其他因素。这些因素包括我们的薪酬计划与我们的公司业务目标保持一致，外部顾问对我们的计划进行评估，以及审查精选同行群体的数据。基于这些考虑，委员会没有因为2025年薪酬咨询投票的发言权而对我们的高管薪酬计划、政策或薪酬水平做出任何改变。委员会和公司重视来自我们股东的反馈，我们将在未来评估有关我们高管薪酬计划的决策时继续考虑这些反馈。

确定高管薪酬的角色与责任

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督和批准指定执行官的薪酬水平和激励计划。薪酬委员会根据委员会成员的知识和经验、竞争性市场薪酬信息、独立薪酬顾问的定期审查和分析以及管理层的建议，确定并审查了指定执行官和其他官员的薪酬价值和形式。委员会批准薪酬水平、激励计划绩效指标、绩效目标、派息机会、股权奖励水平和条款，以及用于市场基准和股东总回报相对比较的同行群体。该委员会还评估对指定执行官的遣散安排的必要性和规定，审查与薪酬计划相关的风险，并管理公司的追回政策。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会直接聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立的高管薪酬顾问。Meridian全年就薪酬设计、代理披露、市场趋势、公司治理实践、技术考虑和其他事项等领域向薪酬委员会提供持续的咨询协助。特别是，Meridian协助委员会评估公司的薪酬方案和奖励水平，应要求参加委员会会议，并审查委员会材料。Meridian还向提名/公司治理委员会提供非雇员董事薪酬咨询。

除向董事会、薪酬委员会及提名/企业管治委员会提供执行及董事薪酬咨询外，Meridian并无向公司提供任何其他服务。薪酬委员会拥有聘用和终止独立薪酬顾问的最终权力，并定期对顾问进行评估。薪酬委员会主席批准支付给顾问的费用。薪酬委员会根据SEC规则评估了Meridian的独立性，并得出结论认为，Meridian为董事会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

公司已聘请美世（美国）有限责任公司（“美世”）应管理层要求提供额外咨询服务，并协助管理层就高管薪酬水平和方案设计提出建议。美世主要协助管理层进行市场分析和代理披露审查。该公司根据SEC规则评估了美世的独立性，并得出结论，美世为管理层所做的工作不会引起任何利益冲突。应公司要求，美世于2024年7月和2025年7月提交了对指定执行官的薪酬审查。这些研究分别有助于为2025年和2026年的补偿决定提供信息。

管理的作用

公司总裁兼首席执行官、首席法务官和公司秘书以及首席人力资源官通常会应邀出席薪酬委员会会议，就薪酬问题和委员会正在考虑的其他事项提供分析和建议。在某些会议上，首席执行官提出其直接下属的薪酬建议。CEO不会就自己的薪酬提出建议。除委员会要求的范围外，没有任何行政人员参加有关其本人薪酬的讨论或出席委员会执行会议。

管理层在美世的协助下制定有关高管薪酬的建议。委员会审议管理层的建议并与Meridian讨论提案，然后再就

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判给高管的薪酬。委员会认为，这些讨论提供了宝贵的见解，但委员会完全负责批准指定执行官的所有薪酬决定。

薪酬委员会在允许的范围内，授权管理与其已批准的薪酬各要素相关的实施和记录职能。委员会不得也不会授权审查和确定指定执行干事的报酬形式或价值。

确定适当的薪酬水平

指定执行官的直接薪酬总额分为两大类：短期现金薪酬和长期激励薪酬。

尽管委员会也审查退休、额外津贴和其他福利，如401（k）计划以及健康和福利福利，但这些福利没有参照市场数据，也没有用于确定直接薪酬水平。欲了解更多信息，请参阅这张CD & A中的“退休和其他福利”和“额外福利”。

同行组

该委员会将公司的薪酬水平与同行集团内高管的薪酬进行了比较。同行群体由运输和物流行业的公司组成，我们与之竞争高管人才。每年，在Meridian和管理层的投入下，委员会都会审查我们的同行群体。

用于市场比较的同业组（与2024年使用的组相比没有变化）和用于2025-2027年现金长期激励薪酬的相对TSR部分目的的同业组如下：

2025年市场补偿同行组


		股票代码	2024年收入		市值⁽²⁾
公司名称⁽¹⁾		符号	（百万美元）		（百万美元）
ArcBest公司		ARCB	4,179		2,160
Covenant Logistics Group, Inc.		CVLG	1,131		724
Forward Air Corporation		FWRD	2,474		960
Hub Group, Inc.		HUBG	3,946		2,741
JB亨特运输服务公司		JBHT	12,087		17,067
Knight-Swift Transportation Holdings Inc.		KNX	7,410		8,591
Landstar System, Inc.		LSTR	4,819		6,069
Old Dominion Freight Line, Inc.		ODFL	5,815		37,493
RXO, Inc.		RXO	4,550		3,894
Saia, Inc.		SAIA	3,209		12,135
Schneider National, Inc.		SNDR	5,291		5,138
TFI International公司。		TFII	8,397		11,403
Werner Enterprises, Inc.		WERN	3,030		2,222
XPO, Inc.		XPO	8,072		15,376

(1)

该表反映了在委员会进行同行群体选择时，薪酬委员会用来评估每个同行的2024年收入和市值信息。我们用于市场比较的2025年同行组与2024年使用的组相比没有变化。

(2)

根据同行集团评估时各公司股票2024年12月31日收盘价和最近报告的流通股数量的乘积进行近似。

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2025-2027年C-LTIP相对TSR同行组


	公司名称⁽¹⁾					股票代码符号
	ArcBest公司					ARCB
	罗宾逊全球物流有限公司					CHRW
	Covenant Logistics Group, Inc.					CVLG
	CSX Corporation					CSX
	康捷国际物流国际快递公司。					EXPD
	Forward Air Corporation					FWRD
	Hub Group, Inc.					HUBG
	JB亨特运输服务公司					JBHT
	Knight-Swift Transportation Holdings Inc.					KNX
	Landstar System, Inc.					LSTR
	诺福克南方公司					国家安全委员会
	Old Dominion Freight Line, Inc.					ODFL
	RXO, Inc.					RXO
	莱德系统公司					R
	Saia, Inc.					SAIA
	Schneider National, Inc.					SNDR
	TFI International公司。					TFII
	联合太平洋铁路公司					UNP
	联合包裹服务公司					UPS
	Werner Enterprises, Inc.					WERN
	XPO, Inc.					XPO

(1)

联邦快递公司在公开宣布计划分拆其联邦快递货运部门后，已被排除在相对TSR同行集团之外。此次调整是为了确保同行集团在联邦快递运营结构变化后保持代表性和可比性。

同业组与行业比较

目标总薪酬和每个薪酬构成部分的设计近似于同行群体的第50个百分位，实际薪酬结果根据公司绩效而有所不同。尽管委员会考虑了这些市场基准，但根据高管的经验、高管职位的范围和复杂性、高管当前的目标和责任、内部公平、高管的表现以及留用需求，特定高管的薪酬可能会进一步与市场有所不同。

补偿的组成部分

基本工资

基本工资是履行特定岗位职责和职能所支付报酬的固定组成部分。基本工资是薪酬的重要组成部分，对我们吸引和留住关键人才的能力至关重要。薪酬委员会每年审查指定执行干事和其他执行干事的基薪，考虑如下：

■

公司的薪酬理念和目标，包括考虑高管的经验、高管职位的范围和复杂性、高管目前的目标和责任、内部公平、高管的表现、留用需求；

■

市场分析；

■

委员会独立薪酬顾问的投入；

■

经济和通货膨胀因素；

■

公司近期及历史财务表现；

■

公司战略规划；

■

公司资源；

■

总统；和

■

首席执行官的建议（关于自己以外的高管）。

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委员会没有为这些因素中的任何因素指定具体的权重。在考虑任何基薪增加时，委员会考虑到这种增加将对指定执行干事的潜在年度奖励产生的影响，因为该奖励下的薪酬是根据个人基薪的百分比计算的。

基于委员会对市场薪酬的年度审查以及指定的执行干事团队的强劲表现，委员会提高了McReynolds女士和Beasley、Anderson和Johns先生的基薪水平，自2025年1月1日起生效，以大致反映同行群体的50个百分位。下图列出了2024年和2025年每位指定执行干事的基薪。


		截至2024年12月31日的基薪			2025年12月31日基薪
Judy R. Mcreynolds			$ 927,000			$ 959,445
Seth K. Runser			575,000			575,000
J·马修·比斯利			463,500			513,500
Dennis L. Anderson II			430,301			438,000
Michael R. Johns			432,600			454,230

年度现金激励薪酬

业绩指标

年度现金奖励机会旨在鼓励我们的管理层每年专注于盈利能力和实现公司财务目标，我们相信这将导致我们的长期成功并促进留住我们的高管人才。2025年度现金奖励奖励的绩效指标如下表所示。


绩效衡量	加权	理由
调整后营业收入	60%	调整后营业收入的使用加强了公司对盈利增长的重视。
调整后ROCE	40%	调整后的ROCE衡量企业资产的有效利用，以创造可盈利的增长，并使高管的兴趣与我们的盈利能力和适当的资本使用保持一致，这增加了公司对其股东的价值。我们使用标普 500指数的历史平均ROCE，通常为至少十年，因此业绩目标不反映短期市场波动。我们认为，标普 500指数是一个合适的业绩基准，因为它是基础广泛的领先行业的美国公司群体，并在持续的基础上反映了大盘的风险和收益特征。虽然标普 500指数主要包括规模大于公司的公司，但这些公司的业绩反映了稳定、管理良好的组织。委员会认为，业绩达到或高于标普 500强公司的水平，才是可以接受的业绩，值得进行基于业绩的激励支付。

调整后营业收入指在公司综合财务报表中报告的营业收入，经调整（如适用于涵盖期）至（i）加回（a）某些年度或长期奖励薪酬费用，包括AIP和C-LTIP，以及（b）直接第三方收购费用，及（ii）不包括（a）在计量期间所收购业务的所有收入和费用，（b）公开披露的重组和重组直接产生的任何费用，（c）薪酬委员会批准的某些非常、不寻常或非经常性项目的任何增减，（d）因会计原则变更而产生的任何增加或减少，（e）终止经营的任何损失，（f）任何商誉、其他无形资产和与租赁相关的减值费用，以及（g）与养老金计划有关的任何结算和终止费用（包括提取负债）。

调整后的ROCE表示净收入除以计量期间的平均调整后债务加上平均权益，经调整后的净收入、债务和权益（如适用于涵盖期）以（i）加回（a）某些税后年度或长期激励薪酬费用，包括与AIP和C-LTIP相关的费用，以及（b）税后直接第三方收购费用、利息费用和无形资产摊销，以及（ii）不包括（a）计量期间所收购业务的所有收入、费用、税费以及应占债务，（b）公开披露的重组和重组费用直接导致的净收入减少，（c）薪酬委员会批准的任何特别、不寻常或非经常性项目导致的ROCE增加或减少，（d）会计原则变更导致的净收入增加或减少，（e）任何损失

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因终止经营，（f）联邦所得税法律或法规的变化对计量期间报告结果的影响，（g）任何商誉、其他无形资产和与租赁相关的减值费用，（h）因平均债务减少而产生的现金和短期投资的任何税后收入，以及（i）与养老金计划有关的任何税后结算和终止费用（包括提款负债）。

目标奖

每位指定执行官的目标年度激励机会以计划年度所赚取基本工资的百分比表示。下表为2024年和2025年的激励目标。


	2024年年度目标激励（占基薪%）		2025年年度目标激励（占基薪%）⁽¹⁾
Judy R. Mcreynolds	110	%		120	%
Seth K. Runser	80	%		80	%
J·马修·比斯利	65	%		75	%
Dennis L. Anderson II	60	%		65	%
Michael R. Johns	60	%		65	%

(1)	假设公司业绩达到或高于调整后营业收入和调整后ROCE的最大目标水平，则最大总支付潜力为目标激励的250%。

业绩目标

下表显示了用于2025年年度激励的两个绩效指标的目标和相关支出。


	支付* （占目标收入的百分比）
量度	0%	50%门槛	100%目标	最大值250%	加权
调整后营业收入					60_%


	支付* （占目标收入的百分比）
量度	0%	50%门槛	100%目标	最大值250%
调整后ROCE %实现					40_%

*	在所示水平之间的绩效所赚取的支出使用直线插值计算，但绩效低于阈值绩效水平不赚取支出。

业绩结果

根据年度现金奖励计划计量的2025年实际实现的调整后营业收入为1.278亿美元，低于门槛绩效金额，导致年度奖励的调整后营业收入部分没有支付。年度调整后ROCE为7.88%，低于阈值绩效金额，导致年度激励的调整后ROCE部分没有支付。2025年激励目标支出及2025年业绩实际支出如下所示：


		2025年目标年度激励机会			2025年实际年度激励计划支出
Judy R. Mcreynolds		$	1,151,334		$	—
Seth K. Runser			460,000			—
J·马修·比斯利			385,125			—
Dennis L. Anderson II			284,700			—
Michael R. Johns			295,250			—

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长期激励薪酬

目标奖

我们的长期薪酬目标激励机会由两部分组成：（i）三年期现金激励机会（“C-LTIP”）（60%权重），以及（ii）时间归属的RSU奖励（40%权重）。

下表显示了2025年为2025-2027年C-LTIP和2025年RSU奖励授予的每位指定执行官的长期激励薪酬和机会的总目标。


		长期薪酬总额			2025-2027
		目标激励机会			C-LTIP			2025年RSU
		（固定美元金额）			目标值			授予价值
Judy R. Mcreynolds		$	3,000,000		$	1,800,000		$	1,200,000
Seth K. Runser			1,000,000			600,000			400,000
J·马修·比斯利			680,000			408,000			272,000
Dennis L. Anderson II			550,000			330,000			220,000
Michael R. Johns			540,000			324,000			216,000

为每位被任命的执行官建立的长期目标激励机会的价值，在很大程度上是基于各自高管在公司内的职位。由于目标奖励的40%是以RSU的形式交付的，委员会还会考虑可供授予的股份数量、当前未兑现的先前授予的奖励数量、烧钱率以及潜在的股东稀释。

现金长期奖励补偿

该委员会自2006年以来一直授予现金长期激励机会。我们观察到，这些完全基于绩效的奖项适当地奖励管理层，并在关键财务指标方面推动绩效。三年业绩期鼓励长期视角，使用现金奖励缓解单纯提供长期股权补偿的摊薄效应。2025年2月，委员会使用下文列出的绩效指标，为2025年1月1日至2027年12月31日的绩效期间授予了为期三年的现金奖励。


绩效衡量	加权	理由
调整后ROCE	60%	调整后的ROCE衡量企业资产的有效利用，以创造可盈利的增长，并使高管的兴趣与我们的盈利能力和适当的资本使用保持一致。如前所述，调整后的ROCE是根据一段时间内标普 500指数的历史平均ROCE来衡量的。委员会和管理层认为，对三年业绩期使用调整后的ROCE指标可以让参与者专注于在更长的时期内对公司资源的有利可图的使用，这会增加公司对其股东的价值。
相对TSR	40%	公司使用TSR相对于我们的行业同行群体，更直接地使现金长期激励计划与股东价值创造保持一致。当公司的表现优于我们的相对TSR同行群体，并直接使高管的利益与相对于我们的同行的股东价值创造保持一致时，相对TSR就会奖励参与者。

调整后ROCE

就2025-2027年C-LTIP而言，调整后的ROCE的定义与AIP的调整后ROCE基本相同，只是（i）不加回税后年度奖励薪酬费用，以及（ii）做出某些额外调整以反映多年业绩期间。

相对TSR是基于我们的TSR相对于下文列出的一组精选上市公司（“相对TSR同行组”）在三年测量期内的复合年增长率（“CAGR”）的百分位排名。出于这些目的，我们将TSR计算为反映期初60天平均股价（截至紧接测测期开始前一年的12月31日）和期末60天平均股价（截至测测期最后一年的12月31日）之间价格增值的年化收益率，并根据已支付的股息以及再投资股息和任何股票股息的复合效应进行调整，股息

ArcBest/2026年度代理声明51

同一类别股票的或股票分割或股票合并，或任何类似变动，用于公司或同行集团公司资本结构的任何变化，或排除任何不再公开交易的同行集团公司。CAGR将总回报转换为一个值，该值表明三年期间每年的回报是多少。

下表显示了2025-2027年C-LTIP使用的两个性能指标的目标和相关的支付潜力。2025-2027年C-LTIP的款项，如果有的话，将在2028年初支付。假设公司业绩处于或高于相对TSR和调整后ROCE的最大目标水平，则最大总派息潜力为目标激励的250%。


	相对TSR赚取的支出*		为调整后的ROCE赚取的支出
相对TSR	（占目标收入的百分比）**	调整后ROCE %实现	（占目标收入的百分比）**
<25^第百分位	0%	<9%	0%
25^第百分位（阈值）	25%	9%（阈值）	50%
50^第百分位	100%	14%	100%
≥75^第百分位	250%	≥19%	250%

正如之前在第47页所讨论的，相对TSR Peer Group由以下公司组成：罗宾逊全球物流有限公司、Covenant Logistics Group, Inc.、CSX Corporation、Washington 康捷国际物流，Inc.的TERMitors International、Forward Air Corporation、TERM4、Hub Group, Inc.、JB亨特运输服务公司、TERM6、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.、TERM7、Landstar System, Inc.、诺福克南方公司、TERM9、TERM9、Old Dominion Freight Line, Inc.、TERM10、TERMRXO，Inc. RXO, Inc.、莱德系统公司、Saia, Inc.、TERMSCH

**	在所示水平之间的绩效所赚取的支出使用直线插值计算，除非没有低于阈值水平的绩效支出。

长期股权激励补偿

公司授予RSU奖励，以帮助高管的利益与我们股东的利益保持一致。2025年，指定的执行官获得了时间归属的RSU，如下表所示。


任命为执行干事		受限制股份单位目标授予价值			2025年授予的RSU⁽¹⁾
Judy R. Mcreynolds		$	1,200,000		20,500
Seth K. Runser			400,000		6,825
J·马修·比斯利			272,000		4,650
Dennis L. Anderson II			220,000		3,750
Michael R. Johns			216,000		3,700

(1)	授予的RSU数量根据委员会确定的目标奖励价值除以授予日公司普通股的收盘股价并四舍五入到25个单位的最接近倍数。

委员会认为，授予具有基于时间归属的RSU通过将我们的高管集中在多年期间的股东价值创造上，使管理层的利益与股东保持一致，有助于留住关键人才并阻止不适当的短期行为。此外，使用基于股权的奖励支持了我们的持股政策的目标，并为我们的高管提供了有意义的持股机会。2025年授予的受限制股份单位须在三年内按比例归属，其中三分之一的奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属。股票将在归属日期发行，以结算受限制股份单位，如果指定的执行官经历合格的终止雇佣，则更早发行。在RSU上不向指定的执行官支付股息或等值股息。有关这些奖项的更多信息，请参见“2025年年终杰出股权奖”。

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2023-2025年业绩期间的C-LTIP奖项

2023-2025年C-LTIP的履约期已于2025年12月31日结束。公司实际相对TSR百分位排名为27.3，落在阈值和目标绩效水平之间，三年平均调整后ROCE为13.24%，落在阈值和目标绩效水平之间，导致合计支付目标激励机会的62.15%，如下表所示。个人激励目标以固定的美元价值表示，这在很大程度上基于授予时各自在公司的高级管理人员职位。2023-2025年度奖励的原始业绩支付目标可以在我们的2024年年度股东大会的代理声明中找到。


		2023-2025年目标C-LTIP机会			2023-2025年实际C-LTIP支出
Judy R. Mcreynolds		$	1,250,000		$	776,875
Seth K. Runser⁽¹⁾			325,000			201,988
J·马修·比斯利⁽²⁾			90,000			55,935
Dennis L. Anderson II			275,000			170,913
Michael R. Johns			245,000			152,268

(1)	Runser先生在2023-2025年C-LTIP奖项颁发时担任ABF货运总裁，他的目标激励机会基于他当时的职位。

(2)	Beasley先生在2023-2025年C-LTIP奖颁发时担任副总裁兼财务主管，他的目标激励机会基于他当时的职位。

赔偿风险评估

管理层评估了我们的薪酬政策和做法，包括我们的激励计划，以确定是否有任何产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。本次评估的主要责任分配给公司的风险管理委员会，该委员会由多名高级管理层成员组成。基于这一评估，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。管理层的评估，包括风险管理委员会得出的结论，与薪酬委员会进行了讨论。

管理层和风险管理委员会使用并提供给薪酬委员会的信息包括某些薪酬计划的潜在风险因素框架，并确定了公司现有流程和薪酬计划如何减轻这些风险。潜在风险的缓解因素包括：

■

短期和长期补偿相结合；

■

以股权和现金为基础的薪酬相结合；

■

多个性能指标；

■

相对绩效指标；

■

稳健的财务控制政策和审计实践；

■

根据年度和长期激励计划赚取的潜在金额的上限；

■

超出纳斯达克上市标准最低要求的稳健的回拨政策；

■

禁止套期保值交易或者股份质押；

■

股权奖励的多年归属期；

■

高管持股要求；

■

聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见；

■

薪酬委员会批准业绩标准和业绩结果，该委员会仅由独立董事组成；和

■

由独立薪酬顾问和薪酬委员会对同行群体进行审查。

2025年12月向薪酬委员会提供了最新的风险管理评估。基于所提供的信息以及薪酬委员会对公司薪酬政策和做法的了解，薪酬委员会同意管理层的结论，即我们的薪酬计划和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

ArcBest/2026代理声明53

2026年补偿方案变更

该委员会持续监测和审查公司的高管薪酬计划。2025年7月，在Meridian的协助下，委员会与同行和一般行业相比，评估了我们的激励薪酬设计实践。我们的计划没有因为这次审查而发生变化。

2026年1月，在Meridian的协助下，委员会评估了我们的同行群体在LTIP中的市场补偿和相对TSR。基于这一审查，并且由于联邦快递公司宣布他们将分拆联邦快递货运，我们将联邦快递公司从相对的TSR同行组中删除，以获得LTIP的未来奖项以及我们出色的2025-2027年LTIP奖项，其中包含联邦快递公司。

其他补偿政策

所有权和保留政策

委员会认为，指定的执行官应保持对公司的有意义的股权持有，以使他们的利益与公司其他股东的利益保持一致。董事会通过了一项持股政策，要求指定的执行官持有价值等于或高于其基本工资倍数的股票，如下表所示。


职位标题		股票所有权倍数
ArcBest董事长兼首席执行官		5 x基本工资
其他指定的执行干事		3 x基本工资

参与者被禁止出售任何公司股票（支付股权授予归属产生的税款除外），直到达到所有权要求。公司赞助的退休计划中拥有的股票、RSU和完全拥有的股票都计入所有权要求。已归属或未归属的股票期权或股票增值权、未实现的业绩份额以及指定执行官的家庭成员实益拥有的股份不计入所有权要求。委员会每年审查所有权水平。截至2025年4月的最近一次审查，所有指定的执行官均已满足或超过其所有权倍数要求，但Beasley先生除外，他于2023年成为首席财务官，并且必须根据持股政策保留股份，直到他满足持股要求。

提名/公司治理委员会负责管理股权政策，并根据委员会的建议考虑与员工相关的变更。提名/公司治理委员会保留随时修改或终止本政策或自行决定免除对任何个人的限制的权利。

根据所有权激励计划，未来在行使股票期权或股票增值权时发行的任何股份（如根据该计划授予任何股份）不得在（i）行使日期后十二个月和（ii）适用雇员的雇佣终止日期之前出售，以较早者为准。

股权奖励实践和时机

公司授予股权奖励的政策规定：

■

薪酬委员会负责为员工发放基于股权的薪酬；

■

薪酬委员会为每个赠款接受者确定一个固定的美元价值；

■

每笔赠款的授予日期为公司适用的季度收益发布后的五个工作日，除非董事会批准了不同的日期；

■

授予的股份/单位数量将根据薪酬委员会确定的固定美元价值除以公司普通股在指定授予日期的收盘价，并四舍五入至25股的最接近倍数，除非董事会另有批准；和

■

任何不符合这些政策要求的奖励必须得到董事会的批准。

薪酬委员会的一般做法是，在每年第二季度的定期会议上，按预先确定的时间表审查和批准向符合条件的员工（包括执行官）提供的年度股权赠款，这通常发生在4月份。在这样的会议上，薪酬委员会批准每笔股权授予的固定美元价值，并且批准的奖励的授予日期发生在薪酬委员会批准后发生的季度收益发布后的第五个工作日（除非不同的日期由

ArcBest/2026年度代理声明54

板）。薪酬委员会在确定我们股权奖励的时间或条款时，不会就发布重大非公开信息或以其他方式考虑授予股权奖励（包括股票期权奖励）的时间。相反，根据公司授予股权奖励的政策，股权奖励的时间遵循常规的年度补偿周期。公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行择时披露。在上一个完成的财政年度，公司没有向任何指定的执行官授予股票期权。

劫持者

该委员会已实施一项政策，在下述情况下，对授予任何执行官（包括一名指定的执行官）的任何涵盖薪酬进行“追回”。“涵盖的薪酬”在该政策中被广泛定义为包括任何现金、股权或基于股权的奖励或付款，包括奖励薪酬，即授予、授予、归属、作出给、收到或由执行官赚取的任何现金、股权或奖励或付款。

自2023年10月2日起，委员会修订了回拨政策，以符合新的纳斯达克上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC规则，并适用于我们的执行官。根据这些新规则，如果由于重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求，无论有任何不当行为或过失，我们被要求编制会计重述，该政策要求对执行官收到的任何错误授予的激励薪酬（定义见政策和SEC新规则）进行补偿、补偿或没收。

此外，追回政策允许在以下情况下追回涵盖的补偿：（i）由于错误导致多付的款项，包括在确定绩效计量结果或计算官员的涵盖补偿时出现错误；或（ii）该官员的不当行为。根据该政策，“不当行为”是指该高级职员（i）在履行该高级职员对公司或任何附属公司的职责时犯有（a）严重不当行为或欺诈行为，（b）贪污、欺诈或不诚实，（c）重大盗窃或挪用公司或附属公司财产，（d）未支付对公司或任何附属公司所欠的任何义务，（e）违反信托义务，或（f）违反公司道德政策或行为准则，故意无视公司或附属公司的政策；（ii）就任何重罪或道德败坏行为被定罪或进入nolo contendere的认罪或抗辩；（iii）未经授权披露任何公司或附属公司的商业秘密或机密信息；（iv）招揽任何雇员或服务提供者离职或停止向公司或任何附属公司提供服务；（v）违反任何知识产权或发明转让契约；（vi）从事任何构成不公平竞争的行为或违反任何不竞争协议；（vii）诱导任何公司或附属客户违反与公司或任何附属公司订立的合约或停止与公司或任何附属公司开展业务；或（viii）诱使公司或任何附属公司为其代理的任何委托人终止该等代理关系。如果发生不当行为，委员会可以影响取消先前授予或授予执行官的未归属或未支付的薪酬。

退休和其他福利

被点名的执行官有资格参加下文所述的退休和福利计划。委员会认为，这些方案提供的好处仍然是吸引和留住包括指定执行官在内的整体官员群体的重要因素。

在2009年之前，公司通过第64页所述的补充福利计划（“SBP”）和递延薪酬协议（“DSA”）下的离职后付款，向指定的执行官提供其长期薪酬的主要部分。这些计划下的所有福利都被冻结，高级职员现在通过之前描述的长期激励现金和股权薪酬获得了他们长期薪酬的很大一部分。McReynolds女士是唯一一位被点名的拥有冻结的SBP或DSA福利的执行官。其他被点名的执行官是在冻结后晋升或聘用的，因此不是这些计划的参与者。

以下是被点名的执行官积极参与或冻结参与的各种福利计划。

积极计划

401（k）及DC退休计划

该公司为符合条件的非合同雇员维持ArcBest 401（k）和DC退休计划。被任命的执行官可以与所有其他符合条件的员工在相同的基础上参与这一计划。公司匹配每位员工缴款的50%，最高不超过员工合格收入的6%，但须遵守美国国税局（“IRS”）的年度薪酬限额。

ArcBest/2026代理声明55

公司还根据401（k）和DC退休计划进行酌情确定的供款，这些供款每年根据公司的经营业绩确定。可自由支配的固定缴款金额基于年度合格补偿的百分比（根据计划定义）。

健康及福利计划

该公司向所有符合条件的非合同雇员提供医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾福利。被任命的执行干事可以与所有其他符合条件的非合同雇员在相同的基础上参加这些福利计划。

军官人寿保险

公司管理人员和某些其他附属管理人员，包括指定的执行人员，在因公司业务出差时遭遇意外死亡的情况下，可获得100万美元的人寿保险。

冻结计划

补充福利计划

在2010年之前，公司维持了一项非缴费型、无资金的补充养老金福利计划（“SBP”），该计划根据公司遗留养老金计划补充福利。没有指定的执行官是SBP的积极参与者，但McReynolds女士根据SBP享有冻结的福利。更多信息见“2025年养老金福利”。

递延薪酬协议

该公司与某些高级管理人员进行了无资金、非供款的DSA。没有指定的执行官是DSA的积极参与者，但McReynolds女士根据DSA获得了冻结的福利。更多信息见“2025年养老金福利”。

离职后补充医疗政策（“行政人员医疗政策”）

某些公司高级管理人员和某些其他附属管理人员，包括某些指定的行政管理人员，及其符合条件的受抚养人在55岁后终止雇用并服务10年后，根据公司的行政管理人员医疗政策享有终身健康保险。健康保险是通过完全投保的第三方提供的健康计划提供的。55至60岁的合格退休人员向公司支付保费，相当于当时适用于合格前雇员的COBRA费率。从60岁到65岁，退休人员必须向公司偿还相当于每个个人每月250美元的费用，最高可达每月500美元。对于65岁及以上的退休人员，公司对持续的退休人员保险收取减少的保费。自2017年对新参与者关闭以来，该计划就没有增加新的参与者。除比斯利先生外，我们目前所有指定的执行官都是合格的参与者。

执行医疗政策规定，如果该高级管理人员成为公司任何竞争对手的雇员、顾问或董事，或拥有所有权权益，则保险范围将被没收。

perquisites

公司提供的额外津贴一般限于对公司有一些相关商业利益的情况，例如与配偶出席公司或行业活动相关的个人差旅费用。请参阅“薪酬汇总表”，了解指定执行官的可报告额外津贴清单。

就业协议和管制条款的变更

我们的指定执行官都不是与公司签订雇佣协议的一方。然而，被指名的执行官确实参与了公司某些高级管理人员的经修订和重述的2012年控制计划变更（不时修订，“控制计划变更”）。委员会认为，该计划符合我们股东的最佳利益，因为它旨在帮助在控制权变更之前和之后的不确定时期留住高管。通过在控制权变更后终止的情况下提供公平补偿，控制权计划的变更旨在允许高管合理评估潜在行动，而不必担心这可能对他们产生财务影响。

控制权变更计划下的福利旨在为高级管理人员参与者提供合理的遣散费，该福利基于高级管理人员创造的价值，并在控制权发生变更时由公司股东实现。公司不会因控制权变更而拖欠指定执行官可能欠的税款

ArcBest/2026年度代理声明56

福利，包括《国内税收法》（“IRC”）第4999条规定的任何消费税。根据控制计划变更的条款，将进行最佳净额计算，以确定是否应减少（因此不会征收消费税）或应全额支付（任何由此产生的消费税将由指定的执行官全额支付）因指定的执行官而产生的控制利益变更。有关控制权变更计划条款的更多信息，请参见“终止或控制权变更时的潜在付款”。

税务考虑

高管薪酬的可扣除性

IRC第162（m）条将支付给某些高管的年度薪酬的税收减免限制在100万美元。因此，公司将不会因支付给其指定执行官的任何超过100万美元的补偿而获得联邦所得税减免，除非在适用的例外情况下，任何奖励（如果有的话）是“祖父”的。该委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制其在构建补偿计划方面的灵活性，即使这些计划导致不可扣除的补偿费用。

IRC第280G条适用于因控制权变更而向公司高管支付的款项，禁止扣除任何“超额降落伞付款”。根据控制权变更计划应付的福利，以及股权奖励的加速归属以及年度和长期现金激励，可能会导致公司无法扣除的“超额降落伞付款”。有关控制权发生某些变更时可获得的应付金额和福利的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”

非合格递延补偿

公司设计和运营其不合格递延补偿安排的方式旨在豁免或符合IRC第409A条及其下发布的最终法规。

ArcBest/2026年度代理声明57

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论&分析，并根据审查和讨论情况，薪酬委员会向董事会建议将其纳入公司2025年年度报告和公司2026年委托书。

委员会成员

Salvatore A. Abbate，主席
Eduardo F. Conrado
Michael P. Hogan

Chris T. Sultemeier

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员均不是公司的高级职员或雇员或前高级职员或雇员。公司的任何执行官都不担任任何其他实体的董事会成员或任何其他实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员。McElligott女士和Abbate、Conrado、Hogan和Sultemeier先生于2025年在薪酬委员会任职。

ArcBest/2026代理声明58

薪酬汇总表

下表列出了为我们的2025年指定执行官所示年份支付的薪酬。


								养老金变化
								价值和非-
						非股权		合格延期
				股票		激励计划		Compensation		所有其他
姓名和		工资		奖项		Compensation		收益		Compensation		合计
主要职位	年份	($)		($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)⁽³⁾		($)⁽⁴⁾		($)
Judy R. Mcreynolds	2025	$	959,445	$	1,172,190	$	776,875	$	10,634	$	579,864	$	3,499,008
ArcBest董事长	2024		927,000		989,748		2,496,803		10,032		72,115		4,495,698
和前首席执行官	2023		900,000		1,227,732		4,111,225		9,464		66,687		6,315,108
Seth K. Runser	2025		575,000		390,254		201,988		—		67,161		1,234,403
ArcBest总裁	2024		526,535		269,142		696,288		—		24,333		1,516,298
和首席执行官	2023		475,000		319,902		1,204,797		—		28,060		2,027,759
J·马修·比斯利	2025		513,500		265,887		55,935		—		21,000		856,322
ArcBest首席财务官	2024		463,500		237,308		251,837		—		20,700		973,345
	2023		395,926		293,964		374,125		—		23,100		1,087,115
Dennis L. Anderson II	2025		438,000		214,425		170,913		—		21,180		844,518
ArcBest首席信息官	2024		430,301		176,534		560,642		—		26,539		1,194,016
	2023		430,301		268,026		1,142,705		—		28,218		1,869,250
Michael R. Johns	2025		454,230		211,566		152,268		—		474,371		1,292,435
前ArcBest CLO	—		—		—		—		—		—		—
&公司秘书	—		—		—		—		—		—		—

(1)	这些金额反映了根据所有权激励计划于2025年5月6日授予指定执行官的RSU奖励的总授予日公允价值，使用授予日公允价值（每股57.18美元）计算，根据FASB ASC主题718确定，不考虑估计没收并根据股息现值进行调整（以反映不就员工RSU奖励支付股息等值）。高级管理人员因这些奖励而实现的实际价值将根据许多因素而有所不同，包括公司业绩、股价波动和适用的归属。在RSU上不向指定的执行官支付股息或等值股息。有关以股份为基础的薪酬的更多详细信息，请参见公司2025年年度报告中的合并财务报表附注K。

(2)	反映2025年期间从年度激励计划（“2025 AIP”）获得的现金薪酬，以及从2023-2025年现金长期激励计划（“2023-2025 C-LTIP”）获得的现金薪酬，每一项均于2026年1月支付，如下表所示。所获得的AIP和C-LTIP奖励通常在计算和批准奖励之日之后在行政上切实可行的范围内尽快支付，但不迟于与绩效目标相关的计量期结束后的75天。有关2025年AIP和2023-2025年C-LTIP的更多信息，请参阅“2025年基于计划的奖励的赠款”表格和CD & A。


		麦克雷诺斯			Runser			比斯利			安德森			约翰斯
2025 AIP		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
2023-2025年C-LTIP			776,875			201,988			55,935			170,913			152,268
合计		$	776,875		$	201,988		$	55,935		$	170,913		$	152,268

(3)	反映公司遗留的SBP和DSA下每位指定执行官的累计福利在2025年期间精算现值的增加。报告的值是使用与公司为财务报告目的对公司的SBP和DSA使用的相同假设确定的，只是对于SBP而言，付款日期假设为60岁，而不是65岁。有关这些计划的更多信息，请参见“2025年养老金福利”。按计划划分的2025年精算现值变动情况如下：


		麦克雷诺斯			Runser			比斯利			安德森			约翰斯
补充福利计划		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
递延薪酬协议			10,634			—			—			—			—
总增加额		$	10,634		$	—		$	—		$	—		$	—

与未偿还的既得RSU相关的收益不高于市场，因此不包括在本栏中。有关未偿既得RSU的更多信息，请参见“2025年非合格递延补偿”。

ArcBest/2026年度代理声明5 9

(4)	2025年的所有其他补偿包括以下内容：


		麦克雷诺斯			Runser			比斯利			安德森			约翰斯
401（k）公司匹配		$	10,500		$	10,500		$	10,500		$	10,500		$	10,500
DC贡献			10,500			10,500			10,500			10,500			10,500
24小时意外身故保险金^（一）			180			—			—			180			180
附加条件^（二）			40,579			41,539			—			—			—
毛额^（三）			15,638			4,622			—			—			270
退休时归属受限制股份单位^（四）			—			—			—			—			426,667
退休礼物和遗产贡献^（五）			502,467			—			—			—			26,254
其他报酬合计		$	579,864		$	67,161		$	21,000		$	21,180		$	474,371

（一）

在Runser和Beasley先生晋升为符合条件的角色之前，24小时意外死亡抚恤金对新参与者关闭；因此，他们不领取这一抚恤金。

（二）

McReynolds女士和Runser先生的额外津贴价值包括配偶前往公司或行业活动（包括住宿、交通和其他与旅行相关的项目）的费用，以及因配偶陪同指定的执行官乘坐公司飞机参加此类活动而导致的任何相关公司损失的税收减免。McReynolds女士和Runser先生的特权价值还包括有限的个人使用公司飞机。

允许执行干事的配偶在适当时出于商务目的或有空位时偶尔陪同他们出差，包括使用公司飞机。行政人员还被允许有限地将公司飞机用于个人、非娱乐目的。2025年，麦克雷诺斯女士乘坐公司飞机的个人和配偶旅行相关的总增量成本，包括税收影响，为31,760美元。2025年，与Runser先生乘坐公司飞机的个人和配偶旅行相关的总增量成本（包括税收影响）为34,901美元。公司使用可变飞机运营成本和总飞行时数确定个人和配偶使用公司飞机的总增量成本，加上由此产生的损失税收扣除（如有），基于公司的增量有效所得税率。

2025年期间，没有其他指定的执行官获得超过10,000美元的额外津贴，因此没有价值报告。

（三）

McReynolds女士和Runser和Johns先生的税收总额用于与公司年度总裁俱乐部活动相关的礼物、陪同官员的配偶的会议费用和开支、出于非娱乐目的乘坐公司飞机的个人旅行、配偶乘坐公司飞机前往公司或行业活动的旅行、与行业活动相关的服装物品以及退休后保留的电子产品的面值。

（iv）根据适用的赠款协议，由于Johns先生在退休时已超过65岁，他在2025年12月31日未偿还的RSU成为归属。上述价值基于2025年12月31日普通股收盘价74.19美元。在IRC第409A条规定的六个月等待期之后，Johns先生将因其既得RSU的结算而获得股票，以该行报告的金额表示。

（五）

McReynolds女士收到了2467美元的退休礼物，公司向美国法警博物馆基金会提供了50万美元的遗产捐款，以纪念她多年来为公司服务。约翰斯先生收到了1,254美元的退休礼物，公司为麻袋午餐计划提供了25,000美元的遗产捐款，以纪念他多年来为公司服务。

ArcBest/2026年度代理声明60

2025年基于计划的奖励的赠款

下表提供了与2025年授予指定执行官的非股权和基于股权的奖励相关的信息。

所有其他股票奖励

数量

非股权项下的预计未来支出

股份

授予日期

激励计划奖励^(2,3)

股票或

公允价值

奖项

批准

格兰特

门槛

目标

最大值

单位

股票

姓名

 

类型⁽¹⁾

 

日期^(2,3,4)

 

日期

 

($)

 

($)

 

($)

 

(#)

 

奖项（美元）⁽⁴⁾

Judy R. Mcreynolds

AIP

2/20/2025

575,667

1,151,334

2,878,336

C-LTIP

2/20/2025

720,000

1,800,000

4,500,000

RSU

4/24/2025

5/6/2025

20,500

1,172,190

Seth K. Runser

AIP

2/20/2025

230,000

460,000

1,150,000

C-LTIP

2/20/2025

240,000

600,000

1,500,000

RSU

4/24/2025

5/6/2025

6,825

390,254

J·马修·比斯利

AIP

2/20/2025

192,563

385,125

962,813

C-LTIP

2/20/2025

163,200

408,000

1,020,000

RSU

4/24/2025

5/6/2025

4,650

265,887

Dennis L. Anderson II

AIP

2/20/2025

142,350

284,700

711,750

C-LTIP

2/20/2025

132,000

330,000

825,000

RSU

4/24/2025

5/6/2025

3,750

214,425

Michael R. Johns

AIP

2/20/2025

147,625

295,250

738,124

C-LTIP

2/20/2025

129,600

324,000

810,000

RSU

4/24/2025

5/6/2025

3,700

211,566

(1)

奖励类型：

AIP = ArcBest公司高管激励薪酬计划下的年度激励薪酬

RSU =根据所有权激励计划授予的限制性股票单位

C-LTIP =三年期现金长期激励薪酬方案（2025-2027年业绩期）

(2)	委员会于2025年2月20日批准了2025年AIP奖励的绩效标准。“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”一栏中显示的与2025年AIP奖励相关的金额代表2025年AIP的门槛、目标和最高支付水平。反映的目标金额是根据2025年赚取的基本工资计算的。年度激励计划下的奖励，详见“薪酬讨论&分析—薪酬构成—年度现金激励薪酬”。每位指定执行官的2025年业绩实际支付的AIP奖励金额包含在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏内。

(3)	2025-2027年C-LTIP奖的绩效标准于2025年2月20日获得委员会批准。“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”栏中显示的金额代表2025年授予的C-LTIP奖励的门槛、目标和最高支付水平。现金长期激励薪酬方案下的奖励在“薪酬讨论&分析—薪酬构成要素—长期激励薪酬”中有更详细的描述。

(4)

RSU裁决于2025年4月24日获得委员会批准。根据股权奖励政策的规定，该奖励的授予日期是第一季度收益发布后的五个工作日。所示价值反映了2025年5月6日根据所有权激励计划作出的RSU奖励的授予日公允价值（每股57.18美元），该奖励是根据FASB ASC主题718计算的，在不考虑没收的情况下确定，并根据股息的现值（就授予指定执行官的RSU而言，不支付股息）进行调整。2025年受限制股份单位须按三年应课税归属，其中三分之一的奖励于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但如参与者经历符合条件的终止与公司的雇佣关系，则须提前归属。2025年RSU在“薪酬讨论&分析—薪酬构成要素—长期激励薪酬”中有更详细的描述。

ArcBest/2026年度代理声明61

2025年底杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日指定执行干事尚未获得的任何基于股权的奖励的相关信息：


股票奖励
				的股份或单位数目		股份或单位的市值
				股票那		股票那
				尚未归属		尚未归属
姓名		授予日期		(#)		($)⁽¹⁾
Judy R. Mcreynolds⁽²⁾		—		—			—
Seth K. Runser		05/05/2023	⁽³⁾	1,234		$	91,550
		05/07/2024	⁽⁴⁾	1,550			114,995
		05/06/2025	⁽⁵⁾	6,825			506,347
J·马修·比斯利		05/05/2023	⁽³⁾	1,134		$	84,131
		05/07/2024	⁽⁴⁾	1,367			101,418
		05/06/2025	⁽⁵⁾	4,650			344,984
Dennis L. Anderson II		05/05/2023	⁽³⁾	1,034		$	76,712
		05/07/2024	⁽⁴⁾	1,017			75,451
		05/06/2025	⁽⁵⁾	3,750			278,213
Michael R. Johns⁽⁶⁾		—		—			—

(1)	反映截至2025年12月31日根据经修订和重述的所有权激励计划授予的未归属RSU的价值，基于2025年12月31日普通股的收盘价74.19美元。

(2)	McReynolds女士从公司退休，自2025年12月31日起生效。根据适用的赠款协议，由于她退休时未满65岁，她在2025年12月31日未偿还的RSU被没收。有关2025年归属的RSU的信息，请参见“2025年期权行使和股票归属”。

(3)	这些RSU奖励分三期等额授予。第一期和第二期分别于2024年5月5日和2025年5月5日归属和结算，最后一期将于2026年5月5日完全归属。

(4)	这些RSU奖励分三期等额授予。第一期于2025年5月7日归属并结算，其余两期将于2026年5月7日和2027年5月7日全部归属。

(5)	这些RSU奖励在2026年5月6日、2027年5月6日和2028年5月6日分三期等额归属。

(6)	Johns先生从公司退休，自2025年12月31日起生效。根据适用的赠款协议，由于他在退休时已超过65岁，他在2025年12月31日未偿还的RSU成为归属。已归属但未发行的RSU的价值在“2025年非合格递延补偿”表中报告。

ArcBest/2026年度代理声明62

2025年期权行权和股票归属

下表提供了与2025年期间归属于指定执行官的RSU相关的信息。在2025年期间，我们的指定执行官都没有持有股票期权奖励。


		股票奖励
		股票数量		已实现价值
		归属时获得		关于归属
姓名		(#)^(1,2)		($)⁽³⁾
Judy R. Mcreynolds		12,817		$	762,873
Seth K. Runser		3,375			200,859
J·马修·比斯利		2,183			130,801
Dennis L. Anderson II		2,675			159,292
Michael R. Johns		8,209			573,033

(1)	2022年受限制股份单位奖励于2025年5月6日全部归属并结算。2023年和2024年RSU奖励的三分之一分别于2025年5月5日和2025年5月7日归属和结算。在最终归属时为2022年受限制股份单位奖励而发行的所有股份以及为2023年和2024年受限制股份单位奖励而发行的按比例股份均不受归属和所有权限制。如CD & A中所述，高管拥有的所有股份都受到公司施加的限制，这些限制在高管掌握重大非公开信息以及公司与高管最低持股比例相关的政策期间限制交易。

(2)	RSU归属实现的价值等于普通股在归属日期的收盘市价乘以在该日期归属的股份数量。

(3)	约翰斯先生从公司退休，自2025年12月31日起生效。根据适用的赠款协议，由于他在退休时已超过65岁，他在2025年12月31日未偿还的RSU成为归属。根据IRC第409A条，约翰斯先生必须在退休后等待六个月，才能向他发行这些股票，不受限制。已归属但未发行的RSU价值在“2025年非合格递延补偿”表中列报。

2025年股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日，有关公司权益类证券获授权发行的公司补偿方案的信息：


						证券数量
						剩余可用
		证券数量到		加权-平均		未来发行下
		于行使时发行		行使价		股权补偿
		未完成的选择，		未完成的选项，		计划（不包括
		认股权证及		认股权证及		证券反映在
		权利		权利		（a）栏）
计划类别		(a)		(b)		（c）
股权补偿方案获证券持有人批准		299,837	⁽¹⁾	—		1,369,763
股权补偿方案未获证券持有人批准		—		—		—
合计		299,837		—		1,369,763

(1)	该金额反映了所有权激励计划下的未偿RSU奖励，该计划规定授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU和业绩奖励单位。股权激励计划不允许重装期权。根据2021年4月29日经公司股东批准的股权激励计划第二修正案，根据股权激励计划授予的预留发行股份数量合计为487.45万股。股权激励计划并无授出任何期权。薪酬委员会对股权激励计划进行管理。

ArcBest/2026年度代理声明63

2025年养老金福利

下表显示了截至2025年12月31日在SBP和DSA下为指定执行官提供的累计福利的现值。


				年数		现值			期间付款
				信用服务		累计受益			上一财政年度
姓名		计划名称		(#)		($)⁽³⁾			($)
Judy R. Mcreynolds⁽¹⁾		补充福利计划（SBP）		10.7		$	306,436		118,034
		递延薪酬协议（DSA）		10.7			187,870		—
Seth K. Runser⁽²⁾				—			—		—
J·马修·比斯利⁽²⁾				—			—		—
Dennis L. Anderson II⁽²⁾				—			—		—
Michael R. Johns⁽²⁾				—			—		—

(1)	McReynolds女士选择停止参与SBP和DSA，福利被冻结，自2008年1月31日起生效。根据她在2008年1月31日冻结日的服务情况，SBP和DSA的信用服务年限被冻结。McReynolds女士于12月退休后，她收到了在IRC第409A条生效之前获得的福利的付款，余额将根据IRC第409A条要求的六个月延迟支付。

(2)	在SBP和DSA对新进入者关闭后，Messrs. Runser、Beasley、Anderson和Johns被提升为符合条件的角色，因此没有资格参加SBP或DSA。

(3)

上述累计福利的精算现值是使用与公司用于财务报告目的相同的假设确定的，只是对于SBP假设支付日期为60岁而不是65岁。被冻结的DSA福利是根据计划条款计算的，自福利被冻结之日起，提前退休将减少，DSA福利相当于自福利被冻结之日起生效的参与者月基本工资的35%。该福利按月发放，为期120个月。以6%的利率计算截至2008年1月31日的冻结福利现值。福利金在终止后的下一个月开始支付，但根据IRC第409A条的要求，部分福利必须延迟六个月的情况除外。DSA福利从公司的一般资产中支付。根据SBP，可以在不减少福利的情况下支付福利的最早日期是60岁。支付日期假定为65岁的DSA，这是可以在不减少福利的情况下支付福利的最早日期。

补充福利计划（冻结）

该SBP补充公司遗留的非合同设定受益养老金计划（“养老金计划”）项下的福利，该计划于2017年12月31日终止生效，并于2019年12月31日全部清算。SBP旨在取代（i）公司1985年养老金公式中各种IRC限制和（ii）应计福利比率降低带来的福利减少。SBP考虑了养老金计划下的所有合格收入，不考虑IRC限制。参与SBP的一般仅限于公司或ABF Freight的高级职员，包括McReynolds女士。2005年12月之后的SBP不允许有新的参与者，并且对应付的最高福利设置了上限。自2009年12月31日起，所有剩余参与者的SBP中的应计福利被冻结。

SBP下的福利按年金计算，然后转为一次性领取。然后从产生的一次总付中减去养老金计划福利，以确定SBP福利。

ArcBest补充福利计划的年金公式为：

1.0% x $ 400x服务年+ 2.0% x（FAP – $ 400）x服务年数

符合提前退休条件的参与者（55岁，工龄10年）在60岁之前退休的每一年，将获得每年6%的福利减免。

终止雇用时，在行政上可行的情况下尽快一次性支付福利。根据IRC第409A条的要求，关键员工的某些福利必须延迟六个月。福利由公司一般资产支付。

递延薪酬协议（冻结）

该公司与包括McReynolds女士在内的某些高级管理人员进行了无资金、非供款的DSA。自2005年12月以来，并无订立任何DSA，公司亦不打算于日后订立该等协议。对于现有的DSA，在正常退休（65岁）、“终止或控制权变更时的潜在付款”中定义的死亡或残疾时，DSA福利相当于参与者每月支付120个月的最终月基本工资的35%。在65岁之前终止雇用时，每月的福利相当于参与者的

ArcBest/2026年度代理声明64

服务年限（最长25年）乘以参与者最终月基本工资的3%乘以35%。福利支付在终止后的下一个月开始，但根据IRC第409A条的要求，关键员工的部分福利必须延迟六个月。DSA福利从公司的一般资产中支付。

DSA规定，如果公司控制权发生变化，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所定义，随后该高级职员在36个月内因2005年前的递延应计工资而终止，或在24个月内因2004年后的递延应计工资而终止，则所有福利成为100%归属。DSA福利将在十五天内一次性支付，按DSA规定的120个月分期付款折扣为6.22%，除非根据IRC第409A条的要求，关键员工的付款必须延迟六个月。DSA福利将减少到所需的程度，以避免被归类为IRC第280G节下的超额降落伞付款。除2005年之前累积和归属的福利在公司控制权发生变化后的36个月期间或2004年之后累积和归属的福利在公司控制权发生变化后的24个月期间外，如果参与者因对公司有害的不法行为而被解雇，或者如果在终止日期之后，参与者向未经授权的人披露与公司有关的机密信息，或受雇或向公司的竞争对手提供服务，则任何未支付的DSA福利将被没收。

2025年非合格递延补偿

下表显示了被点名的执行干事在2025年期间就未偿还的既得RSU开展的递延薪酬活动。


		行政人员			注册人			聚合
		贡献			贡献			收益			聚合			聚合
		在最后			在最后			上次财政			提款/			终于平衡了
		会计年度			会计年度			年份			分配			财政年度结束
姓名		($)			($)			($)			($)			($)⁽¹⁾
Judy R. Mcreynolds		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
Seth K. Runser			—			—			—			—			—
J·马修·比斯利			—			—			—			—			—
Dennis L. Anderson II			—			—			—			—			—
Michael R. Johns			—			—			—			—			426,667

(1)	包括与Johns先生的5751个既得RSU相关的价值。该价值基于2025年12月31日普通股的收盘价74.19美元。由于Johns先生于2025年12月31日退休，在IRC第409A条规定的六个月等待期之后，他将因结算其既得RSU（以本栏报告的金额表示）而获得股份。

终止或控制权变更时的潜在付款

除本委托书其他部分讨论的各种安排中包含的适用的终止条款外，公司与任何指定的执行官没有任何雇佣合同或遣散安排，这些合同或安排规定了与终止雇佣或控制权变更有关的付款。

截至2025年12月31日存在的控制条款的终止和变更如下所述，并在第69页的表格中进行了量化。假设所有付款均按照IRC第409A条（如适用）的要求按照关键员工的六个月延迟支付。

终止时的潜在付款

当指定的执行官在公司的雇佣关系终止时，该高管有权获得在其受雇期间获得的补偿和其他福利（受制于回拨政策），包括以下内容：

■

应计假期；

■

截至DSA冻结日期赚取的DSA福利，超过120个月按月支付（截至2025年12月31日的现值见“2025年养老金福利”表，有关DSA的更多信息）；和

■

截至SBP冻结日已赚取的SBP福利，一次性分配（价值详见“2025年养老金福利”表）。

除退休、死亡或残疾的情况外，如下文所述，当指定的执行官与公司的雇佣关系终止时，该高级管理人员将没收（i）根据所有权激励计划授予的任何未归属的RSU，以及（ii）根据年度激励计划（“AIP”）和现金长期激励薪酬计划（“C-

ArcBest/2026代理声明65

LTIP "），这两项条款均规定，参与者一般必须在缴款日受雇，才能获得任何已获奖励的付款（除非委员会酌情决定应按比例支付奖励，这将按委员会的决定计算）。

退休、死亡或残疾时的潜在付款

如果指定的执行官因退休、死亡或残疾而被解雇（每一项都在公司的薪酬计划中定义），除了上述“终止时的潜在付款”中确定的项目外，该官员将有权获得以下内容。

■

所有RSU的全部归属和结算，前提是在退休的情况下，终止发生在65岁或之后；

■

对于符合条件的官员，执行医疗保险，由退休官员（或其符合条件的受抚养人）负责每月支付相当于当时COBRA费率的保费金额，直到60岁。所有退休人员都有责任在60岁至65岁期间为每位受保个人支付相当于250美元的保费，最高不超过500美元，65岁后每月保费减少；和

■

根据整个履约期的实际业绩结果，根据C-LTIP和AIP下的按比例福利，前提是在退休的情况下，他或她已分别完成C-LTIP下至少（a）12个月的计量期，和（b）AIP下至少90天的计量期。所赚取的任何按比例付款将在计划的计量期结束之前支付。

控制权变更后终止时的潜在付款

根据控制计划变更的条款，在公司控制权发生变更的情况下，如果指定的执行官在控制权变更后24个月内因“正当理由”或无“原因”（如控制计划变更中定义的此类术语）而被终止，则该指定的执行官将有权获得以下内容，此外还有权获得上述“终止时的潜在付款”中确定的项目：

■

RSU自终止日起全部归属，并将在行政上尽快分配；

■

对于尚未达到计量期结束日的AIP奖励，该奖励将自计量期开始的第一天起至参与者符合条件的终止之日止按比例分摊，并根据适用计量期内的实际履约情况计算得出，依据该等奖励应付的金额应在正常业务过程中并在计量期结束后按照AIP的条款计算和支付；

■

对于尚未达到计量期结束的C-LTIP奖励，根据适用计量期内完成的整月数按比例分配计划下的福利，并将根据适用计量期内的实际业绩计算；根据此类奖励应付的金额在正常业务过程中并在计量期结束后根据适用计划的条款计算和支付；

■

根据每日生活津贴，如果指定的执行干事在2005年之前累积和归属的福利的控制权变更后36个月内和2004年之后累积和归属的福利的控制权变更后24个月内被终止，则该干事成为100%归属于每日生活津贴的福利，并将福利作为一笔总付分配；

■

一次性支付相当于当时COBRA费率24个月的现金，以选择延续公司医疗和牙科计划下的承保范围，用于紧接终止日期之前对该官员有效的承保范围（“医疗保险费”）；和

■

一次性现金付款，金额相当于（a）就McReynolds女士而言，两倍于其在终止之日生效的基本工资加上两倍于其在终止之日发生的前一年的平均年度现金奖励，或（b）就其他指定的执行官而言，一倍于该高管在终止之日生效的基本工资加上一倍于其在终止之日发生的前一年的平均年度现金奖励（“现金遣散费”）。

控制计划变更项下的“控制权变更”一般定义为以下任何事件发生的最早日期：

（一）

任何个人、实体或集团（在经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条的含义内）（“个人”）收购（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（i）公司普通股当时已发行股份或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权在董事选举中有权普遍投票（“已发行公司有表决权证券”）中的35%或更多的实益所有权（但前提是，就本（i）款而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）任何

ArcBest/2026年度代理声明66

直接向公司收购，（b）公司的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（d）任何公司根据构成下文第（iii）款定义的平等合并的交易进行的任何收购。

（二）

在任何12个月期间，自该12个月期间开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但条件是，任何在适用协议生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，将被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意而产生的。

（三）

完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似公司交易（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非该等业务合并构成平等合并。企业合并将构成“平等合并”，如果在此类企业合并之后，（a）在紧接此类企业合并之前分别为公司普通股和已发行公司有表决权证券的已发行股份的全部或几乎全部个人和实体直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股股份的50%以上以及当时有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，此类业务合并产生的公司（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）（“由此产生的公司”），其拥有比例与紧接此类业务合并之前的公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的已发行股份的所有权基本相同，（b）任何人（不包括产生的法团及其联属公司或产生的法团及其联属公司的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有产生的法团当时已发行普通股的35%或以上的股份或产生的法团当时已发行有表决权证券的合并投票权，但在业务合并前该等所有权就公司而言已存在的情况除外，及（c）在执行初步协议或执行董事会行动时，产生的公司董事会（“产生的董事会”）至少有过半数成员为现任董事会成员，就该等业务合并作出规定。

（四）

向任何人出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，但向（a）公司或（b）根据构成上文第（iii）款所定义的平等合并的交易直接或间接拥有其多数投票权或其有表决权股本证券或股本权益的任何公司或其他人的转让除外。

（五）

公司彻底清算或解散。

控制计划变更下的“正当理由”一般定义为（i）指定执行官的头衔、职责或责任的任何重大不利减少；（ii）指定执行官的基本工资或员工福利减少（包括减少指定执行官在公司激励薪酬计划中的参与水平或目标奖金奖励机会）；或（iii）未经指定执行官事先同意，将指定执行官的主要工作地点搬迁超过50英里。

控制计划变更下的“原因”一般定义为指定执行官（i）在履行指定执行官对公司或任何子公司的职责时存在严重不当行为或欺诈行为；（ii）就任何重罪或道德败坏行为对nolo进行定罪或认罪或抗辩；（iii）从事任何盗窃或重大挪用公司财产的重大行为；或（iv）违反公司行为守则，因为该守则可能会不时修订。

控制权变更计划规定，除非公司的继任者以与未偿奖励具有同等（或更高）内在价值的奖励替代、承担或延续未偿股权奖励，否则此类奖励将在控制权发生变更时成为全部归属、结算和支付（任何未偿还的基于绩效的奖励将根据绩效目标的实际实现情况以部分或全部水平归属、结算和支付，如果无法确定，则根据假定的目标绩效目标的实现情况按比例支付）。如果股权奖励由继任公司承担或更换，且指定的执行官在控制权变更后24个月内被终止，则自终止之日起，他或她将在任何未归属的股权奖励中归属。

ArcBest/2026代理声明67

倘根据管制计划的变更（或根据与公司的任何其他安排或协议）应付予指定行政人员的款项超过根据IRC第280G条所允许的金额，并须按IRC第4999条征收的消费税，则在向指定行政人员支付任何款项之前，控制计划的变更规定，将进行最佳净额计算，比较（i）支付消费税后支付给指定执行官的所得税前净收益与（ii）如果支付的款项减少到必要的程度以避免被征收消费税（“最佳净额计算”），则对指定执行官的所得税前净收益进行比较。如果根据（i）项计算的金额少于前一句中根据（ii）项计算的金额，那么付款将减少到必要的程度，以避免被征收消费税。

限制性盟约

根据DSA，如果指定的执行官因对公司造成损害的不法行为而被解雇，如果指定的执行官披露与公司有关的机密信息，或者如果指定的执行官受雇于公司的任何竞争对手或向其提供服务，则不会支付未支付的福利。根据所有权激励计划，如果薪酬委员会确定接收方实施了“不当行为”（如其中所定义，包括招揽员工、未经授权披露机密信息和诱导客户停止与公司开展业务），则委员会可以暂停接收方行使、归属或接收任何未完成奖励的权利，并可以规定接收方将没收任何已归属但未结算的奖励。执行医疗政策规定，如果指定的执行官员成为公司任何竞争对手的雇员、顾问或董事，或拥有所有权权益，则保险范围将被没收。在终止后的12个月内，禁止指定的执行官与公司的客户、客户和员工竞争和招揽，并且未经公司事先书面同意，不会在任何时候向任何人传达或泄露任何机密信息、知识或数据，或者委员会可能会减少或抵消该计划下的利益。

在终止或控制权变更时量化潜在付款

下表反映了根据截至2025年12月31日的现有安排，在各种终止雇用和其他情况下可能支付给每位指定执行干事的薪酬。下表中显示的金额假设发生了控制权变更和/或每位指定的执行官终止了与公司的雇佣关系，自2025年12月31日起生效，并估计了每位指定的执行官由于每个指定的触发事件可能实现的价值；但是，以下显示的金额并未考虑根据控制权变更计划的规定可能发生的任何最佳净额计算和由此产生的减少。自2025年12月31日起，McReynolds女士和Johns先生分别退任公司首席执行官、首席法务官和公司秘书。下表反映了支付给McReynolds女士和Johns先生的与其退休有关的金额。其他被点名的执行官都没有资格退休；因此，没有显示该情景的数据。

ArcBest/2026代理声明68

有关根据SBP和DSA应付的福利，请参阅“2025年养老金福利”。与先前归属的未偿RSU相关的应付福利在“2025年不合格递延补偿”表中进行了量化。

 

终止不

原因或辞职

有充分的理由

一般

变动后

终止

退休

死亡

残疾

控制

姓名

惠益

($)

Judy R. Mcreynolds⁽¹⁾

RSU

⁽²⁾

不适用

—

不适用

行政医疗

⁽³⁾

不适用

461,909

不适用

应计假期

⁽⁴⁾

不适用

92,256

不适用

C-LTIP

⁽⁵⁾

不适用

664,899

不适用

年度激励计划

⁽⁶⁾

不适用

—

不适用

现金遣散费

⁽⁷⁾

不适用

—

不适用

医疗保费

⁽⁸⁾

不适用

—

不适用

合计

⁽⁹⁾

不适用

1,219,064

不适用

Seth K. Runser

RSU

⁽²⁾

—

不适用

712,892

行政医疗

⁽³⁾

—

不适用

337,091

637,695

—

应计假期

⁽⁴⁾

55,077

不适用

55,077

C-LTIP

⁽⁵⁾

201,988

不适用

291,911

年度激励计划

⁽⁶⁾

—

不适用

—

现金遣散费

⁽⁷⁾

—

不适用

—

813,595

医疗保费

⁽⁸⁾

—

不适用

—

54,696

合计

⁽⁹⁾

257,065

不适用

1,396,971

1,697,575

1,928,171

J·马修·比斯利

RSU

⁽²⁾

—

不适用

530,533

行政医疗

⁽³⁾

不适用

应计假期

⁽⁴⁾

35,414

不适用

35,414

C-LTIP

⁽⁵⁾

55,935

不适用

135,279

年度激励计划

⁽⁶⁾

—

不适用

—

现金遣散费

⁽⁷⁾

—

不适用

—

671,871

医疗保费

⁽⁸⁾

—

不适用

—

22,704

合计

⁽⁹⁾

91,349

不适用

701,226

1,395,801

Dennis L. Anderson II

RSU

⁽²⁾

—

不适用

430,376

行政医疗

⁽³⁾

—

不适用

334,231

633,122

—

应计假期

⁽⁴⁾

41,954

不适用

41,954

C-LTIP

⁽⁵⁾

170,913

不适用

230,421

年度激励计划

⁽⁶⁾

—

不适用

—

现金遣散费

⁽⁷⁾

—

不适用

—

618,582

医疗保费

⁽⁸⁾

—

不适用

—

54,696

合计

⁽⁹⁾

212,867

不适用

1,036,982

1,335,873

1,376,029

Michael R. Johns⁽¹⁰⁾

RSU

⁽²⁾

不适用

426,667

不适用

行政医疗

⁽³⁾

不适用

487,272

不适用

应计假期

⁽⁴⁾

不适用

—

不适用

C-LTIP

⁽⁵⁾

不适用

217,065

不适用

年度激励计划

⁽⁶⁾

不适用

—

不适用

现金遣散费

⁽⁷⁾

不适用

—

不适用

医疗保费

⁽⁸⁾

不适用

—

不适用

合计

⁽⁹⁾

不适用

1,131,004

不适用

(1)	McReynolds女士从公司退休，自2025年12月31日起生效。她有资格退休，但根据RSU奖励条款除外，“退休”一栏中报告的金额反映了支付给McReynolds女士的与其退休相关的金额。根据RSU奖励条款，她未归属的RSU被没收。

(2)	RSU价值是使用每股74.19美元的价格计算的，这是普通股在2025年12月31日的收盘价，乘以指定执行官因适用的触发事件而归属的RSU数量。与先前归属的未偿RSU相关的应付福利在“2025年不合格递延补偿”表中进行了量化。

(3)	高管医疗价值基于截至2025年12月31日指定高管的累计福利义务，使用与公司为适用触发事件的财务报告目的所使用的相同假设。在指定执行干事死亡的情况下，显示的行政医疗保险价值反映了指定执行干事未亡配偶的健康保险价值。Beasley先生没有资格获得高管医疗福利，因为在Beasley先生加入公司之前，该计划于2017年对新参与者关闭。

(4)	累积休假值是根据指定执行干事截至2025年12月31日的实际赚取的休假周数和基薪率计算的。Johns先生在退休时没有剩余的假期余额，因此没有收到应计假期的付款。

ArcBest/2026年度代理声明69

(5)	C-LTIP值是根据2023-2025年现金长期激励薪酬计划支付的全部金额的总和，因为所有这些金额都是在2025年12月31日赚取的，加上根据2024-2026年和2025-2027年现金长期激励薪酬计划按比例计提的福利，根据截至2025年12月31日的业绩计算。“一般终止”栏中显示的金额表示截至2025年12月31日已完全赚取但未支付的金额。对于DSA冻结的C-LTIP参与者，控制值的C-LTIP变化等于控制值的C-LTIP变化超过控制值的DSA变化，如果有的话。McReynolds女士是唯一一位被点名的DSA被冻结的执行官。

(6)	AIP等于2025年支付给每位指定执行官的年度奖励金额，因为所有这些金额都是截至2025年12月31日赚取的（在“薪酬汇总表”中报告）。根据2025年的业绩，2025年的AIP没有赚取任何支出，因此，上述金额均不包括在内。

(7)	现金遣散费价值是根据控制计划变更条款的规定，一次性支付的现金，相当于高管在终止之日生效的基本工资的一倍，加上其在终止之日发生的前三年中获得的平均年度现金奖励的一倍。有关更多信息，请参阅“控制权变更后终止时的潜在付款”。

(8)	医疗保险费是一次总付，相当于自2025年12月31日起生效的COBRA保险费的24个月，以选择延续公司医疗和牙科计划下对紧接终止日期之前对该官员及其合资格受抚养人有效的保险的承保范围。有关更多信息，请参阅“控制权变更后终止时的潜在付款”。

(9)	总额是如上所示在每次终止或控制权变更事件时应支付的表格中反映的总额。这些总数不包括目前根据DSA或SBP归属和应付的福利（每项福利均在“2025年养老金福利”中报告），除非控制权变更或其他触发事件产生的额外福利超出任一表中报告的范围。

(10)	约翰斯先生从公司退休，自2025年12月31日起生效。他有资格退休，“退休”一栏中报告的金额反映了支付给约翰斯的与他退休有关的金额。由于他退休时已超过65岁，他在2025年12月31日未偿还的RSU成为与他退休相关的归属。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供的是我们中位员工的年度总薪酬与我们的首席执行官McReynolds女士2025年（即我们最后一个完成的财政年度）的年度总薪酬的比率。该比率是以符合SEC规则和下文所述方法的方式计算的合理估计。

2025年：

■

我们员工的中位数年薪酬总额为86,927美元。

■

McReynolds女士的年度薪酬总额，如本代理声明中的薪酬汇总表所述，为3,499，008美元。

■

基于这一信息，2025年，麦克雷诺斯女士的年度薪酬总额与员工年度薪酬总额中位数的比率为40.25比1。

为了计算和披露我们2025年的薪酬比例，我们选择了确定一名新的中位数员工。我们使用了以下方法来确定我们2025财年的员工中位数：

■

2025年10月1日是用于确定我们员工人数的日期，其中包括全职和兼职员工。我们没有任何季节性或临时雇员。截至该日期，我们的员工人数为14,153人，包括在我们的母公司和我们在美国（“美国”）的子公司工作的个人，包括波多黎各，但不包括公司的加拿大人口。SEC规定，如果外籍员工占员工总数的5%或更少，则可以将其排除在外。因此，公司的全部加拿大人口（92名雇员）被排除在雇员人口之外。

■

为了找到我们员工群体（除了McReynolds女士）的中位数员工，我们使用了一致适用的补偿措施，比较了2025年支付的任何扣除（年度补偿总额）之前的工资或工资、奖金、假期工资、病假工资、陪审团责任工资、丧亲之痛工资、短期残疾、假期工资和加班费的金额，这反映在我们截至2025年10月1日的工资记录中。由于股权奖励没有广泛分配给我们的员工，我们没有将股权奖励包括在补偿措施中。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，上述报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能使用了不同的方法，并有不同的雇佣和薪酬做法。

ArcBest/2026年度代理声明70

薪酬与绩效

下表列出了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项要求的所示年份的薪酬与绩效披露。McReynolds女士每年都担任首席执行官（“PEO”）。为计算每个涵盖年度的平均金额而包括在内的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的姓名如下：（i）2025年，Seth K. Runser、J. Matthew Beasley、Dennis L. Anderson II和Michael R. Johns；（ii）2024年，Seth K. Runser、J. Matthew Beasley、Dennis L. Anderson II和Michael E. Newcity；（iii）2023年，J. Matthew Beasley、Seth K. Runser、Dennis L. Anderson II、TERM4、Michael E. Newcity和David R. Cobb；（iv）2022年，David R. Cobb、Michael E. Newcity、Seth K. Runser，Daniel E. Loe和Dennis L. Anderson II；（v）2021年薪酬方案，David R. Cobb、Michael E. Newcity、James A. Ingram和Dennis L. Anderson II。

实际支付的补偿（“CAP”）的美元金额不反映指定执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。请参阅本代理声明和我们之前的代理声明中的薪酬讨论与分析部分，了解有关薪酬委员会如何评估公司业绩和指定高管在特定年份的薪酬的信息。


									资本回报率
					初始固定100美元的价值				受雇（调整后
			平均	平均	投资基于：				ROCE）
	总结		总结	Compensation			同行组
	Compensation	Compensation	Compensation	实际支付	合计		合计
	表合计	实际支付	表合计	至非PEO	股东		股东	净收入			平均
	对于PEO	对PEO⁽¹⁾	非PEO近地天体	近地天体⁽¹⁾	返回⁽²⁾		返回⁽³⁾	（百万）⁽⁴⁾	1年⁽⁵⁾		3年⁽⁵⁾
年份（a）	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）		（g）	（h）	（一）		（j）
2025	3,499,008	909,273	1,056,920	1,002,413	178.25		155.71	60.10	7.9	%	13.2	%
2024	4,495,698	3,710,611	1,232,110	944,432	222.73		170.25	173.96	12.4	%	23.5	%
2023	6,315,108	10,548,681	1,737,578	2,508,269	285.78		176.24	195.43	20.1	%	28.6	%
2022	6,430,893	384,908	2,097,211	342,776	165.75		129.37	298.21	39.9	%	26.7	%
2021	6,006,289	16,582,019	2,131,000	5,779,949	282.10		157.24	213.52	34.8	%	19.4	%

(1)	反映了根据S-K条例第402（v）项计算的PEO的CAP和非PEO近地天体在涵盖年份的平均CAP。为确定CAP，对补偿汇总表补偿总额进行了以下调整：

 

报告的变化

 

报告摘要

报告值

股权奖励

精算现值

养老金福利

补偿表合计^（一）

股权奖励^（二）

调整^（三）

养老金福利^（四）

调整^（五）

实际支付的赔偿

年份

A-B + C-D + E

公司PEO

2025

3,499,008

1,172,190

(1,406,911)

10,634

—

909,273

非PEO近地天体的平均值

2025

1,056,920

270,533

216,027

—

1,002,413

（一）

反映涵盖年度薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额（或非PEO近地天体的平均金额）。

（二）

反映授予PEO的股权奖励的授予日期公允价值（或非PEO NEO的平均金额），如涵盖年度的薪酬汇总表中的“股票奖励”栏中所报告。

（三）

涵盖年度的股权奖励调整包括下表所列的加法（或减法，如适用）。股权奖励的公允价值是使用截至适用估值日期的收盘股价计算的，不根据股息的现值（就授予指定执行官的RSU而言，不应支付股息）进行调整。

ArcBest/2026代理声明71

 

年末公允价值

 

同比变化

 

同比变化

 

股权奖励

公允价值

归属日公允价值

股权奖励的公允价值

公允价值

期间批出

杰出和

授予的奖励和

以往年度批出

被没收的奖项

总股权奖励

年份

财政年度

未归属股权奖励

同年归属

当年归属

上年末

调整

公司PEO

2025

—

(433,210)

973,701

(1,406,911)

非PEO近地天体的平均值

2025

282,386

(35,084)

68,626

(99,900)

—

216,027

（四）

反映涵盖年度的薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收入”栏中报告的金额。

（五）

这些金额反映了在适用年度内提供服务的精算确定的服务成本。公司遗留的非合同设定受益养老金计划自2017年12月31日起终止，截至2019年12月31日已全部清算。因此，在任何涵盖年度内并无产生服务成本。

(2)	股东总回报（TSR）的计算假设是在2020年12月31日投资100美元，股息再投资。所有计算均由ZACS Investment Research，Inc.准备。

(3)

2025年的同行集团包括以下公司：Covenant Logistics Group, Inc.、Forward Air Corporation、Hub Group, Inc.、TERM2、JB亨特运输服务公司、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.、TERM4、Landstar System, Inc.、Old Dominion Freight Line, Inc.、TERM6、RXO, Inc.、Saia, Inc.、TERM8、Schneider National, Inc.、TERM9、TERM9、TFI International TFI International Inc.、Werner Enterprises, Inc.和XPO, Inc.我们2025年的同行集团与2024年的同行集团相同。

(4)	公司每个涵盖年度的经审计财务报表中报告的净收入，其中包括适用年度的终止经营收入。

(5)

反映薪酬委员会为公司年度现金奖励薪酬计划和各覆盖年度长期现金奖励薪酬计划的目的而批准的公司一年和三年平均调整后ROCE。公司已确定，其年度现金奖励薪酬计划中使用的一年调整后ROCE是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，该衡量标准代表公司用于将CAP与指定执行官（在最近完成的财政年度）与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。由于公司在其长期现金激励计划中使用了三年平均调整后ROCE，如“薪酬讨论与分析——薪酬的组成部分——长期激励薪酬”中更详细讨论的那样，公司在补充的基础上提供了每个覆盖年度的三年平均调整后ROCE。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“财务绩效衡量标准”的部分。

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。在公司的评估中，下表（按未排名顺序）列出的财务业绩衡量标准是公司用来将CAP与公司指定的执行官（在最近完成的财政年度）与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。我们的年度激励薪酬计划（“AIP”）和现金长期激励薪酬计划（“C-LTIP”）都采用了这些措施，其设计目标是使高管的利益与公司股东的利益保持一致。


绩效衡量		补偿加权		欲了解更多信息
调整后营业收入		60%的AIP		第49页
调整后ROCE		40%的AIP		第49页
三年业绩期平均调整后ROCE		C-LTIP的60%		第51页
相对TSR		C-LTIP的40%		第51页

以下几页的图表和叙述反映了（i）McReynolds女士的CAP和非PEO NEO的平均CAP之间的关系，以及（ii）第71页的薪酬与绩效表中包含的每一项财务绩效衡量标准。

ArcBest/2026年度代理声明72

CAP vs.公司TSR和Peer Group TSR

下图将McReynolds女士的CAP和非PEO NEO的平均CAP金额与所示五年内公司的累计TSR和同行集团TSR进行了比较。TSR的计算假设在2020年12月31日投资了100美元，股息再投资。该公司在五年期间的累计TSR为178.25美元，而同期同行集团的累计TSR为155.71美元。

CAP VS.公司TSR和同行集团TSR

ArcBest/2026年度代理声明73

CAP与净收入

下图将McReynolds女士的CAP和非PEO NEO的平均CAP金额与我们所展示的五年的净收入进行了比较。虽然我们在高管薪酬计划中不使用净收入作为薪酬绩效指标，但净收入的衡量标准可能与调整后的营业收入相关，我们在AIP中使用调整后的营业收入。由于CAP的很大一部分由具有多年归属期的股权奖励组成，与净收入相比，CAP受到股价同比波动的影响更大。

上限VS.净收入

ArcBest/2026代理声明74

CAP与年度和三年平均调整ROCE

下图将McReynolds女士的CAP和非PEO NEO的平均CAP金额与（i）我们的一年调整后ROCE（根据我们的AIP计算）和（ii）在补充基础上的平均三年调整后ROCE（根据我们的C-LTIP计划计算）在所示的五年内进行比较。虽然公司使用几种财务业绩衡量标准来评估其高管薪酬计划的业绩，但公司已确定，在AIP中使用的一年调整后ROCE是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，该衡量标准代表公司用于将最近完成的财政年度的CAP与指定执行官与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。

CAP VS.年度和三年平均调整ROCE

ArcBest/2026年度代理声明75

建议二。
咨询投票批准行政赔偿

董事会建议对提案二投“赞成”票。

根据《交易法》第14A条，公司为其股东提供机会，就批准公司指定执行官薪酬的决议（“薪酬投票发言权”）进行不具约束力的咨询投票。在2011年、2017年和2023年的年度会议上，股东投票赞成董事会的建议，即每年举行一次薪酬投票，自2011年年度会议以来，公司每年都举行一次不具约束力的薪酬投票。下一次关于薪酬投票的发言权将发生在2027年年会上。

不具约束力的Say on Pay Vote并不是要解决任何特定的薪酬项目，而是要解决指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。为此，董事会提交了以下决议，供我们的股东在2026年年会上投票表决：

决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格以及叙述性披露，这些内容已在ArcBest公司2026年年度股东大会的委托书中披露。

董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，薪酬委员会负责建立、实施和监督遵守我们的高管薪酬政策。

在您考虑本建议II时，我们鼓励您仔细查看本委托书的“薪酬讨论与分析”部分和高管薪酬表，以详细讨论我们的高管薪酬计划，包括有关我们的薪酬理念和目标以及指定高管过去薪酬的更详细信息。

作为咨询投票，建议二对董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并打算在未来为执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。特别是，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑我们的股东的担忧，薪酬委员会将评估未来是否有适当的行动来解决这些担忧。

董事会建议股东投票“支持”批准指定执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。

ArcBest/2026年度代理声明76

审计委员会的报告

审计委员会仅由符合SEC和纳斯达克定义的独立性标准和金融知识要求的董事组成，我们根据董事会批准的书面章程运作。审计委员会的组成、成员属性和职责，反映在其章程中，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。Stipp女士、Bordelon女士和Albrecht先生是适用的SEC和纳斯达克规则所定义的董事会指定的审计委员会财务专家。

作为我们职责的一部分，审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对公司财务报表和报告流程，包括内部控制系统的编制、列报和完整性负有主要责任。在履行与公司2025年年度报告中的经审计合并财务报表相关的监督责任时，我们与管理层进行了审查和讨论，其中包括：

■

公司2025年经审核综合财务报表，并向董事会建议将其纳入公司年报；

■

管理层表示该等综合财务报表是根据公认会计原则编制的；

■

会计原则的质量和可接受性；

■

重大会计判断和关键会计政策、估计的合理性；

■

合并财务报表披露的明确性；

■

公司财务报告程序的充分性和有效性，包括披露控制和程序；和

■

公司财务报告内部控制的充分性和有效性，包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告，该报告由管理层使用Treadway委员会发起组织委员会制定的2013年框架执行。

审计委员会还负责公司独立注册会计师事务所的任命、终止、薪酬、评估和监督，包括审查该事务所的资格、业绩和独立性。独立审计师负责按照公认审计准则对公司合并财务报表进行独立审计，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。独立审计师还负责就经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

致同会计师事务所（Grant Thornton LLP，简称“致同会计师事务所”）担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。我们与致同会计师事务所审查并讨论了其关于公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断、重大会计判断的合理性、关键会计政策和估计，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，我们收到了PCAOB要求的致同会计师事务所关于致同审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与致同会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的情况。我们考虑了致同提供的非审计服务的兼容性，并确定非审计服务与致同的独立性兼容。

我们与公司内部审计师和致同会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了内部审计师和致同会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。此外，我们还审查了公司内部审计师的业绩、职责和人员配置。我们还监督了公司接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计和其他联邦证券法事项的投诉的遵守情况，包括机密和

ArcBest/2026代理声明77

匿名提交这些投诉。此外，我们与管理层成员会面，讨论了公司法律和道德合规计划的结果。

审计委员会对公司的风险管理政策和流程进行了监督，我们审查并与高级管理层成员讨论了管理层在公司各个领域确定的重大风险，包括财务报表、系统和报告、法律、合规、道德、信息技术、数据安全、网络安全和关联方交易。

根据上述审查和讨论，以及于2026年2月25日收到致同会计师事务所关于公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的无保留意见，以及关于公司财务报告内部控制的有效性，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的合并财务报表纳入公司2025年年度报告，以向美国证券交易委员会备案。

	审计委员会
	Janice E. Stipp，主席汤姆·阿尔布雷希特
	Ann G. Bordelon 鲍比·K·乔治

ArcBest/2026代理声明78

建议三。
批准委任独立注册会计师事务所

董事会建议对提案三投“赞成”票。

审计委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）担任公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并要求股东在年度会议上批准对Grant Thornton的选择。审计委员会和董事会认为，保留Grant Thornton作为公司2026财年的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准该任命。

审计委员会对公司独立审计师的任命、终止、薪酬、评估和监督，包括对其资格、业绩和独立性的审查，拥有最终的权力和责任。审计委员会的监督包括与独立审计师定期举行非公开会议，与独立审计师讨论其审计范围，对是否重新聘用现任审计师或考虑其他审计公司进行年度评估，以及直接参与新的牵头参与合伙人与该职位的监管五年轮换相关的过渡。作为年度审查的一部分，审计委员会考虑（其中包括）：

■

独立审计师提供的当前和历史服务的质量和效率；

■

独立审计师在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

■

独立审计师与审计委员会沟通的质量和坦率；

■

关于独立审计员审计质量和业绩的外部数据，包括最近的PCAOB报告；

■

独立核数师对公司的独立性；

■

独立审计师费用的适当性；

■

独立核数师作为公司独立核数师的任期，以及有助确保独立核数师持续独立的控制及程序；及

■

由于培训和效率损失，与新的独立审计师入职相关的成本。

提交此提案供股东批准并无法律要求，但董事会和审计委员会认为，该提案为股东提供了一个机会，通过他们的投票，与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。如果股东未能批准对致同会计师事务所的任命，审计委员会将考虑是否合适选择另一家独立的注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。致同的代表将出席2026年年会。他们将有机会，在会议结束后，发表声明并回答股东提出的适当问题。

董事会建议股东投票“支持”批准致同会计师事务所成为公司2026财年的独立注册会计师事务所。

ArcBest/2026年度代理声明79

独立注册会计师事务所变更

在2025财年，审计委员会完成了竞争性遴选程序，以确定公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一进程，其中包括安永会计师事务所（“安永”）。2025年3月4日，在这一程序结束后，审计委员会（i）解除安永作为公司独立注册会计师事务所的职务，并（ii）批准任命致同会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，自2025年12月31日终了年度开始。

安永截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度以及随后截至2025年3月4日的中期期间内，公司与安永之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项（如未得到安永满意的解决，将导致安永在其关于这些年度的财务报表的报告中提及该分歧的标的事项的“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），（二）无“应报告事件”（该术语在条例S-K项目304（a）（1）（v）中定义）。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2025年3月4日止期间，公司或代表公司的任何人均未就以下任一事项咨询致同会计师事务所：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型；或（ii）属于“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义）或“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）的任何事项。

根据S-K条例第304项的指示2，公司在向SEC提交本代理声明之前向EY和Grant Thornton提供了S-K条例第304（a）项要求的披露副本。如果EY或Grant Thornton认为披露不正确或不完整，则允许各自在一份简短声明中表达其观点，以包含在本代理声明中。两人都没有提交这样的声明。

独立审计师的费用和服务

以下是致同会计师事务所和安永就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要：


费用类别		2025年费用		⁽¹⁾	2024年费用
审计费用		$	1,342,969		$	2,500,000
审计相关费用			15,579			111,146
税费			104,397			28,434
所有其他费用			10,205			2,000
总费用		$	1,473,150		$	2,641,580

⁽¹⁾	审计费用包括与2025年财务报表审计相关的费用和支出的实际和预期账单。

审计费用

包括为公司合并财务报表的综合审计和财务报告的内部控制以及季度报告中包含的中期合并财务报表的季度审查提供的专业服务收取的费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务。这些服务还包括与规则或标准变化的影响相关的会计咨询。

审计相关费用

由与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费组成。

税费

包括为税务合规和税务咨询的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税收合规的援助。

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所有其他费用

包括在线技术会计研究的费用。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务

审计委员会根据其章程规定的职责和义务，将预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和法律法规允许的其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受具体批准的金额限制。公司的独立注册会计师事务所和管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今所产生的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

审计委员会，或在审计委员会授权下的审计委员会主席，预先批准了上表所列截至2025年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的所有审计和非审计服务。没有一项服务是根据SEC颁布的S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的微量例外批准的。

ArcBest/2026代理声明81

建议四。
TO批准公司以转换方式重新并入德克萨斯州

经审慎考虑，董事会已批准通过转换方式将公司从一家根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）重新组建为一家根据德克萨斯州法律组建的公司（“德克萨斯州公司”），包括作为本委托书附录A的转换计划（“转换计划”）。我们将拟以转换为德州公司的形式重组特拉华州公司称为“德州再公司”。

董事会认为，得州重组符合公司及其股东的最佳利益，原因如下文所述，详见“—得州重组原因”：

■

德州再公司一般会在德州法律允许的范围内保留我们现有的股东权利（包括选择退出某些条款，这将是对特拉华州法律的重大偏离），并包括对股东权利的某些改进；

■

与特拉华州的司法方法相比，德克萨斯州基于法规的董事和高级职员职责方法促进了决策的更清晰和可预测性；

■

德州再公司可能会减少产生成本的机会主义和轻率诉讼的可能性，而没有相应的企业利益；

■

与特拉华州相比，该公司与德克萨斯州的运营联系更为重要；以及

■

得州享有商业友好的声誉，得州立法机构表现出维护现代有效公司法的意愿。

董事会建议股东批准德州再公司，包括转换计划，并通过董事会批准再公司的决议（“德州再公司决议”），包括在本委托书附录B中，如下文更全面地描述。

Texas ReIncorporation的主要条款

德州再公司，如果得到我们股东的批准，将根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第266条和经修订的《德州商业组织守则》（“TBOC”）第10.102条（如转换计划中所述）通过转换实现。批准此提案将构成批准转换计划和通过德州再公司决议。

通过通过转换计划，在德州再公司：

■

该公司将作为一家德克萨斯州公司继续存在，并将继续以目前的名称“ArcBest公司”经营我们的业务。

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公司事务将不再受特拉华州公司法管辖，而是受德克萨斯州公司法管辖。见下文“——德州再公司的影响——特拉华州和德州法律下的股东权利比较”。

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■

公司将不再受我们现有的第三次经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州章程”）和现有的第九次经修订和重述的章程（“特拉华州章程”）的管辖，而是将受拟议的德州成立证书（“德州章程”）和拟议的德州章程（“德州章程”）的规定的约束，其副本分别作为附录C和附录D包含在本委托书中。见下文“——德州再公司的影响——《特拉华州宪章和章程》与《德州宪章和章程》之间的某些区别”。

■

德州再公司不会导致总部、业务、工作岗位、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与德州再公司相关的交易成本和公司特许经营税成本除外）。

■

根据转换计划，特拉华公司每股面值0.01美元的已发行普通股（本提案中使用的“特拉华公司普通股”）将自动转换为德州公司每股面值0.01美元的已发行普通股（“德州公司普通股”，连同特拉华公司普通股，“普通股”）。

■

股东将不需要将现有的股票证书换成新的股票证书。

■

Delaware Corporation的普通股将继续作为Texas Corporation的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易，代码为“ARCB”。我们预计交易不会因德州重组而中断。

如果我们的股东批准德州再公司，我们预计德州再公司将于2026年5月15日生效（“生效时间”）。关于德克萨斯再公司，我们打算向德克萨斯州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，并且预计不会为实施德克萨斯再公司提交任何其他文件。如果董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其所有股东（视情况而定）的最佳利益，则可能会在生效时间之前的任何时间，无论是在我们的股东批准之前还是之后，被董事会延迟，或通过董事会的行动终止和放弃转换计划。

建议的背景

虽然如今是一家全球性的货运和物流解决方案公司，但ArcBest的起源可以追溯到1920年代在阿肯色州史密斯堡（Fort Smith）运营的一家当地货运运输车，这是一座位于阿肯色州-俄克拉荷马州边境的城市，该公司的总部目前仍位于该地。运输业务增长迅速，并于1958年与总部位于德克萨斯州达拉斯的Best Motor Freight合并成立了Arkansas-Best Freight System，Inc.（现为该公司的子公司，名为ABF Freight，Inc.，或“ABF Freight”），其前身与今天的ArcBest同名。ABF总部位于史密斯堡，在阿肯色州注册成立。

1966年，在银行家的建议下，ABF Freight在特拉华州成立了一家控股公司——名为Arkansas Best Corporation ——以促进创建一个不受ABF Freight卡车运输业务适用的监管限制的企业集团。在创建特拉华州控股公司后，Arkansas Best Corp.扩展到物流以外的业务，这些业务已被剥离。1972年，阿肯色州贝斯特公司在纽约证券交易所上市。尽管组建了特拉华州控股公司，该公司的总部仍设在史密斯堡。

1988年，Arkansas Best Corporation在企业掠夺者的恶意收购要约面前私有化，目前的公司（当时名为Best Holding Corporation，后更名为Arkansas Best Corporation，今天更名为ArcBest Corporation）就该交易在特拉华州注册成立。公司于1992年再次在纳斯达克股票市场上市。

许多美国上市公司历来选择特拉华州作为其注册地，原因之一是灵活和现代的成文法以及特拉华州法院在裁决公司和商业相关事项方面的丰富经验。然而，近年来，一些因素，包括其他州努力使其公司法现代化，以及特拉华州某些备受瞩目的诉讼结果导致特拉华州法院将如何就先前解决的问题作出裁决产生不确定性，引发了寻求从特拉华州重新注册到美国其他州的上市公司激增。一些公司考虑在其总部所在的州重新注册，而另一些公司则考虑采用现代公司治理制度的替代方案，例如德克萨斯州和内华达州。

在2025年期间，董事会和管理层开始讨论公司是否应考虑改变其注册状态。董事会授权提名/企业管治委员会于

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考虑特定司法管辖区之间的差异。公司聘请Sidley Austin LLP协助董事会和提名/公司治理委员会评估在某些替代司法管辖区重新注册的优势和劣势。经过七个月的彻底审查，根据提名/公司治理委员会的一致建议，董事会决定基于下文“——德州再公司的原因”中所述的原因继续开展德州再公司的工作。

Texas ReIncorporation的原因

在评估德州再公司的过程中，以及在决定建议股东批准时，董事会考虑了以下倾向于支持德州再公司的因素（这些因素并非旨在详尽无遗，也不以任何相对重要性顺序呈现）：

德州再公司一般会在德州法律允许的范围内保留我们现有的股东权利（包括选择退出某些将严重背离特拉华州法律的条款），并包括对股东权利的某些改进。

董事会考虑了特拉华州法律和德克萨斯州法律规定的股东权利，并认为，总体而言，由于拟议的德克萨斯再公司，股东的经济权利和投票权将具有合理的可比性。有关公司对特拉华州和德克萨斯州法律某些差异的总结，请参见下文“——特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”部分。在似乎存在区别的情况下，董事会得出结论认为，它们通常是可以在《德州宪章》和章程中解决的分歧，或者对公司来说并不重要。此外，在德克萨斯州法律允许的范围内，起草了《德州宪章》和《德州附例》，旨在反映《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》。有关公司对《特拉华宪章》和《特拉华章程》以及《德州宪章》和《德州章程》之间某些差异的总结，请参见下文“特拉华宪章和章程与《德州宪章和章程》之间的某些差异”一节。

为促进董事会维护股东现有权利的意图，《德州宪章》包括明确选择退出TBOC第21.373节（关于提交股东提案的所有权和征集门槛）和第21.552（3）节（关于提起衍生诉讼的所有权门槛）的条款。因此，公司将不受这些条款的约束，也不能选择不受这些条款的约束，而无需对《德州宪章》进行修订，这将需要单独的股东批准。委员会认为，第21.373和21.552（3）条不仅明显背离了特拉华州法律规定的股东权利，而且与股东价值和偏好不一致。

拟议的德州宪章和德州附例包括某些经改善的股东权利。例如，虽然《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》不允许股东召集股东特别会议，但拟议的《德州宪章》规定，有权在董事选举中投票的股本25%的股东可以召集股东特别会议。董事会认为，这一所有权门槛（而非TBOC规定的法定最高50%）符合市场惯例和我们股东的偏好。

与特拉华州的司法方法相比，德克萨斯州以法规为基础的董事和高级职员职责方法促进了决策的更清晰和可预测性。

董事会认为，当董事和高级管理人员能够在一个明确和可预测的法律框架下做出决定，保护善意、知情的商业判断不受无端审查时，股东价值就会得到提升。决策适用的审查职责和标准的不确定性可能会对公司行为产生寒蝉效应，降低公司对董事和高级管理人员人才的吸引力，并增加机会主义诉讼的机会，这种诉讼可能会分散管理层的注意力并产生诉讼成本，而不会带来有意义的公司利益。

在对特拉华州和德克萨斯州法律下的框架进行审查后，委员会认为，与特拉华州的司法方法相比，德克萨斯州的法定方法为商业决策创造了更稳定和可预测的环境。随着竞争和监管格局的不断演变，董事会认为，作为一家得州公司在企业决策方面提供的额外确定性可以帮助公司提高竞争效率，从而有助于促进公司未来几年战略计划的执行。

特拉华州审查董事和高级职员行为的受托责任和标准主要是由法官通过判例法制定和发展的。董事会认为，这种方法降低了董事和高级管理人员做出战略决策的清晰度和可预测性。判例法本质上是不确定的，因为它需要以高度针对事实的方式适用于个别案件的广泛、灵活的标准。虽然特拉华州拥有广泛的公司判例法，但董事会认为这并不能消除将案例应用于公司的固有困难和不可预测性

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决策。此外，如果没有法定修正案所要求的透明度和利益相关者参与，判例法可能会随着时间的推移而迅速和不可预测地发生变化。近年来，特拉华州法院的某些裁决与广泛的市场实践不一致，引发了法律学者和市场参与者对特拉华州法院未来可预测性的质疑。

相比之下，德克萨斯州对董事和官员的决策采取了基于法规的方法。虽然德克萨斯州的受托责任类似地由判例法创建，但TBOC包括一项编纂的商业判断规则，该规则强化了董事可以在没有不必要的司法干预的情况下行使其商业判断、考虑公司及其公司股东的长期和短期利益的明确能力，以及在没有欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法的情况下对董事责任的限制。董事会认为，与依赖判例法相比，德州基于法规的方法为审查公司决策提供了更清晰、更一致的法律框架，这将使董事会能够在一个可知晓的标准下做出战略决策，该标准仍然保护股东免受故意不当行为、欺诈和其他不当行为的影响。董事会还认为，在德克萨斯州使用专门的商业法院系统将有助于这些编纂原则的可预测应用。

德州再公司可能会减少机会主义和轻率诉讼的可能性，这些诉讼会产生成本，而没有相应的企业利益。

董事会还考虑了特拉华州日益激烈的诉讼环境，这会分散董事和管理层的注意力，产生辩护费用，并可能阻止有才华的董事和高级管理人员加入公司，而不会给公司带来相应的好处。

董事会认为，德州再公司可能会减少针对公司及其董事和高级职员的机会主义和轻率诉讼的可能性。其一，得州比特拉华州更能防范针对董事和高级职员的机会主义和轻率诉讼，因为它为公司决策提供了更清晰、更可预测的法律框架。参见上文“——德克萨斯州以法规为基础的董事和高级管理人员职责方法比特拉华州的司法方法促进了决策的更清晰和可预测性”。TBOC还包含一些条款，这些条款增加了提起无聊的衍生诉讼的难度，包括要求股东在提起衍生索赔之前向公司提出正式的书面要求，以及限制使用账簿和记录要求来引发诉讼。

虽然董事会认为减少机会主义和轻率诉讼的可能性符合公司及其股东的最佳利益，但董事会认为，施加重大所有权要求以提出衍生索赔与股东价值或偏好并不一致。因此，拟议的德州宪章将明确选择退出TBOC的第21.552（3）条，该条允许德州公司施加高达已发行股份5%的所有权门槛，以提起衍生诉讼。

与特拉华州相比，该公司与德克萨斯州的运营联系更为重要。

ArcBest及其前身自1920年代起源以来，总部一直位于阿肯色州的史密斯堡，至少从1958年与一家总部位于德克萨斯州的运输公司合并以来，就一直在德克萨斯州开展业务。相比之下，该公司的前身于1966年在特拉华州注册成立，目的是组建一家控股公司，以收购物流以外的业务，此后该公司已将其剥离。位于阿肯色州-俄克拉荷马州边境的史密斯堡距离得州边境约3小时车程，距离达拉斯-沃思堡大都市区约4小时车程。该公司在德克萨斯州拥有重要的业务，包括17个设施（比它在任何其他州的设施都多）及其达拉斯配送中心。

相比之下，除了为该州的客户提供服务外，该公司与特拉华州没有任何有意义的运营联系。该公司在特拉华州没有运营任何服务中心或配送中心。该公司的高管和管理层不在特拉华州开展业务。该公司的前身最初是根据其银行家的建议在特拉华州注册成立的，目的是促进创建一家综合控股公司并避免适用于卡车运输业务的监管限制，而这些理由不再与公司相关。

董事会认为，其运营与公司注册状态之间更紧密的地理联系将有利于公司及其股东，因为除其他外，这降低了公司董事和高级管理人员出席与公司相关的法律诉讼的成本，并增加了政治家和法官就公司做出决定时更好地了解此类决定对公司的影响及其长期价值的可能性。

得州享有商业友好的声誉，得州立法机构表现出维护现代有效公司法的意愿。

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虽然特拉华州历来以其发达的判例法体系和现代公司法规而闻名，但董事会认为，德克萨斯州为公司未来的注册提供了优越的政治和经济环境。在得克萨斯州立法机构提出对TBOC进行现代化改造的举措后，得克萨斯州已成为上市公司合并的主要司法管辖区，其中包括设立专门商业法院、提高法定清晰度以及编纂对董事会和股东的关键保护的修正案。得克萨斯州还建立了美国对商业最友好的州之一的声誉。因此，董事会认为，德州致力于创建一个现代化、前瞻性的公司治理制度，为企业价值创造提供优越的环境。

得克萨斯重建公司的风险

在评估德州再公司的过程中，以及在决定建议股东批准时，董事会还考虑了以下不确定性、风险和潜在的反补贴因素（这些因素并非旨在详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序呈现）：

得克萨斯再公司的预期收益可能无法实现，得克萨斯再公司可能会阻止公司或股东获得如果公司仍在特拉华州注册成立本应实现的利益。

尽管董事会认为德州再公司符合公司及其股东的最佳利益，但德州再公司可能不会带来上述“——德州再公司的原因”中所述的全部或任何预期收益。

也有可能在未来，公司或股东将无法实现如果公司仍然在特拉华州注册成立，他们本可以获得的利益。例如，可能德克萨斯州限制上述机会主义或轻率诉讼的条款可能会阻止股东提起可能导致公司追偿的衍生诉讼。同样，明确允许董事考虑公司长期利益的德克萨斯州法规条款可能允许董事会拒绝采取将短期股价最大化的行动。

该公司将失去特拉华州公司法系统的长期业绩记录和专业知识所带来的好处，并将成为近年来发生重大变化的德克萨斯州公司法系统的主体。

特拉华州公司法系统因其专业知识和效率而广受赞誉。特拉华州衡平法院和最高法院是备受尊重和经验丰富的商业法院，拥有广泛的判例法体系和经验丰富的法学家。特拉华州法院系统因高效有效地解决复杂纠纷而受到认可。特拉华州成文法由立法机构定期更新，立法机构在维护稳定的公司法方面有着长期的记录，公司法会根据市场反馈逐步演变。

相比之下，德克萨斯州的公司法体系最近发生了重大变化，包括法规增强和商业法院系统的创建。正因为如此，得州公司法系统的业绩记录比特拉华州要短：相关判例法较少，从业人员和法学家在适用新的法定条款和在新的商业法院中运作方面的专业知识也较少。未来得州立法机构可能会对TBOC做出与得州重组原因不一致、不利于我们股东的修正。得克萨斯州商业法院系统可能无法在很长一段时间内以特拉华州法院系统的效率和效力运作，如果有的话。

Texas ReIncorporation的影响

德州再公司将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。继德州再公司后，我们将受TBOC和德州判例法管辖，而不是DGCL和特拉华州判例法，我们将受德州宪章和德州附例管辖。该提案的批准将构成对《德州宪章》和《德州章程》的批准。德州再公司完成后，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》将不再适用。

以下摘要并未完整描述可能影响股东的差异。这些摘要通过参考《特拉华宪章》和《特拉华附例》、《德州宪章》和《德州附例》、《DGCL》和《TBOC》以及两个司法管辖区的判例法主体对其进行了整体限定。

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《特拉华宪章和附例》与《德州宪章和附例》之间的某些区别

起草《德州宪章》和《德州章程》的目的是在董事会认为适当的范围内反映《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》。如下文总结，一方面《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》与另一方面《德州宪章》和《德州附例》之间可能存在某些差异，这些差异可能与您作为股东的权利以及公司的公司治理有关。


问题	特拉华州宪章和特拉华州章程	德州宪章及德州附例
选举董事	《特拉华州附例》规定，在出席达到法定人数的会议上，（i）在无争议的选举中（即，被提名人的人数不超过公司就该会议的代理声明的预定邮寄日期前某一日期将选出的董事人数），每名董事应以就该董事的选举所投的多数票（这意味着对被提名人的选举投“赞成票”的股份数超过对该被提名人的选举投“反对票”的股份数）的投票结果当选，并且（ii）在非无争议选举的选举中，董事应以所投选票的多数票当选。	德州附例规定，在出席达到法定人数的会议上，（i）在无争议的选举中（即，被提名人的人数不超过公司就该会议的代理声明的预定邮寄日期前某一日期将选出的董事人数），每名董事应以对该董事的选举所投票数的多数票（这意味着对被提名人的选举投“赞成票”的股份数超过对该被提名人的选举投“反对票”的股份数）选出，并且（ii）在非无争议选举的选举中，董事应以所投票数的多数票选出。
默认投票标准和法定人数	特拉华州章程规定，当出席任何会议的人数达到法定人数时，提交给股东的所有问题或事项应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票决定，但《特拉华州宪章》、特拉华州章程或DGCL另有规定的除外。特拉华州章程规定，有权投票的已发行股份的多数构成法定人数。	德州附例规定，当出席任何会议的人数达到法定人数时，提交给股东的所有问题或事项应由有权投票的过半数股份持有人的赞成票决定，以及就该事项投票赞成、反对或明确弃权的人，但德州宪章、德州附例或TBOC另有规定的除外。德克萨斯州章程规定，有权投票的已发行股票的大多数构成法定人数。
股东投票支持基本商业交易和章程修订	《特拉华州宪章》规定，任何（i）公司与任何其他公司合并或合并，（ii）向任何其他公司、个人或其他实体出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，（iii）公司解散，以及（iv）修订《特拉华州宪章》，均需获得不少于公司已发行有表决权股票多数的持有人的赞成票。	德州宪章规定，任何（i）合并；（ii）交换；（iii）转换；（iv）在公司业务的通常和正常过程中没有进行的公司全部或几乎全部资产的出售，（v）对德州宪章的修订，以及（vi）TBOC中定义的任何其他“基本行动”或“基本商业交易”的批准或授权，都需要持有不少于公司已发行有表决权股票多数的持有人的赞成票。
书面同意的诉讼	《特拉华州宪章》禁止股东以书面同意代替开会的方式采取行动。	德州宪章允许股东以一致书面同意代替行动

ArcBest/2026年度代理声明87


问题	特拉华州宪章和特拉华州章程	德州宪章及德州附例
		的会议，正如TBOC下提供的那样。
召开特别股东大会的授权	特拉华州章程规定，股东特别会议可由董事会主席、根据经授权董事总数过半数通过的决议召开的董事会或总裁召集。股东无权召集特别股东大会。	德州宪章规定，特别股东会议可由董事会主席、董事会根据当时在任董事总数的多数通过的决议、总裁或秘书在有权在董事选举中投票的股本25%股份持有人的适当书面请求下召集。德州附例包括股东要求召开特别会议必须遵循的某些程序机制，包括要求董事会首先确定一个记录日期，以确定有权要求召开会议的股东。
致股东的通知	特拉华州附例规定，每次股东大会的书面通知应在会议召开前不少于10天或不超过60天以亲自送达或邮寄或电子通讯方式送达每位股东。 DGCL允许公司向共享地址的股东交付一份单一的书面通知，前提是获得发出此类通知的该地址的股东的同意。DGCL进一步规定，任何股东在收到公司发送单一通知意向的书面通知后60天内未提出异议，应被视为已同意接收该单一通知。	德州附例规定，每次股东大会的书面通知应在会议召开前不少于10天至60天，以专人送达或邮寄方式，或在TBOC允许的范围内以电子通讯方式送达每位股东。此外，根据TBOC，公司不得在同一地址向多个股东交付单一通知，也不允许公司在未经股东肯定同意的情况下以电子方式向股东发送通知，因此公司交付通知的权利受到TBOC的限制。
董事会空缺	《特拉华州附例》规定，董事会的空缺可完全由当时在任的其余董事过半数投赞成票来填补，每名如此当选的董事应在任期未满的部分任职，直至该董事的继任者当选为止。	德州附例规定，董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可在为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会上通过选举或由当时在任的其余董事过半数投赞成票来填补。每名如此当选的董事应在其席位出缺的董事任期未满部分任职（或直至下一次年度股东大会，如董事因董事人数增加而产生空缺而当选），并直至该董事的继任者当选为止。根据TBOC规定，董事会因董事人数增加造成的空缺不得超过两个

ArcBest/2026代理声明88


问题	特拉华州宪章和特拉华州章程	德州宪章及德州附例
		在任意两次连续的年度股东大会之间。
赔偿	《特拉华州宪章》规定，公司应赔偿因任何诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，或其作为法定代表人的人，应公司要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，包括与雇员福利计划有关的服务，在DGCL授权的最大范围内存在或可能不时修订，但由该等人士提起的某些程序除外。《特拉华州附例》规定，公司须赔偿任何因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或该人是或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或曾经成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，前提是他或她的行为是善意的，并且以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。见下文“—特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较—董事和高级管理人员的赔偿”、“—赔偿程序”和“—强制性赔偿”。	德州宪章规定，公司应赔偿因任何诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，或其作为法定代表人的人，应公司要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，包括与雇员福利计划有关的服务，在TBOC授权的最大范围内，因为它存在或可能不时修改，但由这些人发起的某些程序除外。德州附例规定，公司须赔偿任何因该人担任董事、高级人员、雇员或代理人的事实而成为或曾经成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，或该人目前或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，前提是他或她本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。见下文“—特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较—董事和高级管理人员的赔偿”、“—赔偿程序”和“—强制性赔偿”。
预支费用	《特拉华宪章》和《特拉华章程》规定，《特拉华宪章》和《特拉华章程》分别赋予的获得赔偿的权利，将包括在公司收到该人作出的偿还该等款项的承诺（如果最终确定该人无权获得赔偿）时，公司在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护而产生的费用的权利。	德州宪章和附例规定，德州宪章和德州附例分别赋予的赔偿权利将包括在公司收到该受赔偿人的书面承诺以偿还任何预付费用（如果该人最终无权获得赔偿）时，公司在其最终处置之前为任何该等程序进行辩护而产生的费用的权利。
持股要求	特拉华州宪章和特拉华州章程不要求股东或	在TBOC下，“国家上市公司”（定义见TBOC和

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问题	特拉华州宪章和特拉华州章程	德州宪章及德州附例
股东提案	持有公司股份最低数量的股东就某事项向公司股东提交提案，以供股东大会批准。	下文所述）被允许对股东施加股票所有权要求，以使其有资格就某一事项（董事提名和股东大会召开所附带的程序性决议除外）向该公司的股东提交提案，供其在股东大会上批准，并遵守某些征集要求。德州宪章选择不采取此类强制措施，并且不要求持有公司股份的一个或多个股东就某一事项向公司股东提交提案，供其在股东大会上批准（以记录名称拥有一股普通股的所有权除外）。
衍生诉讼的持股要求	《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》没有就提起或维持衍生诉讼的权利规定最低股权要求。	根据TBOC，公司被允许对股东提起或维持衍生诉讼施加最低持股门槛。《德州宪章》选择不采取这种强制措施，并且不要求股东提起或维持衍生诉讼的最低持股门槛。
股东提名及股东提案的事先通知	特拉华州章程规定，只有遵守某些通知和程序要求的股东才能在股东大会上进行提名，并且在会议上提交业务（根据《交易法》第14a-8条规则除外），包括此类提名或提案的通知必须不早于第120天的营业时间结束，且不迟于上一年年会一周年之前的第90天的营业时间结束，并且此类通知必须包括有关该股东的某些信息，其关联人士、其提议的被提名人以及其提议的业务。	德州附例规定，只有遵守某些通知和程序要求的股东才能在股东大会上进行提名，并且在会议上提交业务（根据《交易法》第14a-8条规则除外），包括此类提名或提案的通知必须不早于第120天的营业时间结束，且不迟于上一年年度年会一周年之前的第90天的营业时间结束，并且此类通知必须包括有关该股东的某些信息，其关联人士、其提议的被提名人以及其提议的业务。
代理访问	特拉华州章程允许持有至少3%公司普通股三年的股东或股东群体可以提名董事列入公司的代理声明，只要他们遵守某些通知和程序要求。	德州附例允许持有至少三年公司普通股百分之三的股东或股东团体可以提名董事列入公司的代理声明，只要他们遵守某些通知和程序要求。

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问题

特拉华州宪章和特拉华州章程

德州宪章及德州附例

独家论坛和陪审团审判

特拉华州附例规定，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL或特拉华州宪章或特拉华州附例的任何条款（其中任何一项可能不时修订）产生的索赔的任何诉讼的专属诉讼地，或（iv）根据内政原则对公司或公司任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼应为特拉华州衡平法院，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州的州法院，如果没有位于特拉华州的州法院有管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院。

《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》都没有包括强制放弃陪审团审判的权利。

《德州宪章》规定，（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）为或基于公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的违反信托义务而主张索赔的任何诉讼，包括声称协助和教唆这种违反信托义务的索赔，（c）依据TBOC或本成立证明书或附例（在每宗个案中，视其不时修订而定）的任何条文对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，（d）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的申索的任何诉讼，或（e）TBOC第2.115条中定义的任何主张“内部实体索赔”的诉讼应在德克萨斯州第一商业法院分庭审理（前提是，如果该法院确定其缺乏管辖权，则由美国德克萨斯州北区地方法院审理，如果该法院缺乏管辖权，则由位于塔兰特县的德克萨斯州地方法院审理）。

德州宪章包括强制放弃陪审团审判的权利。

代理人的持续时间

根据特拉华州章程，代理人的有效期为自其各自的执行日期起三年，除非代理人规定了更长的期限。

与TBOC一致，德克萨斯州章程规定，代理的有效期为自其各自的执行日期起的十一个月，除非代理规定了更长的期限。

特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较

德克萨斯州的法定公司法，由TBOC管辖，在许多方面与特拉华州相似，由DGCL管辖。然而，有些差异可能涉及到您作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是有关特拉华州公司股东当前权利和德克萨斯州公司股东权利以及特拉华州和德克萨斯州公司公司治理的某些法律考虑的简要摘要。鉴于公司决定在TBOC允许的情况下在《德州宪章》和《德州章程》中纳入某些可选条款，以下所述法律考虑因素中的某些差异可能不会对您产生影响。

问题

特拉华州

德州

受托责任

在特拉华州，受托责任一般由判例法发展而来。

一般而言，董事及高级人员须遵守照顾及忠诚的信托责任（其中进一步包括

在德克萨斯州，受托责任一般由判例法发展而来。

董事和管理人员负有忠诚、关心、服从的信托义务

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问题

特拉华州

德州

诚信、监督、披露等义务）。

注意义务要求董事不得以重大过失行事，包括根据事实和情况，通过充分知情和收集并考虑合理可用的相关信息。

忠诚的义务要求董事本着善意行事，并相信他们的行为将对公司及其股东最有利。

如果董事真诚地依赖公司的记录以及公司的任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，并且这些人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出的，则董事将受到“充分保护”。

（即遵循法律的义务）对公司。

董事和高级职员可依赖由公司高级职员或雇员、法律顾问、注册会计师、投资银行家、董事或高级职员合理地认为在该事项上拥有专业知识的人或该董事或高级职员未任职的公司委员会编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据。

商业判断规则

根据特拉华州法律，董事和高级管理人员通常受到商业判断规则的保护，这是一种假定，即在做出商业决策时，公司的董事在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。在商业判决规则下，法院一般不会对董事的决定进行第二次猜测，除非商业判决规则的推定已经被反驳了被质疑的决定。如果商业判决规则的推定已被反驳，董事将不承担个人责任，而没有对未被开脱的受托不当行为的调查结果。除非（i）董事的行为有重大过失，以及（ii）公司注册证书缺乏适用的免责条款，否则董事不会因违反注意义务而承担个人责任。特拉华州宪章有一项免责条款，取消了因违反作为董事或高级管理人员的注意义务而对金钱损失承担的个人责任。

根据TBOC，董事和高级管理人员通常受到商业判断规则的保护，该规则保护董事和高级管理人员免于对如果出于善意并在其酌处权范围内为促进公司利益而做出的可能被视为疏忽或不明智的决定承担责任。德州法院通常不会对无私的董事施加责任，除非该行为涉及欺诈或越权行为，尽管德州判例法并不清楚“重大过失”是否会支持违反忠诚义务并因此施加责任。此外，《德州宪章》有一项免责条款，该条款取消了因违反作为董事或高级管理人员的注意义务而对金钱损失承担的个人责任。

对于在全国性证券交易所上市的公司或在其管理文件中选择受TBOC第21.4 19条管辖的公司（在任何一种情况下均为“21.419公司”），TBOC将商业判断规则和

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问题	特拉华州	德州
	特拉华州法院在涉及采取防御措施、某些控制权变更交易以及涉及干预股东投票权的某些情况下实施强化审查。如果加强审查适用，法院一般会审查董事的行为是否合理。特拉华州法院在以下情况下适用最严格的整个审查公平性标准：（i）作出被质疑决定的大多数董事感兴趣或缺乏与利害关系方的独立性，或（ii）涉及有冲突的控股股东的某些交易。然而，DGCL规定，如果适用法定安全港，该行为或交易不能成为衡平法救济的主体，或导致对董事、高级职员或控股股东的金钱损害赔偿。		确立一项推定，即董事和高级管理人员在决定业务事项时，本着诚意、在知情的基础上、为了促进公司的利益，并遵守法律和公司的管辖法律。对于21.419公司，TBOC指定商业判断规则作为董事和高级管理人员责任的管理标准，包括与控股股东的交易。
利害关系方交易批准	DGCL第144节为一名或多名董事或高级管理人员以及控股股东和控制集团成员拥有可能使他们对该行为或交易感兴趣或不独立的利益或关系的行为或交易提供了安全港程序。如其中一项法定安全港适用，则有关行为或交易可能不会成为衡平法救济的对象，或不会导致对董事或高级人员的损害赔偿裁决。DGCL第144节规定，如果行为或交易（i）由在董事会或董事会委员会任职的大多数无利害关系董事批准或推荐，本着诚意行事，没有重大疏忽，并且在对重大事实知情的情况下，（ii）由有权对其进行投票的无利害关系股东所投的多数票的知情、非强制性、赞成票批准或批准，则涉及利害关系董事或高级管理人员的某些行为或交易将受到保护，或（iii）对法团及其股东公平。如果大多数董事就该行为或交易而言不是无利害关系的董事，则任何此类无利害关系的董事批准或推荐必须是		TBOC规定，公司与（i）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或其一名或多名关联公司或关联公司，或（ii）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或其一名或多名关联公司或关联公司为“管理官员”或具有经济利益的实体或其他组织之间的其他有效和可执行的合同或交易是有效和可执行的，并且不是无效或可撤销的，（a）有关适用的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，如符合以下任何一项条件，则尽管有该等关系或利益：（1）法团的董事会或董事会的一个委员会，而董事会或委员会以诚意授权合约或交易，须经大多数无私的董事或委员会成员批准，而不论该等无私的董事或委员会成员是否构成法定人数，或（2）有权就合约或交易的授权投票的股东，而合约或交易是由股东投票特别以诚意批准的，或（b）合约或交易对法团公平

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问题

特拉华州

德州

通过由两名或两名以上董事组成的无利害关系的董事委员会提供。DGCL规定了哪些方构成控股股东或控制集团的法定定义，以及可以遵循的安全港程序，以避免对控股股东或控制集团从中获得独特利益的特定行为或交易提出质疑。

不构成“私有化交易”的控股股东交易，如果（i）由善意行事的完全授权的无利害关系董事委员会中任职的大多数董事批准或推荐，在没有重大疏忽且对重大事实知情的情况下，可能有权获得法定的安全港保护，（ii）由有权就其投票的无利害关系股东所投的多数票的知情和非强制投票批准或批准，并以在提交给股东时或之前的批准或批准为条件，或（iii）对法团及其股东公平。构成“私有化交易”的控股股东交易，如果同时取得前句第（一）项和第（二）项，或者该行为或交易对公司及其股东公平，则可能有权获得法定的安全港保护。DGCL提供了确定董事和股东独立性和无利害关系的标准，并在董事满足独立性交换规则的情况下提供了可反驳的独立性推定。

当合同或交易获得董事会、董事会委员会或股东的授权、批准或认可时。

TBOC与DGCL的利害关系方交易法规的不同之处在于，它明确规定，如果上述条件中至少有一项得到满足，则21.4 19公司或21.4 19公司的任何股东都不会因为某人有适用的关系或利益而对21.4 19公司的任何董事或高级管理人员在订立、授权或履行合同或交易方面违反职责而对其提起诉讼，除非诉讼因由得到TBOC第21.4 19条的许可。

增加或减少授权股本，包括一系列优先股的未发行股数

根据DGCL，除以下规定外，董事会不能在未经股东批准的情况下增加或减少法定股本的数量，除非授权股份数量的增加与远期股票分割有关，在这种情况下，授权股份的数量可以在未经股东批准的情况下增加至与拆分成比例的数量，前提是公司只有一类已发行的股票

根据TBOC，一旦股票发行完毕，董事会不能在未经股东批准的情况下单方面增加或减少法定股本股票数量，除非（i）授权股票数量的增加与远期股票分割有关，在这种情况下，授权股票数量可以增加到与远期股票分割导致已发行股票数量被细分的相同倍数成比例的金额，而无

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问题

特拉华州

德州

且此类类别不分系列（除非公司注册证书明确要求股东批准）。见下文“特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较——章程修正案”。

除非在指定任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，任何此类系列的股票数量可在向特拉华州州务卿提交增减证明后，通过董事会决议增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数量）。除非公司注册证书另有规定，当没有任何此类系列优先股的股份流通在外时，要么是因为没有发行，要么是因为没有任何系列的已发行股份仍然流通在外，董事会可在向特拉华州州务卿提交证书后，通过董事会决议消除此类系列优先股。

股东批准，或（ii）减少与反向股票分割有关，主要是为了维持该类别股票在任何适用的国家证券交易所的上市资格，在这种情况下，授权股份数量可以减少到与因反向股票分割而合并已发行股份数量的相同倍数成比例的金额，而无需股东批准，但在这两种情况下，公司仅有一类已发行股票，且该类股票不分系列（除非成立证书明确要求股东批准）。

对于经法团成立证明书授权（并受其规限）而由董事会设立的优先股系列股份，除非成立证明书明确限制董事会增加或减少董事会拟设立的一系列未发行股份的数目，董事会可增加或减少拟设立的每一系列的股份数目，但董事会不得将特定系列的股份数量减少至少于该系列在减少时发行的股份数量的数量。

董事人数

根据DGCL，董事人数应由章程确定，或按章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定了董事人数。如果公司注册证书确定了董事人数，则董事人数的变更只能通过修改公司注册证书的方式进行。

根据TBOC，董事人数应由成立证书或章程设定，或以其规定的方式设定，但首次董事会的董事人数必须由成立证书设定。

董事人数可藉修订成立证明书或章程或根据章程的规定而增加或减少。

成立证明书或章程未订明组成董事会的人数或未订定董事人数必须厘定的方式的，董事人数与组成首届董事会的人数相同

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问题	特拉华州	德州
			成立证明书所设定的董事。
填补空缺董事职位的程序	根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定：（i）由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补；及（ii）每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权凭公司注册证书选举一名或多名董事时，此类或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的此类或类别或系列选出的董事过半数填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。如属特拉华州公司，其董事按类别划分，则根据上述（i）或（ii）项选出的所有董事应任职至该等董事所选出的类别的下一次选举为止，并直至其继任者当选并符合资格为止。		根据TBOC，除下文关于类别投票的规定外，空缺可由剩余董事的多数赞成票填补，即使低于法定人数，或由为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会选举填补。为填补董事会出现的空缺而当选的董事任期为该董事前任未届满的任期。除下文关于类别投票的规定外，因董事人数增加而须填补的董事职位可由股东或董事会填补，任期仅持续至股东下次选举一名或多名董事为止。董事会在任何连续两次股东年会之间的期间内，不得填补两个以上的此类董事职位。除非法团的成立证明书另有授权，成立证明书赋予某一类别或系列股份或一组类别或系列股份的持有人选举的董事职位空缺或新产生的空缺，只能通过以下方式填补：（i）由该类别、系列或集团选出的当时在任的大多数董事投赞成票；（ii）由以该方式选出的唯一剩余董事；或（iii）由该类别、系列或集团的已发行股份持有人投赞成票。
委员会	根据DGCL，董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会还可指定一名或多名董事为候补委员会成员，可接替任何缺席或不合格的成员。董事会可授权任何委员会拥有及行使董事会在管理业务方面的所有权力及权力，但任何1996年7月1日前成立的法团的委员会（如公司）不得拥有权力或		根据TBOC，董事会可指定由一名或多名董事组成的委员会，但须经成立证明书或法团章程授权。一旦任命，委员会拥有董事会的全部权力，尽管这种权力可能会受到创建委员会的决议、成立证书、章程或TBOC的限制。一个委员会不能（i）修改成立证书，除非成立一系列股份，

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问题

特拉华州

德州

有关以下方面的授权：（i）修订公司注册证书（除指定证书外，在其中授权的范围内）；（ii）采纳合并或合并协议，向股东建议出售、出租或交换公司的全部或基本全部财产和资产，或向股东建议解散公司或撤销解散；（iii）修订公司章程；或（iv）除非决议、章程或公司注册证书明确规定，宣布派发股息，授权发行股票或采用所有权证书合并。

改变一系列的股份数目，或消除一系列的股份；（ii）建议减少规定的资本；（iii）批准合并、换股或转换的计划；（iv）向股东建议出售、出租或交换公司在正常经营过程中未作出的全部或基本全部财产和资产；（v）向股东建议自愿清盘及终止或撤销该等行动；（vi）修订、采纳，或废除附例；（vii）填补董事会空缺；（viii）填补委员会空缺或指定候补委员会成员；（ix）因董事人数增加而填补空缺；（x）选举或罢免高级职员或委员会成员；（xi）设定委员会成员薪酬；或（xii）更改或废除董事会决议，其中述明董事会决议不得由委员会修正或废除。

21.4 19公司的董事会可通过决议，授权成立一个由独立和无私的董事组成的委员会，以审查和批准涉及21.4 19公司或其任何子公司以及控股股东、董事或高级管理人员的交易，无论该委员会成立或根据TBOC第21.4161条呈请时是否设想。

股东特别大会

根据DGCL，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他一名或多名人士可召开特别会议。股东没有召集特别会议的法定权利，但公司的公司注册证书或公司章程可能对此权利作出规定。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》都没有赋予股东召开特别会议的权利。

根据TBOC，公司股东的特别会议可由以下人士召集：（i）总裁、董事会或根据公司成立证书或章程授权召开特别会议的任何其他人；或（ii）成立证书指明的股份百分比的持有人，不得超过有权投票的股份的50%，或如未指明百分比，则不得超过该公司在拟议的特别会议上有权投票的全部股份的10%。

如上所述，德州宪章规定，股东特别会议应由秘书在25%的股东的适当书面请求下召集

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问题	特拉华州	德州
			有权在董事选举中投票的股本股份，但须遵守德克萨斯州章程中规定的程序要求。
股东大会休会	根据DGCL，除非附例另有规定，股东大会如被视为亲自出席并在该续会上投票的时间、地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话）：（i）在举行续会的会议上宣布；（ii）在会议预定的时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上；或（iii）会议通知中所载明的。根据DGCL，如果股东大会休会超过30天，或者在休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则必须分别向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东或在休会会议上有权投票的每一位记录在案的股东发出休会会议通知，截至为休会会议通知而设定的新记录日期。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。		根据TBOC，除非成立证明书或附例另有规定，股东大会可因缺乏法定人数而延期至出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人投票决定的时间和地点。对于续会通知或续会可能办理的业务，TBOC没有具体规定。通常，在TBOC下，股东特别会议上可能进行的唯一业务是在通知中描述的一个或多个目的范围内的业务。
代理投票	根据DGCL，股东可授权另一人或多人通过代理代理代理该股东。除非代理中提供了更长的期限，否则代理有效期为自其日期起三年。		根据TBOC，股东可以授权另一人或多人代理该股东。除非代理中提供了更长的期限，否则代理的有效期为自其执行之日起十一个月。
法定人数和所需投票	根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可指明具有投票权的其他证券的股份数量和/或数量，其持有人必须出席或由代理人代表出席任何会议，才能构成法定人数，以及必要的投票，		根据TBOC，在遵守以下一句的情况下，出席或由代理人代表出席会议的德克萨斯州公司股东会议上有权投票的多数股份的持有人是审议将在该会议上提交的事项的法定人数。成立证明书a

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问题

特拉华州

德州

任何业务的交易，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一，但如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则法定人数应包括不少于该类别或系列或某一类别或系列的股份的三分之一。

在法团的成立证明书或附例中没有此种指明的情况下：（i）有权投票的股份的多数投票权，亲自出席或由代理人代表，应构成股东大会的法定人数；（ii）在选举董事以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的表决权多数票的赞成票，由股东作为；（iii）董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行表决的股份的多数票选出；（iv）如需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，亲自出席或由代理人代表的此类类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，并且在除选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的此类类别或系列或类别或系列的多数股份的赞成票应为此类类别或系列或类别或系列的行为。

股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修改或废除。

法团可规定，只有在以下情况下才能达到法定人数：（i）多于有权投票的股份的多数的股份持有人亲自或通过代理人出席会议；或（ii）少于多数但不少于有权投票的股份的三分之一的股份的特定部分的持有人亲自或通过代理人出席会议。

法团的成立证明书或附例可规定，法团的董事只有在以下情况下方可当选：（i）在董事选举中有权投票的股份的指明部分的持有人的投票，但不少于过半数；（ii）指明部分的持有人的投票，但不少于过半数，有权在选举董事时投票并亲自或委托代理人出席法定人数出席的股东大会的股份的百分比；或（iii）有权在选举董事时投票的股份持有人在出席法定人数的股东大会上的投票，但不少于有权投票的股份持有人所投的票的多数。未规定标准的，公司董事由所投票数的复数选举产生。

在不违反以下一句的情况下，对于选举董事以外的事项或有权投票的特定部分股份持有人的赞成票是TBOC要求的事项，有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及在出席法定人数的公司股东大会上对该事项投赞成票、反对票或明示弃权票的股东行为。对于选举董事以外的事项或TBOC要求特定部分有权投票的股份持有人投赞成票的事项，公司的成立证书或章程可规定，公司股东的行为是：（i）持有人的赞成票

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问题

特拉华州

德州

有权就该事项投票的股份的指明部分，但不少于过半数；（二）有权就该事项投票并亲自或通过代理人代表出席法定人数出席的股东大会的某一指明部分、但不少于过半数的股份持有人的赞成票；（三）有权投票的股份的指明部分、但不少于过半数的持有人的赞成票，投票赞成或反对，出席法定人数的股东大会上的该事项；或（iv）有权投票的股份的特定部分的持有人的赞成票，但不少于过半数，以及在出席法定人数的股东大会上就该事项投票赞成、反对或明确弃权的人。

股东投票支持基本业务交易

根据DGCL，有权就其投票的公司已发行股票的多数投票权通常必须批准根本性变更，例如：（i）某些合并或合并；（ii）出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产（前提是不需要股东授权或同意（a）抵押或质押公司的财产和资产，除非公司注册证书有此要求，或（b）如果出售中的财产或资产，租赁或交换是担保抵押或质押给有担保方且满足某些附加条件的抵押品）；（iii）解散；（iv）国内公司转换为其他实体；（v）国内公司向外国司法管辖区的转让、归化或延续。公司注册证书可能包含规定，对于任何公司行动，股票或其任何类别或系列的投票必须超过DGCL的要求。

没有具体的数量或百分比可以明确支配拟出售资产的特定部分是否构成资产的基本全部。相反，查询取决于对拟出售资产是否定量和

根据TBOC，除非TBOC或公司成立证书另有规定，持有至少三分之二有权就该事项投票的已发行股份的股东通常必须批准基本商业交易，例如：（i）合并；（ii）交换；（iii）转换；或（iv）出售公司的全部或基本上全部资产，而这些资产不是在公司业务的通常和正常过程中进行的。然而，对于在公司业务的通常和正常过程中进行的资产出售，无需获得批准。根据TBOC，如果公司继续直接或间接从事一项或多项业务，即使转让公司几乎所有的资产也被视为不需要股东批准。

成立证书可以规定对基本业务交易的不同批准门槛，但不低于有权投票的多数股份。

除TBOC另有规定外，如果某一类别或系列股份有权作为一个类别或系列就一项基本商业交易进行投票，则至少三分之二未偿还股份持有人的赞成票

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问题

特拉华州

德州

对公司的业务来说，质量上至关重要。

每个有权作为一个类别或系列对交易进行投票的此类类别或系列股份中的股份也需要批准基本业务交易，除非成立证书中规定了不同的门槛，即不低于多数。有权作为类别或系列投票的股份仅有权作为类别或系列就基本业务交易投票，除非该类别或系列在其他方面有权就一般提交给股东的每一事项投票或根据成立证书以其他方式有权投票。

TBOC允许公司在其成立证书中规定，为批准任何事项，所有股份作为单一类别投票，即使在交易中否则需要通过单独类别投票批准。

企业合并法规

根据DGCL，除非特拉华州公司的公司注册证书或章程（原件，或经股东批准）另有规定，在全国性证券交易所上市或由2000人或更多人持有记录的一类有表决权股票的特拉华州公司，在该股东成为相关股东后的三年内，禁止与任何“相关股东”进行任何“业务合并”。DGCL一般将“企业合并”定义为（i）某些合并和合并；（ii）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值达到合并资产或公司已发行股票10%或以上的资产；（iii）某些交易将导致向相关股东发行或转让公司股票；（iv）某些交易直接或间接具有增加相关股东所拥有的公司股票比例份额的效果，除例外情况外；及（v）有关股东直接或间接收取任何贷款的利益，

根据TBOC，通常禁止德克萨斯州“发行公众公司”直接或间接进行（i）与关联股东或在此类交易后将是关联股东的关联或关联的其他实体以及某些其他实体的合并、股份交换或转换，（ii）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值为（a）该公司合并资产总市值10%或以上的资产，（b）该法团的已发行有表决权股票的总市值或（c）该法团在综合基础上的赚钱能力或净收入，（iii）将导致向关联股东或关联公司或联营公司发行或转让该法团股份的某些交易，（iv）与关联股东或关联公司或关联股东的关联公司的关联公司的清算或解散计划或建议，（v）直接或间接具有效力的某些交易，包括证券的重新分类或其他股份分配或资本重组，的比例所有权百分比增加

ArcBest/2026代理声明101

问题

特拉华州

德州

由公司或通过公司提供的垫款、担保、质押或其他财务利益，但某些例外情况除外。

“感兴趣的股东”一般被定义为直接或间接拥有特拉华州公司15%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人的人（包括该人的关联公司和关联人），或者是该公司的关联公司或关联人，并且在寻求确定该人是否为感兴趣的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，曾是该公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者，以及该人的关联公司和关联人，在每种情况下都受到某些例外的限制。

在以下情况下，DGCL提供了这一禁令的例外情况：（i）公司董事会批准了企业合并或相关股东在相关股东成为相关股东之日之前成为相关股东的交易；（ii）相关股东获得了该公司至少85%的有表决权股票（不包括身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及员工持股计划，其中参与者无权决定是否以要约收购或交换要约的方式要约收购股份）在其成为利害关系股东的交易中；或（iii）企业合并获得董事会批准，并在年度会议或特别会议上获得至少三分之二的无利害关系股东有权投的赞成票（而不是书面同意）。

公司可在其公司注册证书中明确选择不受本章程管辖。

由关联股东或关联股东的关联公司或关联公司实益拥有的可转换为发行公众公司的有表决权股份的类别或系列有表决权股份或证券的流通股，但由于零碎股份调整或（vi）贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或税收抵免或其他税收优惠而导致的非实质性变化，其接受者是关联股东或关联股东的关联公司或关联公司，在每种情况下，与“关联股东”或“关联股东”的任何关联或关联人，期限自该股东取得“关联股东”地位之日起三年。

“关联股东”通常被广泛定义为实益拥有（或在前三年期间拥有）发行上市公司20%或更多已发行有表决权股票的人。

“发行公众公司”是指拥有以下情况的德克萨斯州公司：（i）该公司的股份转让记录显示的100名或更多的在册股东；（ii）根据经修订的《交易法》登记的该公司有表决权股份的一个类别或系列；或（iii）该公司有表决权的股份的一个类别或系列，有资格在全国性证券交易所进行交易。

如果：（i）公司董事会在关联股东成为关联股东之前批准关联股东的交易或收购股份；或（ii）至少三分之二未由关联股东或关联股东的关联或关联股东实益拥有的已发行有表决权股份的持有人在不早于该股东获得此类所有权后六个月举行的会议上批准该交易，则TBOC对此禁令提供了例外。

ArcBest/2026代理声明102

问题

特拉华州

德州

TBOC明文规定，上述股东批准不得以书面同意的方式。

公司可在其成立证书中明确选择不受本章程管辖。

章程修正案

根据DGCL，除有限的例外情况外，对公司注册证书的修订必须得到（i）董事会和（ii）有权就其投票的特拉华州公司已发行股票的多数持有人的批准，除非公司注册证书规定了更多的数量。无论是否有权通过公司注册证书投票，一个类别的已发行股份持有人有权作为一个类别就拟议的修订进行投票，前提是该修订将（i）增加或减少该类别的授权股份总数；（ii）增加或减少该类别股份的面值；或（iii）改变或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。然而，DGCL允许公司在其公司注册证书中规定，不需要单独的类别投票来增加或减少该类别的授权股份总数，在这种情况下，股份增加/减少修正将改为由所有已发行股份的持有人批准，作为单一类别一起投票。

此外，除非公司注册证书另有明确规定：（i）无须召开股东大会或进行投票，以通过将某一类别股票的已发行股份细分为同一类别股票的更多数量的已发行股份而重新分类的修订（并且，与此相关，该修订可将该类别股票的授权股份数量增加至与该细分比例成比例的金额），前提是公司只有一类已发行股票，且该类股票不分系列；及（ii）增加或减少的修订

根据TBOC，除有限的例外情况外，对成立证书的修订需要（i）董事会和（ii）至少三分之二的得州公司已发行股份的持有人有权对其进行投票的批准，除非成立证书中规定了不同的门槛，即不低于多数。

如某一类别或系列股份有权就成立证明书的修订作为一个类别或系列投票，则每一该等类别或系列股份中有权就该修订作为一个类别或系列投票的已发行股份的至少三分之二（除非在成立证明书中指明不同的门槛，不少于多数）的持有人的赞成票，亦须批准对成立证明书的修订，尽管TBOC允许企业在其成立证书中提供所有股份作为单一类别投票支持此类修订。此外，TBOC允许公司在其成立证书中规定，不需要单独的类别投票来增加或减少一个类别的授权股份总数，在这种情况下，股份增加/减少修正将改为由有权对其投票的所有已发行股份的过半数持有人批准，作为单一类别一起投票。

ArcBest/2026代理声明103


问题	特拉华州	德州
	一类股本的授权股数或通过将一类股本的已发行股份合并为同一类别股票的较少数量的已发行股份而重新分类的修订，可在以下情况下作出和生效，而无需获得股东的投票或其他要求的投票：（a）该类别的股份在紧接该修订生效前在国家证券交易所上市，并满足该国家证券交易所关于紧接该修订生效后持有人最低人数的上市要求，（b）在适当召开的会议上，有权就其投票的股东、作为单一类别投票的股东的投票赞成或反对建议的修订，而对修订投出的票数超过对修订投出的票数，及（c）如该修订增加或减少公司注册证书中并无根据DGCL作出规定的某类股本的授权股数，该类别的持有人对修正案投出的票数超过该类别的持有人对修正案投出的反对票。
附例修订	根据DGCL，有权投票的特拉华州公司的股东有权修改、废除或通过章程。如果特拉华州公司的公司注册证书有此规定，特拉华州公司的董事会也可能有权修改、废除或通过章程。		一般来说，根据TBOC，董事会可修订、废除或通过章程。然而，即使董事也拥有该权力，股东也可以修改、废除或通过章程，而德州公司的成立证书可以完全或部分保留专门向股东修改、废除或通过章程的权力。同样，股东在修订、废除或采纳特定附例时，可明文规定董事会不得修订、重新采纳或废除该附例。
股息及分派	根据DGCL，特拉华州公司可根据其公司注册证书所载的任何限制，从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从当前和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非该公司的资本低于		根据TBOC，分配被定义为现金或其他财产的转移（公司自己的股份或获得其股份的权利或将公司类别的已发行股份分拆或分割成同一类别内数量较多的股份而不增加

ArcBest/2026代理声明104

问题

特拉华州

德州

对资产分配有偏好的已发行和流通股票所代表的资本。

特拉华州公司可能不支付股息，如果这样做会使公司在其负债超过其资产或无法支付到期债务的意义上破产，如果这样做会损害公司持续经营的能力，也可能不支付股息。

公司的规定资本），或由公司以以下形式向其股东发行债务：（i）德州公司任何类别或系列的流通股的股息；（ii）直接或间接购买或赎回其股份；或（iii）清算其全部或部分资产的付款。

根据TBOC，如果德州公司的分配违反其成立证书，如果该公司的盈余低于该公司规定的资本金额（由TBOC确定），或者除非德州公司处于接管状态，或者分配是与德州公司的清盘和终止有关，如果它要么使德州公司无法在其业务或事务过程中支付到期债务，要么根据分配的类型超过，则不得进行分配，德州公司的净资产或盈余，或者，除某些例外情况外，如果分配给其他类别或系列的股东。

股票赎回与回购

根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回任何类别的股票，除非其资本受损或将因此类购买或赎回而受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回在其资产进行任何分配时有权优先于其另一类或系列股票的股本股份，或者，如果没有任何有权获得此类优先股的股份已发行在外，则可以购买或赎回其自己的任何股份，如果这些股份将被清退并减少资本。但是，公司不得以高于赎回价格的价格购买可赎回股份。

此外，特拉华州公司不得实施回购或赎回，如果这样做会导致公司在其负债超过其资产或无法支付到期债务的意义上资不抵债，并且如果这样做会损害股份，也不得回购或赎回股份

如上文所述，根据TBOC，德克萨斯州公司购买或赎回其股票构成分配。因此，上述有关分配的讨论适用于股票赎回和回购。

ArcBest/2026代理声明105

问题

特拉华州

德州

公司持续经营的能力。

查阅簿册及纪录

根据DGCL，任何股东可根据经宣誓的书面要求，在正常营业时间内为任何适当目的（定义为与股东作为股东的利益合理相关的目的）检查特拉华州公司的账簿和记录，并制作副本和摘录，说明检查的目的。DGCL定义“账簿和记录”是指一套特定的材料，包括但不限于管理文件、与股东的某些协议、某些董事会和股东会议的会议记录、与股东的某些一般沟通、董事会和股东书面同意的某些行动、过去三年的年度财务报表和董事独立性调查问卷。股东只有在股东的要求是善意提出、有正当目的、并以合理的特殊性描述股东的目的和所寻求的账簿和记录的情况下，才能查阅账簿和记录。

DGCL规定，公司可对簿册和记录的保密性、使用和分发施加合理限制，并可要求股东规定，在与要求标的相关的全体诉讼中，收到的任何簿册和记录被视为通过引用并入任何后续投诉中。

如果特拉华州公司拒绝允许检查或在提出要求后的五个工作日内没有回复要求，股东可以向特拉华州法院申请命令强制检查。

特拉华州法院不得下令检查超出定义为“账簿和记录”的任何文件，除非两种例外情况中的任何一种适用。首先，如果公司没有被定义为“簿册和记录”的某些材料，特拉华州法院只能在以下情况下并在一定程度上下令制作其功能等同物

根据TBOC，如果股东持有至少5%的得克萨斯公司已发行股票，或者在此类要求之前至少六个月持有股票，则该股东可以根据书面要求在正常营业时间内检查得克萨斯公司的账簿和记录，并说明适当的目的。

如果德州公司拒绝允许某人检查和复制TBOC项下的账户记录、会议记录和股份转让记录，则德州公司对股东在执行TBOC项下的股东权利以检查此类材料时产生的任何成本或费用，包括律师费承担责任。

德州公司可通过证明股东：（i）已出售或要约出售，或曾协助或教唆某人在提起诉讼之日前两年内为出售德州公司或任何其他公司的股份而购买股东名单或有表决权信托证书持有人名单、股东名单或有表决权信托证书持有人名单来抗辩检查行动；（ii）曾不当使用通过事先检查账簿、账户记录、会议记录而获得的信息，或该法团或任何其他法团的股份转让纪录；或（iii）在提出要求时并无诚意或出于适当目的。

TBOC（i）规定，除非实施公司行动，否则电子邮件、短信和社交媒体信息不被视为公司记录；（ii）认为21.4 19公司的股东提出的检查公司记录的书面要求不是出于适当目的，如果这些要求是在涉及公司作为对抗方的正在进行或未决的衍生诉讼或诉讼中提出的。

ArcBest/2026代理声明106

问题

特拉华州

德州

股东已满足账簿和记录法规的其他要求，并且仅在实现股东适当目的所必需和必要的范围内。其次，特拉华州法院只有在（i）股东已满足簿册和记录法规的其他要求，（ii）股东证明对此类材料有迫切需要，以及（iii）股东已通过明确和令人信服的证据证明此类材料对于促进其适当目的是必要和必不可少的情况下，才可下令制作额外材料。

董事、高级职员及控股股东的个人责任限制

根据DGCL，特拉华州公司被允许在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但该等条文并不消除或限制以下情况的法律责任：（i）董事或高级人员违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）董事或高级人员没有诚信行事或从事故意不当行为或明知违法行为；（iii）董事宣布非法股息或批准非法购买或赎回股票；（iv）董事或高级人员从公司获得不正当的个人利益；或（v）在特拉华州公司的任何行动中或在其权利范围内的高级人员。

DGCL进一步规定，控股股东和控制集团以其本身的身份，不能因违反受托注意义务而对金钱损失承担责任。

根据TBOC，允许德克萨斯州公司规定，董事或高级管理人员不对公司或其股东分别以董事或高级管理人员身份的人的作为或不作为承担金钱损害赔偿责任，或仅在成立证书规定的范围内承担责任。

但是，TBOC不允许对董事或高级管理人员的以下责任进行任何限制：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）构成该人对公司的责任违约或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为；（iii）董事或高级管理人员从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在个人职责范围内采取的行动；或（iv）适用法规明确规定董事或高级管理人员的责任的作为或不作为（例如不当分配）。

TBOC还规定，21.419公司及其股东不会因任何作为或不作为而对21.419公司的董事或高级管理人员提起诉讼，除非：（i）商业判断规则的推定被反驳；（ii）董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反受托责任；（iii）此类违反涉及欺诈、故意

ArcBest/2026代理声明107


问题	特拉华州	德州
			不当行为、越权行为或明知故犯的违法行为。
经法规许可的董事的考虑	根据DGCL，除选择成为公益公司的公司外，特拉华州公司的董事在履行其受托责任时没有任何明确的法定权力来考虑股东以外的选区。特拉华州判例法规定，受托责任一般要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值最大化，并且董事可以考虑其他支持者的利益，只要这样做服务于价值最大化的最终目标。		根据TBOC，在履行董事职责和考虑公司的最佳利益时，董事有权考虑公司和公司股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。法团的董事或高级人员在履行TBOC或其他规定的董事或高级人员职责时，有权考虑法团成立证明书所指明的任何社会目的。此外，TBOC还规定，其适用部分中的任何规定均不禁止或限制不具有公司成立证书中指定为目的的社会目的的公司的董事或高级人员考虑、批准或采取促进或具有促进社会、慈善或环境目的效果的行动。
董事及高级人员的赔偿	根据DGCL，特拉华州公司被允许赔偿任何身为公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，以支付该人就任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，但该公司的诉讼或有权提起的诉讼、诉讼或程序除外，该董事、高级职员，雇员或代理人可以是一方当事人或被威胁成为一方当事人，但前提是该人的行为是善意的，其行为方式是该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。		根据《TBOC》，如果有关人士：（i）本着善意行事；（ii）在以该人士的官方身份行事的情况下，合理地相信该人士的行为符合该公司的最佳利益，而在任何其他情况下，德克萨斯州的公司可就判决和该人士因与法律程序有关而合理和实际招致的费用（判决除外）向曾、现在或被威胁成为法律程序答辩人的董事、前董事或受委托人作出赔偿，认为该人的行为并不违背公司的最佳利益；及（iii）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。但是，如果该人被认定对德克萨斯州的公司负有责任，或者被认定因他或她获得了不正当的个人利益而负有责任，那么根据TBOC进行的赔偿仅限于偿还

ArcBest/2026代理声明108

问题

特拉华州

德州

就该法团提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或涉及现为或曾为董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，特拉华州法团有权就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理招致的开支（包括律师费）向身为一方或被威胁成为一方的该等人作出赔偿：（i）如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事；及（ii）如发现该人对该法团负有法律责任，只有在衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿的范围内。这并不排除特拉华州公司可能授予其董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他赔偿权利。

与诉讼程序有关的实际发生的合理费用，不包括判决、罚款、罚款以及消费税或类似税款，包括就雇员福利计划向该人评估的消费税。此外，如发现有关人士负有以下责任，则不会提供任何赔偿：（i）该人士在履行对法团的责任时故意或故意的不当行为；（ii）违反该人士对法团所负的忠诚责任；或（iii）并非善意作出的作为或不作为，构成违反该人士对法团所负的责任。

公司可按以下规定向非董事的人（包括高级职员、雇员或代理人）作出赔偿和垫付费用：（a）公司的管理文件；（b）公司董事会的一般或具体行动；（c）股东的决议；（d）合同；或（e）普通法。

预支费用

根据DGCL，公司高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但最终须确定该人无权获得公司根据DGCL第145条授权的赔偿。

根据TBOC，公司可以支付或补偿现任董事或受委派人在过去、现在、或被威胁在法律程序的最终处置之前成为法律程序中的被申请人，而在法团收到以下文件后未作出允许性赔偿所需的决定：（i）该人善意地认为该人已达到赔偿所必需的行为标准的书面确认；（ii）该人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定该人未达到该标准或赔偿被TBOC禁止，则偿还已支付或偿还的金额。

ArcBest/2026代理声明109


问题	特拉华州	德州
赔偿程序	根据DGCL，对董事或高级职员的赔偿一般是适当的，必须作出以下决定：（i）由非程序当事方的董事以多数票通过，即使不到法定人数；（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会，即使不到法定人数；（iii）如果没有该等董事，或如果该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（iv）由股东作出。		根据TBOC，一般必须作出赔偿适当的决定：（i）在表决时是无私和独立的董事的多数票，而不论这些董事是否构成法定人数；（ii）如果该委员会是由在表决时是无私和独立的董事的多数票指定的，则必须通过董事会特别委员会的多数票，无论这些董事是否构成法定人数，且仅由一名或多名无利害关系且独立的董事组成；（iii）由根据上述（i）或（ii）以多数票选出的特别法律顾问；（iv）由股东投票排除在投票时并非无利害关系且独立的董事所持有的股份；或（v）由公司股东一致投票选出。
强制赔偿	DGCL要求就董事或“高级职员”（为DGCL第145（c）条的目的所定义）在诉讼辩护中根据案情或其他方式胜诉的任何索赔、问题或事项实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿。		TBOC要求赔偿实际发生的合理费用，只有当董事在诉讼辩护中完全胜诉时，无论是根据案情还是其他情况。
论坛/会场的选择	根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可要求，与适用的司法管辖要求一致，任何或所有内部公司索赔应单独和专门在特拉华州的任何或所有法院提出，特拉华州公司的公司注册证书或章程的任何条款不得禁止在特拉华州法院提出此类索赔。 “内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责的索赔；或（ii）DGCL将管辖权授予特拉华州法院。对于不属于企业内部债权的债权，该		根据TBOC，德克萨斯州实体的管理文件可能要求，与适用的州和联邦管辖要求一致，任何内部实体索赔只能在德克萨斯州的法院提出。 “内部实体债权”是指基于实体内部事务、产生于实体内部事务或与实体内部事务相关的任何性质的债权，包括对实体权利的派生债权。内部事务包括实体的管理人员、官员、所有者和成员的权利、权力和义务，以及与实体的成员或所有权利益有关的事项。 TBOC允许一家公司将德克萨斯州的特定法院确定为

ArcBest/2026代理声明110


问题	特拉华州	德州
	公司注册证书或章程可要求股东在以股东身份或公司权利行事时，仅在1个或更多规定的论坛或场所提出任何或所有此类索赔，前提是此类索赔涉及公司的业务、其事务的处理，或公司或其股东、董事或高级职员的权利或权力；但此类要求符合适用的司法管辖要求，并允许股东在特拉华州至少1个对此类索赔具有管辖权的法院提出此类索赔。		其唯一场所，受司法管辖限制。
衍生诉讼的股权要求；陪审团审判	根据DGCL，除有限的例外情况外，股东不得提起或维持衍生诉讼，除非原告在该股东投诉的交易发生时是该公司的股东，或该股东的股票随后通过法律运作移交给该股东，并且原告在整个诉讼过程中保持这种所有权。数量有限的特拉华州公司可能已在其章程中列入衍生债权的所有权门槛；然而，特拉华州法院尚未就这些条款的可执行性发表意见。特拉华州衡平法院通常不提供陪审团审判，这是与特拉华州公司内部事务有关的股东诉讼通常提起的场所。		根据TBOC，股东不得提起或维持派生程序，除非：（i）该股东在有关交易发生时是该公司的股东，或通过源自在有关交易发生时是该股东的人的法律运作而成为股东；（ii）该股东在强制执行该公司的权利时公平和充分地代表该公司的利益。TBOC允许在全国性证券交易所上市的普通股公司和选择受TBOC第21.4 19条管辖的股东人数超过500人的公司在其管辖文件中设定一个所有权门槛（不超过已发行股份的3%），股东必须满足该门槛才能提出派生债权。 TBOC允许德克萨斯州公司在其成立证书或章程中包含陪审团审判豁免，并且如果对批准成立证书或章程或在通过此类成立证书或章程后获得证券、在此类成立证书或章程后继续持有上市公司证券或通过法律允许的其他方法的一方强制执行，则此类豁免将构成明知放弃。
异议与评估权	根据DGCL，公司的股东或“实益拥有人”（定义见DGCL第262条）是一家		在TBOC下，除了不需要股东批准的有限类别的合并、合并、出售和资产处置

ArcBest/2026代理声明111

问题

特拉华州

德州

合并、合并、转换、归化、转让或延续，在某些情况下可能有权获得评估权，据此，股东可以按照特拉华州法院确定的其股份的公平市场价值获得现金。

根据DGCL，在发生合并、合并、转换、归化、转让或延续的情况下，如果（i）公司的股票在交易生效时间之前在全国性证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录，以及（ii）在合并、合并、转换、归化、转让或延续中，股东没有评估权，他们只接收在合并或合并生效之日将在国家证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录的存续公司或实体或任何其他公司的股票。

根据德克萨斯州法律，在合并、合并、利益交换、转换、出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产和资产时，拥有投票权的德克萨斯州公司的股东拥有异议者的权利。然而，如果：（i）所有者持有的所有权权益，或所有权权益方面的存托凭证，是一类或一系列所有权权益的一部分，或所有权权益方面的存托凭证，即，在为确定哪些所有者有权酌情对合并、转换或交换计划进行投票而设定的记录日期：（a）在全国性证券交易所上市，或（b）由至少2,000名所有者持有记录，（ii）该所有者不受合并、转换或交换计划条款的要求，视情况而定，为所有者的所有权权益接受与向与所有者持有的所有权权益相同类别或系列的所有权权益的任何其他持有人提供的对价不同的任何对价，但现金而不是所有者原本有权获得的零碎股份或权益除外，以及（iii）合并、转换或交换计划的条款（视情况而定）不要求所有者为所有者的所有权权益接受除以下以外的任何对价：（a）所有权权益，或与所有权权益有关的存托凭证，同一一般组织类型的另一实体，其在紧接合并、转换或交换生效日期后（视情况而定）将成为类别或系列所有权权益的一部分，或所有权权益方面的存托凭证，即：（i）在全国性证券交易所上市或经正式发行通知授权在交易所上市，或（ii）至少由2,000名持有记录

ArcBest/2026代理声明112


问题	特拉华州	德州
			所有者，（b）现金而不是所有者原本有权获得的部分所有权权益，或（c）上述所有权权益和现金的任何组合。
公司法规的独立性	特拉华州没有类似的法规。		TBOC禁止任何其他司法管辖区的法律或司法裁决取代、违反或修改TBOC下的法规的明义。
委员会和小组的司法认证	特拉华州没有类似的法规。		TBOC允许企业在交易或衍生债权调查开始时请求法院从司法上确定审查交易的特别委员会的董事或审查衍生债权的小组的个人的独立性和无利害关系。未来对独立性或无私的挑战将需要新的事实。

对在纳斯达克上市或SEC报告义务没有影响

在完成德克萨斯再公司交易后，我们将继续作为一家上市公司，特拉华公司普通股将继续作为德克萨斯公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ARCB”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。我们预计交易不会因德州重组而中断。根据联邦证券法，我们和我们的股东在德州再公司成立后将处于与我们和我们的股东在德州再公司成立前相同的各自位置。

无重大会计影响

影响德州再公司将不会产生任何重大会计影响。

无须交换股票

股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。在生效时，每份已发行的特拉华公司普通股将自动转换为一股德州公司普通股，股票证书将代表与其所代表的特拉华公司相同数量的德州公司股票。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了德州再公司对特拉华州公司普通股股东的某些美国联邦所得税后果，每一股都被转换为与德州再公司有关的一股德州公司普通股流通股。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的适用的财政部条例（统称“财政部条例”）、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些均可随时更改，并可能具有追溯效力。这一讨论仅限于属于美国持有者（定义见下文）的普通股持有者，并将其普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有。此外，本讨论并未根据普通股持有人的特定情况（包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低

ArcBest/2026代理声明113

税），也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税务后果，例如免税实体、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的转嫁实体（以及其中的投资者）、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其普通股股份的持有人、金融机构、保险公司、证券交易商或交易员、拥有美元以外功能货币的持有人、持有其普通股股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券的一部分的持有人，为美国联邦所得税目的进行的综合投资或其他降低风险交易，以及实际或建设性地拥有普通股5%或以上投票权或总价值5%或以上的个人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果或任何州、地方或外国税收后果。

就本节而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有普通股的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就德州再公司对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，我们打算将德州再公司作为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的免税“重组”。假设德州再公司符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件，那么，就美国联邦所得税而言：

■

普通股持有人在将此类普通股转换为与德州再公司有关的德州公司普通股时不会确认任何收益或损失；

■

普通股股东收到的与德州再公司有关的德州公司普通股股份的总计税基础将等于转换为德州公司普通股股份的普通股股份的总计税基础；和

■

普通股持有人收到的与德州再公司有关的德州公司普通股股份的持有期将包括转换为德州公司普通股股份的普通股股份的持有期。

在不同时间或以不同价格获得不同块普通股的股东，其这些普通股的块被转换为与德州再公司有关的德州公司普通股的股份，应就其合计计税基础在德州公司普通股股份之间的分配以及持有期限咨询其税务顾问。

假设德州再公司符合《守则》第368（a）条含义内的免税“重组”条件，则获得德州再公司普通股股份的每个股东都必须保留与德州再公司有关的永久记录，并向IRS提供此类记录。此类记录应具体包括有关在生效时间持有的普通股的数量、基础和公平市场价值的信息。在生效时间（i）拥有至少5%（通过投票或价值）的已发行普通股总数或（ii）拥有税基为1,000，000美元或以上的公司股票的每个普通股持有人，必须在其完成德州再公司的当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含《财政部条例》第1.368-3（b）节中列出的信息。这样的报表必须包括普通股中的股东的计税基础和这种普通股的公平市场价值。

敦促普通股持有人咨询其税务顾问，了解德克萨斯州重新注册公司对他们的具体税务影响，包括任何适用的美国联邦、州、地方或外国税务影响。

德州再公司的反收购影响

ArcBest/2026代理声明114

德州再公司的实施并非为了阻止公司控制权的变化，也不是为了回应董事会已知的任何目前试图获得公司控制权或在董事会获得代表的企图。由于我们在生效时间之后受到德克萨斯州法律的约束，德克萨斯州再公司的某些影响可能被视为具有反收购影响。

法律程序

该公司在特拉华州没有任何未决的法律诉讼。

监管事项

关于德州再公司，公司打算向德州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，预计不会为实施德州再公司提交任何其他文件。

评估权

根据DGCL，Delaware Corporation普通股持有人无权获得与Texas Recorporation相关的评估权。

若干人士的权益

如上所述，德克萨斯州法律可能会为公司的高级管理人员和董事提供比特拉华州法律规定的更大的保护。因此，股东在对提案进行投票时应该知道，我们的董事和高级管理人员可能会被认为在德州再公司中拥有与一般股东的利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，董事会在达成批准德州再公司的决定时考虑了这些潜在利益。

需要投票

假设出席人数达到法定人数，如果已发行和已发行并有权就此投票的普通股股份的多数投票权投票支持该提案，则该提案将获得批准，这将构成对德克萨斯再公司的批准，包括转换计划，以及对德克萨斯再公司决议的通过。因此，任何未投票“赞成”本议案的股份，包括弃权票和经纪人不投票，将与对本议案投“反对票”具有同等效力。对于以街道名义为其客户持有的股票，经纪人将没有酌情投票权。

董事会的建议

董事会一致建议对包括转换计划在内的德克萨斯州重新注册公司进行投票，并通过德克萨斯州重新注册公司决议。

董事会建议对提案四投“赞成”票。

ArcBest/2026代理声明115

建议五。
关于GHG减排目标的股东提案

我们收到了Green Century Capital Management，Inc.（“Green Century”）的以下提议，地址为114，道富，Suite 200，Boston，Massachusetts 02109，该公司拥有至少价值25,000美元的我们普通股。只有在提倡者或代表提倡者适当提出的情况下，才会在年度会议上对该提案进行表决。根据联邦证券法规，我们将提案和支持声明的文本与Green Century提交的完全相同。我们不对提案的内容和支持性声明或其中可能包含的任何不准确之处负责。

支持者支持股东提案的声明

WHEREAS：在过去五年中，气候变化造成的自然灾害造成的经济损失近7500亿美元。¹研究预计，到2050年，仅2 ° C的温度升高每年就将花费超过38万亿美元。2气候变化与系统性和企业风险相关，包括供应链中断、生产力损失和基础设施损坏。ArcBest在其10-K中指出，气候变化“可能会扰乱我们的运营……损坏现有的基础设施，摧毁我们的资产，影响区域经济，或扰乱燃料供应……，这可能会对我们的业务产生不利影响。”3气候变化增加了与天气相关的基础设施破坏的频率和严重程度，这使卡车运输业在一周内损失了数十亿美元。4

ArcBest的10-K还表示，气候变化的物理风险可能会增加成本并减少保险的可用性，这“可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”5CARFAX估计，飓风海伦在六个州造成13.8万辆受洪水破坏的车辆。6保险公司正在转嫁不断上涨的成本，在过去15年里，汽车保险费率的上涨速度超过了通货膨胀率。7

ArcBest进一步认识到，对气候变化的担忧已导致立法努力带来巨大成本，并可能对运营产生不利影响。8这些法规包括燃油效率标准和制造商越来越多地销售零排放卡车的要求。占公司大部分收入的ArcBest的资产基础部门很可能会受到这些规定的影响。9

ArcBest在披露其范围1和2的温室气体（GHG）排放以及减少其设备和服务排放的行动的同时，并未设定GHG减排目标。10包括J.B. Hunt、Knight-Swift运输、联邦快递、C.H. Robinson在内的竞争对手已经设定了GHG削减目标，11以及J.B. Hunt和Knight-Swift运输

¹https://www.ncei.noaa.gov/access/billions/

²https://epic.uchicago.edu/news/climate-change-may-cost-38-trillion-a-year-by-2049-study-says/

³https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000894405/ad0911f7-95f4-458a-af38-e3d5d174ef7a.pdf，32

⁴https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/Climate-Risks-in-the-transportation-sector-1.pdf，41

⁵https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000894405/ad0911f7-95f4-458a-af38-e3d5d174ef7a.pdf，30

⁶https://www.carfax.com/press/hurricane-helene

⁷https://yaleclimateconnections.org/2025/01/nobodys-insurance-rates-are-safe-from-climate-change/

⁸https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000894405/ad0911f7-95f4-458a-af38-e3d5d174ef7a.pdf，28

⁹https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000894405/ad0911f7-95f4-458a-af38-e3d5d174ef7a.pdf，5,12

¹⁰https://s203.q4cdn.com/716791110/files/doc_downloads/2025/2024-Impact-report.pdf，20-21

¹¹https://www.jbhunt.com/our-company/esg/environmental-sustainability；https://www.knighttrans.com/corporate-responsibility/；https://www.fedex.com/en-us/sustainability.html；https://www.chrobinson.com/-/media/chrglobal/documents/esg-report/chr-esg-report-english.pdf，15

ArcBest/2026代理声明116

是在2021-2023年间实现年度GHG排放强度降低幅度更大的目标企业之一。¹²

Resolved：股东要求ArcBest采用可衡量地减少GHG排放的目标，并每年以合理的费用（不包括专有信息）报告其实现这些目标的进展情况。

支持性声明：在评估目标时，支持者建议，由董事会和管理层酌情决定：

■

包括公司出售或租用的车辆的排放；

■

披露实现公司目标的战略；

■

考虑由可信的第三方开发的框架、基准和流程，包括基于科学的目标倡议和过渡计划工作组。

ArcBest的反对声明

董事会考虑了这一提议，并得出结论认为，采纳该提议不符合我们股东的最佳利益。董事会一致建议对上述提案投“反对票”，原因如下。

董事会认为，采取可衡量地减少其GHG排放的目标不符合公司及其股东的最佳利益，或者这种方法适当地抓住了公司减少排放的途径，特别是考虑到公司已经在采取行动解决排放和可持续性问题。

ArcBest致力于持续的可持续发展和环境管理——跨越我们的组织、校园、服务中心和物流运营。公司认识到减排对我们利益相关者的重要性，因此，公司一直在每年披露其范围1和范围2的GHG车队排放量，并继续努力通过最大限度地提高车队设备的效率以及不断分析我们的运营以创建更高效的路线来减少排放，从而消除不必要的里程并减少燃料使用，从而逐年减少排放。此外，我们希望我们的供应商、供应商和服务提供商采取类似的策略，正如我们的供应商行为准则中所指出的那样。

我们相信，采用一种整体的方法来减少我们的影响，这种方法考虑的因素不仅仅是GHG排放，这是一种更负责任、更有影响力的方式来改善我们的整个运营和供应链。致力于实现GHG排放目标将涉及对变量和因素的高度复杂的分析，如果我们不知道如何以及何时可以实现这些目标，或者如果实现这些目标的某些方面不在我们的控制范围内，我们就不愿意设定这些公共目标。此外，按照该提案的要求采用任意数量目标将削弱我们已经取得的更广泛进展，并构成不必要和分散注意力的资源转移，从而限制我们确定和采用最有利于公司及其股东的战略和做法的灵活性。

我们仍然致力于积极监测我们的环境风险，并就我们的环境绩效提供透明度；但是，我们认为采用GHG排放目标不符合公司和股东的最佳利益。

我们的董事会和管理层密切审查和监督我们在气候相关风险和可持续性事务方面的战略、承诺和进展。

我们的董事会致力于在我们的可持续发展举措中有效监督与气候相关的风险和进展。因此，这项致力于实现GHG排放目标的提议将不会改善我们本已稳健的风险管理流程，并将干扰我们识别和推行管理气候相关风险的适当战略的能力。

¹²https://www.usatoday.com/story/news/nation/2025/04/21/earth-day-2025-americas-climate-leaders/83033618007/

ArcBest/2026代理声明117

我们的审计委员会负责监督一般财务风险事项、重大风险敞口，包括与可持续发展相关的风险，以及公司的风险评估和风险管理政策。

除董事会层面的监督外，公司还设有员工层面的可持续发展委员会（其中包括管理层的某些关键成员），负责就与气候和环境可持续性相关的事项向公司和董事会提供指导。通过这种跨职能协作，我们的董事会和管理层帮助实施负责任的气候和可持续发展战略，以服务于公司及其股东的最佳利益。

董事会建议对“反对”提案五进行投票。

ArcBest/2026代理声明118

主要股东和管理层所有权

下表列出了截至2026年2月23日有关普通股实益所有权的某些信息（脚注中另有说明的范围除外），由（i）公司已知实益拥有普通股已发行股份百分之五（5%）以上的每个人提供；（ii）薪酬汇总表中列出的每个高级职员（统称“指定执行官”）以及每个董事和董事提名人；以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，据公司所知，下表所列人员对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。个人实益拥有的股份数目包括（i）计划于2026年2月23日（如有的话）后60天内归属的受限制股份单位，或（ii）已归属但延期（并于指明日期或离职后在公司服务）支付的受限制股份单位。为了计算该人拥有的已发行股份的百分比，这些股份也被视为已发行。就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。2026年2月23日，发行在外的普通股为22,295，803股。


（i）姓名/地址		实益拥有的股份		占流通股比例
贝莱德，公司。⁽¹⁾		3,377,022		15.15	%
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
领航集团有限公司⁽²⁾		2,619,194		11.75	%
100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355
AllianceBernstein L.P。⁽³⁾		1,600,405		7.18	%
501Commerce Street，Nashville，TN 37203
Dimensional Fund Advisors LP⁽⁴⁾		1,447,063		6.49	%
6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746
American Century Investment Management, Inc.⁽⁵⁾		1,307,223		5.86	%
4500Main Street，9th Floor，Kansas City，Missouri 64111


（二）姓名		职务	实益拥有的股份		占流通股比例
Judy R. Mcreynolds^(6,7)		董事长	62,848		*
Salvatore A. Abbate⁽⁶⁾		董事	3,650		*
Thomas S. Albrecht⁽⁶⁾		董事	—		*
Ann G. Bordelon⁽⁶⁾		董事	—		*
Eduardo F. Conrado⁽⁶⁾		董事	25,750		*
鲍比·K·乔治⁽⁶⁾		董事	—		*
Michael P. Hogan⁽⁶⁾		董事	29,939		*
Seth K. Runser⁽⁶⁾		董事兼首席执行官	10,698		*
Janice E. Stipp⁽⁶⁾		董事	18,960		*
Chris T. Sultemeier⁽⁶⁾		董事	—		*
Dennis L. Anderson II⁽⁶⁾		首席创新官	12,887		*
J·马修·比斯利⁽⁶⁾		首席财务官	5,023		*
Michael R. Johns⁽⁶⁾⁽⁹⁾		前首席法务官及公司秘书	16,378		*
（iii）所有现任董事及行政总裁为一个集团（共18名）⁽⁸⁾			218,337		0.98	%

不到1%

(1)	根据贝莱德，Inc.于2025年7月18日向SEC提交的附表13G第2号修正案中包含的信息，贝莱德，Inc.对3,320，458股普通股拥有唯一投票权，对3,377，022股拥有唯一决定权。

(2)	根据2024年2月13日领航集团公司向SEC提交的附表13G第13号修正案中包含的信息，领航集团公司对0股普通股拥有唯一投票权，对28,698股拥有共同投票权，对2,565，333股拥有唯一决定权，对53,861股拥有共同决定权。

(3)	根据AllianceBernstein L.P.于2025年8月13日向SEC提交的附表13G第2号修正案中包含的信息，AllianceBernstein L.P.对1,368，838股普通股拥有唯一投票权，对1,600，092股拥有唯一决定权，并对313股拥有共同决定权。

ArcBest/2026代理声明119

(4)	根据Dimensional Fund Advisors LP于2025年4月15日向SEC提交的附表13G第16号修正案中包含的信息，Dimensional Fund Advisors LP对1,407，899股普通股拥有唯一投票权，对1,447，063股拥有唯一决定权。

(5)	根据American Century Investment Management，Inc.于2026年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息，American Century Investment Management，Inc.对1,291，861股普通股拥有唯一投票权，对1,307，223股拥有唯一决定权。

(6)	包括（i）计划于2026年2月23日（如有的话）后60天内归属的受限制股份单位，或（ii）已归属但延期（并于指明日期或与公司离职时支付）的受限制股份单位，详情如下：


截至2026年2月23日
麦克雷诺斯		—
阿贝特		—
阿尔布雷希特		—
博尔德隆		—
康拉多		22,150
乔治		—
霍根		3,800
Runser		—
斯蒂普		—
苏尔特迈尔		—
安德森		—
比斯利		—
约翰斯		—

(7)	包括McReynolds 2005联合信托持有的62,848股普通股，McReynolds女士是该信托的共同受托人。

(8)	包括25,950个已归属但递延的RSU（并在指定日期或从公司离职时支付）。由于约翰斯先生将于2025年12月退休，因此不作为一个整体列入现任董事和执行官。

(9)	约翰斯先生从公司退休，自2025年12月31日起生效。上表所列金额基于Johns先生截至2025年12月31日提供的信息。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC的规则要求这些人向公司提供代表他们提交的所有第16（a）条报告的副本。根据对公司提交的报告的审查，公司认为，2025年发生的所有交易均遵守了适用的第16（a）节报告要求。

公司未收到持股10%股东表示未遵守备案要求的任何信息。

ArcBest/2026代理声明120

有关会议的资料

2026年年会将于2026年4月24日CDT上午7：30在公司主要办公室举行，地点为8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas 72916。亲自出席的股东将有机会在会议期间提问，并在会议的公开投票部分进行投票。年会的提问时段将开放长达20分钟，供股东提问，公司人员在会议期间回答。在准备问题时，请注意，我们只会处理与我们年会上正在表决的事项密切相关的问题。

如需获得出席年会的指示和亲自投票，请拨打免费电话800-961-9744、电子邮件地址invrel@arcb.com或通过公司网站www.arcb.com与公司投资者关系部联系。

代理材料的互联网可用性

我们很高兴以电子方式向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄这些材料的单独打印副本。电子交付使我们的年会更加环保，并降低了印刷和发行成本。因此，在2026年3月[ ● ]日或前后，我们开始向有权在年度会议上投票的股东邮寄互联网可用性通知，其中包含有关您如何访问和审查代理材料以及如何在线投票的说明，以及如何获得我们材料的纸质副本的说明。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。索取复印件不向你收费。如果您希望收到一份额外的年度报告或这份委托书，我们将根据要求通过邮件发送一份副本给您。要提交材料请求，请访问我们的网站investors.arcb.com或拨打我们的免费电话800-961-9744。每份文件也可在我们网站investors.arcb.com的“投资者关系”部分以数字形式下载或查阅。

记录日期

董事会已将2026年2月23日的营业时间确定为2026年年会的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议或其任何休会或延期会议上投票。股东可通过invrel@arcb.com与我们联系，最多可在年会召开前10天查阅股东名单。

投票

登记在册的股东。如果您是注册股东，您可以通过代理人或在会议期间对您持有的公司普通股股份进行投票。要在年会前投票，要么：（i）访问www.proxyvote.com在线提交您的代理；（ii）致电1-800-690-6903通过自动系统通过电话提交您的代理；或（iii）如果您要求提供纸质材料，则在提供的信封中邮寄一张签名并注明日期的代理卡。

受益持有人。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到来自您的经纪人或其他代名人的说明，说明如何对您的股票进行投票。如果你不提供投票指示，持有你股份的实体将只被允许就议案三（批准聘任独立注册会计师事务所）投票你的股份。你的经纪人不能在没有你的指示的情况下对提案I（选举董事）、提案II（咨询投票批准高管薪酬）、提案IV（重组）或提案V（股东提案）进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

如果您通过网络或电话投票，或提交一张经过适当签署并注明日期的代理卡，董事会指定的个人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您不投票或交回您的代理卡，您的股份将无法通过代理投票。如果您返回的签名代理卡没有提供完整的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。您的代理人还授予代理持有人酌处权，以就公司目前不知道的任何其他可能在会议之前适当提出的事项进行投票。

客人。嘉宾可亲自出席年会，无须提前报名。嘉宾将无权在年会期间提问或投票。

ArcBest/2026代理声明121

撤销代理

在股份在2026年年度会议上投票之前，已登记的股东可通过以下方式随时撤销其代理：（i）通过互联网、电话投票系统或交付有效的、经正式签署并注明日期的代理卡及时提交新的投票指示；（ii）在年度会议的公开投票部分结束前在2026年年度会议期间进行投票；但是，未经投票出席会议将不会撤销任何先前提交的代理；或（iii）向公司公司秘书发送书面撤销通知，地址为8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas 72916，2026年4月23日或之前的下午5：00（CDT）。受益股东可以根据该实体的程序，通过向其银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变他们的投票。

法定人数

在登记日，共有22,295，803股ArcBest普通股已发行并有权投票。每股普通股有权投一票。不允许累积投票。就2026年年度会议而言，亲自或委托代理人持有普通股股份总数的多数将构成法定人数。如出席会议的法定人数（亲自出席或由代理人代表）不足，则由亲自或由代理人代表的有权投票的过半数股份持有人可不时休会，直至达到法定人数为止。在达到法定人数的任何此类续会上，可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。选票由选举监察员Carideo Group制表。

所需票数

提案	需要投票才能通过	弃权票和经纪人不投票的影响
议案一（选举董事）	被提名人由所投选票的多数票选出*	无
提案二（咨询表决通过高管薪酬）	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人的赞成票	弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票不会影响投票结果。
议案三（批准聘任独立注册会计师事务所）	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人投赞成票	弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。不应出现任何券商不投票的情况。
议案四（批准公司以转换方式重新组建为德克萨斯州）	不少于已发行在外有表决权股份过半数的持有人的赞成票	弃权或经纪人不投票将与对提案投“反对票”具有同等效力。
提案V（审议一项股东提案，如在年会上适当提出）	亲自出席或委托代理人出席并有权投票的普通股股份总数过半数的持有人投赞成票	弃权将与对这项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票不会影响投票结果。

*	多数票意味着，对董事提名人的选举投“赞成票”的股份数量必须超过对其投“反对票”的股份数量。

除非另有指示，由代理人代表的股份将投票选举每位董事提名人；在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；批准Grant Thornton LLP作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所；并反对股东提议。

ArcBest/2026代理声明122

其他事项

除上述事项和与会议进行有关的事项外，公司和董事会均不知道将提交2026年年度会议采取行动的任何事项。然而，如果公司或董事会目前不知道的任何其他事项应在2026年年度会议之前提出，则拟根据该代理持有人的酌处权，对随附代理所代表的股份就该等事项进行投票。

征集费用

代理人可由公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员亲自、通过电话、电子通讯或其他方式征集。不过，不会向他们中的任何一个人支付其招揽活动的费用。征集费用，包括银行、经纪行、其他机构、被提名人和受托人为准备、组装和转发代理材料以及从这些人所持有的记录在案的股份的实益拥有人那里获得代理而产生的标准费用和开支，将由公司承担。我们聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助征集代理，估计费用为100,000美元，外加费用报销。我们已同意就因我们与悦诗风吟的协议而产生的潜在某些责任向悦诗风吟作出赔偿。

股东与董事会的沟通

ArcBest Corporation的股东可以通过以下方式与董事会或董事会的任何个人成员进行沟通：

董事会（或个别成员的名称）

c/o公司秘书

ArcBest公司

邮政信箱10048

史密斯堡，AR 72917-0048

致董事会的信函将发送给董事会主席。

所有与董事会或个人成员的通信将在转发给董事会或董事会个人成员之前由公司秘书打开并审查。如果董事会成员因任何原因无法及时审查来文，这种审查将有助于及时审查来文所载的任何事项。我们保留不转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

股东通讯的电子交付

我们鼓励您通过电子邮件注册接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源并降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可通过互联网获得，您将立即收到电子邮件通知，您可以通过在线或电话提交您的股东投票。您的电子投递报名在您取消之前一直有效。报名电子投递：

■	登记在册的股东：访问www.shareowneronline.com并登录您的帐户注册。

■	实益持有人：联系您的经纪人、银行、受托人或被提名人，请求有关如何注册的说明。

2027年年会股东提案和提名的提交程序

关于列入代理声明的建议。根据《交易法》第14a-8条，任何有意在2027年年会上提交提案并希望将该提案纳入公司与2027年年会相关的代理声明和代理的股东，必须在不迟于2026年11月13日营业结束前向公司提交该提案。提案应发送至公司秘书，ArcBest公司，地址为8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas 72916。为了防止收到建议书的日期引起争议，

ArcBest/2026代理声明123

必须不迟于2026年11月13日营业结束，公司强烈建议任何希望提交提案的股东通过挂号信提交提案，要求回执。此类提案必须符合SEC规则和条例中规定的要求，才有资格被纳入2027年年会的代理声明。

被提名人列入代理声明。根据公司章程中的“代理访问”条款，有意提名董事候选人并希望将此类提名纳入公司2027年年度会议的代理声明的股东必须确定，公司秘书在不早于2026年10月14日且不迟于2026年11月13日营业结束时按上述地址收到这些提名（每项“股东提名”）。如遇2027年年会召开日期在2026年年会周年日前30天以上或后60天以上，待及时收到，股东提名须由公司秘书在不早于2027年年会前第150天的营业时间结束前收到，且不迟于（i）年会前第120天或（ii）公司公开宣布2027年年会日期后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到。此类提名必须符合公司章程中规定的要求，才有资格被纳入2027年年度会议的代理声明。

不列入代理声明的提案或提名。根据公司章程中的预先通知程序，有意在2027年年会上提交有关董事提名或其他业务事项的提案，且不打算根据上述规则14a-8或公司“代理访问”章程将该提案纳入公司代理声明的股东，必须提交书面通知（“股东通知”），该通知必须由公司秘书在不早于2026年12月25日营业时间结束前按上述地址收到，且不迟于2027年1月24日收市。如果2027年年会的日期在2026年年会周年日之前30天以上或之后60天以上，要及时收到，公司的公司秘书必须在2027年年会日期之前不少于100天但不超过120天收到提案；但是，如果2027年年会日期的首次公开公告在该会议日期之前不到100天，该建议必须在公告日期后的第10天由公司的公司秘书收到。此类股东通知必须载列公司章程中规定的信息。有关股东通知中所需信息的信息，请通过info@arcb.com或479-785-6000与公司秘书办公室联系。

除满足公司章程中的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月23日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

代理材料的持有

共享地址的某些股东可能只收到了公司代理材料的一份副本。公司将根据口头或书面请求，立即将本委托书和2025年年度报告的单独副本交付给共享地址的股东，而该地址仅交付了此类文件的一份副本。可通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人或通过以下地址或电话联系公司索取单独副本：

ArcBest公司

关注：副总裁–投资者关系

邮政信箱10048

阿肯色州史密斯堡72917-0048

电话：479-785-6000

如果您希望在未来收到公司的年度报告和代理声明的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您可以通过以下来源提出这些请求：

登记在册的股东应以书面形式联系公司的公司秘书，电话号码为：ArcBest Corporation，P.O. Box 10048，Fort Smith，Arkansas 72917-0048，或致电479-785-6000。

作为实益拥有人的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或在Broadridge以书面形式联系Broadridge，注意：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电866-540-7095。

ArcBest/2026代理声明124

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们希望您及时投票：
通过互联网、电话或签署、约会并归还代理卡。



阿肯色州史密斯堡	J·布伦特·哈吉
日期：2026年3月[ ● ]日	首席法务官兼公司秘书

ArcBest/2026代理声明125

附录A

建议四所设想的建议转换计划复制如下。

转换计划

的

ArcBest公司，特拉华州的一家公司，

成

ArcBest公司，德克萨斯州的一家公司

本转换计划（本“计划”）的日期为2026年[ • ]，特此由特拉华州公司（“转换实体”）ArcBest Corporation，Inc.采纳，以根据《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）第10章C子章标题1，规定有关其转换为德克萨斯州公司（“转换实体”）并作为其继续存在的条款、条件和程序。

然而，转换实体的董事会已批准本计划和转换实体转换为转换实体（“转换”），已根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的条款通过此类决议，并已提交并建议本计划和转换以供转换实体的股东批准，转换实体的股东已根据DGCL的要求和转换实体的注册证书有效批准本计划和转换。

现在，因此，转换实体特此采用本计划，具体如下：

转换计划。

转换实体的名称是“ArcBest公司”，是一家特拉华州的公司。转换实体最初以Best Holding Corporation的名义注册成立，其注册证书最初于1988年8月23日提交给特拉华州州务卿。

转换后的实体名称为“ArcBest公司”，是一家德克萨斯州的公司。

转换实体正在以德克萨斯州一家营利性公司的组织形式以“ArcBest公司”的名义继续其存在，没有间隔或中断，即以转换实体的组织形式存在。

转换后的实体将成为一家公司，其成立的司法管辖区是德克萨斯州。

自生效时间（定义见第2节）起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体的每股面值0.01美元的普通股（包括限制性股票，将继续受限制）应转换为转换实体的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，以及任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他获得任何，或任何转换为或基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值的工具，自生效时间起及之后，应为认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得任何或任何工具转换为或基于转换实体的相同数量的普通股或其他股本证券的价值，以及（如适用）以每股相同的行使或购买价格。截至生效时间，转换实体没有发行和流通的优先股股份，每股面值0.01美元。

自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体作为一方的每份雇佣信函或协议、员工福利计划或协议、激励补偿计划或协议或其他类似计划或协议，或以其他方式维持、赞助或贡献，应继续是转换实体在相同条款和条件下的计划或协议，其下对转换实体的任何提及应指在生效时间及之后的转换实体。在任何此类计划、信函或协议规定发行或以其他方式基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值的情况下，自生效之日起，自动凭借

ArcBest/2026代理声明126

转换，且无需任何人采取任何进一步行动，此类计划或协议应被视为分别规定发行或基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值。

在紧接生效时间之前代表转换实体普通股股份的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为继续证明对转换实体的所有权，并代表相同数量的转换实体普通股股份。

自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体作为一方的每项协议应继续是转换实体在相同条款和条件下的协议，并且在生效时间当日及之后根据该协议对转换实体的任何提及均指转换实体。

2.	生效时间。转换将根据TBOC通过向德克萨斯州州务卿提交（a）TBOC要求的格式的转换证书（“Texas Certificate”）并按照TBOC的相关规定执行的方式完成，以及（b）作为附件 A所附格式的组建证书（“组建证书”）。德州国务卿接受此类德州证书的时间为“生效时间”。在提交德州证书的同时，转换实体被授权并有权就DGCL下的转换采取任何必要或谨慎的行动。

3.	转换的影响。转换将具有TBOC和必要时DGCL中规定的效果，包括但不限于本计划第1.c节中规定的效果。转换实体将负责支付转换实体的所有费用和特许经营税，并将负责其所有债务和负债。

4.	转换实体的治理。在生效时间当日及之后，经转换实体的事务应根据TBOC和成立证书以及经转换实体的章程以本协议所附的基本格式作为附件 B进行管理。紧接生效时间后，经转换实体的董事和高级职员应继续担任经转换实体的董事和高级职员。

转换实体的外国资质。为授权转换实体在美国的任何州、地区或附属地开展业务，包括但不限于特拉华州或转换实体进行业务交易所需或适宜的任何外国开展业务，现授权并授权转换实体的高级职员指定和替代所有必要的代理或代理送达程序，为转换实体并代表其指定和准备、执行和归档所有必要的证书、报告、授权书，以及此类州、领地、属地或国家的法律可能要求的其他文书，以授权转换实体在其中开展业务，并在转换实体停止在其中开展业务并退出业务的合宜情况下，撤销任何委托代理人或代理送达程序的任命，并提交可能需要的证明、报告、撤销任命或交出权力，以终止转换实体在任何此类州、领地、属地或国家开展业务的权力，以及转换实体的官员在生效时间之前为促进本条第5款而采取的所有行动，均应在所有方面获得批准、批准和确认，作为转换实体的适当行为和作为。

6.	第三方受益人。除本计划明文规定外，本计划不得授予任何个人或实体任何权利或补救措施。据了解，尽管本计划中有任何相反的规定，本计划的任何条款均无意或确实将任何权利或补救办法授予转换实体的任何现任或前任雇员或其他服务提供者（或与之相关的任何其他个人），并且这些个人均不得出于任何目的被视为本计划的第三方受益人。

7.	可分割性。只要有可能，本计划的每一条款和规定将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本计划的任何条款或规定被认为是适用法律或任何司法管辖区禁止或无效的，则该条款或规定将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分无效。一旦确定本计划的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则该条款或规定应被视为在该司法管辖区内进行了修订，而无需任何个人或实体采取进一步行动，在使同一条款有效、合法或可执行所必需的有限范围内。

[签名页关注]

ArcBest/2026代理声明127

作为证据，特拉华州的公司ArcBest Corporation已安排由其正式授权的代表在上述日期执行本计划。

ArcBest公司
a特拉华州公司

签名：
姓名：
职位：

ArcBest/2026代理声明128

附件 A

转换实体的成立证明

[见附件]

ArcBest/2026代理声明129

附件 b

转换实体的附例

[见附件]

ArcBest/2026代理声明130

附录b

批准提案四所设想的公司重新组建为公司的ArcBest公司董事会决议抄送如下。

ArcBest公司

董事会

决议5

2026年2月19日

ArcBest股份有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）于2026年2月19日正式召开的例会上同意并通过以下决议。

批准从特拉华州进入德克萨斯州的再公司

然而，董事会认为，将公司从一家根据特拉华州法律组建的公司重组为一家根据德克萨斯州法律组建的公司（“重组公司”）符合公司的最佳利益；

鉴于根据重组事项，董事会已获建议，并认为批准转换计划符合公司的最佳利益，该计划的副本基本上包含在作为附件 3（“转换计划”）所附的最终表格中；

然而，公司已获告知，于重组完成后，公司将不再受其现有的第三次经修订及重述的公司注册证书及现有的第九次经修订及重述的章程的管辖，而将受建议的德州成立证书（“德州宪章”）及建议的德州附例（“德州附例”）的规定所规限，其副本基本上以本协议所附的最终表格作为附件 4和附件 5包括在内；

因此，无论是否解决，董事会宣布批准重组是可取的，并且符合公司的最佳利益。

进一步决议，董事会谨此通过并批准Reincorporation，and plan of conversion，Texas Charter和Texas Bylaws，实质上随附的最终表格分别为附件 3、附件 4和附件 5。

进一步决议，根据重组事项的条款，并于重组事项生效后，该公司将作为一家德克萨斯州公司继续存在，并将继续以目前的名称“ArcBest公司”经营其业务；”

进一步决议，根据重组条款，并在重组生效后，公司的事务将不再受特拉华州公司法管辖，而是受德克萨斯州公司法的约束；

进一步决议，公司的首席执行官、首席财务官和首席法务官均获授权、授权和指示，并在遵守公司章程和适用的证券法律法规的情况下，以公司的名义并代表公司采取与重组有关的任何和所有必要或可取的行动，特此授权、授权和指示他们各自。

ArcBest/2026代理声明131

附录c

提案四所设想的拟议德州组建证书复制如下。

成立证明书

的

ArcBest Corporation

ArcBest Corporation，一家根据德克萨斯州法律组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

该公司最初成立于1988年8月23日，是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“特拉华州公司”），名称为Best Holding Corporation。特拉华州公司于1992年3月16日更名为阿肯色州贝斯特公司，并更名为ArcBest公司，自2014年5月1日起生效。

根据公司股东于2026年[ • ]通过的转换计划，特拉华州公司于2026年[ • ]由一家根据特拉华州法律注册成立的公司转换为一家根据德克萨斯州法律注册成立的公司，名称为“ArcBest公司”。

第一条

公司名称为ArcBest公司。该公司是一家营利性公司。

第二条

公司注册代理人名称为Corporation Service Company，d/b/a CSC-Lawyers Incorporating Service Company。该公司在德克萨斯州注册办事处的初始地址是211 East 7th Street，Suite 620，Austin，Travis County，TX78701-3218。该公司的初始邮寄地址是8401 McClure Drive，Fort Smith，Arkansas。

第三条

公司的宗旨是从事根据德州商业组织守则（“TBOC”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

a.	公司有权发行的股本总数为8,000万（80,000，000）股，包括（1）1,000万（10,000，000）股优先股，每股面值0.01美元，和（2）7,000万（70,000，000）股普通股，每股面值0.01美元。

普通股。

1.根据本成立证书和公司章程的条款和规定有权投票的每一普通股持有人应有权亲自或通过代理人就该股东所持有的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。

2.普通股股东的投票权、股息、清算和其他权利、权力和优先权受制于公司董事会可能指定且不时未行使的任何系列优先股的权利、权力和优先权，并受其限制。

优先股的指定等。

1.优先股的股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有独特的系列名称，以下须在董事会根据特此授予董事会的授权不时通过的一项或多项规定发行该等系列的决议中确定。

2.优先股各系列

ArcBest/2026代理声明132

（i）可拥有该等股份数目；

（二）

可以有这样的投票权，充分的或有限的，或可能没有投票权；

（三）

可在该等时间或时间及该等价格赎回；

（四）

可能有权收取股息（可能是累积性的或非累积性的），以现金、证券或财产支付，按这样或那样的费率、在这样的条件下和在这样的时间，并优先于或在这样的情况下支付任何其他类别或类别或系列股票中应付的股息；

（五）

可按该价格或价格或该汇率转换为或可交换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，并经该等调整；

（六）

可有权受益于偿债基金或购买基金，适用于该等数量或金额的该系列股份的购买或赎回；

（vii）

在产生公司或任何附属公司的债务、在发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列的额外股份）以及在公司或任何附属公司支付股息或作出其他分配、购买、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股票或其他肯定或否定契约时，可能有权受益于条件和限制；

（八）

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，可能拥有某些权利，以及该系列股份优先受偿的相对权利；和

（九）

可能具有其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权利和资格、限制或限制；所有这些都应在规定发行此类优先股的一项或多项决议中说明。除非董事会通过的一项或多项决议中另有规定，规定发行任何系列优先股，否则组成该系列的股份数目可不时藉董事会的行动而增加或减少（但不得低于当时发行的股份数目）。

第五条

为了促进而不是限制德克萨斯州法律赋予的权力，董事会被明确授权修改、修订或废除公司的章程或通过新的章程。

第六条

在TBOC允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不得因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）违反该人对公司或其股东的忠诚义务，（ii）构成对公司违反责任或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为的责任除外，（iii）该人从中获得任何不当利益的任何交易，而不论该利益是否源于在该人职责范围内采取的行动，或（iv）该人的法律责任由适用的法规明文规定的作为或不作为，但TBOC许可的除外。如果TBOC在提交本成立证书后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的TBOC允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对前述段落的任何修订、废除或消除，仅为预期的，并不影响公司董事或高级人员对在该修订、废除或消除前发生的作为或不作为的法律责任的任何限制，除非条文在该作为或不作为发生时另有规定。

ArcBest/2026代理声明133

第七条

1.指定首届董事会。

首届董事会的名称应为[ • ]¹，而这些董事的地址应为P.O. Box 10048，Fort Smith，AR72917-0048。

2.董事人数。

组成董事会的初始董事人数应按[ • ]²及其后须不时藉董事会决议厘定。

3.获得赔偿的权利。

因本人或其担任法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或以其他方式参与的每一人（以下简称“程序”），包括与雇员福利计划（以下简称“受保人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员时以任何其他身份的作为或不作为，公司均应在TBOC授权的最大范围内获得赔偿，并使其不受损害，因为同样的情况已经存在或以后可能会得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），针对该受偿人因此而招致或蒙受的一切费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款、消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），且该赔偿应继续适用于已不再担任董事或高级职员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务；但本条第2款关于强制执行赔偿权利的程序的规定除外，只有在该程序获得公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序向该受偿人作出赔偿。本条所赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在任何此类程序最终处分前由公司支付抗辩所产生的费用（以下简称“垫付费用”）的权利；但如经TBOC要求，受偿人发生的费用的垫付只能在向公司交付承诺书（以下简称“承诺书”）时，由该受偿人或代表该受偿人进行，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由没有进一步上诉权的终局司法裁决（以下简称“终局裁决”）确定该受偿人无权就本条或其他规定的此类费用获得赔偿。

¹	插入2026年年度股东大会选举产生的董事名单。

²	插入2026年年度股东大会选举产生的董事人数。

ArcBest/2026代理声明134

4.受保人提起诉讼的权利。

根据本条第1款提出的申索，如在公司收到书面申索后六十天内，公司未足额支付（预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十天），则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款项。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（i）受偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为一项抗辩，而（ii）在公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追讨该受偿人未达到TBOC中规定的适用行为标准的费用。

公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未在此类诉讼开始前确定因受偿人已达到TBOC中规定的适用行为标准而在当时情况下对受偿人进行赔偿是适当的，也未由公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，均不应构成受偿人未达到适用行为标准的推定，或，在受偿人提起的这种诉讼的情况下，做这种诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的根据承诺条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人根据本条或以其他方式无权获得赔偿或预支费用的责任，应由公司承担。

5.权利的非排他性。

本条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据本公司注册证书或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

6.保险。

公司可自费维持保险，以保护自己和任何受偿人免受任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据TBOC就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

7.公司雇员和代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本条规定的最大限度内，或在TBOC另有许可的情况下，就公司董事和高级人员的费用的赔偿和垫付，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第八条

股东不享有法定的优先购买权。

第九条

董事选举不得进行累积投票。

第十条

任何（i）公司与任何其他公司合并或合并，（ii）向任何其他公司、个人或其他实体出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，（iii）公司解散，（iv）修订本成立证书，或（v）TBOC中定义的任何其他“基本行动”或“基本商业交易”，均需获得不少于公司已发行有表决权股票多数的持有人的赞成票。

ArcBest/2026代理声明135

第一条XI

为任何目的召开股东特别会议，只能由（i）董事会主席、（ii）董事会根据当时在任董事总数过半数通过的决议、（iii）总裁或（iv）公司秘书在记录持有人及时以适当书面形式提出要求后，在决定有权要求召开根据公司章程确定的召开特别会议的股东的记录日期召开，有权在特别会议上投票的公司股本的至少百分之二十五（25%）的股份。除非该要求符合《公司附例》所列召开股东特别会议的程序，否则不得根据第（iv）条召开特别会议。

任何规定须采取或可在公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，须由所有有权就该行动投票的股份持有人签署，则不得不经会议、事先通知及不经表决而采取。任何经书面同意而采取的该等行动，须在其主要办事处交付予公司。

第十二条

除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）就公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司股东的公司所欠的信托义务的违反而主张索赔或基于该违反信托义务的任何诉讼，包括指称协助和教唆这种违反信托义务的索赔，（c）依据TBOC的任何条文或本成立证明书或附例（在每宗个案中，视其不时修订而定）而对地铁公司或地铁公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，（d）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼，或（e）主张TBOC第2.115条中定义的“内部实体索赔”的任何诉讼，应在德克萨斯州第一商业法院分庭（“商业法院”）（前提是，如果商业法院确定其缺乏管辖权，则由美国德克萨斯州北区地方法院（“联邦法院”）提起，如果联邦法院缺乏管辖权，则由位于塔兰特县的德克萨斯州地方法院提起）。

除非公司书面同意陪审团审判，否则公司及公司的每名股东、董事及高级人员在此不可撤销和无条件地放弃公司或该等人在任何法律诉讼、法律程序、诉讼因由、反索赔、交叉索赔或与TBOC第2.115条定义的任何“内部实体索赔”产生或有关的第三方索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一股东同意，该股东持有或获得公司股票，或在法律允许的范围内，在通过本成立证书后获得公司股票的期权或权利，构成该股东故意和明知而放弃就此类索赔接受陪审团审判的任何权利。

第十三条

一个股东或股东集团在向股东提交提案方面不应被要求遵守TBOC第21.373条的要求，公司特此选择不受TBOC第21.373条的管辖，即使公司在任何时候构成TBOC中定义的“全国性上市公司”。

就TBOC第21.552（3）条而言，对公司的权利提起派生程序的所有权门槛应为单一份额。

ArcBest/2026代理声明136

作为证明，本成立证书已于2026年[ • ]日[ • ]日签署。


	ArcBest Corporation

	签名：
		姓名：
		职位：

【成立证明书签署页】

ArcBest/2026代理声明137

附录D

提案四所设想的德克萨斯州拟议章程复制如下。

附例

ARCBEST公司

（美国得州的一家公司）

截至2026年[ • ]

ArcBest/2026代理声明138


		页

第一条-办公室		141
第1.1节。	注册办事处及代理人	141
第1.2节。	其他办事处	141
第二条-股东大会		141
第2.1节。	会议地点	141
第2.2节。	年度会议	141
第2.3节。	特别会议	141
第2.4节。	会议通知	143
第2.5节。	法定人数	143
第2.6节。	休会、休会和延期	143
第2.7节。	商业秩序	143
第2.8节。	投票	143
第2.9节。	代理	143
第2.10节。	股东名单	144
第2.11节。	会议主席	144
第2.12节。	视察员	144
第2.13节。	年会或特别会议前须提出的业务	145
第2.14节。	股东大会行为规则	150
第2.15节。	董事提名的代理访问	151
第三条-董事会		157
第3.1节。	一般权力	157
第3.2节。	数	157
第3.3节。	牵头独立董事	157
第3.4节。	辞职	157
第3.5节。	空缺	157
第3.6节。	董事提名	157
第3.7节。	会议地点	157
第3.8节。	董事会年度会议	157
第3.9节。	董事会定期会议	157
第3.10节。	董事会特别会议	157
第3.11节。	电话会议	158
第3.12节。	法定人数	158
第3.13节。	程序	158
第3.14节。	同意的推定	158
第3.15节。	Compensation	158
第3.16节。	不开会就采取行动	158
第3.17节。	退休	158
第3.18节。	离职政策	158
第四条----委员会		159
第4.1节。	指定；权力	159
第4.2节。	编号；任职资格；任期	159
第4.3节。	委员会变动	159
第4.4节。	委员会候补委员	159
第4.5节。	定期会议	159
第4.6节。	特别会议	159
第4.7节。	法定人数；多数票	159
第4.8节。	分钟	159
第4.9节。	Compensation	159
第五条----干事		159
第5.1节。	军官	159
第5.2节。	免职和辞职	160
第5.3节。	空缺	160
第5.4节。	权威	160

ArcBest/2026代理声明139

第5.5节。	Compensation	160
第5.6节。	董事长	160
第5.7节。	总裁	160
第5.8节。	首席财务官	160
第5.9节。	副总裁	160
第5.10节。	司库	161
第5.11节。	秘书	161
第5.12节。	助理司库及助理秘书	161
第六条-股份及股东		161
第6.1节。	代表股份的证券	161
第6.2节。	股份转让	161
第6.3节。	固定记录日期	162
第6.4节。	登记股东	162
第6.5节。	遗失证书	162
第6.6节。	条例	162
第七条-杂项规定		162
第7.1节。	通知的方法	162
第7.2节。	放弃通知	162
第7.3节。	股息及分派	163
第7.4节。	印章	163
第7.5节。	会计年度	163
第7.6节。	其他公司证券	163
第7.7节。	无效条款	163
第7.8节。	抵押贷款等	163
第7.9节。	标题	163
第7.10节。	参考资料	163
第八条–赔偿		163
第8.1节。	赔偿	163
第九条-修正案		165

ArcBest/2026代理声明140

附例

的

ArcBest Corporation

截至2026年[ • ]

第一条-办公室

第1.1.节注册办事处和代理人。公司的注册办事处和注册代理人应由公司在德克萨斯州州务卿办公室的适当备案不时指定。

第1.2.款其他办事处。公司可在德克萨斯州境内或境外，在董事会不时指定或公司业务可能需要的地点或地点设有其他办事处。

第二条-股东大会

第2.1节会议地点。股东会议应在德克萨斯州境内外的场所举行，包括通过《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）第6.002（a）节授权的远程通信方式，由召集会议的人指定。

第2.2.节年度会议。股东年度会议选举董事及会议通知中可能载明的其他事项，应在董事会确定的日期和时间举行。在每届年会上，有投票权的股东应选举董事，并可办理可能适当提交会议的其他公司事务。除按照第2.13节规定的程序外，不得在年度股东大会上开展任何业务。

第2.3.节特别会议。

（a）为任何目的召开股东特别会议，只能由（i）董事会主席、（ii）董事会根据当时在任董事总数过半数通过的决议、（iii）总裁或（iv）法团秘书根据截至要求的记录日期（定义见下文）的记录持有人及时以适当书面形式提出的要求召开股东特别会议有权在特别会议上投票的法团股本的至少百分之二十五（25%）的股份（“必要百分比”），该项要求须符合本条第2.3条的规定。只有在本附例所规定的适当目的或通知所述目的范围内的业务，方可在股东特别会议上进行。

（b）任何股东不得根据第2.3（a）条第（iv）款要求秘书召集股东特别会议，除非公司股本股份记录持有人（“记录日期要求人”）首先以书面提出要求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求秘书召集该特别会议的股东（“要求记录日期”）。此类书面请求应包括关于记录日期要求人、每个股东关联人（定义如下，但在该定义中出现“提议人”的所有地方取代“记录日期要求人”），以及希望在特别会议之前提出的业务，将在根据本章程第2.13条提供的通知中列出的信息，就好像该业务将在年度股东大会上审议一样，但在适用的第2.13条中出现“股东”的所有地方取代“记录日期要求人”。

（c）在秘书接获要求以适当形式订定被要求记录日期的请求后十（10）个营业日内，并在其他情况下自记录日期要求人起符合本条第2.3条的规定，董事会须通过一项决议，订定被要求记录日期，以确定有权要求秘书召集特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过订定被要求记录日期的决议的日期。尽管本条第2.3（c）条另有相反规定，如董事会裁定在该被要求记录日期后本应以其他方式提交的一项或多项请求不能符合第2.3条所列规定，则不得订定任何被要求记录日期。

（d）为符合第2.3（a）条第（iv）款的规定，召开特别会议的要求须不迟于所要求的纪录日期后第六十（60）天在法团的主要行政办事处送达秘书，以确保及时。以适当的书面形式，由一名股东或持有所需百分比的股东提出召开特别会议的请求（“特别会议请求”）（合

ArcBest/2026代理声明141

与代表其提出该要求的任何普通股实益拥有人，“要求股东”）必须由要求召开会议的每一名该等股东或该要求股东的正式授权代理人签署并注明日期，并应包括：（i）希望提交特别会议的业务的简要说明（包括但不限于建议在特别会议上采取行动的事项），以及（ii）除非该人是被征集股东（定义见下文），关于（a）每一要求股东，（b）每一股东关联人（定义见下文，但在此类定义中“提议人”出现的所有地方均以“请求股东”代替），以及（c）希望在特别会议之前提出的业务或提名，将在年度股东大会上根据第2.13条提供的通知中列出的信息。每名要求股东（任何获邀约股东除外）须遵守第2.13（a）（v）条就特别会议要求规定的义务，但就本条第2.3（d）条而言，在第2.13（a）（v）条出现的所有地方，均须以“要求股东”一词取代“提议人”一词。就本附例而言，“征集股东”系指根据《交易法》（定义见下文）提出要求召开特别会议以回应根据《交易法》（定义见下文）提出的征集的股东。

（e）股东特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行；但条件是，在秘书收到适当的特别会议请求之日后十（10）天内，董事会应确定股东特别会议的记录日期和会议日期、时间和地点；此外，但任何该等特别会议的日期应在公司秘书收到特别会议请求后不超过九十（90）天。在符合本第2.3条前述规定的情况下，股东特别会议的记录日期应根据下文第6.3节确定，董事会应根据下文第2.4节提供股东特别会议的通知。

（f）尽管有本条第2.3条的前述规定，在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得召集或举行：

（i）特别会议要求不符合本条第2.3条的规定，或

（ii）要求涉及根据适用法律不是股东诉讼的适当主体、以涉及违反适用法律的方式提出或以其他方式不符合适用法律的业务项目。

（g）股东不得在股东特别会议上提出任何事项，但特别会议请求中所述的事项除外；但本文中的任何规定均不得禁止董事会在任何特别会议上向股东提出额外事项。如特别会议的主持人确定没有按照本附例将事务适当地提交特别会议，则该主持人须向会议声明该事务没有适当地提交会议，不得处理该事务。

（h）在确定所需百分比记录持有人是否已要求召开特别股东大会时，只有在（i）每一项此类请求确定将提交特别会议的业务基本相同（由董事会善意确定）且（ii）此类请求已注明日期并在要求的记录日期后六十（60）天内交付给秘书的情况下，才会将交付给秘书的多个特别会议请求一并考虑。

（i）任何股东可在股东特别会议召开前的任何时间以书面撤销的方式，在法团的主要行政办公室向秘书作出撤销特别会议的请求。如在秘书收到召开特别股东大会的适当请求后的任何时间，不再有合计持有至少必要百分比的股东的有效请求，无论是由于请求被撤销、股本转让或其他原因，董事会可酌情取消特别会议。

（j）股东依据本条第2.3条规定须向法团交付的任何书面通知、更新或其他资料，必须以专人送达、隔夜快递或挂号或核证邮件（预付邮资）的方式，在法团主要行政办公室送达秘书，除非如此送达，否则须当作没有交付。

（k）只有依据法团的会议通知（或其任何补充）提交会议的特别股东大会上才须进行业务。

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第2.4.节会议通知。书面通知，载明每次股东大会的地点、日期、时间，拟审议事项的一般性质，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有），应在会议召开日期前不少于十（10）日至六十（60）日以个人、邮件或可能的电子方式送达每位股东。如该等通知须以邮递方式寄发，则须按法团纪录所载的每名股东的地址寄发，除非该名股东已向秘书提出书面要求，要求将寄发予他或她的通知寄发至某其他地址，在此情况下，须按该其他地址寄发予他或她。不得要求任何股东亲自或委托代理人出席任何股东会议的通知，且不得在该次会议开始时因该次会议未合法召集或召开而反对任何业务的交易，或须在该次会议召开之前或之后亲自或委托代理人提交经签署的放弃通知。

第2.5.节法定人数。在任何股东大会上，所有有权投票的已发行和已发行股份的过半数持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成业务交易的法定人数，但德克萨斯州法律、成立证书或本章程另有规定的除外。出席正式组成的会议的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

第2.6节。休会、休会和延期。如出席任何股东大会或其任何续会时，均未达到法定人数，则会议主席或有权在会上投票的股东中有权亲自或委托代理人出席的多数股东，可不时将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知（除非董事会在该休会后为续会确定新的记录日期），直至达到法定人数时，方可亲自或委托代理人出席。会议主席可随时以任何理由（不论是否达到法定人数）将任何年度或特别股东大会休会或休会，以在同一或其他地点重新召开，而任何该等延期或休会会议的时间和地点如在休会或休会的会议上宣布，则无须就该等延期或休会会议发出通知。在续会或续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务；但如续会或续会超过三十（30）天，或在续会或续会后为续会或续会确定新的记录日期，则须向每名有权在续会或续会上投票的记录股东发出续会或续会通知。

董事会可在股东大会（年度会议或特别会议）召开之前的任何时间，并因任何理由，根据在该股东大会先前安排的时间之前发出的公告，取消、推迟或重新安排该会议。会议可以延期或者改期到该次会议延期或者改期通知中规定的时间和地点。

第2.7节。业务顺序。所有股东大会的议事顺序由大会主席决定。

第2.8节。投票。

（a）如出席任何会议的人数达到法定人数，则所有提交予股东的问题或事项，须以有权投票的股份的过半数的赞成票决定，以及就该问题或事项投票赞成、反对或明确弃权的人，但成立证明书、本附例（包括本条（b）款）或德克萨斯州法律另有规定的除外。

（b）除以下第3.5条另有规定外，在无争议的选举中，每名董事须在出席会议的法定人数会议上，以就该董事的选举所投的多数票投票选出。在并非无争议选举的选举中，董事应由出席会议的法定人数所投的多数票选出，不论该选举在该日期后是否成为无争议选举。“无竞争选举”是指选举中，秘书确定提名人数不超过截至该次会议的代理声明的预定邮寄日期前七（7）天的日期将选出的董事人数。就本条第2.8（b）款而言，过半数票是指对被提名人的选举投“赞成”票的股份数超过对该被提名人的选举投“反对”票的股份数。“弃权票”和“经纪人不投票”（如适用）不计入投票总数，也不计入“赞成”或“反对”任何被提名人的选举的投票。

第2.9节。代理。

（a）每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人以该股东书面签立的代理人代其行事，但该代理人不得投票

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或在其执行日期起计十一（11）个月后采取行动，除非代理提供更长的期限。除非其中明确规定不可撤销且符合TBOC，否则每一代理均应可撤销。

（b）以书面签立的代理，可采用电报、电报或其他电子传送方式的形式，其中载列或提交了可据此确定电报、电报或其他电子传送方式是由该人授权并在TBOC中规定的信息。

第2.10节股东名单。不迟于每次股东大会召开前第十一（11）天，掌管公司股票分类账的法团秘书或其他高级人员，须直接或透过其委任的另一高级人员，或透过董事会委任的转让代理人，拟备完整的股东名单，列明（a）每名有权在会上投票的股东的姓名及地址，按字母顺序排列，（b）每名该等股东所持股份的种类，（c）每名该等股东所持有的股份数目；及（d）如票数与股份数目不同，每名股东有权获得的票数。本条并不规定法团须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单须在会议召开前至少十（10）天内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放查阅，条件是（i）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在法团的注册办事处或主要执行办事处提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团须采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团股东。

第2.11节会议主席。董事会指定的人，或在未获委任的情况下，董事会主席（如该职位已获填补），或在未获填补或董事会主席缺席或无法以其他方式行事的情况下，由首席独立董事（如该职位已获填补），或在未获填补或首席独立董事缺席或无法以其他方式行事的情况下，由总裁或在总裁缺席或无法以其他方式行事的情况下，由高级副总裁或副总裁，或在该等人缺席的情况下，股东大会选举产生的人，应主持所有股东大会（以下简称“会议主席”）。每一次股东大会会议记录由秘书保存。会议主席缺席时，可以指定任何人代行会议秘书职责。

第2.12节检查人员。

（a）法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在该次会议或其任何休会或延期会议上行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。

（b）视察员须（i）确定各自的已发行股份数目及投票权，（ii）确定出席某次会议所代表的股份、法定人数的存在以及代理人和选票的有效性和效力，（iii）清点所有选票和选票，（iv）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，（v）证明他们对出席会议所代表的股份数目的确定，以及他们对所有选票和选票的清点，及（vi）作出适当行为以进行选举或投票。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。任何董事、董事候选人不得担任董事选举的督察员。检查人员不必是股东。

（c）股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、代理或投票，也不得撤销或变更投票。

（d）在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据第2.9（b）（ii）条提供的任何信息、选票以及法团的常规账簿和记录，但检查人员可考虑其他可靠信息，以便为核对由银行、经纪人、其被提名人或代表银行、经纪人或类似人士提交的、代表比记录所有人授权的代理人持有人投出的更多选票的有限目的，或超过股东所持记录的票数。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在

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当他们根据本节第2.12（b）（v）节进行认证时，应具体说明他们所考虑的确切信息，包括从他们那里获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获得信息的方式以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第2.13节.年会或特别会议前应提出的业务。所有事项，包括但不限于董事提名，将被审议并提交任何年度股东大会或特别股东大会，无论该事项是否将被纳入或已经被纳入根据联邦证券法编制的公司代理声明，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中规定的代理规则，只有在遵守本第2.13节规定的程序的情况下（根据第2.15节的提名和根据《交易法》第14a-8条规则在公司代理声明中包含的提案除外），才应在任何此类会议上适当提出。

（a）股东周年大会。

（i）在股东周年会议上，只须进行（x）依据法团的会议通知、（y）由董事会过半数成员或在董事会过半数成员的指示下，或（z）由（i）在发出本附例所订定的通知时及在周年会议时为记录股东的任何股东，（ii）有权在该会议上投票的业务或作出的董事会选举人选提名，及（iii）遵守本条第2.13条就该等业务或提名所规定的通知程序；前述（z）条应为股东在股东年会前作出提名或提交其他业务（根据第2.15条作出的提名及根据《交易法》第14a-8条规则列入公司代理声明的提案除外）的专属途径。

（ii）如任何提名或任何其他业务须由股东依据第2.13（a）（i）条第（z）条在周年会议前妥善提出，该股东必须已在法团的主要行政办公室及时向秘书发出书面通知，否则该等其他业务必须是供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知必须不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束时，且不迟于上一年度年会一周年的第90天营业时间结束时，以挂号信方式送达或邮寄，并在公司主要执行办公室收到；但如年会日期在上一年度年会周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东的及时通知必须在不早于该年度会议召开日期前120天的营业时间结束前且不迟于该年度会议召开日期前100天的较晚营业时间结束前收到，或者，如该年度会议召开日期的首次公告不到该年度会议召开日期前一百（100）天，法团首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，股东年会的任何休会或延期或其公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。

（iii）股东向秘书发出的通知（不论是依据第2.13（a）（i）条或依据第2.13（b）条发出的通知），为采用适当形式，必须：

（a）就发出通知的股东、代其作出提名或建议的各实益拥有人（如有的话）及任何股东关联人士（各为“建议人士”，合称“建议人士”）载明：

（1）出现在法团簿册上的每名提议人的姓名及地址，以及每名提议人的营业地址及电话号码，

（2）每名投标人直接或间接实益拥有并记录在案（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）的公司股份的类别或系列和数量，以及用于收购该股本的资金来源和金额或其他对价的说明，

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（3）（a）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）中结算，而该等票据或权利须由每名提议人直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接机会获利或分享因每名提议人的公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（b）任何提议人单独或与任何其他人据此拥有投票权的任何代理、合同、安排、谅解或关系，或有能力明示或默示控制或以其他方式影响任何其他股东或股东关联人对法团任何证券的投票，（c）法团任何证券的任何空头权益（就本附例而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润，则该人须被视为在证券中拥有空头权益，（d）该提议人实益拥有的与该法团的基础股份分离或可分离的法团股份的任何股息权利，（e）由该提议人为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，或直接或间接持有，实益拥有普通合伙人的权益，以及（f）该提议人有权根据截至该通知发布之日该公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该提议人的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该提议人于截至记录日期的会议披露该等所有权的记录日期后十（10）日内予以补充），

（4）该等提名者与任何其他提名者、其各自的任何关联公司（定义见第2.13（c）条）或联营公司（定义见第2.13（c）条）以及与该提名的建议有关的任何其他人或多人（包括其姓名）之间的任何协议、安排或谅解的合理详细描述，

（5）对由或代表订立的任何协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份），或已作出的任何其他协议、安排或谅解的合理详细描述，其效果或意图是为以下各方造成或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，有关法团证券的任何该等建议人士或任何董事代名人，

（6）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例（包括第14A条），就提案和/或在有争议的选举中选举董事的代理征集（如适用）而要求在代理声明或其他文件中披露的与每名提案人有关的任何其他信息，

（7）有关提议人是有权在该会议上投票的法团股票纪录持有人的陈述，直至该会议举行日期，将继续是有权在该会议上投票的法团股票纪录持有人，并拟亲自或藉代理人出席周年会议或特别会议（视属何情况而定），以提出该业务或提名，

（8）关于任何该等提议人是否有意或属于拟（i）向

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至少持有公司已发行股本投票权百分比的持有人，需要选举每一名该等被提名人和/或（ii）以其他方式向股东征集代理人以支持该提名，

（9）关于每个提案人是否打算根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的陈述，如果有，则列出征集参与者的姓名，

（10）任何该等提名者拟用于资助与建议提名或业务有关的征集投票的资金来源的合理详细说明，及

（11）法团合理要求的与建议业务或提名有关的其他资料，以确定该建议业务或提名是否为供股东采取行动的适当事项；及

（b）如该通知涉及除提名一名或多于一名董事以外的任何事务，而该股东提议在会议上提出，则载列：

（1）对希望提交会议的业务作出合理详细的描述，

（2）建议业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订本附例、成立证明书或法团的任何政策、建议修订的文字），

（三）在会议上合理详细说明开展该业务的理由，

（4）对每名提议人在拟议业务中的任何直接或间接、货币或非货币利益的合理详细描述，包括每名提议人将从中获得的任何预期利益，以及

（5）根据适用法律须予披露的与建议业务有关的任何其他资料；

（c）就每名获提名者建议提名参选或改选为董事会成员的人（如有的话）载明：

（一）该人的姓名、年龄、经营地址、居住地址，

（2）该人的主要职业或雇用（目前及过去五（5）年），

（3）由该人实益拥有并记录在案的法团股本的类别或系列及股份数目，

（4）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，包括但不限于第14A条，包括但不限于该人在代理声明中被提名为被提名人以及在当选后担任董事的书面同意，将被要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，

（五）完整、准确描述近三（3）年内所有直接和间接赔偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，

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在每名提议人之间或之间，一方面与每名提议的被提名人、其各自的关联公司和联营公司，或与之一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据联邦和州证券法要求披露的所有履历和关联方交易以及其他信息，就好像每名提议人是该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及

（6）根据适用法律规定须予披露的与建议提名有关的任何其他资料；

（d）就每名获提名参选或改选为董事会成员的候选人，包括一份填妥及签署的问卷、第2.13（d）条所规定的代表及协议。

任何提案人的“股东关联人”指（1）由该提案人代其提出任何建议或提名的法团股份的任何实益拥有人；（2）该提案人的任何联属公司或关联人或第（1）条所述的任何实益拥有人；及（3）与前述第（1）及（2）条所述的任何人就法团一致行动或有任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头）以取得、持有，投票（除非根据为响应一般由该人向所有有权在任何会议上投票的股东作出的公开代理征集而给予该人的可撤销代理）或处置该公司的任何股本或合作获得、改变或影响该公司的控制权（独立财务、法律和在其各自业务的正常过程中行事的其他顾问除外）。

法团可要求任何拟提名人提供法团合理要求的其他资料（a）以确定该拟提名人担任法团董事的性质、适合性及资格，包括有关董事会任何委员会所设立的资格，（b）以确定该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或条例或任何公开披露的法团公司治理准则或委员会章程下的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，及（c）可能对合理股东对该代名人的独立性和资格的理解或缺乏独立性和资格具有重要意义。被提名人将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

（iv）尽管第2.13（a）（ii）条第二句另有相反规定，但如获选进入董事会的董事人数有所增加，而法团并无在上一年度股东年会一周年至少一百（100）天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会人数，亦须认为第2.13条所规定的股东通知是及时的，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等增加须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书。

（v）提供业务通知或任何拟提交会议的提名的提议人，须进一步更新及补充该通知，使依据本条第2.13条在该通知中提供或规定提供的资料，在（a）该会议的记录日期及（b）该会议或其任何休会、休会、改期或延期前十（10）个工作日的日期，均属真实及正确。提案人通知中提供的所有信息必须在其首次提交给法团之日真实、完整、正确，且对该首次股东通知的任何补充应在前一句规定的日期真实、完整、正确，且任何此类更新或补充应仅在自提案人事先提交其通知以来信息已发生变化的范围内进行。任何该等更新或补充，须不迟于会议记录日期后五（5）个工作日（如须于记录日期作出更新及补充）及不迟于会议日期前七（7）个工作日（如切实可行，或如不可行，则于会议日期前的第一个实际可行日期）或任何休会、休会、重新安排或

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延期（如需要在会议或其任何休会、休会、改期或延期前十（10）个工作日作出的更新和补充）。

（b）股东特别会议。只有根据法团的会议通知提交股东特别会议的业务（包括提名和选举董事）才能在股东特别会议上进行。董事会选举人选的提名，可在根据法团的会议通知由董事会选举或应董事会指示选举董事的股东特别会议上作出，包括由董事会委任的提名委员会代表董事会选举，或但董事会已决定在该会议上选举董事，任何股东如（a）在发出本附例所规定的通知时及在特别会议时为记录在案的股东，（b）有权在会议上投票，而（c）遵守第2.13条就该提名所列的通知程序。如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别股东大会，则任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，但如该股东就任何提名（包括填妥及签署的问卷）发出第2.13（a）（ii）条所规定的通知，第2.13（d）条所规定的代表及协议，须不早于该特别会议召开日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开日期前100天的较迟者的营业时间结束前，在法团各主要行政办公室交付予秘书，或如该特别会议召开日期的首次公告在该特别会议召开日期前不足一百（100）天，首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的候选人的翌日的第10天。在任何情况下，任何特别会议的休会、休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。

（c）一般。

（i）只有根据（i）本附例及（ii）适用法律规定的程序获提名的人士，才有资格成为被提名人及担任董事，而只有根据第2.13条规定的程序（根据第2.15条的提名及根据《交易法》第14a-8条规则列入公司代理声明的提案除外）在股东大会上进行的业务，才有资格成为被提名人及担任董事。除法律、成立证明书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任根据第2.13条所列程序决定提名或任何建议提交会议的业务（视属何情况而定）是否已作出或建议，如任何建议的提名或业务不符合第2.13条的规定，则须宣布该等有欠妥的提案或提名将不予考虑。

（ii）就第2.13条和第2.15条而言，“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

（iii）尽管有第2.13节的上述规定，股东还应就第2.13节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但前提是，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提及无意也不应限制适用于提名或提案的要求，即根据第2.13（a）（i）节或第2.13（b）节（z）节将考虑的任何其他业务。第2.13节中的任何规定均不得消除或限制任何股东根据《交易法》或任何其他适用的联邦或州证券法的规则14a-8对该股东请求在公司代理声明中包含提案的任何义务。

（四）任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

（v）就第2.13节和第2.15节而言，术语“关联”和“关联”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的各自含义。为

ArcBest/2026代理声明149

就本附例而言，“营业日”应为除周六、周日或纽约州纽约市的银行关闭日以外的任何一天。

（d）提交调查表、代表和协议。任何人如有资格成为获选或连选为法团董事的代名人，必须（按照根据第2.13条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办公室向秘书递交一份有关该人的背景及资格的书面问卷，包括根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中为选举董事而征集代理时需要在代理声明或其他文件中披露的与此类人有关的所有信息，包括但不限于第14A条（及包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及担任董事（if elected），以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查问卷须由秘书在提交提议人通知前至少十（10）天应书面要求提供），以及书面陈述和同意（以秘书在提交提议人通知前至少十（10）天应书面要求提供的形式），该人不是也不会成为（x）任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（y）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的信托义务的能力的投票承诺，不是也不会成为任何协议的一方，与法团以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，而该等补偿、补偿或赔偿并未在其中披露，如当选为法团的董事，则拟担任董事的任期为一整年，而以该人的个人身份并代表代其作出提名的任何个人或实体，将符合规定，如当选为法团的董事，则将符合所有适用的公开披露的公司治理，公司的利益冲突、保密性和股票所有权及交易政策和准则，理解董事对这些的任何重大违反可能构成董事会免职的理由，但不限制根据公司的成立证书、本章程或其他法律提出的任何其他免职理由，同意遵守并遵守适用法律规定的他或她的受托责任，并承认董事对上述任何一项的重大违反可能构成董事会罢免该董事的理由。

（e）细则14a-19。尽管有本条前述规定，除非法律另有规定，（i）任何提倡者不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提倡者已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的第14a-19条规则，包括但不限于，及时向法团提供根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条所要求的通知，以及（ii）如任何投标人（1）根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，且（2）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，包括但不限于及时向法团提供根据《交易法》所要求的通知，则（a）该投标人必须立即将此类不遵守情况通知法团，以及（b）法团应无视为投标人候选人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何投标人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该投标人应在不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

第2.14节.股东大会行为规则。所有股东大会，无论是年度股东大会还是特别股东大会，均按以下规则办理：

（a）只有记录在案的股东才可在任何股东大会上提出动议。

（b）会议主席应主持和主持会议，会议的所有程序或进行问题应完全由会议主席决定。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和规定不一致的情况外，会议主席可以规定会议主席认为适当进行会议的规则、规定和程序，并作出一切适当的行为。除其他事项外，会议主席有权（i）订明会议议程，（ii）休会或休会，（iii）保持沉默或驱逐人员以确保会议的有序进行，（iv）宣布

ArcBest/2026年度代理声明150

（v）对任何股东的提问和评论施加合理的时间限制，（vi）限制股东可能提出的问题的数量，（vii）将提问和评论的性质限制在一次会议的任何议程规定的一个主题上，（viii）限制向会议或会议主席讲话的发言人或人员的数量，（ix）确定何时结束投票，（x）将出席会议的股东限制在记录在案的股东，出示记录持有人确认其实益拥有人身份的信函的股票实益拥有人，以及此类记录和实益持有人的代理人，（xi）限制在会议上使用录音或录像设备，以及（xii）规定任何其他规则和程序，以维持会议上的秩序和出席者的安全。

（c）除非并在董事会或会议主席决定的范围内，根据议会议事规则，不要求召开股东大会。

（d）董事会可全权酌情根据TBOC的适用条款和任何其他适用法律为股东和代理持有人以远程通讯方式参加股东大会制定准则和程序，并可确定任何股东大会不在任何地点举行，而将完全通过远程通讯方式举行。遵守该等程序和准则并以其他方式有权在该股东大会上投票的股东和代理持有人应被视为亲自出席并有权在该股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行。

第2.15节.董事提名的代理访问。

（a）每当董事会就股东年会的董事选举征集代理人时，在符合本条第2.15条条文的规定下，法团须在其有关该年会的代表陈述中，除任何由董事会或其任何委员会提名选举的人外，包括姓名，连同代表访问所需资料（定义见下文），由不超过二十（20）名股东组成的股东或集团提名为董事会成员的任何人士（“股东提名人”），该股东或集团满足本第2.15条的要求（该等股东或集团，包括其每个成员在上下文要求的范围内，“合资格股东”），并在提供本第2.15条要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第2.15条将该代名人列入公司的代理材料。就本第2.15节而言，公司将在其代理声明中包含的“代理访问所需信息”是（i）根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的提供给秘书的有关股东代名人和合格股东的信息，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见下文）。代理访问所需信息必须提供代理访问提名通知。本条第2.15条的任何规定均不得限制法团向任何股东代名人索取或在其代理材料中包括法团本身的声明或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他资料的能力，包括根据本条第2.15条向法团提供的任何资料。

（b）所有合资格股东提名的、将列入法团关于股东年会的代理材料的股东提名人的最高人数，不得超过（i）二（2）或（ii）截至可根据本条第2.15条（“最终代理访问提名日期”）送达代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的百分之二十五（25%）中的较大者，或，如该数额不是整数，低于该董事人数的百分之二十五（25%）的最接近整数。如董事会在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议削减与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的股东提名人的最高人数应根据如此削减的在任董事人数计算。本条第2.15条规定的任何年度会议的股东提名人的最高人数，应减去根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购股本而订立的任何该等协议、安排或谅解除外）将作为董事会推荐的被提名人列入公司代理声明的个人人数（如有的话）。为确定何时达到本条第2.15款规定的股东提名人的最大人数，下列每一人均应算作股东提名人之一：

ArcBest/2026代理声明151

（i）根据本条第2.15条获合资格股东提名列入法团代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；及

（ii）任何由合资格股东依据本条第2.15条提名列入法团代理材料的个人，而该个人是董事会决定提名参加董事会选举的。

任何根据本条第2.15款提交多于一名股东代名人以列入公司代理材料的合资格股东，应根据合资格股东希望选定该股东代名人以列入公司代理材料的顺序对该股东代名人进行排名。如合资格股东根据本条2.15提交的股东提名人数超过本条2.15规定的股东提名人数上限，将从每个合资格股东中选出符合本条2.15要求的最高级别股东提名人，以列入公司的代理材料，直至达到最大数量为止，按照其代理访问提名通知中披露的每个合资格股东所拥有的公司股本股份的数量（最大到最小）排序。如果在从每个合资格股东中选出符合本节2.15要求的最高排名股东提名人后仍未达到最大数量，则将从每个合资格股东中选出符合本节2.15要求的下一个最高排名股东提名人，以列入公司的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。

（c）为依据本条第2.15条作出提名，合资格股东必须自根据本条第2.15条向秘书送达或邮寄及由秘书接获代理查阅提名通知书之日起至少三（3）年持续拥有（以下所界定）若干法团股本股份，该等股份代表在董事选举中有权投票的法团股本股份的投票权至少百分之三（3%）（“规定股份”），并且必须在年度会议日期之前继续拥有所需股份。就本条第2.15条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该公司股本中的已发行股份，而该股东同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但前提是，根据紧接前述（A）和（B）条计算的股份数量不包括任何股份：

（i）由该股东或其任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售；

（ii）由该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买；或

（iii）在该股东或其任何联属公司订立的任何销售合约或衍生工具或类似文书或协议的规限下，不论任何该等文书或协议是根据法团已发行股票的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，如在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：（x）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少，该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥权，和/或（y）在任何程度上对冲、抵消或改变因维持该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而实现或变现的任何收益或损失。

就本条第2.15条而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示如何对股份进行投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，而在（1）该股东出借该等股份的任何期间，该人的股份所有权应被视为继续存在，前提是该人有权在五（5）个工作日的通知或（2）该股东已通过代理、授权委托书或该股东可随时撤销的其他文书或安排的方式转授任何投票权时，召回该等出借股份。就本条第2.15款而言，“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义，是否为这些目的“拥有”公司股票的流通股应由董事会或其任何委员会确定。

（d）对某一群体的要求。

（i）凡合资格股东由一组股东组成：（a）共同管理和投资控制的一组基金、共同管理的一组基金

ArcBest/2026代理声明152

且主要由同一雇主提供资金，且“投资公司家族”或“投资公司集团”（各自定义见经修订的1940年《投资公司法》）应被视为一个股东；（b）本节2.15中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺的每一条规定，协议或其他文书或满足任何其他条件，应被视为要求作为该集团成员的每个股东（包括作为被视为一个股东的基金集团成员的每个基金）提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件（但该集团成员为满足“所需股份”定义的百分之三（3%）所有权要求，可将其持股汇总）；（c）违反任何义务，该集团任何成员根据本条第2.15条达成的协议或作出的代表，应被视为合资格股东的违约行为；（d）代理访问提名通知必须指定集团的一名成员，以便接收来自公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员就根据本条第2.15条与提名有关的所有事项（包括撤回提名）代表集团的所有成员行事。

（ii）凡合资格股东由一组股东组成，为满足“规定股份”定义的百分之三（3%）的所有权要求而聚合其持股：（a）该等所有权应通过聚合每个该等股东在最短持有期内持续拥有的最低股份数量来确定；（b）代理访问提名通知必须就每个该等股东而言，表明该股东在最短持有期内持续拥有的最低股份数量。

（iii）为构成合资格股东而将其股份汇总的任何基金集团、投资公司家族或投资公司集团，必须在代理访问提名通知发出之日后五（5）个工作日内，提供公司合理满意的文件，证明这些基金（如适用）处于共同管理和投资控制之下，处于共同管理之下，并主要由同一雇主提供资金；或“投资公司家族”或“投资公司集团”（各自定义见经修订的1940年《投资公司法》）。任何人不得是就任何年会构成合资格股东的多于一组股东的成员。为免生疑问，股东可在周年大会举行前的任何时间退出构成合资格股东的一组股东，而如由于该退出，合资格股东不再拥有规定的股份，则该提名须按本条第2.15条（j）（i）（g）款的规定不予考虑。

（e）股东依据本条第2.15条作出提名，必须依据根据本条第2.15条及时通知秘书。为及时起见，代理访问提名通知必须在不迟于第120天营业结束时或不早于第一个周年（如公司代理材料中所述）的第150天营业结束前的日期（如公司代理材料中所述）以挂号信或国家认可的私人隔夜快递服务的方式在公司主要执行办公室向秘书送达，最终代理声明首次提供给与上一年年会有关的股东；但是，前提是，如年会日期在前一年年会一周年之前30天以上或之后60天以上，或前一年未举行年会，为及时而发出的代理准入提名通知，必须不早于该年度会议举行前第150天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前或法团首次就该会议日期作出公开公告之日后的第10天的营业时间结束前，如此送达。在任何情况下，年度会议的任何休会或休会，或已向股东发出会议通知的年度会议的延期、司法中止或重新安排会议的日期，均不得开始根据本条第2.15款发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（f）为施行本条第2.15条而采用适当形式，代理访问提名通知书必须包括或附有以下内容：

（i）在本条第2.15条并无另有规定的范围内，依据第2.13条须在股东的提名通知中列出的资料及申述；

ArcBest/2026代理声明153

（ii）每名股东代名人在法团的代表陈述书及代表委任表格中以代名人的身份获提名，并在形式及实质上获选为法团合理满意的情况下担任董事的书面同意；

（iii）在形式及实质上合理上令法团满意的规定股份纪录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中介人）作出的一份或多于一份书面陈述，以核实，截至代理查阅提名通知书送达秘书之日前七（7）个历日内的某一日期，合资格股东拥有并已在最低持有期内持续拥有规定股份，及合资格股东同意提供一份或多于一份由记录持有人及该等中介机构提供的书面陈述，以核实合资格股东在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期之前对所需股份的持续所有权，这些陈述必须在记录日期后五（5）个工作日内提供；

（iv）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N的副本；

（v）在形式及实质上令法团合理满意的陈述，即合资格股东：（a）将继续持有规定股份直至周年会议日期；（b）在正常业务过程中取得规定股份，而并非意图改变或影响在法团的控制权，且目前没有此种意向；（c）没有提名也不会在年度会议上提名除其根据本第2.15条提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举；（d）没有参与也不会参与，也没有也不会参与（定义见《交易法》附表14A第4项指示3），另一人根据《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事；（e）没有向公司的任何股东分发也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表；（f）已遵守并将遵守适用于邀约和使用（如有）的所有法律法规，与年度会议有关的征集材料；（g）将向SEC提交与股东提名人将被提名的会议有关的与公司股东的任何征集或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14A条此类征集或其他通信是否可获得任何免于提交的豁免；（h）已提供并将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将会是真实和正确的，并且没有也不会根据过去或将会作出或提供此类信息的情况，遗漏陈述为作出此类信息所必需的重大事实，而不是误导；

（vi）合资格股东同意的在形式和实质上令法团合理满意的承诺：（a）在根据本条第2.15条提供代理访问提名通知之前或之后，或出于事实，承担因合资格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理人和代表与法团股东的通信而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，合资格股东或其股东代名人就将该股东代名人列入公司的代理材料而向公司提供的陈述或其他信息；（b）就因合资格股东根据本条第2.15款提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员产生的与任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向公司及其每一名董事、高级职员或雇员作出赔偿并使其免受损害；和

（vii）每名股东代名人在形式及实质上合理上令法团满意的书面陈述及协议，表明该股东代名人：（a）不是亦不会成为（1）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，或向其作出的任何承诺或保证的一方，有关该股东代名人（如当选为法团董事）如何，将就任何将由董事会决定或与公司或该股东代名人在董事会的服务有关但未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该股东代名人遵守的能力的协议、安排或谅解，如果当选为

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法团，根据适用法律承担该股东代名人的信托责任；（b）不是也不会成为与除与法团以外的任何人订立的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括就该股东代名人就其担任法团董事而产生的义务作出赔偿的任何协议，与该股东代名人就该法团的提名或担任法团董事的服务或行动有关但未向法团披露；（c）将，如获选为公司董事，须遵守所有适用法律及证券交易所上市标准、成立证明书、本附例及适用于董事的公司政策、指引及原则，包括但不限于公司的公司管治指引、行为及保密守则、股份所有权及交易政策及指引，以及任何其他守则、政策及指引或任何规则、规例及上市标准，在每宗个案中适用于董事（其中其他守则、政策和指导方针将在秘书收到该股东提名人的任何书面要求后十（10）天内提供给该股东提名人），以及州法律规定的所有适用的信托责任；和（d）将作出其他确认，订立此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查问卷。

（g）除根据本条第2.15条（f）款或本附例任何其他条文所要求的资料外，法团亦可要求每名股东代名人提供任何其他资料：

（i）根据法团的企业管治指引或法团股本上市交易的任何证券交易所的适用上市规定，按法团合理要求厘定股东代名人担任法团独立董事的资格；

（ii）可能对合理股东对股东代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重大影响的；或

（iii）可合理规定以确定该股东代名人担任法团董事的资格。

（h）合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时向秘书提供不超过500字的书面声明，以支持股东提名人的候选资格（“支持性声明”）。合资格股东（包括共同构成合资格股东的任何股东团体）只可提交一份支持声明，以支持其股东代名人（s）。尽管本条第2.15条载有任何相反的规定，法团可在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或证明陈述（或其中的部分）。

（i）如任何合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料在所有重大方面不再真实及正确，或忽略作出该等资料所需的重大事实，根据作出或提供该等资料的情况，而非误导该等合资格股东或股东代名人（视属何情况而定），应将此类先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息及时通知秘书；但有一项理解，即提供此类通知不应被视为可纠正任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷可获得的补救措施（包括根据本条第2.15条在其代理材料中省略股东代名人的权利）。此外，任何依据本条第2.15条提供资料的人，须在有需要时更新该等资料，以使该等资料在确定有权收到年会通知的股东的记录日期，以及在会议或其任何休会、延期或改期前十（10）个工作日的日期，在所有重大方面均属真实和正确，而该等更新及补充，须不迟于确定有权收到年会通知的股东的记录日期后十（10）日的营业时间结束前，以挂号信或国家认可的私人隔夜快递服务送达公司各主要行政办公室的秘书（如须于记录日期作出更新），且不迟于该会议日期或其任何休会、延期或重新安排的日期前八（8）个工作日的营业时间结束前（或，如不切实可行，则于会议延期至的日期前的第一个实际可行日期或

ArcBest/2026代理声明155

改期）（如需要在会议或其任何休会、延期或改期前十（10）个工作日作出更新）。

（i）排除股东提名人的其他原因。

（i）尽管本条第2.15条另有相反规定，法团无须依据本条第2.15条在其代理材料中列入股东代名人：（a）如该股东代名人根据法团的《公司治理准则》或根据法团股本上市交易的任何证券交易所的适用上市规定将不是独立董事，由董事会或其任何委员会决定；（b）如该股东提名人当选为董事会成员将导致公司违反本附例、成立证明书、公司股本上市交易的任何证券交易所的适用上市规定，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；（c）如该股东提名人在过去三（3）年内是或曾经是竞争对手的高级人员或董事，根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义；（d）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十（10）年内已在此类刑事诉讼中被定罪；（e）如果该股东提名人受到根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定的任何类型的命令的约束；（f）如果该股东提名人或提名该股东提名人的合资格股东提供任何事实，根据本第2.15条要求或要求向公司或其股东提供的陈述或其他信息，但根据作出或提供该信息的情况，在所有重大方面均不真实和正确，或遗漏了作出该信息所必需的重大事实，不具有误导性；或（g）如果该股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东以其他方式违反该股东代名人或合资格股东作出的任何协议或陈述，或未能遵守其根据本第2.15条承担的义务。

（ii）即使本条第2.15条另有相反规定，如：（a）股东代名人及/或适用的合资格股东违反其或其根据本条第2.15条所承担的任何义务、协议或陈述；或（b）该股东代名人在其他方面变得没有资格依据本条第2.15条列入法团的代理材料或死亡、变得残疾或以其他方式被取消获提名参选或担任法团董事的资格，在每宗个案中，均根据董事会所厘定的本条（b），其任何委员会或年会主席，则：（1）法团可省略或在可行范围内，从其代理材料中删除有关该股东提名人及相关支持声明的信息和/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在年度会议上被选举；（2）法团无须在其该年度会议的代理材料中包括适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代提名人；（3）董事会或年会主席应宣布该提名无效，即使有关该投票的代理人可能已由法团收到，且指名的代理人将不会就该股东提名人对从股东收到的任何代理人进行投票，该提名仍应不予考虑。此外，如合资格股东（或属（1）该股东的正式授权人员、经理或合伙人的人，或（2）获该股东签立的书面授权（或该股东在股东大会作出任何提名前在法团主要执行办事处交付秘书的可靠复制品或该书面授权的电子传送），述明该人获授权在股东大会上作为代表代表该股东行事，任何书面材料（或此种书面材料的可靠复制品或电子传输）必须在股东大会召开前至少二十四（24）小时出示）未出现在根据本条第2.15款提出任何提名的年度会议上，则该提名应按紧接前述第（3）款的规定不予考虑。

（j）除《交易法》颁布的第14a-19条规定的范围外，本条2.15款应是股东在公司代理材料中列入董事提名人的专属方法。

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第三条-董事会

第3.1节。一般权力。董事会须行使或授权行使法团的权力，并指示管理法团的业务及事务。在法律、成立证明书或本附例所施加的限制下，董事会可行使法团的所有权力，并作出并非法律或其他指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.2.节董事的任期和人数。

（a）在每届股东年会上，每名董事须获选出，任期至下一届股东年会为止，并直至该名董事的继任人当选并取得资格为止，或直至其较早前被取消资格、死亡、辞职或免职为止。

（b）组成董事会的董事人数须按成立证明书提供的方式厘定。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

第3.3节牵头独立董事。董事长不是独立董事的，董事会应当包括一名牵头独立董事。董事会独立董事在收到董事会指定的提名委员会的推荐后，应每年选举一名独立董事担任首席独立董事，并应酌情填补首席独立董事职位的任何空缺。牵头独立董事除应履行董事职责外，还应：（a）召集和主持独立董事会议，并制定会议议程；（b）独立董事与董事长联络，并在每次独立董事会议后与董事长沟通，以反馈意见，落实独立董事的决定和建议；（c）主持董事长未出席的所有董事会会议；（d）审查，就董事会会议议程和会议日程提供建议和批准；（e）酌情与股东协商并直接沟通；（f）与董事会任命的提名委员会协商，参与董事会个别成员和首席执行官的年度绩效评估；（g）履行董事会或其任何委员会不时要求的其他职责。

第3.4.款辞职。任何董事可随时提出辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈所指明的时间生效，如未指明时间，则须于总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈不一定要使其生效。

第3.5.节空缺。因董事人数增加、死亡、辞职、退休、被取消资格或其他原因导致董事会出现空缺的，其余董事可以经其过半数表决，选出一名继任者，任期未满部分，直至选出继任者为止。尽管有上述规定，在连续召开两次年度股东大会之间的一段时间内，董事会不得填补因董事人数增加而产生的两个以上空缺。

第3.6节.董事提名。在股东大会上提名选举法团董事会成员，可由董事会作出，或由董事会委任的提名委员会代表董事会作出，或由符合第2.13条规定的任何股东作出。

第3.7节会议地点。除法规另有规定外，董事可在德克萨斯州境内或境外的一个或多个地方举行会议，并可在董事会不时决定或在该会议通知或妥为签立的放弃该会议通知中指明的方式，包括以远程通讯方式举行会议，并可设有办事处及备存法团的簿册。

第3.8节。董事会年度会议。董事会年会应在股东年会之后举行，并应由该股东大会选出的董事加上所有持续董事组成的会议。无须通知。

第3.9节.董事会定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点召开。此类定期会议不需发出通知。

第3.10节董事会特别会议。董事会特别会议应在董事长、首席独立董事、总裁或董事会过半数召集时召开

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董事。每次董事会特别会议至少应向每位董事发出24小时书面通知、邮件或其他形式的书面或电子通讯或口头通知。任何该等会议的通知无须发给有权获得通知的任何一方，而该一方须在会议召开之前或之后提交经签署的放弃通知书，或须出席该会议而无须在会议开始前或开始时对没有向其发出通知提出抗议。该通知应说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的。

第3.11节电话会议。董事可通过会议电话、无线电、电视、电子通讯系统或类似的远程通讯方式出席董事会或其任何委员会的任何会议，以使参加会议的所有人能够相互听取意见，因此出席的所有成员在所有目的，包括确定是否达到法定出席人数时，均应被视为出席会议。

第3.12节法定人数。董事会成员过半数应构成业务往来的法定人数，但如在任何董事会会议上出席人数低于法定人数，则出席人数过半数或仅出席的任何董事可不时休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。在任何此类延期会议上，在达到法定出席人数的情况下，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。除法律、成立证明书或本附例另有规定外，董事会的一切行动，须以出席会议的法定人数过半数的董事投票决定。

第3.13节.程序。在董事会会议上，应按董事会不时确定的顺序处理业务。董事长，如该职位已获填补，如未获填补或董事长缺席或无法以其他方式行事，则由首席独立董事（如已当选），如未获填补或首席独立董事缺席或无法以其他方式行事，则由董事长（如其为董事）主持董事会的所有会议。如任何该等高级人员不在或不能行事，则董事会须从出席的董事中选出一名董事长。除董事会委派他人代行会议秘书职责外，董事会每次会议均由秘书代行会议秘书职责。董事会须备存其议事程序的定期会议纪录，该纪录须置于法团的会议纪录册内。

第3.14节同意的推定。法团的董事如出席就任何法团事宜采取行动的董事会会议，则须推定已同意该行动，除非他或她的异议或弃权须记入会议记录，或除非他或她须将他或她对该行动的书面异议或弃权提交给行事的人在会议休会前担任会议秘书，或除非他或她须在会议休会后的合理时间内，以挂号信或挂号信方式将任何异议或弃权转交秘书，否则须退回所要求的回执。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

第3.15款.赔偿。非法团高级人员的董事，就其作为董事和委员会成员的服务，应获得由董事会决议确定的报酬。法团的高级人员不得因在董事会或其任何委员会任职而获得任何报酬。所有董事均有权报销因出席每次会议而产生的费用和开支。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。

第3.16节.不开会就采取行动。除非成立证明书或本附例另有限制，否则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如在该行动前已有董事局全体成员或委员会（视属何情况而定）签署书面同意，而该等书面同意已连同董事局或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取。此种同意应具有与董事会或委员会成员（视情况而定）的投票相同的效力和效力，并可在向德克萨斯州州务卿提交的任何证书或文件中或在交付给任何人的任何证书中说明这一点。董事或委员会成员的书面同意可以电子方式作出，如果这种同意是通过电子邮件、文本或其他电子通信的有担保平台提交的，同时还可以根据这些信息合理地确定传输是由该成员授权的。

第3.17节退休。年满75岁的董事，不得提名自其75岁生日后的股东年会之日或之后开始的董事会任期。

第3.18节辞职政策。任何董事提名人如为现任董事，且在无争议选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数，应在选举结果证明后立即向董事会提出辞去董事职务。董事会委任的提名委员会将考虑根据本政策提出的任何辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，董事会将就该辞呈采取行动，同时考虑到该提名

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委员会的建议，在选举结果认证后的九十（90）天内。提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当的任何资料，包括但不限于股东为其投票而提供的任何理由、董事的资格及其对董事会和公司的贡献。未能以过半数票当选的董事，不得就提名委员会的建议或董事会关于是否接受其辞呈的决定投票。董事会将及时披露其接受或拒绝此类辞职的决定，如果被拒绝，则披露这样做的原因。

第四条----委员会

第4.1节指定；权力。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会。各委员会须拥有并可行使该决议所规定及适用法律许可的董事会在管理法团业务及事务方面的权力。

第4.2.节编号；资格；任期。各委员会应由一名或多名经全体董事会过半数通过的决议任命的董事组成。委员会成员人数可由全体董事会过半数通过的决议不时增减。每名委员会成员须担任该等职务，直至（i）其董事任期届满，（ii）其辞去委员会成员或董事职务，或（iii）其被解除委员会成员或董事职务时最早为止。

第4.3节委员会变动。董事会有权在任何时间填补任何委员会的空缺、更改其成员及解除任何委员会的职务。

第4.4.节.委员会候补委员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员。任何此类候补委员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。

第4.5节。定期会议。任何委员会的定期会议，可在委员会不时藉决议指定并传达予委员会所有成员的时间及地点举行，而无须通知。

第4.6款.特别会议。任何委员会的特别会议，可在该委员会主席召集时举行，而主席须安排在该特别会议召开前至少24小时向每名委员会成员发出该特别会议的通知，其中包括该特别会议的日期、时间及地点。

第4.7节。法定人数；多数票。在任何委员会的会议上，董事会指定的成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数。如任何委员会的会议未能达到法定人数，出席委员过半数可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但法律、成立证明书或本附例规定人数较多的行为除外。

第4.8节。分钟。各委员会应安排编制其议事记录，并应董事会的要求向董事会报告。各委员会的议事纪录须交付运输司，以放置于法团的会议纪录册内。

第4.9节。赔偿。委员会成员可藉董事会决议，获准出席任何委员会会议的固定金额和出席费用（如有）或规定的薪酬。

第五条----干事

第5.1.款官员。法团的高级人员至少由一名总裁和一名秘书组成，并由董事会选举产生。此外，董事会可选举一名董事长、一名首席执行官、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名高级副总裁、一名或多名副总裁以及其认为适当的助理秘书和助理财务主管。每名高级人员须任职至其继任人已妥为选出并已具备资格，直至其去世，直至其辞职或按以下规定的方式被免职，如属董事会主席，则直至其不再担任董事为止。除董事会主席外，法团的高级职员均无须出任董事。主席团成员应在董事会决定的时间选出。同一人可以担任两个以上的职务。

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第5.2款.免职和辞职。董事会选举或委任的任何高级人员或代理人可随时被董事会罢免，但该罢免不损害如此罢免的人的合约权利（如有的话）。选举或任命高级职员或代理人本身不应产生合同权利。任何高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职；但向董事会、董事会主席、总裁或秘书发出的书面通知须当作构成向法团发出的通知。任何该等辞呈须于收到该通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

第5.3款.空缺。法团任何职位出现的任何空缺（因死亡、辞职、免职或其他原因），可由董事会填补。

第5.4节.权威。高级人员在法团的管理方面，拥有本附例所规定的权力及履行本附例所规定的职责，或由董事会决议厘定的与本附例不抵触的权力及职责。

第5.5节.赔偿。高级人员及代理人的薪酬（如有的话）须由董事会不时厘定；但董事会可将厘定任何高级人员或代理人（获转授该权力的高级人员除外）的薪酬的权力转授给董事会的一个委员会、董事会主席或总裁。

第5.6款.主席。董事会的所有会议均由董事长选举产生一人的方式主持。董事长还应主持股东的所有会议，他或她应拥有并履行董事会不时指派给他或她的其他职责。

第5.7条总裁。总裁对公司的业务和事务具有监督、监督和管理的一般权力，并确保董事会的所有命令和决议执行生效。总裁有权任免下属官员、代理人和雇员，包括助理秘书和助理司库，但总裁不得罢免董事会选举或任命的人员。

如另一名行政人员已获董事会指定为法团的行政总裁，则（i）该另一名行政人员须拥有本附例授予总裁的所有权力及董事会不时指定的其他责任、职责及权力；及（ii）总裁须在符合因此而授予首席执行官的监督及控制权力的情况下，担任法团的首席营运官，并拥有履行该职责所需的一切权力，包括对法团事务的一般监督以及对其所有业务的一般和主动控制。

总裁或（如适用）首席执行官，在董事会主席缺席、无法作为或拒绝作为的情况下，应履行董事会主席的所有职责并拥有董事会主席的所有权力。如在法团与第三方之间，总裁在执行董事会主席职责时采取的任何行动，即为没有董事会主席或董事会主席缺席或不能或拒绝采取行动的确凿证据。

第5.8款.财务总监。首席财务官须在行政总裁及总裁的权力下，对法团的所有财务事项拥有一般及积极的控制权，并拥有履行该等责任所需的一切权力，并须履行董事会、行政总裁、总裁或董事长所订明的其他职责。

他或她获授权代表法团执行债券、按揭及其他合约，但如法律或本附例另有规定或许可须另予执行，以及该等合约的执行须由董事会明确转授予法团的其他高级人员或代理人，则属例外。

第5.9节.副总裁。每名副总裁拥有董事会、董事会主席或总裁指派给他或她的权力和履行的职责，并（按董事会确定的资历排列，或在没有此种确定的情况下，按其担任副总裁职务的时间长短排列）在该官员不在、不能作为或拒绝作为期间行使总裁的权力。

如在法团与第三方之间，副总裁在履行总裁职责时所采取的任何行动，均应是总裁在采取该行动时不存在或无法或拒绝采取行动的确凿证据。

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第5.10.节Treasurer。司库对企业资金和证券进行保管，并在属于企业的账簿上完整、准确记账收支情况。他或她须将所有款项及其他贵重物品以法团的名义及贷项存放于董事会指定的存放处。司库应根据董事会、首席执行官、首席财务官或总裁的命令支付公司的资金，并为此类支付采取适当的凭证。

第5.11节秘书。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或疏忽这样做，则任何该等通知可由行政总裁及总裁所指示的任何人发出，或由根据其要求召开本附例所规定的会议的董事发出。

他须将法团会议及董事会议的所有会议纪录，或安排将其纪录于为此目的而备存的簿册内。他或她须妥善保管法团的印章，并在获董事会授权时，将该印章粘贴在任何要求该印章的文书上，而当如此粘贴时，该印章须由他或她签字或任何助理秘书签字证明。

第5.12节.助理司库和助理秘书。助理司库及助理秘书（如有的话）须经选举产生，并拥有董事会、董事会主席或总裁分别指派予他们的权力及履行其职责。助理司库（按董事会确定的资历排序，或在没有此种确定的情况下，按其担任助理司库职务的时间长短排序）应在该官员不在或不能或拒绝采取行动期间行使司库的权力，但此种授权不应解除司库的职责和职务责任。助理秘书（按董事会所厘定的资历排序，或如无此种厘定，则按其担任助理秘书职务的时间长短而厘定）须在该人员不在或不能或拒绝行事期间行使秘书的权力。

第六条-股份及股东

第6.1.节代表股份的凭证。法团的股份，可以记账式发行，也可以凭证式发行。然而，公司的每名股份持有人均有权拥有一份由董事会主席、总裁或副总裁及司库、秘书、助理司库或助理秘书签署或以公司名义签署的证明，证明他或她在公司拥有的股份数目。法团股份证书上的任何及所有签名，可为传真、刻字或印刷，并可加盖法团印章（该印章可为传真、刻字或印刷）。如任何已签署或已在其上放置传真签名的高级人员、转让代理人或注册官，在发出该证明书前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该法团可发出该证明书，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。法团的股份证书须连续编号，并须按发出时记入法团的簿册，并须展示持有人的姓名及股份数目。如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，均须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的任何证书的正面或背面完整列明或概述，但除非根据TBOC另有规定，以代替上述规定，法团为代表该类别或系列股票而须发出的任何证书的正面或背面，可载列一份声明，由法团免费向每名股东提出要求，要求就每一类别股票或其系列的指定、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和权利的资格、限制或限制，提供该声明。

第6.2节.股份转让。根据有效的转让限制，通过协议或其他方式，以及根据公司善意向任何转让代理人发出的停止转让命令，以防止可能违反联邦或州证券法律、规则或条例，或出于任何其他合法目的，公司的股票只能由持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在交出因此适当背书的证书时以及由未证明股份的登记所有人在公司账簿上转让。除紧接前一句的限制及条文另有规定外，在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的代表股份的证明书后，以及在缴付法律可能施加的所有税款后，法团或其转让代理人须向有权取得该等股份的人发出新的证明书（或就该等股份订定簿记表格），注销旧的证明书，并将交易记录在其帐簿上。

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第6.3条.确定记录日期。

（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何休会或延期会议上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何延期或延期；但条件是董事会可为延期或延期的会议确定新的记录日期。

（b）为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权收取与任何变更、转换或交换股票有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6.4.条登记股东。法团有权承认在其簿册上登记为任何股份或股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该等拥有人投票，以及为所有其他目的作为该等拥有人投票；而法团无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，但德克萨斯州法律另有规定的除外。

第6.5节.遗失的证书。董事会可指示发出一份或多于一份新的证明书，以取代被指称已遗失、被盗或毁灭的法团所发出的任何或多于一份先前发出的证明书，而该等证明书是在声称该股票证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后发出的。董事会在授权发出一项或多于一项新的证明书时，可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏的证明书或证明书的拥有人或其法定代表按其规定的方式进行广告宣传，并向法团提供一笔与法团满意的保证人或保证人的保证金，其款额由法团指示，作为对任何申索的弥偿，或因申索而产生的开支，可就指称已遗失、失窃或毁损的证书对法团作出的规定。

第6.6条.条例。董事会可就法团有证明或无证明股份的发行、转让及登记，订立其认为合宜的、不违反附例的规则及规例。委员会可委任或授权任何高级人员或高级人员委任一名或多于一名转让书记员或一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官，并可要求股票的所有证书须载有其中任何一人的签字或签署。

第七条-杂项规定

第7.1节通知方式。凡根据法规规定须向任何委员会成员、董事或股东发出成立证明书或本附例的通知，而并无就如何发出该通知作出规定，亦无须发出个人通知，而任何该等通知可予发出，（a）以书面、邮寄、预付邮资的方式，寄给该委员会成员、董事或股东，地址为簿册上所显示的地址，或（如属股东）法团的股份转让纪录，（b）在TBOC许可的范围内以电子通信方式，及（c）以法律许可的任何其他方式（包括但不限于隔夜快递服务或电传）。任何要求或允许通过邮件发出的通知，应被视为已按上述方式在存放于美国邮件时送达和发出。

隔夜快递服务要求或允许发出的任何通知，应被视为在交付该服务时已交付和发出，所有费用均已预付，地址如上所述。以电报、电传或电传方式要求或允许发出的任何通知，应被视为在所传送的时间送达和发出，并按上述方式预付和处理所有费用。

第7.2条.放弃通知。凡任何根据法规、成立证明书或本附例规定须向法团的任何股东、董事或委员会成员发出通知，如有权获得该通知的人签署书面放弃会议通知，则无须发出该通知，不论是否

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该放弃是在会议召开时间之前或之后签署的一份书面放弃书，无论该放弃书是在会议所述时间之前或之后签署。股东、董事、委员会成员出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议未合法召集或召开为由反对任何事务的交易除外。

第7.3条.股息和分配。在符合《成立证明书》及TBOC的规定下，董事会可在任何定期会议或特别会议上，以合法可用的资金，在其认为可取时，宣布公司股本的股息及分派。

第7.4.节密封。法人印章的形式应为圆形，并应包含法人名称、创建年份和“TEXAS的法人印章州”字样。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。

第7.5节.会计年度。法团的财政年度由董事会决议决定。

第7.6条.其他公司的证券。经法团董事会过半数、董事会主席、总裁或任何副总裁事先批准，法团有权就可能由法团持有或拥有的另一发行人的任何证券转让、背书转让、投票、同意或采取任何其他行动，并就任何该等证券作出、执行和交付任何放弃、代理或同意。

第7.7节.无效规定。如本附例的任何部分因任何理由被裁定为无效或无效，则其余部分在可能和合理的范围内，应保持有效和有效。

第7.8条.抵押等就法团透过其正式授权人员签立的任何契据、信托契据、按揭或其他文书而言，秘书对该等签立的证明，无须构成对法团有效及具约束力的义务，除非授权该等签立的董事局的决议（如有的话）明示该等证明是必要的。

第7.9节.标题。本附例所使用的标题仅为行政方便而插入，并不构成在解释时须予解释的事项。

第7.10节。参考文献。每当本文使用单数时，同一数字应酌情包括复数，任何性别的词语应酌情包括彼此性别。

第八条–赔偿

第8.1节。赔偿。

（a）法团须就任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外）的任何一方，或因其是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或目前或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，向任何人作出弥偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款以及他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，前提是他或她以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意和以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

（b）法团须赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼是由于法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于他或她是或曾经是或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业针对其为该诉讼的抗辩或和解而实际合理发生的费用（包括律师费）

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或提起诉讼，如他或她是以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于适用司法管辖权的法院应根据申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就适用管辖权法院认为适当的费用获得赔偿。

（c）凡法团的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人在（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，他或她须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

（d）根据（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，惟须在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿因其已符合（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。就在作出裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（1）由并非该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。

（e）高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时发生的费用（包括律师费），可由法团在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在收到该董事或高级人员的承诺或代表该董事或高级人员作出的承诺时，提前支付，但最终应确定其无权获得本条第八条授权的法团的赔偿。前任董事和高级管理人员或其他雇员或代理人发生的此类费用（包括律师费）应按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。

（f）由本条第八款其他款提供或依据本条其他款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据成立证书、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。

（g）法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据本条第八条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。

（h）就本条第八条而言，提及“法团”，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何人现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第八条规定的相同地位，如其单独存在继续存在时，他或她对该组成公司将处于相同的地位。

（i）就本第八条而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应法团要求服务”，须包括就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何作为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

ArcBest/2026代理声明164

（j）除非授权或批准时另有规定，否则由本条第八条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

（k）董事或高级人员获得赔偿和垫付费用的权利在该人成为法团的董事或高级人员或应法团的要求开始担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人时归属。

（l）本条第八条的任何废除或修订仅为预期，不得限制任何该等董事或高级人员的权利或法团就该等董事或高级人员在本条第八条的任何该等废除或修订前的服务所产生或与其服务有关的任何申索所承担的义务。

第九条-修正案

本附例可予更改、修订或废除，或可于任何股东周年会议上，或如有关通知载于该特别会议的通知内的任何股东特别会议上，以已发行及未发行并有权在会上投票的股份的过半数的赞成票，或在任何董事会定期会议上以董事会的赞成票通过新的附例，或在董事会的任何特别会议上（如有关通知载于该特别会议的通知内）。

ArcBest/2026代理声明165

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V84611-P39826 1a。Salvatore A. Abbate 1b。汤姆·S·阿尔布雷希特1c。Ann G. Bordelon 1d。Eduardo F. Conrado 1e。鲍比·K·乔治1楼。Michael P. Hogan 1g。Judy R. McReynolds 1h。Seth K. Runser 1i。Janice E. Stipp 1j。Chris T. Sultemeier赞成反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!提名人数：1人。选举董事赞成反对弃权ARCBEST CORPORATION董事会建议您投票支持下列所有被提名人：2。在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投反对票：3。批准委任Grant Thornton LLP为公司2026财政年度独立注册会计师事务所。4.批准以转换方式将公司重新注册至德克萨斯州。5.股东关于批准GHG减排目标的提案，如果在年度会议上适当提交的话。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!Scan to view materials & votew ARCBEST CORPORATION 8401 MCCLURE DR. FORT SMITH，AR 72916通过Internet-www.proxyvote.com投票或扫描上面的二维码使用Internet传输您的投票指示并以电子方式传递信息，直至（i）2026年4月21日东部时间晚上11：59对于在ArcBest 401（k）和DC退休计划中持有的所有股份，以及（ii）2026年4月23日东部时间晚上11：59对于这张代理卡上反映的所有其他股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至（i）美国东部时间2026年4月21日晚上11：59对于在ArcBest 401（k）和DC退休计划中持有的所有股份以及（ii）美国东部时间2026年4月23日晚上11：59对于本代理卡上反映的所有其他股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。必须在2026年4月21日之前收到在ArcBest 401（k）和DC退休计划中持有的所有股份的正确执行的代理卡。对于所有其他股份，正确执行的代理卡必须在2026年4月24日之前收到。

V84612-P39826关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。ARCBEST CORPORATION此代理是代表董事会征集的，以供在2026年4月24日的年度股东大会上使用，以下签名的特拉华州公司（“公司”）ArcBest Corporation（“公司”）的股东特此任命（s）J. Brent Hagy和Seth K. Runser，以及他们各自或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们（s）投票，如本代理卡反面指定的，以下签署人有权/有权在将于美国中部时间2026年4月24日（星期五）上午7：30在位于阿肯色州史密斯堡麦克卢尔大道8401号72916的公司主要办公室举行的公司2026年年度股东大会上投票，以及根据年度股东大会通知和代理声明中更全面描述的任何延期或延期，特此确认收到每一份通知，并通过引用将每一份通知的条款并入，并以其他方式代表下列签署人出席会议，并在亲自出席会议的情况下拥有下列签署人所拥有的一切权力。以下签署人特此撤销此前就2026年年度股东大会所给予的任何代理。该代理在适当执行后，将按照以下签名的股东（s）在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将在本代理卡的反面投票“支持”选举提案1中所列的每一位董事提名人，“支持”提案2，支持“提案3”，支持“提案4”和“反对”提案5。如有任何其他事项适当地出现在会议之前，本代理中指定的人将自行决定投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。继续并将在反面签署