表10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本）协议" ）日期为2020年6月1日,由内华达州的一家公司中国Jo-Jo药店公司,以及在签字页上标明的每一买方（包括其继承人和转让人,每一买方）买方"和集体的"采购人员”).

鉴于根据经修订的1933年《证券法》有效的注册声明,在符合本协议规定的条款和条件的前提下（i） "证券法案" ）关于股份和（ii）豁免《证券法》第5条第4款（a）项（2）项所载的关于担保书的登记要求,本公司希望向每名买方发行和出售本协议中更详细描述的本公司的证券,而每名买方希望向本公司分别而非共同购买本公司的证券。

现在,考虑到本协议所载的相互契约,并为其他良好和有价值的考虑,本公司和每一位买方同意如下:

第一条。
定义

1.1  定义除本协定其他条款外,为本协定的所有目的,下列条款具有本节1.1所述含义:

  “获得人"具有第4.5条所赋予的该词的涵义。

“行动"具有第3.1（j）条所赋予的该词的含义。

“附属公司"指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由一个人控制或与一个人共同控制的任何人,因为这些术语在《证券法》第405条中被使用并根据规则加以解释。

“董事会"指公司的董事会。

“工作日"指除任何星期六、任何星期日、在美国是联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构获得法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天外的任何一天。

“关闭"指根据第2.1节结束证券的买卖。

“截止日期"交易日" （trade day）指所有交易文件均由有关各方签立及交付的交易日,以及（i）买方支付订金的义务及（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件,在每宗个案中均已获履行或放弃,但不迟于该交易日后的第二个交易日。

“委员会"指美国证券交易委员会。

“普通股票"公司的普通股,每股票面价值$0.001,以及任何其他类别的证券,而该等证券以后可重新分类或更改。

“普通股等价物"指本公司或附属公司的任何证券,使其持有人有权在任何时间取得普通股,包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他工具,而该等债务、优先股、权利、期权、权证或其他工具在任何时间可转换为普通股、可行使普通股或可交换普通股,或以其他方式使其持有人有权取得普通股。

“公司律师"指Pryor Cashman LLP,其办公室设在纽约时代广场7号,纽约10036号。

“披露时间表"指本公司同时递交的披露附表。

“披露时间"指（i）如本协议是在并非交易日的日期签署的,或在任何交易日（纽约市时间）上午9时（纽约市时间）之后签署的,而在紧接本协议日期之后的交易日（纽约市时间）上午9时01分（纽约市时间）之前签署的,则除非安置代理人另有指示,指明较早的时间,（ii）如本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9时（纽约市时间）签署的,则不迟于上午9时1分（纽约市时间）在本协议的日期签署,除非安置代理人另有指示,指明较早的时间。

“评价日期"具有第3.1（s）条所赋予的该词的涵义。

“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》及根据该法颁布的规则和条例。

“豁免发放"指依据为此目的而妥为通过的任何股票或期权计划,向公司的雇员、高级人员或董事发行（a）普通股或期权的股票或期权,而该股票或期权计划是由董事会的非雇员成员的过半数或为此目的而设立的为向公司提供服务的非雇员董事委员会的过半数成员发行的,（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券及（或）其他可行使、可交换或可兑换为在本协议日期发行及未兑现的普通股股份的证券时,但该等证券自本协议日期起并未作修订,以增加该等证券的数目或降低行使价格,交换价格或转换价格但该等证券须作为"受限制证券" （如细则144所界定）发行,并不享有在本条第4.12（a）条禁止期间要求或准许提交与此有关的任何登记声明的登记权,并规定任何该等发行只须发给本身或通过其附属公司的人（或人的平等拥有人） ,经营公司或与公司业务协同经营的资产的所有人,除投资资金外,还应向公司提供额外利益,但不得包括公司主要为筹资目的发行证券的交易或主要业务投资证券的实体的交易。

“Fcpa "指经修订的1977年《外国腐败行为法》 。

“Gaap "具有第3.1（h）条赋予该词的涵义。

“负债"具有第3.1（aa）条赋予该词的含义。

“知识产权"具有第3.1（p）条所赋予的该词的涵义。

“传说搬迁日期"具有第4.1（c）条所赋予的该词的涵义。

“留置"指留置权、押记、质押、担保权益、抵押、优先权、优先购买权或其他限制。

“物质不利影响"具有第3.1（b）条赋予该术语的含义。

“材料许可证"具有第3.1（n）条赋予该词的涵义。

“每股购买价格"等于2.00美元,但须对在本协议日期之后和结束日期之前发生的普通股的逆向和远期股票分割、股票红利、股票组合和其他类似交易作出调整。

“人"指个人或法团、合伙、信托、法团或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其代理或分支机构）或其他任何种类的实体。

“安置剂"指H.C.Wanwright&Co. ,LLC。

“继续进行"指已展开或威胁展开的诉讼、申索、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序,如供词） 。

“前景"指为注册声明而提交的最终基本招股说明书。

“前景补充"指按照《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在结束时交付给每名买方的《说明书》的补充。

“买方当事人"具有第4.8条所赋予的该词的涵义。

“注册声明"指向买方委员会提交的有效登记声明（档案编号333-230686） ,包括所有与该等登记声明一并存档或作为参考纳入该等登记声明的资料、文件及证物,而该等登记声明登记向买方出售股份

“所需批准"具有第3.1（e）条赋予该词的含义。

“细则144"指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则,因此该规则可不时修订或解释,或委员会此后通过的任何类似规则或条例,其目的和效力与该规则大致相同。

“细则424"指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则,因此该规则可不时修订或解释,或委员会此后通过的任何类似规则或条例,其目的和效力与该规则大致相同。

“证券交易委员会的报告"具有第3.1（h）条赋予该词的涵义。

“证券"股份、保证股份及保证股份。

“证券法案"指经修订的1933年《证券法》和根据该法律颁布的规则和条例。

“股票"指根据本协议向每名买方发行或发行的普通股。

“短期销售"指根据《交易所法》规则SHO第200条界定的所有"卖空" （short selling） （但不得视为包括定位和（或）借入普通股） 。

“订阅额"就每名买方而言, "是指根据本协议签字页上、标题为"订购额"的下述规定,以美元和即时可动用资金支付的按下述规定购买的股份和担保的总额。

“附属"公司的任何附属公司附表3.1（a）并在适用的情况下,亦包括在本合约的日期后成立或取得的公司的任何直接或间接附属公司。

 “交易日"指主要交易市场开放供交易的日子。

“交易市场"指在有关日期上市或报价交易普通股的下列任何市场或交易所:纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的继承人） 。

“交易文件"本协议、保证、所有证物及其附表,以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转移剂"指美国股票转让信托公司,该公司目前的转让代理,邮寄地址为620115th Avenue。纽约布鲁克林11219号公司任何继任者转移代理。

“可变费率交易"具有第4.12（b）条赋予该词的含义。

“Vwap "就任何日期而言,指由以下第一项适用的条文所厘定的价格: （a）如该普通股在交易市场上市或报价,（b）上述日期（或最近的前一日期）的普通股每日成交量加权平均价格,而该日期的普通股随后在交易市场上上市或上市,而该交易日是由彭博商业资讯社（Bloomberg L.P. ）报告的。 （根据交易日上午9时30分（纽约市时间）至下午4时02分（纽约市时间） ） , （b）如该普通股并非在交易市场上上市或上市,（c）普通股在OTCQB或OTCQX上的上市或报价,而普通股的价格则在粉红色公开市场（或继承其报价职能的类似组织或机构）报告,（d）在所有其他情况下,由当时为证券的利益而由多数股票的购买者以诚意选定的独立评估人确定的股票的公允市场价值,而该价值是公司可合理接受的,其费用和开支应由公司支付。

“保证"指按照本条第2.2（a）款在结束时交付给买方的普通股票购买权证的总称,该购买权证的保证自发行之日起6个月起可行使,有效期为5年半（5.5年） ,形式为:展览a 附于此。

“担保股份"指行使保证后可发行的普通股的股份。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭在截止日期,根据本合同规定的条款和条件,本公司同意出售,而买方同意分别出售,而不是共同出售,最多可购买约1000万美元的股份和担保。每一买方签字页上所列的订阅量,应提供给本公司或其指定人员"交付与付款"结算。公司应向每名买方交付其各自的股份和依据第2.2（a）条确定的担保,公司和每名买方应在收盘时交付第2.2条规定的其他可交付项目。如符合第2.2及2.3条所订明的契约及条件,则关闭须在安置代理人的办事处或双方当事人相互同意的其他地点进行。除非安置代理人另有指示,股份的结算应通过"交付与支付"方式进行。副总裁" ） （即在截止日期,公司须将在买方注册并由转让代理人直接发行的股份发行至买方所指明的转让代理人的帐户；转让代理人收到该等股份后,须迅速以电子方式将该等股份交付予适用的买方,而转让代理人（或其结算公司）须以电汇方式向公司付款。

2.2 分娩.

（a）在截止日期当日或之前,公司须向每名买方交付或安排交付下列物品:

（i）本协议由公司妥为签立；

（ii）公司大律师以安置代理人及买方合理接受的形式提出的法律意见；

（iii）公司须已透过安置代理人,以公司信笺抬头,向每名买家提供公司的电汇指示,并由行政总裁或财务总监签署；

（iv）除第2.1条最后一句另有规定外,向转让代理人发出不可撤销指示的副本,指示转让代理人通过托管制度下的存托信托公司快速交付德瓦克" ）相当于该买方订购额的股份,除以以该买方名义登记的每股购买价格；

（v）以该买方名义登记的购买多达该买方股份75%的普通股的权证,其行使价格为$2.60,但须在该权证的调整下（该权证证书可在截止日期后3（3）个交易日内交付） ；及

招股说明书和招股说明书补编（可根据《证券法》第172条交付） 。

（b）在截止日期当日或之前,每名买方应向公司交付或安排交付下列物品:

（i）由该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的订购量,该订购量须用作与公司或其指定人达成的"交付与付款"结算。

2.3 关闭条件.

（a）本公司在关闭时的义务须符合以下条件:

（i）在所有重要方面（或在所有方面的申述或保证均受重要性或物质不良影响限制的范围内）在本文所载买方的申述及保证的作出日期及截止日期的准确性（除非该等申述或保证的具体日期在本文所载的情况下是准确的） ；

（ii）每名买方在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）条所列的物品。

（b）根据本合同,买方在结算时各自承担的义务须符合下列条件:

（i）在所有重要方面（或在所有方面的申述或保证均受重要性或物质不良影响限制的范围内）在本文所载的公司的申述及保证的作出日期及截止日期的准确性（除非在该等申述及保证的具体日期,在该情况下,该等申述或保证在该等日期是准确的） ；

（ii）公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议,均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；

（iv）自本条例的日期起,并无对公司产生重大不利影响；及

（v）从本合约的日期至截止日期,证监会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易,而在截止日期之前的任何时间,彭博信贷公司所报告的一般证券的交易不得暂停或限制,或对其交易由上述服务所报告的证券或任何交易市场不得确定最低价格,美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务,也不得发生敌对行动的任何重大爆发或升级,或对任何金融市场造成如此严重影响的其他国家或国际灾难,或任何重大不利变化,而在每一情况下,这些金融市场在买方的合理判断中,都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
代表及保证

3.1 公司的代表及保证除披露附表所列的披露附表外,本公司特此向每名买方作出以下表示和保证,但该披露附表应视为本公开的一部分,并在披露附表的相应部分所载的披露范围内,对本文所作的任何表示或以其他方式作出的任何限定:

（a）子公司本公司所有直接及间接附属公司附表3.1（a）本公司直接或间接拥有每个子公司的全部资本股票或其他股权,不附带任何优先权,每个子公司的所有已发行和未发行的资本股票都是有效发行的,并得到全额支付、不可评估和不附带任何优先购买或认购证券的权利。公司没有子公司的,不予理会交易文件中对子公司或者其中任何子公司的其他提及。

（b）组织和资格本公司及各附属机构均为一个正式成立为法团或以其他方式组织、有效存在并在其法团或组织的司法管辖范围内具有良好地位的实体,拥有和使用其财产和资产以及经营目前经营的业务所需的权力和权力。本公司或任何附属公司均不违反或不遵守其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属机构均为一个正式成立为法团或以其他方式组织、有效存在并在其法团或组织的司法管辖范围内具有良好地位的实体,拥有和使用其财产和资产以及经营目前经营的业务所需的权力和权力。本公司或任何附属公司均不违反或不遵守其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和各附属机构均具备经营业务的适当资格,并且作为外国公司或其拥有的财产的性质使得这种资格成为必要条件的每个管辖区内的其他实体具有良好的资格,除非未能如此合格或资格良好（视属何情况而定）不能或不能合理地预期导致以下情况:任何交易文件的有效性或可执行性, （ii）对整个公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或条件（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响,或（iii）对公司及时履行其根据任何交易文件（i） 、 （ii）或（iii）所承担的义务的能力产生重大不利影响"物质不利影响" ）而且在任何上述司法管辖区内均未提起诉讼,撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减上述权力、权限或资格。

（c）授权；执行本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和完成本协议及其他交易文件所设想的交易,并以其他方式履行本协议和本协议所规定的义务。本协议及其他交易文件由本公司执行及交付,以及由本公司完成本协议所设想的交易,并由此得到本公司所有必要行动的正式授权,本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或与本协议有关的进一步行动,但与所需批准有关的行动除外。本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和完成本协议及其他交易文件所设想的交易,并以其他方式履行本协议和本协议所规定的义务。本协议及其他交易文件由本公司执行及交付,以及由本公司完成本协议所设想的交易,并由此得到本公司所有必要行动的正式授权,本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或与本协议有关的进一步行动,但与所需批准有关的行动除外。本协议及其作为当事人的相互交易文件已由本公司正式签署（或在交付时将已由本公司正式签署） ,并在按照本协议及其条款交付时,将构成本公司根据本协议及其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务,但（i）受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组的限制,一般而言,影响强制执行债权人权利的暂停执行和其他普遍适用的法律: （二）受到与具体履行、强制性救济或其他公平补救有关的法律的限制； （三）受到适用法律的限制的赔偿和缴款规定。

（d）没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议所设想的交易的完成,因此不会（i）与公司或任何附属证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或不会（ii）与,或构成根据任何协议、信贷机制（不论是否发出通知、时间推移或两者均会成为违约）而导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权,或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（不论是否发出通知、时间推移或两者兼而有之）的权利,债务或其他文书（证明公司或任何附属公司的债务或其他债务或其他其他理解） ,而公司或任何附属公司是其中一方,或公司或任何附属公司的任何财产或资产受到约束或影响,或（iii）受所需批准的约束、冲突或导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令,对公司或附属公司所服从的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和条例） ,或对公司或附属公司的任何财产或资产具有约束力或受影响；除非第（ii）和（iii）款的每一项规定不能产生或合理预期会产生重大不利影响。

（e）申请、同意及批准本公司无须获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士就本公司执行、交付和履行交易文件而作出的任何同意、放弃、授权或命令,或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士作出任何通知或提交或登记,但以下情况除外: （i）根据本协议第4.4节要求提交的文件, （ii）向委员会提交的章程补编,（iii）向每个适用的交易市场申请将该等股份及证券股份按其所需的时间及方式上市； （iv）向监察委员会提交表格D,及（v）根据适用的国家证券法例须提交的文件（统称所需批准”).

（f）证券的发行；登记证券经正式授权,并在按照适用的交易文件发行和支付时,将得到正式和有效的发行、全额支付和不可转让、免费和清除本公司所强加的所有优先权。按照担保条款发行的担保股份,将有效发行,全额支付,不可转让,不受本公司所有优先权的限制。本公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和担保书可发行的股票的最大数量。本公司按照《证券法》的要求编制并提交了登记声明,该声明于2019年4月10日生效。生效日期" ） ,包括《招股章程》及其截至本协定日期可能需要的修订和补充。本公司在提交注册声明书时,有资格使用表格S-3。根据《证券法》 ,本公司有资格使用表格S-3,并符合表格S-3第I.B.6号一般指示规定的关于根据本次发行和在本次发行之前的12个（12）历月内根据本次发行出售的证券的市场总值的交易要求。根据《证券法》 ,登记声明是有效的,委员会没有发布阻止或中止登记声明的有效性或中止或防止使用招股说明书的停止令,也没有为此目的提起任何诉讼,或据公司所知,委员会受到威胁。如监察委员会细则及规例规定,公司须依照第424（b）条的规定,向监察委员会提交招股章程补编。" ） ,包括《招股章程》及其截至本协定日期可能需要的修订和补充。本公司在提交注册声明书时,有资格使用表格S-3。根据《证券法》 ,本公司有资格使用表格S-3,并符合表格S-3第I.B.6号一般指示规定的关于根据本次发行和在本次发行之前的12个（12）历月内根据本次发行出售的证券的市场总值的交易要求。根据《证券法》 ,登记声明是有效的,委员会没有发布阻止或中止登记声明的有效性或中止或防止使用招股说明书的停止令,也没有为此目的提起任何诉讼,或据公司所知,委员会受到威胁。如监察委员会细则及规例规定,公司须依照第424（b）条的规定,向监察委员会提交招股章程补编。在登记声明及其任何修正案生效之时,在本协定之日和截止日期,《登记声明》及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求,并且没有、也不会载有任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明其中所要求说明的任何重大事实,或为使其中的陈述不具误导性而需要说明的任何重大事实；以及《说明书》及其任何修正或补充,在《说明书》或其任何修正案或补充文件发布之时,以及在截止日期,在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求,并且没有、也不会载有关于重大事实的不真实陈述,或根据作出这些陈述的情况而忽略说明作出这些陈述所必需的重大事实,而不是误导。

（g）资本化本公司自本协议之日起的资本化情况如下:附表3.1（g）,其中附表3.1（g）还应包括自本合同之日起实益拥有的普通股和公司附属公司记录在案的股份数目。自公司最近根据《交易所法》提交定期报告以来,除了根据公司的股票期权计划行使雇员股票期权之外,公司没有发行任何股本,根据公司的雇员股票购买计划以及根据根据《交易所法》最近提交定期报告之日尚未发行的普通股的转换和（或）行使相当于普通股的股票,向雇员发行普通股。任何人不得享有优先权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。还应包括自本合同之日起实益拥有的普通股和公司附属公司记录在案的股份数目。自公司最近根据《交易所法》提交定期报告以来,除了根据公司的股票期权计划行使雇员股票期权之外,公司没有发行任何股本,根据公司的雇员股票购买计划以及根据根据《交易所法》最近提交定期报告之日尚未发行的普通股的转换和（或）行使相当于普通股的股票,向雇员发行普通股。任何人不得享有优先权、优先购买权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买及出售证券外,并无任何与任何性质有关的未偿付期权、权证、股票认购权、赎回权或承诺权,亦无任何可兑换或可行使或可交换的证券、权利或义务,或给予任何人任何认购或购买普通股或附属股本股份的权利或承诺,或合约、承诺,本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等值股票或资本股票的谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司没有任何未兑现的证券或票据,但有任何条文规定在本公司或任何附属公司发行证券时调整该证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未兑现的证券或文书载有任何赎回或类似条文,亦无合约、承诺、谅解或安排规定本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券或文书。本公司没有任何股票升值权利或"虚拟股票"计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司资本存量的所有未售股份均经正式授权、有效发行、全额支付和不可转让,均符合所有联邦和州证券法律的规定,没有任何未售股份违反任何优先购买或认购证券的权利。证券的发行和销售,不再需要股东、董事会或者其他方面的批准和授权。对于本公司作为当事人的本公司资本股票,或据本公司所知,本公司的任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司没有任何未兑现的证券或票据,但有任何条文规定在本公司或任何附属公司发行证券时调整该证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未兑现的证券或文书载有任何赎回或类似条文,亦无合约、承诺、谅解或安排规定本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券或文书。本公司没有任何股票升值权利或"虚拟股票"计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司资本存量的所有未售股份均经正式授权、有效发行、全额支付和不可转让,均符合所有联邦和州证券法律的规定,没有任何未售股份违反任何优先购买或认购证券的权利。证券的发行和销售,不再需要股东、董事会或者其他方面的批准和授权。对于本公司作为当事人的本公司资本股票,或据本公司所知,本公司的任何股东之间或之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议。

（h）次级报告；财务报表本公司已提交了本公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件,包括根据其中第13（a）或15（d）节提交的报告、表格、报表和其他文件,为期两年（或法律或条例要求本公司提交这些材料的期限较短） （上述材料,包括证据和其中引用的文件,连同展望及展望补充,在此统称为证券交易委员会的报告" ）及时地或已经收到这样的有效延长的提交时间,并且在任何这样的延长到期之前已经提交了任何这样的SEC报告。截至各自的日期,证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用） ,而证券交易委员会的报告在提交时没有载有任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或必要陈述的重大事实,而不是误导。证券交易委员会报告中所载的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规则和条例。这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的,在所涉期间一贯适用（ "Gaap " ） ,除非该等财务报表或其附注另有规定,以及除非未经审计的财务报表不得载有公认会计原则所要求的所有附注,并且在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司截至公认会计原则及其日期的财务状况以及当时终了期间的业务结果和现金流量,但如属未经审计的报表,则须作出正常的、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变动；未披露的事件、负债或发展自证券交易委员会报告所载最新经审计的财务报表之日起,除非附表3.1（i）（i）除了（A）在正常经营过程中所招致的贸易应付款及应计费用符合以往惯例外,并无任何事件、事件或发展曾有或可能合理地预期会导致重大不利影响； （ii）公司并没有招致任何其他负债（或有或有其他） ,以及（B）没有规定须反映在公司依据公认会计原则作出的财务报表内或在向监察委员会提交的文件中披露的负债,（iii）公司没有改变其会计方法, （iv）公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配,或购买、赎回或作出任何协议以购买或赎回其资本股份的任何股份, （v）公司没有向任何高级人员、董事或附属公司发出任何股本证券,但依据现有的公司股票期权计划除外。本公司并没有等待委员会对资料进行保密处理的任何请求。除本协议所设想的证券或本公司并没有等待委员会对资料进行保密处理的任何请求。除本协议所设想的证券或附表3.1（i）公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营方面,没有发生、存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展,根据适用的证券法,公司在作出此项陈述时须披露的资产或财务状况,或当作在作出该陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或管理当局（联邦、州、县、地方或外国）面前或在任何法院、仲裁员、政府或行政当局或管理当局（集体地）面前或在知悉任何附属机构或其任何相关财产受到威胁或影响之前,没有任何诉讼、诉讼、调查、违反、诉讼或调查通知行动" （i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑,或（ii）如果作出不利的决定,可产生或合理地预期产生重大不利影响。本公司或任何附属公司,或其任何董事或高级人员,都不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法律或违反信托义务的指控或责任的诉讼的主体。据公司所知,监察委员会并没有就公司或公司任何现任或前董事或高级人员进行任何调查,亦没有考虑进行任何调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令,中止公司或任何附属机构根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的效力。

（k）劳资关系对于公司的任何雇员,都不存在劳资纠纷,或者据公司所知,这种纠纷是迫在眉睫的,可以合理地预期这种纠纷会造成实质性的不利影响。本公司或其子公司的雇员中没有一个是与该雇员与本公司或该子公司的关系有关的工会成员,本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方,本公司及其子公司认为他们与其雇员的关系良好。对于公司的任何雇员,都不存在劳资纠纷,或者据公司所知,这种纠纷是迫在眉睫的,可以合理地预期这种纠纷会造成实质性的不利影响。本公司或其子公司的雇员中没有一个是与该雇员与本公司或该子公司的关系有关的工会成员,本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方,本公司及其子公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知,本公司或任何附属公司的任何执行官员均不违反或预计将违反任何雇用合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议,或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约,而每名该等执行人员的持续雇用,并不使公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何法律责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国关于就业和就业做法、就业条款和条件以及工资和小时的法律和条例,除非不遵守这些法律和条例不能单独或总体上合理地预期会产生实质性不利影响。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国关于就业和就业做法、就业条款和条件以及工资和小时的法律和条例,除非不遵守这些法律和条例不能单独或总体上合理地预期会产生实质性不利影响。

（l）遵守情况本公司或任何附属公司均没有: （i）违约或违反（亦没有发生任何事件,而该事件未获放弃,而随着通知或时间的推移或两者均会导致本公司或任何附属公司违约） ,本公司或任何附属公司亦没有收到关于其违约或违反任何契约的申索的通知,（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、命令或命令,或（iii）违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规例,包括但不限于所有外国、联邦国家和地方有关税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项的法律,除非在每一种情况下都不可能或合理地预期会产生重大不利影响。

（m）环境法本公司及其附属机构（i）遵守所有联邦、州、地方和外国关于污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）的法律,包括关于化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放的法律（集体） ,危险材料" ）进入环境,或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面,以及根据本条例签发、签署、颁布或批准的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或规例环境法" ） ； （ii）已收到他们根据适用的环境法为经营其各自的业务而须获得的所有许可证牌照或其他批准；及（iii）符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件,而在每项条文（i） 、 （ii）及（iii）中,如未能如此遵从,可合理地预期会个别或总体产生重大不利影响。

（n）管制许可证如证券交易委员会报告所述,公司及其附属机构拥有适当的联邦、州、地方或外国管理当局为开展各自的业务所必需的所有证书、授权书和许可证,除非不能合理地预期未能拥有这些许可证将产生重大不利影响（ "材料许可证" ） ,而公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。

（o）资产所有权本公司及其附属机构对其所有的不动产享有收费上的优惠和可销售的所有权,对本公司及其附属机构的业务具有重要意义的所有个人财产享有优惠和可销售的所有权,在每种情况下均不附带任何优先权,（i）不会对该等财产的价值产生重大影响,亦不会对公司及附属机构对该等财产的使用及建议作出重大干扰的留置权；及根据公司及附属公司的租约持有的任何不动产及设施,均由他们根据公司及附属公司所遵从的有效、存续及可执行的租约持有。根据公司及附属公司的租约持有的任何不动产及设施,均由他们根据公司及附属公司所遵从的有效、存续及可执行的租约持有。

（p）知识产权本公司及其附属机构拥有或有权使用证券交易委员会报告所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商标名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及其他必要或必需使用的类似权利,如不这样做可能产生重大不利影响（统称知识产权" ） 。本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他方式）通知,其中任何一项知识产权已在本协议签署之日起两（2）年内到期、终止或被放弃,或预计到期、终止或被放弃。自证券交易委员会报告所载最新经审计的财务报表之日起,本公司或任何附属公司均未收到任何索赔书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利,但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。据本公司所知,所有这些知识产权均可强制执行,而现时并无任何其他人侵犯任何知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施,保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值,除非未能这样做,个别或总体而言,不能合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险保险公司和子公司由公认财务责任的保险公司对公司和子公司所从事的业务的损失和风险以及审慎和惯常的金额进行保险,包括但不限于董事和高级人员的保险范围至少相当于总订金金额。无论是公司还是任何附属公司,都没有任何理由相信,公司将无法在现有保险范围到期时续期,或在不显着增加成本的情况下,从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险范围。

（r）与附属公司和雇员的交易除非附表3.1（r）, none of the officers or directors of the Company or any Subsidiary and, to the knowledge of the Company, none of the employees of the Company or any Subsidiary is presently a party to any transaction with the Company or any Subsidiary (other than for services as employees, officers and directors), including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, providing for the borrowing of money from or lending of money to or otherwise requiring payments to or from any officer, director or such employee or, to the knowledge of the Company, any entity in which any officer, director, or any such employee has a substantial interest or is an officer, director, trustee, stockholder, member or partner, in each case in excess of $120,000 other than for (i) payment of salary or consulting fees for services rendered, (ii) reimbursement for expenses incurred on behalf of the Company and (iii) other employee benefits, including stock option agreements under any stock option plan of the Company.

（s）萨班斯-奥克斯利；内部会计控制本公司及其附属机构符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求,这些要求自本法案生效之日起生效,以及委员会根据本法案颁布的任何和所有适用规则和条例自本法案生效之日起生效和截止日期起生效。本公司及其附属机构符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求,这些要求自本法案生效之日起生效,以及委员会根据本法案颁布的任何和所有适用规则和条例自本法案生效之日起生效和截止日期起生效。公司和各附属机构维持一个内部会计控制系统,足以提供合理的保证: （一）交易是按照管理层的一般授权或特定授权进行的； （二）交易是根据《公认会计原则》编制财务报表和保持资产问责制所必需的记录； （三）只有按照管理层的一般授权或特定授权才允许获得资产,（四）以合理的时间间隔,将资产的记录问责制与现有资产进行比较,并就任何差异采取适当的行动。公司及其附属机构为公司及其附属机构制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定） ,并设计了这种披露控制和程序,以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期间结束时,公司的核证人评估了公司及其附属机构的披露控制和程序的有效性（日期为_____________________________________________________________________ ）公司及其附属机构为公司及其附属机构制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定） ,并设计了这种披露控制和程序,以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期间结束时,公司的核证人评估了公司及其附属机构的披露控制和程序的有效性（日期为_____________________________________________________________________ ）评价日期" ） 。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来,对公司及其子公司财务报告的内部控制（如《交易法》所界定的术语）没有发生任何变化,这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能产生重大影响。

（t）某些费用除本说明书补充说明外,本公司或任何附属公司不会就交易文件所涵盖的交易,向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、安置代理人、投资银行家、银行或其他人士支付或将不会支付任何经纪或发现人的费用或佣金。买方无须就任何费用或就其他人或代表他人就本条所设想的某类费用而提出的任何申索,而该等费用是与交易文件所设想的交易有关而到期的,则买方无须就该等费用承担任何义务。

（u）投资公司本公司不是、也不是证券的附属公司,而且在收到证券付款后,本公司将不是或不是经修订的1940年《投资公司法》所指的"投资公司"的附属公司。公司的经营方式不应成为根据经修订的1940年《投资公司法》登记的"投资公司" 。

（v）登记权任何人都无权根据《证券法》安排本公司或任何附属公司对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）清单和维护要求普通股是根据《交易所法》第12（b）条或第12（g）条登记的,公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易所法》规定的普通股登记的效果的行动,也没有收到委员会正在考虑终止这种登记的任何通知。在本合约日期前的12个月内,公司并没有收到任何股票已上市或已上市或报价的交易市场的通知,表明公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司是,而且没有理由相信它在可预见的将来不会继续是,遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让,公司目前正向存托信托公司（或其他成立的结算公司）支付与这种电子转让有关的费用。

（x）接管保护的适用本公司及董事局已采取一切必要行动（如有的话） ,使任何控制股份收购、业务合并不适用,根据公司的成立证明书（或类似的章程文件）或其成立状态的法律,毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购规定,由于买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利,对买方适用或可能适用,包括但不限于由于公司发行的证券和买方对证券的所有权。

（y）披露除了交易文件所设想的交易的重要条款和条件外,本公司确认,本公司或代表本公司行事的任何其他人都没有向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息,而这些非公开信息在本说明书补编中没有另外披露。本公司理解并确认,买方在进行本公司证券交易时将依赖上述表示。本公司或代表本公司向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自的业务和本协议所设想的交易的所有披露,包括本协议的披露附表,都是真实和正确的,并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明任何必要的重大事实,以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述,而不是误导。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿全文不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时所需或必要的重大事实,以免误导。本公司承认并同意,除本合同第3.2条具体规定的交易外,任何买方均未就本合同所设想的交易作出或已作出任何申述或保证。

（z）没有综合提供假定第3.2条所列买方的陈述和保证的准确性,本公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何担保的要约或出售,或要求任何买方提供任何担保,根据《证券法》要求根据《证券法》登记担保或担保股份的《证券法》或《证券法》规定登记担保或担保股份的《证券法》的规定,或《证券法》任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款,导致本证券的发行与公司的先前发行合并在一起。

（aa）偿付能力根据截止日期公司的合并财务状况,在公司收到根据本合同出售证券所得的收益后, （i）公司资产的公平可出售价值超过公司现有债务和其他到期债务（包括已知的或有债务）所需支付的数额,（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本,以按照现时经营及建议经营的方式经营其业务,包括其资本需要,同时考虑到公司经营的业务的特定资本需要、合并及预测的资本需要及其资本可用性；及在考虑到现金的所有预期用途后,当需要支付这些款项时,将足以支付其负债的所有款项。公司不打算承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到其债务的时间和应付现金的数额） 。本公司不知道任何事实或情况,使其相信本公司将在截止日期起计一年内根据任何法域的破产或重组法律申请重组或清算。公司不打算承担超出其偿付到期债务能力的债务（考虑到其债务的时间和应付现金的数额） 。本公司不知道任何事实或情况,使其相信本公司将在截止日期起计一年内根据任何法域的破产或重组法律申请重组或清算。附表3.1（aa）自本合同之日起,列明本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承付的所有未清有担保和无担保债务。就本协议而言,负债"指（x）任何借入款项或欠款超过$50,000的负债（在正常经营过程中发生的贸易应付帐款除外） , （y）所有与他人负债有关的担保、背书及其他或有债务,不论是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）内,（z）根据《公认会计原则》要求资本化的租约,任何超过50000美元的租约付款的现值。无论是公司还是任何附属公司都没有违约。无论是公司还是任何附属公司都没有违约。

（bb）税务状况除个别或合计不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外,公司及其附属机构（一）各自提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何法域所要求的所有外国收入和特许权税收申报表、报告和声明, （二）支付了所有税款和其他重大数额的政府摊款和费用,（iii）已在其簿册上留出合理足够的款项,以支付该等报表、报告或声明所适用的期间之后的所有重要税款。任何司法管辖区的征税当局所声称应缴纳的任何重要数额的未缴税款,公司或任何附属机构的官员都不知道任何此种索赔的依据。任何司法管辖区的征税当局所声称应缴纳的任何重要数额的未缴税款,公司或任何附属机构的官员都不知道任何此种索赔的依据。

（cc）外国腐败行径本公司或任何附属公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人,均不知道（i）直接或间接使用任何资金,用作与外国或国内政治活动有关的非法供款、馈赠、娱乐或其他非法开支； （ii）向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动从公司资金中支付任何非法款项（iii）没有充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉代表其行事的任何人）作出的任何违反法律的供款,或（iv）在任何重要方面违反FCPA的任何条文。

（dd）会计师公司的独立注册会计师事务所是BDO中国书伦潘。根据公司的知识和信念,该会计师事务所（i）是《交易法》所要求的注册公共会计师事务所, （ii）应就列入公司截至2020年3月31日财政年度年度报告的财务报表发表意见。

（ee）购买人购买证券的确认书本公司承认并同意,每一买方在交易文件及其所设想的交易方面都是以买方的身份行事的。公司进一步承认,没有任何买方担任公司的财务顾问或信托（或以任何类似身份）就交易文件及其所设想的交易,以及任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何咨询意见,因此所设想的交易仅仅是买方购买证券的附带事项。本公司还向每名买方表示,本公司决定订立本协议和其他交易文件完全是基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的确认尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第3.2（e）及4.14条除外） ,但本公司理解及承认: （i）本公司并无要求任何买方同意,亦无要求任何买方同意停止购买或出售本公司的长期及/或短期证券,或以公司发行的证券为基础的"衍生"证券,或以任何指明期限持有该证券为基础的"衍生"证券； （ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易,特别包括但不限于在该或未来的私人发行交易结束之前或之后的短期销售或"衍生"交易,可能对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响； （iii）任何买方,以及任何该等买方为当事方的"衍生"交易中的对方,直接或间接地,目前可能在普通股中有一个"短"的位置,并且（iv）在任何"衍生"交易中,每一买方都不应被视为与任何"长"对方有任何联系或控制。公司进一步了解并承认（y）一个或多个买方可在证券未兑现期间的不同时间从事套期保值活动,包括但不限于在确定证券交付的担保股票价值期间,（z）此类套期保值活动（如有的话）可在进行套期保值活动时及之后,降低公司现有股东权益的价值。公司承认,上述对冲活动不构成违反任何交易文件。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第3.2（e）及4.14条除外） ,但本公司理解及承认: （i）本公司并无要求任何买方同意,亦无要求任何买方同意停止购买或出售本公司的长期及/或短期证券,或以公司发行的证券为基础的"衍生"证券,或以任何指明期限持有该证券为基础的"衍生"证券； （ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易,特别包括但不限于在该或未来的私人发行交易结束之前或之后的短期销售或"衍生"交易,可能对公司的公开交易证券的市场价格产生负面影响； （iii）任何买方,以及任何该等买方为当事方的"衍生"交易中的对方,直接或间接地,目前可能在普通股中有一个"短"的位置,并且（iv）在任何"衍生"交易中,每一买方都不应被视为与任何"长"对方有任何联系或控制。公司进一步了解并承认（y）一个或多个买方可在证券未兑现期间的不同时间从事套期保值活动,包括但不限于在确定证券交付的担保股票价值期间,（z）此类套期保值活动（如有的话）可在进行套期保值活动时及之后,降低公司现有股东权益的价值。公司承认,上述对冲活动不构成违反任何交易文件。公司承认,上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（gg）遵守条例m 本公司并没有直接或间接采取任何行动,以促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵,以方便任何证券的出售或转售,本公司亦不知道任何代表本公司行事的人, （i）直接或间接采取任何行动,以促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵,或（iii）就要求他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿,但就第（ii）及（iii）条而言,就该证券的发行而向本公司的发行代理人支付的补偿除外。

（hh）股票期权计划公司根据公司股票期权计划授予的每个股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的, （ii）在根据公认会计原则和适用法律认为授予股票期权之日,行使价格至少相当于普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有被追溯。公司并没有明知地批准股票期权,也没有公司的政策或做法,在明知地批准股票期权之前,或在明知地协调与公司或其子公司或其财务结果或前景有关的重要信息的发布或其他公开宣布。

（ii）外国资产管制办公室本公司或任何附属公司,或据本公司所知,本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司,目前均不受美国财政部外国资产管制处的美国制裁Ofac ”).

（jj）美国不动产控股公司本公司不是也从来没有成为1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司,经修订后,本公司应根据买方的要求作出证明。

（kk）银行控股公司法本公司及其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》 （第1956号）Bhca " ）以及联邦储备系统理事会的规章联邦储备" ） 。公司及其任何子公司或附属公司都不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%或更多的未发行股份,也不直接或间接拥有或控制受BHCA和联邦储备委员会管制的银行或任何实体的25%或更多的总股本。公司及其任何附属机构或附属机构都不对银行或任何实体的管理或政策施加控制影响,这些银行或实体须遵守BHCA和联邦储备委员会的规定。

（ll）洗钱本公司及其附属机构的业务一直按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用的财务记录和报告要求进行,这些要求适用于洗钱法规和相关的适用规则和条例（集体而言洗钱法”), and no Action or Proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any Subsidiary with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company or any Subsidiary, threatened.

（毫米）私人安置假定第3.2节所列买方陈述和担保的准确性,本公司向买方提供和出售担保或担保股份不需要根据《证券法》进行登记。

（nn）没有一般性招标本公司或代表本公司行事的任何人士,均没有以任何形式的一般招标或一般广告,提供或出售任何权证或权证股份。根据《证券法》第501条,公司只向买方和某些其他"认可投资者"出售担保和担保股份。

（oo）不取消资格事件关于根据《证券法》第506条依据本公司规则提供和出售的权证和权证股份,本公司的任何一家、其任何前身、任何附属发行人、任何董事、执行官员、参与本公司根据本公司的任何其他官员、本公司20%或以上未付有表决权股票的受益所有人,均不得根据表决权计算,亦不包括任何在出售时以任何身分与公司有关的任何发起人（如《证券法》第405条所界定的术语）发行人" ）须受《证券法》 （a）第506（d） （1） （i）至（viii）条所述的任何"不良行为人"的限制取消资格活动" ） ,第506（d） （2）或（d） （3）条所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施,以确定是否有任何发行人受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守其根据第506（e）条所承担的披露义务,并已向买方提供根据该条所提供的任何披露的副本。

（pp）其他有关人士除了安置代理人外,本公司并不知道任何人士（包括任何发行人在内）曾或将会因与任何证券的销售有关的买家邀请而获得（直接或间接）报酬。

（qq）取消资格事件通知书本公司会在截止日期前,以书面通知买方: （i）任何与任何发行人所涵盖的人有关的取消资格事件；及

3.2 买方的代表及保证每名买方本身及任何其他买方,在本合约的日期及截止日期向本公司作出如下声明及保证（除非自该合约的具体日期起,在此情况下,该等声明及保证自该日期起准确） :

（a）组织；权力该买方是个人或实体,或正式成立或组建、有效存在和在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力,可订立和完成交易文件所设想的交易,或以其他方式履行其根据交易文件和根据交易文件所承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想的交易的执行,已得到该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或酌情采取类似行动的正式授权。该买方是个人或实体,或正式成立或组建、有效存在和在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力,可订立和完成交易文件所设想的交易,或以其他方式履行其根据交易文件和根据交易文件所承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想的交易的执行,已得到该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或酌情采取类似行动的正式授权。该买方作为当事方的每一份交易文件均已由该买方正式签署,并由该买方按照本合同的条款交付,将构成该买方有效和具有法律约束力的义务,可根据本合同的条款对其强制执行,但以下情况除外:受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他影响债权人权利一般强制执行的一般适用法律的限制,（ii）受有关具体履行、强制性救济或其他衡平法补救的可用性的法律所限制；及（iii）只要补偿及供款条文可受适用法律所限制。

（b）谅解或安排此类买方以本人帐户的主体身份获得证券,并且没有与任何其他人直接或间接的安排或谅解来分配或关于分配此类证券（此种表示和担保不限制此类买方根据《登记声明》或其他适用的联邦和州证券法律出售证券的权利） 。这样的买方是在其正常业务过程中收购本公司的证券。此类买方以本人帐户的主体身份获得证券,并且没有与任何其他人直接或间接的安排或谅解来分配或关于分配此类证券（此种表示和担保不限制此类买方根据《登记声明》或其他适用的联邦和州证券法律出售证券的权利） 。这样的买方是在其正常业务过程中收购本公司的证券。该买方了解,担保和担保股份是"限制性证券" ,未根据《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记,并且正在为其本人或其本人的账户购买担保,而不是为了违反《证券法》或任何适用的国家证券法,分销或转售这些证券或其任何部分,目前无意违反《证券法》或任何适用的国家证券法分发任何此类证券,也没有与任何其他人直接或间接安排或谅解,违反《证券法》或任何适用的国家证券法分发或关于分发此类证券的安排或谅解（本表示和担保不限制此类买方根据登记声明或其他适用的规定出售此类证券的权利）联邦和州证券法律） 。 "

（c）购买者状况在向该买方提供证券时,该买方过去是,而且自本合同签订之日起,在其行使任何担保的每个日期,该买方将是: （一）根据《证券法》第501（a） （1） 、 （a） （2） 、 （a） （3） 、 （a） （7）或（a） （8）条所界定的"认可投资者" ,或（二）根据《证券法》第144A（a）条所界定的"合格机构买方" 。

（d）购买人的经验这些买方,不论是单独或与其代表一起,在商业和金融事务方面具有这样的知识、复杂程度和经验,以便能够评估未来在证券投资方面的优点和风险,并如此评估这些投资的优点和风险。这种买方能够承担证券投资的经济风险,目前能够承担这种投资的完全损失。

（e）获取信息该买方承认,它有机会审查交易文件（包括所有证据及其时间表）和证券交易委员会的报告,并获得了以下机会: （i）提出它认为必要的问题并得到答复,（二）获取有关公司及其财务状况、经营成果、业务、财产的信息；管理和前景足以使公司能够评估其投资；以及（三）有机会获得公司拥有或能够获得的额外信息,而不需要作出知情的投资决定所需的不合理的努力或费用。该买方承认并同意,无论是安置代理人还是安置代理人的任何附属机构,都没有向该买方提供有关证券的任何信息或建议,也没有必要或需要这些信息或建议。安置代理人或任何附属公司均不曾就公司或证券的质素作出或作出任何陈述,而该安置代理人及任何附属公司亦不必向其提供有关该公司的非公开资料。在向该买方发行证券方面,安置代理人或其任何附属机构均未担任该买方的财务顾问或信托。该买方承认并同意,无论是安置代理人还是安置代理人的任何附属机构,都没有向该买方提供有关证券的任何信息或建议,也没有必要或需要这些信息或建议。安置代理人或任何附属公司均不曾就公司或证券的质素作出或作出任何陈述,而该安置代理人及任何附属公司亦不必向其提供有关该公司的非公开资料。在向该买方发行证券方面,安置代理人或其任何附属机构均未担任该买方的财务顾问或信托。

（f）某些交易和保密除了完成本合约所设想的交易外,该买方并无直接或间接执行任何买卖,包括卖空,亦无任何代表或依据与该买方的任何谅解行事的人,在该买方首次收到该公司或代表该公司的任何其他人的条款表格（书面或口头）开始的期间内,该公司的证券的条款表格列明了本合同所设想的交易的重要条款,并在本合同执行前立即终止。尽管如此,在买方是多管理投资工具的情况下,由于单独的投资组合经理管理这种买方资产的单独部分,而投资组合经理不直接知道管理这种买方资产的其他部分的投资组合经理所作的投资决定,上述表示仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的部分资产。除了对本协议的其他当事人或这种买方的代表（包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属机构）以外,这种买方一直保密向其披露与这种交易有关的所有信息（包括这种交易的存在和条件） 。尽管如此,为了避免疑问,本文所载的任何内容都不应构成代表或担保,或排除任何诉讼,以确定或借入股份,从而在未来实施卖空或类似交易。除了完成本合约所设想的交易外,该买方并无直接或间接执行任何买卖,包括卖空,亦无任何代表或依据与该买方的任何谅解行事的人,在该买方首次收到该公司或代表该公司的任何其他人的条款表格（书面或口头）开始的期间内,该公司的证券的条款表格列明了本合同所设想的交易的重要条款,并在本合同执行前立即终止。尽管如此,在买方是多管理投资工具的情况下,由于单独的投资组合经理管理这种买方资产的单独部分,而投资组合经理不直接知道管理这种买方资产的其他部分的投资组合经理所作的投资决定,上述表示仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的部分资产。除了对本协议的其他当事人或这种买方的代表（包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属机构）以外,这种买方一直保密向其披露与这种交易有关的所有信息（包括这种交易的存在和条件） 。尽管如此,为了避免疑问,本文所载的任何内容都不应构成代表或担保,或排除任何诉讼,以确定或借入股份,从而在未来实施卖空或类似交易。除了对本协议的其他当事人或这种买方的代表（包括但不限于其官员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和附属机构）以外,这种买方一直保密向其披露与这种交易有关的所有信息（包括这种交易的存在和条件） 。尽管如此,为了避免疑问,本文所载的任何内容都不应构成代表或担保,或排除任何诉讼,以确定或借入股份,从而在未来实施卖空或类似交易。

（g）一般性招标该买方不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上提出的关于该证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买该证券,或据该买方所知,任何其他一般性招标或一般性广告。

本公司承认并同意,本条第3.2条所载的表述,不得修改、修订或影响买方依赖本协议所载的公司表述和保证的权利,或依赖与本协议有关的任何其他交易文件或文书所载的任何其他表述和保证,或依赖本协议所设想的交易的完成。尽管如此,为了避免疑问,本文所载的任何内容都不应构成代表或担保,或排除任何诉讼,以确定或借入股份,从而在未来实施卖空或类似交易。

第四条。
当事方的其他协议

4.1  删除传说。

（a）担保和担保股份只能按照州和联邦证券法处置。（a）担保和担保股份只能按照州和联邦证券法处置。就任何保证或保证股份的转让而言,除依据有效的注册声明或细则144向本公司或买方的附属公司转让外,或就第4.1（b）条所设想的质押而言,本公司可要求转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见,该意见的形式和实质内容应合理地令公司满意,即此种转让不需要根据《证券法》登记此种转让担保。

（b）买方同意以下列形式在任何担保或担保股份上加盖图例,但须符合本条第4.1条的规定:

要求本保安机构将本保安机构与任何国家的证券和交易委员会或证券委员会在经修订的1933年证券法案（ "证券法案" ）之下的豁免登记或证券委员会一起登记的证券作为例外,并且,按照《证券法案》的规定,本保安机构或证券交易委员会不得根据《证券法案或交易法案》的有效豁免,或申请国家证券的登记要求本保安及本保安的证券可与根据第501（a）条根据本证券法团或其他证券所订立的"认可投资者"的财务机构的注册交易商或其他债权人的银行外汇帐户连接。本保安及本保安的证券可与根据第501（a）条根据本证券法团或其他证券所订立的"认可投资者"的财务机构的注册交易商或其他债权人的银行外汇帐户连接。

（c）公司承认并同意,买方可根据与注册经纪人-交易商的真诚保证金协议,不时作出质押,或向《证券法》第501（a）条所界定的"认可投资者"金融机构授予部分或全部担保或担保股份的担保权益,如有此种安排的条款要求,该买方可将质押或担保的保证或担保股份转让给质押人或担保方。这种质押或转让不需要得到公司的批准,质权人、有担保当事人或质权人的法律顾问不得就此提出任何法律意见。此外,不必通知这种质押。在适当的买方费用下,本公司将执行和交付保证和担保股份的质权人或有担保方可能合理要求的与保证或保证股份的质押或转让有关的合理文件。这种质押或转让不需要得到公司的批准,质权人、有担保当事人或质权人的法律顾问不得就此提出任何法律意见。此外,不必通知这种质押。在适当的买方费用下,本公司将执行和交付保证和担保股份的质权人或有担保方可能合理要求的与保证或保证股份的质押或转让有关的合理文件。

（d）证明担保股份的证书不得载有任何传说（包括本条第4.1（b）节所列的传说） : （i）而涵盖转售该担保的登记声明根据《证券法》具有效力,或（ii）在根据细则144出售该担保股份后（假定担保的无现金行使） ,（三）证券法的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求这种传说。公司应安排其律师迅速向转让代理人或买方发出法律意见,如果转让代理人要求根据本协议移除传说,或如果买方要求,如果委员会适用的条例和细则允许的话。如在有有效的注册声明涵盖转售证券股份时行使证券的全部或任何部分,或者,如果可以根据细则144出售这种担保股份（假定担保行使无现金） ,或者根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） ,这种担保股份不受任何传说的影响。公司同意,在根据本条第4.1（c）条不再需要上述传说的时间之后,公司将不迟于（i）两（2）个交易日之前,以及（ii）在买方向公司或转让代理人交付代表当值股份的证明书（如适用的话）并附有限制性传说后,包括标准结算期（如下所界定）的交易日的数目,如证券股份的转售没有以有效的注册声明（该日期为公司应安排其律师迅速向转让代理人或买方发出法律意见,如果转让代理人要求根据本协议移除传说,或如果买方要求,如果委员会适用的条例和细则允许的话。（d）证明担保股份的证书不得载有任何传说（包括本条第4.1（b）节所列的传说） : （i）而涵盖转售该担保的登记声明根据《证券法》具有效力,或（ii）在根据细则144出售该担保股份后（假定担保的无现金行使） ,（三）证券法的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求这种传说。公司应安排其律师迅速向转让代理人或买方发出法律意见,如果转让代理人要求根据本协议移除传说,或如果买方要求,如果委员会适用的条例和细则允许的话。如在有有效的注册声明涵盖转售证券股份时行使证券的全部或任何部分,或者,如果可以根据细则144出售这种担保股份（假定担保行使无现金） ,或者根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） ,这种担保股份不受任何传说的影响。公司同意,在根据本条第4.1（c）条不再需要上述传说的时间之后,公司将不迟于（i）两（2）个交易日之前,以及（ii）在买方向公司或转让代理人交付代表当值股份的证明书（如适用的话）并附有限制性传说后,包括标准结算期（如下所界定）的交易日的数目,如证券股份的转售没有以有效的注册声明（该日期为（d）证明担保股份的证书不得载有任何传说（包括本条第4.1（b）节所列的传说） : （i）而涵盖转售该担保的登记声明根据《证券法》具有效力,或（ii）在根据细则144出售该担保股份后（假定担保的无现金行使） ,（三）证券法的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求这种传说。公司应安排其律师迅速向转让代理人或买方发出法律意见,如果转让代理人要求根据本协议移除传说,或如果买方要求,如果委员会适用的条例和细则允许的话。如在有有效的注册声明涵盖转售证券股份时行使证券的全部或任何部分,或者,如果可以根据细则144出售这种担保股份（假定担保行使无现金） ,或者根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明） ,这种担保股份不受任何传说的影响。公司同意,在根据本条第4.1（c）条不再需要上述传说的时间之后,公司将不迟于（i）两（2）个交易日之前,以及（ii）在买方向公司或转让代理人交付代表当值股份的证明书（如适用的话）并附有限制性传说后,包括标准结算期（如下所界定）的交易日的数目,如证券股份的转售没有以有效的注册声明（该日期为传说搬迁日期" ） ,向买方交付或安排向买方交付代表这种股份的证书,该证书不受任何限制和其他传说的影响。本公司不得在其纪录上作任何记号或向转让代理人发出指示,以扩大本条第4款所列的转让限制。根据本合同应移除的担保股份,应由转让代理人按买方的指示,将买方主要经纪人的帐户记入托管信托公司系统,转交买方。" ） ,向买方交付或安排向买方交付代表这种股份的证书,该证书不受任何限制和其他传说的影响。本公司不得在其纪录上作任何记号或向转让代理人发出指示,以扩大本条第4款所列的转让限制。根据本合同应移除的担保股份,应由转让代理人按买方的指示,将买方主要经纪人的帐户记入托管信托公司系统,转交买方。如本文所使用, "标准结算期"是指在公司的主要交易市场上以若干个交易日表示的关于普通股的标准结算期,该标准结算期自交付一份代表附有限制性传说的正式股票的证书之日起生效,买方的陈述以及正式股票已根据规则144出售的事实证据,转售权证股份时,未经有效登记声明登记。

（e）除了上述买方的其他可用补救办法外,公司还应以现金向买方支付每交付1000美元的准据证股份（根据该证券提交转让代理人之日的普通股价格计算）的部分违约赔偿金,而不是罚款,以取消限制性传说,但须符合第4.1（c）条的规定,每交易日$10限制性及其他传说及（b）如在传说删除日期后,该买方购买（在公开市场交易或其他方式下）普通股,以满足该买方出售的全部或部分普通股数目,或出售相当于普通股股份数目的全部或任何部分的普通股股份,而该买方预期该等股份是在没有任何限制性说明的情况下从本公司收到的,则该等买方就如此购买的普通股股份（包括经纪佣金及其他现金支出（如有的话）而超出其总购买价（包括经纪佣金及其他现金支出） （如有的话）的款额（如有的话）买入价格" ）在（A）的产品上,该公司须在传说移除日期将普通股的最低结售价乘以（B）在任何交易日由该买方向公司交付适用的结售价（视属何情况而定）至根据本第4.1（d）节。

（f）股份的发行不受传说影响。

4.2 提供资料.

（a）在（i）买方不拥有证券和（ii）担保书期满之前,公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》规定须在本文日期之后提交的所有报告,即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）在本条例生效日期起计6（6）个月至该日期终止的期间内的任何时间,所有权证股份（假定无现金行使）均可在没有规定公司须遵从第144（c） （1）条的规定下出售,以及在没有依据第144条的限制或限制下,以其他方式出售,如公司（i）因任何理由而未能符合第144（c）或（ii）条所订的现行公众资料规定,而该公司曾在第144（i） （1） （i）条所述的发行人,或未来成为发行人,而该公司须不符合第144（i） （2） （a）条所列的任何条件新闻失败" ）然后,除了该买方可采取的其他补救措施外,公司应以现金向买方支付部分违约赔偿金,而不是作为惩罚,原因是其出售担保股份的能力出现任何延误或削弱,在新闻失败当日和此后每隔三十（30）天（按总计不到三十天的期限按比例计算）直至（a）新闻失败得到纠正之日和（b）根据细则144买方不再需要这种新闻来转让担保股份为止,现金数额相当于该买方担保合计行使价格的百分之二（2.0% ） 。根据本节第4.2（b）款,买方有权获得的付款在本文中称为"新闻失误付款" 。新闻失败付款应在发生此类新闻失败付款的日历月份的最后一天的较早日期支付；新闻失败付款的事件或失败后的第三（3）个工作日得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息失效付款,该公共信息失效付款应按每月1.5%的利率（按部分月比例）支付,直至全额支付为止。本条款不得限制买方为新闻失误追索实际损害赔偿的权利,而且买方有权在法律上或股权上追索其可利用的一切补救办法,包括但不限于具体履行的法令和/或强制性救济。根据本节第4.2（b）款,买方有权获得的付款在本文中称为"新闻失误付款" 。新闻失败付款应在发生此类新闻失败付款的日历月份的最后一天的较早日期支付；新闻失败付款的事件或失败后的第三（3）个工作日得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息失效付款,该公共信息失效付款应按每月1.5%的利率（按部分月比例）支付,直至全额支付为止。本条款不得限制买方为新闻失误追索实际损害赔偿的权利,而且买方有权在法律上或股权上追索其可利用的一切补救办法,包括但不限于具体履行的法令和/或强制性救济。

4.3 一体化公司不得出售,就任何证券（如《证券法》第2条所界定的）的出售要约或要约购买或以其他方式进行谈判,而该证券的出售或出售方式将需要根据《证券法》登记出售担保或担保股份,或为任何证券的规则和条例的目的而与该证券的出售或出售相结合交易市场的目的是要求股东在其他交易结束前予以批准,除非在其后交易结束前获得股东批准。

4.4 证券法披露公司应（a）在披露时间之前,发布一份新闻稿,披露在此设想的交易的重要条款, （b）在《交易法》规定的时间内,向委员会提交一份表格8-K的当前报告,包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后,本公司向买方表示,本公司或其任何附属公司,或其任何高级人员、董事、雇员或代理人,就本交易文件所设想的交易,向买方公开所有材料、非公开资料。此外,本公司承认并同意,本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司与任何买方或其任何附属公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密或类似义务,均应终止。公司应（a）在披露时间之前,发布一份新闻稿,披露在此设想的交易的重要条款, （b）在《交易法》规定的时间内,向委员会提交一份表格8-K的当前报告,包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后,本公司向买方表示,本公司或其任何附属公司,或其任何高级人员、董事、雇员或代理人,就本交易文件所设想的交易,向买方公开所有材料、非公开资料。此外,本公司承认并同意,本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司与任何买方或其任何附属公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密或类似义务,均应终止。本公司及每名买方在就本协议所考虑的交易发出任何其他新闻稿时,均须彼此协商,而本公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿,亦不得在未经本公司事先同意下,就任何买方的任何新闻稿,或未经每名买方事先同意下,就本公司的任何新闻稿,发表任何该等公开声明,除非法律要求披露,否则不得不合理地拒绝或延迟同意,在此情况下,披露方应迅速向对方提供关于该公开声明或通讯的事先通知。尽管如此,未经买方事先书面同意,本公司不得公开披露任何买方的姓名,或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中列入任何买方的姓名,除非（a）按照联邦证券法关于向证监会提交最后交易文件的规定,以及（b）在法律或交易市场规例要求披露的范围内,在这种情况下,本公司应事先通知买方根据本条款（b）准许披露的情况。公司应（a）在披露时间之前,发布一份新闻稿,披露在此设想的交易的重要条款, （b）在《交易法》规定的时间内,向委员会提交一份表格8-K的当前报告,包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后,本公司向买方表示,本公司或其任何附属公司,或其任何高级人员、董事、雇员或代理人,就本交易文件所设想的交易,向买方公开所有材料、非公开资料。此外,本公司承认并同意,本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司与任何买方或其任何附属公司之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密或类似义务,均应终止。本公司及每名买方在就本协议所考虑的交易发出任何其他新闻稿时,均须彼此协商,而本公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿,亦不得在未经本公司事先同意下,就任何买方的任何新闻稿,或未经每名买方事先同意下,就本公司的任何新闻稿,发表任何该等公开声明,除非法律要求披露,否则不得不合理地拒绝或延迟同意,在此情况下,披露方应迅速向对方提供关于该公开声明或通讯的事先通知。尽管如此,未经买方事先书面同意,本公司不得公开披露任何买方的姓名,或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中列入任何买方的姓名,除非（a）按照联邦证券法关于向证监会提交最后交易文件的规定,以及（b）在法律或交易市场规例要求披露的范围内,在这种情况下,本公司应事先通知买方根据本条款（b）准许披露的情况。

4.5 股东权利计划本公司或经本公司同意,任何其他人不得提出或强制执行任何买方为获得人"根据本公司有效或以后通过的任何控制下的股份收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排,或根据本公司与买方之间的交易文件或任何其他协议,任何买方可被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6 非公共信息除根据第4.4条披露的交易文件所设想的交易的重要条款和条件外,本公司订立了契约,并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息,除非在此之前,该买方已同意接收该等资料,并同意本公司对该等资料保密。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。在未经买方同意的情况下,公司向买方提供任何材料、非公开资料,公司特此承诺并同意该买方对公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任,或对公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任。此类材料,非公开信息,但买方仍须遵守适用的法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料,本公司须同时依据表格8-K的本报告向监察委员会提交该通知。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。除根据第4.4条披露的交易文件所设想的交易的重要条款和条件外,本公司订立了契约,并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息,除非在此之前,该买方已同意接收该等资料,并同意本公司对该等资料保密。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。在未经买方同意的情况下,公司向买方提供任何材料、非公开资料,公司特此承诺并同意该买方对公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任,或对公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任。此类材料,非公开信息,但买方仍须遵守适用的法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料,本公司须同时依据表格8-K的本报告向监察委员会提交该通知。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料,本公司须同时依据表格8-K的本报告向监察委员会提交该通知。本公司明白并确认,每名买方在进行本公司证券交易时,均须依赖上述契约。

4.7 收益的使用除非附表4.7（a）用于清偿公司债务的任何部分（在公司的正常经营过程和以往惯例中支付的贸易应付款除外） , （b）用于赎回任何普通股或普通股等价物,（c）解决任何未决的诉讼或（d）违反《外国界人权法》或《外资管制条例》 。

4.8 买方的赔偿在符合第4.8节的规定的情况下,公司将赔偿和持有每名买方及其董事、高级人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在职能上具有同等作用的人,尽管没有这种所有权或任何其他所有权） ,每名控制这种所有权的人（ 《证券法》第15节和《交易法》第20节） ,以及董事、高级人员、股东、代理人成员、合伙人或雇员买方当事人" ）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支,包括所有判决、在和解中支付的款额、法院费用和合理的律师费用以及调查费用的影响,而这些费用和开支是任何此种买方可能由于或与（a）任何申述、保证的任何违反行为有关的,本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议,或（b）本公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易而以任何身分对买方当事人或其中任何一方或其各自的附属公司提起的任何诉讼（除非该诉讼完全是基于严重违反买方的陈述,根据交易文件或买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解,或该买方违反州或联邦证券法律的任何行为,或该买方最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为,或（c）就本公司的任何登记声明,就买方在行使保证后所发出及可发出的保证股份的转售订定条文,本公司将在适用法律所允许的最大限度内,就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任、费用（包括但不限于合理的律师费）及所招致的费用,向买方作出赔偿,（i）该注册说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充,或任何初步招股章程中所载的关于任何重要事实的不真实或指称的不真实陈述,或产生于或关于任何需要在其中陈述或作出该等陈述所需的重要事实的不作为或指称的不作为（如属招股章程或其补充） ,（ii）公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况除外,但仅限于此种不真实的陈述或疏漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的关于该买方明确用于公司的信息,或（ii）该公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况,或与此有关的任何规则或规例。如果对任何买方提起诉讼,而买方可依据本协议要求赔偿,该买方应迅速书面通知本公司,本公司有权聘请买方合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘请独立律师并参与辩护,但该律师的费用及开支须由该买方负担,但（x）该律师的聘用已获公司书面特别授权的除外,（y）公司在一段合理时间后没有作出上述辩护及聘请大律师,或（z）在该诉讼中,大律师合理地认为公司的职位与该买方的职位在任何重大问题上有重大冲突,在此情况下,公司须负责不超过一名该等独立大律师的合理费用及开支。根据本协议,本公司对未经本公司事先书面同意而由买方达成的任何和解不负责任（1） ,该和解不应被不合理地扣留或拖延；或买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8条规定的赔偿,应在调查或辩护期间,如收到或发生帐单,定期支付款项。本合同所载的赔偿协议,除任何买方对本公司或其他公司的诉讼因由或类似权利外,还应包括本公司依法可能承担的任何法律责任。如果对任何买方提起诉讼,而买方可依据本协议要求赔偿,该买方应迅速书面通知本公司,本公司有权聘请买方合理接受的律师为其辩护。" ）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支,包括所有判决、在和解中支付的款额、法院费用和合理的律师费用以及调查费用的影响,而这些费用和开支是任何此种买方可能由于或与（a）任何申述、保证的任何违反行为有关的,本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议,或（b）本公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易而以任何身分对买方当事人或其中任何一方或其各自的附属公司提起的任何诉讼（除非该诉讼完全是基于严重违反买方的陈述,根据交易文件或买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解,或该买方违反州或联邦证券法律的任何行为,或该买方最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为,或（c）就本公司的任何登记声明,就买方在行使保证后所发出及可发出的保证股份的转售订定条文,本公司将在适用法律所允许的最大限度内,就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任、费用（包括但不限于合理的律师费）及所招致的费用,向买方作出赔偿,（i）该注册说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充,或任何初步招股章程中所载的关于任何重要事实的不真实或指称的不真实陈述,或产生于或关于任何需要在其中陈述或作出该等陈述所需的重要事实的不作为或指称的不作为（如属招股章程或其补充） ,（ii）公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况除外,但仅限于此种不真实的陈述或疏漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的关于该买方明确用于公司的信息,或（ii）该公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况,或与此有关的任何规则或规例。如果对任何买方提起诉讼,而买方可依据本协议要求赔偿,该买方应迅速书面通知本公司,本公司有权聘请买方合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘请独立律师并参与辩护,但该律师的费用及开支须由该买方负担,但（x）该律师的聘用已获公司书面特别授权的除外,（y）公司在一段合理时间后没有作出上述辩护及聘请大律师,或（z）在该诉讼中,大律师合理地认为公司的职位与该买方的职位在任何重大问题上有重大冲突,在此情况下,公司须负责不超过一名该等独立大律师的合理费用及开支。根据本协议,本公司对未经本公司事先书面同意而由买方达成的任何和解不负责任（1） ,该和解不应被不合理地扣留或拖延；或买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8条规定的赔偿,应在调查或辩护期间,如收到或发生帐单,定期支付款项。本合同所载的赔偿协议,除任何买方对本公司或其他公司的诉讼因由或类似权利外,还应包括本公司依法可能承担的任何法律责任。" ）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支,包括所有判决、在和解中支付的款额、法院费用和合理的律师费用以及调查费用的影响,而这些费用和开支是任何此种买方可能由于或与（a）任何申述、保证的任何违反行为有关的,本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议,或（b）本公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易而以任何身分对买方当事人或其中任何一方或其各自的附属公司提起的任何诉讼（除非该诉讼完全是基于严重违反买方的陈述,根据交易文件或买方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解,或该买方违反州或联邦证券法律的任何行为,或该买方最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为,或（c）就本公司的任何登记声明,就买方在行使保证后所发出及可发出的保证股份的转售订定条文,本公司将在适用法律所允许的最大限度内,就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任、费用（包括但不限于合理的律师费）及所招致的费用,向买方作出赔偿,（i）该注册说明书、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充,或任何初步招股章程中所载的关于任何重要事实的不真实或指称的不真实陈述,或产生于或关于任何需要在其中陈述或作出该等陈述所需的重要事实的不作为或指称的不作为（如属招股章程或其补充） ,（ii）公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况除外,但仅限于此种不真实的陈述或疏漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的关于该买方明确用于公司的信息,或（ii）该公司违反或指称违反《证券法》 、 《交易法》或任何国家证券法的情况,或与此有关的任何规则或规例。如果对任何买方提起诉讼,而买方可依据本协议要求赔偿,该买方应迅速书面通知本公司,本公司有权聘请买方合理接受的律师为其辩护。任何买方均有权在任何该等诉讼中聘请独立律师并参与辩护,但该律师的费用及开支须由该买方负担,但（x）该律师的聘用已获公司书面特别授权的除外,（y）公司在一段合理时间后没有作出上述辩护及聘请大律师,或（z）在该诉讼中,大律师合理地认为公司的职位与该买方的职位在任何重大问题上有重大冲突,在此情况下,公司须负责不超过一名该等独立大律师的合理费用及开支。根据本协议,本公司对未经本公司事先书面同意而由买方达成的任何和解不负责任（1） ,该和解不应被不合理地扣留或拖延；或买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8条规定的赔偿,应在调查或辩护期间,如收到或发生帐单,定期支付款项。本合同所载的赔偿协议,除任何买方对本公司或其他公司的诉讼因由或类似权利外,还应包括本公司依法可能承担的任何法律责任。本条第4.8条规定的赔偿,应在调查或辩护期间,如收到或发生帐单,定期支付款项。本合同所载的赔偿协议,除任何买方对本公司或其他公司的诉讼因由或类似权利外,还应包括本公司依法可能承担的任何法律责任。

4.9 普通股的保留自本协议之日起,本公司已保留股份,本公司应继续保留并随时保留足够数量的普通股股份,不受优先购买权的限制,以使本公司能够根据本协议发行股份,并根据担保的任何行使发行担保股份。

4.10 普通股上市本公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上的普通股的上市或报价,并在关闭期间,本公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股份和权证股份,并迅速确保所有股份和权证股份在该交易市场上上市。公司进一步同意,如果公司申请在任何其他交易市场进行股票交易,则会在申请中包括所有股份及权证股份,并会采取其他必要的行动,使所有股份及权证股份尽快在该等其他交易市场上市或报价。然后,公司将采取一切合理必要的行动,继续在交易市场上上市和交易其普通股,并在各方面遵守公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意通过存托信托公司或另一成立的结算公司,保持普通股获得电子转让的资格,包括但不限于及时向存托信托公司或与此种电子转让有关的其他成立的结算公司支付费用。

4.11 保留。

4.12 随后的股票销售.

（a）公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议,发行或公布任何普通股或普通股等值股份的发行或拟发行。

（b）从本条之日起至第二条（2）^{金属氧化物}禁止公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其组合单位） 。 "可变费率交易"指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股票,或包括以转换价格获得额外普通股股份的权利的交易,（b）在首次发行该等债务或股票证券后的任何时间,以普通股的交易价格或报价为基础和（或）随该等股票的交易价格或报价而变动的行使价格或汇率或其他价格,或（B）经转换后的其他价格,在此种债务或股票担保首次发行后,或在与公司或普通股市场的业务直接或间接有关的特定事件或或有事件发生时,或在根据任何协议订立或影响任何交易时,包括但不限于股票信贷额度,在未来某个日期可能重置的行使或交换价格,根据该规定,公司可按未来确定的价格发行证券；但在第4.12（a）条规定的限制期限完成后,公司可依据与安置代理人的市场上发行设施进行销售。任何买方均有权获得针对本公司的强制性救济,以排除任何此种发放,除了收取损害赔偿的任何权利之外,这种救济还应得到补救。任何买方均有权获得针对本公司的强制性救济,以排除任何此种发放,除了收取损害赔偿的任何权利之外,这种救济还应得到补救。

（c）尽管有上述规定,本条第4.12条不适用于豁免发行,但可变利率交易不得为豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇任何人不得提供或支付任何考虑（包括对本协议的任何修改） ,以修改或同意放弃或修改本协议的任何规定,除非同样的考虑也提供给本协议的所有各方。为澄清起见,本条文构成本公司给予每名买方的单独权利,并由每名买方单独谈判,本条文旨在使本公司将买方视为一个类别,而不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面协同行事或作为一个集团行事。

4.14 某些交易和保密每一买方,不论其是否与其他买方联合,都承诺在本协议签署之日起至本协议设想的交易按照第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之时,不论是买方还是代表其行事的任何附属机构,或根据与其达成的任何谅解,都不会执行任何买卖,包括公司任何证券的短期销售。每名买方,不论是否与其他买方联合,承诺在本协议所设想的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前,该买方将保持本交易的存在和条款以及披露附表所列信息的机密性。每一买方,不论其是否与其他买方联合,都承诺在本协议签署之日起至本协议设想的交易按照第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之时,不论是买方还是代表其行事的任何附属机构,或根据与其达成的任何谅解,都不会执行任何买卖,包括公司任何证券的短期销售。每名买方,不论是否与其他买方联合,承诺在本协议所设想的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前,该买方将保持本交易的存在和条款以及披露附表所列信息的机密性。尽管有上述情况,尽管本协议中有相反的规定,公司明确承认并同意（i）在本协议所设想的交易按照第4.4条所述的初始新闻稿首次公开宣布之后,买方不会在本协议所设想的任何证券中进行交易,因此不会在此作出任何陈述、保证或契约,（ii）自本协议所设想的任何交易按照第4.4条所述的初步新闻稿首次公开宣布后,不得根据适用的证券法限制或禁止买方在公司的任何证券上进行任何交易；及（iii）自如第4.4节所述,发布初步新闻稿,尽管如此,在买方是多管理投资工具的情况下,由于单独的投资组合经理管理这种买方资产的单独部分,而投资组合经理不直接知道管理这种买方资产的其他部分的投资组合经理所作的投资决定,上述契约只适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的部分资产。每一买方,不论其是否与其他买方联合,都承诺在本协议签署之日起至本协议设想的交易按照第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之时,不论是买方还是代表其行事的任何附属机构,或根据与其达成的任何谅解,都不会执行任何买卖,包括公司任何证券的短期销售。每名买方,不论是否与其他买方联合,承诺在本协议所设想的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前,该买方将保持本交易的存在和条款以及披露附表所列信息的机密性。尽管有上述情况,尽管本协议中有相反的规定,公司明确承认并同意（i）在本协议所设想的交易按照第4.4条所述的初始新闻稿首次公开宣布之后,买方不会在本协议所设想的任何证券中进行交易,因此不会在此作出任何陈述、保证或契约,（ii）自本协议所设想的任何交易按照第4.4条所述的初步新闻稿首次公开宣布后,不得根据适用的证券法限制或禁止买方在公司的任何证券上进行任何交易；及（iii）自如第4.4节所述,发布初步新闻稿,尽管如此,在买方是多管理投资工具的情况下,由于单独的投资组合经理管理这种买方资产的单独部分,而投资组合经理不直接知道管理这种买方资产的其他部分的投资组合经理所作的投资决定,上述契约只适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的部分资产。

4.15 资本变动在截止日期一周年之前,公司不得在未经持有股份多数股权的买方事先书面同意的情况下,对普通股进行逆向或远期股票分割或重新分类,除非是为了维持其对本合同第4.10条的遵守。

4.16 演习程序保证中所包含的行使通知形式规定了买方行使保证所需的全部程序。买方行使保证不需要任何额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前款规定的情况下,不得要求任何笔迹原件的行使通知书,也不得要求任何行使通知书表格的徽章保证（或其他类型的保证或公证）行使保证。本公司应当履行保证,按照交易文件规定的条款、条件和期限交付保证股份。

4.17 形状d 本公司同意按照规例D的规定,及时提交有关证书及证书股份的表格D,并应任何买方的要求,迅速提供表格D的副本。本公司应采取本公司合理决定的行动,以便根据美国各州适用的证券或"蓝天"法律,在结束时获得对准证和准证股份的豁免,或对准证和准证股份的出售有资格获得豁免,但无此种豁免,并应根据任何买方的要求,迅速提供证据。

4.18 注册声明本公司将尽最大努力以商业上合理的方式,在表格S-1（或其他适当的表格）上提交一份注册声明,其中规定买方在行使保证后尽快（无论如何在本协议签订之日起30个营业日内）转售已发行和可发行的保证股份。本公司将尽最大努力,使该登记在截止日期后的60个营业日（如有全面检讨,则为90个营业日）内生效,并将该登记声明一直保持有效,直至买方没有任何担保或担保股份可行使时为止。

第五条。
杂项

5.1 终止本协议可由任何买方终止,只有该买方根据本协议所承担的义务,并且不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响,如果在第五天或之前尚未完成合同,则可通过书面通知其他各方终止合同（5）^这个（交易日,自本协议签署之日起；提供, 然而,该等终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多于一方）的违反行为提出起诉的权利。

5.2 费用及开支除交易文件另有明确规定外,每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有的话）的费用和开支,以及该一方在谈判、准备、执行、交付和执行本协议时发生的所有其他开支。公司须缴付所有转让代理费（包括但不限于同日处理公司发出的指示书及买方发出的行使通知书所需的费用） 、印花税及与向买方交付证券有关的其他税项及关税。

5.3 整个协议交易文件连同证物及其附表、 《说明书》和《说明书补编》载有当事人对本说明书及其标的事项的全部理解,并取代了当事人承认已合并为此类文件、证物和附表的所有以前关于此类事项的口头或书面协议和理解。

5.4 通知任何及所有根据本协议规定或准许提供的通知或其他通讯或交付,均须以书面形式提供,并须当作在以下时间内最早提供及生效: （a）传送时间,但如该通知或通讯是在交易日下午5时30分（纽约市时间）或之前以本协议所附签署页上所载的传真号码或电子邮件附件传真送达,则该通知或通讯须当作在下述时间内发出及生效:（b）在传送后的下一个交易日,如该通知或通讯是在不属交易日的日期或在任何交易日（纽约市时间）下午5时30分（纽约市时间）或以下日期（2）在任何交易日（纽约市时间）的下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本合约所附签署页上所列的电子邮件地址以传真方式传送的^{金属氧化物}邮寄日期之后的交易日,如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的,或（d）在要求发出通知的一方实际收到通知后。此种通知和通信的地址应按所附签字页的规定填写。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料,本公司须同时依据表格8-K的本报告向监察委员会提交该通知。

5.5 修正；豁免本协议的任何条文不得放弃、修改、补充或修订,但如属修订,则本协议的任何条文不得放弃、修订、补充或修订,但如属公司及买方签署书面文书,而该书面文书是根据本协议最初订立的款额购买股份利息的至少50.1% ,或如属放弃,则本协议的任何条文是由要求执行该放弃条文的一方签署的,但如有任何修订,修改或放弃对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响,并要求至少50.1%的买方（或买方集团）同意这种不成比例的影响。对于本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃,不得当作是未来的持续放弃,亦不得当作是随后的任何违约的放弃,亦不得当作是对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃,亦不得当事人以任何方式行使本协议所规定的任何权利的延误或疏忽,损害本协议任何该等权利的行使。任何拟议的修正或放弃,如对任何买方的权利和义务相对于其他买方的相应权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响,应要求受到不利影响的买方事先书面同意。按照本条第5.5款作出的任何修改对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。对于本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃,不得当作是未来的持续放弃,亦不得当作是随后的任何违约的放弃,亦不得当作是对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃,亦不得当事人以任何方式行使本协议所规定的任何权利的延误或疏忽,损害本协议任何该等权利的行使。任何拟议的修正或放弃,如对任何买方的权利和义务相对于其他买方的相应权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响,应要求受到不利影响的买方事先书面同意。按照本条第5.5款作出的任何修改对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6 标题这里的标题仅是为了方便,不构成本协议的一部分,并且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继承人和分配人本协议对当事人及其继承人和允许的转让人具有约束力和适用性。未经双方事先书面同意（合并除外） ,本公司不得转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何买方可将其根据本协议所享有的任何或所有权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人,但条件是该受让人书面同意受适用于"买方"的交易文件规定的约束,而该转让或转让涉及该证券。

5.8 没有第三方受益人安置代理人是第3.1条中公司的表示和保证以及第3.2条中买方的表示和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了合同双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益,并且不是为了任何其他人的利益,也不可以由任何其他人强制执行本协议的任何规定,除非第4.8条和第5.8条另有规定。

5.9 管理法律1.关于交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据纽约国的国内法加以管辖、解释和执行,而不论其法律冲突的原则。各方同意,关于本协议所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序以及任何其他交易文件（不论是针对协议一方还是其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应完全由设在纽约市的州和联邦法院启动。1.关于交易文件的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据纽约国的国内法加以管辖、解释和执行,而不论其法律冲突的原则。各方同意,关于本协议所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序以及任何其他交易文件（不论是针对协议一方还是其各自的附属机构、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应完全由设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院对根据本协议或与本协议有关的任何争端或与本协议或本协议讨论的任何交易（包括任何交易文件的强制执行）的裁决的专属管辖权,并在此不可撤销地放弃,并同意在任何诉讼或程序中不予主张,任何声称其本人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼或法律程序不适当或是该等法律程序不方便的地点的说法。每一方当事人在此不可撤销地放弃个人程序服务,并同意在任何该等诉讼或进程中通过挂号或核证邮件或隔夜交付（附有交付证据）邮寄该诉讼或进程的副本到该当事人根据本协议向其发出通知的有效地址,以进行该诉讼或进程的送达,并同意该等送达构成良好和充分的程序服务及其通知。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。如果任何一方当事人开始采取行动或程序以强制执行交易文件的任何规定,则除了公司根据第4.8条承担的义务外,该行动或程序中的主要当事人应偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该行动或程序中发生的其他费用和开支。每一方当事人在此不可撤销地放弃个人程序服务,并同意在任何该等诉讼或进程中通过挂号或核证邮件或隔夜交付（附有交付证据）邮寄该诉讼或进程的副本到该当事人根据本协议向其发出通知的有效地址,以进行该诉讼或进程的送达,并同意该等送达构成良好和充分的程序服务及其通知。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。如果任何一方当事人开始采取行动或程序以强制执行交易文件的任何规定,则除了公司根据第4.8条承担的义务外,该行动或程序中的主要当事人应偿还其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该行动或程序中发生的其他费用和开支。

5.10 生存本合同所载的表示和担保应在证券的结算和交付后继续有效。

5.11 执行本协议可由两个或两个以上的对应方签署,所有这些对应方在一起时应被视为同一协议,并应在对应方签署并交付对方时生效,但有一项谅解是,当事方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传送或通过电子邮件传送的" 。pdf格式资料档案pdf"签名页是其原件。

5.12 死亡率如本协议的任何条款、规定、契约或限制被主管管辖权法院认为无效、非法、无效或不可执行,本协议的其余条款、规定、契约和限制应继续充分生效,绝不受影响、损害或无效,而合约各方须利用其商业上合理的努力,寻找及采用其他方法,以达到与该条款、条文、契约或限制所设想的相同或基本相同的结果。在此规定并宣布当事人的意图是,他们将执行其余的条款、规定、盟约和限制,而不包括以后宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、盟约和限制。在此规定并宣布当事人的意图是,他们将执行其余的条款、规定、盟约和限制,而不包括以后宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、盟约和限制。

5.13 撤销和撤销权尽管任何其他交易文件（但不限制任何类似条文）有相反的规定,任何买方如根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权,而公司在该文件规定的期限内没有及时履行其有关义务,则该买方可在书面通知公司后,不时自行决定撤销或撤回任何有关通知,要求或全部或部分选举,但不妨碍其今后的行动和权利；但条件是,在撤销行使担保权的情况下,应要求适用的买方退还任何普通股股份,但须遵守任何撤销的行使通知,同时退还该买方支付给公司的该等股份的总行使价格,并恢复该买方依据该买方的权证（包括发出证明恢复该权利的替代权证证书）取得该等股份的权利。

5.14 证券的替换证明任何证券的证明书或文书如遭毁损、遗失、被盗或毁坏,公司须发出或安排发出新的证明书或文书,以换取及取代（如属毁损） ,或取代及取代该证明书或文书,但只有在收到合理令公司满意的证据证明该证明书或文书遗失、被盗或毁坏后才发出或安排发出。在这种情况下,新证书或新票据的申请人还应支付与发行这种替代证券有关的任何合理的第三方费用（包括习惯赔偿金） 。

5.15 补救措施除了有权行使本合同规定或法律授予的所有权利,包括赔偿损失外,每个买方和公司都有权根据交易文件履行具体义务。双方当事人同意,对于因违反交易文件所载义务而造成的任何损失,金钱损害赔偿可能不足以作为适当的赔偿,因此同意放弃并不在任何关于具体履行任何此种义务的诉讼中主张法律上的补救办法将是适当的辩护。

5.16 留存的款项. To the extent that the Company makes a payment or payments to any Purchaser pursuant to any Transaction Document or a Purchaser enforces or exercises its rights thereunder, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or exercise or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside, recovered from, disgorged by or are required to be refunded, repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankruptcy law, state or federal law, common law or equitable cause of action), then to the extent of any such restoration the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such enforcement or setoff had not occurred.

5.17 买方义务和权利的独立性任何买方在任何交易文件下的义务都是若干项,并不与任何其他买方的义务相联系,任何买方均不得对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担任何责任。本合同或任何其他交易文件所载的任何内容,以及买方依据本合同或本合同所采取的任何行动,均不得视为构成买方为合伙、协会、合营企业或任何其他种类的实体,或推定买方是以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易协同行事或作为集团行事。每一买方均有权独立保护和强制执行其权利,包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利,并且任何其他买方不必作为额外一方加入为此目的的任何进程。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因,每位买方及其各自的律师都选择通过安置代理人的法律顾问与公司进行沟通。安置代理人的法律顾问不代表任何买方,只代表安置代理人。为方便公司,本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件,而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解和一致认为,本协议和相互交易文件中的每一项规定都是公司与买方之间的单独规定,而不是公司与买方之间的集体规定,也不是买方与买方之间的规定。

5.18 清偿损失公司根据交易文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的一项持续义务,在所有未支付的部分违约赔偿金和其他款项已经支付之前,不得终止,即使该部分违约赔偿金或其他欠款所依据的票据或担保已被取消。

5.19 星期六、星期日、假期等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本文所要求或授予的任何权利的期满不是营业日,则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20 建筑双方当事人同意,他们各自和（或）各自的律师都已审查并有机会修订《交易文件》 ,因此,在解释《交易文件》或对其进行任何修正时,不应采用对起草方解决任何模煳之处的通常解释规则。此外,任何交易文件中每一处提及股价和普通股的股份,均应对本协议日期后发生的股票逆向和远期分割、股票红利、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 陪审团审讯的放弃. 任何一方对任何其他一方、每一缔约方不知情和不间断地向任何其他缔约方提出的任何行动、支持或程序,以及对任何适用法律、这些法律、惯例、不符合国际法、不公正、不公正和表达意见的方式永远不受审判的最大限度的限制。

（签名页后）

作为证据,双方已安排本证券购买协议由各自的授权签署人在上述日期正式签署。

【暂时离开布朗克

用于PURCHASER跟踪的签名PAGE】

【公证人签署《公证人协议》 】

下列签署人已安排其各自授权签署人自上述日期起正式签署本证券购买协议,作为证明。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

购买人获授权签署人的签署: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory:_________________________________________

Facsimile Number of Authorized Signatory: __________________________________________

向买家发出通知的地址:

向买方交付保证的地址（如与通知地址不同） :

Subscription Amount: $_________________

Shares: _________________

Warrant Shares: __________________ Beneficial Ownership Blocker ☐ 4.99% or ☐ 9.99%

EIN Number: ____________________

☐ 尽管本协议有相反的规定,通过核对本方框（i）上述签署人购买本协议所列由上述签署人向本公司购买的证券的义务,以及本公司向上述签署人出售该等证券的义务,应为无条件的,并且所有关闭的条件均不予理会,（ii）截止日期须在本协议日期后的第二（2）个交易日之前发生；及证明书或类似的购买价格（如适用）不再是一项条件,而是本公司或上述签署的（如适用）在截止日期向该另一方交付该协议、文书、证明书或类似的购买价格（如适用）的无条件义务。

【签名付款继续】

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